SEC FORM 4

美國證券交易委員會表格 4

表格 4

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條

監察員批准

監察員編號：			3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數：			0.5

如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。參見指令 1 (b)。

選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。

1。舉報人的姓名和地址^*

Kimbrough Orvin T

（最後）

（第一）

（中間）

C/O CORE & MAIN, INC.

1830 克雷格公園球場

（街）

ST。路易

63146

（城市）

（州）

（壓縮）

2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Core & Main, Inc. [CNM ]

5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）

X	董事	10% 所有者
	軍官（請在下面給出標題）	其他（請在下方指定）

3。最早交易日期（月/日/年）
02/16/2024

4。如果是修訂，則為原始提交日期（月/日/年）

6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）

X	由一名申報人提交的表格
	由多個申報人提交的表格

表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代碼（Instr. 8)		4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	金額	(A) 或 (D)	價格	5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
A 類普通股	02/16/2024		C⁽¹⁾		187⁽²⁾	A	$0	9,507⁽³⁾	D
A 類普通股	02/16/2024		S⁽⁴⁾		187	D	$45⁽⁵⁾	9,320⁽³⁾	D
A 類普通股	02/21/2024		C⁽⁶⁾		313⁽⁷⁾	A	$0	9,633⁽³⁾	D
A 類普通股	02/21/2024		S⁽⁴⁾		313	D	$45⁽⁵⁾	9,320⁽³⁾	D
A 類普通股								8	I⁽⁸⁾	由有限責任公司提供

表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代碼（Instr. 8)		5。收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4)		8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	標題	股份數量或數量	8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
B 類普通股和有限合夥權益	⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾	02/16/2024⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾		J	V		187⁽²⁾	⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾	⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾	A 類普通股	187	$0	63,517	I⁽⁹⁾	由有限責任公司提供
B 類普通股和有限合夥權益	⁽¹⁰⁾	02/16/2024⁽¹⁰⁾		J	V	187⁽²⁾		⁽¹⁰⁾	⁽¹⁰⁾	A 類普通股	187	$0	187	D
B 類普通股和有限合夥權益	⁽¹⁰⁾	02/16/2024⁽¹⁰⁾		C⁽¹⁾			187⁽¹⁾	⁽¹⁰⁾	⁽¹⁰⁾	A 類普通股	187	$0	0	D
B 類普通股和有限合夥權益	⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾	02/21/2024⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾		J	V		313⁽⁷⁾	⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾	⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾	A 類普通股	313	$0	63,204	I⁽⁹⁾	由有限責任公司提供
B 類普通股和有限合夥權益	⁽¹⁰⁾	02/21/2024⁽¹⁰⁾		J	V	313⁽⁷⁾		⁽¹⁰⁾	⁽¹⁰⁾	A 類普通股	313	$0	313	D
B 類普通股和有限合夥權益	⁽¹⁰⁾	02/21/2024⁽¹⁰⁾		C⁽⁶⁾			313⁽⁶⁾	⁽¹⁰⁾	⁽¹⁰⁾	A 類普通股	313	$0	0	D

回覆解釋：

1。2024年2月16日，根據截至2021年7月22日的交易協議（經修訂的 “交易協議”）的條款，發行人的187股B類普通股（“B類普通股”）和Core & Main Holdings, LP的有限合夥權益（統稱為 “配對權益”）以單股形式交換了發行人的A類普通股（“A類普通股”）一對一的基礎。

2。2024年2月16日，根據截至2021年7月22日第四次修訂和重述的Core & Main Management Feeder, LLC（“管理支線”）的條款（經修訂的 “有限責任公司協議”），申報人自行決定將187個配對權益兑換成了申報人直接持有的187個既得普通單位（“單位”）。

3.包括授予申報人的9,320個限制性股票單位（“RSU”）。每個 RSU 代表獲得一股 A 類普通股的或有權利。2023年6月28日授予的限制性股票單位的未歸屬部分將歸屬於授予日一週年紀念日或發行人將於2024年舉行的下一次年度股東大會，並以A類普通股結算，但須遵守相關的參與者限制性股票單位協議的條款。

4。本表格4中報告的銷售是根據申報人於2023年10月13日通過的第10b5-1條交易計劃進行的。

5。報告的價格代表在多筆交易中出售的A類普通股的每股銷售價格。

6。2024年2月21日，根據交易協議的條款，313份成對權益以一對一的方式交換為A類普通股。

7。2024年2月21日，根據有限責任公司協議，申報人自行決定使用申報人直接持有的313個單位兑換 313個配對權益。

8。代表Management Feeder持有的與申報人直接持有的單位相關的證券。根據有限責任公司協議，申報人持有的此類既得單位可自行決定以一對一的方式兑換A類普通股。

9。代表Management Feeder持有的與申報人直接持有的單位相關的證券。根據有限責任公司協議，申報人持有的此類既得單位可由申報人酌情以一對一的方式兑換成對權益。

10。根據交易協議的條款，配對權益可由申報人自行決定以一對一的方式兑換A類普通股，或經發行人董事會多數不感興趣的成員選出，從基本上並行的公開發行或私募出售中兑換成現金（基於此類公開發行或私募中出售的A類普通股的價格，扣除任何承保折扣和佣金），對於每筆有限合夥權益的交換，但須遵守某些條件例外、條件和調整）。B類普通股和有限合夥權益沒有到期日。

備註：

	/s/ Mark Whittenburg，擔任 Orvin T. Kimbrough 的實地律師	02/21/2024
	** 舉報人簽名	日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，看到程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。