目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從 __________ 到 __________ 的過渡期內。
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
艾伯塔省， | ||
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
公司或組織） | 識別碼） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
截至2023年11月13日，
目錄
ZOMEDICA CORP.
表格 10-Q
在已結束的季度期間
2023年9月30日
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
財務信息 | ||
第 1 項。 | 簡明財務報表 | 3 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營和綜合虧損報表 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益表 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併現金流量表 | ||
合併財務報表附註 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 36 |
第二部分 | ||
其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 36 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 36 |
第 6 項。 | 展品 | 38 |
2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
Zomedica Corp.
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表
（以千美元計）
截至截至 | ||||||
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
可供出售證券 |
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貿易應收賬款，淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和押金 |
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其他應收賬款 |
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流動資產總額 |
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預付費用和押金 |
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財產和設備，淨額 |
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在建工程 | | | ||||
使用權資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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非流動可供出售證券 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | ||
應計所得税 |
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租賃債務的當前部分 |
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客户合同負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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租賃義務 |
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遞延所得税負債 |
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客户合同負債 |
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Qorvo 應承擔的責任 |
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其他負債 |
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負債總額 | $ | | $ | | ||
承付款和或有開支（注16） |
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股東權益 |
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無限量普通股， | $ | | $ | | ||
額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
3
目錄
Zomedica Corp.
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營和綜合虧損報表
（未經審計）（千美元，每股數據除外）
| 在截至9月30日的三個月中 | 在截至9月30日的九個月中， | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
收入成本 |
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毛利 |
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開支 |
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一般和行政 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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運營損失 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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處置資產的收益（虧損） | | — | | ( | |||||||||
其他收入（虧損） |
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外匯損失 |
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所得税前虧損 |
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所得税優惠 |
| ( |
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| ( |
| ( | |||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
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未實現收益（虧損）、可供出售證券公允價值的變動，扣除税款 |
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| ( |
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外幣折算的變化 |
| ( |
| ( |
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淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
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普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股 |
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每股虧損——基本虧損和攤薄後（注18） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
4
目錄
Zomedica Corp.
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益表
（未經審計）（以千美元計）
| 在截至2023年9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||
額外 | 累積的 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積 | 全面 |
| |||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| （損失） |
| 總計 | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
其他綜合收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | ( | $ | | ||||
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
額外 | 累積的 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積 | 全面 |
| |||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| （損失） |
| 總計 | |||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
其他綜合收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | ( | $ | | ||||
| 在截至2022年9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||
額外 | 累積的 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積 | 全面 |
| |||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| （損失） |
| 總計 | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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已發行的認股 |
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通過認股權證發行股票 |
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| — |
| — |
| — |
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APIC對認股權證進行了重新分類 |
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| ( |
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淨虧損 |
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| — |
| ( | |||||
其他綜合收入 |
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| — |
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| ( |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | ( | $ | | ||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
額外 | 累積的 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積 | 全面 |
| |||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| （損失） |
| 總計 | |||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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已發行的認股 | — |
| — |
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| — |
| — |
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通過認股權證發行股票 | |
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| — |
| — |
| — |
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APIC對認股權證進行了重新分類 | — |
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| ( |
| — |
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淨虧損 |
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其他綜合收入 |
| — |
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| — |
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| ( |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | ( | $ | | ||||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
5
目錄
Zomedica Corp.
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併現金流量表
（未經審計）（以千美元計）
| 在截至9月30日的九個月中， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對以下各項的調整： |
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折舊 |
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攤銷-無形資產 |
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處置財產和設備的 (收益) 損失 |
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應收票據轉換的收益 |
| ( |
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基於股票的薪酬 |
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租金補助（支出）的非現金部分 |
| ( |
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可供出售證券的增值/攤銷 |
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扣除收購後的資產負債變動： |
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已購買的庫存 |
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預付費用和押金 |
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貿易應收賬款 |
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其他應收賬款 |
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應付賬款和應計負債 |
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應計所得税 |
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遞延所得税負債 |
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其他流動負債 |
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客户合同負債 |
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其他負債 |
| ( |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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投資可供出售證券 |
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債務證券投資（按公允價值計算） |
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投資不動產和設備 |
| ( |
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收購無形資產 |
| ( |
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施工投資正在進行中 | ( | ( | ||||
收購投資，扣除收購的現金（Assisi、Revo Squared和SMP） | ( | ( | ||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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通過認股權證行使收到的現金 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物減少 |
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匯率變動對現金的影響 | ( | ( | ||||
現金和現金等價物，年初 |
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現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | ||
非現金活動： |
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扣除税款的可供出售證券公允價值的變動 | $ | | $ | ( | ||
將在建工程轉為不動產、設備和無形資產 | $ | | $ | | ||
將庫存轉入財產和設備 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： |
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收到的利息 | $ | | $ | | ||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
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目錄
Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
1。運營性質
Zomedica是一家獸醫健康公司，專注於臨牀獸醫未滿足的需求，為伴侶動物開發產品。該公司由母公司Zomedica Corp.、其在美國的全資子公司Zomedica Inc.和Zomedica Inc.的全資子公司組成。所有子公司的清單見附錄21.1。
宏觀經濟條件的變化
我們目前正在應對宏觀經濟環境全球變化的後果，包括供應鏈中斷、勞動力中斷、製造業挑戰、COVID-19 相關問題、向客户銷售的挑戰、客户需求下降、通貨膨脹壓力、利率上升以及信貸和資本市場準入能力受損等。當前金融狀況的結果存在不確定性，包括衰退環境或經濟萎縮，這可能會影響總體消費者需求和供應需求。
2。準備基礎
整合原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間交易和合並業務之間的餘額已被取消。
在合併財務報表中一貫適用了下述會計政策。合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
3.重要會計政策
測量基礎
除非另有説明，否則簡明合併財務報表均按歷史成本編制。
業務合併
如果收購的假定資產和產生的負債構成企業，我們將根據ASC 805 “業務合併” 對企業合併進行核算。如果收購的淨資產和流程能夠以收入的形式創造產出，我們認為被收購的公司構成業務。對於構成企業的被收購公司，我們確認收購的可識別資產和在收購之日的公允價值承擔的負債，並將支付的總對價超過可識別淨資產公允價值的任何餘額確認為商譽。
估計和假設
在編制這些財務報表時，管理層必須作出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設。這些估計和假設基於我們的歷史經驗、現有合同的條款、我們對行業趨勢的評估、客户和供應商提供的信息以及從其他外部來源獲得的信息（視情況而定）。這些估計和假設受固有的不確定性的影響。我們目前沒有發現任何需要我們更新此類估計和假設或修改資產或負債賬面價值的事件或情況。但是，隨着新事件的發生和獲得的其他信息，我們的估計可能會發生變化。因此，實際業績可能與我們的估計有很大差異，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。
本位幣和報告貨幣
根據管理層的決定，加拿大以及我們在美國和瑞士的子公司的本位幣為美元，這也是我們的報告貨幣。
7
目錄
Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
根據管理層的決定，我們日本子公司的本位貨幣是日元。出於財務報告目的，日元經過折算，折算損益作為其他綜合收益或虧損的組成部分入賬。
對於以公司及其全資運營子公司功能貨幣以外的貨幣計價的交易，貨幣資產和負債按期末利率重新計量。收入和支出以交易日期的現行匯率計量。這些交易產生的所有匯兑損益均在合併經營報表中確認。
比較數字
截至2023年9月30日的三個月和九個月的部分折舊費用已列為收入成本的一部分，價格為美元
為了更好地適應我們衡量和跟蹤業務的方式，我們在收入細分中更改了產品分類。在截至2022年9月30日的10Q表格中，我們的治療設備板塊的部分產品先前被指定為儀器和試劑。此後，這些產品被重命名為資本和消耗品，以更好地與我們的其他平臺保持一致，併為內部產品系列的比較提供更一致的基準。資本是指我們在PulseVet中出售的設備®，Revo Squared®、TRUVIEW™ 和 VetGuard®產品線。消耗品繼續包括我們的 TRUFORMA®像去年一樣的墨盒，現在包括我們的 PulseVet trodes 和我們的 Assisi®產品。我們的診斷和治療設備板塊的總體銷售數字沒有變化，只有產品名稱構成了總銷售額。
為了進一步明確我們列報運營費用的方式，我們在截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併損益表和綜合虧損報表中將銷售和收購支出分為不同的、單獨的一般和行政以及銷售和營銷細列項目。截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併損益表和綜合虧損報表已進行了調整，以符合本年度的運營費用列報表。列報方式的變更對報告的經營業績沒有影響，也沒有影響合併現金流量表中先前報告的經營活動現金流。
分部報告
公司基於 “管理” 方法報告分部信息。管理方針將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為公司應報告細分市場的來源。該公司的應報告細分市場包括診斷和治療設備。
現金和現金等價物
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性證券視為現金等價物。
投資證券
我們的投資證券由公司債券/票據和美國國債組成，根據ASC 320 “投資——債務和股權證券”（“ASC 320”）進行核算。公司將其所有具有可確定公允市場價值且公司在未來十二個月內出售能力沒有限制的證券視為可供出售。根據到期時間，我們將這些證券分為流動和非流動證券。可供出售證券按公允價值記賬，未實現收益和虧損列為綜合收益（虧損）的一部分。
8
目錄
Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
應收賬款和信用損失備抵金
應收賬款在扣除信貸損失備抵後入賬，付款條件為
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。公司利用特定的識別和先入先出（“FIFO”）方法來跟蹤庫存成本。必要時，公司記錄儲備金，以將庫存的賬面價值降至其可變現淨值。在確定過剩和過時以及可變現淨值調整時，管理層會考慮與現有庫存、產品供應的競爭力、市場狀況和產品生命週期相關的預測需求。在確認損失時，已為該庫存品確立了一個新的、較低成本的基礎，隨後對事實和情況的任何改善都不會導致新確立的成本基礎的恢復或增加。
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊和任何累計減值損失進行記賬。在企業合併中購置的財產和設備自收購之日起按公允價值入賬。未改善或延長使用壽命的維護和維修支出記作發生期間的費用。
折舊的確認是為了使用直線法註銷成本減去其使用壽命內的剩餘價值。每年年底對估計的使用壽命、剩餘價值和折舊方法進行審查，並考慮估計值的任何變動的影響。
財產和設備在處置時或預計未來不會因繼續使用該資產而產生經濟利益時，即予撤銷。處置或報廢不動產、廠房和設備所產生的任何收益或損失按銷售收益與資產賬面金額之間的差額確定，並計入損益。
無形資產
與公司網站的規劃和運營相關的支出按實際支出記作支出。與網站應用程序和基礎設施開發相關的支出記作資本化，並在網站的估計使用壽命內攤銷。
與收購的客户關係、開發的技術、許可證、商標和商品名相關的成本已資本化，並在預計的使用壽命內攤銷。
單獨收購的使用壽命有限的無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失進行記賬。攤銷額按其估計的使用壽命進行直線計算。每年年底對估計的使用壽命和攤銷方法進行審查，並在預期的基礎上考慮估計值的任何變化的影響。單獨收購的具有無限使用壽命的無形資產按成本減去累計減值損失進行記賬。
長期資產減值
當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。對於要持有和使用的資產，當與該資產或資產組相關的預計未貼現未來現金流總額小於其賬面價值時，即確認減值。如果存在減值，則進行調整，將資產減記為其公允價值，虧損記為賬面價值和公允價值之間的差額。
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目錄
Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
收入確認
公司簽訂的協議可能包含客户購買產品、服務或其組合的多項承諾。要確定產品和服務是否被視為應單獨考慮的不同履約義務，需要作出判斷。我們根據預期為換取轉讓的商品或服務而獲得的總對價來確定合約的交易價格。
公司根據相對的獨立銷售價格按比例將收入分配給每項履約義務，並在轉讓每項債務的相關商品或服務的控制權時確認收入。我們使用可觀察的獨立銷售價格（如果有），即單獨出售時為履行義務收取的價格。
公司與客户的合同通常包括銷售即時醫療器械、消耗品的採購訂單、延長保修期或其某些變體的訂單。分開出售時，儀器和消耗品均代表一項單一的履約義務，在將產品控制權移交給客户之後的某個時間點即已履行，通常是在客户收到貨物時。延期擔保也是一項單獨的履約義務，收入按時間推移予以確認。
公司 PulseVet 的性質®業務會產生不同的對價，包括折扣和翻新退貨（“trode”）。對於退回的踏板未使用的衝擊力，會發放積分，這些積分可用於購買備用踏板。折扣和估計的未使用衝擊積分會降低交易價格，從而減少收入。與未使用的衝擊積分相關的可變對價是使用預期價值法估算的，該方法估算了預期賺取的金額。估計金額包含在交易價格中，只要與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。對可變考慮因素的估計基於歷史經驗和已知趨勢。這些預估積分不可退款，只能用於購買未來的trode翻新產品。這種做法鼓勵客户在完全使用之前的試管之前購買翻新產品，因此客户將始終手頭有足夠能力進行處理的試管。
有時，公司會在履行義務完成之前收到對價，從而產生合同責任。銷售額在扣除銷售税後入賬。銷售税是針對向最終用户的銷售收取的，並匯給相應的州當局。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的分類收入如下：
在截至9月30日的三個月中 | 在截至9月30日的九個月中， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
診斷 | 治療性的 | 合併 | 診斷 | 治療性的 | 合併 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||||||||
資本 | $ | | $ | - | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
消耗品 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
其他 | - | - | | | | | - | - | | | | | ||||||||||||||||||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
收入成本
銷售商品的成本包括管理費用、材料、勞動力、運輸成本以及內部為生產和接收產品而產生的部分折舊。公司產生的運費和手續費包含在收入成本中。
研究和開發
與持續的研究和開發計劃相關的研發費用按發生時記作支出。
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目錄
Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
股票薪酬
公司使用公允價值法計算股票薪酬，根據公允價值法，期權在授予日的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型計算，隨後使用分級歸屬方法在期權的歸屬期內進行支出。公司股票薪酬計劃的規定不要求公司通過轉移現金或其他資產來結算任何期權，因此公司將獎勵歸類為權益。在此期間確認的股票薪酬支出基於股票支付獎勵的價值，這些獎勵最終預計將歸屬。
公司在撥款時估算沒收情況，如果實際沒收與這些估計數不同，則在必要時對後續時期的估算進行修改。
所得税
公司根據ASC 740（所得税）在税收管轄區基礎上核算所得税。公司在加拿大提交所得税申報表，艾伯塔省及其子公司在瑞士、日本、美國和各州（包括公司總部所在的密歇根州）提交所得税申報表。
遞延所得税資產和負債是根據預計差異逆轉的當年頒佈的税率和現行法律確認資產和負債的納税基礎與其財務報表申報金額之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。如果確定遞延所得税資產很可能無法變現，則為遞延所得税資產提供估值補貼。
公司評估税收狀況的不確定性對財務報表產生影響的可能性，當税務機關根據税收狀況、情況和截至報告日可用的信息進行審查後，該狀況很可能會得到承認。該公司將接受美國、加拿大、日本和瑞士税務機構的審查。公司將與税收相關的利息和罰款（如果有）視為與所得税支出分開的組成部分。
綜合損失
該公司遵循澳大利亞證券交易委員會的主題220。該聲明確立了綜合（虧損）收入及其組成部分的報告和顯示標準。綜合虧損是淨虧損加上直接記入股東權益的某些項目。該公司記錄了與其日本子公司折算為報告貨幣相關的貨幣折算調整。
每股虧損
每股基本虧損（“EPS”）的計算方法是將歸於普通股股東的虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映了通過行使或轉換股票期權、限制性股票獎勵、認股權證和可轉換證券而發行的普通股可能發生的潛在稀釋。在某些情況下，如果期權的轉換會產生反稀釋作用，則不包括在攤薄後的每股收益中。
4。關鍵會計判斷和估算不確定性的關鍵來源
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策、報告的資產負債金額以及收入和支出的適用。估計數和相關假設基於歷史經驗和各種其他因素，這些因素在當時情況下被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值有所不同。
對估計數和基本假設不斷進行審查。如果對會計估計數的修訂僅影響該期間，則在修訂估計數的期間內予以確認；如果審查同時影響本期和未來期間，則在修訂期間及以後各期予以確認。
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目錄
Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
應用會計政策的關鍵估算和判斷領域包括：
無形資產和業務組合
收購的資產和作為業務合併的一部分承擔的負債在收購日的公允價值中予以確認。在確定這些公允價值時，我們會根據所估值的資產或負債使用各種形式的收入、成本和市場方法。
我們使用折扣現金流模型來衡量客户關係、開發的技術、許可、商標和商標資產。公允價值的估算需要根據與收入和息税折舊攤銷前利潤增長率、貼現率和流失係數相關的假設，對未來淨現金流做出重大判斷。投入通常是通過考慮競爭趨勢、市場比較、獨立評估和歷史數據等因素來確定的，並輔以當前和預期的市場狀況。
減值測試
我們每年對商譽進行減值評估，或在事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行減值評估。在測試商譽減值時，我們可以首先評估定性因素，以確定申報單位的賬面價值是否更有可能超過其估計的公允價值。在定性分析中，我們會考慮變化對以下因素的影響（如果有）：宏觀經濟、行業和市場因素；成本因素；整體財務業績的變化；以及影響報告單位的任何其他相關事件和不確定性。如果我們的定性評估表明商譽減值的可能性更大，我們會進行額外的定量分析。我們也可以選擇跳過定性測試，直接進行定量測試。對於進行定量分析的申報單位，我們會進行測試，衡量申報單位的公允價值，並將其與包括商譽在內的總賬面價值進行比較。如果公允價值低於申報單位的賬面價值，則對差額進行減值確認，但不超過商譽賬面金額。
我們使用貼現現金流法或貼現現金流和基於市場的方法的加權組合來估算申報單位的公允價值。貼現現金流法包括對各種內部和外部因素的假設。貼現現金流法中使用的重要假設包括自由現金流的財務預測，包括收入趨勢、醫療成本趨勢、運營生產率、所得税和資本水平；用於確定離散預測期之外終值的長期增長率；以及貼現率。用於報告單位的財務預測和長期增長率將與我們的內部長期業務計劃和戰略保持一致，並使用其中的意見。
將確定每個報告單位的貼現率，並考慮其預測中固有的隱含風險。我們在確定貼現率時最重要的估計是我們對反映報告單位特定因素的同行公司加權平均資本成本的調整。我們不會進行任何調整以將貼現率降至計算得出的同行公司加權平均資本成本以下。公司對貼現率的具體調整是主觀的，因此很難確定地衡量。
時間的流逝以及有關報告單位業務不確定領域的額外信息的可用性可能會導致這些假設在未來發生變化。此外，作為定量減值測試的一部分，我們會對某些關鍵假設（例如貼現率、現金流預測和同行公司倍數）進行各種靈敏度分析，以分析潛在的重大影響。基於市場的方法需要確定一個適當的同行羣體，其證券在活躍的市場上交易。同行羣體用於推導市場倍數來估算公允價值。
財產和設備的估值和投資回報
基於診斷的 TRUFORMA®一旦購買或製造，資本即存入固定資產，並保持不變，直到根據協議將這些資產存入我們的客户，客户將反覆購買在其中使用的消耗品或服務。這種存入資本的每個實例都代表我們擁有的資產。對各自壽命（十年）的預期未來收入進行了估計。如果對資產的初始投資的投資回收期小於資產的十年壽命，則我們得出結論，資產已正確記錄，無需減記。我們依賴第三方數據，這些數據考慮了各種數據點和假設，包括但不限於預期的消耗品銷售量、預期的增長率和預期的投放量。預期收入的實現取決於當前的假設和預測模型。
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Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
收入確認和應付給客户的負債
公司業務的性質會產生不同的對價，包括折扣和翻新退貨（“trode”）。對於退回的踏板未使用的衝擊力，會發放積分，這些積分可用於購買備用踏板。折扣和估計的未使用衝擊積分會降低交易價格，從而減少收入。與未使用的衝擊積分相關的可變對價是使用預期價值法估算的，該方法估算了預期賺取的金額。估計金額包含在交易價格中，只要與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。可變考慮因素的估計值是根據歷史經驗和已知趨勢估算的。這些預估積分不可退款，只能用於購買未來的trode翻新產品。這種做法鼓勵客户在完全使用之前的試管之前購買翻新產品，因此客户將始終手頭有足夠能力進行處理的試管。
5。投資證券
以下是公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的投資證券（以千計）：
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | 收購 | 吸積/ | 未實現 | 估計的 | ||||||||
商業票據 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
公司票據/債券 | | | ( | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
美國政府機構 | | | ( | | ||||||||
美國國債 | | | ( | | ||||||||
投資證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2022年12月31日的餘額 | 收購 | 吸積/ | 未實現 | 估計的 | ||||||||
商業票據 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
公司票據/債券 | | | ( | | ||||||||
債務安全 | | - | - | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
美國政府機構 | | | ( | | ||||||||
美國國債 | | | ( | | ||||||||
投資證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
增值/（攤銷）是指購買的債券和票據產生的折扣和溢價，這些折扣和溢價包含在我們的合併損益表的利息收入中。
與上述投資證券相關的應計應收利息共計 $
截至2023年9月30日，投資證券的合同到期日如下（以千計）：
收購 | 估計的 | |||||
原始到期日為 90 天或更短 | $ | | $ | | ||
原始到期日為 91-365 天 | | | ||||
原始到期日為 366 天以上 | | | ||||
投資證券總額 | $ | | $ | |
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Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
6。公允價值測量
根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”（“ASC 820”），公司定期按公允價值衡量其現金和現金等價物以及投資。在應用收購會計時，公司還以非經常性方式按公允價值衡量某些資產和負債。
ASC Topic 820澄清説，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
作為考慮此類假設的基礎，ASC Topic 820建立了三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
第 1 級： | 反映活躍市場相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。 |
第 2 級： | 除第1級類似資產或負債的報價以外的可觀測投入、非活躍市場的報價或其他可觀察到的或可以由相關資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的投入。 |
第 3 級： | 資產或負債不可觀測的數據點，包括資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。估值基於不可觀察的輸入，涉及管理層的判斷以及報告實體自己對市場參與者和定價的假設。 |
現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款：由於這些工具的到期日短，這些資產的賬面金額接近公允價值。現金和現金等價物包括原始到期日在 90 天內的有價證券。
可供出售證券：該公司將到期日超過三個月且可以在既定市場輕鬆購買或出售的有價證券和其他高流動性投資歸類為可供出售。這些投資在公司的合併資產負債表上按公允價值報告，未實現損益作為股東權益的一部分列報。
盈利負債：該公司已在合併資產負債表上報告了其他負債中收益負債的公允價值。更多細節請參見腳註 7。
根據上述公允價值層次結構，下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日我們投資的公允價值：
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 估計的 | ||||||||
商業票據 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票據/債券 | - | | - | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
美國政府機構 | | - | - | | ||||||||
美國國債 | | - | - | | ||||||||
投資證券總額 | $ | | $ | | $ | - | $ | |
截至2022年12月31日的餘額 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 估計的 | ||||||||
商業票據 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票據/債券 | - | | - | | ||||||||
債務安全 | - | - | | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
美國政府機構 | | - | - | | ||||||||
美國國債 | | - | - | | ||||||||
投資證券總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
下表顯示了我們截至2023年9月30日的投資及其各自的資產負債表分類：
現金和 | 可用- | 可用- | 估計的 | |||||||||
商業票據 | $ | | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票據/債券 | - | | | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
美國政府機構 | - | | | | ||||||||
美國國債 | - | | - | | ||||||||
投資證券總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
投資的未實現收益尚未計入收入，因為我們不打算出售，在收回攤銷成本基礎之前，我們很可能被要求出售這些投資。我們債務證券公允價值的下降主要是由於當前市場狀況推動的利率上升環境導致信貸利差上升。與我們的債務證券相關的信用評級基本保持不變，評級很高，債務人繼續及時支付本金和利息。因此，截至2023年9月30日，沒有記錄任何信貸或非信貸減值費用。
7。業務合併
公司對企業的所有收購均根據ASC 805 “業務合併” 進行了核算。因此，被收購公司的資產反映了公允價值，並自各自收購之日起已包含在公司的簡明財務報表中。
自2022年6月14日、2022年7月15日和2023年9月4日收購之日起，Revo Squared LLC、Assisi Animal Health, LLC和結構化監測產品公司的經營業績已分別包含在公司的簡明財務報表中。
2022 年收購
與阿西西動物健康有限責任公司簽訂的資產購買協議
2022年7月15日，Zomedica Corp. 及其全資子公司Zomedica Inc.與阿西西動物健康有限責任公司（“阿西西”）、其全資子公司AAH Holdings LLC以及阿西西的某些成員（統稱 “賣方”）簽訂了資產購買協議，根據該協議，Zomedica Inc.同意收購與阿西西相關的幾乎所有資產®產品線。賣方的業務是開發、製造、營銷、分銷和銷售動物保健品，這些產品使用靶向脈衝電磁場（PEMF）療法來減輕疼痛和炎症，加速癒合並減輕焦慮，包括Assisi Loop®，阿西西環路酒廊®，阿西西 Dentaloop®還有 Calmer Canine®產品線。
Zomedica Inc. 向阿西西支付的收購價為 $
由於總對價超過所收購淨資產的初步公允價值，商譽金額為美元
該公司根據對收購資產和承擔負債公允價值的理解，最終確定了截至收購之日阿西西收購價格的分配。
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目錄
Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
根據收購之日的估計公允價值，收購價格對收購資產和承擔的負債的最終分配如下：
| 初始的 |
| 測量 |
| |||||
的分配 | 時期 | 已更新 | |||||||
| 考慮 |
| 調整 |
| 分配 | ||||
庫存，淨額 | $ | | $ | — | $ | | |||
預付費用和押金 |
| |
| — |
| | |||
其他應收賬款 | | ( | | ||||||
使用權資產 | — | | | ||||||
無形資產（估計使用壽命） |
| ||||||||
電子商務技術（ |
| |
| — |
| | |||
商品名稱 ( |
| |
| — |
| | |||
開發的技術（ |
| |
| — |
| | |||
客户關係 ( |
| |
| — |
| | |||
收購的資產總額 |
| |
| |
| | |||
租賃債務的當前部分 | — |
| |
| | ||||
租賃債務的非流動部分 | — |
| |
| | ||||
其他非流動負債 | |
| — |
| | ||||
承擔的負債總額 |
| |
| |
| | |||
收購的淨資產，不包括商譽 |
| |
| ( |
| | |||
善意 |
| |
| |
| | |||
收購的淨資產 | $ | | $ | — | $ | | |||
收購價格對價由以下內容組成：
現金 | $ | | |
認股權證的公允價值 | | ||
總計 | $ | |
與 Revo Squared LLC 簽訂資產購買協議
2022年6月14日，Zomedica Corp. 及其全資子公司Zomedica Inc.與Revo Squared LLC（“Revo Squared”）及其多數成員簽訂了資產購買協議，根據該協議，Zomedica Inc.同意收購Revo Squared的幾乎所有資產。總部位於佐治亞州瑪麗埃塔的Revo Squared的業務是開發、製造、營銷、分銷和銷售用於動物健康的診斷成像產品和服務，包括其SuperView™、Sonoview™ 彩色超聲波、Sonoview Mini/Mini Plus超聲波和Microview™ 產品。
2022年7月1日，雙方完成了收購。收盤時，Zomedica Inc.向Revo Squared支付的基本收購價為 $
此外，Zomedica Inc.已同意向Revo Squared支付的總收益補助金，金額不超過 $
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Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
由於總對價超過所收購淨資產的初步公允價值，商譽金額為美元
該公司根據對收購資產和承擔負債公允價值的理解，最終確定了截至收購之日Revo Squared收購價格的分配。
根據收購之日的估計公允價值，收購價格對收購資產和承擔的負債的最終分配如下：
| 初始的 |
| 測量 |
| |||||
的分配 | 時期 | 已更新 | |||||||
| 考慮 |
| 調整 |
| 分配 | ||||
貿易應收賬款，淨額 | $ | | $ | — | $ | | |||
預付費用和押金 |
| |
| — |
| | |||
無形資產（估計使用壽命） |
| ||||||||
商品名稱 ( |
| |
| — |
| | |||
開發的技術（ |
| |
| — |
| | |||
客户關係 ( |
| |
| — |
| | |||
收購的資產總額 |
| |
| — |
| | |||
收益負債 |
| |
| ( |
| | |||
承擔的負債總額 |
| |
| ( |
| | |||
收購的淨資產，不包括商譽 |
| |
| |
| | |||
善意 |
| |
| ( |
| | |||
收購的淨資產 | $ | | $ | — | $ | | |||
收購價格對價由以下內容組成：
現金 | $ | | |
認股權證的公允價值 | | ||
總計 | $ | |
2023 年收購
與結構化監控產品公司簽訂的股票購買協議
2023年9月4日，Zomedica Corp.（“公司”）的全資子公司Zomedica Inc. 與結構化監控產品公司簽訂了股票購買協議，根據該協議，Zomedica Inc. 收購了該協議
在本次收購中，公司轉換了美元
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Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
由於總對價超過所收購淨資產的初步公允價值，商譽金額為美元
截至收購之日，先前持有的股權已重新計量為其公允價值。公司根據SMP的企業價值計算了公允價值 $
下表彙總了收購之日收購的可識別資產的公允價值金額和承擔的負債：
| 初始的 | ||
的分配 | |||
| 考慮 | ||
現金和現金等價物 | $ | | |
貿易應收賬款，淨額(1) |
| | |
庫存，淨額 |
| | |
其他應收賬款 |
| | |
無形資產（估計使用壽命） |
| ||
開發的技術（ |
| | |
不競爭協議 ( |
| | |
收購的資產總額 |
| | |
應付賬款 | | ||
遞延所得税負債 | | ||
承擔的負債總額 |
| | |
收購的淨資產，不包括商譽 |
| | |
善意 |
| | |
收購的淨資產 | $ | | |
| (1) | “貿易應收賬款，淨額” 包括應付的合同總額 $ |
公司評估了ASC 805的披露要求，確定為了披露SMP自收購之日以來的收益和補充預計信息，SMP不被視為重大業務合併。
收購價格對價由以下內容組成：
現金 | $ | | |
先前持有的利息的公允價值 | | ||
預付存款 | | ||
收購的淨資產 | $ | | |
現金 | $ | | |
減去：獲得的現金 | ( | ||
收購投資，扣除收購的現金 | $ | |
對假定特定資產和負債的最終購買價格分配的確定尚不完整。隨着資產（包括無形資產）和負債的公允價值估計值的調整，收購價格分配在未來時期可能會發生變化。
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Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
8。庫存
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
診斷 |
| 治療性的 |
| 合併 |
| 診斷 |
| 治療性的 |
| 合併 | ||||||||
原材料 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||
成品 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||||
已購買的庫存 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
總計 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
儲備 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
淨庫存 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
9。預付費用和存款
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
存款 | $ | | $ | | ||
預付費營銷 |
| |
| | ||
預付保險 |
| |
| | ||
預付税款 |
| — |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
預付費用和存款總額 | $ | | $ | | ||
10。財產和設備
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
機械和辦公設備 | $ | | $ | | ||
傢俱和設備 |
| |
| | ||
實驗室設備 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊和攤銷 |
| |
| | ||
淨財產和設備 | $ | | $ | | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的折舊費用為美元
19
目錄
Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
11。無形資產
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
計算機軟件 | $ | | $ | | ||
客户關係 |
| |
| | ||
許可證 |
| |
| | ||
科技 |
| |
| | ||
商標 |
| |
| | ||
商標名稱 |
| |
| | ||
網站 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計攤銷 |
| |
| | ||
淨無形資產 | $ | | $ | | ||
無形資產中包括與 Qorvo 相關的許可證 $
此外，無形資產中還包括 $
無形資產的未來估計攤銷額如下：
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 年及以後 |
| | |
總計 | $ | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的攤銷費用為美元
12。租約
2022年4月1日，公司與ULF Northfield Business Center LLC簽訂了租賃協議
2022年7月1日，作為收購Revo Squared的一部分，公司與Lebow 1031 Legacy, LLC簽訂了租賃協議
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目錄
Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
2022年7月15日，作為阿西西資產購買協議的一部分，公司根據惠爾希有限責任公司與Realty Associates Fund XII投資組合L.P. 之間的租賃協議簽訂了許可協議，根據該協議，阿西西轉租
2023 年 5 月 10 日，公司修訂了與 ULF Northfield Business Center LLC 的租賃協議，將租約擴大到
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
使用權資產 |
|
|
|
|
| |
成本 |
|
|
|
| ||
租賃承諾總額 | $ | | $ | | ||
減去：現值的影響 |
| ( | ( | |||
平衡 | $ | | $ | | ||
使用權資產的減少 |
|
|
| |||
直線攤銷 |
| | | |||
利息 |
| ( | ( | |||
平衡 | $ | | $ | | ||
賬面淨值截至： | ||||||
平衡 | $ | | $ | | ||
租賃負債 | ||||||
補充 | $ | | $ | | ||
付款 |
| ( | ( | |||
利息 |
| | | |||
租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
租賃負債的流動部分 |
| | | |||
租賃負債的長期部分 |
| | | |||
租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
與上述租賃相關的剩餘未貼現租賃負債總額如下：
| |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
租賃付款總額 | $ | | |
減去估算的利息 | | ||
總計 | $ | |
21
目錄
Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
我們的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
九個月已結束 | ||
加權平均剩餘租賃期限 | ||
加權平均折扣率 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的租金支出為美元
13。基於股票的薪酬
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司發行了
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司發行了
股票期權的連續性如下：
的數量 | 加權平均值 | |||||
選項 | 行使價格 | |||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| $ | |
|
授予的股票期權 |
| | | |||
股票期權被沒收 |
| | | |||
既得股票期權已過期 |
| | | |||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
| | $ | | ||
於 2023 年 9 月 30 日上線 |
| | $ | | ||
截至2023年9月30日，已發行和已發行股票期權的詳細信息如下：
補助年份 |
| 加權平均值 |
| 期權數量 |
| 的數量 |
| 的數量 |
| 加權平均值 |
2020 | | | | | ||||||
2021 |
| |
| |
| |
| |
| |
2022 |
| |
| |
| |
| |
| |
2023 |
| |
| |
| — |
| |
| |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
|
| |
| |
| |
|
|
公司使用公司股票的歷史價格計算股票薪酬的波動率。波動性的增加/減少將導致期權公允價值的增加/減少。
22
目錄
Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
截至2023年9月30日的三個月和截至2022年12月31日的十二個月中授予的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用以下假設確定授予期權的公允價值：
補助年份 |
| 加權平均值 |
| 加權平均值 |
| 加權平均值 | 加權平均值 | 加權平均值 | ||||||
2020 | | % | | % | $ | | $ | | ||||||
2021 | | | | | ||||||||||
2022 | | | | | ||||||||||
2023 | | | | |
在截至2023年9月30日的三個月零九個月中，公司記錄了美元
14。認股權證
公司使用Black Scholes模型對股票配售中發行的認股權證進行估值，使用相對公允價值方法分配股權融資收益的公允價值。與其他股票薪酬一樣，管理層使用判斷來確定Black-Scholes期權定價模型的輸入，包括預期壽命和基礎股價波動。這些假設的變化將影響公允價值和認股權證價值的計算。公司根據公司股票的歷史價格計算認股權證的波動率。波動性的增加/減少將導致期權公允價值的增加/減少。
關於2022年7月1日收購Revo Squared的資產，該公司發佈了一份
關於2022年7月15日對阿西西的資產收購，該公司發佈了一份
截至2023年9月30日，未兑現的認股權證詳情如下：
|
|
| 加權 | |||
平均值 | ||||||
運動 | 認股證 | 剩餘 | ||||
原始發行日期 | 價格 | 傑出 | 生活 | |||
2020 年 2 月 14 日（系列 A） | | | ||||
2020 年 4 月 9 日（B系列） | | | ||||
2020 年 5 月 29 日（系列 C） | | - | - | |||
2020 年 7 月 7 日（系列 D） | | - | - | |||
2022年7月1日（Revo Squared） | | | ||||
2022年7月15日（阿西西） | | | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
|
|
| |
|
|
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目錄
Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
截至2023年9月30日，已行使和到期的累計認股權證如下：
| 認股證 |
|
|
| 認股證 |
|
| |||
認股權證系列 |
| 已鍛鍊 |
| 金額 |
| 已過期 |
| 金額 | ||
2020 年 2 月 14 日（系列 A） |
| | $ | |
| — | $ | — | ||
2020 年 4 月 9 日（B系列） |
| |
| |
| — |
| — | ||
2020 年 5 月 29 日（系列 C） |
| |
| |
| |
| | ||
2020 年 7 月 7 日（系列 D） |
| |
| |
| |
| | ||
2022年7月1日（Revo Squared） |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
2022年7月15日（阿西西） |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
總計 |
| | $ | |
| | $ | |
15。所得税
截至2023年9月30日，公司的總體遞延所得税負債淨額。管理層評估稱，遞延所得税負債狀況產生的未來應納税所得額將導致公司在未來納税期內使用公司的美國聯邦和州淨營業虧損結轉額。該公司在加拿大的遞延所得税資產淨狀況，由於歷史虧損以及未來實現與加拿大遞延所得税資產相關的任何税收優惠的不確定性，仍然需要對加拿大遞延所得税資產提供全額估值補貼。該公司的有效税率與法定聯邦税率有所不同，這主要是由於估值補貼的變化。
16。承付款和或有開支
在正常業務過程中，公司可能會不時面臨索賠和法律訴訟。截至2023年9月30日，截至2023年11月13日，公司尚無針對公司的任何未決或威脅的重大訴訟索賠。
2018年5月10日，公司簽訂了開發、商業化和獨家分銷協議。作為協議的一部分，公司必須在未來支付以下里程碑款項：
| ● | 第一次付款： $ |
| ● | 第二次付款： $ |
截至2023年9月30日，與上述協議相關的未來發展里程碑均未實現。公司已經評估了實現上述里程碑的可能性，並確定自2023年9月30日和2022年12月31日起無需累積。
2023 年 1 月 17 日，公司與 Qorvo Biotechnologies, LLC 簽訂了一系列協議。根據這些協議的條款，公司有義務：
| ● | 購買最低數量的生產和開發墨盒，期限自雙方簽訂協議之日起，至 Zomedica 通知 Qorvo 停止生產之日或 2024 年 12 月 31 日（以較早者為準）； |
| ● | 從過渡之日起購買最低數量的 BAW Sensors，直到 Zomedica 獲得 Qorvo 頒發的墨盒製造許可即持續購買，前提是各方都有提前終止的權利，包括 Zomedica 在提前 90 天書面通知的情況下隨時終止的權利；以及 |
| ● | 在過渡日期之後向 Qorvo 支付銷售墨盒的特許權使用費 |
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目錄
Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
參見 20。後續活動了解10月4日前後的更多詳情第四收購 Qorvo 生物技術有限責任公司。
17。區段信息
該公司的業務包括
| ● | 診斷，由 TRUFORMA 組成®，《獸醫衞報》®，以及 TRUVIEW™ 產品； |
| ● | 治療設備，由阿西西組成®還有 PulseVet®產品 |
公司的首席運營決策者（CODM）是其首席執行官，對企業決策負有最終責任。
儘管我們的應報告的細分市場提供相似的產品，但每個細分市場都是分開管理的，以更好地與公司的客户和分銷/開發合作伙伴保持一致。CODM共同確定合併後的企業、診斷部門和治療設備板塊的資源分配並監控其績效。CODM依賴於內部細分市場報告，該報告分析了某些關鍵績效指標（即收入和毛利）的結果。低於毛利的成本不分配給各細分市場。
以下是截至2023年9月30日我們應申報細分市場的合併收入、收入成本和毛利的對賬情況：
| 診斷 |
| 治療性的 |
| 合併 |
| ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 |
| |
| |
| | ||||
毛利 | $ | ( | $ | | $ | | ||||
18。每股虧損
在截至9月30日的三個月中， | 在截至9月30日的九個月中， | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分子 |
|
|
|
| ||||||||
該期間的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
從優先股交易所的留存收益中扣除 |
| - |
| - |
| - |
| - | ||||
歸屬於普通股股東的損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
分母 |
|
| ||||||||||
加權平均股票——基本 |
| | | | | |||||||
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司的已發行股票期權為
19。關聯方交易
截至2023年9月30日的期間沒有重大的關聯方交易。
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Zomedica Corp. 合併財務報表附註
（以千美元計）
20。後續活動
2023 年 10 月 4 日，Zomedica Inc. 與 Qorvo US, Inc. 簽訂了有限責任公司會員權益購買協議，根據該協議，Zomedica Inc. 收購了
Qorvo 生物技術有限責任公司開發了 TRUFORMA®該平臺利用創新的Bulk AcousticWave傳感器技術，為在護理現場檢測疾病提供非光學和無熒光系統。
根據此次收購，與Qorvo Biotechnologies, LLC簽訂的兩份協議被終止。由於這些終止，Zomedica Inc.不再需要購買最低數量的生產和開發墨盒，也不需要支付特許權使用費。收購BAW Sensors的義務在收購後仍然有效，但Qorvo Biotechnologies, LLC的BAW傳感器的供應義務已移交給Qorvo US, Inc.
此外，Zomedica Inc.簽訂了過渡服務協議，允許Zomedica Inc.和Qorvo Biotechnologies, LLC在收購後的60-90天內獲得與知識產權轉讓、信息技術支持和會計事務相關的管理服務。
截至2023年11月13日，尚無關於該交易將對公司財務報表產生的影響（包括對當前持有的資產和負債進行的任何調整）的估計。我們將繼續評估該交易，這是我們正常的購買會計程序的一部分，並將收購價格的初始分配值作為2023年10-K表格申報的一部分。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
管理層對財務狀況的討論和分析
和操作結果
（除非另有説明，所有金額均以千計）
關於前瞻性陳述的警示性説明
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助讀者瞭解公司的經營業績和財務狀況。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年9月30日的季度的合併財務報表及其附註一起閲讀。本報告包含前瞻性陳述或前瞻性信息（統稱為 “前瞻性陳述”），根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，以及適用的加拿大證券立法的安全港條款，基於管理層的信念和假設，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。
前瞻性陳述還可以通過 “未來”、“預期”、“相信”、“項目”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“應該”、“可能”、“可以” 或類似術語來識別。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，Zomedica的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。Zomedica警告説，這些陳述受許多重要的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素是Zomedica無法控制的。這些風險可能導致Zomedica的實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異，包括與不利的宏觀經濟狀況相關的風險；消費者信心和因經濟波動而發生的支出變化；COVID-19 疫情的不利後果；我們開發和商業化產品的能力；我們成功將收購整合到業務中的能力；增加成本和損害我們產品製造能力的供應鏈中斷；我們吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員的能力；我們獲得和維持知識產權保護的能力；我們維持普通股在美國紐約證券交易所上市的能力；我們對支出、未來收入和資本需求估計的準確性；以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表中描述的 “風險因素”，並在本報告中。上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非適用法律要求，否則我們沒有義務在本10-Q表格發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使我們先前的陳述符合實際業績或修訂後的預期。
概述
我們是一家獸醫健康公司，專注於臨牀獸醫未滿足的需求，為伴侶動物創造和銷售產品。我們的使命是通過提供改善患者護理和增強獸醫診所經濟健康的產品和技術，豐富我們所喜愛的動物和照顧它們的人們的生活。我們的產品組合包括注重患者健康和增強實踐經濟性的創新診斷和治療性醫療設備。
目前，我們的產品組合中有六個獨立平臺：
診斷產品
| - | 我們的 TRUFORMA®平臺，包括針對狗和貓疾病狀態的即時診斷產品，提供可在醫療點使用的檢測，提供參考實驗室的準確性，從而使從業人員能夠更快地診斷和治療疾病； |
| - | 我們的 TRUVIEW™ 平臺由提供顯微圖像和相關病理學服務的 TRUVIEW 數字膀胱鏡儀器組成，使從業人員能夠獲得病理學家對圖像的解釋； |
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目錄
| - | 我們的 Revo Squared®成像平臺，包括用於動物健康的診斷成像產品和服務，包括SONOVIEW™ 超聲系統；以及 |
| - | 我們的獸醫衞士®該平臺可對寵物的生命體徵進行持續的無線監測，並將其遠程提供給獸醫執業人員，並在生命體徵升高或超出範圍時發送警報消息，以幫助快速診斷問題； |
治療設備產品
| - | 我們世界領先的 PulseVet®該平臺為馬和小動物的各種疾病提供非侵入性的電動液壓衝擊波治療，包括骨關節炎、肌腱和韌帶癒合、骨癒合、慢性疼痛緩解和傷口癒合，以促進癒合並減少對手術和/或藥物的需求；以及 |
| - | 我們的阿西西環路®平臺包括一系列產品，這些產品使用靶向脈衝電磁場（TPEMF）療法來減輕疼痛和炎症，加速癒合或減輕焦慮。 |
根據內部戰略審查，我們將開發和商業化工作重點放在了TRUFORMA上®、Revo Squared、TRUVIEW™、VetGuardian、PulseVet 和 Assisi Loop 平臺。我們相信，這種縮小關注範圍將使我們能夠利用我們的核心優勢，加速這些現有平臺的商業化。
在可預見的將來，我們預計將繼續蒙受虧損，隨着我們繼續快速發展治療設備領域，繼續實現診斷產品的商業化以及擴大產品開發和銷售與營銷活動，虧損將從歷史水平開始下降。
收入
我們的收入包括在美國銷售的消耗品以及與我們的Assisi產品相關的國際消耗品；在美國銷售的以及與我們的PulseVet平臺相關的國際資本和消耗品；與我們的Revo Squared產品相關的資本；在美國銷售的與TRUFORMA平臺相關的消耗品；與我們的TRUVIEW產品相關的在美國銷售的資本和消耗品；以及與我們的VetGuardian產品相關的在美國銷售的資本。
收入成本
收入成本主要包括用於組裝PulseVet資本和消耗品的原材料成本、購買的TRUFORMA消耗品的成本以及購買的Assisi零件和相關子組件的成本。我們將所有與正常製造變更相關的庫存報廢準備金記作收入成本。
運營費用
我們目前的運營費用包括三個組成部分——一般和管理費用、研發費用以及銷售和營銷費用。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括為支持我們作為上市公司的業務而產生的工資、工資和管理費用。涉及的職能包括會計、業務發展、財務、人力資源、信息技術、投資者關係、法律和其他部分職能領域。這些支持成本中包括大量的上市公司開支，例如證券交易費、年會費用以及審計、税務、薩班斯-奧克斯利法案和其他合規成本。
研究和開發費用
研發費用包括研發人員的工資和相關費用、支付給顧問和外部服務提供商的費用、差旅費用以及臨牀試驗和一般研發中使用的材料。 這些成本主要用於利用我們最近對Qorvo的收購來開發我們的TRUFORMA平臺的新試劑，擴展現有產品的功能和可用性，以及探索新的市場機會。
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目錄
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括人員成本（包括工資、相關福利和股票薪酬）以及與銷售和營銷活動（包括會議和展會出席情況、贊助以及一般廣告和促銷活動）相關的成本。
美國税收
截至2022年12月31日，我們用於美國聯邦和州所得税目的的淨營業虧損結轉額為32,456美元，加拿大的非資本虧損結轉額為46,384美元，將於2035財年開始到期。我們已經評估了影響遞延所得税資產可變現性的因素，這些資產主要包括淨營業虧損結轉和非資本虧損結轉。我們得出的結論是，由於《守則》第382條的限制，我們在2021年2月11日之前的美國聯邦和州淨營業虧損結轉額限制為零。因此，我們取消了21,013美元的美國遞延所得税資產，剩餘的結轉餘額為11,443美元。
減少通貨膨脹法
2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。
消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税，例如 r100萬美元以下的電子購買.
2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值；(ii) 企業合併的結構；(iii) 與企業合併（或以其他方式發行的與業務無關的股票）的性質和金額企業合併，但在同一應納税年度內發行業務合併）；以及（iv）美國財政部監管和其他指導的內容。
《投資者關係法》還包括一項新的15％公司替代性最低税（“CAMT”），其作用是對於平均賬面收入超過10億美元的公司，新賬面最低税額至少為合併GAAP税前收入的15％。我們的有效税率的任何提高都將取決於許多因素，包括一般商業信貸的任何抵消或企業合併後賬面收入的變化。CAMT 對從 2023 年 1 月 1 日或之後開始的納税年度有效。最後，《投資者關係法》還創造了一些潛在的有利税收抵免，以激勵對某些技術和行業的投資。
我們正在評估《投資者關係法》的潛在影響。儘管我們認為《投資者關係法》不會對我們的業務或財務業績產生重大的負面影響，但這些措施的影響目前尚不清楚。我們的分析正在進行且不完整，《投資者關係法》最終可能會對我們的納税義務產生重大不利影響。我們將繼續監測《投資者關係法》和相關的監管發展，以評估其對我們的業務、税率和財務業績的潛在影響。
加拿大税收
在加拿大，由於截至2023年9月30日實現任何税收優惠的不確定性，我們繼續記錄加拿大遞延所得税資產的全額估值補貼。
外幣的翻譯
根據管理層的決定，我們在美國、瑞士和加拿大的子公司的本位貨幣是美元，這也是我們的報告貨幣。
根據管理層的決定，我們日本子公司的本位貨幣是日元。出於財務報告目的，日元經過折算，折算損益作為其他綜合收益或虧損的組成部分入賬。
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目錄
股票薪酬
我們參照股票工具在授予之日的公允價值來衡量股票結算交易的成本。
我們使用公允價值法計算股票薪酬，根據該方法，期權在授予日的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型計算，隨後使用分級歸屬方法在期權的歸屬期內進行支出。我們的股票薪酬計劃的規定不要求我們通過轉移現金或其他資產來結算任何期權，因此我們將獎勵歸類為股權。在此期間確認的股票薪酬支出基於最終預計歸屬的股票支付獎勵的價值。如果實際沒收與這些估計數不同，我們會在撥款時估算出沒收情況，並在必要時修改這些估計。預期期限是根據期權期限的平均值估算的，即授予的期權預計到期的期限。期權估值時假設的無風險利率基於期權預期期限授予時有效的加拿大國債收益率曲線。授予之日的預期股息收益率為零，因為我們預計在可預見的將來不會派發股息。
每股虧損
每股基本虧損或每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映了通過行使或轉換股票期權、限制性股票獎勵、認股權證和可轉換證券而發行的普通股可能發生的潛在稀釋。在某些情況下，如果期權、認股權證和可轉換證券的轉換具有反稀釋作用，則不包括在攤薄後的每股收益中。
綜合損失
我們關注 FASB ASC 主題 220。該聲明確立了綜合（虧損）收入及其組成部分的報告和顯示標準。綜合虧損是淨虧損加上直接記入股東權益的某些項目。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）編制的。編制合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、收入、成本和支出以及相關披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括下文所述的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
儘管合併財務報表附註3對我們的重要會計政策進行了更全面的描述，但管理層已將以下內容確定為 “關鍵會計政策和估計”：無形資產和業務合併；減值測試；財產和設備的估值和投資回報；以及收入確認和應付給客户的負債。我們認為，這些會計政策中涉及的估計和假設可能對我們的財務報表產生最大的潛在影響。
無形資產和業務組合
收購的資產和作為業務合併一部分承擔的負債在收購日的公允價值予以確認。在確定近期企業合併的公允價值時，我們會根據所估值的資產或負債使用各種形式的收益、成本和市場方法。
我們使用折扣現金流模型來衡量客户關係、開發的技術、許可、商標和商標資產。公允價值的估算需要根據與收入和息税折舊攤銷前利潤增長率、貼現率和流失係數相關的假設，對未來淨現金流做出重大判斷。投入通常是通過考慮競爭趨勢、市場比較、獨立評估和歷史數據等因素來確定的，並輔之以當前和預期的市場狀況。未來現金流、預期增長率和收入的差異可能會對分配給無形資產的價值產生重大影響。任何差異都可能在測試時產生減值費用。
30
目錄
減值測試
我們每年對商譽進行減值評估，或在事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行減值評估。在測試商譽減值時，我們可以首先評估定性因素，以確定申報單位的賬面價值是否更有可能超過其估計的公允價值。在定性分析中，我們會考慮變化對以下因素的影響（如果有）：宏觀經濟、行業和市場因素；成本因素；整體財務業績的變化；以及影響報告單位的任何其他相關事件和不確定性。如果我們的定性評估表明商譽減值的可能性更大，我們會進行額外的定量分析。我們也可以選擇跳過定性測試，直接進行定量測試。對於進行定量分析的申報單位，我們會進行測試，衡量申報單位的公允價值，並將其與包括商譽在內的總賬面價值進行比較。如果公允價值低於申報單位的賬面價值，則對差額進行減值確認，但不超過商譽賬面金額。
我們使用貼現現金流法或貼現現金流和基於市場的方法的加權組合來估算申報單位的公允價值。貼現現金流法包括對各種內部和外部因素的假設。貼現現金流法中使用的重要假設包括自由現金流的財務預測，包括收入趨勢、醫療成本趨勢、運營生產率、所得税和資本水平；用於確定離散預測期之外終值的長期增長率；以及貼現率。用於報告單位的財務預測和長期增長率將與我們的內部長期業務計劃和戰略保持一致，並使用其中的意見。
將確定每個報告單位的貼現率，並考慮其預測中固有的隱含風險。我們在確定貼現率時最重要的估計是我們對反映報告單位特定因素的同行公司加權平均資本成本的調整。我們不會進行任何調整以將貼現率降至計算得出的同行公司加權平均資本成本以下。公司對貼現率的具體調整是主觀的，因此很難確定地衡量。
時間的流逝以及有關報告單位業務不確定領域的額外信息的可用性可能會導致這些假設在未來發生變化。此外，作為定量減值測試的一部分，我們會對某些關鍵假設（例如貼現率、現金流預測和同行公司倍數）進行各種靈敏度分析，以分析潛在的重大影響。基於市場的方法需要確定一個適當的同行羣體，其證券在活躍的市場上交易。同行羣體用於推導市場倍數來估算公允價值。
財產和設備的估值和投資回報
基於診斷的 TRUFORMA®一旦購買或製造，資本即存入固定資產，並保持不變，直到根據協議將這些資產存入我們的客户，即客户將反覆購買在其中使用的消耗品或服務。這種存入資本的每個實例都代表我們擁有的資產。對各自壽命（十年）的預期未來收入進行了估計。如果對資產的初始投資的投資回收期小於資產的十年壽命，則我們得出結論，資產已正確記錄，無需減記。我們依賴各種數據點和假設，包括但不限於預期的消耗品銷售量、預期的增長率和預期的投放量。預期收入的實現取決於當前的假設和預測模型。
客户有義務在投放期間購買消耗品。但是，由於客户沒有義務購買資本，並且可以隨時返還資本，因此如果客户退還資本並停止購買消耗品或相關服務，我們將面臨損失風險。
2023年9月30日，我們的診斷儀器的賬面價值為5,683美元。實現模型中包含的重要假設是投放率和儀器壽命期間的預期利用率。
與年發行工具相關的估計收入減少25％的影響將使2023年9月30日的投資回收期從5.16年延長至7.24年。
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收入確認和應付給客户的負債
我們的治療設備業務板塊的性質帶來了不同的考慮因素，包括折扣和翻新產品的退貨（“trode”）。對於退回的踏板未使用的衝擊力，會發放積分，用於購買備用踏板。確認收入後，將同時對收益進行調整，從而減少收入。預計的退貨抵免額以總銷售額的減額列報，相應的儲備金作為客户合同負債列報。
與未使用的衝擊積分相關的可變對價是使用預期價值法計算的，該方法可以估算預期賺取的金額。估計金額包含在交易價格中，前提是已確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。對可變考慮因素的估計基於歷史經驗和已知趨勢。這些預估積分不可退款，只能用於購買未來的trode翻新產品。這種做法鼓勵客户在完全使用之前的試管之前購買翻新產品，從而使客户始終手頭有足夠能力進行處理的試管。
將每年返回的騎行數量與同年售出的騎行數量進行追蹤，從而得出當前的體驗率。假設跑步的最終回報率為98％。在年度計算中，假設每個層在本年度的預期回報率將增加到前一年的體驗率。一旦達到 98%，該圖層將從計算中移除。預期回報的年度增量變化乘以平均回報抵免金額，從而產生應付給客户的當前負債。
平均回報積分的計算方法是將發放的實際衝擊積分除以實際返回的踏步次數。假設回報率與實際回報率的差異將影響估計，並可能低估任何給定年份的淨銷售額（高估率）或高估淨銷售額（低估率），並相應地錯誤陳述應付給客户的責任。
2023年9月30日，我們的治療設備客户合同負債的估計價值為527美元。如果預期回報率提高2％，則對本年度銷售額和客户責任減少的影響將約為54美元。
合併運營結果
我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績如下：
收入
截至2023年9月30日的三個月，收入為6,347美元，而截至2022年9月30日的三個月收入為4,776美元，增長了1,571美元，增長了33％。截至2023年9月30日的九個月收入為17,849美元，而截至2022年9月30日的九個月的收入為12,773美元，增長了5,076美元，增長了40％。
兩個比較時期的增長主要是由於有機增長和我們的VetGuardian的加入®以及截至2022年9月30日不屬於我們合併數字的TRUVIEW™ 產品。
本季度我們受益於預期的季節性，並預計這些季節性的好處將持續到今年餘下的時間。
收入成本
截至2023年9月30日的三個月，收入成本為1,985美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,265美元，增長了720美元，增長了57％。截至2023年9月30日的九個月中，收入成本為5,604美元，而截至2022年9月30日的九個月為3516美元，增長了2,088美元，增長了59％。
兩個比較時期的成本增長主要是由銷售增加和投入成本上升導致的製造費用增加所致。
我們預計，隨着上述收入的增加，後續時期的收入成本將增加。
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毛利
截至2023年9月30日的三個月，毛利率為69％，而截至2022年9月30日的三個月的毛利率為74％。截至2023年9月30日的九個月的毛利率為69％，而截至2022年9月30日的九個月的毛利率為72％。
兩個比較期的毛利率百分比下降的主要原因是幾種新產品的整合和推出、與這些新產品的銷售相關的產品組合影響以及某些零部件的價格上漲。總的來説，我們認為毛利率將在未來幾個季度恢復到歷史水平。
一般和行政
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為6,115美元，而截至2022年9月30日的三個月為5,153美元，增長了962美元，增長了19％。截至2023年9月30日的九個月的一般和管理費用為19,977美元，而截至2022年9月30日的九個月為17,691美元，增長了2,286美元，增長了13％。
截至2023年9月30日的三個月的增長主要是由我們支持職能部門員工人數的增長所推動的，包括成立新的病理學部門以支持我們的TRUVIEW™ 數字顯微鏡系統、Qorvo過渡和其他收購相關費用，以及為構建和支持我們不斷增長的產品和能力套件而進行的基礎設施改進。
截至2023年9月30日的九個月中，增長主要是由與招聘活動增加相關的薪水和非現金股票期權支出、與Assisi/Revo收購相關的非現金攤銷、與設立新病理部門相關的招聘和其他相關費用以及我們向新的首席財務官過渡所致。
我們預計，未來的一般和管理費用將正常化，並隨着銷售和相關產品的擴張而成比例增長。
研究和開發
截至2023年9月30日的三個月，研發費用為867美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,215美元，下降了348美元，下降了29％。截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為2645美元，而截至2022年9月30日的九個月為1,885美元，增長了760美元，增長了40％。
截至2023年9月30日的三個月，下降的主要原因是分析開發的研究費用與去年同期相比有所增加。
截至2023年9月30日的九個月中，這一增長主要是由我們持續增強開發、測試和製造下一代診斷產品的內部能力所推動的。
我們預計，隨着我們維持和增強現有產品線並繼續開發新產品，研發成本將增加。
銷售和營銷
截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為3,328美元，而截至2022年9月30日的三個月為3,735美元，下降了407美元，下降了11％。截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用為9,826美元，而截至2022年9月30日的九個月為6,468美元，增長了3,358美元，增長了52％。
截至2023年9月30日的三個月的下降主要是由PulseVet現在產生的協同效應推動的®收購。
截至2023年9月30日的九個月中，增長主要是由薪水和非現金股票期權支出推動的，這些支出與招聘活動的增加以及營銷活動/展會出席人數的增加有關，以建立品牌知名度和對我們不斷擴大的產品套件的認可度。
我們預計，隨着產品擴張和商業化努力的增長，未來的銷售、一般和管理費用將增加。
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淨虧損
截至2023年9月30日的三個月，淨虧損為491美元，而截至2022年9月30日的三個月的虧損為4,995美元，增長了4,504美元，增長了90％。 截至2023年9月30日的九個月淨虧損為12,123美元，而截至2022年9月30日的九個月的淨虧損為14,206美元，增長了2,083美元，增長了15％。
每個比較期的淨虧損歸因於上述事項，也歸因於收購SMP時獲得的税收相關優惠。我們預計，在我們有足夠的產品銷售收入來抵消運營費用之前，未來將繼續錄得淨虧損。
現金流
下表顯示了我們在以下期間的現金流摘要：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | ||||||
用於經營活動的現金 | $ | (10,960) | $ | (9,287) | $ | (1,673) |
| 18% | |||
由（用於）投資活動提供的現金 |
| 5,406 |
| (140,529) | 145,935 |
| (104)% | ||||
融資活動提供的現金 |
| — |
| 8 | $ | (8) |
| (100)% | |||
現金和現金等價物（減少）增加 |
| (5,554) |
| (149,808) | 144,254 |
| (96)% | ||||
匯率變動對現金的影響 |
| (62) |
| (49) | (13) |
| 27% | ||||
現金和現金等價物，期初 |
| 27,399 |
| 194,952 | (167,553) |
| (86)% | ||||
現金和現金等價物，期末 | $ | 21,783 | $ | 45,095 | $ | (23,312) |
| (52)% | |||
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為10,960美元，而截至2022年9月30日的九個月為9,287美元，使用的現金增加了1,673美元，增長了18％。運營中使用的現金的增加主要來自與SMP相關的收購收益、當前持有的可供出售證券的非現金增加、非現金股票薪酬的減少，以及運營支出的增加被非現金折舊和攤銷的增加、庫存購買量的減少以及預付費用和存款的增加所抵消。
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動的淨現金流入為5,406美元，而截至2022年9月30日的九個月中使用的現金為140,529美元，現金增長了145,935美元，增長了104％。投資活動現金的增加主要是由於與2022年相比，可供出售證券和收購的支出大幅減少（顯示出大量流出），這被Qorvo和SMP相關的無形資產所抵消，以及與設施擴建、Myzomedica平臺開發和用於發射準備的TRUVIEW™ 設備生產相關的在建工程建設中。
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動沒有提供任何現金，而截至2022年9月30日的九個月中為8美元。
流動性和資本資源
自2015年5月成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為148,526美元。我們主要通過出售股票和股票相關證券以及行使股票期權和認股權證來為我們的營運資金需求提供資金。
截至2023年9月30日，該公司的營運資金（定義為流動資產減去流動負債）為108,654美元。
短期現金需求
我們認為，我們現有的現金足以滿足我們預期的短期需求。我們目前有與建築物租賃和季度庫存訂單相關的固定債務。我們還有與正在進行的臨牀研究相關的付款義務，我們預計有足夠的現金來滿足這些需求。我們預計我們的業務不會要求大幅增加我們的短期現金需求。
長期現金需求
我們認為，我們現有的現金資源將足以滿足我們在可預見的將來的預期業務需求。我們會定期評估我們的業務計劃和戰略。這些評估通常會導致我們的業務計劃和戰略發生變化，
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其中一些可能很重要，會大大改變我們的現金需求。持續的業務發展活動還可能要求我們使用部分流動性和額外資本為新收購的業務提供資金。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們現有的證券持有人可能會受到稀釋，而負債將導致還本付息義務的增加，並可能要求我們同意可能限制運營的運營和財務契約。
我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 我們開發和商業化活動的成本和時機； |
| ● | 製造我們現有和未來產品的成本； |
| ● | 營銷和銷售我們現有和未來產品的成本，包括營銷、銷售、服務、客户支持和分銷成本； |
| ● | 吸引和留住熟練人員所需的費用； |
| ● | 與成為上市公司相關的成本； |
| ● | 與額外業務發展或兼併和收購活動相關的成本，包括與收購相關的成本、收益或其他或有付款，以及開發和商業化我們獲得權利的任何技術的成本； |
| ● | 與我們現有和未來產品的開發和商業化相關的第三方成本，以及我們的開發合作伙伴及時滿足我們要求的能力； |
| ● | 我們不時的業務計劃的範圍和條款，以及我們實現業務計劃的能力；以及 |
| ● | 準備、提出、起訴、維持、辯護和執行可能的專利索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和任何此類訴訟的結果。 |
氣候變化
Zomedica致力於在自然資源使用方面採取負責任的做法。公眾對氣候變化的認識和關注的提高可能會繼續（1）產生更多的區域和/或國家減少温室氣體排放的要求；（2）提高能源效率和減少碳污染；（3）導致向更清潔、更可持續的能源轉移，這可能比使用化石燃料作為能源更昂貴。
氣候變化對我們的運營和客户需求的潛在影響仍不確定。科學家提出，氣候變化的影響可能包括降雨模式的變化、水資源短缺、湖泊和其他水體的水位變化、風暴模式的變化、更強烈的風暴和温度水平的變化。這些變化可能很嚴重，並且因地理位置而異。氣候變化還可能影響某些自然事件的發生，其發生率和嚴重性本質上是不可預測的。
氣候變化的影響還可能影響我們在任何容易出現或可能面臨物理風險的地區建造新建築物或維護現有設施的決定，這同樣可能增加我們的運營成本。我們還可能面臨通過供應鏈傳遞的間接金融風險，這可能導致能源等資源價格上漲。此外，氣候變化可能會對為我們的有形資產提供保險的財產和意外傷害保險的需求、價格和可用性產生不利影響。由於與未來不斷變化的氣候條件相關的巨大經濟可變性，我們無法預測未來氣候變化將對我們的影響。
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第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
對我們的披露控制措施的評估
我們維持披露控制和程序，旨在合理保證在根據《交易法》提交的定期報告中要求披露的重要信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，併合理保證此類信息的積累並傳達給我們的管理層、首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13（a）-15（e）條的定義，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
除下文所述外，我們的風險因素與之前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
我們受紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求的約束。如果我們無法遵守這些要求，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這將限制投資者進行普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的普通股目前在紐約證券交易所美國上市。為了維持我們的上市，我們必須維持特定的股價、財務和股票分配目標，包括維持最低數量的股東權益和最低數量的公眾股東。除這些客觀標準外，如果紐約證券交易所認為發行人的財務狀況和/或經營業績不令人滿意；如果證券的公開分配範圍或總市值似乎已降低，以至於不可取繼續在美國紐約證券交易所上市；如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是運營公司；如果發行人倒閉，則美國紐約證券交易所可以將該發行人的證券除名遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求；如果發行人的普通股以紐約證券交易所美國人認為的 “低售價”（通常在很長一段時間內交易價格低於每股0.20美元）出售；或者如果發生任何其他事件或存在任何條件，使其認為繼續在美國紐約證券交易所上市是不明智的。
正如我們在2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中披露的那樣，我們於2023年9月12日收到了紐約證券交易所美國人的一封缺陷信（“信函”），表明該公司未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第1003（f）（v）條規定的紐約證券交易所美國持續上市標準（“公司指南”），因為我們的普通股出售時間很長時間是每股低價，紐約證券交易所美國人將其定為30個交易日的平均價格，低於每股0.20美元。
根據公司指南第1003（f）（v）條，紐約證券交易所美國工作人員認為，我們持續上市的前提是在合理的時間內表現出持續的價格上漲。根據紐約證券交易所美國證券交易所的程序，我們已向紐約證券交易所美國證券交易所提交了一份商業計劃，説明我們打算如何恢復對最低股價的遵守。
該商業計劃側重於以下方面：
| ● | 通過有機增長和收購持續營收增長； |
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| ● | 保持行業領先的利潤率，利用最近的整合來提高這些利潤率，並加快盈利之路；以及 |
| ● | 利用公司強勁的資產負債表和現金狀況，繼續投資於商業和研發活動，並保持機會性收購性。 |
此外，我們打算考慮可用的替代方案，包括但不限於反向股票拆分，但須經股東特別會議或年度股東大會的批准、股票回購計劃或其他潛在的資本表重組以糾正股價違規行為。在此補救期內，我們的普通股將繼續在美國紐約證券交易所上市，但前提是其遵守其他持續上市要求。
如果我們在補救期內未能恢復合規，或者我們未能滿足該計劃的實質性方面，那麼紐約證券交易所美國證券交易所可能會啟動暫停和退市程序。如果美國紐約證券交易所將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的普通股將有資格在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 有限的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | 將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低 |
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第 6 項。展品。
證物前面的證物的附帶索引中列出的證物作為本季度報告的一部分提交，或特此以引用方式納入本季度報告。
展覽索引
展覽 |
| 描述 |
|---|---|---|
2.1 | Zomedica I 於 2023 年 9 月 4 日簽訂的股票購買協議公司、賣家和 SMP VG Holdco Inc. （參照公司於2023年9月6日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38298）附錄2.1納入） | |
3.1 | Zomedica Corp. 合併條款及其所有修正案，以及就其頒發的所有證書以及與此相關的所有證書（參照公司於2021年5月12日向委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號：001-38298）附錄3.1納入） | |
3.2 | 經修訂和重述的Zomedica Pharmicals Corp. 第 1 號章程（第 2 版）（參照公司於 2020 年 8 月 7 日向委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-38298）附錄3.1 納入） | |
10.1*** | Zomedica Inc. 和 Qorvo US, Inc. 於 2023 年 10 月 4 日簽訂的有限責任公司會員權益購買協議（參照公司於 2023 年 10 月 10 日向委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-38298）附錄 10.1 合併） | |
10.2*** | Qorvo Biotechnologies 與 Zomedica Inc. 於 2023 年 10 月 4 日簽訂的 BAW 傳感器供應協議的第一修正案（參照公司於 2023 年 10 月 4 日向委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-38298）附錄 10.2 納入） | |
21.1** | 子公司名單 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為是 XBRL (1)。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 (1)。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 (1)。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 (1)。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔 (1)。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 (1)。 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101.1 中） |
* | 就1934年《證券交易法》第18條而言，該認證不被視為 “已提交”，也不受該條規定的責任約束。除非註冊人特別以引用方式將其納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，否則此類認證將不被視為以提及方式納入其中。 |
** | 隨函提交 |
*** | 某些已識別信息已被排除在本展覽中，因為這些信息既是 (i) 非實質性信息，也是 (ii) 如果公開披露會對競爭造成損害. |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年11月13日代表其簽署本報告，並經正式授權。
Zomedica Corp. | ||
來自： | /s/ 拉里·希頓 | |
姓名： | 拉里·希頓 | |
標題： | 首席執行官 | |
（首席執行官） | ||
來自： | /s/ 彼得·多納託 | |
姓名： | 彼得·多納託 | |
標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
（首席財務和會計官） | ||
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