僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）由阿麗亞娜·戈林（“高管”）與華盛頓州的一家公司Expedia, Inc.（“公司”）簽訂，自2024年2月7日（“生效日期”）起生效。
鑑於 2024年2月7日，該高管被任命為Expedia Group, Inc.（“母公司”）首席執行官（“首席執行官”），自2024年5月13日（“首席執行官開始日期”）起；
鑑於在首席執行官上任之日之前，根據Executive與EAN支持服務有限公司於2020年5月15日簽訂的僱傭合同（“先前協議”）中規定的條款和條件，高管將繼續擔任Expedia for Business總裁一職。
鑑於公司希望根據下文規定的條款和條件確立其以下述身份獲得高管服務的權利，而Executive願意根據此類條款和條件接受此類工作。
因此，現在，考慮到下文規定的共同協議，高管和公司已同意並特此達成以下協議：
1. 就業。在任期內（定義見下文），公司同意聘請高管擔任首席執行官；高管接受並同意此類聘用。在高管根據本協議在公司工作期間，高管應提供所有合理必要或可取的服務和行動，以履行與高管立場相稱和一致的職責和責任，並應根據本協議規定的條款提供此類服務。在高管在公司任職期間，高管應直接向（a）母公司的董事長兼高級管理人員報告，前提是該職位存在，或（b）如果此類職位不復存在，則向董事會報告（第 (a) 和 (b) 條以下簡稱 “報告機構”）。行政部門應在符合行政部門立場和地位的範圍內，擁有申報機構合理分配給行政部門的權力和職責。除非申報機構另行批准，否則高管應將高管的幾乎所有工作時間、精力和精力投入到公司上，並根據公司不時生效的政策履行高管職責。高管的主要工作地點應是公司位於華盛頓州西雅圖的辦事處，儘管雙方均確認，Executive有權根據本協議不時合理確定的其他地點提供其僱傭服務。
2. 協議期限。本協議中的僱傭期限（“期限”）應自首席執行官開始之日起生效，並將持續到首席執行官開始任職之日四（4）週年，除非根據作為附錄A附錄A的《標準條款和條件》（“標準條款和條件”）第1節的規定提前終止。
3. 補償。
a. 基本工資。在任期內，公司應向高管支付125萬美元的年化基本工資（“基本工資”），分兩週等額分期支付，或根據公司不時生效的薪資慣例以其他方式支付。為了所有人
根據本協議的目的，“基本工資” 一詞應指不時生效的基本工資。高管將有權對基本工資進行年度審查，並由董事會或其薪酬委員會自行決定增加基本工資（但不得減少）。
b. 全權獎金。只要公司在任期內製定現金獎勵計劃，高管就有資格在任期內結束的任何財政年度獲得該年度的全權年度現金獎勵，該年度獎金（如果已獲得）的條款和金額由董事會或其薪酬委員會不時決定。任何此類年度獎金應與公司通常支付獎金的同時支付，不得遲於該年度獎金所涉日曆年的下一個日曆年的3月15日（除非高管根據符合經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第409A條要求的安排選擇推遲領取此類獎金，前提是高管通過以下方式繼續在公司工作付款日期。
c. 好處。
i. 退休和福利計劃。在任期內以及在高管因任何原因終止在公司的僱用之日之前，高管有權根據此類計劃的條款，參與公司可能不時採用或以其他方式在首席執行官層面提供的所有福利、健康和人壽保險以及養老金福利計劃。
二、業務費用報銷。在任期內，公司應向高管報銷高管在履行公司高管職責時產生的所有合理和必要的費用，但有一項諒解，即高管的差旅便利應與向公司其他高級管理人員（不包括董事長和高級管理人員）提供的差旅便利相當，並應根據公司不時生效的政策提供。
三、度假。在任期內，高管有權根據適用於公司首席執行官的公司計劃、政策、計劃和慣例享受年度帶薪休假。
四. 搬遷。行政人員將（A）在生效之日後的30天內獲得100,000美元的一次性搬遷補助金，並且（B）有權獲得每月32,000美元的每月搬遷住房補貼，按月拖欠支付，期限最長為18個月，每種情況均減去任何適用的税款和預扣税。
d.2024 股權獎勵
i.2024 俄國立大學獎。視高管在授予日之前的聘用情況而定，不遲於2024年3月31日，高管將獲得限制性股票單位的獎勵，涵蓋Expedia Group, Inc.（“Expedia普通股”）每股面值0.0001美元，四捨五入至最接近的整數，等於11,875,000美元除以納斯達克公司普通股的平均收盤價所得的商數截至2024年2月29日的30個交易日期間的全國市場體系（“2024年RSU獎”）。2024年RSU獎勵的十六分之一將在2024年5月15日授予，另外的十六分之一將在接下來的15個財政季度的第二個月的第15天歸屬，但每種情況都取決於高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。除非本文另有特別規定，否則2024年RSU獎勵的條款和條件應受第六次修訂和重述的2005年股票和年度激勵計劃以及證明授予2024年RSU獎勵的獎勵協議的條款的約束。
ii.2024 PSU 獎。根據高管在撥款之日之前的聘用情況，不遲於2024年3月31日，高管將獲得基於績效的獎勵
涵蓋公司普通股目標數量的限制性股票單位，四捨五入至最接近的整股，等於11,875,000美元除以截至2024年2月29日的30個交易日期間納斯達克全國市場系統Expedia普通股的平均收盤價（“2024年PSU獎”）所得的商數。2024年PSU獎勵將於2027年2月15日頒發，前提是高管繼續聘用公司在歸屬日期之前並以滿足以下條件確定的適用績效目標為前提Expedia Group, Inc. 董事會薪酬委員會。除非本文另有特別規定，否則2024 年 PSU 獎勵的條款和條件應受第六次修訂和重述的 2005 年股票和年度激勵計劃以及證明 2024 年 PSU 獎勵授予的獎勵協議的條款的約束。
4. 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為已按時送達：(a) 通過電子郵件或傳真發送給收件人時；(b) 通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）發送給收件人後的一 (1) 個工作日；或 (c) 通過頭等郵件郵寄給收件人後，經認證或登記並要求的退貨收據或經其書面確認的親自交付收款人本人，應視為在三天後按時發放郵寄或在正式確認親手交付後立即發送給以下所列的相應人員：
如果是給公司或母公司：
Expedia Group, Inc
1111 Expedia Group Way W.，華盛頓州西雅圖 98119
注意：首席法務官
如果是高管：
這是公司高管記錄在案的最新地址。
任何一方均可通過根據本協議正式發出的通知更改該方的通知地址。
5. 管轄法律；管轄權。本協議以及雙方之間由此建立的法律關係應受華盛頓州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。雙方之間根據本協議可能產生的任何和所有爭議將在華盛頓的相應聯邦法院進行審理和裁決，如果該法院無法維持，則將在適當的華盛頓州法院進行審理和裁決。雙方承認，此類法院擁有解釋和執行本協議條款的管轄權，雙方同意並放棄他們對此類法院的個人管轄權和/或審判地可能提出的任何和所有異議。
6. 税收方面的合作。公司同意進行合理合作，努力減輕税收對高管的影響，對適用税收做出合理的假設和近似值，並酌情考慮控制權變更之日或之後提供的個人服務的合理補償（包括對高管的非競爭限制的價值，但為避免疑問，不包括任何税收總額或類似的全額付款）。
7. 對應方；整合。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。Executive 明確理解並承認，本協議所附的標準條款和條件以引用方式納入此處，被視為本協議的一部分，是本協議中具有約束力和可執行性的條款。凡提及 “本協議” 或 “本協議” 一詞的使用均指本協議及其所附的標準條款和條件作為一個整體。本協議、標準條款和條件，
代表雙方之間關於本文標的的全部協議和諒解，並取代先前或同期的所有書面或口頭協議，包括高管與公司先前達成的任何僱傭協議。除非以書面形式並由公司高管和正式授權的官員簽署，否則對本協議任何條款的放棄、變更或修改均不具有約束力。
為此，公司促使本協議由其正式授權的高管執行和交付，高管已於2024年2月7日簽署並交付了本協議，以昭信守。
“公司”
EXPEDIA, INC.
作者：/s/ Robert Dzielak
姓名：羅伯特·齊拉克
職務：首席法務官
日期：2024 年 2 月 7 日
“行政人員”
/s/ 阿麗亞娜·戈林
阿麗亞娜·戈林
日期：2024 年 2 月 7 日
附錄 A
標準條款和條件
1. 終止高管的聘用。
(a) 死亡。由於高管去世而終止高管在任期內的聘用後，公司應在高管去世後的30天內一次性以現金向高管的指定受益人或受益人支付，（i）從高管去世之日起至高管去世當月底的高管基本工資，（ii）一次性現金應計債務（定義見下文第1（f）節）。如果任何激勵性股權或股票掛鈎獎勵在高管去世之日尚未兑現，則此類獎勵將根據其條款以及適用的計劃和獎勵協議進行處理。
(b) 殘疾。如果在任期內由於行政人員殘疾（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A（a）（2）（C）條的規定）和Treas所致。Regs。第1.409A-3 (i) (4) 條及根據該條款發佈的其他官方指導）（“殘疾”），高管應連續四個月缺席公司高管的全職職務，並且在公司向高管提供書面通知後的30天內（根據上文協議第4節），高管不得恢復高管職責的全職履行，即高管的就業根據本協議，公司可以因殘疾而終止。在解僱之前的任何時期，如果高管因殘疾無法全職履行公司高管的職責，公司應繼續按該殘疾期開始時的有效費率支付高管的基本工資，但要抵消根據公司提供的任何傷殘保險計劃或保單向高管支付的任何款項。高管因殘疾解僱後，公司應在高管因殘疾而終止僱用的30天內以現金一次性支付高管的基本工資，抵消根據公司提供的任何傷殘保險計劃或保單向高管支付的任何款項；（ii）一次性現金應計債務。如果任何激勵性股權或股票掛鈎獎勵截至高管傷殘之日仍未兑現，則此類獎勵將根據其條款、適用的計劃和獎勵協議進行處理。
(c) 因故解僱；無正當理由辭職。公司可以隨時根據本協議終止高管根據本協議聘用，高管可以隨時根據本協議辭職，無論是否有正當理由（定義見下文）。此處使用的 “原因” 是指：(i) 高管對重罪表示認罪或不反對、定罪或犯下重罪；但是，在被起訴後，公司可以暫停高管提供服務，但不得以任何其他方式限制或修改公司在本協議下的義務；(ii) 高管對信託義務的重大違反欠公司或其任何子公司的款項；(iii) 高管對本協議的重大違反，包括但不限於任何限制條款高管在下文第 2 節中作出的承諾；(iv) 高管故意或嚴重疏忽本協議要求的重大責任；或 (v) 高管明知且實質性地違反與道德、法律合規、不當行為或利益衝突有關的任何公司政策；前提是，對於上述 (ii) 至 (v) 項所述的行為，高管應在收到公司書面行動通知後的 30 天內或違規行為構成原因的行動，如果可以治癒，則治癒其後果。在任何情況下，如果高管（A）在任期到期前因故終止僱傭關係或（B）在任期到期前無正當理由辭職，則本協議應終止，公司無需承擔進一步的義務，除非在解僱後的30天內以現金一次性支付任何應計債務。
(d) 除因死亡、殘疾或因故或高管出於正當理由辭職外，公司解僱。在任期內公司無故終止高管的聘用時（死亡或殘疾除外）或高管出於正當理由終止高管的聘用時，則：
(i) 公司應根據公司不時生效的薪資慣例，在 (x) 任期結束後的較長時間內，繼續向高管支付基本工資，最長為36個月，以及 (y) 解僱後的12個月（該期限，“工資延續期”），每兩週分期等額向高管支付基本工資；公司應在不超過期限內一次性向高管支付工資自發布之日起 30 天（定義見下文）（不考慮行政部門是否實際選出 COBRA）保險）金額等於公司解僱之日現有的團體健康計劃下的COBRA延續保險在工資延續期內的月保費，該保險金額相當於高管截至解僱之日參與的保險水平；
(ii) 公司應在終止之日起 30 天內（或適用法律可能要求的更早日期）以現金一次性向高管支付任何應計債務；
(iii) 只要公司在任期內製定現金獎勵計劃，公司將真誠地考慮按比例支付終止僱傭關係當年的全權年度獎金；
(iv) 除非任何適用的個人獎勵協議中另有規定，否則每項激勵股權或股票掛鈎獎勵應自終止僱用之日起歸屬（對於股票期權和股票增值權以外的獎勵，如果不是因終止僱傭關係，本應在解僱後的12個月內（該期限為 “股權加速期”）歸屬（對於股票期權和股票增值權以外的獎勵，則結算）（或者，如果是以後獲得任何績效獎勵，則在適用的業績期限如下所示）；前提是，就本條款而言，任何附有歸屬計劃的未償獎勵，如果沒有終止僱傭關係，在該股權加速期結束之前歸屬的獎勵的百分比（或根本沒有），則應被視為在歸屬期內每年按比例歸屬的獎勵比例（例如，如果在終止之日前 2.7 年授予了 100 個限制性股票單位（“RSU”），在授予之日的前五週年按比例歸屬，100個限制性單位在終止之日前1.7年發放，並在授予之日五週年歸屬，然後在終止之日，第一個獎勵的20個限制性單位和第二個獎勵的40個RSU將歸屬並結算）；此外，根據本條款歸屬的任何金額都應歸屬，除非業績條件未得到滿足（對於股票期權和股票增值權以外的獎勵，和解）只有當此類績效條件得到滿足時；並進一步規定，如果任何此類股權獎勵構成第 409A 條（定義見下文）所指的 “不合格遞延薪酬”，則此類獎勵應歸屬，但只能根據其條款進行結算（據瞭解，截至本協議簽訂之日未償還的股權獎勵不構成第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”）A)；以及
(v) 母公司為購買母公司股權而授予的任何當時由高管持有的既得期權（包括因上述（iv）而歸屬的期權）仍可通過以下方式行使
自該期權終止之日起18個月的日期，如果更早，則為該期權的原定到期日之前的日期。
為避免疑問，任期到期不構成公司無故終止僱傭關係，也不構成本第1（d）節所述的任何遣散費和福利（合稱 “遣散費和福利”）或本第1（d）節規定的任何其他高管付款或加速義務。
向高管支付的遣散費和福利取決於以下條件：（i）高管遵守下文第1（e）節中的抵消條款，（ii）高管遵守下文第2節規定的限制性契約，以及（iii）高管簽署但不撤銷合理和習慣的離職協議，以公司提供的形式發佈有利於公司及其關聯公司的索賠，契約的限制性不超過規定的條件在本協議第 2 節（“新聞稿”）中，高管解僱後僱傭關係，在高管解僱之日起六十（60）天內生效，或新聞稿要求的更早日期（此類截止日期，即 “解僱截止日期”）。如果解除令未在發佈截止日期之前生效且不可撤銷，高管將喪失獲得遣散費和福利的任何權利。在任何情況下，在解除令實際生效且不可撤銷之前，都不會支付或提供遣散費和福利。解除協議生效且不可撤銷後，從行政人員終止僱用之日起延遲至解除協議生效之日的任何款項都將在解除協議生效之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，不計利息，所有其他款項將根據適用於每筆補助金或福利的付款時間表支付。任何被視為延期付款的遣散費和福利（定義見下文）將在高管離職後的第六十天（第60天）（根據第409A條的定義）或延遲的初始付款日期（定義見下文）後才開始支付，如果是分期付款，則在延遲的初始付款日期（定義見下文）之前支付。本應在高管離職後的六十（60）天內向高管支付的任何分期付款，但前一句話，將在高管離職後的第六十（60）天支付給高管，其餘款項應按照本協議的規定支付。
此處使用的 “正當理由” 是指未經高管事先書面同意而發生的以下任何情況：(A) 公司或 Expedia Group, Inc. 嚴重違反本協議或任何股權獎勵協議的任何實質性條款，(B) 實質性削減高管作為公司首席執行官的頭銜、職責或報告責任，不包括為此目的而採取的非惡意行為的任何此類削減或者根據本協議獲得授權的，(C) 降低高管的基本工資，（D）將高管的主要工作地點遷至西雅圖都會區以外超過35英里處，或（E）要求高管向申報機構以外的任何人報告；前提是在任何情況下，高管辭職都不得出於 “正當理由”，除非（x）發生了（A）至（E）條款中規定的事件或情況，並且高管在高管得知以下情況後的90天內向公司提供書面通知此類事件或情況的發生或存在，哪個通知明確指出了高管認為構成正當理由的事件或情況，（y）公司未能在收到此類通知後的30天內糾正如此確定的情況或事件，以及（z）高管在上文第（x）條所述通知交付之日起90天內辭職。
儘管本第1（d）節有上述規定，但如果高管在高管終止與公司的僱傭關係之日是 “特定員工”（根據第409A條的定義），則在該日期之後的前六個月（“初始付款期”）內支付的遣散費和福利將超過Treas中提及的金額。Regs。第1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) 節（“限額”），然後（1）遣散費和福利中屬於Treas意義上的 “短期延期” 的任何部分。Regs。第 1.409A-1 (b) (4) (i) 節應按照本第 1 (d) 節規定的時間支付，(2) 在初始付款期內支付但不超過限額的任何部分遣散費和福利（除前一條款 (1) 所設想的金額外）應在第 1 (d) 節規定的時間支付，(3) 任何部分超過限額且不是 “短期延期” 的遣散費和福利金的百分比（如果不是限額，本應在初始付款期內支付）（延期付款”）應在高管 “離職” 六個月週年之後的第一個日曆月的第一個工作日支付（根據第 409A 條的定義）（“延遲初始付款日期”），以及 (4) 在首次付款期之後支付的遣散費和福利的任何部分應按本第 1 (d) 節規定的時間支付。就本協議而言，“利息” 是指按照《守則》第 7872 (f) (2) (A) 條規定的適用聯邦利率計算的利息，從本應付款之日算起，但必須延遲至付款之日。
(e) 抵消。如果高管在工資延續期內獲得其他工作，則在確保該工作之日後根據上述第1（d）節向高管支付的任何款項應被高管從此類工作中獲得的薪酬金額所抵消。就本第 1 (e) 節而言，高管有義務向公司通報高管在解僱後和工資延續期內的僱傭狀況，但沒有明確的義務尋求替代工作。
(f) 應計債務。在本協議中，“應計債務” 是指 (i) 高管在去世或因任何原因終止僱用之日之前應計和賺取但未支付的基本工資的任何部分的總和；(ii) 高管此前獲得但延期支付的任何薪酬（以及任何利息或收益），但根據該協議的任何遞延薪酬安排，以後也沒有以其他方式支付高管作為當事方的公司（如果有）（前提是該公司的任何選擇）根據關於此類遞延薪酬支付時間表的第 409A 條約束的任何遞延薪酬安排，高管應優先於本第 1 (f) 節，並且 (iii) 除高管無正當理由辭職或公司因故解僱（適用法律要求的除外），高管去世或終止僱用之日前應計但未付的休假工資的任何部分，如情況可能是。
(g) 其他福利。高管在任期內終止僱用後，高管仍有權根據公司的任何計劃、政策、慣例或計劃或與公司簽訂的任何其他合同或協議（本公司提供遣散費或延續工資性質的福利的任何此類計劃、政策、慣例或計劃除外）獲得的任何既得福利或金額。
2. 機密信息；禁止招標；禁止競爭；和所有權。
(a) 保密性。高管承認，在公司任職期間，高管將處於信任和信心的地位。行政人員不得直接或間接地向他人披露、使用、複製、傳輸、複製、總結、引用任何機密信息或將其商業化，除非是為了履行本協議規定的高管職責或根據適用法律的要求。Executive 還將採取合理措施保護此類機密信息，防止其丟失、被盜或無意中泄露給第三方。本第 2 節適用於管理層在本協議執行之前或之後獲得的機密信息。“機密信息” 是指有關公司或其任何子公司或關聯公司及其各自的客户和客户的信息，包括（但不限於）任何專有知識、商業祕密、數據、公式、信息、客户和客户名單以及包含此類機密信息的文件的所有論文、簡歷和記錄（包括計算機記錄），前提是機密信息不應指先前向公眾披露或持有的任何此類信息出於理由行政部門違反本協議。儘管有上述規定，但如果根據適用法律或傳票或法院命令，高管需要披露任何此類機密或專有信息，則高管應立即以書面形式將任何此類要求通知公司，以便公司可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施或放棄對本協議條款的遵守。高管應合理地與公司合作，以獲得此類保護令或其他補救措施。如果在要求高管披露信息之前未獲得此類命令或其他補救措施，或者公司放棄遵守本協議的規定，則高管應僅披露法律要求其披露的部分機密或專有信息。高管承認，此類機密信息是專業的、獨一無二的，對公司及其子公司或關聯公司具有巨大價值，此類信息為公司及其子公司或關聯公司提供了競爭優勢。高管同意應公司的要求隨時或在高管任期終止或到期時或之後儘快向公司交付或歸還公司及其子公司或關聯公司提供或由高管在公司及其子公司或關聯公司僱用高管期間編寫的所有文件、計算機磁帶和磁盤、記錄、清單、數據、圖紙、印刷品、註釋和書面信息（及其所有副本）。在本協議中，“關聯公司” 是指由公司（為明確起見，包括母公司）控制、控制或共同控制的任何公司。
(b) 禁止競爭。公司承諾披露和披露其機密信息以及其他有益和有價值的對價，並作為高管根據本協議聘用高管的條件，高管特此確認這些信息的收到和充足性，高管特此同意並保證，在限制期內，高管不得直接或間接參與、協助或參與競爭活動。就本第 2 節而言：(i) “限制期” 是指任期以及高管因任何原因終止僱用之日後的18個月；前提是，如果高管因任期到期而終止，則僅就本第 2 (b) 節而言，“限制期” 是指該期限以及高管終止僱用之日後的12個月；(ii) “競爭活動” 是指當時行政人員被解僱後，在限制區內開展的任何業務或其他活動公司或其任何子公司，或者，如果參與提供任何旅行相關服務，則任何
其在限制區域內的關聯公司（或公司或其子公司或關聯公司自生效之日起或之後的任何時候明顯預期）；以及（iii）如果高管以所有者、負責人、員工、高級職員、董事、獨立承包商、代表、股東、財務支持者、代理人、合夥人、顧問、貸款人或任何其他個人的身份直接或間接參與，則高管應被視為 “參與競爭活動” 或代表任何個人, 合夥企業,參與競爭活動的公司或其他組織。儘管如此，（i）如果任何參與競爭活動的上市公司的股票在國家證券交易所或納斯達克全國市場系統上市，則高管可以在限制期內進行和保留投資，但僅用於投資目的；（ii）高管可以擔任員工或合夥人（或以其他方式持有所有權）一家擁有參與競爭活動的合夥企業、公司或其他組織的所有權權益，前提是此類所有權權益不超過該投資公司管理的總資產的20％，並且高管不直接參與該實體的指導或管理；(iii) 高管可以擔任諮詢公司或投資銀行的僱員或合夥人（或以其他方式持有所有權權益），該諮詢公司或投資銀行向參與競爭活動的實體提供諮詢服務該行政部門沒有直接參與向這些實體提供諮詢服務.就本第 2 (b) 節而言，“受限地區” 應定義為世界上公司開展業務或有可核實的業務計劃的任何州或政治分區。高管還承認，如果高管離職後公司需要根據適用法律向高管支付額外薪酬，以執行本第2（b）條，則高管同意接受公司向高管提供的此類額外薪酬。
(c) 不招攬員工。高管同意，在限制期內，未經公司事先書面同意，高管不得直接或間接地僱用、招聘或招攬本公司或其任何子公司或關聯公司的員工、高級職員、代理人、顧問或獨立承包商（無論是員工、高級管理人員、董事、代理人、顧問或獨立承包商）、公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工、高級職員、董事、代理人、顧問或獨立承包商，或終止與公司關係的任何此類人士或其任何子公司或關聯公司在六個月內在此類招聘、招聘或招攬活動之前的時期（不包括 (i) 公司或其任何子公司或關聯公司的此類僱用或僱用，或 (ii) 高管僱用或僱用代理人、顧問或獨立承包商，但此類人員的主要職責不屬於本公司）；但是，只要此類一般招聘不是針對性的，向公眾進行的一般性招聘就不構成本協議下的招聘, 或者不具有瞄準任何員工, 高級職員的效果,本公司或其任何子公司或關聯公司的董事、代理人、顧問或獨立承包商。本第 2 (c) 節不適用於任何直接為行政人員工作的行政助理。
(d) 不招攬商業夥伴。在限制期內，未經公司事先書面同意，高管不得直接或間接地説服或鼓勵或試圖説服或鼓勵公司或其子公司或關聯公司的任何業務合作伙伴或業務關聯公司停止與公司或其任何子公司或關聯公司開展業務，或單獨或與公司或其子公司或關聯公司的任何競爭對手從事任何與公司或其子公司或關聯公司競爭的業務。
(e) 所有權；轉讓。
(i) 所有高管發展（定義見下文）均應由高管為公司或其任何子公司或關聯公司聘用。“執行發展” 是指任何想法、發現、發明、設計、方法、技術、改進、改進、開發、計算機程序、機器、算法或其他工作或著作權，在每種情況下，(i) 與公司或其任何子公司或關聯公司的業務或運營相關的任何想法、發現、發明、設計、方法、技術、改進、改進、改進、開發、計算機程序、機器、算法或其他工作或著作權，或 (B) 由分配給高管的任何企業或高管為公司或代表公司或任何一方開展的工作所產生或暗示的任何想法、發現、發明、設計、方法、技術其子公司或關聯公司，無論是單獨創建還是與他人共同創建，在工作時間內或之後，以及(ii) 在本學期內構思或開發的。所有機密信息和所有高管發展仍應是公司或其任何子公司或關聯公司的專有財產。高管不得在任期內開發或獲得的任何機密信息或高管發展中獲得任何專有權益。在Executive通過法律或其他手段獲得任何機密信息或執行發展中的任何權利、所有權或利益的範圍內，Executive特此將所有此類專有權利轉讓給公司。高管應在任期內和任期結束後，應公司的要求，立即執行所有此類任務、證書和文書，並應立即採取公司不時合理的自由裁量權認為必要或可取的其他行為，以證據、建立、維護、完善、執行或捍衞公司在機密信息和高管發展中的權利。
(ii) 高管承認，他沒有義務指派任何完全符合《華盛頓修訂守則》第49.44.140條（“RCW 49.44.140”）條款的高管發展。
《華盛頓守則》修訂版第 49.44.140 節的通知：
本協議中關於將我的發明權利、所有權和權益轉讓給公司的任何條款均不適用於未使用公司設備、供應、便利或商業祕密信息且完全由我自己開發的發明，除非 (a) 該發明直接涉及 (i) 本公司的業務，或 (ii) 與公司的實際或可證明預期的研究或開發有關，或 (b) 發明源於我為公司從事的任何工作。
應公司的要求，高管將立即向公司披露任期內和任期後的所有高管發展情況，以確定本節規定的高管發展狀況。公司可能會向就業保障部披露此類高管動態。
(f) 遵守政策和程序。在任期內，高管應遵守公司政策和程序中可能不時制定的專業政策和標準。高管特此同意並明確授權公司在貿易出版物和其他媒體中出於貿易或商業目的使用高管的姓名和肖像。
(g) 違約補救措施。本協議雙方明確同意並理解，自收到另一方關於任何涉嫌違反本協議的通知之日起，雙方將有30天時間糾正任何此類違規行為。Executive 明確同意並理解，針對行政部門違反本第 2 節的任何行為，法律上的補救措施是不夠的，而且此類違規行為造成的損害通常無法用金錢來衡量。因此，我們承認，在高管違反或威脅違反本第2節任何條款時，公司有權立即從任何有管轄權的法院獲得禁令救濟，並獲得臨時命令，限制任何威脅或進一步的違規行為，並公平核算此類違規行為或威脅違規行為所產生的所有利潤或收益，無需繳納任何保證金。對於高管違反本第 2 節任何規定的行為，本第 2 節中的任何內容均不應被視為限制了公司在法律或衡平法上的補救措施，本公司可以採取或可以採取的補救措施。
(h) 補給的有效期。在本第 2 節規定的範圍內，本第 2 節中包含的義務應在高管在公司的僱傭關係終止或到期後繼續有效，並且在適用情況下，此後應根據本協議的條款完全強制執行。如果任何州具有司法管轄權的法院認定，本第 2 節中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據該州的法律不合理或不可執行，則各方的意圖是法院可以修改或修改此類限制，使其在該州法律允許的最大範圍內得到執行。
終止先前的協議。本協議（包括這些標準條款和條件），以及紀念股權獎勵的獎勵協議構成雙方之間的完整協議，終止和取代雙方先前和同期就本協議標的達成的任何和所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）；前提是本協議將取代先前關於首席執行官開始日期的協議，並且先前的協議將一直有效，直到首席執行官的開始日期；此外，前提是如果根據先前協議第12.10條在首席執行官開始工作日期之前終止高管的聘用，則第12.10.2.1節中提及的付款應為 “36個月的基本工資”，而不是 “12個月的基本工資”，第12.10節中提及的每月分期付款數應為 “等額的三十六個月分期付款”，而不是 “12個月的等額分期付款”。高管承認並同意，除非本協議中明確規定，否則公司或任何代表其行事的人均未作出、現在和執行本協議時，高管均未依賴任何陳述、承諾或激勵。
3. 未禁止受保護的活動。高管明白，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止高管參與任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動” 是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會（“政府機構”）提出指控或投訴，舉報可能違反適用法律的行為，或者以其他方式與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通或合作或參與可能開展的任何調查或程序，或進行其他披露受適用法律或法規的舉報人條款保護的。Executive 明白，對於此類受保護活動，Executive 可以在法律允許的情況下披露文件或其他信息，無需通知公司或獲得公司授權。儘管如此，在進行任何此類披露或溝通時，Executive 同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向政府機構以外的任何各方披露任何可能構成機密信息的信息。行政管理人員
進一步瞭解，“受保護的活動” 不包括披露任何公司律師與客户的特權通信。
4. 分配；繼任者。本協議的性質是個人的，未經他人同意，本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務；前提是，如果與任何其他個人或實體合併、合併、轉讓、重組或出售公司的全部、實質上全部或大部分資產，則在遵守本協議條款的前提下，本協議具有約束力為了公司繼任者在此類交易中的權益受益，等等繼任者應履行和履行公司在本協議下的所有承諾、契約、職責和義務，此處提及 “公司” 的所有內容均指該繼任者。
5. 税款；預扣税。公司應根據適用法律、政府法規或命令不時要求從根據本協議向高管支付或提供的每筆款項和福利中扣除和預扣相應金額。本公司不能也沒有保證本協議項下付款的任何特定納税結果。高管應全權負責根據本協議支付的任何款項所產生的成本和税款。
6. 標題參考文獻。本協議中的章節標題僅為便於參考，出於任何其他目的，不構成本協議的一部分。凡提及 “本協議” 或 “本協議” 一詞的使用，均指這些標準條款和條件以及本附錄A所附的協議。
7. 豁免；修改。未能堅持嚴格遵守本協議中的任何條款、契約或條件不應被視為對該條款、契約或條件的放棄，任何一次或多次放棄、放棄或不堅持嚴格遵守本協議下任何權利或權力均不應被視為在任何其他時間或時間對此類權利或權力的放棄或放棄。除非本協議各方簽署書面協議，否則不得對本協議進行任何修改。
8. 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何部分違反任何法律或公共政策，則只有本協議中違反此類法律或公共政策的部分才會受到懲罰。本協議中不違反任何法規或公共政策的所有部分將繼續完全有效。此外，任何撤銷本協議任何部分的法院命令均應儘可能縮小受約束條款的修改，以儘可能體現本協議中各方的意圖。
9. 賠償。公司應在適用法律允許的最大範圍內，對高管作為公司高管、董事或僱員的行為和不作為進行賠償，並使其免受損害；但是，公司及其任何子公司或關聯公司均不得賠償高管因上文第1（c）節所述被確定為 “原因” 的行為而蒙受的任何損失。
10. 第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第409A條和《財政部條例》及據此發佈的其他解釋性指導（統稱為 “第409A條”）的要求或豁免或豁免，對於受第409A條約束的金額，在所有方面均應根據第409A條進行管理。就第 409A 條而言，本協議下的每筆付款均應視為單獨付款。在任何情況下，行政部門都不得直接或間接指定日曆年
根據本協議應支付的任何款項。本協議中規定的構成第 409A 條所指的遞延薪酬的所有報銷和實物福利均應根據第 409A 條的要求發放或提供，包括但不限於：(i) 在任何情況下，公司根據本協議提供的報銷均不得遲於發生適用費用和開支的日曆年之後的下一個日曆年年底，前提是該高管必須提交發票作為發票此類費用和開支至少 10 天在發生此類費用和開支的下一個日曆年結束之前；(ii) 公司在任何給定日曆年內有義務支付或提供的實物福利金額不應影響公司在任何其他日曆年有義務支付或提供的實物福利；(iii) 高管要求公司支付或提供此類報銷和實物福利的權利不得清算或交換用於任何其他利益；以及 (iv) 在任何情況下，公司均無義務提供此類利益報銷或提供此類實物福利的適用時間晚於高管的剩餘壽命（如果更長，則延遲至生效日期 20 週年）。在高管經歷第 409A 條所指的 “離職” 之前，在解僱時根據本協議支付的構成遞延薪酬的款項將不予支付或提供，儘管本協議中包含任何相反的條款，但此類離職的日期應為解僱日期。
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自 2024 年 2 月 7 日起確認並同意：
“公司”
EXPEDIA, INC.
作者：/s/ Robert Dzielak
姓名：羅伯特·齊拉克
職位：首席法務官
日期：2024 年 2 月 7 日
“行政人員”
/s/ 阿麗亞娜·戈林
阿麗亞娜·戈林
日期：2024 年 2 月 7 日