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StoneCo Ltd.是一家在開曼羣島公司註冊處正式註冊的獲豁免有限責任公司。我們的公司宗旨不受限制，我們有權執行開曼羣島公司法第7（4）條或一般公司法所規定的任何法律不禁止的任何目標。

我們的事務主要受：（1）組織章程細則；（2）公司法；及（3）開曼羣島普通法規管。根據我們的經修訂及重訂組織章程大綱及細則，在開曼羣島法律的規限下，我們完全有能力經營或從事任何業務或活動、從事任何行為或進行任何交易，並就此目的擁有全部權利、權力及特權。我們的註冊辦事處位於Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，Fourth Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1—1002，Cayman Islands.

於二零二二年十二月三十一日，我們的法定股本為50，000美元，分為630，000，000股每股面值0. 000079365美元的股份。我們所有的流通股本都已繳足。我們的A類普通股採用簿記形式，以每位股東或其代名人的名義登記。授權但未發行的股份目前是未指定的，董事會可以作為任何類別的普通股或作為具有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股份發行。

我們的公司章程授權兩類普通股：A類普通股和B類普通股。任何B類普通股持有人可以隨時以股份換股份的方式將其股份轉換為A類普通股。除下文所述者外，兩類普通股之權利在其他方面相同。

以下資料描述了我們的A類普通股以及我們的公司章程、公司法和開曼羣島普通法所載的規定。這一描述只是一個總結。你應該閲讀和參考我們的公司章程，作為本合同附件1.1。

2018年10月24日，我們首次公開發行A類普通股的F-1表格(文件第333-227634號)登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。2018年10月25日，我們開始首次公開募股，2018年10月29日，我們結束了首次公開募股。

我們的股東通過了2018年10月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-227634)，作為我們註冊説明書第2號修正案的3.1號附件。以下摘要受《公司章程》的約束並受其全部限制。這並不是我們的組織章程細則、公司法或開曼羣島普通法的所有重要條款的摘要，也沒有聲稱是完整的。此處使用但未定義的大寫術語具有我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中賦予它們的含義。

章程細則規定，在任何時間如有已發行的A類普通股，B類普通股只能在下列情況下發行：(A)股份分拆、分拆或類似交易或章程細則所述的交易；或(B)涉及發行B類普通股作為全部或部分對價的企業合併。根據組織章程細則的定義，企業合併將包括法定合併、安排或其他重組等。

《開曼公司法》和《公司章程》允許我們購買自己的股票，但受某些限制。董事會僅可在符合開曼公司法、組織章程以及美國證券交易委員會(吾等證券上市所在的適用證券交易所)不時施加的任何適用要求的情況下，代表吾等行使此項權力。

在持有人的選擇下，一股B類普通股可以隨時轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但組織章程細則所述的某些轉讓除外，包括轉讓給聯屬公司、為股東或其關聯公司的利益而設立的信託的一個或多個受託人以及股東或其關聯公司擁有或控制的合夥企業、公司和其他實體。此外，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，如果在任何時候，已發行的B類普通股的投票權低於當時已發行的A類普通股和B類普通股的總投票權的10%，則不會發行B類普通股。

在組織章程細則所載任何適用限制的規限下，本公司任何股東均可透過轉讓文件，以慣常或普通形式、納斯達克指定的格式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

A類普通股在納斯達克證券交易所以登記入賬的形式進行交易，並可根據納斯達克或納斯達克或我們證券上市的任何公認證券交易所的章程和規章制度進行轉讓。

然而，我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何普通股的轉讓，如果轉讓沒有全額支付給它不批准的人，或者是根據任何員工股票激勵計劃發行的，而轉讓限制仍然適用於該普通股。董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

本公司的組織章程細則就因股東去世或破產而有權享有股份的情況下，股份的轉讓作出規定。該等條文包括（其中包括）與B類普通股有關的條文，以及在將該等股份轉讓給新持有人（必須是前持有人的聯屬公司（定義見組織章程細則）時，不適用轉換。

根據我們的組織章程，我們的A類普通股可以發行給個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人協會。我們的組織章程細則並無限制擁有我們股份的權利，亦無限制非開曼羣島居民或外國股東持有或行使投票權的權利。

我們由董事會管理。公司章程規定，除股東特別決議案另有規定外，董事會由五至十一名董事組成，人數由現任董事過半數決定。並無有關董事於達致年齡限制時退任之條文。

董事會亦可將其任何權力轉授予由董事會認為合適的董事或其他人士組成的委員會，並可不時撤銷該項轉授，或撤銷任何該等委員會的委任及解散，不論是就人員或目的而言，但每個如此組成的委員會在行使如此轉授的權力時，董事會應遵守董事會不時對其施加的任何規定。

在遵守本公司章程的情況下，董事應通過股東的普通決議選舉產生。儘管有上述規定，只要創始股東分別持有任何股份，創始股東（共同）將有權提名若干數目的指定人加入董事會，任期見組織章程細則。創始股東可以同樣方式罷免其委任的董事，並委任替代董事。

本公司的組織章程細則規定，自該等（及╱或彼等各自的聯屬公司）不再構成實益擁有本公司於分類日期超過50%尚未行使投票權的集團之日起及之後，董事應分為三類，指定為第I類、第II類及第III類。每名董事的任期將於選舉該董事的股東周年大會後的第三次股東周年大會日期屆滿，以受本公司組織章程細則的規定所規限。除創始股東另有決定外，創始董事應分配至任期最長的類別。

在其任期屆滿前，董事僅可根據本公司組織章程的規定，並須遵守有關創始董事的特定規定，以普通決議案的理由罷免。（a）因在有關司法管轄區內發生故意犯罪或可處以拘留的任何違法行為，或在有關司法管轄區內的遲鈍行為、故意欺詐、不正當行為、盜竊或反道德商業行為，由主管法院發出的最終判決定罪或在主管法院前宣佈有罪；（b）欺詐、盜竊、財務不誠實、挪用或挪用資金的行為，無論是在其當選日期之前還是之後，對我們造成不利影響；（c）該人在履行其義務時違反或故意不當行為，其中包括，（i）不間斷或一再遺漏或拒絕履行本公司組織章程或適用法律規定的義務和職責；（ii）該人無行為能力，（d）對本公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害或對本公司的財務狀況或商業聲譽造成不利影響的故意不當行為。

公司章程細則規定，董事會可按董事會認為適當的條款、薪酬及履行職責，並須遵守董事會認為適當的取消資格及罷免的規定，委任其認為必要的高級職員。董事會可以在董事會會議上對董事會成員進行表決。

在開曼公司法、組織章程細則條文的規限下，並在不損害賦予任何股份或類別股份持有人的任何特別權利的情況下，任何股份可連同或附有董事會決定的有關股息、投票權、退還資本或其他方面的權利或限制。任何股份的發行條款為，於指定事件發生時或於指定日期，並根據我們的選擇權或股份持有人的選擇權，該股份可予贖回。

在遵守開曼公司法、組織章程細則及納斯達克或吾等證券上市的任何認可證券交易所的規則(如適用)的規限下，並在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的原則下，吾等所有未發行股份將由董事會處置，董事會可於其絕對酌情決定的時間、代價及條款及條件下，向其認為合適的人士發售、配發、授出購股權或以其他方式處置股份，惟任何股份不得以低於面值的折讓發行。

吾等或董事會在作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士配發或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而董事會認為該等配發、要約、購股權或股份在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下屬違法或不可行。然而，就任何目的而言，任何因上述規定而受影響的成員均不應或被視為獨立類別的成員。

雖然組織章程細則並無有關出售吾等資產或吾等任何附屬公司的具體條文，但董事會可行使一切權力及作出吾等可行使或作出或批准而並非組織章程細則或開曼公司法規定吾等須於股東大會上行使或作出的所有行為及事情，但倘若該等權力或行為在股東大會上受吾等監管，則該等監管並不會令董事會先前的任何行為失效，而該等行為或行為如無訂立該等監管則屬有效。

董事會可行使吾等所有權力籌集或借款、按揭或抵押吾等全部或任何部分業務、財產及未催繳資本，並在開曼公司法的規限下發行吾等的債權證、債券及其他證券，不論是直接或作為吾等或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬抵押。

董事有權收取董事會或吾等於股東大會(視乎情況而定)不時釐定的款項(除非決議案另有指示)按彼等同意的比例及方式分配予董事，作為其服務的一般補償，或如無協議，則按比例平均分配，或如屬任何董事，則按比例分配，或如屬任何滴滴公司，則按比例分配，或如無協議，則按比例分配。董事亦有權獲償還因出席任何董事會會議、委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理產生的所有開支。此類補償應是董事因受薪工作或職位而有權獲得的任何其他補償之外的補償。

任何董事應我們的要求，提供董事會認為超出董事一般職責的服務，可獲得董事會決定的特別或額外補償，以補充或取代作為董事的任何普通補償。被任命為董事董事總經理、董事聯席董事總經理、董事副董事總經理或其他高管的董事高管，將獲得董事會不時決定的薪酬和其他福利及津貼。這種補償是對其作為董事的普通補償的補充。

董事會可自行或與吾等的附屬公司或與吾等有業務聯繫的公司共同設立任何計劃或基金，為吾等的前僱員及其家屬或任何類別的此等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利(在本段及下一段所用的詞指應包括任何可能或曾經擔任任何行政職位或受薪職位的董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何類別的此等人士。

董事會亦可向僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士支付、訂立支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利(不論是否受任何條款或條件規限)，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上述任何計劃或基金有權或可能享有的額外退休金或福利(如有)。如董事會認為適宜，可在僱員實際退休前或退休後、退休之時或退休後任何時間向僱員發放該等退休金或福利。

吾等不會直接或間接向董事或吾等任何控股公司的董事或吾等各自的任何緊密聯繫人提供貸款，亦不會就任何人士向董事或吾等或吾等各自的任何緊密聯繫人提供貸款訂立任何擔保或提供任何抵押，或，倘任何一名或多名董事（共同或個別或直接或間接）持有另一間公司的控股權益，向該另一間公司作出貸款，或就任何人士向該另一間公司作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。

除本公司的核數師職位外，董事可在其董事職位期間及條款由董事會決定，並可就該其他職位或有薪職位以任何形式獲得額外補償，除組織章程細則規定或根據組織章程細則規定的任何補償外。董事可擔任或成為吾等可能擁有權益的任何其他公司的董事、高級職員或成員，且毋須向吾等或成員交代其作為該等其他公司的董事、高級職員或成員而收取的任何補償或其他利益。董事會還可以促使我們在所有方面以我們認為合適的方式行使由我們持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，包括行使贊成任何任命董事或其中任何一名董事為該其他公司的董事或高級管理人員的決議。

任何董事或擬任董事不得因其職務而喪失與本公司訂立合同的資格，任何該等合同或任何董事在其中有任何利害關係的任何其他合同或安排均不得被撤銷，任何董事亦無須僅因擔任該職位而向吾等交代任何該等合約或安排所變現的任何利潤，董事如在與我們訂立的合同或安排或擬議合同或安排中以任何方式擁有重大利益，應在其實際上最早的董事會會議上聲明其利益性質。

董事不得就董事會就其或其任何緊密聯繫人在其中擁有重大利益的任何合約或安排或提案所通過的任何決議投票或被計入法定人數，如該董事投票，其投票不得被計入該決議的法定人數，但本禁令不適用於下列任何事項：

·就董事或其緊密聯繫人應吾等或吾等任何附屬公司的要求或為吾等或吾等任何附屬公司的利益而借出款項或承擔的責任，向董事或其緊密聯繫人提供任何抵押或彌償；

·就本公司或本公司任何附屬公司的債務或責任向第三方提供任何抵押或彌償，而董事或其緊密聯繫人已單獨或共同根據擔保或彌償或提供抵押而自行承擔全部或部分責任；

·任何有關吾等或吾等可能發起或擁有權益之任何其他公司之股份、債權證或其他證券要約以認購或購買，而董事或其緊密聯繫人作為要約之包銷或分包銷之參與者而擁有或將會擁有權益；

·任何有關我們僱員或我們任何附屬公司利益的建議或安排，包括採納、修改或實施：（i）董事或其緊密聯繫人可能從中受益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或（ii）任何與董事有關的退休金或退休、死亡或傷殘福利計劃，彼等之緊密聯繫人及本公司或本公司任何附屬公司之僱員，並無就任何董事或其緊密聯繫人提供任何資料。該計劃或基金所關乎的類別人士一般沒有給予的特權或利益；及

·董事或其緊密聯繫人僅憑藉其於該等股份、債權證或其他證券中的權益而以與本公司股份、債權證或其他證券的其他持有人相同的方式擁有權益的任何合約或安排。

組織章程細則規定，在開曼羣島公司法、組織章程細則、適用證券交易所規則及普通決議案或特別決議案發出的任何指示的規定下，本公司的業務及事務將由董事會管理，或在董事會的指示或監督下管理。董事會應擁有管理、指導和監督我們的業務和事務所需的一切權力。董事會會議的董事會會議由董事會會議召集。在符合公司章程的規定的情況下，董事會可按其認為適當的方式管理其議事程序。任何會議上出現的問題應以過半數票決定。如票數相等，主席有權投第二票或決定票。

董事會將設一名主席，由創始股東選舉及委任，擔任董事會會議主席，但創始股東須持有股東所有未行使表決權的至少50%。董事會應當在董事會會議上選舉並任命董事長一人，擔任董事會會議主席。在主席缺席的情況下，董事會會議可選舉一名副主席，以與上述相同的方式行事，包括委任創始股東。

主席及╱或副主席的任期將根據組織章程細則釐定。董事長應以主席身份主持其出席的每次董事會會議。董事長不出席董事會會議的，由副董事長代理；副董事長缺席的，出席董事會的董事可以推選一名董事擔任會議主席。

在開曼羣島法律允許的範圍內，並受組織章程細則的規限，我們的組織章程細則僅可在獲得我們的特別決議案批准及創始股東的同意下，更改或修訂我們的組織章程細則及名稱。

如果我們自願清盤，清盤人，在考慮到優先債權人及有擔保債權人的權利及吾等與任何債權人之間的任何協議後，該等債權人的債權應優先於或以其他方式推遲至任何其他債權人的債權，以及吾等與任何人士或任何人士之間的任何抵銷或淨額結算的合約權利後，（包括但不限於我們與任何人士或多個人士之間的任何雙邊或多邊抵銷或淨額結算安排），並在我們與任何人士或多個人士之間的任何協議的前提下，應使用我們的財產以平等方式履行其責任，並在此基礎上將財產分配給股東，他們對我們的權益。

·將我們的現有股份或任何股份細分為較小數額的股份，但在細分中，就每一減少的股份支付的金額與未支付的金額(如果有)之間的比例應與得出減少的股份的股份的比例相同；或

我們的組織章程細則規定，在遵守開曼羣島公司法及任何適用證券交易所規則的情況下，經特別決議案批准，我們將有權按董事可能釐定的條款與一家或多家成員公司合併或合併，惟任何該等合併或合併須徵得創始股東的同意。

特別決議案必須根據開曼羣島公司法通過，該法律規定，決議案必須由有權於股東大會上親自或委派代表投票的股東最少三分之二股東通過，並已正式發出指明擬提呈該決議案為特別決議案的通知。

由全體股東或代表全體股東簽署的書面決議案，應視為於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式通過的普通決議案，如有關，則視為如此通過的特別決議案。

在任何股東大會上任何類別股份當時附帶的有關投票的任何特別權利、限制或特權的規限下：（a）在投票時，每名親身或委派代表出席的股東，或如股東為法團，由其正式授權的代表就以其名義在本公司登記的每股繳足或入賬列作繳足股份擁有一票投票權。會員登記冊，（每股B類普通股應賦予持有人就所有須於股東大會上表決的事項享有10票），惟於股款或分期付款前已繳足或入賬列作繳足的任何款項就此目的而言，不得視為已繳足該股款；及（b）在舉手錶決時，每名親身出席（或如股東為法團，則由其妥為授權代表出席）或委派代表出席的股東均有一票表決權。如一名身為結算所或其代名人的會員委任多於一名代表，則每名代表在舉手錶決時均有權投票一票。在投票時，有權獲得多於一票的股東不必使用其全部選票，或以相同方式使用的全部選票。

於任何股東大會上，提呈大會表決之決議案須以投票方式表決，惟大會主席可根據適用之證券交易所上市規則允許決議案以舉手方式表決。倘允許舉手錶決，則在宣佈舉手錶決結果之前或之時，（在每種情況下，由親身出席或委派代表出席的股東或正式授權的公司代表）可要求投票表決：

倘結算所或其代名人為吾等之股東，則其認為適當之人士可獲授權作為其代表出席吾等之任何會議或吾等任何類別股東之任何會議，惟倘獲授權超過一名人士，有關授權須指明每名獲授權人士所代表之股份數目及類別。按照本條獲授權的人，須當作已獲妥為授權，而無須進一步證明事實，並有權代表結算所或其代名人行使相同的權利及權力，猶如該人是個人會員一樣，包括以舉手方式個別表決的權利。

倘吾等知悉任何股東根據適用的證券交易所規則須就任何特定決議案放棄投票，或僅限於投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表在違反該規定或限制的情況下所投的任何票均不被計算在內。

在任何股份當時附帶的關於投票的任何特別權利或限制的規限下，在任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表並非有權投票的股東)出席的股東，每A類普通股一票及每B類普通股10票。

作為開曼羣島獲豁免公司，根據開曼羣島公司法，我們並無義務召開股東周年大會；然而，我們的組織章程細則規定，我們必須每年舉行股東周年大會，惟採納組織章程細則的年度除外。董事會會議應至少每歷年舉行一次，並在董事會不時決定的地點舉行。

作為參加股東大會的條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為我們的股東，並且該股東當時就我們的A類普通股應付給我們的所有催股或分期付款必須已經支付。

我們的公司章程規定，只要創始股東共同持有股東全部投票權的50%，那麼共同持有全部尚未行使投票權的多數的股東有權要求董事召開我們的特別股東大會。如果創始股東集體持有的表決權不足50%，則任何股東都無權要求召開董事會議。

吾等的股東周年大會須於召開股東周年大會前至少21天(及不少於20個完整營業日)發出書面通知，而吾等的任何其他股東大會亦須於召開股東周年大會前至少14天(及不少於10個完整營業日)發出書面通知。該通知不包括送達或當作送達的日期和發出通知的日期，並且必須指明會議的時間、地點和議程，以及將在該會議上審議的決議(S)的詳情，如屬特殊事務，則必須指明該事務的一般性質。

除另有明文規定外，根據組織章程細則發出或發出的任何通知或文件(包括股票)須為書面形式，並可由吾等親自送達任何成員、郵寄至該成員的註冊地址或(如屬通知)在報章刊登廣告。為遵守開曼羣島法律、適用的證券交易所規則及美國證券交易委員會的要求，吾等將在本公司網站上發佈及以任何其他方式發出有關每次股東大會的通知。

股東大會的法定人數為一名或多名股東，持有所有已發行股份合共不少於三分之一的投票權，並有權投票，親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。就為批准修改類別權利而召開的單獨類別會議(延會除外)而言，必要的法定人數為持有或由受委代表持有不少於適用類別已發行股份三分之二的人士。

我們的組織章程規定，任何會議不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的人數達到法定人數，並繼續出席會議直至會議結束。一名或以上持有全部已發行股份合共不少於三分之一投票權並有權投票的股東，親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，即構成法定人數。

任何有權出席我們的會議並投票的成員有權指定另一人作為他或她的代表出席並投票。一名持有兩股或以上股份的會員可委任一名以上的代表，代表他或她在本會的股東大會或班級會議上投票。受委代表不必是吾等的成員，並有權代表身為個人的成員行使該成員可行使的相同權力。此外，受委代表有權代表身為公司並以其代表身分行事的成員行使權力，一如該成員為個人成員時可行使的權力一樣。以投票方式或舉手錶決時，可親自投票(如股東為公司，則可由其正式授權的代表投票)或由受委代表投票。

委任代表的文書須由委任人或其以書面妥為授權的受權人簽署，或如委任人是一間公司，則須蓋上印章或由妥為授權的人員或受權人簽署。每份委託書，不論是否用於指定會議，均應採用董事會不時批准的格式，但不得排除雙向格式的使用。任何發給股東委任代表出席處理任何事務的特別股東大會或股東周年大會並於會上投票的表格，須使該股東可根據其意向指示代表投票贊成或反對(或如無指示，則行使其酌情決定權)處理任何該等事務的每項決議案。

董事會應妥善保存開曼公司法要求我們真實和公平地反映我們的事務狀況以及顯示和解釋我們的交易所需的所有其他事項(包括我們的所有銷售和購買)的收支款、我們的資產和負債的賬簿。

本公司的帳簿應存放於本公司的總辦事處或董事會決定的其他地點，並隨時開放予任何董事查閲。除開曼公司法、納斯達克上市規則所賦予或由具管轄權的法院命令或董事會授權外，任何股東（董事除外）均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件。

董事會應不時安排編制綜合財務狀況表、損益表、全面收益（虧損）表、現金流量表及股東權益變動表（包括法律規定須隨附的各項文件），連同一份董事會報告及一份核數師報告，並於股東周年大會上提呈本核數師報告。該等文件之副本須於大會日期前不少於10日，連同股東周年大會通告，送交每名有權收取股東大會通告之人士。