根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-275893

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 12 月 15 日的招股説明書）

Virax Biolabs 集團有限公司

高達 1,455,029 美元

普通股

我們已於2024年1月22日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了日期為2024年1月22日的市場發行協議（“銷售協議”），內容涉及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中不時提供的普通股的出售。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過擔任銷售代理的Wainwright發行和出售總髮行價不超過1,455,029美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “VRAX”。2024年1月19日，納斯達克普通股的收盤價為每股普通股1.05美元。根據本招股説明書補充文件，我們的普通股（如果有）可以通過經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條的定義被視為 “市場發行” 的任何允許的方式進行。Wainwright無需出售任何特定數量或金額的普通股，但將根據Wainwright和我們之間雙方商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將從我們那裏獲得相當於根據銷售協議通過其出售的所有股票總銷售價格的3.0％的佣金。就代表我們出售普通股而言，温賴特可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向温賴特提供賠償和繳款。我們還同意償還Wainwright與本次發行相關的部分費用，如本招股説明書補充文件第S-頁開頭的 “分配計劃” 部分所述。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過降低的上市公司報告要求。但是，我們選擇不利用新興成長型公司延長的過渡期來遵守《就業法》第107條和《證券法》第7（a）（2）（B）條所允許的新會計指南或修訂後的會計指南。

根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值低於7,500萬美元，我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值三分之一的證券。截至本招股説明書補充文件發佈之日，總市值為

根據美國證券交易委員會的規定，我們非關聯公司持有的已發行普通股為4,365,087美元，這是根據非關聯公司在2024年1月22日已發行和持有的1,834,402股普通股（以股票整合為基礎）以及每股2.37957美元，即我們在納斯達克普通股的收盤價計算得出的。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請在隨附的招股説明書頁上閲讀本招股説明書補充文件第S頁上的 “風險因素”、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月22日。

目錄

招股説明書補充文件

i

招股説明書

術語 “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美元。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，Wainwright也沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
 

ii

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，我們可能會不時出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中總髮行價不超過1,455,029美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入的文件，或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和温賴特均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區，我們不是，Wainwright也沒有提出出售這些證券的要約。

本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件中包含的信息僅在適用文件發佈的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中使用的市場數據和某些行業預測均來自市場研究、公開信息和行業出版物。我們認為這些來源通常是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們尚未獨立核實此類信息，我們對此類信息的準確性不作任何陳述。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的。我們的合併財務報表受上市公司會計監督委員會（美國）的標準和美國證券交易委員會的獨立性標準的約束。這可能無法與美國（“美國”）公司的財務報表相提並論。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的” 或類似條款以及提及 “VRAX” 或 “公司” 的內容均指Virax Biolabs Group Limited（單獨或與我們的子公司一起）。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件均提及其他公司的商品名稱和商標，這些公司的商品名稱和商標是其各自所有者的財產。

S-1

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述，有關擬議的新項目或其他開發的任何陳述，有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何前述內容所依據的假設陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

我們就以下事項所作的陳述本質上是前瞻性的，並基於下述某些假設：

公司的意圖、計劃和未來行動；

​

與公司業務和未來活動有關的聲明；

​

公司運營的預期發展；

​

公司的市場地位、競爭能力和未來的財務或經營業績；

​

執行公司業務計劃所需的資金的時間和金額，包括開發我們的ViraxImmune IVD平臺；

​

資本支出；

​

對現有或新的立法、政策或政府法規的任何變更對公司的影響；

​

勞動力的可用性；

​

我們對額外資本的要求和可用性；

目標、戰略和未來增長；

​

財政資源是否充足；以及

​

對收入、支出和預期現金需求的預期；

​

​

前面的清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。

前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現我們在前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。這些重要因素包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的其他文件，包括我們向美國證券交易委員會提交或提供的20-F表年度報告和以6-K表形式提交或提供的外國私人發行人報告，在 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書補充文件中，這些因素以及本招股説明書補充文件中發表的其他警示性陳述均應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-2

風險因素

投資我們的普通股是投機性的，涉及高度的風險。以下風險因素以及我們目前未知的風險可能會對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與前瞻性信息中描述的與我們或我們的業務、房地產或財務業績相關的估計存在重大差異，每種風險都可能導致我們普通股的購買者損失部分或全部投資。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的其他信息外，潛在投資者還應仔細考慮截至2023年3月31日止年度的20-F表年度報告中 “風險因素” 下列出的因素，以及在投資我們的普通股之前評估我們公司及其業務時列出的以下因素。

與本次發行相關的風險

如果我們未能滿足所有適用的納斯達克要求，而納斯達克股票市場有限責任公司決定將我們的普通股退市，則退市可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響，損害您的投資價值並損害我們的業務。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持該清單，我們必須滿足最低財務和其他要求。儘管我們目前遵守了這些要求，但過去我們曾收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的通知，表明我們的普通股的出價連續30個交易日收於納斯達克上市規則5550（a）（2）所要求的最低每股1.00美元以下。

2023年1月30日，公司收到納斯達克的書面通知，通知該公司未遵守最低出價規則，並向公司提供了180個日曆日或在2023年7月31日之前恢復合規的期限。納斯達克已確定，該公司有資格再延長180個日曆日，或直到2024年1月29日，才能恢復合規。2023年12月18日，公司通過提交拆分後的經修訂和重述的公司章程實施了股票合併。股票合併生效後，每十股面值為0.0001美元的已發行和流通普通股自動合併為一股面值為0.001美元的已發行和流通普通股。2024年1月4日，公司收到納斯達克的合規信函，表明公司已恢復遵守上市規則5550 (a) (2)。

儘管我們目前遵守了納斯達克的持續上市要求，但無法保證我們將來會繼續滿足出價或其他財務要求。如果我們將來未能繼續滿足納斯達克的所有適用要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，則退市可能會大大減少我們的普通股交易並對普通股的市場流動性產生不利影響；對我們以可接受的條件（如果有的話）獲得融資以繼續運營的能力產生不利影響；並損害我們的業務。除非可以建立或維持市場，否則您可能無法在美國出售普通股。此外，我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

我們將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，這些收益的投資可能不會產生良好的回報。我們可能會以投資者不同意的方式投資本次發行的收益。

我們的管理團隊將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以以股東不同意的方式支出或投資所得款項。因此，投資者在使用這些收益時將需要依賴我們的管理團隊的判斷。我們打算按照 “所得款項的使用” 中所述的方式使用本次發行的收益。但是，管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的運營和發展業務的能力產生負面影響。

我們無法確定本次發行的淨收益的所有特定用途。因此，我們在使用這些收益時將有廣泛的自由裁量權。在淨收益用完之前，它們可能用於不會產生大量收入或可能貶值的投資。

S-7

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股普通股的價格出售普通股或其他證券，該價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格，並且未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股普通股價格可能高於或低於本次發行中每股普通股的價格。

此外，我們還有大量未償還的認股權證和期權。在已行使或可能行使或轉換的未償還期權或認股權證或發行其他普通股的情況下，您可能會遭遇進一步的稀釋。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

根據我們的股票期權計劃或根據該計劃授予的未來獎勵在行使已發行股票期權時發行的普通股將在適用的歸屬時間表和《證券法》第144條的規定允許的範圍內在公開市場上出售。

我們將在銷售協議下發行的股票的實際數量，無論是任何時候還是總數，都尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Wainwright發出配售通知。温賴特在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向温賴特設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

特此發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求和銷售協議的條款，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能設定的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

作為外國私人發行人，我們受與美國國內發行人不同的美國證券法律和法規的約束，這可能會限制向其美國股東公開的信息。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家外國私人發行人，因此無需遵守《交易法》及相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。因此，儘管我們將被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供持續披露文件，但我們提交的報告與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的報告不同

S-8

必須在我們的祖國開曼羣島申報。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和 “空頭波動” 利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的證券。此外，作為外國私人發行人，我們不受交易法規定的代理規則的約束。

將來，我們可能會失去外國私人發行人地位，這可能會給我們帶來大量額外的成本和開支。

為了維持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接持有，除非我們也滿足保持這種地位所必需的額外要求之一。如果我們的大部分普通股在美國登記持有，並且我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所必需的額外要求，我們將來可能會失去我們的外國私人發行人地位。作為美國國內發行人，根據美國聯邦證券法，我們的監管和合規成本可能大大高於我們作為開曼羣島外國私人發行人承擔的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將沒有資格使用外國發行人表格，並且將被要求向美國證券交易委員會提交有關美國國內發行人表格的定期和最新報告和註冊聲明，這些報告和註冊聲明比外國私人發行人可用的表格更加詳細和廣泛。

我們無法保證我們會為普通股支付任何股息，投資者的任何回報如果有的話，也只能來自普通股價格的潛在上漲。

我們從未為普通股支付過股息，也無意在不久的將來支付任何股息。我們將來是否支付任何股息將取決於我們的財務狀況、經營業績以及我們將考慮的其他因素。投資者的任何回報，如果有的話，都只能來自我們普通股價格的潛在上漲。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法維持股東購買普通股的價格。

無法保證我們在任何應納税年度都不會成為用於美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使普通股的美國投資者遭受重大的不利美國所得税後果。

總的來説，在以下任何應納税年度，我們都將被視為被動外國投資公司（“PFIC”），其中（1）總收入的至少75％（查看某些25％或更多的子公司）是被動收入，或（2）我們的資產平均價值的至少50％（查看某些25％或以上的子公司）歸因於產生或為生產被動收入而持有的資產。被動收入通常包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們被確定為美國證券持有人的持有期（定義見本招股説明書補充文件標題為 “某些美國聯邦所得税注意事項” 的部分）中包含的任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，則美國持有人的美國聯邦所得税義務可能會增加，並可能需要遵守額外的報告要求。確定我們是否是PFIC是一項事實密集型決定，每年採用的原則和方法進行的，這些原則和方法在某些情況下不明確，可能會有不同的解釋。我們在任何應納税年度的實際PFIC身份要到該應納税年度結束後才能確定。因此，無法保證我們在當前應納税年度或隨後的任何應納税年度中作為PFIC的地位。我們敦促美國持有人根據個人情況諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則的可能適用。

S-9

所得款項的使用

本次發行的淨收益金額將取決於我們出售的普通股數量及其出售的市場價格。如果出售本招股説明書補充文件所涵蓋的1,455,029美元的全部金額，則我們的淨收益將為1,217,883美元。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和淨收益（如果有）。無法保證我們能夠根據銷售協議出售任何股票或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們打算將根據本次發行出售普通股的淨收益（如果有）以及我們現有的現金和現金等價物用於（i）持續的研發活動；（ii）營運資金和一般公司用途；（iii）對其他發展計劃的投資。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益（如果有）方面擁有廣泛的自由裁量權，實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下列出的因素、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。儘管我們打算如上所述花費本次發行的淨收益，但在某些情況下，出於合理的業務原因，可能需要或建議重新分配資金。

S-10

股息政策

我們從未向股東申報或支付過現金分紅。目前，我們不打算支付現金分紅。我們打算將任何收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括未來收益、財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、適用的開曼公司法以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

S-11

大寫

下表顯示了截至2023年9月30日我們已發行和流通的普通股數量以及合併的現金和現金等價物和市值：

2023年12月18日，我們在十比一（10:1）的基礎上對普通股進行了股票合併，納斯達克的股票整合後交易於2023年12月18日開始。下表是在股票整合後的基礎上列出的。

以下信息源自我們截至2023年9月30日的九個月的中期合併財務報表、管理層對該報表的討論和分析（以引用方式納入本招股説明書補充文件）以及本招股説明書補充文件中的 “所得款項用途”，應與這些報表一起閲讀，並對其進行了全面限定。除股票數據外，數字均以千美元計。

​

(1) 上述討論表基於截至2023年9月30日的已發行1,811,540股股票，不包括截至該日期：

​

根據2022年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃，行使已發行股票期權後可發行242,366股普通股，加權平均行使價為12.80美元；以及

​

行使未償還認股權證後可發行760,975股普通股，加權平均行使價為8.00美元。

​

S-12

2023年12月18日，我們在十比一（10:1）的基礎上對普通股進行了股票合併，納斯達克的股票整合後交易於2023年12月18日開始。上表是在股票整合後的基礎上列出的。

S-13

某些美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了通常適用於美國普通股所有權和處置權持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税注意事項。本摘要僅適用於持有我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）並以美元作為其本位貨幣的美國持有人。本摘要基於截至本招股説明書發佈之日生效的美國税法、截至本招股説明書發佈之日有效的或某些情況下提出的美國財政部法規，以及該日當天或之前可獲得的司法和行政解釋。上述所有權限都可能發生變化，這些變更可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。沒有就下文所述的任何美國聯邦所得税考慮尋求美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本摘要未涉及與我們的普通股所有權和處置相關的美國聯邦遺產、贈與、備用預扣税和替代性最低税收考慮，或任何州、地方和非美國的税收考慮。以下摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，或者對處於特殊税收情況的人來説可能很重要，例如：

S-14

我們敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税適用於其特殊情況，以及我們普通股所有權和處置的州、地方、非美國或其他税收後果。

就本次討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的普通股諮詢其税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

正如上文 “股息政策” 中所討論的那樣，我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。在遵守下文討論的PFIC規則的前提下，根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，美國持有人通常必須將普通股支付的任何分配金額計入總收入，前提是該分配從我們的當前或累計收益和利潤中支付（根據美國聯邦所得税原則確定）。我們支付的此類股息將作為股息收入向美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。某些美國非公司持有人（包括個人）獲得的股息可能是 “合格股息收入”，按較低的資本利得税率徵税，前提是我們的普通股可以在美國成熟的證券市場上進行交易，並且美國持有人滿足特定的持有期和其他要求。在這方面，如果股票像我們的普通股一樣在納斯達克上市，通常被認為可以在美國成熟的證券市場上交易。

超過此類收益和利潤的分配通常將適用於並減少美國持有人的普通股基準（但不低於零），如果超過該基數，則將被視為出售或交換此類普通股的收益。如果我們不根據美國聯邦所得税原則維持對收益和利潤的計算，美國持有人應期望所有現金分配都將作為股息申報，以用於美國聯邦所得税的目的。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解為我們的普通股支付的任何現金分紅是否可以享受較低的税率。

用於美國外國税收抵免的目的，股息通常被視為來自國外的收入，通常構成被動類別的收入。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就對普通股股息徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用的條約税率的外國税收抵免，但須遵守許多複雜的限制。不選擇為外國預扣税申請外國税收抵免的美國持有人可以改為申請外國税收抵免

S-15

出於美國聯邦所得税的目的，申請扣除此類預扣税，但僅限於該美國持有人選擇扣除所有可抵免的外國所得税的年度。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有人的個人事實和情況。因此，我們敦促美國持有人就其特殊情況下的外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

出售或以其他方式處置普通股的税收

根據下文 “被動外國投資公司規則” 下的討論，美國持有人通常將確認出售或以其他方式處置普通股時的資本收益或損失，其金額等於處置時變現的金額與美國持有人調整後的此類普通股納税基礎之間的差額。如果普通股持有時間超過一年，則任何資本收益或虧損都是長期的，出於美國外國税收抵免的目的，通常是來自美國的收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益目前有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性可能受到限制。我們敦促美國持有人就處置我們的普通股徵收外國税後果諮詢其税務顧問，包括在他們的特殊情況下外國税收抵免的可用性。

被動外國投資公司規則

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司（例如我們公司）在任何應納税年度的總收入中將被歸類為PFIC，前提是（i）該年度的總收入的75％或更多由某些類型的 “被動” 收入組成，或（ii）該年度的資產價值的50％或以上（根據季度平均水平確定）歸因於產生或持有的用於產生被動收入的資產。為此，現金和現金等價物被歸類為被動資產。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有一定比例的資產，並按比例從我們直接或間接擁有該股票（按價值計算）25％以上的任何其他公司的收入中賺取一定份額。

無法保證我們是否會或可能成為PFIC，因為這是每年做出的事實決定，將在一定程度上取決於我們的收入和資產構成。此外，我們的收入和資產構成也可能受到我們使用流動資產和本次發行中籌集的現金的方式和速度的影響。在我們產生被動收入的活動收入相對於產生非被動收入的活動收入顯著增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大大增加。此外，由於相關規則的適用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產或我們對有形和無形資產的估值，每種情況都可能導致我們在當前或隨後的應納税年度成為PFIC。如果我們在美國持有普通股的任何一年被歸類為PFIC，則除非進行了某些選舉，否則即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC，我們通常仍將被視為PFIC，除非進行了某些選舉，否則即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC。我們的美國律師對我們在任何應納税年度的PFIC身份均未發表任何意見。

如果我們在美國持有普通股的任何應納税年度被歸類為PFIC，並且除非美國持有人進行按市值計價的選擇（如下所述），否則美國持有人通常將受到特殊税收規則的約束，這些規則對於（i）我們向美國持有人進行的任何超額分配（通常是指在納税期間支付的任何分配），無論我們是否仍然是PFIC，這些規則都會產生懲罰效應向美國持有人提供的可得年度，且該年份大於前三年支付的平均年分配額的125％應納税年度，或美國持有人持有普通股的期限（如果更短），以及（ii）出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益。根據這些規則

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如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何應納税年度被視為PFIC，或者如果我們的任何子公司也是PFIC，則出於適用這些規則的目的，該美國持有人將被視為擁有任何較低級別PFIC股票的相應金額（按價值計算）。我們敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。

作為上述規則的替代方案，PFIC中 “有價股票” 的美國持有人可以就此類股票做出按市值計價的選擇，前提是此類股票是適用的美國財政部法規所指的 “定期交易”。如果我們的普通股符合定期交易資格，並且進行了選擇，則美國持有人通常將（i）將我們作為PFIC的每個應納税年度的普通股的公允市場價值超出應納税年度末持有的普通股的公允市場價值的部分（如果有）列為普通所得額，並且（ii）將調整後税基準的超出部分（如果有）作為普通虧損扣除普通股超過應納税年度末持有的此類普通股的公允市場價值，但僅允許進行此類扣除以先前通過按市值計價的選擇而計入收入的金額為限。美國持有人調整後的普通股納税基礎將進行調整，以反映按市值計價的選舉產生的任何收入或虧損。如果美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，並且該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何時期內，美國持有人無需考慮上述收益或損失。如果美國持有人進行按市值計價的選擇，則該美國持有人在我們是PFIC的一年內在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益都將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通虧損，但此類損失只能被視為普通虧損，但此類損失僅限於先前因按市值計價的選舉而包含在收入中的淨金額。

由於無法對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人可能繼續受PFIC規則的約束，因為該美國持有人在我們持有的任何被視為美國聯邦所得税的PFIC股權的投資中的間接權益。

此外，作為上述規則的替代方案，擁有PFIC股票的美國持有人通常可以針對此類公司選擇 “合格選舉基金”，選擇退出上述有關超額分配和確認收益的PFIC規則。但是，我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉，如果有，這將導致税收待遇與上述PFIC的一般税收待遇不同。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有我們的普通股，則無論是否進行了按市值計價的選舉，美國持有人通常都必須提交年度國税局8621表格，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果我們是或成為 PFIC，您應就可能適用於您的任何申報要求諮詢您的税務顧問。

您應該諮詢您的税務顧問，瞭解PFIC規則如何適用於您對我們普通股的投資。

信息報告和備用預扣税

在所有特定外國金融資產的總價值超過50,000美元（或美國國税局規定的更高美元金額）的任何年度，某些美國持有人必須向美國國税局報告與 “特定外國金融資產”（包括非美國公司發行的股票）權益相關的信息，但某些例外情況除外（包括持有的股票的例外情況）

S-17

在美國金融機構開設的託管賬户）。如果要求美國持有人向美國國税局提交此類信息但未能這樣做，這些規則還將處以罰款。

此外，普通股的股息支付以及出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向美國國税局報告的額外信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並在國税局W-9表格上提供任何其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税的美國持有人。需要建立豁免身份的美國持有人通常必須在 IRS 表格 W-9 上提供此類認證。敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税預扣的金額可以抵扣您的美國聯邦所得税應納税額，並且您可以通過向國税局提出相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税（包括備用預扣税），法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供一般參考。這不是税收建議。每位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

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S-18

分配計劃

我們於2024年1月22日與温賴特簽訂了銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可能會不時通過Wainwright發行和出售高達1,455,029美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克或通過納斯達克、我們在美國的現有普通股交易市場進行銷售、向或通過其他做市商直接向Wainwright進行的銷售在以出售時現行市場價格或與之相關的價格進行的談判交易中，作為委託人現行市場價格，和/或法律允許的任何其他方法。

我們可以指定每天通過Wainwright出售的普通股的最大金額，也可以指定我們和Wainwright同意的其他方式，以及出售此類普通股的每股最低價格。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示Wainwright不要出售普通股。我們或Wainwright可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向温賴特支付佣金，固定利率為每股售出總銷售價格的3.0％。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向Wainwright報銷某些特定費用，包括Wainwright法律顧問的費用和支出，金額不超過100,000美元，此外還可為公司在截至上次的三、六和九個月內提交20-F表年度報告的每次盡職調查更新會議最多報銷5,000美元，以及每次盡職調查更新會議（如果有）2,500美元分別在第一、第二和第三財政季度的當天向Wainwright支付律師費。我們估計，不包括根據銷售協議條款應向Wainwright支付的薪酬，此次發行的總費用約為18.8萬美元。

普通股銷售的結算將在進行任何出售之日後的第二個工作日進行（或根據《交易法》第15c6-1條不時生效的較短的結算週期），或在我們和温賴特就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將根據銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買普通股的要約。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Wainwright提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行普通股將在協議允許的情況下終止。我們可以在提前十 (10) 個工作日發出通知後隨時終止銷售協議。

Wainwright及其某些關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Wainwright不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本作為我們向美國證券交易委員會提交的6-K表格的附錄提交，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併某些文檔”。

S-19

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在Wainwright維護的網站上以電子格式提供，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

費用

我們估計，不包括Wainwright的佣金，我們應支付的本次發行的總費用約為193,496美元，如下所示：

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(1) 根據特此發行的1,455,029美元普通股和3,000,000美元的上架發行註冊聲明，相當於美國證券交易委員會初始註冊費4,428美元和5,501美元的FINRA申請費的5.0％。

法律事務

開曼羣島奧吉爾將通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所發行普通股的有效性受開曼羣島法律管轄的某些法律事務。與特此發行的證券有關的某些與美國法律有關的法律事項將由Loeb & Loeb LLP代表公司通過。

專家們

Virax Biolabs Group Limited截至2023年3月31日及截至該日止年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所Reliant CPA PC的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。Reliant CPA PC的註冊營業地址是美國加利福尼亞州紐波特海灘鴿子街895號，套房300。

Virax Borgers Group Limited截至2022年3月31日及截至該日止年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。BF Borgers CPA PC的註冊營業地址是美國科羅拉多州萊克伍德市西雪松大道5400號 80226。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的或以引用方式納入的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入，我們建議您參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的每份陳述或以引用方式納入的與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的附錄的限制。

S-20

美國證券交易委員會維護着一個網站（http://www.sec.gov），其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們受到《交易法》的報告和信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上面提到的美國證券交易委員會的網站上提供以供審查。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和信息要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括20-F表年度報告和6-K表報告。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，以及《交易法》第16條中包含的短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供以供審查。

我們維護一個名為 https://www.viraxbiolabs.com 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明提交之日之後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件，未來報告或文件中未被視為根據此類提交的任何部分除外在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止之前的規定：

我們隨後提交的所有20-F表年度報告以及我們隨後提交的以引用方式納入的6-K表的所有後續報告，均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在本招股説明書補充文件終止發行之前，被視為本招股説明書補充文件的一部分。

根據要求，我們將免費向所有人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件副本以引用方式納入本招股説明書補充文件副本的副本。您可以通過以下方式寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本，以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入本招股説明書中的任何證物的副本：

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Virax Biolabs 集團有限公司

北奧德利街 20 號

倫敦，W1K 6LX

英國

電話：+44 020 7788 7414

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們網站的 “投資者” 頁面 https://viraxbiolabs.com/ 上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件或任何隨附招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

S-22

招股説明書

30,000,000 美元

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

權利

我們可能會不時在一次或多次發行中發行、發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合中不超過3,000,000美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能發行的證券。每次發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何正在發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。

根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售此涵蓋的證券，其價值超過普通股總市值的三分之一。根據2023年11月27日每股普通股0.24美元的收盤價和非關聯公司持有的14,840,381股普通股，非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值約為4,827,696美元。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VRAX”。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第18頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件、適用的招股説明書補充文件中更新的文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及我們向證券提交的其他未來申報文件中

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交易委員會以引用方式納入本招股説明書，供您討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可能會通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者向或通過承銷商或交易商出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券具有高度的投機性，涉及很大程度的風險。Virax Biolabs Group Limited，我們稱之為 “Virax Cayman”，是一家根據開曼羣島法律作為豁免公司註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，Virax Cayman的絕大部分銷售和交易活動都是通過我們在新加坡設立的運營實體Virax Biolabs Pte進行的。Limited，我們稱之為 SingaporeCo。目前，Virax Cayman間接擁有SingaporeCo 95.65％的股權。但是，Virax Caymune 的部分業務目前是通過我們在英屬維爾京羣島、香港和上海設立的運營實體進行的，主要是Logico Biproducts Corp.、Virax Immune T-Cell醫療器械有限公司和上海希途諮詢有限公司，我們分別將其稱為Logico BVI、Virax Immune T-Cell和上海希圖。我們在本招股説明書中提供的普通股是我們開曼羣島控股公司的股票。

中國政府最近的聲明表明，打算對在海外和/或外國投資在中國發行人進行的發行施加更多的監督和控制。中國政府未來採取的任何擴大對外證券發行須接受政府審查的行業和公司類別的行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下跌或失去價值。

最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。我們不受這些監管行動或聲明的約束，因為我們沒有可變的利益實體結構，我們的業務不涉及用户數據的收集，也不涉及網絡安全或任何其他類型的限制性行業。但是，由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應，或者將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規（如果有），或者此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國證券交易所上市的能力產生潛在影響。

《追究外國公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）確定從2021年起連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可以禁止任何註冊人在國家證券交易所或美國場外交易市場進行證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券除名。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將修訂《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短我們的審計師無法通過PCAOB檢查時禁止我們的證券交易或退市的時間要求。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在中華人民共和國中國大陸的完全註冊會計師事務所；（2）由於中國大陸一個或多個當局採取的立場；（2）由於一個或多個當局採取的立場，香港，中華人民共和國的特別行政區和附屬地在香港。此外，PCAOB的報告

確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽訂了協議聲明，並在美國證券交易所發佈的《關於監管駐中國和香港審計公司的檢查和調查協議聲明》中進行了總結

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在委員會的官方網站上，各方同意以下內容：（i）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查；（iii）PCAOB應有權直接採訪或調查發行人參與的審計公司的所有人員或聽取證詞；（iii）PCAOB 根據薩班斯-奧克斯利法案，應具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力；以及 (iv)PCAOB檢查員應有權訪問完整的審計工作文件，無需進行任何修改，對某些有針對性的信息（例如個人身份信息）採取僅限查看的程序。2022年12月15日，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，PCAOB能否繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行令人滿意的檢查尚不確定，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求今後在中國大陸和香港實現完全准入，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。將來，如果中國監管機構發生任何監管變化或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了裁決的範圍，使我們受HFCAA法案的約束，該法案可能會被修訂，則您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會限制或限制我們獲得該法的權限美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所的交易和HFCA法案可能禁止在 “場外交易” 市場上進行交易。2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法，成為法律。除其他外，《綜合撥款法》將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。我們的註冊會計師事務所Reliant CPA PC的總部不在中國大陸或香港，在本報告中沒有被列為受PCAOB決定的公司。儘管如此，如果PCAOB無法對我們的審計師在中國的工作文件進行全面檢查，則您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的限制或限制，《HFCA法》可能會禁止我們的證券交易。

在該組織內部，Virax Cayman已收到所有投資者的現金流入。為Virax Cayman的運營提供資金的現金通過我們的新加坡、香港、英屬維爾京羣島實體從Virax Cayman向下轉移，然後通過資本出資和貸款轉移到我們的中國實體。但是，中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的可兑換性實施管制，在某些情況下，對匯出中國以及對中國公司的投資實施管制，這些都受《外商投資法》和《公司法》的管轄，上海希途的股息和分配受相關法規的約束，以及對股息和向中國境外各方支付的限制。新加坡和香港實體之間的轉賬不受新加坡和香港法律的限制。迄今為止，我們的子公司或Virax Cayman尚未進行任何分紅或分配，我們打算在可預見的將來將所有現金再投資於我們的子公司。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，Virax Cayman與其子公司之間沒有進行任何轉讓。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年12月15日。

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目錄

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或批准的任何相關免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。在任何情況下，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的交付，或根據這些文件出售的任何證券，都不會暗示自本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何與發行有關的免費書面招股説明書發佈之日起，我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示所包含或以引用方式納入的信息自該日之後的任何時候都是正確的此類信息。你應該假設這個中的信息

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招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，僅在包含該信息的文件發佈之日才是準確的，除非信息明確表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以不時出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或上述證券的任意組合，無論是單獨還是作為由一種或多種其他證券組成的單位，進行一次或多次發行，總金額不超過3,000萬美元。我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據該貨架登記出售證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的文件招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書—文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招標的任何人出售證券的要約或徵求購買要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化）説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

根據美國證券交易委員會規章制度的允許，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述的美國證券交易委員會網站或其辦公室上閲讀註冊聲明和其他報告。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的 “VRAX”、“我們”、“我們的”、“公司”、“註冊人” 或類似詞語均指Virax Biolabs Group Limited及其子公司。

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常用定義術語

除非我們另有明確説明或上下文另有明確説明，否則本委託書中提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們的集團” 均指 Virax Biolabs 集團有限公司及其子公司，即 Virax Biolabs（英國）有限公司、Virax Biolabs 集團控股有限公司、Virax Biolabs FZ LLC、Virax Biolabs Trading B.V. Virax Biolabs 美國管理有限公司、Virax Biolabs Limited、Virax Immune T-Cell 醫療器械有限公司、Virax Biolabs Pte有限公司、Logico Bioproducts Corp.、上海希途諮詢有限公司

我們已經對本招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入調整。因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

我們的業務主要在歐洲開展，我們在亞洲的子公司的財務記錄以美元保存，我們的本位貨幣是美元。我們的合併財務報表以美元列報。我們在合併財務報表和本招股説明書中使用美元作為報告貨幣。

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關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述，有關擬議的新項目或其他開發的任何陳述，有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何前述內容所依據的假設陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現我們在前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。這些重要因素包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素以及本招股説明書中的其他警示性陳述均應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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公司概述

概述

Virax Cayman 是一家根據開曼羣島法律作為豁免公司註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，Virax Cayman通過其在英國、美國、新加坡、香港、中國和英屬維爾京羣島的子公司開展業務，自2013年以來一直運營。

Virax Biolabs Group Limited及其子公司是一家全球創新生物技術公司，專注於病毒性疾病的預防、檢測、診斷和風險管理，對T細胞體外診斷領域特別感興趣。該公司正在開發和生產測試工具，這些測試可以預測對病毒性疾病的適應性免疫力，並識別與病毒後綜合徵相關的T細胞衰竭患者。該公司的使命是通過提供診斷測試、適應性免疫測試以及通過健康移動應用程序進行教育，保護人們免受病毒性疾病的侵害，幫助早期診斷與T細胞衰竭和慢性疲勞相關的病毒後綜合徵，該應用程序可以讓人們就自己的病毒風險做出明智的決定。

診斷測試套件通過我們的 ViraxClear 和 ViraxVet 品牌分發。目前，我們不製造或開發我們在ViraxClear和ViraxVET產品組合中銷售的任何產品，我們充當第三方供應商產品的分銷商。我們公司還力求通過有競爭力的定價以及定期評估我們的定價安排和與分銷商簽訂的合同，最大限度地提高消費者獲得我們產品和服務的機會。

我們還預計將推出一個名為ViraxImmune的品牌，旨在提供一個免疫學分析平臺，評估每個人對主要全球病毒性疾病的免疫風險狀況，並幫助早期診斷與T細胞衰竭和慢性疲勞相關的病毒後綜合徵。我們正在開發ViraxImmune品牌的T細胞測試，並將申請監管機構的批准。我們認為，我們正在以ViraxImmune品牌開發的T細胞測試和免疫學平臺在協助分析全球面臨的主要病毒的威脅以及幫助早期診斷與T細胞衰竭和慢性疲勞相關的適應症方面將特別有用。最初，我們將重點研究與病毒後綜合徵相關的疾病，包括但不限於 COVID-19、人乳頭瘤病毒（俗稱 HPV）、瘧疾、乙型肝炎和皰疹（俗稱 HSV-1）。特定病毒的研究結果和教育將通過我們的移動免疫學應用程序提供。

最近的事態發展

首次公開募股

2022年7月20日，Virax與作為多家承銷商代表的Boustead Securities, LLC就其以每股5.00美元的價格進行135萬股普通股的首次公開募股（“IPO”）簽訂了承保協議，前提是扣除承保折扣、佣金和其他相關費用。這些股票於2022年7月21日開始在納斯達克資本市場上交易。該公司於2022年7月20日向Boustead Securities, LLC發行了代表認股權證，要求以每股6.00美元的價格購買最多108,675股普通股。2022年7月25日，公司完成了首次公開募股，在扣除承保折扣和其他相關費用之前，公司總收益為7,762,500美元。

2022 年管道融資

2022年11月3日，Virax與一位合格投資者簽訂了私募發行（“2022年私募配售”）的證券購買協議（“11月SPA”），根據該協議，公司在扣除配售代理費和其他發行前獲得了約3,844,500美元的總收益

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支出，以（i）1,165,000股普通股為對價；（ii）購買1,165,000股普通股的預先融資認股權證，以及（iii）購買3,495,000股普通股的認股權證，以每股普通股1.65美元和一股半普通認股權證的總收購價購買3,495,000股普通股票，如果購買預融資認股權證，則購買每份預籌認股權證約1.65美元，普通認股權證。認股權證的行使價為每股1.73美元。November SPA包含公司和買方的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。2021 年私募於 2022 年 11 月 8 日結束。在簽署11月SPA的同時，我們簽訂了註冊權協議，向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋註冊權協議下所有可註冊證券的轉售。

2023 年管道融資

2023年3月8日，Virax與一位合格投資者簽訂了私募發行（“2023年私募配售”）的證券購買協議（“PIPE證券購買協議”），根據該協議，公司在扣除配售代理費和其他發行費用之前獲得了約400萬美元的總收益，以對價（i）1,500,000股普通股；（b）購買2,343,309股普通股的預融資認股權證，（iii) 購買3,497,412股普通股的A系列期權，以及 (iv) 購買3,843股的B系列期權,309股普通股，每股普通股及相關優先期權的收購價為1.04077美元，每股預籌認股權證和相關優先期權的收購價為1.04067美元（“PIPE發行”）。優先期權的行使價為每股0.80202美元。此外，公司向本次發行的配售代理人H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人發行了認股權證，以每股1.3010美元的價格購買多達269,032股普通股。PIPE證券購買協議包含公司和購買者的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。2023 年私募於 2023 年 3 月 10 日結束。在簽署PIPE證券購買協議的同時，我們簽訂了註冊權協議，向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋註冊權協議下所有可註冊證券的轉售。

2023 年認股權證激勵

2023年10月11日，我們與現有A系列和B系列期權（“現有認股權證”）的某位持有人（“持有人”）簽訂了購買公司普通股的激勵要約書協議（“激勵信”）。現有認股權證於2023年3月10日發行，每份認股權證的行使價為每股0.80202美元。

根據激勵信，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，以每股0.2934美元的降低行使價購買公司共計7,340,721股普通股，以換取公司同意發行新的認股權證購買普通股（“新認股權證”），如下所述，購買公司面值0.000美元的普通股中最多14,681,442股每股 1 股（“新認股權證”）。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司從持有人行使現有認股權證中獲得的總收益約為215萬美元。每份新認股權證的行使價等於每股0.2934美元。新認股權證將從發行之日起立即行使，直至首次行使之日起五週年。如果發生股票分紅、股份分割、後續供股、按比例分配、重組或影響公司普通股和行使價格的類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

此外，2023年10月16日，公司向本次發行的配售代理人H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人發行了認股權證，以每股0.36675美元的價格購買多達513,850股普通股，每股面值0.0001美元。激勵信包含公司的慣常陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利，可能受合同各方商定的限制。同時與

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簽署激勵信函協議後，我們同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋註冊權協議下所有可註冊證券的轉售。

公司歷史和結構

結構概述

Virax Cayman是一家根據開曼羣島法律作為豁免公司註冊成立的控股公司，擁有我們的全資子公司Virax Biolabs（英國）有限公司和Virax Biolabs USA Management, Inc.的所有已發行股本。反過來，Virax Biolabs（英國）有限公司擁有我們在香港的全資子公司Virax Biolabs Limited的所有已發行股本。Virax Biolabs Limited擁有我們在香港的全資子公司Virax Immune T-Cell醫療器械有限公司的所有已發行股本，以及Virax Biolabs Pte的95.65％的已發行股本。Limited，我們的運營子公司在新加坡註冊成立。Virax Biolabs Pte.有限公司擁有Logico Bioproducts Corp. 的所有已發行股本，該公司是英屬維爾京羣島的全資子公司，也是Virax Biolabs Pte的子公司。有限。反過來，Logico Bioproducts Corp. 擁有上海希途的所有已發行股本。上海希途是Logico Bioproducts Corp. 的全資子公司，也是一家總部位於中國的外商獨資企業。

我們於2021年9月完成了公司的重組和股份交換（“重組”）。根據重組，Virax Biolabs Limited（香港）的所有股東將其總共102,478,548股普通股轉讓給Virax Biolabs（英國）有限公司，以換取（i）2,549,028股新發行的A類普通股和（ii）Virax Biolabs集團有限公司新發行的7,034,306股B類普通股。2022年6月19日，Virax Cayman進行了股權重組，公司的法定股本成為普通股的單一類別，當時發行的所有股票都被重新指定為普通股。

組織結構和目的

Virax Biolabs Group Limited（“Virax Biolabs Group Limited”）——Virax Biolabs Group Limited是一家開曼羣島豁免公司，於2021年9月2日註冊成立，前身為 “Virax Biolabs（開曼）有限公司”，並於2022年1月19日更名為 “Virax Biolabs Group Limited”。Virax Cayman是一家沒有實質性業務的控股公司，通過其在香港、新加坡、英屬維爾京羣島和中國的運營子公司開展業務。

Virax Biolabs（英國）有限公司——Virax Biolabs（英國）有限公司於2021年8月19日根據英國法律成立，是Virax Cayman的全資子公司，其結構為控股公司，沒有實質性業務。

Virax Biolabs USA Management, Inc. — Virax Biolabs USA Management, Inc. 根據美國法律於2022年8月1日成立，是Virax Caymant的全資子公司，其結構為在美國境內運營的管理公司。

Virax Biolabs Limited（“HKCo”）— Virax Biolabs Limited於2020年4月14日根據香港法律註冊成立，此前更名為 “上海生物技術器械有限公司”，並於2021年7月12日更名為 “Virax Biolabs Limited”。我們在香港的全資子公司Virax Biolabs Limited是一家控股公司。

Virax Immune T-Cell 醫療器械有限公司（“Virax Immune T-Cell”）— Virax Immune T-Cell 醫療器械有限公司是香港公司的全資子公司，於2017年1月16日根據香港法律成立，此前更名為 “Stork Nutrition Asia Limited”，並於2021年9月10日更名為 “Virax Immune T-Cell 醫療器械有限公司”。它主要從事T細胞血液分析的研究和開發。

Virax Biolabs Pte.有限公司（“SingaporeCo”）— Virax Biolabs Pte.有限公司於2013年5月4日根據新加坡法律註冊成立，此前被命名為 “天然來源集團私人有限公司”。“有限” 並起了個名字

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改為 “Virax Biolabs Pte.2021年7月2日限定”。其95.65％的股本由Virax Biolabs Limited擁有，其餘4.35％由獨立的第三方股東擁有。它是我們的運營公司，主要從事我們產品的交易和銷售，主要經營日常業務。

Logico Bioproducts Corp.（“Logico Bioproducts Corp.”）——Logico Bioproducts Corp. 是SingaporeCo的全資子公司，於2011年1月21日在英屬維爾京羣島註冊成立，主要從事我們產品的交易和銷售。

上海希途諮詢有限公司（“上海希圖”）——上海希途是一家於2017年10月27日在中國註冊成立的有限責任公司，是Logico BVI的全資子公司和外商獨資企業。上海希途主要從事採購。

Virax Biolabs 集團控股有限公司（“Virax UK HoldCo”）——Virax Biolabs Group Holdings Limited根據英國法律於2023年2月22日註冊成立，是公司的全資子公司，結構為控股公司。

Virax Biolabs FZ-LLC（“Virax Dubai”）——Virax Biolabs FZ-LLC根據英國法律於2023年4月18日成立，是公司的全資子公司，主要作為區域分銷公司運營。

Virax Biolabs Trading B.V.（“荷蘭Virax”）——Virax Biolabs Trading B.V. 根據荷蘭法律於2023年8月4日成立，是公司的全資子公司，主要以區域分銷公司的身份經營。

Virax Biolabs 英國運營有限責任公司（“Virax 英國運營公司”）——Virax Biolabs英國運營部於2023年8月4日根據英國法律註冊成立，是公司的全資子公司，主要作為區域運營公司運營。

下圖説明瞭我們的公司結構：

成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響

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新興成長型公司

作為一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為2012年4月頒佈的《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS Act）所定義的 “新興成長型公司”，並且可以利用原本適用於上市公司的較低的報告要求。這些規定包括但不限於：

我們可能會在根據本次發行首次出售普通股之日起五週年後的財政年度最後一天之前利用這些條款。但是，如果某些事件在這樣的五年期結束之前發生，包括如果我們成為 “大型加速申報人”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務，那麼在這樣的五年期結束之前，我們將不再是一家新興成長型公司。

此外，《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《喬布斯法》第107條，這種選擇是不可撤銷的。

外國私人發行人

根據美國證券交易委員會的定義，我們是 “外國私人發行人”。因此，根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的規章制度，我們可能會遵守本國的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

此外，《納斯達克規則》第5615（a）（3）條規定，外國私人發行人，例如我們，可以依靠本國的公司治理慣例來代替納斯達克規則5600系列和規則5250（d）中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求（規則5625），

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投票權要求（規則5640），並且我們的審計委員會符合第5605（c）（3）條，由符合第5605（c）（2）（A）（ii）條的獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依靠本國的公司治理慣例來代替納斯達克的某些規則，那麼我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續符合外國私人發行人的資格，我們就可以使用這些豁免。

儘管我們被允許遵循某些符合開曼羣島要求的公司治理規則，以代替許多納斯達克公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於英國倫敦北奧德利街20號，W1K 6LX。我們的電話號碼是 +44 020 7788 7414。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於奧吉爾環球（開曼）有限公司的辦公室，位於開曼羣島大開曼島卡馬納灣 Nexus Way 89 號，KY1-9009。

我們在美國的手續服務代理是位於辛科牧場大道23501號的Virax Biolabs USA Management, Inc.Set H120-289，德克薩斯州凱蒂 77494。我們的主要網站位於 https://viraxbiolabs.com/。我們網站上包含或可以通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書中。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在進行投資之前，您應仔細考慮我們在2023年6月14日提交的最新20-F表年度報告中描述的 “風險因素” 中列出的風險因素，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的6-K表的最新報告進行了補充和更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及與特定發行相關的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息決定。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們證券投資的價值產生重大不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。

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所得款項的使用

除任何招股説明書補充文件和與特定發行相關的任何免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益來資助我們項目的開發和商業化以及業務增長，主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們認為將提高公司價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何此類交易的承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對證券出售收益的應用的判斷。如果淨收益的很大一部分用於償還債務，我們將在招股説明書補充文件中列出此類債務的利率和到期日。待使用的淨收益將存入計息銀行賬户。

稀釋

如有必要，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書購買證券的投資者的股權權益的任何重大稀釋：

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股本描述

以下對我們股本的描述（包括我們根據註冊聲明可能發行的證券的描述，本招股説明書可以作為其中的一部分）聲稱不完整，完全受2023年12月6日通過的特別決議通過並於2023年12月18日生效的第三份經修訂和重述的備忘錄和章程（“備忘錄和條款”）的約束和限定）以及開曼羣島法律的適用條款。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，我們的事務受以下法律管轄：

普通股

我們的法定股本為5萬美元，分為5,000萬股普通股，每股面值0.001美元。我們所有已發行的普通股均已全額支付且不可評税。代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的股東，無論他們是否是開曼羣島的非居民，都可以根據我們的備忘錄和章程自由持有和轉讓其普通股。

分紅

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的章程規定，如果我們的財務狀況合理且法律允許，我們的董事會可以申報和支付股息。我們的條款還規定，在不違反《公司法》的前提下，公司還可以通過普通決議根據股東各自的權利宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。

投票權

除非法律另有規定，否則我們的普通股持有人對提交股東表決的所有事項進行投票。對於需要股東投票的事項，每股普通股有權獲得一票。在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定，除非大會主席、至少兩名有權對決議進行表決的股東正式要求進行投票表決，或者共同持有在該股東大會上投票權的所有股東總表決權的至少10％的股東以投票方式進行表決。股東大會所需的法定人數包括一名或多名持有我們已發行有表決權股份的至少三分之一的股東。股東大會可以每年舉行一次。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別股東大會。特別股東大會可以由董事會的過半數成員召開，也可以應任何一名或多名股東的要求，召集時持有我們公司總股本的10％，在股東大會上有表決權，在這種情況下，通過股東的要求召開年度股東大會和其他股東大會需要至少提前7個整天發出通知。

股東通過的任何普通決議都需要獲得會議中普通股所附選票的簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求會議中普通股所附選票的三分之二不少於三分之二的贊成票。

對於修改我們的備忘錄和公司章程或更改公司名稱等重要事項，將需要通過特別決議。

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備忘錄和章程中對非居民或外國股東持有或行使普通股投票權沒有限制。但是，任何人均無權在任何股東大會或任何單獨的普通股持有人會議上投票，除非該人截至該會議的記錄日期已註冊，並且除非該人目前為公司普通股應支付的所有電話或其他款項均已支付。

清盤；清算

在適用於任何類別或類別的股份的清算可用剩餘資產的分配方面受到任何特殊權利、特權或限制的前提下 (1) 如果我們清盤，可供股東分配的資產足以償還清盤開始時繳納的全部資本，則超出部分應按股份清盤開始時支付的金額按比例分配給我們的股東分別由他們關押，(2) 如果我們受傷了如果可供股東分配的資產本身不足以償還全部實收資本，則應將這些資產進行分配，這樣，損失將盡可能由我們的股東按其持有的股份清盤開始時已繳或本應支付的資本的比例分別承擔。

認購普通股和沒收普通股

我們的董事可以在規定的付款時間前至少14整天向股東發出通知，就其股票的任何未付款項（包括任何溢價）不時向股東發出通知。任何已被贖回但仍未支付的普通股都將被沒收。

贖回普通股

《公司法》和我們的備忘錄和條款允許我們購買自己的股票。根據我們的章程，只要獲得必要的股東或董事會批准並滿足《公司法》的要求，我們就可以按照董事會可能決定的條款和方式按我們選擇贖回的條款發行股票。

查閲賬簿和記錄

根據我們的章程，我們的普通股持有人沒有一般權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

增發股份

我們的備忘錄和章程授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

反收購條款

我們的備忘錄和章程中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更。我們的授權但未發行的普通股可在未來不經股東批准的情況下發行，並可用於各種公司用途，包括未來籌集額外資本的發行、收購和員工福利計劃。授權但未發行和無保留的普通股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的努力變得更加困難或受到阻礙。

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豁免公司

我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

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優先股

由於所有當前的法定股本都被指定為普通股，如果公司決定發行優先股，則需要股東通過特別決議來修改公司的併購以更改其法定股本。通過此類決議和修正後，董事會有權分配和/或發行（有或沒有放棄權）、授予期權、要約或以其他方式處理或處置公司任何未發行股份（無論是原始股本還是任何增加的股本的一部分），無論是溢價還是面值，有或沒有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制，無論是股息、投票、資本回報還是其他方面人員，根據董事會可能決定的條款和條件以及時間，以及他們可以根據董事會可能確定的條款和條件和時間將其分配或以其他方式處置給這些人（包括董事會的任何董事）。

您應參閲與該系列優先股的具體條款有關的招股説明書補充文件，包括：

發行後，優先股將全額支付且不可估税，這意味着其持有人將全額支付購買價格，我們可能不要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款都可能減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額，或者在股東沒有進一步投票或採取任何行動的情況下，對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。我們普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。優先股的發行還可能延遲或阻止我們公司控制權的變動，或者使罷免管理層變得更加困難。

反洗錢—開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據，以驗證其身份和資金來源。在允許的情況下，在某些條件下，我們也可以委託

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向合適的人維護我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）。

我們保留要求提供必要信息以驗證訂户身份的權利。在某些情況下，董事可能會確信不需要進一步的信息，因為豁免適用於不時修訂和修訂的《開曼羣島反洗錢條例》（“條例”）。視每份申請的情況而定，在以下情況下，可能不需要對身份進行詳細驗證：

就這些例外情況而言，對金融機構、監管機構或司法管轄區的承認，將參照開曼羣島金融管理局認可的具有同等反洗錢條例的司法管轄區，根據《條例》來確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可能會拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金將不計利息地退還到最初從中扣款的賬户。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律法規，或者如果這種拒絕被認為是確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規的必要或適當的，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有理由知道或懷疑他人蔘與犯罪行為或參與恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門開展業務或其他貿易、專業、商業或就業的過程中注意到了這種知情或懷疑信息，則該人必須向 (i) 指定官員（根據犯罪所得任命）舉報此類知情或懷疑開曼羣島法案（修訂）如果披露涉及犯罪行為或洗錢，則根據《犯罪所得法》（修訂版）向開曼羣島財務報告局披露，或者（ii）向警員或指定官員（根據開曼羣島《反恐怖主義法（修訂版）》或《恐怖主義法》（修訂版）向財務報告管理局披露，前提是披露涉及恐怖主義或資助恐怖主義和恐怖分子財產。此類報告不應被視為違反信任或違反任何法規或其他方面對披露信息所施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護——隱私聲明

本隱私聲明解釋了我們如何根據不時修訂的《開曼羣島數據保護法》（修訂版）1 以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令（“DPA”）收集、處理和維護公司投資者的個人數據。

我們承諾根據 DPA 處理個人數據。在我們使用個人數據時，DPA將把我們描述為 “數據控制者”，而我們的某些服務提供商、關聯公司和代表可能充當DPA下的 “數據處理者”。這些服務提供商可能會出於與向我們提供的服務有關的合法目的處理個人信息。

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由於您對公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，從而可以直接或間接地識別個人身份。

我們將出於公平和合法的目的處理您的個人數據，包括 (a) 處理是我們履行您所簽署的合同或根據您的要求採取合同前措施所必需的，(b) 為了遵守我們承擔的任何法律、税收或監管義務而需要進行處理，或 (c) 出於我們或數據所在的服務提供商追求的合法利益而進行處理披露。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集的目的。如果我們需要將您的個人數據用於不相關的目的，我們將與您聯繫。

我們預計我們將與我們的服務提供商共享您的個人數據，以實現本隱私聲明中規定的目的。在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的必要或理想的情況下，我們也可能會共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管、檢察機關和其他政府機構或部門以及訴訟當事方（無論是待審還是受威脅）共享您的個人數據，包括我們有公開或法律義務這樣做的任何其他人（例如，協助發現和預防欺詐、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）。

公司持有您的個人數據的時間不得超過數據處理目的所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸均應符合《數據保護法》的要求。必要時，我們將確保與該數據的接收者簽訂單獨和適當的法律協議。

我們將僅按照 DPA 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止個人數據意外丟失、破壞或損壞。

如果你是自然人，這將直接影響你。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的信託或豁免有限合夥企業等法律安排），出於任何原因向我們提供與您對公司的投資有關的個人的個人數據，這將與這些個人有關，您應將內容告知這些個人。

根據DPA，您擁有某些權利，包括（a）被告知我們如何收集和使用您的個人數據的權利（本隱私聲明履行了我們在這方面的義務），（b）獲取您的個人數據副本的權利，（c）要求我們停止直接營銷的權利，（d）更正不準確或不完整的個人數據的權利，（e）撤回您的同意並要求我們的權利停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人數據，(f) 收到數據泄露通知的權利（除非違規行為不太可能產生偏見），（g）獲取有關我們直接或間接向其轉移、打算轉移或希望轉移您的個人數據的開曼羣島以外的任何國家或地區的信息、我們為確保個人數據安全而採取的一般措施以及我們可獲得的有關您的個人數據來源的任何信息的權利，（h）向監察員辦公室投訴的權利開曼羣島，以及 (i) 要求我們在一定程度上刪除您的個人數據的權利情況。

如果您認為您的個人數據未得到正確處理，或者您對我們對您就使用您的個人數據提出的任何請求的答覆不滿意，則您有權向開曼羣島監察員投訴。可以通過致電 +1 (345) 946-6283 或發送電子郵件至 info@ombudsman.ky 與監察員聯繫。

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我們的債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債券。此類可轉換債務可以兑換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。債務證券將根據我們與指定受託人之間的一項或多份單獨的契約發行。我們將在招股説明書補充文件中納入所發行的每個系列優先或次級債務證券的具體條款，包括一系列優先或次級債務證券可以轉換為其他證券或可兑換成其他證券的條款（如果有）。此外，適用於優先或次級債務證券持有人權利的任何契約的實質性條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

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我們認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每系列的認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。即將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的認股權證相關的任何相關免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

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我們單位的描述

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位證書。

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過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。過户代理人和註冊商的地址是紐約州街1號30樓，紐約州10004。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VRAX”。

分配計劃

我們可以（i）向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，（iii）通過代理商，或（iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

通過代理商直接銷售和銷售

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我們可能會直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力進行採購。

在出售這些證券時，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的證券，並且沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上架所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《證券交易法》第104條，任何承銷商還可以參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由辛迪加成員出售的證券在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出特許權。穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與根據本招股説明書發行的證券有關的某些法律事項將在紐約州法律的管轄範圍內由Loeb & Loeb LLP移交給我們，在開曼羣島法律的管轄範圍內，由Ogier移交給我們。如果法律顧問將與根據本招股説明書進行發行有關的法律問題移交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

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專家們

Virax Biolabs Group Limited截至2023年3月31日及截至該日止年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所Reliant CPA PC的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

Reliant CPA PC的註冊營業地址是美國加利福尼亞州紐波特海灘鴿子街895號，套房300。

Virax Borgers Group Limited截至2022年3月31日及截至該日止年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

BF Borgers CPA PC的註冊營業地址是美國科羅拉多州萊克伍德市西雪松大道5400號 80226。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息。有關公司及其證券的更多信息，請參閲註冊聲明和證物以及其中提交的任何附表。本招股説明書中關於任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項在所有方面都受到此提及的限制。

您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明 www.sec.gov.

我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，我們需要向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會網站上查看和複製。我們還在www.viraxbiolabs.com上維護了一個網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

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以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過引導您查閲這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明修改或取代了先前的聲明，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明，或其全部或部分以引用方式納入的文件，均應修改或取代，前提是本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不構成本招股説明書的一部分。

根據要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書的文件的副本。您可以通過寫信或致電以下方式免費索取這些文件以及我們以引用方式特別作為附錄納入本招股説明書的任何證物的副本：

Virax Biolabs 集團有限公司

北奧德利街 20 號

倫敦，W1K 6LX

英國

電話：+44 020 7788 7414

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們網站的 “投資者” 頁面 https://viraxbiolabs.com/ 上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將證物納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀附錄，瞭解可能對你很重要的條款。

除了以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息。我們沒有在任何州提供這些證券的報價

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不允許此類報價的地方。除本招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

民事責任的可執行性

我們是一家豁免公司，根據開曼羣島法律註冊成立，我們的事務受第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程、《公司法》和開曼羣島普通法管轄。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島公司有一些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於以下方面：(i) 與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護較少；(ii) 開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議，包括根據美國證券法產生的爭議進行仲裁的條款。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和執行官都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法的民事責任條款，您可能也很難對我們以及我們的執行官和董事執行美國法院作出的判決。

我們已指定 Virax Biolabs USA Management, Inc. 作為我們的代理人，就美國根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的與本次發行有關的任何訴訟接受法律程序服務。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Ogier向我們提供了建議，不確定開曼羣島的法院是否會：

奧吉爾進一步告知我們，儘管在美國獲得的判決不能在開曼羣島依法執行，但開曼羣島的法院將承認和執行外國判決，無需對所裁決事項進行任何複審或重新起訴，前提是這樣的判決：

(a) 由具有管轄權的外國法院作出；

(b) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項；

(c) 是最終的；

(d) 與税收、罰款或罰款無關；

(e) 不是通過欺詐獲得的；以及

(f) 的執行不違背開曼羣島的自然正義或公共政策。

在遵守上述限制的前提下，在適當情況下，開曼羣島法院可以使其他種類的外國最終判決在開曼羣島生效，例如宣告令、合同履行令和禁令。

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綜上所述，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

新加坡

新加坡與美國沒有相互執行判決的安排。新加坡法院可能不能（i）根據美國或美國任何州或地區的證券法的民事責任條款承認和執行美國法院的判決，或（ii）僅根據這些證券法的民事責任條款對新加坡法院提起的原始訴訟作出判決。只要確定新加坡法院對判決債務人擁有管轄權，但須遵守新加坡適用的實體法和程序法，根據普通法，美國聯邦或州法院作出的應付固定或可查明的款項的個人最終和決定性判決通常可以作為債務在新加坡法院強制執行。此外，作出判決的法院必須對尋求在當地訴訟中受其約束的當事方具有國際管轄權。但是，在以下情況下，新加坡法院不大可能執行外國判決：(a) 外國判決與先前對同一當事方具有約束力的當地判決不一致；(b) 執行外國判決將違反新加坡的公共政策；(c) 獲得外國判決的程序違反自然正義原則；(d) 外國判決是通過欺詐獲得的；或 (e) 執行外國判決等於直接或間接執行外國、刑事、税收或其他行為公共法律。

特別是，新加坡法院可能不允許執行任何外國對應付税款、罰款、罰款或其他類似費用的判決，包括美國法院根據美國證券法或美國任何州或地區證券法的民事責任條款作出的判決。關於美國聯邦和州證券法中允許對我們和我們的董事或執行官進行懲罰性賠償的民事責任條款，我們不知道新加坡法院作出的任何裁決考慮了美國法院根據美國證券法或美國任何州或地區的證券法的民事責任條款作出的判決是否可在新加坡強制執行的具體問題。

香港

不確定香港法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決，或 (ii) 受理根據美國或美國任何州的證券法在香港對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

以美國聯邦或州證券法為前提的美國法院的判決可以按普通法在香港強制執行，方法是就該判決向香港法院提起訴訟，要求支付相應的應付金額，然後根據外國判決的依據尋求即決判決，前提是外國判決除其他外是 (1) 涉及債務或一定數額的金錢（不是税收或向外國政府徵税的類似費用）處以權力（或罰款或其他處罰）和（2）關於申訴的是非曲直的最終和決定性的，但除此之外並非如此。在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的；(b) 作出判決的程序與自然正義背道而馳；(c) 其執行或承認將違背香港的公共政策；(d) 美國法院沒有司法管轄權；或 (e) 該判決與香港先前的判決相沖突。

香港與美國沒有互惠執行判決的安排。因此，美國法院僅根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法做出的民事責任判決在香港的可執行性存在不確定性，無論是原始訴訟還是強制執行訴訟。

中國

目前尚不確定中國法院是否會 (1) 承認或執行美國法院根據中國證券法民事責任條款對我們或此類人作出的判決

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美國或其任何州，或 (2) 根據美國或其任何州的證券法，有權審理在每個司法管轄區針對我們或此類人員提起的最初訴訟。

外國判決的承認和執行主要由《中國民事訴訟法》規定。中國法院可以根據《中國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求承認和執行外國判決，這些法律和法規以中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等為基礎。因此，不確定中國法院是否會承認或執行美國或開曼羣島法院的判決，因為截至本招股説明書發佈之日，中國與開曼羣島或美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他協議。此外，根據中國民事訴訟法，如果中國法院認定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，則中國法院將不會對我們或我們的高級管理人員和董事執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上會執行美國或開曼羣島法院做出的判決。

根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對中國境內的一家公司提起爭議訴訟，前提是他們能夠證實與中國有足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，美國股東很難根據中華人民共和國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有普通股就很難按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中國建立聯繫，使中國法院具有管轄權。

《證券法》負債的賠償

根據上述條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

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Virax Biolabs 集團有限公司

高達 1,455,029 美元

普通股

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2024年1月22日

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