附錄 10.2

執行版本

註冊權協議

本註冊權協議（這個協議）的日期截止到2024年3月18日，由特拉華州的一家公司Spyre Therapeutics Inc.（公司），以及在此簽字的幾個買方（每個，包括其繼任者和受讓人，a購買者總的來説，購買者”).

本協議是根據截至本協議簽訂之日公司與每位買方（ ）之間的《證券購買協議》簽訂的購買協議”).

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及作為 其他有益和有價值的對價（特此確認已收到和充足），公司和每位買方達成以下協議：

1。定義。購買協議中使用的和未另行定義的大寫術語應具有購買協議中相應術語的 含義。在本協議中，以下術語應具有以下含義：

“建議其含義見第 6 (d) 節。

“附屬公司指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制或 與個人共同控制的任何人，此類術語在經修訂的1933年《證券法》第405條中使用和解釋。

“協議具有序言中規定的含義。

“允許暫停其含義見第 6 (d) 節。

“工作日指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日之外的任何一天 或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

“普通股指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及今後可能將此類證券重新歸類或變更的任何其他類別的證券 的股票。

“公司含義在 序言中闡述。

“生效日期指委員會首次宣佈根據 第 2 (a) 節提交的註冊聲明生效的日期。

“生效截止日期就初始註冊聲明或新註冊聲明而言， 是指截止日期後的第九十（90）個日曆日（或者，如果委員會審查了初始註冊 聲明或新註冊聲明並對該聲明發表了書面評論，則為截止日期後的第一百二十（120）個日曆日）；但是，前提是（i）如果委員會將初始註冊聲明通知公司或者新 註冊聲明將不會被審核或不再有效在進一步審查和評論的前提下，如果生效截止日期早於上述其他要求的日期，則該註冊聲明的生效截止日期應為通知公司之日後的第五（5）個交易日；（ii）如果生效截止日期是委員會休市的星期六、星期日或其他日期，則生效截止日期應延長至委員會開放營業的下一個工作日 。

“生效期含義在 第 2 (b) 節中規定。

“《交易法》指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的 規則和條例。

“申請截止日期就根據第 2 (a) 條要求提交的初始註冊聲明 而言，是指 (i) 截止日期後的第三十 (30) 個日曆日中的較晚者，但是，如果申報截止日期是星期六、星期日或 委員會關閉營業的其他日期，則申報截止日期應延長至委員會開放營業的下一個工作日，並且 (ii)) 委員會宣佈 公司註冊聲明生效之日後的第二個（第二個）工作日表格 S-1（文件編號 333-276251）。

“FINRA其含義見第 3 (i) 節。

“持有者或者持有者指可註冊 證券的持有人（視情況而定）。

“受賠償方含義見第 5 (c) 節。

“賠償方含義見第 5 (c) 節。

“初始註冊聲明其含義見第 2 (a) 節。

“損失含義見第 5 (a) 節。

“新註冊聲明其含義見第 2 (a) 節。

“人指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、 有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何種類的實體。

“主要市場指普通股主要上市和報價交易的交易市場， 截至收盤日，應為納斯達克全球精選市場。

“正在進行中指訴訟、索賠、訴訟、 調查或訴訟（包括但不限於調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已開始還是受到威脅。

“招股説明書指註冊聲明（包括但不限於招股説明書， 包含先前根據證券法頒佈的第430B條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書， 涉及註冊聲明所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款，以及所有招股説明書的其他修正和補充，包括生效後修正案，以及以 引用方式納入或被視為以引用方式納入此類招股説明書的所有材料。

“購買協議其含義與敍述中的 相同。

“購買者或者購買者具有序言中規定的含義。

“可註冊證券指（i）所有股票，（ii）根據 購買協議發行的B系列優先股，以及（iii）在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或與上述有關的類似事件中發行或可發行的任何證券，前提是持有人已填寫並向 公司交付了賣出股東問卷；並進一步提供了針對特定持有人的信息，此類持有人股份應在以下情況發生時間較早時停止為可登記證券：(A) 出售根據 註冊聲明或《證券法》第144條（在這種情況下，只有持有人出售的此類證券才不再是可註冊證券）；以及（B）根據第144條，此類股票有資格由持有人轉售，沒有 要求公司遵守該法所要求的當前公開信息，也沒有交易量或 銷售方式根據公司法律顧問的書面意見書 ，向轉讓代理人發送、交付並可以合理接受的限制。

2

“註冊聲明指公司 根據《證券法》提交的任何一份或多份註冊聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券（包括但不限於初始註冊聲明、任何新註冊聲明和 任何剩餘註冊聲明）、此類註冊聲明的修正和補充，包括生效後的修正案、所有證物和以提及方式納入該類 註冊中的所有材料聲明。

“剩餘註冊聲明含義見 第 2 (a) 節。

“第 144 條規則指委員會根據 《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“第 172 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第172條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“第 415 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“第 424 條指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“第 461 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第461條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會指南指（i） 委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導、評論、要求或要求；前提是委員會將任何此類口頭指導、評論、要求或要求簡化為書面形式，以及（ii）《證券法》。

“《證券法》指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“出售股東問卷指本文附件 B 所附形式的問卷，或向公司提供的與編制本文所述註冊聲明有關的其他形式的 問卷或信息。

“B 系列優先股指公司的B系列無表決權可轉換優先股， 面值每股0.0001美元。

“股份指根據購買協議向買方發行的B系列優先股 轉換後可能發行的普通股。

“交易日 是指主要市場開放營業的日子。

“交易市場指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或 交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何一家的繼任者 ）。

3

2。註冊。

(a) 在申報截止日期當天或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋當時未在現有有效註冊聲明上註冊的所有可註冊證券的轉售 ，以便根據規則415持續發行，或者如果規則415不適用於要約和出售 可註冊證券，則通過其他可註冊證券的分發方式持有人可以合理地指定（初始註冊聲明）。初始註冊聲明應採用S-1表格，但須遵守第2（d）節的規定，並應包含（除非委員會在審查此類註冊 聲明時收到的書面意見另有要求）分配計劃部分，基本上採用本文附件A所附的表格（可以修改以迴應委員會提供的意見（如果有的話））。儘管本第 2 節中規定了 的註冊義務，但如果委員會通知公司，由於適用第 415 條，所有可註冊證券無法在 單一註冊聲明上作為二次發行進行轉售，則公司同意立即 (i) 將此告知每位持有人，並盡其商業上合理的努力按照委員會的要求對初始註冊聲明進行修訂和/或 (ii) 撤回初始註冊聲明然後提交新的註冊聲明 (a)新註冊聲明），無論哪種情況，都涵蓋了 委員會允許在表格S-1上註冊的最大可註冊證券數量； 提供的, 然而，在提交此類修正案或新註冊聲明之前，公司有義務盡其商業上合理的努力， 根據美國證券交易委員會指導方針，包括但不限於《證券法規則》合規和披露解釋問題612.09，向委員會倡導所有可註冊證券的註冊。 儘管本協議有任何其他規定，但如果委員會或美國證券交易委員會的任何指導意見限制了允許在特定註冊聲明中註冊為二次發行的可註冊證券的數量 （儘管公司不遺餘力地向委員會倡導註冊全部或更多數量的可註冊證券），除非持有人就其可註冊 證券的數量另有書面指示，否則該數量為在此類證券上註冊的可註冊證券註冊聲明將首先減少未根據購買協議（無論是根據註冊權還是其他方式）收購的可註冊證券， ，其次是根據此類持有人持有的股份總數按比例向持有人申請的可註冊證券，前提是委員會決定必須根據此類持有人持有的股份數量首先減少某些持有人 。如果根據本協議進行削減，公司應至少提前一（1）個交易日通知持有人，並説明此類持有人配股的計算結果。如果 公司修改初始註冊聲明或提交新的註冊聲明（視情況而定），公司將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向公司或一般證券註冊人提供的指導意見允許的情況下 儘快向委員會提交一份或多份S-1表格或其他可供註冊轉售的表格上的註冊聲明 在首次註冊時未註冊轉售的那些可登記證券經修訂的聲明或新註冊聲明（剩餘註冊聲明）。未經持有人事先書面同意，不得在任何註冊聲明中將持有人指定為 承銷商。

(b) 公司應盡其 商業上合理的努力，促使委員會盡快宣佈每份註冊聲明生效，對於初始註冊聲明或新註冊聲明（如適用），不遲於 生效截止日期（包括根據證券法頒佈的第461條向委員會提出加速生效的請求），並應盡其商業上合理的努力來保留每份註冊聲明 持續發佈註冊聲明根據《證券法》有效，直至 (i) 持有人公開出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券；或 (ii) 該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券可由非關聯公司無批量出售的日期 銷售方式第 144 條規定的限制，但不要求公司遵守規則 144 下的當前公開信息要求（生效期）。公司應要求註冊聲明在交易日紐約時間下午 4:00 生效。公司應在公司通過電話向委員會確認生效的同一個交易日，通過電子郵件立即將註冊聲明或其任何生效後的修正案的有效性通知持有人， 確認的日期最初應為該註冊聲明生效的請求日期。公司應在生效日期後的第一個交易日紐約時間上午9點30分之前，按照第424（b）條的要求向委員會提交最終招股説明書， ，並應向買方提供最終招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券。如果公司在有效期內的任何時候不滿足第172條規定的條件，公司應立即以書面形式通知每位持有人 ，因此，持有人必須提交與處置可註冊證券有關的招股説明書。

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(c) 每位待出售的可註冊證券的持有人同意在本協議簽訂之日起不超過五 (5) 個交易日之內向公司提供一份填寫好的 份賣出股東問卷。在根據本協議 進行任何註冊的註冊聲明的首次預計提交日期前至少 10 個交易日，公司將向每位持有人通知公司要求該持有人提供哪些信息，以便納入註冊聲明，但賣出股東問卷中包含的信息（如果有），這些信息 應根據要求立即填寫並交付給公司，無論如何，應在適用的預期交易日之前的三 (3) 個交易日內申請日期。每位持有人進一步同意，其無權在註冊聲明中被指定為 出售證券持有人，也無權在任何時候使用招股説明書進行可註冊證券的要約和轉售，除非該持有人向公司提供了此類信息，並回應了前一句中描述的 進一步信息的任何合理請求。每位持有人承認並同意，公司將使用本 第 2 (c) 節所述的賣出股東問卷中的信息或進一步信息請求中的信息，並特此同意將此類信息納入註冊聲明（前提是此類持有人有權及時 查看此處規定的註冊聲明）。

(d) 公司承諾在S-3表格提供後立即在S-3表格上註冊可註冊證券， 提供的在委員會宣佈涵蓋可註冊證券的S-3表格註冊聲明生效之前，公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性。

(e) (i) 如果未在申報截止日期當天或之前向委員會提交涵蓋可註冊證券的 註冊聲明 (a註冊失敗），然後，除了買方根據本協議或 根據適用法律可能擁有的任何其他權利外，公司還將按比例向當時未償還的可註冊證券的每位買方支付違約金，而不是罰款（註冊違約金），金額等於該買方在註冊失敗的第一天以及此後每三十（30）天（或按比例與 相對於最後期限，如果有）持有的可註冊證券投資總額的百分之一（1.0％），直到註冊失敗得到糾正。註冊違約金應在註冊失敗之日起十 (10) 個工作日內按月支付，並在此後每個 天期限（或最後期限的一部分，如果有的話）結束時支付，直至註冊失敗得到糾正。此類款項應以現金支付給當時 持有可註冊證券的每位買方。任何此類違約金的利息應按每月百分之一（1％）的利率累計，在全額支付該金額之前，不得在適用的付款日之前支付。

(ii) 如果 (A) 委員會未在 生效截止日期之前宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效，或 (B) 在委員會宣佈註冊聲明生效或以其他方式生效之後，則出於任何原因（包括在沒有 限制的情況下，由於停止令或公司未能更新該註冊聲明），都無法根據該註冊聲明進行銷售（A）和 (B)，a維護失敗），則公司將按比例向當時 持有可註冊證券的每位買方支付違約金，而不是罰款（有效性違約金連同註冊違約金，違約賠償金），其金額等於該買方在維護失敗的第一天以及此後每三十（30）天 期（按其任何部分的比例）投資的總金額的百分之一（1.0％），直至維護失敗得到糾正。有效性違約金應在維護失敗之日結束後的十 (10) 個工作日內按月支付，並隨後每隔 天支付三十 (30) 天期限（按其任何部分的比例計算）。此類款項應支付給當時以現金持有可註冊證券的每位買方。任何此類違約金的利息應按每月百分之一 (1.0%) 的利率累計，在全額支付該金額之前，不得在適用的付款日之前支付。

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(iii) 儘管有上述規定，(A) 在有效期到期後的任何期限內， 均不得支付違約金（據瞭解，本判決不會減免公司在有效期到期前產生的任何違約金），(B) 在任何情況下 應付給買方的違約金總額均不得超過百分之五 (5.0%)) 該買方根據購買協議支付的總購買價格，(C) 未清算由於適用第 2 (a) 和 (D) 節中規定的第 415 條規則，註冊聲明中包含的可註冊證券數量的任何減少均應累積或支付損害賠償金。如第 3 (h) 節最後一句所述，對於任何允許的暫停或暫停， 不得累積或支付違約賠償金。

3. 註冊程序

關於公司在本協議下的註冊義務，公司應：

(a) 每份註冊聲明提交前不少於五 (5) 個交易日，在提交任何相關的招股説明書或其任何修正案或補充文件之前不少於兩 (2) 個交易日 （10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和 表格的當前報告以及任何類似或後續報告除外），(i) 向每位持有人提供此類副本擬議提交的註冊聲明、招股説明書或其修正案或補充， 哪些文件需要接受該持有人的審查（各方承認並同意，如果持有人在五（5）個交易日或兩（2）個交易日內（視情況而定， ）沒有對上述文件提出異議或評論，則持有人應被視為已同意並批准使用此類文件），並且（ii）在註冊聲明中將持有人確定為承銷商（定義見 證券法）），盡商業上合理的努力促使其高管和董事、律師和獨立註冊會計師作出迴應根據 每位持有人的相應律師的合理觀點，可以進行必要的調查，以進行《證券法》所指的合理調查。公司不得以持有人本着誠意合理反對的形式提交任何註冊聲明或修訂或補充， ，前提是該持有人在上述五（5）個交易日或兩（2）個交易日內（如適用）以書面形式將此類異議通知公司。

(b) (i) 編寫並向委員會提交每份註冊 聲明及其相關招股説明書的必要修正案（包括生效後的修正案）和補充文件，以保持該註冊聲明在其有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並準備此類額外註冊聲明並向 委員會提交，以便根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券；(ii) 使相關的招股説明書成為以任何必要的招股説明書補充文件 （受本協議條款約束）進行修訂或補充，並根據第 424 條進行補充或修訂；(iii) 在合理可行的情況下儘快回覆委員會就每份註冊 聲明或其任何修正案提交的任何意見，並儘快向持有人提供委員會與以下內容有關的所有信函的真實完整副本與持有人相關的註冊聲明如 Selling股東，但不包括任何可能導致向持有人披露有關公司的重大和非公開信息的評論（除非該持有人同意接收 此類材料和非公開信息）；以及（iv）在處置所有此類可註冊證券之前，遵守《證券法》和《交易法》關於處置 註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定（主題根據本協議的條款）經修訂的 註冊聲明或經補充的招股説明書中規定的持有人的處置方法； 但是，前提是，在《證券法》要求的範圍內，每位買方應負責向其出售任何可註冊 證券（包括《證券法》第172條）的個人交付招股説明書，並且每位買方同意根據註冊聲明中描述的分配計劃 以及適用的聯邦和州證券法處置可註冊證券。如果由於公司根據《交易法》在10-K表格、10-Q表或表格8-K或 任何類似報告上提交報告而需要根據本協議 （包括根據本第3（b）節）提交註冊聲明的修正和補充，則公司應以引用方式將此類報告納入該註冊聲明（如果適用），或應向公司提交此類修正或補充委員會在 《交易法》報告的同一天發表，該報告規定了以下要求公司已提交修改或補充此類註冊聲明。

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(c) 通知擬出售的可登記證券的持有人（如果根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條發出 ，則應附上在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示，前提是公司應在合理可行的情況下儘快省略與公司和/或其任何子公司有關的任何材料 非公開信息）（以及下述 (i) (A) 的案例，不少於該類 申報前一 (1) 個交易日），並且（如果有任何此類人員要求）予以確認不遲於次日一 (1) 個交易日發出書面通知：(i) (A) 提議提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案時；(B) 委員會通知公司是否將對此類註冊聲明進行審查時，以及委員會對任何註冊聲明發表書面評論時（在這種情況下， 公司應向每份註冊聲明提供書面評論）持有人與作為賣出股東的持有人有關的所有評論的真實和完整副本分配計劃及其所有書面答覆，但不包括公司認為構成重要和非公開信息的信息（ ）；以及（C）與每份註冊聲明或任何生效後的修正案有關的信息，當該聲明生效時； (ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供與持有人有關的其他信息的任何請求（如銷售） 股東或分配計劃；(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令，暫停涵蓋任何或全部 可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此啟動任何程序；(iv) 公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停銷售的 可註冊證券資格或資格豁免或啟動或威脅的任何通知為該目的而提起的任何法律程序；(v)發生任何事件或時間流逝，使註冊聲明中以 引用方式納入或納入的財務報表沒有資格納入或以引用方式納入，或者該註冊聲明或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件 中的任何陳述在任何重大方面都不真實，或者需要對此類註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修改，因此，對於此類註冊聲明或招股説明書，視情況而定是，它將不包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實（就任何招股説明書、招股説明書的形式或補充文件而言，參照 的情形），不誤導性，以及 (vi) 公司發生或存在任何待處理的公司發展事宜公司董事會合理地認為 法律顧問的建議可能很重要，這需要公司在註冊聲明中額外披露公司出於保密的真正商業目的的重大信息，根據公司董事會的合理決定，註冊聲明中不披露的 預計會導致註冊 聲明不符合適用的披露要求， 提供的除非 法律要求持有人披露，否則任何及所有此類信息均應對每位持有人保密，直到此類信息以其他方式公開為止；以及 提供的, 更遠的，儘管每位持有人同意對此類信息保密，但每位持有者均不承認任何此類信息是重要的非公開信息。

(d) 盡商業上合理的努力避免發行，或者，如果 已發行，則儘快撤回（i）任何停止或暫停註冊聲明生效的命令，或（ii）暫停在任何司法管轄區出售任何可註冊證券的資格（或資格豁免）。

(e) 如果持有人的要求，在向委員會提交此類文件後，應立即向該持有人免費提供每份註冊聲明及其每項修正案的至少一份符合要求的 份副本，包括財務報表和附表、在該人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有 證物（包括先前以引用方式提供或合併的證據）； 提供的，公司沒有義務 根據本條款提供委員會EDGAR系統上提供的任何文件。

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(f) 在持有人轉售任何可註冊證券之前，盡其商業上 的合理努力，就持有人根據證券法或藍天法轉售此類可註冊證券（或資格要求，在 的情況下，轉售此類可註冊證券）的註冊或資格（或豁免註冊或資格）進行登記、資格認證，或與之合作任何持有人以書面形式合理要求在美國境內的司法管轄區保留每個司法管轄區註冊或 資格認證（或其豁免）在生效期內生效，並採取任何和所有其他合理必要的行為或事情，以便能夠在這些司法管轄區處置每份 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券； 提供的，不得要求公司具有在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的總體資格，在 不受此限制的任何司法管轄區向公司徵收任何重大税，也不得在任何此類司法管轄區對送達程序進行普遍同意。

(g) 與該持有人合作， 促進及時準備和交付代表可註冊證券的證書或賬面記賬聲明（如適用），這些證書或賬面記賬報表，將根據註冊聲明交付給受讓人。在購買協議和法律允許的範圍內， 應免費提供所有限制性圖例，並使此類可註冊證券能夠以任何面額和名稱進行註冊此類持有者可以合理地 提出要求。

(h) 在第3 (c) 節所設想的任何事件發生後，儘快合理地 （考慮到公司對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估），對受影響的註冊聲明或相關招股説明書或任何已註冊或視為合併的文件編寫補充或修正案，包括生效後的 修正案以引用方式存入其中，並提交任何其他所需文件，以便此後交付後，任何 註冊聲明或任何招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實（對於任何招股説明書、 招股説明書的形式或其補充材料，視其編制情況而定），不會產生誤導性。如果公司根據上述第3（c）節第（iii）至（vi）條通知持有人 暫停使用任何招股説明書，直到對此類招股説明書進行必要的修改，則持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡其商業上合理的努力，確保儘快恢復使用招股説明書 。公司有權根據第 6 (d) 節規定的時間 行使本第 3 (h) 節規定的權利，暫停註冊聲明和招股説明書的供應，該期限只能根據第 6 (f) 節延長。為避免疑問，公司在本第3（h）節下的權利應包括 暫停供應，原因是提交了註冊聲明的生效後修正案，以更新其中的招股説明書，以納入公司10-K表年度報告中所包含的信息，暫停期可以延長到迴應委員會工作人員對此類修正案的任何評論所需的合理時間，以及為避免疑問，應符合 節中規定的期限6 (d)，只能根據第 6 (f) 節延長。

(i) 公司 可要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明 (i) 該持有人及其任何關聯公司實益擁有的普通股數量，(ii) 任何金融業監管局 (FINRA) 附屬機構，（iii）有權投票或處置普通股的任何自然人，以及（iv）委員會、FINRA或任何州證券委員會可能要求的任何其他信息。

(j) 公司應與任何註冊經紀人合作，持有人提議通過其在 轉售其可註冊證券，按照任何持有人的要求根據FINRA規則5110向FINRA申報，公司應在提出首次此類申報的兩（2）個工作日內支付首次此類申報所需的申請費。

(k) 如果委員會在任何時候採取立場，認為根據《證券法》第415條的規定，在註冊 聲明中發行部分或全部可註冊證券沒有資格延遲或連續發行，或者要求指定任何持有人為承銷商，則公司應採取商業上合理的努力 説服委員會相信該註冊聲明所考慮的發行是有效的二次發行，不是《規則》中定義的由發行人或代表發行人發行415 而且沒有一個持有人是 的承銷商。

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4。註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何 可註冊證券，因公司 履行或遵守本協議義務而產生的所有費用和開支（不包括任何承保折扣和銷售佣金以及任何持有人的所有法律費用和法律顧問費用）均應由公司承擔。前述句中提及的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費（包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和 費用）（A）與普通股上市交易的任何交易市場申報相關的費用，（B）與 遵守適用的州證券法或藍天法律相關的費用（包括，但不限於本公司法律顧問的費用和支出可註冊證券的藍天資格或豁免，以及 根據持有人要求根據這些司法管轄區的法律確定可註冊證券的投資資格）和（C）如果公司事先未支付與上述第3（j）節相關的款項， 關於持有人打算通過FINRA出售可註冊證券的任何經紀人可能需要提交的任何申報 RA 規則 5110，只要經紀商收到的收入不超過慣例 經紀商與此類出售相關的佣金），（ii）印刷費用（包括但不限於註冊聲明中包含的大多數可註冊證券的持有人合理要求印製可註冊證券證書和招股説明書的印刷費用），（iii）信使、電話和交付費用，（iv）公司法律顧問的費用、支出和支出， (v)《證券法》責任保險（如果公司需要此類保險）以及（vi）費用和公司為註冊和完成本協議設想的交易 而聘請的所有其他人員的費用。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高管和僱員的所有 工資和開支）、任何年度審計的費用以及與本協議所要求的可註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何承保、經紀或類似費用或佣金負責，或 持有人的任何律師費或其他費用，除非交易文件中另有規定。

5。賠償。

(a) 公司的賠償。無論本協議終止，公司均應對每位持有人及其各自的高級職員、董事、代理人、合夥人、會員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和員工、控制任何此類持有人的每位個人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義進行賠償、辯護，並使 免受損害、每位此類控股人的股東、代理人、投資顧問和員工，在適用法律允許的最大範圍內 ，針對任何和所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理的準備和調查費用以及合理的律師費）、費用和支出 （統稱，損失)，由於 (i) 任何註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或 其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的任何不真實或所謂的不真實陳述，以陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（就任何招股説明書或招股説明書或其補充文件而言 ，視其情況而定(ii) 公司或其代理人違反或涉嫌違反《證券法》、《交易所 法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規，這些行為與履行本協議規定的義務或要求公司採取的任何與任何註冊相關的行動或不作為有關， 除外，但僅限於 (A) 此類不真實陳述，所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏僅基於有關此類持有人的信息該持有人以書面形式向公司提供，明確供其中 使用，或僅限此類信息與該持有人或此類持有人提議的可註冊證券分配方法有關並經該持有人書面審查和批准，明確用於註冊 聲明、此類招股説明書或此類形式的招股説明書或其任何修正案或補充中（據瞭解，每位持有人已為此目的批准了本文附件A），(B) 如果發生中指定的 類型的事件第3 (c) (iii)-(vi) 節，涉及持有人在公司書面通知該持有人招股説明書已過期或有缺陷之後，以及在該持有人收到下文第6 (d) 節所考慮和定義的建議之前，持有人使用過時或有缺陷的招股説明書，但以收到建議後導致此類損失的錯誤陳述或遺漏為限 }

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本應得到更正或 (C) 任何此類損失是由於買方（或任何其他受賠人）未按照《證券法》（或任何後續規則）第172條向主張不真實陳述或涉嫌不真實陳述或涉嫌不真實陳述的人發送或提供 招股説明書或補充文件（當時經過修訂或補充）的副本或 在書面確認向該人出售可註冊證券時或之前有遺漏或涉嫌遺漏，前提是此類陳述或此類招股説明書或補充文件中的遺漏已得到糾正。對於公司所知的因本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何程序，公司應立即將 的機構、威脅或主張通知持有人。無論受賠方或代表受賠方進行任何 調查（定義見第 5 (c) 節），此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在持有人轉讓可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、 高級職員、代理人和員工、控制公司的每位人（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義範圍內）以及此類控股人的董事、高級職員、代理人或僱員， 進行賠償，使其免受損害或僅基於任何註冊中對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述聲明、任何招股説明書、 或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中的陳述，或因遺漏其中要求或據稱遺漏了其中要求或作出 陳述所必需的重大事實而產生的或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏（如果是任何招股説明書或其任何形式的招股説明書或其補充材料，則視其情況而定）是) 不具有誤導性 (i) 此類不真實的陳述或遺漏僅基於有關該持有人的信息 該持有人以書面形式向公司提供明確供其使用，或 (ii) 如果此類信息與該持有人或此類持有人提議的可註冊證券 分配方法有關，並經該持有人書面審查和批准，明確用於註冊聲明（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議的附件A）、此類招股説明書或招股説明書的此類表格 或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案中使用對其進行補充，或 (iii) 如果發生中規定的類型的事件第3 (c) (iii)-(vi) 節，涉及該持有人在公司書面通知該持有人招股説明書已過期或存在缺陷之後，以及在該持有人收到第 6 (d) 節所述建議之前，該持有人使用過期的 或有缺陷的招股説明書。在任何情況下， 在本協議下出售持有人的責任金額均不得大於該持有人在出售產生此類賠償義務的可註冊證券時獲得的淨收益的美元金額。

(c) 進行賠償程序。如果根據本協議對任何有權獲得賠償的人提起或主張任何訴訟 (a受賠償方），該受賠償方應立即通知尋求賠償的人（賠償方) 以書面形式，賠償方應有權 承擔辯護，包括聘請令受賠方合理滿意的律師，以及支付與辯護有關的所有合理費用、開支和支出； 提供的， 任何受補償方未能發出此類通知均不免除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限於）由具有 合法管轄權的法院（該裁決不可上訴或進一步審查）最終裁定，此類違約行為將對賠償方造成重大和不利的損害。

受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的 費用、開支和支出應由該受償方或受賠方承擔，除非：(1) 賠償方已書面同意支付此類費用、費用和金額；(2) 賠償方 應未能立即承擔責任為該訴訟進行辯護，並在任何此類訴訟中聘請該受償方合理滿意的律師；或 (3)任何此類訴訟的指定當事方（包括任何已實施的 方）包括此類賠償方和賠償方，律師應告知該受賠方和 賠償方（在這種情況下，如果該受償方以書面形式通知賠償方選擇僱用），則存在利益衝突獨立律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權進行 辯護其中，此類律師的費用應由賠償方承擔）； 提供的，賠償方在任何時候均不對多家獨立律師事務所為所有受賠方支付的費用、開支和支出承擔責任 。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任，不得無理拒絕、延遲或附帶條件的同意。沒有

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賠償方應在未經受賠償方事先書面同意的情況下，就任何受賠方參與的任何未決訴訟達成任何和解，除非 此類和解包括無條件免除該受賠方對該訴訟標的索賠的所有責任。

在遵守本協議條款的前提下，受賠方的所有費用、開支和支出（包括合理的費用、開支和 支出，僅限於調查或準備以不違反本第 5 節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理費用、開支和 支出）應在發生時在向賠償方發出書面通知後的20個交易日內支付給受賠方； 提供的，受賠方應立即向賠償方償還適用於此類訴訟的 部分費用、開支和支出，經司法裁定該受補償方無權根據本協議獲得賠償。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知不得 免除該賠償方根據本第 5 節對受賠方承擔的任何責任，除非賠償方在為此類行動進行辯護的能力方面存在重大和不利的偏見。

(d) 捐款。如果 受賠方無法根據第 5 (a) 或 5 (b) 節提出賠償索賠，或者不足以使受賠方免受任何損失的損失，則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失而支付或應付的金額，而不是賠償該受補償方。適當的比例，以反映賠償方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過失以及任何其他 相關的公平考慮因素。該賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：除其他外，任何有關行動，包括對 重大事實或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述，是否由該賠償方或受賠方採取或作出或與其提供的信息有關，以及當事方的相對意圖知情，、獲取信息 以及糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。在遵守本協議規定的限制的前提下，當事方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的 律師或其他合理費用、開支或支出，前提是如果本第 5 節規定的賠償 適用於該方，則該當事方本應獲得此類費用、開支或支出的賠償根據其條款。

本協議各方 同意，如果根據本第 5 (d) 節的繳款是通過按比例分配或不考慮前一段中提到的公平考慮 的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。儘管有本第 5 (d) 節的規定，(A) 不要求持有人繳納任何總額以及根據本 第 5 節應付的任何其他款項，超出該持有人通過出售可註冊證券實際獲得的產生此類繳款義務的淨收益的任何金額；(B) 在 情況下，不要求此類捐款的提供者進行賠償根據本第 5 節規定的過錯標準對受賠方進行賠償。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第 5 節中包含的賠償和分攤協議是對 賠償方可能對受賠方承擔的任何責任的補充，並不減少或限制購買協議中的賠償條款。

6。雜項。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何義務，則每位持有人或公司（視情況而定）除了有權行使法律和 項下本協議授予的所有權利（包括賠償損失）外，還有權尋求具體履行其在本協議下的權利，而無需交納保證金。公司和每位持有人同意，金錢賠償不會為因其違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供 足夠的賠償，並特此進一步同意，如果針對此類違規行為採取任何具體履約行動，則應放棄 關於法律補救措施足夠充足的辯護。

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(b) 不得搭便車登記；禁止提交其他註冊 聲明。除購買協議中規定的或 (ii) 公司先前提交的註冊聲明（為避免疑問，該聲明應包括S-1表格上的公司註冊 聲明（文件編號333-273769和333-276251））中包含的範圍外，公司及其任何證券持有人（ 除外）均不得包括證券在除可註冊證券以外的註冊聲明中公司的信息，公司不得在生效日期之前簽訂任何向其任何證券持有人提供任何此類 權利的協議。為避免疑問，本協議的條款不影響買方在本協議發佈之日或前後為公司利益簽訂的任何封鎖協議的條款。

(c) 遵守情況。每位持有人承諾並同意，在根據註冊聲明出售可註冊證券時，它將遵守《證券法》中對其適用的招股説明書交付 要求（除非有豁免），並且只能根據註冊聲明中描述的分配方法，或根據證券的豁免或在不受證券註冊要求約束的交易中以 出售可註冊證券法案。

(d) 已終止處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到 公司關於發生第 3 (c) (iii)-(vi) 節所述任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到 得到書面通知（建議）公司承諾可以恢復使用適用的招股説明書（可能已得到補充或修改）。公司將盡其商業上合理的努力，確保儘快恢復招股説明書的使用。儘管此處有任何相反的規定，但公司在任何 十二個月期限內 就第 3 (c) (v) 或第 3 (c) (vi) 節所述任何事件的發生發出通知後，不得要求持有人根據註冊聲明停止處置可註冊證券，或在任何 90 天期間內超過 45 個日曆日（一個允許暫停”).

(e) 不存在不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未簽訂任何協議， 公司或其任何子公司也不得在本協議發佈之日或之後就其證券簽訂任何可能損害本協議中授予持有人的權利或與本 條款相沖突的協議。

(f) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改或補充或免除 ，除非公司和持有不少於大多數當時未償還的可註冊證券的持有人以書面形式簽署，前提是 (i) 任何一方均可對自己作出 豁免，以及 (ii) 任何根據其條款可能產生不成比例和重大不利影響的擬議修正案對任何持有人的影響都需要獲得此類持有者的同意。儘管有上述規定，(1) 與該豁免或同意有關的所有可註冊 證券的持有人可以豁免或 同意對僅與持有人權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項背離本協議條款；(2) 第2 (e) 節中關於提交截止日期、生效截止日期或有效期限的任何定義 3 (c)、 第 5 節、第 6 (d) 節或本句的規定可以修改、修改或除非徵得每位持有者的同意，否則將予以補充。

(g) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照《購買協議》中的規定進行 交付。

(h) 繼承人和受讓人。本協議應為雙方的繼承人和允許的受讓人受益， 具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其 各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。公司不得轉讓其權利（ 除外）

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未經當時未償還的可註冊證券的所有持有人事先書面同意， 合併或與收購本公司全部或基本全部資產）或義務的另一實體有關聯。每位持有人均可按照購買協議允許的方式將其各自的權利轉讓給各人；前提是 (i) 持有人與 受讓人或受讓人書面同意轉讓本協議項下的此類權利和相關義務，並讓受讓人或受讓人承擔此類義務，並在此類 轉讓後的合理時間內向公司提供該協議的副本，(ii) 在本次轉讓或轉讓後的合理時間內，公司已提供書面文件關於此類受讓人或受讓人的姓名和地址以及轉讓或轉讓此類註冊權 的證券的通知，(iii) 在公司收到本句第 (ii) 條規定的書面通知時或之前，受讓人或受讓人以書面形式與公司同意受此處包含的所有 條款的約束，以及 (iv) 受讓人是合格投資者，該術語的定義見法規D第501條。

(i) 執行和對應關係。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份協議在簽署時均應被視為原件，並且所有這些協議加在一起構成同一個協議，並將在雙方簽署對應方並交付給另一方後生效，前提是雙方 無需簽署相同的對應協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和 記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效送達，對所有目的均有效有效。

(j) 適用法律。與本協議的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據《購買協議》的規定確定。

(k) 累積補救措施。此處提供的補救措施是 累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(l) 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或 限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力， 不得受到任何影響、損害或無效，協議各方應盡其真誠合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該類 條款、條款、契約所設想的結果相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(m) 標題。本協議中的標題僅為方便起見 ，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(n) 購買者義務和權利的獨立性質。 每位買方在本協議下的義務是多項的，與本協議項下任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對本協議項下任何其他買方 義務的履行承擔任何責任。每位買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方做出的，並且與任何其他買方或任何代理人或 員工可能已經或提供的與 業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、公司或任何子公司的狀況（財務或其他方面）或前景有關的任何信息、材料、陳述或意見無關任何其他買方，不包括買方及其任何代理人或員工應對與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的任何其他買方（或任何其他人）承擔任何責任。此處或任何交易文件中包含的任何內容 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 推定買方以任何方式一致行動或團體（包括但不限於第 13 (d) (3) 條所指的團體）《交易法》），涉及交易文件所設想的此類義務或交易 。每位買方承認，沒有其他買方在根據本協議進行投資時充當過該買方的代理人，也不會有任何買方充當該買方的代理人

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用於監控其對證券的投資或行使其在交易文件下的權利。每位買方都有權獨立保護和行使其 權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方沒有必要為此目的加入任何訴訟的附加方。 公司承認，向每位購買者提供了相同的註冊權協議，目的是完成與多個購買者的交易，而不是因為任何 買方要求或要求這樣做。眾所周知，本協議中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

(o) 最新公共信息。為了向持有人提供委員會第144條（或其繼任規則）和 任何其他可能允許持有人在未經註冊的情況下向公眾出售普通股的規則或條例的好處，只要股票仍在流通，公司承諾並同意採取 商業上合理的努力，以：(i) 按照這些條款的理解，提供和保留足夠的最新公共信息，以及定義見規則 144，直至持有人不再持有任何可登記之日為止證券；以及 (ii) 及時向委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件。

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自上文首次寫明的 日期起，雙方簽署了本註冊權協議，以昭信守。

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自上文首次寫明的 日期起，雙方簽署了本註冊權協議，以昭信守。

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