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以下有關FIHL股本的描述概述經修訂及重列的公司細則及構成我們A系列優先證券的指定證書的若干條文。該等概要並不完整，並受經修訂及重列公司細則、指定證書及適用百慕大法律之所有條文規限，並經參考該等條文而整體符合條件。吾等促請閣下細閲經修訂及重訂的公司細則，該等公司細則以提述方式納入表格20—F年度報告的附件，此附件構成其一部分，以全面瞭解經修訂及重訂的公司細則。本文中未另行定義的大寫術語應具有我們20—F表格年度報告中賦予它們的含義，本附件構成其一部分。

FIHL為一間百慕大獲豁免公司，註冊編號49414於百慕大公司註冊處註冊。我們以“Fidelis Insurance Holdings Limited”的名義註冊成立。我們的註冊辦事處位於Wellesley House South，90 Pitts Bay Road，Pembroke，Bermuda，HM08。

我們的形成和合並目標是不受限制的，我們擁有自然人的能力、權利、權力和特權。因此，我們能夠在不受能力限制的情況下開展活動。

於2023年12月31日，我們的法定股本由600，000，000股普通股（每股面值0.01美元）和1，000，000股A系列優先證券（每股面值0.01美元）組成，目前我們的普通股和5，800股A系列優先證券已發行。

除MGU控股公司的分配權外，我們的普通股沒有優先購買權或其他認購額外股份的權利，也沒有贖回、轉換或交換的權利。於若干情況下及在經修訂及重訂公司細則條文規限下，FIHL或須作出要約以購回股東所持股份。我們所有未發行的普通股均已繳足，且無須課税。有關根據公司法及經修訂及重列公司細則與特拉華州法團比較的若干普通股有關條文的其他資料，請參閲登記聲明中題為“股東權利比較”的一節。

根據百慕大法例，倘有合理理由相信：（i）公司現時或於派付後將無法償還到期負債；或（ii）其資產之可變現價值其後將低於其負債，則公司不得宣派或派付股息或從實繳盈餘作出分派。根據經修訂及重列之公司細則，每股普通股有權於董事會宣派股息時獲派股息，惟須受任何優先證券（包括我們的A系列優先證券）持有人之任何優先股息權利所規限。經營附屬公司的董事會可在遵守法定規定、監管規定及現有債務條款的情況下，隨時宣派股息。董事會將決定從經營附屬公司以股息方式收取的任何資金的適當用途，包括（可能）由FIHL宣派股息或購回股份。有關股息政策的更多信息，請參閲報告第8A項。

倘FIHL清盤、解散或清盤，本公司普通股持有人將有權平等及按比例分享本公司所有債務及負債償還後剩餘的資產（如有），惟須受任何已發行及尚未發行優先證券（包括本公司A系列優先證券）的清盤優先權規限。

倘於任何時間FIHL擁有超過一個類別股份，則任何類別股份所附帶的權利，除非有關類別股份的發行條款另有規定，經董事會批准，並經簡單多數票持有人書面同意，可更改（定義見經修訂及重列公司細則）該類別股份的持有人，或經單一多數在該類別股份持有人單獨舉行的股東大會上通過的決議案批准，在大會上，滿足必要的法定人數，最少由兩名持有簡單多數票或由代理人代表簡單多數票的人士組成。經修訂及重列之公司細則訂明，除現有股份之發行條款明確規定外，創設或發行與現有股份享有同等或優先地位之股份不會改變現有股份所附權利。

A系列優先證券優先於我們的普通股和FIHL的任何其他系列優先證券，在清算時支付股息和分配資產的權利方面排名較低，解散或清盤至我們的A系列優先證券（該等其他股份為“次要股份”）並將與其他系列股票在清算時的股息支付和資產分配方面享有同等地位，解散或清盤。A系列優先證券在清盤、解散或清盤時的債權人就金額所提出的申索之後。董事會可不時在未經A系列優先證券持有人批准的情況下創建及發行新的初級股，並確定其相關權利、優先權及限制。

我們的A系列優先證券已全額支付且無需評估。我們的A系列優先證券不受任何償債基金、退休基金、購買基金或其他類似規定的限制。

我們的A系列優先證券的股息自最初發行日期起累積。因此，倘董事會不批准及宣派任何股息期的股息，則我們的A系列優先證券持有人將有權收取該期間的股息，而該等未宣派股息將累積及支付。

A系列優先證券之股息自最初發行日期起累計，並將於（如董事會宣佈）於二零一五年九月十五日（各為“股息支付日期”）起，於每年三月、六月、九月及十二月第十五日（或倘該日並非營業日，則其後首個營業日）按季度以現金支付。董事會可基於任何理由及全權酌情決定不就一個或多個股息期就A系列優先證券宣派或派付全部或部分股息。股息將於各股息期內累計，由上一股息派付日期（包括該日期）起至該股息期的適用股息派付日期（但不包括該日期）止。我們將不會就我們的A系列優先證券的任何股息支付利息或代替利息的款項。

應計股息（i）（含）2015年9月1日至（但不包括）2025年9月1日（“定息期”）按每股10，000元清盤優先權之9. 00%計算（相當於每股每年900元）；及（ii）由（含）2025年9月1日於二零一九年十二月三十一日（“浮動利率期間”），按相等於三個月美元倫敦銀行同業拆息（或該等其他替代方法）加9. 773%之年浮動利率計算。

如果我們在任何股息支付日期之前的六個月內，（a）就我們的普通股支付股息或（b）回購、報廢或以其他方式贖回我們的任何普通股，則在該股息支付日期支付的我們的A系列優先證券的股息（為免生疑問，包括：任何應計但未付股息），倘符合償付能力條件，且吾等有合法可用資產，則必須宣派及支付（「強制性股息」）。

經諮詢BMA或任何後續集團監管機構，吾等將不會於任何股息支付日期宣派股息（包括強制性股息），而該等股息支付日期未能符合償付能力條件。“償付能力條件”指FIHL及其綜合保險監管集團在任何付款當日及付款後必須擁有規定監管最低限額的125%的資本。於2023年12月31日，FIHL擁有超過償付能力條件的資本。

於固定利率期間，我們的A系列優先證券應付股息乃按360天的年度計算，包括12個30天的月份。於浮息期內，我們的A系列優先證券應付股息將根據一年內（包括365天）的實際天數計算。

在FIHL進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先證券持有人有權在清償債務及其他非股權債權（如有）後，從我們合法可分配予股東的資產中收取每股10，000美元的清算優先權，外加所有應計及未付股息（無論是否賺取或宣佈）（如有）至我們普通股和其他類別或系列的初級股持有人之前並優先於我們普通股和我們其他類別或系列的初級股持有人分配的指定日期。我們的A系列優先證券持有人在獲得全部清算優先權後，將無權獲得任何其他金額。

在任何該等分派中，倘FIHL的資產不足以向所有A系列優先證券持有人悉數支付清盤優先權，則支付予A系列優先證券持有人的金額將根據該等持有人各自的清盤優先權總額按比例支付。如果清算優先權已全部支付給A系列優先證券的所有持有人，則任何其他類別股份的持有人將有權根據其各自的權利和優先權收取其所有剩餘資產。

於FIHL或其任何附屬公司清盤時，在FIHL或相關附屬公司（視情況而定）對其保單持有人及保單持有人受益人的所有責任獲履行前，不會向A系列優先證券持有人支付任何款項。

涉及FIHL的合併、安排或重組，或出售或轉讓其全部或絕大部分股份或FIHL的財產或業務，將不被視為構成FIHL的清盤、解散或清盤。

根據百慕大法例，公司可用於就贖回股東股份面值或面值向其支付款項的資金來源限於（i）贖回股份的繳足股本，（ii）公司的資金可用於支付股息或分配；或（iii）為贖回目的而發行新股份的所得款項，以及就其股份面值或面值的溢價而言，（a）可用於股息或分配的資金，或（b）從公司支付的金額，於贖回日期前將其股份溢價賬入賬。

根據百慕大法律，倘有合理理由相信FIHL現時或將於付款後無法償還到期負債，則FIHL不得作出贖回。此外，倘贖回價將以其他可用於股息或分派的資金支付，倘其資產的可變現價值因而低於其負債，則不得贖回。

於2050年6月15日，在滿足償付能力條件並經BMA事先批准（如適用）的前提下，我們將按相當於所述清算優先權每股10，000美元的贖回價，加上截至該日的應計及未付股息（如有）贖回全部A系列優先證券。

於2025年12月15日之前的任何時間，我們的A系列優先證券可由FIHL選擇，在根據指定證書事先發出書面通知後，隨時全部或部分贖回，贖回價等於全部金額（定義見下文）加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付股息（如有）。任何贖回日期的“全部金額”將等於（i）將予贖回的A系列優先證券的總清盤優先權及（ii）將贖回的A系列優先證券的總清算優先權現值與截至12月（不包括12月）將贖回的A系列優先證券的剩餘預定股息支付的總和2025年15月15日（不包括該等股息支付至贖回日期的任何部分）貼現至

於2025年12月15日及之後，我們的A系列優先證券將可由FIHL選擇，在根據指定證書的事先書面通知後，全部或部分贖回，贖回價等於每股10，000美元，加上累計及未付股息（如有），直至（但不包括）指定贖回日期。

如淨值（定義見下文）少於總資本化（定義見下文）的75%（該75%為“觀察者資本化門檻”），則作為獨立類別的A系列優先證券持有人將有權委任一名觀察者加入董事會（“華僑城委任權”）。根據華僑城委任權委任的該觀察員的任期將於（i）淨值等於或大於觀察員資本化門檻值或（ii）A系列優先證券持有人根據華僑城委任權委任董事時（定義見下文）終止。

“淨值”指於釐定日期，按備考基準釐定的FIHL合併股東權益（如下所述）董事會本着誠信行事，並根據最新編制的簡明報告，根據國際財務報告準則或美國公認會計原則編制的年度經審計或未經審計的季度財務報表（該等報表為“年度或季度財務報表”）。

「總資本化」指於釐定日期，（i）淨資產及（ii）FIHL所有未償還借貸債務的本金總額及所有未償還A系列優先證券按備考基準釐定的清盤優先權總額之和（如下所述）由董事會本着誠信行事，並根據最近編制的年度或季度財務報表。

如果FIHL在最近編制的年度或季度財務報表（計算淨值和總資本化）日期之後產生、承擔、贖回、廢止或償還任何債務，或發行、贖回或回購任何A系列優先證券或普通股，則將計算淨值和總資本化以使該等發生生效，承擔、贖回、廢止、廢止或廢止債務，或發行、贖回或回購A系列優先證券或普通股，猶如上述情況在該日期之前發生。

(1)if資產淨值低於總資本的71%（71%為「董事資本化門檻」），且在90天內未增加至等於或大於71%，則作為獨立類別行事的A系列優先證券持有人將有權委任兩名董事加入董事會（各為“DCT額外董事”）（“DCT委任權”）。倘資產淨值等於或大於董事資本化門檻，則每位DCT新增董事的任期將終止，而組成董事會的董事人數將相應自動減少。

(2)in A系列優先證券的股息未在四個股息支付日期全額支付，無論是否已宣佈，也無論是否連續，A系列優先證券的持有人與A系列優先證券的任何其他持有人作為一個類別，在四個股息期內沒有收到股息，在股息、清算和投票權方面與我們的A系列優先證券（“平價股份”）地位相當的公司將有權任命兩名董事進入董事會（各為“不支付額外董事”）。該不支付額外董事的任期將於FIHL支付或撥備支付本期股息期內的全部拖欠股息時終止，而組成董事會的董事人數將相應自動減少。

儘管A系列優先證券持有人有權委任兩名DTC額外董事及兩名不付款額外董事，但A系列優先證券持有人有權委任董事會的額外董事人數在任何特定時間為兩名額外董事。A系列優先證券持有人委任任何董事的權利，須經適用監管機構事先批准（如需批准）。

在發生控制權變更的情況下，須事先獲得相關監管機構的批准（定義見下文），除非FIHL已行使其權利贖回我們的A系列優先證券，FIHL將被要求發送控制權變更通知，我們的A系列優先證券的每位持有人將有權在控制權變更前轉換（在可行的情況下）根據有關我們的A系列優先證券的指定證書中規定的轉換比率，將該持有人持有的部分或全部A系列優先證券轉換為普通股（被確認為至少相當於監管資本，並與我們的A系列優先證券具有同等地位）。


			(y)			FIRL及其子公司作為一個整體，除FIRL、其任何子公司或允許的母公司(“個人”)以外的任何“人”(該詞在交易法第(13)(D)(3)節中使用)；或


			(2)			任何交易(包括股份出售、合併或合併，其中FIRL發行其股本的股份)，其中另一人成為FIRL(或此類交易的持續或存續實體)的實益擁有人，且FIRL流通股的持有人在緊接該交易停止之前實益擁有代表FIRL投票權(即通常有權在董事選舉中投票的所有類別股權或FIRL中所有有能力控制FIRL的管理或行動的權益)50%以上的股份；

我們可以發行一類或一系列股票或任何其他可轉換或可交換為股權的證券，在清算優先權、投票權或股息方面與我們的A系列優先證券平價或高於我們的A系列優先證券，或任何債務證券，無論是優先證券還是附屬證券(“新證券”)；條件是：(A)該等新證券的發行是真正的第三方融資的一部分，及(B)持有我們A系列優先證券超過50%的合併投票權的持有人明確同意發行(X)將於2025年12月15日或之前到期的任何新證券，或將激勵FIRL在2025年12月15日或之前贖回、回購或以其他方式償還新證券的權益或類似條款，或(Y)將導致普通股和次級股合計佔總資本的75%以下的任何新證券的發行。為免生疑問，任何事情都不會阻止FIRL籌集一級資本(由適用的監管機構規定)。

(1)對於某些根本性的變化，需要得到我們未償還的A系列優先證券的大多數持有人的批准，作為一個類別一起投票。這些根本性的改變包括但不限於：(I)對FIRL的組織章程大綱或經修訂和重新修訂的公司細則的任何條款的任何修訂，影響權利、優先權或權利的改變。

只要任何A系列優先證券已發行和未償還，除法律或修訂和重新修訂的公司細則要求的任何其他投票或股東同意外，還需獲得持有已發行和未償還A系列優先證券總投票權50%以上的持有人作為一個單獨類別投票的決議的批准，在該類別中，將需要有法定人數(包括50%的A系列優先證券持有人親自或受委代表出席)才能生效或驗證以下新證券的發行：(A)將於2025年12月15日或之前到期，或激勵FIRL於2025年12月15日或之前贖回、回購或以其他方式償還新證券的利息、增資或類似條款，或(B)將導致淨值低於總資本的75%。

經修訂及重新修訂的公司細則的若干條文可能具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致該股東收取高於其普通股市價的溢價的企圖。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些試圖獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判，這可能會導致這些人的條件有所改善。請參見第3D項。與普通股相關的風險-修訂和重新修訂的公司細則-包含的條款可能會阻礙更換或罷免董事會的嘗試，或者推遲或阻止出售普通股，這可能會降低普通股的價值，或者阻止股東在主動收購中獲得普通股的溢價。

經修訂及重訂之公司細則規定，董事會應由不少於五名及不多於十五名董事組成，具體董事人數將不時以董事會簡單多數通過之決議案決定。

經修訂及重訂的普通股股東協議賦予創辦人提名董事會代表董事的權利，只要他們各自實益擁有指定的最低百分比的普通股。每名創辦人均有權提名其代表董事進入董事會，直至該創辦人連同其股東聯屬受讓人(定義見下文)實益擁有最少7.5%的普通股為止。只要MGU HoldCo連同其股東聯屬受讓人實益擁有MGU HoldCo最少50%的初始股份，MGU HoldCo亦有權提名其代表董事進入董事會。見項目6A。關於MGU HoldCo任命的每一位董事和每一位創始人的詳細信息。

“股東關聯受讓人”，就任何創始人或MGU HoldCo而言，是指(I)其關聯公司，包括與任何該等創始人或MGU HoldCo或擁有該等創始人或MGU HoldCo的基金有共同普通合夥人、管理成員、投資經理或管理機構的任何人士，及(Ii)該創始人或MGU HoldCo或其任何關聯公司的任何普通或有限責任合夥人或成員，以及作為該等普通或有限合夥人或成員的附屬公司的任何公司、合夥企業或其他實體，只要該人仍是其關聯公司；但條件是，CVC的股東關聯方受讓人不包括(A)CVC或其任何關聯投資基金的任何投資組合公司或(B)CVC Credit Partners LP及其任何子公司。

在某些情況下，我們A系列優先證券的持有者也有權選舉董事進入董事會。詳情見上文《-優先證券-A系列優先證券董事預約權-董事權利》。

根據經修訂及重訂的公司細則的條款，董事會分為三個類別，指定為第I類、第II類及第III類，每個類別的成員交錯任職三年。每名董事的任期將於推選董事的股東周年大會後的第三屆股東周年大會當日屆滿；倘若最初被指定為第I類董事的董事的首屆任期將於選舉該等董事的週年大會後的下一屆股東周年大會當日屆滿，最初被指定為第II類董事的董事的首屆任期將至選舉該等董事的週年大會後的第二屆股東周年大會為止；以及最初被指定為第III類董事的董事的首屆任期將至該等董事獲選的週年大會後的第二屆週年大會為止；以及最初被指定為第III類董事的董事的首屆任期至選舉該等董事的週年大會後的下一屆週年大會為止

我們的分類董事會阻止股東在年度股東大會上選舉一個全新的董事會，並可能產生推遲或阻止收購FIRL或管理層變動的效果。分類董事會將一直有效到2030年舉行的年度股東大會，之後，所有董事應屬於同一類別，任期至下一次年度股東大會結束。

代表總投票權80%的股東可在根據經修訂及重訂公司細則為此目的召開及舉行的任何股東大會上，因若干特定原因而撤換董事，包括但不限於遭法院起訴，以及故意及重大未能或拒絕履行其作為董事的職責。

為罷免董事而召開的任何有關會議的通知必須包含一份意向聲明，並須在大會舉行前不少於六十天送達該董事，而在該會議上，有關董事將有權就罷免董事的動議發言。

股東周年大會及特別大會的通知必須於大會日期至少五天前發給股東，並述明舉行會議的日期、地點及時間及在會議上進行的事務，包括就股東周年大會而言，董事的選舉。

股東大會可於較短時間內通知召開，惟(I)倘股東周年大會經所有有權出席該大會並於會上表決的股東同意，及(Ii)如為特別大會，經有權出席該大會並於會上表決的大多數股東同意，合共持有不少於95%有權在該大會上表決的股份面值。

如未能向任何有權收到通知的人士發出股東大會通知，將會令該會議的議事程序失效。經修訂及重新修訂的公司細則載有詳細條文，列明股東大會通知必須有效送達股東的方式。

經修訂及重訂之公司細則規定，除根據公司法外，任何公司細則不得撤銷、修改或修訂，且除非獲得股東過半數通過決議案，否則不得訂立新之公司細則，惟對賦予各創辦人及MGU HoldCo特別權利之公司細則之任何撤銷、修改或修訂均須事先徵得各創辦人及MGU HoldCo各自之同意，惟彼等各自實益擁有吾等普通股之指定最低百分比或彼等於董事會擁有指定之董事服務。

持有附帶權利於股東大會上投票之FIHL繳足股本不少於10%之股東，可根據公司法之條文及經修訂及重列公司細則所載之事先通知條文，要求董事會召開股東特別大會。


			(1)			以下所有或實質上所有資產的任何出售、租賃、獨家許可、轉讓或其他處置：


			(x)			FIHL；或