依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-273400

委託書

的特別股東大會

Prime Impact收購I

(一家開曼羣島豁免公司)

招股説明書

65,535,067股A類普通股，

18，596，504股B類普通股，

和

13，663，365千先令

和

13，663，365股A類普通股

在交換票據時發出

的

公司簡介

（在本文所述的合併之後）

Prime Impact Acquisition I是一家獲得開曼羣島豁免的公司(Prime Impact)，董事會一致通過了由Prime Impact、開曼羣島豁免公司Cheche Technology Inc.、開曼羣島豁免公司Cheche Group Inc.、Prime Impact開曼羣島豁免公司、Prime Impact Cayman LLC的全資直接子公司Cheche Merge Sub Inc.和切切合並子公司(Cheche Merge Sub Inc.)於2023年1月29日簽署的業務合併協議(業務合併協議)，該協議的副本作為本委託書/招股説明書附上。附件A.

根據《企業合併協議》，業務合併將分兩步實施。根據Prime Impact股東批准和通過的業務合併協議，在業務合併完成之日(結束日期)：(1)Prime Impact將與HoldCo合併並併入HoldCo(初始合併)，HoldCo作為上市實體繼續存在(初始合併生效的時間在本文中有時稱為初始合併生效時間)；和(2)緊隨初始合併後，Merge Sub將與CCT合併並併入CCT(收購合併，連同初始合併，合併，以及與業務合併協議設想的所有其他交易一起，業務合併)，CCT將作為HoldCo的全資子公司繼續存在(CCT作為收購的剩餘公司，在本文中有時稱為保留的子公司公司)。

在初始合併生效時間，根據初始合併：（1）在初始合併生效時間之前 已發行和未發行的控股公司的每股普通股（每股面值0.00001美元）將按面值贖回;（2）當時已發行和未發行的Prime Impact的每股A類普通股（每股面值0.0001美元）（PrimeImpact A類普通股）和Prime Impact的每股B類普通股（每股面值0.0001美元）（Prime Impact B類普通股）將在 “”一對一一股A類普通股，每股面值0.00001美元（“A類普通股”）;（3）每一份當時已發行、 尚未行使及可就一股Prime Impact A類普通股行使的整份認股權證（包括作為Prime Impact首次公開發售中的部分單位出售的公開認股權證’，以及出售予保薦人的認股權證， 統稱為“Prime Impact認股權證”）將被假設及自動轉換為一份可就一股Prime Impact A類普通股行使的整份認股權證（每份由此產生的認股權證，即“假設公開認股”權證）;及 （4）每一份當時已發行及尚未行使的Prime Impact A類普通股及Prime Impact B類普通股，並由Prime Impact股東持有，而該等Prime Impact股東已就該Prime Impact以書面形式適當地要求異議權利’。Impact A類普通股或Prime Impact B類普通股（如適用）將予以註銷及不再存在，作為收取業務合併協議所規定的有關Prime Impact A類普通股或Prime Impact B類普通股付款的權利的代價。

於收購合併完成日期及緊接收購合併生效時間(收購合併生效時間)之前，在緊接收購合併生效時間前發行及發行的每股央企優先股(定義見此)，將根據上市公司S第六次修訂及重述的公司章程(換股)，按當時生效的換算率，自動轉換為若干普通股，每股面值0.00001美元。

在收購合併生效時，根據收購合併：(1)每股面值0.00001美元的中遠普通股 (中信普通股)，包括因轉換而產生的中信普通股，即(I)當時已發行並已發行的和(Ii)由中信S金庫持有的，將註銷並轉換為基於每股合併對價(定義如下)獲得一定數量的A類普通股的權利；(2)張磊先生及慕通控股有限公司持有的每股已發行及已發行的中通普通股(中通方正股份)將根據每股合併代價，被註銷並轉換為獲得若干中通公司B類普通股的權利，每股面值0.00001美元(B類普通股)；(3)由中通公司及合併子公司或合併子公司或合併子公司的任何其他全資附屬公司(統稱為合併子公司的任何其他全資附屬公司)持有的所有中通公司普通股 將註銷而不作任何轉換，且不會就此支付或分派 ；(4)每份已發行及未行使的CCT認股權證將由HoldCo承擔並轉換為認股權證，以收購A類普通股(假設的CCT認股權證)；(5)購買 未行使的已發行及未行使的CCT普通股的每一項CCT期權將假設並轉換為基於每股合併對價購買該數量的A類普通股的期權；(6)根據適用於相應的CCT限制性股票獎勵的條款和條件，已發行和發行的每股CCT限制性股票應根據每股合併對價轉換為數量的A類普通股；(7)CCT股東以書面形式提出適當要求的每股已發行和已發行的CCT普通股和CCT優先股將被註銷，並不再存在，作為對價，獲得業務合併協議規定的支付該等CCT普通股和CCT優先股的權利；及(8)合併附屬公司當時已發行及已發行的每股普通股，每股面值0.01美元，將轉換為尚存附屬公司的一股普通股，並交換為一股普通股。

本委託書/招股章程涵蓋(1)65,535,067股A類普通股 普通股(包括Prime Impact普通股及CCT方正股份(不包括CCT方正股份將分別就初始合併及收購合併轉換為A類普通股)，(2) 18,596,504股可於轉換CCT方正股份時發行的B類普通股，及(3)13,663,365股認股權證及13,663,365股根據行使認股權證可發行的A類普通股。本委託書/招股説明書所涵蓋的 普通股數量代表可向CCT普通股持有人發行的與收購合併相關的普通股的最大數量(如本委託書 聲明/招股説明書中更全面地描述)，以及與初始合併相關的Prime Impact A類普通股、Prime Impact B類普通股、Prime Impact認股權證和Prime Impact Units的現有持有人已發行或可發行的股份。

Prime Impact Units、Prime Impact A類普通股和Prime Impact認股權證目前分別在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼分別為：PIAI.U、PIAI.W和PIAI.W。於緊接初步合併前，Prime Impact A類普通股及Prime Impact公開認股權證將自動分開，而該等認股權證由一股Prime Impact A類普通股及三分之一Prime Impact公共認股權證組成，而該等認股權證由一股Prime Impact A類普通股及三分之一Prime Impact公共認股權證組成，其持有人將被視為持有一股Prime Impact A類普通股及三分之一Prime Impact公共認股權證。因此，在業務合併完成後，將不會有Prime Impact Units或任何Prime Impact Units在納斯達克上市。訂約方預期，業務合併完成後，A類普通股及承擔的公開認股權證將分別在納斯達克證券市場(納斯達克)掛牌上市，代碼分別為？CCG？及？CCGWW，而Prime Impact Units、Prime Impact A類普通股及優質Impact公開認股權證將停止在紐交所買賣，並將於業務合併完成後根據1934年證券交易法(修訂本)撤銷註冊。

CCT是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，並無實質業務。由於中國監管機構在S業務的某些方面對外商直接投資存在限制，中信泰富通過其全資擁有的中國子公司(中外合資子公司)及其合同安排(俗稱VIE結構)、總部設在中國的子公司(統稱為聯營實體)及其附屬公司(統稱為聯營實體)以及VIE的股東在VIE結構中開展業務。截至本委託書/招股説明書的日期，CCT沒有，目前也沒有計劃在香港或澳門開展實質性業務。中信泰富和外商獨資企業均無在關聯實體中擁有任何股權。 中信泰富與VIE及其股東的合同安排並不等同於對VIE的股權進行投資。相反，CCT被視為VIE的主要受益者，並根據VIE結構整合了美國公認會計準則下的附屬實體的財務業績。投資者不會，也可能永遠不會直接持有CCT運營實體的任何股權。VIE結構涉及獨特的風險。它可能無法對關聯實體提供有效控制，還面臨與(其中包括)中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用於該等合同安排相關的風險和不確定性。根據WFOE、VIE及其股東之間的合同安排達成的協議 尚未在法庭上接受測試。如果中國監管當局發現這些合同安排不符合相關行業對外國直接投資的限制，或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，中國中信可能會受到嚴厲處罰，或被迫放棄其在VIE的權益或喪失其在合同安排下的 權利。中國監管機構

未來任何時候都可能禁止VIE結構，這將導致S公司的業務發生重大不利變化，以及在業務合併完成後持有的S證券的價值大幅下降或導致該等證券大幅縮水或一文不值。參見風險因素與S公司結構相關的風險。

中國運通在中國開展業務面臨各種法律和運營風險及不確定因素，因為中國運通通過外商獨資企業及其附屬實體在中國開展業務。在中國，CCT受到複雜和不斷變化的法律法規的約束。中國政府已表示有意對境外和/或外資投資中國的發行人進行更多監管和控制，並啟動了各種監管行動和發表了各種公開聲明，其中一些在很短時間內公佈，包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、加大反壟斷執法力度。例如，中金公司面臨與海外發行監管審批以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這可能會影響中金公司S在美國或其他外國證券交易所開展某些業務、接受外國投資或上市和進行股票發行的能力。 這些風險可能導致中金公司S業務發生重大不利變化，在業務合併完成後，顯著限制或完全阻礙持有公司向 投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見中國《風險因素與做生意相關的風險》。

CCT是，在業務合併完成後，HoldCo將受到一系列禁令、限制和潛在的 根據《控股外國公司問責法》(HFCAA)退市的風險。根據HFCAA和相關規定，如果HoldCo已提交註冊會計師事務所發佈的審計報告，表明上市公司會計監督委員會(PCAOB)已確定其無法全面檢查和調查，則美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)將認定HoldCo為經委員會確認的發行者、Crow和持有公司在任何美國國家證券交易所的交易S證券，以及任何非處方藥在美國的交易，如果業務合併完成後，HoldCo連續兩年被確定為委員會確定的發行商，將被禁止 。中國中信會計師事務所S，普華永道中天律師事務所，是一家獨立註冊的上市會計師事務所，總部設在上海，中國。2022年8月，PCAOB、中國證券監督管理委員會(證監會)和中國財政部簽署了《議定書聲明》(《議定書聲明》)，為PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所中國進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈， 它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了2023年綜合撥款法案(CAA)，使之成為法律。除其他事項外，民航局將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從最初的三年減少到 兩年，從而縮短了持有S證券被禁止交易或退市的時間。PCAOB撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的裁決。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查 存在不確定性，並取決於HoldCo及其審計師S控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查 ，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。由於中國上市公司註冊會計師事務所的總部設在上海，中國表示，如果中國政府在未來任何時間採取措施阻止審計署繼續全面檢查或全面調查總部設在中國內地或香港的會計師事務所中國，或者如果控股公司S註冊會計師事務所連續兩年未能滿足中國上市公司會計準則委員會對S的要求，S公司的證券將被從納斯達克市場摘牌 ，並將根據HFCAA和相關法規被禁止在美國進行場外交易。請參閲風險因素風險與持有相關的風險S證券在任何美國證券交易所或美國證券交易所交易S證券。非處方藥如果PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據HFCAA，可能會禁止進入市場。S證券的退市，或被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)，下發了5份配套指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用備案監管制度，對境內公司證券的直接和間接境外發行上市進行了規範。根據《境外上市試行辦法》和中國證監會召開的新聞發佈會上發佈的説明，中國鐵建應在控股公司S證券在納斯達克上市前，按照《境外上市試行辦法》的要求，就本次業務合併向中國證監會辦理相關備案手續。CCT已向中國證監會提交了有關業務合併的備案文件。截至本委託書/招股説明書發佈之日，CCT尚未向中國證監會完成備案手續。無論是HoldCo還是CCT都不能向您保證CCT、其子公司和VIE能夠及時或根本完成備案程序。如果中金公司 未能完成業務合併備案程序及持有S證券在納斯達克上市，Prime Impact有權根據其條款終止業務合併協議， 業務合併可能無法完成。即使Prime Impact的證券持有人在臨時股東大會上批准了業務合併，Prime Impact、HoldCo和CCT仍不會完善業務合併，除非根據《境外上市試行辦法》完成中國證監會的備案並獲得中國證監會的批准。此外，HoldCo和CCT都不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對有合同安排的公司施加任何額外的要求或以其他方式收緊監管。如果中金公司違反或被認為違反了當前或未來的任何規章制度，中國的監管機構可以對中金公司S在中國的業務處以罰款和處罰，限制其在中國的經營特權，推遲或限制將境外集資活動所得資金匯回中國，或採取可能對中金公司S的業務、財務狀況和經營業績以及業務合併完成後A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。？委託書/招股説明書摘要？監管事項？中國監管機構對業務合併的許可，以及風險因素和風險因素與中國開展業務相關的風險？業務合併可能需要向中國證監會備案，中信泰富無法 預測其能否獲得此類批准或完成此類備案。

現金可通過以下方式在集團內轉移：(1)業務合併後的CCT和HoldCo可通過出資、集團間墊款或貸款的方式向其子公司轉移資金；(2)業務合併後的CCT、HoldCo及其子公司可向VIE提供貸款，反之亦然；(3)資金可從VIE轉移至WFOE，作為VIE協議預期服務的服務費；和(4)業務合併後CCT和HoldCo的子公司，包括 WFOE，可向CCT和HoldCo支付股息或其他分配(視情況而定)。現金在集團內部轉移，以滿足各自經營主體的營運資金需求，並由中信S財務部門根據資金管控政策和程序進行管理。CCT、HoldCo及其子公司均不能向VIE或其各自子公司直接出資，VIE不能向CCT或 HoldCo支付股息或其他分配。作為一家離岸控股公司，業務合併後的中國聯通和HoldCo可利用其境外集資活動所得款項向內地中國和香港的子公司提供貸款或出資，或向VIE提供貸款，每種情況下均須滿足適用的監管要求。於二零二一年及二零二二年，人民幣2156百萬元及人民幣3480萬元貸款形式的現金分別由CCT及其中國子公司轉移至關聯實體。截至本委託書/招股説明書的日期，HoldCo、CCT、其子公司和VIE之間或向投資者未進行任何其他轉移、分紅或分配；HoldCo、CCT、其子公司和VIE之間也未發生其他現金流和其他資產類型的轉移。CCT、HoldCo、WFOE和VIE均不打算分配收益或清償VIE協議下的欠款。見代理 報表/招股説明書摘要？CCT合併財務數據摘要？與附屬實體有關的財務信息。

業務合併完成後，鑑於控股公司架構和VIE架構，以及通過外商獨資企業和中國的關聯實體開展的央企S的業務，控股公司S向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於外資企業向中信集團和控股公司支付的股息和其他股權分配，以及關聯實體向外企支付的服務費，儘管控股公司可能通過其他方式在控股公司層面獲得融資。持有公司、中信建投、外商獨資企業及中國的關聯實體須遵守若干 法定準備金及償付能力條件，方可向持有公司派發股息或支付股息或付款，若未能如願，可能會限制其向開曼羣島控股公司持有公司支付股息或付款的能力，因此 持有公司S的證券價值大幅縮水或變得一文不值。截至本委託書/招股説明書日期，控股公司、中國信託投資公司、外商獨資企業和VIE均未向中國以外的控股公司或其各自的股東宣佈任何股息或分派。見委託書/招股説明書摘要？具有控股公司結構和VIE結構的公司的含義；現金和資產流經組織。

業務合併完成後，HoldCo的已發行和已發行股本將包括A類普通股 股和B類普通股。業務合併完成後，CCT創始人兼HoldCo主席兼行政總裁張磊先生將實益擁有所有該等已發行的B類普通股，並可於緊隨業務合併完成後行使該等已發行及已發行股本總投票權的46.0%，假設Prime Impact的股東並無行使其贖回權或所假設的認股權證。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有權 投一票，每股B類普通股有三票。在B類普通股持有人的選擇下，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。見控股公司S股份資本説明書。

Holdco是一家新興成長型公司，這一術語在修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，在業務合併完成後，可以選擇在未來的報告中遵守某些降低的上市公司報告要求。

Holdco是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，HoldCo不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，例如監管代理募集的規則以及某些內幕報告和短期迴旋利潤規則。此外，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，HoldCo被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司， HoldCo獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克股票市場的公司治理標準有很大不同的母國做法。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將在業務合併或其他情況下發行的證券，也未就本委託書/招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書日期為2023年8月31日，並於2023年9月1日左右首次郵寄給Prime Impact股東。

會議通知

的特別股東大會通知

Prime Impact收購I

將於2023年9月12日舉行

致 Prime Impact收購的股東們：

獲開曼羣島豁免的公司Prime Impact Acquisition I的特別股東大會(特別股東大會)將於2023年9月12日，東部時間上午10：00， ，於Goodwin Procter LLP，620第8 Avenue，New York 10018，或該會議延期的其他日期、時間和地點，親自舉行。我們還計劃實際上按照隨附的委託書/招股説明書中描述的程序舉行會議，但就開曼羣島法律和我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則(現有組織文件)而言，會議的實際地點將保持在上述指定的地點。在特別股東大會上，Prime Impact的股東將被要求考慮和表決以下提議：

建議書編號 1 — 企業合併建議書審議和表決下列建議：(1)以普通決議批准和批准由Prime Impact、切切技術公司(CCT)、開曼羣島豁免公司切切集團(開曼羣島豁免公司)和切切合並子公司(開曼羣島豁免公司、HoldCo的全資子公司)之間於2023年1月29日簽署的業務合併協議(該協議即業務合併協議)，該協議的副本作為本委託書/招股説明書附於本委託書/招股説明書之後附件A及(2)於完成日期(定義見業務合併協議)，Prime Impact將與HoldCo合併並併入HoldCo(初始合併)，HoldCo將作為上市實體繼續存在(初始合併生效時間，初始合併生效時間)，併成為合併附屬公司的唯一擁有者(合併建議連同業務合併協議建議，業務合併 建議)。於完成日期及緊隨首次合併生效時間後，經特別決議案批准，Merge Sub將與CCT合併及併入CCT(收購合併，連同最初的合併及業務合併協議擬進行的所有其他交易，即業務合併)，而CCT將作為HoldCo的全資附屬公司繼續存在。

建議書編號 2 — 管治方案審議並表決一項提案，即通過特別決議批准擬議的經修訂和重述的HoldCo組織備忘錄和章程細則(擬議的HoldCo組織文件)，如果獲得批准，將於初始合併 生效時間生效(此類提案，即治理提案)。建議的HoldCo組織文件的副本附在隨附的委託書/招股説明書中附件B.

建議書編號 3 — 諮詢組織文件提案 審議並表決三項不同的提案，在不具約束力的諮詢基礎上，通過普通決議批准現有組織文件和擬議的HoldCo組織文件之間的重大差異，這些差異將根據美國證券交易委員會的指導單獨提交，以使股東有機會就重要的公司治理規定 (統稱為諮詢組織文件提案)提出各自的觀點。

建議書編號 4 — 納斯達克倡議已被修訂審議並表決以普通決議案方式批准發行合共79,198,432股A類普通股(面值每股0.00001美元)及18,596,504股B類普通股(B類普通股)的建議，以符合納斯達克適用的上市規則

i

與初始合併和收購合併(納斯達克提議)相關的HoldCo的股份(統稱為普通股)。

建議書編號 5股票激勵計劃方案建議審議並表決一項提案， 以普通決議批准，通過控股公司S 2023年股權激勵計劃(股權激勵計劃2023年計劃)，在收購合併生效後立即生效(股權激勵計劃提案)。

建議書編號 6*休會建議及審議並表決以普通決議案批准股東特別大會延期的建議(如有需要或適當)，以便在企業合併建議、治理建議、諮詢組織文件建議、納斯達克建議或股份激勵計劃建議(連同企業合併建議、治理建議、諮詢組織文件建議、納斯達克建議及股權激勵計劃建議、建議)未獲足夠票數批准時，或在與批准企業合併建議、治理建議、諮詢組織文件建議、納斯達克建議及股權激勵計劃建議有關的其他情況下，允許進一步徵集及表決代表。

企業合併提案、治理提案和納斯達克提案(統稱為條件先決條件提案)均以批准和採用其他條件先決條件提案為交叉條件。股權激勵計劃建議的條件是批准和採用條件先行建議。諮詢 組織文件提案和休會提案不以附帶的委託書/招股説明書中所載的任何其他提案的批准為條件。

只有在2023年8月1日營業時間結束時持有Prime Impact A類普通股(面值每股0.0001美元)Prime Impact的A類普通股(Prime Impact A 普通股)和Prime Impact B類普通股(Prime Impact B類普通股)的持有人才有權獲得股東特別大會的通知以及在特別股東大會及其任何續會上投票。

Prime Impact向其股東提供 隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在特別股東大會和任何特別股東大會續會上表決的委託書。 Prime Impact S股東將在特別股東大會上審議的特別股東大會、企業合併和其他相關業務的信息包括在隨附的委託書 聲明/招股説明書中。

無論閣下是否計劃出席股東特別大會，本公司促請所有Prime Impact S股東 仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提及的附件及其他文件。特別是，您應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第75頁開始的風險因素 項下討論的事項。

根據現有的組織文件，作為Prime Impact首次公開發售中出售的單位的一部分而發行的Prime Impact A類普通股的持有人(公開發行的股份、該等公開發行股份的持有人、公開發行的股東)，除初始股東外，可要求Prime Impact在完成業務合併後贖回全部或部分公開發行的普通股以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

•

持有公開股份，或者如果您通過在Prime Impact S中出售的Prime Impact單位持有公開股份 首次公開發行(Prime Impact單位)，您選擇在對公開股份行使贖回權之前將您的Prime Impact單位分為基礎公開股份和認股權證；

•

向大陸股票轉讓信託公司Prime Impact S轉讓代理提交書面請求，其中您(1)請求Prime Impact贖回您的全部或部分公開發行的股票以換取現金；(2)表明您是公開發行股票的受益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

II

•

通過The Depository Trust Company以實物或電子方式將您的公開股票交付給Prime Impact的過户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company。’

股東必須在美國東部時間2023年9月7日下午5：00(股東特別大會召開前兩個工作日)前按上述方式選擇贖回其公開發行的股票，以便贖回其公開發行的股票。

Prime Impact單位的持有人必須選擇將Prime Impact單位分為相關Prime Impact A類普通股和 認股權證，然後才能對公開發行的股份行使贖回權。如果公眾股東在經紀公司或銀行的賬户中持有Prime Impact單位，則該公眾股東必須通知其經紀人或銀行，他們 選擇將Prime Impact單位分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的Prime Impact單位，則持有人必須直接聯繫大陸股票轉讓信託公司Prime Impact®S轉讓代理，並指示其這樣做。贖回權包括要求持有人必須向Prime Impact表明自己的身份，才能有效地贖回其股票。公眾股東(最初的 股東除外)可以選擇對其公開發行的股票行使贖回權，即使他們投票支持企業合併提案。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將 返還給各自的持有人、經紀商或銀行。若完成業務合併，且公眾股東對其持有的全部或部分公眾股份適當行使贖回權，並及時將其股份交付大陸股份轉讓信託公司，Prime Impact將按每股價格贖回相關公眾股份，以現金支付，相當於Prime Impact和S首次公開發行股票時設立的信託賬户按比例計算的部分，計算日期為業務合併完成前兩個工作日。出於説明目的，截至2023年6月30日，這相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.66美元。如果公眾股東完全行使其贖回權，則在贖回後將不再擁有公眾股票或A類普通股。有關您希望對您的公開股票行使贖回權的詳細程序説明，請參閲所附的委託書/招股説明書中的Prime Impact股東特別大會。

企業合併協議提案、諮詢組織文件提案、納斯達克提案、股票激勵計劃提案和休會提案作為普通決議獲得批准，這是有權投票的Prime Impact A類普通股和Prime Impact B類普通股的多數持有人(親自或由 委託代表)投贊成票，並在特別股東大會上實際投票，作為一個類別投票。 每個初始合併提案和治理提案的批准都需要根據開曼羣島法律的特別決議。由持有至少三分之二Prime Impact A類普通股及Prime Impact B類普通股的持有人(親身或委派代表)投贊成票，有權投票及實際於股東特別大會上投票，作為單一類別投票。因此，股東S未能親身、於網上或委派代表於股東特別大會上投票，將不會影響對任何建議的投票結果。在特別大會上投棄權票和中間人反對票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算在特別大會上投的票。

無論您持有多少Prime Impact A類普通股，您的投票都是非常重要的。為確保閣下代表出席 股東特別大會，請填妥並交回隨附的委託書，或按照隨附的委託書/招股章程及委託書上的指示遞交閣下的委託書。請立即提交您的委託書， 無論您是否希望參加會議。如果您以街道名義持有您的股票，您應該指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何根據您從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏收到的投票指示表格進行投票。

在仔細考慮後，Prime Impact董事會一致批准了業務合併協議和相關交易以及隨附的委託書/招股説明書中描述的其他建議，並確定完善

三、

業務合併。Prime Impact的董事會建議您投票支持業務合併提案、支持治理提案、支持諮詢組織文件提案、支持納斯達克提案、支持股票激勵計劃提案以及支持延期提案。““”“”““”“

請參閲本通知所附的委託書/招股説明書(包括其附件)，以獲得有關建議業務合併及相關交易的更完整説明以及我們的每項建議。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票， 請致電我們的代理律師，Morrow Sodali LLC免費撥打(800)662-5200或(203)658-9400。

2023年8月31日

根據董事會的命令

四.

目錄

		頁面
關於本委託書/招股説明書			1
市場、行業和其他數據			3
適用於本委託書/招股説明書的慣例			4
關於企業合併和臨時股東大會的問答			10
關於前瞻性陳述的警告性聲明			27
委託書/招股説明書摘要			29
CCT合併財務數據彙總			57
Prime Impact的財務數據摘要			69
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息和每股可比較數據			71
風險因素			75
Prime Impact股東特別大會			144
第1號提案：企業合併提案			149
提案2：治理提案			151
提案3：諮詢組織文件 提案			152
方案4：納斯達克方案			156
方案5：股權激勵計劃方案			158
第6號建議：休會建議			160
企業合併			161
央視S業務			204
行業概述			234
管理層S對中信股份財務狀況及經營成果的討論與分析			245
適用於央視S業務的政府規章			263
首屈一指的S業務			292
管理層S討論分析Prime Impact的財務狀況和經營業績			297
未經審計的備考簡明合併財務信息			306
Prime Impact的管理			317
業務合併後CCT和Holdco的管理			326
證券的實益所有權			334
某些關係和關聯方交易			338
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			341
控股公司S股本説明書			352
Holdco股東和Prime Impact股東權利比較			362
民事責任的可執行性			368
未來的股東提案和提名			370
《開曼公司法》規定的評估權			371
股東溝通			373
法律事務			374
專家			375
向股東交付文件			376
轉讓代理和登記員			377
在那裏您可以找到更多信息			378
附件
附件A：車車技術公司、車車集團公司、車車合併子公司和Prime Impact Acquisition I之間的合併協議和計劃，日期為2023年1月29日			A-1
附件B：車車集團公司經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的格式			B-1
附件C：厚利翰資本的公平意見			C-1
附件D：車車集團2023年股權激勵計劃。			D-1

i

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書的一部分，根據經修訂的1933年證券法第5節(證券法)，本委託書/招股説明書構成了HoldCo的招股説明書，涉及以下事項：(1)向Prime Impact S 股東發行至多8,980,919股A類普通股，(2)13,663,365股可因行使認股權證而發行的A類普通股，(3)56,554,148股A類普通股給中信證券創始人S(創始人除外)，(4)18,596,504股B類普通股 及(5)將向Prime Impact證券持有人發行的13,663,365份假設公開認股權證，每種情況下均與業務合併有關。本文件亦構成Prime Impact根據經修訂的交易所法案(交易法)第14(A)節及其下的規則所作的委託書，以及有關Prime Impact股東特別大會的會議通知，以考慮及表決採納業務合併建議、治理建議、顧問性組織文件建議、納斯達克建議、股份激勵計劃建議及(如有需要)續會建議。

•

1號提案要求企業合併審議和表決：(1)以普通決議批准和批准由Prime Impact Acquisition I(Prime Impact Acquisition I)、Cheche Technology Inc.(CCT)、開曼羣島豁免公司Cheche Group Inc.和Cheche Merge Sub Inc.(開曼羣島豁免公司、HoldCo的全資子公司)之間於2023年1月29日簽署的業務合併協議(此類協議，即業務合併協議)，其副本附於本委託書/招股説明書，作為附件 A及(2)於完成日期(定義見業務合併協議)，Prime Impact將與HoldCo合併及併入HoldCo(初始合併建議)，而HoldCo將作為上市實體繼續存在(初始合併生效時間、初始合併生效時間)，併成為合併附屬公司的唯一擁有人(合併初始建議及連同業務合併協議建議、業務合併建議)。在完成日期和緊隨初始合併生效時間之後，經特別決議批准，Merge Sub將與CCT合併並併入CCT(收購合併和， 連同初始合併和業務合併協議所設想的所有其他交易)，CCT作為HoldCo.的全資子公司繼續存在。

•

建議2-治理建議旨在審議並表決一項建議，即通過特別決議批准擬議的經修訂和重述的HoldCo組織章程大綱和章程細則(擬議的HoldCo組織文件)，如果獲得批准，將於初始合併 生效時間生效(此類提議，即治理提議)。建議的HoldCo組織文件的副本附在隨附的委託書/招股説明書中附件B.

•

提案3/諮詢組織文件提案將審議三個單獨的提案並進行表決，以在不具約束力的諮詢基礎上通過普通決議批准現有組織文件和擬議的HoldCo組織文件之間的實質性差異，根據美國證券交易委員會的指導意見單獨提交，以使股東有機會就重要的公司治理條款提出他們各自的觀點(統稱為諮詢組織文件提案)。

•

建議4：納斯達克建議審議並表決一項建議，即為遵守納斯達克證券市場適用的上市規則，以普通決議案方式批准發行合共79,198,432股A類普通股，每股票面價值0.00001美元，以及18,596,504股B類普通股，每股票面價值0.00001美元(以下簡稱納斯達克建議)。

1

•

建議5-股權激勵計劃提案 審議並表決以普通決議通過的提案，通過持股公司S 2023年股權激勵計劃(股權激勵計劃2023計劃)，緊隨收購合併生效時間(股權激勵計劃提案)。

•

提案6：休會提案用於審議和表決以下提案：如有必要或適當，可通過普通決議批准特別大會延期至較後日期，以便在企業合併提案、治理提案、諮詢組織文件提案、納斯達克提案或股權激勵計劃提案(休會提案)獲得足夠票數或與批准企業合併提案、治理提案、諮詢組織文件提案、納斯達克提案、和股權激勵計劃提案，提案)。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區非法向其提出此類要約或要約的任何人徵求委託書。

2

市場、行業和其他數據

本委託書/招股説明書包含基於S管理層編制的行業出版物、報告和預測編制的關於S所在行業的估計、預測和其他信息，包括市場規模和所參與市場的增長。在某些情況下，CCT並未明確提及這些估計數和信息的來源。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。由於各種 因素，包括題為風險因素的章節中所述的因素，有條件現金轉移業務所處的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中所表達的結果大相徑庭。

本委託書/招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源包括第三方研究公司iResearch Inc.的獨立行業報告。

本委託書/招股説明書中包含的對市場機會的某些估計，包括對CCT潛在市場的內部估計和對市場增長的預測，可能被證明是不準確的。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得還是從內部開發，都受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明是不準確的假設和估計。本委託書/招股説明書中有關S的目標市場規模、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測可能被證明是不準確的。CCT估計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使它競爭的市場達到了本委託書 聲明/招股説明書中估計的規模，CCT的S業務也可能無法成功地進入這些市場或在這些市場上競爭，如果有的話。

本委託書/招股説明書中包含的某些貨幣 金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。由於四捨五入，本委託書/招股説明書中出現的某些其他金額可能不會相加。

3

適用於本委託書/招股説明書的慣例

？完成收購？

意味着收購合併的結束。

·收購截止日期？

指收購合併的完成日期。

？收購合併？

指在子公司與CCT合併和併入CCT的完成日期合併，CCT作為HoldCo的全資子公司在合併後繼續存在。

·收購合併生效時間？

指收購合併生效的日期和時間；

·附屬實體？

指的是VIE，北京車車科技有限公司及其子公司車車保險銷售服務有限公司、滙財保險經紀有限公司和車車智行(寧波)汽車服務有限公司。

？籌集的總資本

指通過Prime Impact、其附屬公司和/或代表領導的努力獲得的潛在PIPE投資部分(如果有)籌集的總收益。

·輔助文件？

指與企業合併協議或與之相關而簽訂的每份協議、文件、文書和/或證書及其任何和所有展品和附表。

假設CCT保證書

指購買A類普通股的權證，CCT認股權證將於收購合併生效時轉換為A類普通股。

·假定公共授權

指購買A類普通股的認股權證，Prime Impact認股權證將於初始合併生效時轉換為A類普通股。

“企業合併”

指初始合併、收購合併以及《企業合併協議》所考慮的所有其他交易。

《企業合併協議》

指截至2023年1月29日由Prime Impact、Merge Sub、HoldCo和CCT簽署的特定業務合併協議。

？CAC？

指中華人民共和國網信辦。

《開曼公司法》

指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。

？CBIRC？

指中國銀保監會

？CCT？

指Cheche Technology Inc.及其子公司，在描述業務和合並財務報表時，指關聯實體。

·CCT Capital股票

指CCT普通股和CCT優先股。

4

？有條件現金轉移選項

指根據CCT 2019年股權激勵計劃授予的購買CCT普通股的所有未償還期權，無論是否可行使和是否歸屬。

·CCT優先股

指(1)長實股份系列種子優先股，每股票面價值0.00001美元；(2)長城地產A系列Pre-A優先股，每股面值0.00001美元；(3)長城地產A系列優先股，每股面值0.00001美元；(4)長城地產B系列優先股，每股面值0.00001美元；(5)長城地產C系列優先股，每股面值0.00001美元；(6)長城地產D系列優先股，每股面值0.00001美元， (7)CCT D2系列優先股，每股面值0.00001美元；(8)CCT D3系列優先股，每股面值0.00001美元，均在緊接收購合併生效時間之前發行和發行。

？CCT限制性股票大獎

指根據CCT 2019年股權激勵計劃授予的所有CCT普通股的已發行限制性股票獎勵，無論是否歸屬。

？CCT授權或Innoven授權？

指購買合共865,228股CCT Capital股份予Innoven Capital中國私人有限公司的認股權證。在收購合併生效時，將由HoldCo承擔，並轉換為認股權證，購買63,552股A類普通股。

·A類普通股

指HoldCo的A類普通股，每股票面價值0.00001美元，每股將有權獲得一票。

·B類普通股

指HoldCo的B類普通股，每股票面價值0.00001美元，每股將有權獲得三票。

？截止日期？

指初始成交和收購成交的日期。

？代碼？	指修訂後的《1986年美國國税法》。

？組合期	指Prime Impact首次公開募股結束後24個月內的期限，可根據現有組織文件延長。2023年3月8日，Prime Impact的股東批准了對現有組織文件的額外修訂，將Prime Impact完成初始業務合併的日期再延長六個月，至2023年9月14日。

？轉換？	指在緊接收購合併生效前，按根據CCT憲章計算的當時有效轉換率，將每股CCT優先股轉換為若干CCT普通股。

中國證監會？

指中國證券監督管理委員會。

持不同政見者權利？

指根據開曼公司法第238條，Prime Impact普通股的每名記錄持有人就合併提出異議的權利。

5

持不同意見的Prime Impact股東

指持有持不同意見的Prime Impact股票。

持不同意見的Prime Impact股票

指(1)在緊接最初生效時間前已發行及已發行的Prime Impact普通股，及(2)由已有效行使其異議權利的Prime Impact Acquisition I股東持有(且並非放棄、撤回、遺失或未能完善該等權利)。

《交易法》

指經修訂的1934年證券交易法。

“交換限制性股票”

指在收購合併生效時，在適用於相應的CCT限制性股份獎勵的條款和條件下，每股CCT限制性股份應轉換為的受限A類普通股。

·現有組織文件？

指主要影響S修訂和重新簽署的備忘錄和章程，日期為2020年9月9日起生效。

·首次生效日期？

指初始合併的生效時間。

？方正？

指的是張磊先生。

？持有公司或合併後的公司？

指的是切赫集團公司。

？建議的HoldCo組織文檔或建議的HoldCo組織文檔

指經修訂及重列的控股公司組織章程大綱及細則，大致上以本委託書/招股章程隨附的格式， 附件 B，在生效時間之前立即採用。

公司簡介	指緊接收購完成後的董事會。

控股公司現有條款”

指於2023年1月3日通過特別決議案採納的控股公司組織章程大綱及細則。

持有公司認股權證

指假設公開認股權證及假設持續關連交易認股權證。

“香港公司”

指中誠信託未來在香港註冊成立的任何附屬公司。

“首次業務合併

指Prime Impact在Prime Impact IPO後與一家或多家企業或實體進行的首次合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。’

“初始關閉

意味着首次合併的結束。

“首次合併”

指Prime Impact與控股公司合併，控股公司作為公開交易實體在合併後繼續存在。

6

“首次合併生效時間

指首次合併生效的日期和時間。

？初始股東？

指在企業合併完成後，Prime Impact方正股份的發起人和對方持有人。

保險公司？

指直接或通過保險機構或經紀人向個人消費者或企業客户提供一種或多種保單的公司。中國的許多保險公司都設有省、市分支機構，因為根據中國法律，保險公司只能在其註冊成立或設立分支機構的省、自治區、直轄市出具車險保單。

保險承運人客户？

指已與CCT簽訂合同的保險公司的省級或市級分支機構。

艾瑞諮詢	指的是第三方研究公司艾瑞諮詢公司。

“合併子公司”

指的是車臣合併子公司。

？普通股，或？HoldCo普通股

指控股公司的A類普通股和B類普通股。

·PCAOB？

指上市公司會計監督委員會。

·合併計劃？

指根據《企業合併協議》制定的合併計劃。

？中華人民共和國或？中國？

指S及Republic of China(為免生疑問，包括香港特別行政區及澳門特別行政區)，且僅在描述行業事宜(包括艾瑞諮詢報告衍生的事宜、中國法律、規則、法規、監管當局，以及本委託書/招股説明書內該等規則、法規及其他法律或税務事宜下的任何中國實體或公民)時方可使用， 不包括臺灣、香港特別行政區及澳門特別行政區。

·中國子公司

是指寶大方科技有限公司、車車科技(寧波)有限公司以及CCT未來可能擁有的任何其他在中國註冊的子公司。

？Prime Impact？

指Prime Impact收購I。

·Prime Impact文章

指Prime Impact收購I指S於2020年9月9日修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，經日期為2022年9月13日的特別決議修訂，並經日期為2023年3月8日的特別決議進一步修訂。

·Prime Impact董事會

指Prime Impact的董事會。

？Prime Impact A類普通股

指Prime Impact收購I的A類普通股，每股面值0.0001美元。

7

？Prime Impact B類普通股

指Prime Impact收購I的B類普通股，每股面值0.0001美元。

·Prime Impact創始人股票

指保薦人持有的7,500,000股Prime Impact B類普通股，這些股份是在Prime Impact首次公開募股之前以25,000美元的總價收購的。

·Prime Impact IPO？

指於2020年9月14日完成的Prime Impact收購I的首次公開募股。

·Prime Impact普通股

指Prime Impact A類普通股和Prime Impact B類普通股。

？Prime Impact S公開股東？或公開股東？

指公開發行股票的所有持有人。

“本票”	指Prime Impact於2022年12月30日向保薦人簽發的經修訂和重述的本票，根據該票據，保薦人同意向Prime Impact提供至多5,500,000美元貸款，用於營運資金用途。

每股合併對價

指相當於(1)7.60,000,000美元除以10.00美元，再除以(2)完全攤薄後的總股本，無重複地為(Br)(I)(X)(X)在緊接收購合併生效時間前已發行和已發行的、(Y)在收購合併生效時間前在S國庫中持有的上市公司普通股總數；(Ii)可直接或間接發行，或受緊接收購合併生效時間前已發行和未發行的任何cct股權(包括cct優先股、cct期權、cct期權、CCT限售股獎勵及CCT認股權證，在任何情況下，均於緊接收購合併生效時間前發行及發行 ，或(Iii)根據CCT的任何準許股權融資而發行。

？Prime Impact單位

指Prime Impact收購I及S單位，每個單位由一股Prime Impact A類普通股及一份公開認股權證三分之一組成。

？Prime Impact認股權證

指公開認股權證和私人認股權證。

·管道投資？

指PIPE投資者購買Prime Impact A類普通股的承諾，如業務合併協議所述。截至本委託書/招股説明書的日期，Prime Impact、HoldCo和CCT均未就潛在的PIPE投資簽訂任何PIPE認購協議。

·管道投資者？

指訂立PIPE認購協議(定義見業務合併協議)的某些認可投資者。

·私募認股權證

指在私募中出售給保薦人的認股權證與Prime Impact IPO同時完成，每份權證均有權

8

持有者以每股11.50美元的行使價購買一股Prime Impact A類普通股，可進行調整。

·公共共享？

指在Prime Impact IPO中發行的所有Prime Impact A類普通股。

·公共認股權證

指Prime Impact首次公開招股發行的可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股Prime Impact A類普通股，可予調整。

？人民幣？

指中華人民共和國的合法貨幣--人民幣。

·SaaS？

指的是軟件即服務，這是一種軟件許可和交付模式，在這種模式下，軟件以訂閲為基礎進行許可，並集中託管。

--美國證券交易委員會

指證券交易委員會。

《證券法》

指經修訂的1933年證券法。

？贊助商？

指Prime Impact Cayman，LLC。

？交易記錄？

指《企業合併協議》及附屬文件所預期的交易。

·信託帳户？

指J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的美國信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，根據Prime Impact和大陸股票轉讓和信託公司於2020年9月9日簽訂的投資管理信託協議擔任受託人。

《美國公認會計原則》

指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

-VATS？

指增值電信業務。

“VIE？”

指北京車車科技有限公司，CCT通過合同安排整合的可變利益實體。

？WFOE？

指的是車車科技(寧波)有限公司，是中國移動在中國註冊的外商獨資子公司。

“$”	指美國的合法貨幣--美元。

9

關於業務合併和特別股東大會的問答

以下問答簡要回答了一些關於將在特別股東大會上提交的提案的常見問題，包括擬議的業務合併。以下問答不包括對Prime Impact股東重要的所有信息。我們敦促Prime Impact 股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本文提到的附件和其他文件。在本節中，除非另有説明，否則對Prime Impact Acquisition I、Prime Impact、Our、？us或？we的引用均指Prime Impact Acquisition I。

問：為什麼我收到此委託書 聲明/招股説明書？

答：Prime Impact向其股東發送這份委託書/招股説明書，以幫助他們決定如何就將在特別股東大會上審議的事項投票表決他們的Prime Impact普通股。除其他事項外，Prime Impact股東正被要求考慮和表決以下提案：(1)通過普通決議批准和授權企業合併協議及其設想的交易(企業合併協議提案)；及(2)於完成日期(定義見業務合併協議)，如獲特別決議案批准，Prime Impact將與HoldCo合併並併入HoldCo(初始合併方案)，HoldCo將作為上市實體繼續存在(初始合併生效時間，初始合併生效時間)，併成為合併子公司的唯一所有者(初始合併方案，連同業務合併協議方案，業務合併方案)。此外，為遵守納斯達克適用的上市規則，請Prime Impact股東考慮並表決就初始合併及收購合併發行合共79,198,432股A類普通股及18,596,504股B類普通股。

除非Prime Impact股東在特別股東大會上批准企業合併提案、治理提案和納斯達克提案(統稱為先決條件提案)，否則無法完成業務合併。

本委託書/招股説明書附上一份《企業合併協議》，作為附件 A。本委託書/招股説明書及其附件包括有關建議業務合併及將於股東特別大會上處理的其他事項的重要資料。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。

企業合併協議建議、諮詢組織文件建議、納斯達克建議、股份激勵計劃建議和休會建議中的每一項均作為普通決議案提出，需要有權投票的Prime Impact A類普通股和Prime Impact B類普通股至少多數持有人的贊成票(親自或委託代表)批准，並在特別股東大會上實際投票，作為一個類別投票。

根據開曼羣島法律，批准每項初步合併建議及管治建議為特別決議案，要求持有至少三分之二有權投票的Prime Impact A類普通股及Prime Impact B類普通股的持有人(親自或委派代表) 投贊成票，並實際在股東特別大會上投票，作為單一類別投票。

你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件後儘快提交委託書。

10

問：特別股東大會表決的議題是什麼？

答：Prime Impact股東將在特別股東大會上就以下提案進行投票：

•

建議1企業合併提案將審議和表決以下提案：(1)通過普通決議批准和批准由Prime Impact Acquisition I(Prime Impact Acquisition I)、Cheche Technology Inc.(CCT)、開曼羣島豁免公司Cheche Group Inc.和Cheche Merge Sub Inc.(開曼羣島豁免公司、HoldCo全資子公司)之間於2023年1月29日達成的業務合併協議(此類協議，即業務合併協議)，其副本附於本委託書/招股説明書，作為附件A及(2)於完成日期(定義見業務合併協議)，Prime Impact將與HoldCo合併並併入HoldCo(初始合併)，HoldCo將作為上市實體繼續存在(初始合併生效時間，初始合併生效時間)，併成為合併附屬公司的唯一擁有者(合併初始建議及連同業務合併協議建議、業務合併建議)。在完成日期和緊隨初始合併生效時間之後，經特別決議批准，Merge Sub將與CCT合併並併入CCT(收購合併和， 連同初始合併和業務合併協議所設想的所有其他交易)，CCT作為HoldCo.的全資子公司繼續存在。

•

建議2-治理建議旨在審議並表決一項建議，即通過特別決議批准擬議的經修訂和重述的HoldCo組織章程大綱和章程細則(擬議的HoldCo組織文件)，如果獲得批准，將於初始合併生效時間生效(此類 提議，治理提議)。建議的HoldCo組織文件的副本附在隨附的委託書/招股説明書中附件B.

•

提案3/諮詢組織文件提案將審議三個單獨的提案並進行表決，以在不具約束力的諮詢基礎上通過普通決議批准現有組織文件和擬議的HoldCo組織文件之間的實質性差異，根據美國證券交易委員會的指導意見單獨提交，以使股東有機會就重要的公司治理條款提出他們各自的觀點(統稱為諮詢組織文件提案)。

•

建議4：納斯達克建議審議並表決一項建議，即為遵守納斯達克證券市場適用的上市規則，以普通決議案方式批准發行合共179,198,432股A類普通股，每股票面價值0.00001美元，以及18,596,504股B類普通股，每股票面價值0.00001美元(以下簡稱納斯達克建議)。

•

建議5-股權激勵計劃提案審議並表決一項提案，以普通決議批准，通過控股公司S 2023年股權激勵計劃(股權激勵計劃2023計劃)，在收購合併生效後立即生效(股權激勵計劃提案)。

•

提案6：休會提案用於審議和表決一項提案，該提案將股東特別大會延期至一個或多個較晚日期(如有必要或適當)的普通決議予以批准，以便在企業合併提案、治理提案、諮詢性組織文件提案、納斯達克提案或股權激勵計劃提案(休會提案)獲得足夠票數或與批准企業合併提案、治理提案、諮詢組織文件提案、納斯達克提案、和股票激勵計劃提案，提案)。

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問：這些提議是以彼此為條件的嗎？

答：Prime Impact可能不會完善業務合併，除非條件先決條件提案在特別股東大會上獲得批准。 每個條件先決條件提案均以批准和採用其他每個條件先決條件提案為條件。股票激勵計劃提案的條件是批准和採用條件先例 提案。諮詢組織文件提案和休會提案不以批准本委託書/招股説明書中提出的任何其他提案為條件。

問：業務合併將會發生什麼？

答：2023年1月29日，Prime Impact、HoldCo和Merge Sub與CCT簽署了業務合併協議。根據業務合併協議，業務合併將分兩步進行：(1)於完成日期，Prime Impact將與HoldCo合併並併入HoldCo，HoldCo將於首次合併後繼續存在；及(2)於完成日期及緊接初始合併後，Merge Sub將與CCT合併並併入CCT，而CCT將作為HoldCo的全資附屬公司繼續存在。關於初始合併， (A)在初始合併生效時間之前發行和發行的每股HoldCo普通股將按面值贖回；(B)當時發行和發行的Prime Impact A類普通股和Impact B類普通股將被註銷並自動轉換，於一對一(C)隨後發行的每股， 已發行且未行使的全部優質影響認股權證將被假定並自動轉換為一個假定的公共認股權證；及(D)由Prime Impact股東所持有的已發行及已發行的Prime Impact A類普通股及Prime Impact B類普通股 ，而該等股東已適當地以書面要求持不同政見者對該Prime Impact A類普通股或Prime Impact B類普通股(視何者適用而定)享有權利，則將予註銷 ，並停止作為收取業務合併協議所規定的該等Prime Impact A類普通股或Prime Impact B類普通股付款權利的代價。關於收購 合併，預計(I)將向CCT現有股東(不包括創始人)發行56,554,148股A類普通股，以及(Ii)將向創始人發行18,596,504股B類普通股。有關企業合併協議和企業合併的更多 信息，請參閲企業合併。

問：Prime Impact 為何提出業務合併？

答：Prime Impact成立的目的是實現涉及Prime Impact與一個或多個業務或實體的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

Prime Impact董事會在評估業務合併時考慮了各種因素，包括對Prime Impact S管理層和Prime Impact S顧問進行的盡職調查結果的審核。 因此，Prime Impact董事會得出結論，與CCT的交易將為Prime Impact S的股東提供最具吸引力的機會，以實現價值最大化。請參見企業合併主要影響 董事會批准企業合併的原因。？

問：合併業務後，HoldCo將如何管理和治理？

答：收購完成後，HoldCo董事會將立即由五名董事組成，其中包括三名獨立 董事。有關HoldCo董事會組成的詳細信息，請參閲業務合併後CCT和HoldCo的管理。

12

問：假設沒有贖回，Prime Impact現任股東和Prime Impact 方正股份持有人在業務合併完成後將持有HoldCo的哪些股權？

答：預計業務合併完成後，HoldCo的所有權如下：

•

CCT現有股東將持有75,150,652股普通股(包括56,554,148股A類普通股和18,596,504股B類普通股)，約佔已發行普通股的89.3%；

•

公眾股東將擁有4,639,867股A類普通股，約佔已發行持股普通股的5.5%。

•

初始股東將擁有4,341,052股A類普通股，約佔已發行普通股的5.2%。

上述股份數目及權益(1)假設(I)無公眾 股東選擇贖回其公開發行的公開股份，(Ii)並無發行Prime Impact或CCT的其他股權，(Iii)沒有Prime Impact S初始股東或CCT現有股東在公開市場購買Prime Impact A類普通股，及(Iv)全面行使假定的CCT期權，及(2)不考慮(I)持有公司於業務合併後仍未發行並可能於稍後行使的認股權證，及(Ii)63,552股A類普通股及785,796股未歸屬交換限制股。以下設定的所有權百分比包括Prime Impact方正股份，這些股份將在初始合併時 轉換為A類普通股。由於業務合併，Prime Impact S股東的經濟利益和投票權利益將會減少。

如果我們假設未經審計的形式簡明合併財務信息一節中描述的最大贖回方案，即贖回4,639,867股公開股票，並且前述第(1)(Ii)條(V)和(2)中提出的假設仍然成立，則業務合併後HoldCo的所有權如下：

•

CCT現有股東將擁有75,150,652股普通股(包括56,554,148股A類普通股和18,596,504股B類普通股)，約佔已發行普通股的94.5%；以及

•

初始股東將擁有4,341,052股A類普通股，約佔已發行普通股的5.5%。

上述有關HoldCo的所有權百分比並未計入HoldCo 在業務合併後仍將繼續發行的認股權證，但包括Prime Impact方正股份，這些股份將在初始合併時轉換為A類普通股。如果事實與這些 假設不同，Prime Impact S現有股東在業務合併後保留在HoldCo的所有權百分比將有所不同。例如，如果我們假設所有已發行的10,802,804份公共認股權證和2,860,561份私募認股權證在業務合併完成後均可行使和全面行使，並進一步假設沒有公眾股東選擇贖回其公開股票(且前面 段所述的彼此假設保持不變)，則HoldCo的所有權如下：

•

CCT現有股東將擁有75,150,652股普通股(包括56,554,148股A類普通股和18,596,504股B類普通股)，按折算為普通股計算，約佔已發行普通股的76.8%；

•

公眾股東將擁有4，639，867股A類普通股，或在轉換為普通股的基礎上約佔已發行 控股公司普通股的4.8%;

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•

初始股東將擁有4，341，052股A類普通股，或按轉換為普通股基準計算約佔已發行普通股的4.4%;及。

•

認股權證持有人將擁有13，663，365股A類普通股，或約14.0%的已發行控股公司 普通股轉換為普通股的基礎。

主要影響認股權證將於業務合併完成後30日內不可行使，並將於業務合併完成後五年或贖回或清盤時屆滿。在業務合併之後，無法保證 控股公司認股權證將被行使，並且它們可能到期時毫無價值。

有關 詳細信息，請參閲“未經審計備考合併財務信息”。

問：首次合併將如何影響我的Prime Impact普通股和Prime Impact認股權證？

答：在初始合併生效時間，根據初始合併：（1）當時發行在外的Prime Impact A類普通股和 Prime Impact B類普通股將在 一對一（2）每一份當時已發行、 尚未行使及未行使的主要影響認股權證將被假設並自動轉換為假設公開認股權證。

問：美國是什麼？ 初始合併的聯邦所得税後果？

答：正如下文在“美國聯邦所得税的某些重大考慮因素”中更全面地討論的那樣，“美國持有人”首次合併，“首次合併預計將符合《法典》第368（a）（1）（F）節規定的重組。美國聯邦所得税對首次 合併的處理規則很複雜，將取決於持有人的具體情況。’

我們敦促所有公開股票或公開認股權證的持有人 諮詢其税務顧問，瞭解初始合併對他們的潛在税務後果以及初始合併不符合此類待遇的税務後果。有關首次合併的美國聯邦所得税 考慮因素的更完整討論，請參閲下文“某些重大美國聯邦所得税考慮因素”“美國持有人”“首次合併”下的討論。”

問：為什麼Prime Impact提出納斯達克提案？

答：Prime Impact提出納斯達克提案是為了遵守納斯達克上市規則，該規則要求股東批准某些交易，這些交易導致發行20%或更多的公司’已發行投票權或發行股票或證券之前的普通股。就業務合併而言，控股公司可就首次合併及收購合併發行最多合共79，198，432股A類普通股及18，596，504股B類普通股。由於控股公司可能在與收購合併相關的業務合併之前發行Prime Impact 20%或更多的已發行投票權和已發行 普通股，因此Prime Impact必須根據納斯達克上市規則獲得其股東對此類發行的批准。有關更多信息，請參見第4號提案-納斯達克提案。

問：Prime Impact Board在 決定是否繼續進行業務合併時是否獲得了第三方估值或公平意見？

是的.由 獨立董事組成的Prime Impact董事會特別委員會收到了Houlihan Capital，LLC（Houlihan Capital LLC）的公平意見，結論是，截至意見日期， 業務合併中將向Prime Impact股東發行、支付或交換的對價從財務角度來看對Prime Impact股東是公平的，業務合併從“’

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a從財務角度來看，與贊助商無關的Prime Impact證券持有人。有關更多信息，請參見《第1號提案》《業務合併 提案-財務顧問對Prime Impact董事會的意見》以及隨附的厚利漢資本的意見，” 附件C以獲取更多信息。

問：如果我在特別股東大會之前出售我的Prime Impact A類普通股，會發生什麼？

答：臨時股東大會的記錄日期早於企業合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但特別股東大會之前轉讓您的A類普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的委託書，否則您將保留在特別股東大會上投票的權利。然而，閣下將無法尋求贖回閣下的A類普通股，因為閣下將不能再根據本委託書/招股説明書所述的規定於完成業務合併後交付註銷該等普通股。如果您在記錄日期之前轉讓您的A類普通股，您將無權在特別股東大會上投票或尋求贖回該等股份。

問：業務合併的宣佈對Prime Impact Units、Prime Impact A類普通股、 和公開認股權證的交易價格有何影響？

答：Prime Impact單位、Prime Impact A類普通股和公開認股權證於 2023年1月27日（宣佈執行業務合併協議前的最後交易日）的收盤價分別為10.35美元、10.42美元和0.05美元。2023年7月20日，Prime Impact單位、Prime Impact A類普通股和公開認股權證分別收於10.68美元、10.68美元和0.06美元。

問：業務合併後，Prime Impact的證券 是否將繼續在證券交易所交易？’

答：雙方預計，業務合併後，A類普通股和假設的公募認股權證將分別在納斯達克上市，新代碼為·CCG CROW和CCGWW，Prime Impact Units、Prime Impact A類普通股和Prime Impact認股權證將停止在紐約證券交易所交易，並將根據《交易所法案》被註銷。

問：需要什麼投票才能批准在特別股東大會上提出的提案？

答：企業合併協議建議、諮詢組織文件建議、納斯達克建議、股份激勵計劃建議和休會建議作為普通決議案獲得批准，即有權投票的Prime Impact A類普通股和Prime Impact B類普通股多數持有人(親自或委託代表)投贊成票，並在特別股東大會上實際投票。批准初步合併建議及管治建議需根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，即持有至少三分之二Prime Impact A類普通股及Prime Impact B類普通股的持有人(親身或委派代表)投贊成票，並在股東特別大會上實際投票，作為單一類別投票。因此，股東S未能親身、於網上或委派代表於 股東特別大會上投票，將不會影響對任何建議的投票結果。

在特別大會上投棄權票和中間人反對票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算在特別大會上投的票。

15

問：發起人、Prime Impact和S的董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司是否可以購買與企業合併相關的公開股票？

答：關於股東投票批准擬議業務合併，保薦人、Prime Impact S董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司可以在業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。保薦人和Prime Impact S董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可在此類交易中購買的公開股票數量沒有限制，但須遵守適用法律和紐約證券交易所的規則。然而，任何此類購買將受到持有未向此類股票賣家披露的任何重大非公開信息的限制，如果法規M或交易所法案下的要約收購規則或要約收購規則禁止此類購買，或在適用的範圍內，根據要約收購規則禁止的任何條款，他們將不會進行任何此類購買。任何此類購買均可按不高於信託賬户每股比例的收購價格進行。然而，保薦人和Prime Impact S的董事、高級管理人員、顧問及其各自的關聯公司目前並無承諾、計劃或意圖從事此類交易，也未就任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户內的任何資金均不會用於購買此類交易中的公開股份。 保薦人或Prime Impact S的董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司均不會在擁有任何未向該等公開股份賣家披露的重大非公開信息時或在交易所法案下的規則M所規定的限制期內進行任何此類購買。此類購買可包括一份合同確認，即該股東儘管仍是該等公開股份的記錄持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人或Prime Impact S的董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公開股票，則出售股票的股東將被要求撤銷他們先前選擇贖回股票的選擇。 此類股票購買和其他交易的目的是減少贖回次數，以便在企業合併結束後為合併後的公司提供額外融資，或滿足業務合併協議中的結束條件，否則此類要求似乎無法滿足；然而，根據美國證券交易委員會指引，如果發起人、Prime Impact S董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在業務合併完成前以私下協商的交易或在公開市場購買公開股票，該等公開股票將不會被投票贊成。任何此類收購Prime Impact和S公開股份的交易都可能導致業務合併的完成，否則可能無法完成合並。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是購買者遵守此類報告要求。此外，如果進行此類購買，Prime Impact S A類普通股的公開流通股可能會減少，Prime Impact S證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使Prime Impact S證券在全國證券交易所的報價、上市或交易變得困難。有關更多信息，請參閲企業合併和上市股票的潛在購買。

問：我在特別股東大會上有多少票？

答：Prime Impact S股東有權就截至2023年8月1日(特別股東大會記錄日期)登記在冊的每股Prime Impact A類普通股或Prime Impact B類普通股在股東特別大會上投一票。截至記錄日期收盤，由Prime Impact S公眾股東持有的Prime Impact A類普通股流通股為4,639,867股，由Prime Impact S初始股東持有的Prime Impact B類流通股為8,102,103股。

問：股東特別大會的法定人數是什麼？

A：Prime Impact A類普通股和Prime Impact B類普通股的多數投票權持有人已發行並有權在特別股東大會上投票的已發行普通股和Prime Impact B類普通股

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在線或代理的人員構成法定人數。如會議不足法定人數，會議主席有權宣佈特別大會休會。截至 特別股東大會的記錄日期，要達到法定人數，總共需要6,370,985股Prime Impact普通股。就每項提案確定法定人數而言，棄權將被視為出席。

問：贊助商和主辦方對S董事和高管的投票有何影響？

答：保薦人和Prime Impact董事及高級管理人員S已同意投票表決他們擁有的任何Prime Impact A類普通股和Prime Impact B類普通股，贊成業務合併和其他建議。目前，他們總共擁有Prime Impact A類普通股和Prime Impact B類普通股合計約63%的股份。？見企業合併相關協議和贊助商支持協議。

問：Prime Impact的現任高管和董事在業務合併中有哪些利益？

答：當您考慮提案的Prime Impact董事會S推薦時，您應該記住，Prime Impact S高級管理人員和董事在業務合併中擁有不同於其他股東的權益，或者除了其他股東的權益之外，包括髮起人或Prime Impact S董事和高級管理人員可以從他們的投資中賺取正回報率，即使其他股東在業務合併後的公司中經歷負回報率。主要影響S董事在評估業務合併及向股東推薦批准業務合併時知悉並 考慮這些利益及其他事項。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。？有關更多信息，請參閲業務合併中發起人和主要影響董事和高級管理人員的利益。Prime Impact董事會在建議Prime Impact股東投票支持每個提案時，除了其他事項外，也意識到並 考慮了這些利益。這些利益包括，其中包括：

•

保薦人持有5400,000份私募認股權證，收購價為8,100,000美元，或每份認股權證1.5美元，以及保薦人在2020年10月6日超額配售時，以481,683美元的收購價，或每份認股權證1.5美元，額外收購的321,122份私募認股權證；

•

保薦人和Prime Impact S高級管理人員和董事已同意不贖回他們因股東投票批准企業合併而持有的任何Prime Impact A類普通股；

•

保薦人支付總計25,000美元，或每股約0.003美元購買8,625,000股Prime Impact創始人股票，其中100,000股隨後由保薦人轉讓給Prime Impact獨立董事和顧問，其中522,897股因承銷商未能充分執行其 超額配售選擇權而被沒收，所有這些股票均受本委託書/招股説明書中描述的某些轉讓限制的約束，並且在業務合併時，剩餘的Prime Impact創始人股票可能具有顯著更高的價值，如果不受限制且可自由交易，則估值約為8,460萬美元，基於Prime Impact A類普通股在2023年3月27日的最新收盤價每股10.44美元。根據發起人的協議，此類Prime Impact創始人股票和私募認股權證的數量可能會減少：(A)免費沒收和交出2,557,736股Prime Impact創始人股票和2,860,561份私募認股權證，在緊接初始合併生效時間之前生效；以及(B)如果籌集的總資本少於5,000萬美元，則沒收和交出額外的1,203,315股Prime Impact創始人股票，不加代價，截至緊接初始合併生效時間之前生效；

•

Michael Cordano和Mark Long是Prime Impact和保薦人的經理，且各自可能被視為擁有或分享由保薦人直接持有的Prime Impact創始人股票的實益所有權；

17

•

如果信託賬户被清算，包括Prime Impact無法在要求的時間內完成初始業務合併，發起人已同意賠償Prime Impact，以確保信託賬户中的收益不會因以下索賠而減少到清算日信託賬户中的每股10.00美元或信託 賬户中較低的金額：(1)任何第三方(Prime Impact和S獨立註冊會計師事務所除外)對向Prime Impact提供的服務或銷售的產品提出索賠，或(2)Prime Impact與其訂立意向書的預期目標企業，保密協議或其他類似協議或企業合併協議，但前提是此類第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的所有權利；

•

Prime Impact S獨立董事和顧問擁有總計80,000股Prime Impact創始人股票，這些股票是以原始購買價從保薦人那裏轉讓的，即每股約0.003美元，或54美元，如果不受限制且可以自由交易，則根據Prime Impact A類普通股在2023年3月27日的最新收盤價每股10.44美元計算，估值約為835,000美元。凱瑟琳·本科於2022年4月28日辭去董事會職務，目前持有20,000股Prime Impact創始人股票；

•

企業合併完成後，保薦人將得到本票的償付。 截至2023年7月20日，本票項下借款總額約373萬美元；

•

保薦人和主要影響S高級管理人員和董事可能會受到激勵， 完成初始業務合併，或與不太有利的公司或按對股東不太有利的條款進行替代初始業務合併，而不是清算，在這種情況下，保薦人和主要影響S高級管理人員和董事將失去他們的全部投資。因此，保薦人和Prime Impact的高級管理人員和董事在確定CCT是否是實施業務合併的合適企業和/或評估初始業務合併的條款時可能存在利益衝突；

•

保薦人和Prime Impact S的高級管理人員、董事和顧問將失去其在Prime Impact的全部投資(br}如果初始業務合併未在合併期後24個月內完成，可根據現有組織文件延長)。2023年3月8日，Prime Impact的股東批准了對現有組織文件的額外修訂，將Prime Impact必須完成其初始業務合併的日期再延長六個月，至2023年9月14日；以及

•

除了保薦人和Prime Impact S高級管理人員、董事和顧問的這些利益外，在適用法律允許的最大範圍內，現有組織文件在某些情況下免除了公司機會原則的某些適用，該等原則的適用與他們自現有組織文件之日起或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且Prime Impact將放棄對Prime Impact任何董事或高級管理人員將提供他或她可能知道的任何此類 公司機會的任何期望。Prime Impact不認為其高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務對其尋找收購目標產生重大影響。此外，Prime Impact不認為現有組織文件中放棄適用公司機會原則對其尋找潛在業務合併目標有任何影響。

由於我們的初始股東為其Prime Impact創始人股票支付的價格較低，初始 股東可能會在這些股票上產生利潤，即使價格可能會導致公眾股東在其公開股票上產生重大虧損。有關Prime Impact及其附屬公司與業務合併相關的某些利益衝突以及將在特別股東大會上提交的提案的更多信息，請參閲業務合併以及發起人和Prime Impact董事和高管在業務合併中的利益 。

18

發起人將獲得A類普通股，以交換Prime Impact Founder 股票，禁售期為6個月。根據Prime Impact A類普通股在2023年3月27日的最新收盤價每股10.44美元，這些股票的價值約為8380萬美元。如果在截止日期後的任何連續30個交易日中，A類普通股的每股價格在至少20個交易日等於或超過12.50美元，則該A類普通股將被解除鎖定。

問：如果我投票反對企業合併提案，會發生什麼？

答：根據現有組織文件，如果業務合併建議未獲批准，且Prime Impact未在合併期內以其他方式完成替代初始業務合併，則Prime Impact將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給Prime Impact S公眾股東。

問：我有贖回權嗎？

答：根據現有的組織文件，如果完成業務合併，公眾股東可以要求Prime Impact贖回其全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

•

持有公共股票，或者，如果您通過Prime Impact Units持有公共股票，則在行使您對公共股票的贖回權之前，您選擇將Prime Impact Units分為基礎公共股票和公共認股權證；

•

向大陸股票轉讓信託公司Prime Impact S轉讓代理人提交書面請求，其中您(1)要求Prime Impact贖回您的全部或部分公開發行股票以換取現金；(2)表明您是公開發行股票的受益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

•

將您的公開股票交付給大陸股票轉讓信託公司，Prime Impact S轉讓 代理人，通過存託信託公司(DTC)以實物或電子方式交付。

股東必須在美國東部時間2023年9月7日下午5：00(股東特別大會召開前兩個工作日)前，以上述方式選擇贖回其公開發行的股票，以便贖回其股票。

Prime Impact單位的持有人必須選擇將Prime Impact單位分為相關Prime Impact A類普通股和公開認股權證 ，然後才能對公開股份行使贖回權。如果公眾股東在經紀公司或銀行的賬户中持有Prime Impact單位，則該公眾股東必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將Prime Impact單位 分離為相關的公開股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的Prime Impact單位，則持有人必須直接聯繫大陸股票轉讓信託公司Prime Impact和S轉讓代理，並指示其這樣做。贖回權包括要求持有人必須向Prime Impact表明自己的身份，才能有效地贖回其股票。公眾股東(不包括初始股東)可以選擇對其公開發行的股票行使贖回權，即使他們投票支持企業合併提案。如果業務合併未完成，則公開發行的股票將 返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成，如果公眾股東對其持有的全部或部分公開股票適當行使贖回權，並及時將其股票交付大陸股票轉讓和信託公司，Prime Impact將以每股價格贖回相關公開股票，以現金支付，相當於信託賬户中 信託賬户按比例計算的部分，計算方式為業務合併完成前兩個工作日。為了説明起見，截至2023年6月30日，這相當於每股已發行和已發行普通股約10.66美元。 如果公眾股東全面行使其贖回權利，則在贖回後將不再擁有公眾股票或A類普通股。？如果您希望對您的公開股票行使贖回權，請參閲Prime Impact股東特別大會
以瞭解應遵循的程序。

19

如果您持有Prime Impact A類普通股並行使贖回權， 此類行使不會導致您可能持有的任何Prime Impact公共認股權證的損失。贖回Prime Impact A類普通股的金額不會影響您行使贖回權的能力。假設最大贖回情況下，4,639,867股Prime Impact A類普通股被贖回，根據截至2023年3月27日的收盤價，該等贖回持有人保留的Prime Impact公開認股權證的總市值約為77,331美元。在完成業務合併後，在行使HoldCo認股權證後，未來可能會發行額外的普通股。發行此類股份可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，雖然持有人行使贖回權不會減少HoldCo認股權證的金額，但會減少信託賬户中的現金金額，這可能會增加 這種影響。有關此類贖回持有人保留的假設認股權證相關風險的進一步討論，請參閲與業務合併相關的風險因素、與Prime Impact相關的風險因素、與持有S證券相關的風險因素和風險因素。

問：我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

答：沒有。您可以行使您的贖回權利，無論您對Prime Impact A類普通股投贊成票或反對票，還是對企業合併建議或本委託書/招股説明書中描述的任何其他建議投棄權票。因此，企業合併可以得到股東的批准，這些股東將贖回自己的股票，不再是股東。

問：我如何行使我的贖回權？

答：為了行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過Prime Impact Units持有Prime Impact A類普通股， 在行使您對公共股票的贖回權之前， 選擇將您的Prime Impact單位分為相關的公開股票和公開認股權證，以及(2)在美國東部時間2023年9月7日下午5：00之前(特別股東大會前兩個工作日)，以實物或電子方式投標您的股票，並提交書面請求，要求HoldCo將您的公開股票贖回為現金給大陸股票轉讓信託公司， Prime Impact和S轉移代理，地址如下：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004-1561年

注意：馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

儘管有上述規定，公眾股東及其任何聯屬公司或與其一致行動的任何其他人士或作為一個集團(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就其股份尋求贖回權利，或如該集團為該集團的一部分，則該集團持有的S股份不得超過Prime Impact首次公開招股所售單位所包括的公眾股份的15%。因此，公眾股東或集團實益擁有的所有超過15%門檻的公眾股票將不會被贖回為現金。為了確定 股東是與任何其他股東一致行動還是作為集體行動，Prime Impact將要求尋求行使贖回權的每個公共股東向Prime Impact證明該股東是與任何其他股東一致行動還是作為集體行動 。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。這是S理解的主要影響，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，Prime Impact無法控制此過程，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。

已發行Prime Impact單位的持有者在對公開股份行使贖回權之前，必須將相關的公開股份和公開認股權證分開。如果您持有在註冊的Prime Impact單位

20

您必須以您自己的名義向大陸股票轉讓信託公司交付此類單位的證書或以電子方式交付此類單位，並附上書面説明，將此類單位分為公開股份和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許郵寄公共股票或以電子方式向您交付公共股票，以便您可以在公共股票與Prime Impact Units分離後 行使您對該等公共股票的贖回權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的Prime Impact單位，您必須指示該被指定人將您的Prime Impact單位分開。您的被提名人必須通過傳真將書面指示發送給大陸證券 轉移信託公司。此類書面指示必須包括要拆分的Prime Impact單位的數量以及持有此類Prime Impact單位的被提名者。您的被提名人還必須以電子方式啟動，使用DTC和S DWAC(在託管人處存款 提取)系統，提取相關的Prime Impact單位和相應數量的公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在公共股票與Prime Impact Units分離後對此類公共股票行使您的 贖回權。雖然這通常是在同一工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來 完成分離。如果您未能及時導致您的公開股份分離，您很可能無法行使您的贖回權。

任何贖回要求一經提出，即可隨時撤回，直至行使贖回請求的最後期限屆滿為止，其後，在獲得S總理同意後，直至就業務合併進行表決為止。如果您將您的公開股票交付給轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您 可以要求轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過以下問題？誰可以幫助回答我的問題？下面列出的電子郵件地址或地址，聯繫Prime Impact的轉讓代理來提出此類請求。

問：行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生什麼影響？

答：A類普通股受益持有人在贖回A類普通股時收到現金，這將是美國聯邦所得税 對於美國持有人(定義如下)的應税事項。有關更多信息，請參閲美國聯邦所得税考慮事項和美國持有人行使贖回權對美國持有人的税收後果。 所有考慮行使贖回權的持有人應就行使此類贖回權所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本公司促請所有持有Prime Impact公開股份及認股權證的人士考慮行使其贖回權，就初始合併及行使其贖回權對其造成的潛在税務後果，與其税務顧問進行磋商。

問：如果大量的公眾股東投票支持企業合併並行使贖回權，會發生什麼？

答：公眾股東不需要 就企業合併提案投票以行使其贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量因公共股東的贖回而減少，業務合併仍可能完成。

如果股東不贖回他/她或其Prime Impact A類普通股，但其他公眾股東確實選擇贖回，則非贖回股東將持有每股賬面價值較低的股票。如果沒有公眾股東對其Prime Impact A類普通股行使贖回權，截至2022年12月31日的每股預計賬面價值為0.97美元。如果公眾股東對Prime Impact A類普通股行使贖回權，相當於最大贖回方案的25%，截至2022年12月31日的每股預計賬面價值將為

21

一直是0.84美元。如果公眾股東對Prime Impact A類普通股行使贖回權，相當於最大贖回方案的50%，那麼截至2022年12月31日的預計每股賬面價值將為0.70美元。如果公眾股東對Prime Impact A類普通股行使贖回權，相當於最大贖回方案的75%，那麼截至2022年12月31日的預計每股賬面價值為0.57美元。如果公眾股東對100%Prime Impact A類普通股行使贖回權，代表最大贖回方案，截至2022年12月31日的預計每股賬面價值將為0.43美元。

問：選擇不贖回股票的公眾 股東與業務合併相關的可能來源和稀釋程度是什麼？

答：業務合併完成後，公眾股東持有的HoldCo股份比例將比他們目前持有的Prime Impact股份少得多。因此，與Prime Impact的所有權和投票權相比，公眾股東作為一個羣體在HoldCo的所有權和投票權將減少 。下表假設(1)全面行使公開認股權證及私募認股權證，及(2)在業務合併結束前或與業務合併相關的情況下，並無完成任何債務或股權融資，包括向保薦人(或保薦人聯屬公司)出售HoldCo的A類普通股或其他股權證券，而根據業務合併協議，在超額金額的情況下可完成與業務合併有關的事項 。下表説明瞭在一系列贖回方案中，贖回對公眾股東持股比例的潛在影響，其中最大贖回方案 代表所有公眾股票的贖回。

		假設 沒有贖回(1)								假設25% 最大 贖回(1)								假設50% 最大 贖回(1)								假設75% 最大 贖回(1)								假設 極大值 贖回(1)
		股票				%				股票				%				股票				%				股票				%				股票				%
CCT現有股東 (2)			75,150,652				76.8	%			75,150,652				77.7	%			75,150,652				78.7	%			75,150,652				79.6	%			75,150,652				80.6	%
公眾股東			4,639,867				4.8	%			3,479,000				3.6	%			2,319,934				2.4	%			1,159,967				1.2	%			0				0.0	%
初始股東			4,341,052				4.4	%			4,341,052				4.5	%			4,341,052				4.6	%			4,341,052				4.6	%			4,341,052				4.7	%
公開認股權證			10,802,804				11.1	%			10,802,804				11.2	%			10,802,804				11.3	%			10,802,804				11.5	%			10,802,804				11.6	%
私人認股權證 (3)			2,860,561				2.9	%			2,860,561				3.0	%			2,860,561				3.0	%			2,860,561				3.0	%			2,860,561				3.1	%
總計			97,794,936				100.0	%			96,634,969				100.0	%			95,475,003				100.0	%			94,315,036				100.0	%			93,155,069				100.0	%

(1)	反映保薦人在緊接完成業務合併前根據保薦人支持協議條款沒收3,761,051股Prime Impact方正股份。

(2)	不包括63,552股A類普通股和785,796股未歸屬交換的限制股。

(3)	反映保薦人在緊接業務合併完成前根據保薦人支持協議條款沒收2,860,561份私募認股權證。

問：HoldCo在業務合併中將收到的現金對價的預期每股價值是多少？

A.如第3條所述—如果相當數量的公眾股東投票贊成企業合併並行使贖回權，會發生什麼情況？HoldCo資產負債表中的淨現金和緊隨企業合併完成後已發行的普通股總數將取決於公眾股東行使贖回權的程度。現有的組織文件並未提供指定的最大贖回門檻，但在任何情況下，Prime 都不會影響贖回公開股票的金額，使其在實施業務合併協議預期的交易後，其有形資產淨額低於5,000,001美元，如果

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完善(因此Prime Impact不受美國證券交易委員會S細價股規則的約束)。雖然就釐定收購合併中可向CCT股東發行的普通股數目而言，業務合併各方已將普通股價值視為等於每股10.00美元，但信託户口所得款項所產生的每股公開股份現金淨值預計將低於業務合併中每股10.00美元。以下列出的是在無贖回方案、25%贖回方案、50%贖回方案、75% 贖回方案和最大贖回方案中信託賬户收益產生的每股普通股淨現金的計算。這些計算是基於(1)截至2023年3月8日信託賬户持有的現金總額約為48,319,240美元和(2)估計交易費用為15,000,000美元，其中包括Prime Impact向贊助商發行的本票預計將償還的未償還金額，該票據將在業務合併結束時償還。下表假設在業務合併結束前或與業務合併結束相關的任何債務或股權融資均未完成，包括向保薦人(或保薦人聯屬公司)出售HoldCo的A類普通股或其他股權證券，該等出售可在根據業務合併協議發生超額金額的情況下完成與業務合併相關的 。

		假設不是救贖(1)				假設 25%救贖(2)				假設 50%救贖(3)				假設 75%救贖(4)				假設極大值救贖(5)
未贖回的公眾股份			4,639,867				3,479,900				2,319,934				1,159,967				0
信託賬户中的現金收益總額		$	48,319,240			$	36,239,431			$	24,159,620			$	12,079,810				0
預計交易費用		$	15,000,000			$	15,000,000			$	15,000,000			$	15,000,000			$	15,000,000
信託賬户中的淨現金收益		$	33,319,241			$	21,239,431			$	9,159,620				不適用	*			不適用	*
未償還公開發行股份總數			8,980,919				7,820,952				6,660,985				5,501,018				4,341,052
未償還每股優質影響普通股淨現金		$	3.71			$	2.72			$	1.38				不適用	*			不適用	*

*

金額小於零。

(1)	此方案假設Prime Impact股東未贖回4,639,867股公開發行的股票。

(2)	此方案假設Prime Impact股東未贖回3,479,900股公開發行的股票。

(3)	此方案假設Prime Impact股東未贖回2,319,934股公開發行的股票。

(4)	此方案假設Prime Impact股東未贖回1,159,967股公開發行的股票。

(5)	這種情況假設所有公開發行的股票都由Prime Impact股東贖回。

問：如果我是權證持有人，我可以就我的權證行使贖回權嗎？

答：沒有。優質影響認股權證持有人對該等認股權證並無贖回權。

問：如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？

答：根據開曼公司法，Prime Impact普通股的記錄持有人可能擁有與業務合併相關的評估權 。Prime Impact普通股的記錄持有人如欲行使該等法定異議權利並要求支付其Prime Impact普通股的公允價值，必須在股東投票批准初始合併前向Prime Impact提交書面反對意見，並遵守開曼公司法第238節規定的程序。根據Prime Impact細則，該等法定評估權與Prime Impact S公眾股東要求按比例贖回其公眾股份以換取存入信託賬户的資金的比例份額的權利分開並相互排斥。如果Prime Impact股東行使評價權，則根據開曼公司法第238條釐定的Prime Impact普通股的公允價值可能高於、等於或低於該持有人在行使此處所述的贖回權時將獲得的公允價值。Prime Impact認為，如果Prime Impact股東按照本文所述行使贖回權，該等公允價值將等於Prime Impact股東將獲得的金額。Prime Impact 股東無需在特別股東大會上投票反對任何建議，即可根據開曼公司法行使評估權。選擇行使評估權的Prime Impact股東必須 在所有Prime

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影響個人持有的普通股，並將失去其行使本文所述贖回權的權利。見《開曼公司法》下的評估權。根據開曼羣島法律，主要影響權證的持有者沒有與企業合併相關的評估權。

問： 企業合併完成後，存入信託賬户的資金會發生什麼情況？

答：如果業務合併建議獲得批准，Prime Impact打算使用信託賬户中持有的部分資金來支付(1)與業務合併協議和業務合併相關的任何交易成本，(2)首次公開募股的税金和遞延承銷折扣和佣金，以及(C)任何公開募股的贖回。信託賬户的餘額將用於HoldCo的一般企業用途。有關更多信息，請參閲題為業務組合的章節。

問：如果企業合併沒有完成或終止，會發生什麼？

答：在某些情況下，企業合併協議可以終止。有關各方特定終止權的更多信息，請參見子部分，標題為：業務組合終止。根據現有的組織文件，如果初始業務合併沒有在合併期內完成，Prime Impact將(1)停止除清盤目的外的所有業務，(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未釋放給Prime Impact的利息，以支付其税款(支付解散費用的利息最高可減少100,000美元，扣除應繳税款後的淨額)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為 股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(3)於贖回有關股份後，視乎Prime Impact及S其餘股東及Prime Impact董事會的批准，儘快予以清盤及解散，在上文第(2)及(3)項的情況下，須受上文第(2)及(3)項規定的Prime Impact及S根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。

預計Prime Impact S公眾股東於解散時有權收取的任何分派金額將與彼等贖回其股份與業務合併有關時將收到的金額大致相同，在每個情況下均須受Prime Impact S根據開曼羣島法律規定的債權人債權義務及適用法律的其他要求所規限。Prime Impact創始人股票的持有者已經放棄了與這些股票有關的任何清算分配的權利。

如果發生清算，將不會就未償還的Prime Impact認股權證進行分配。因此，Prime Impact認股權證將 到期變得一文不值。

問：預計業務合併將於何時完成？

答：目前預計在2023年9月12日舉行的股東特別大會之後，只要獲得所有必要的股東批准，並滿足或放棄完成業務合併的其他條件，業務合併將迅速完成。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲《完成業務合併協議的條件》小節。

問：我現在需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括風險因素一節和本委託書/招股説明書所附的附件，並考慮業務 組合對您作為股東的影響。然後，您應儘快按照本委託書/招股説明書和隨附的委託書上的指示進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，請在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上進行投票。

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問：我該如何投票？

答：如果您是Prime Impact A類普通股或Prime Impact B類普通股的記錄持有人，在2023年8月1日，即特別股東大會的記錄日期，您可以在虛擬特別股東大會上在線投票，或通過填寫、簽署、註明日期和寄回所附的已付郵資信封 中的代理卡。如果您以街道名稱持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望虛擬出席特別股東大會並在線投票，請從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得委託書。

問：如果我在特別股東大會上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？

答：在特別股東大會上，就特定提案正確籤立、標有棄權字樣的委託書將被視為出席，以確定是否有法定人數出席。為了獲得批准，未投票或棄權將不會對提案產生任何影響。

問：如果我簽署並提交委託書，但沒有表明我希望如何投票，會發生什麼？

答：Prime Impact收到的簽名和註明日期的委託書，在沒有説明股東打算如何投票的情況下，將在特別股東大會上就提交給股東表決的每一項提案進行表決。

問：如果我不打算在線參加 虛擬臨時股東大會，我是否應該提交我的代理卡？

答：是的。無論您是否計劃出席股東特別大會，請仔細閲讀本委託書/招股説明書，並在所提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託卡，以投票方式投票。

問：如果我的股票以街頭名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動將我的股票投票給我？

答：沒有。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。Prime Impact相信，提交給Prime Impact S的建議將被視為非酌情權，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。僅當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票 您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。

問：在我提交了我的委託書後，我可以改變我的投票嗎？

答：是的。您可以通過以下地址向Prime Impact發送一張晚些時候簽署的代理卡以更改您的投票，以便Prime Impact在特別股東大會之前收到它，或者在線參加特別股東大會並在那裏投票。您也可以通過向Prime Impact發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在 特別股東大會之前收到。

問：如果我收到一套以上的投票材料，我應該怎麼辦？

答：您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託卡或 投票指示表格。例如，如果你持有更多的股票

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如果您持有多個經紀賬户，您將收到針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您是記錄持有人，並且您的股票是以多個名稱註冊的 ，您將收到多張代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張委託卡和投票指示表格，以便對您的所有股份進行投票。

問：誰能幫助回答我的問題？

答：如果您 對提案有疑問，或者如果您需要其他委託書/招股説明書或所附代理卡的副本，您應該通過以下地址與Prime Impact S代理律師聯繫：

MorrowSodali LLC

勒德洛大街333號南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

個人免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀人致電(203)658-9400

電子郵件：HLA.info@investor.morrowsodali.com

為使 及時交付，Prime Impact S股東必須在股東特別大會召開前五個工作日內索取材料。

您還可以按照標題為 的章節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關Prime Impact的其他信息。在該部分中，您可以找到更多信息。

如果您打算尋求贖回您的公開發行的股票，您需要發送一封信，要求贖回您的股票，並按照問題 中詳細説明的程序，在股東特別大會召開前至少兩個工作日將您的股票以實物或電子方式交付給Prime Impact/S轉讓代理，我如何行使我的贖回權？如果您對您的頭寸證明或股票的交付有疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004-1561年

注意：馬克·津金德

電子郵件： mzimkind@Continental alstock.com

問：誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

答：Prime Impact董事會正在徵集您的委託書，以投票表決您的Prime Impact A類普通股和Prime Impact B類普通股 安排在特別股東大會上討論的所有事項。Prime Impact將支付為特別股東大會徵集委託書的費用。Prime Impact已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集股東特別大會的委託書。Prime Impact已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000.00美元的費用，外加付款。Prime Impact將向MorrowSodali LLC償還合理的自掏腰包並將賠償MorrowSodali LLC及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。

Prime Impact還將報銷代表Prime Impact A類普通股和Prime Impact B類普通股實益所有者的銀行、經紀商和其他託管人、代理人和受託人向Prime Impact A類普通股和Prime Impact B類普通股實益所有者轉發募集材料以及從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。Prime Impact董事和高級管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本委託書/招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，本委託書/招股説明書中包含的所有陳述，包括有關中國中信股份有限公司S、Prime Impact S或控股公司S未來財務狀況、業務戰略和管理層對未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、思考、相信、估計、預測、潛在或繼續或這些術語或其他類似表達的否定。前瞻性表述包括但不限於：S或S對其或控股公司業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場發展以及預期未來財務業績的預期，以及本委託書/招股説明書中有關控股公司可能或假設未來運營結果的任何 信息，這些信息載於本委託書/招股説明書中有關控股公司未來可能或假設的經營結果的章節中的陳述。前瞻性表述還包括有關控股公司、CCT和Prime Impact。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•

發生可能導致企業合併延遲或導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況；

•

在宣佈業務合併後，已經或可能對Prime Impact提起的任何法律訴訟的結果；

•

因未能獲得PRIMACT IMPACT股東批准或滿足《企業合併協議》中的其他完成條件而無法完成企業合併的；

•

取得或維持企業合併後A類普通股在納斯達克上市的能力；

•

由於業務合併的宣佈和完善而導致擬議的業務合併擾亂CCT或Prime Impact的當前計劃和運營的風險。

•

主要影響S實現業務合併的預期效益的能力，這可能受競爭以及控股公司在業務合併後實現盈利增長和管理增長的能力等影響；

•

與企業合併有關的成本；

•

S的市場正在迅速演變，可能會衰落，也可能經歷有限的增長；

•

S有能力留住和擴大客户羣；

•

S：在所經營的市場上有效競爭的能力；

•

S與保險公司、轉介夥伴和消費者的關係；

•

未能維護和提升央視S品牌；

•

未能防止安全漏洞或未經授權訪問S或其第三方服務商數據的；

•

與隱私、數據保護和數據安全有關的快速變化和日益嚴格的法律、合同義務和行業標準；

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•

衞生流行病的影響，包括新冠肺炎大流行；

•

與S公司結構有關的風險，特別是VIE結構；以及

•

從第75頁開始，標題為風險因素的章節中描述的其他事項。

此外，業務合併受《業務合併協議》規定的完成業務合併的條件的滿足程度、未發生可能導致業務合併協議終止的事件、業務合併未完成的可能性以及擬議的業務合併擾亂當前計劃和運營及業務關係、或在為CCT吸引或留住員工方面存在困難的風險。

Holdco、CCT和Prime Impact提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，是基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅指截至本委託書/招股説明書發佈之日。HoldCo、CCT和Prime Impact均不承擔修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷HoldCo、CCT或Prime Impact 將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的任何更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，可能會在業務合併完成之前，出現在Prime Impact S提交給美國證券交易委員會的公開文件中，或者在業務合併完成後，出現在S提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上訪問，建議您查閲這些文件。如需瞭解更多信息，請參閲第378頁標題為 更多信息的章節。

本委託書/招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的聲明，均基於獨立的行業調查和出版物，包括iResearch Inc.的報告。這些數據涉及許多假設和限制，請您不要過度重視此類估計。雖然CCT不知道與本文所提供的行業數據有關的任何錯誤陳述，但其估計包含風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本委託書/招股説明書中關於風險因素和管理層對CCT財務狀況和經營業績的討論和分析。

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