附件12.1

紐蘭律師事務所，PLLC

草原長路2201號-套房107-762

德克薩斯州花丘，郵編：75022

940-367-6154

2024年2月2日

Zerify，Inc.

喬治王郵政道1090號

603套房

新澤西州愛迪生08837

回覆：1-A表格中的要約聲明

先生們：

我們應懷俄明州Zerify，Inc.(以下簡稱“公司”)的要求，就其1-A表格中的發售聲明，包括其資格後修正案第2號(統稱為“發售聲明”)中有關本公司將根據1933年證券法頒佈的法規A發售的某些證券的資格的事宜，向閣下提供我們的意見。

具體而言，本意見涉及本公司將發行的下列證券的資格：

1.555,555,228個單位(“單位”)，每個單位包括五(5)股公司普通股(“普通股”)和一(1)個認股權證(每股，“認股權證”)，以購買每股一股普通股(“認股權證”)；

2.單位所含普通股2,777,776,140股；

3.單位所包括的555,555,228份認股權證；及

4.555,555,228股認股權證股份。

就本意見而言，吾等已審閲要約聲明、本公司的公司章程細則及附例(至今已予修訂)、本公司的公司程序紀錄副本，以及吾等認為必要的其他文件，使吾等能夠提出下文所述的意見。

就本意見而言，吾等假設向吾等提交的所有單據為正本的真實性，與作為副本提交給吾等的所有單據的正本相符，以及作為副本提交給吾等的所有單據的正本的真實性。吾等亦已承擔所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的人士簽署的真實性、代表本公司以外的各方簽署的該等人士的授權，以及本公司以外的各方對所有文件的適當授權、籤立及交付。我們並未獨立確立或核實與本文所述意見相關的任何事實，但依賴本公司高級管理人員及其他代表及其他人士的陳述及陳述。

根據及受制於上述限制、假設及限制以及下文所載的進一步限制，吾等認為(A)555,555,228股單位、(B)該等單位所包括的2,777,776,140股普通股、(C)該等單位所包括的555,555,228股認股權證及(D)本公司發售的555,555,228股認股權證在根據發售聲明所載條款發行時，將為本公司合法發行、繳足股款及不可評估的證券。

吾等上述意見受吾等對懷俄明州法規（包括法定條文及詮釋上述條文的所報告司法裁決）以外任何法律的適用性、合規性或效力不發表意見的限制所規限。

我們在此同意將本意見書用作發行聲明的附件，並同意在發行聲明和發行聲明中的發行通函中的“法律事項”標題下引用我們的名稱。吾等確認，截至本報告日期，吾等並無持有本公司任何證券。