根據2024年2月2日提交給美國證券交易委員會的文件

美國證券交易委員會第024-12026號文件

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格1-A

員額資格修正案第2號

第II級

條例A根據1933年證券法發出發售通告

發售通告

懷俄明州

(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家)

喬治國王郵政路1090號，603套房

新澤西州愛迪生08837

(732) 661-9641

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括髮行人主要執行辦公室的區號)

馬克·L·凱

233埃克斯卡利伯博士

賓夕法尼亞州紐敦廣場，郵編：19073

郵箱：marklkay@strikeforcetech.com

(610) 246-4276

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

本初步發售通告僅在美國證券交易委員會的命令下才有資格，除非隨後提交的修正案表明有意通過實施A規則的條款而成為合格的。

本發售通函採用表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分所述的發售通函格式。

解釋性説明

本資格後發售通告修正案第2號修訂了2022年12月21日懷俄明州公司Zerify，Inc.的發售通告，以及2023年10月18日的資格後發售通告修正案1，並可不時修訂和補充(統稱為發售通告)，以：(1)修改和更新我們在此的披露，包括我們的財務報表；(2)增加(A)已發售單位，(B)已發售單位所包括的普通股股份，(C)已發售單位所包括的普通股認購權證及(D)包括已發售單位在內的普通股認購權證的普通股股份；(3)修訂單位的發行價；及(4)將發售期限延展至2025年1月15日。

第II部

資格後錄用通知修正案編號：2.

第024-12026號檔案

日期：2024年2月2日

Zerify，Inc.

555,555,228套

每單位由5股普通股組成

和一份普通股認購權證購買

一股普通股可按每份認股權證0.02美元行使

根據這份發行通告，Zerify，Inc.，一家懷俄明州的公司，將出售最多555,555,228單位的證券(以下簡稱“單位”)，每個單位包括5股普通股(“普通股”)和一(1)份普通股認購權證，以購買每股一(1)股普通股(每股，一股認股權證)，可按每份普通股認購權證0.02美元的價格行使。其中222,221,895個單位已以現金出售，總金額為1,796,134美元，其中333,333,333個單位(“剩餘單位”)將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)條例A第2級規定，以每單位0.001-0.003美元的固定價格(價格由資格審查後的補充資料確定)出售。

本次發售要求至少購買10,000美元的剩餘單位；任何額外購買的金額必須至少為1,000美元。本次發售中的剩餘單位是在盡最大努力的基礎上進行發售和出售的，這意味着公司沒有必須出售的剩餘單位的最低數量才能完成此次發售；因此，公司可能不會從此次發售中獲得任何或最低限度的額外收益。此次發行的所有收益將立即提供給公司，並可在接受時使用。購房者，包括剩餘的單位，將無權獲得退款，並可能損失他們的全部投資。

請參閲從第11頁開始的“風險因素”部分，以討論與購買單位相關的風險，包括剩餘的單位。

本次發售於2022年12月21日開始，並將於(A)2025年1月15日、(B)出售最高發售之日及(C)本公司於較早前終止發售之日(由本公司全權酌情決定)終止。(見“分配計劃”)。

我們的普通股目前在場外粉色市場交易，代碼為“ZRFY”，2024年1月31日我們普通股的收盤價為0.0004美元。我們的普通股有一個有限的公開交易市場。

投資於該等單位，包括其餘單位，屬投機性及涉及重大風險，包括A系列優先股已發行股份的優越投票權，使本公司普通股(包括單位所包括的普通股及認股權證股份)的現有及未來擁有者不能影響任何公司決策。A系列優先股的三股流通股合計擁有相當於公司普通股已發行和流通股80%的投票權。因此，公司董事Mark L.Kay、Ramarao Pemmaraju和George Waller作為A系列優先股所有流通股的所有者，將能夠控制公司的管理和事務，以及需要公司股東批准的事項，包括董事選舉、公司所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，以及任何其他重大公司交易。(見“風險因素”)。

美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發行證券或發行條款的優劣，也不會傳遞任何發行通函或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券是根據豁免在美國證券交易委員會註冊的規定發行的。不過，美國證券交易委員會並未對所發行的證券豁免註冊作出獨立認定。

禁止在此產品中使用預測或預測。任何人不得口頭或書面預測您將從投資單位中獲得的收益，包括剩餘的單位。

本發售通函包含吾等就本次發售所作的所有陳述，任何人士不得作出與本通告所載不同或更廣泛的陳述。敬告投資者切勿倚賴本發售通函中未有明文規定的任何資料。

投資小型企業涉及高度風險，投資者不應將任何資金投資於此次發行，除非他們能夠承受全部投資的損失。見“風險因素”一節。

在作出投資決定時，投資者必須依賴他們自己對發行人和發行條款的審查，包括所涉及的優點和風險。這些證券未經任何聯邦或州證券委員會或監管機構推薦或批准。此外，這些當局沒有傳遞這份文件的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本公司遵循A規則下的“發售通告”披露格式。

截至本次發行通函發佈之日，約有534名普通股股東登記在冊。該公司尚未就其普通股支付任何股息。該公司目前打算保留任何收益用於其業務，因此在可預見的未來不會支付現金股息。

如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不會在此次發行中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在作出您的投資沒有超過適用門檻的任何陳述之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。

NASAA制服傳奇

對於所有州的居民：任何給定州的圖例的存在只是反映了該州可能需要圖例，而不應被解釋為意味着可以在特定的州進行報價或出售。如果您不確定在任何給定的州是否可以合法地提供或銷售產品，建議您與公司聯繫。本發售通函所述證券並未根據任何州證券法(俗稱“藍天”法)註冊。

在作出投資決定時，投資者必須依賴於他們自己對創建證券的個人或實體以及發行條款的審查，包括所涉及的優點和風險。這些證券並非由任何聯邦或州證券委員會或監管機構推薦。此外，上述當局尚未確認本文件的準確性或確定其充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非經修訂的證券法和適用的州證券法允許，否則不得註冊或豁免。投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。

愛國者法案騎手

投資者特此聲明並保證，投資者不是、也不是美國財政部外國資產控制辦公室所列黑名單上的個人的代理人、代表、中間人或被提名人。此外，投資者已遵守與反洗錢有關的所有適用的美國法律、法規、指令和行政命令，包括但不限於以下法律：(1)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》，2001年第107-56號公法，以及(2)2001年9月23日的13224號行政命令(阻止財產，禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)。

無取消參賽資格(“壞男孩”聲明)

本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本次擬發行的公司的其他高級管理人員、持有公司20%或以上未償還有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、也沒有任何發起人(該術語在1933年證券法第405條中定義)在出售時(每個、一個或多個)以任何身份與公司有關發行人承保人)受到1933年《證券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格的取消取消資格事件“)，但證券法第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋的取消資格事件除外。該公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

關於本表格1-A及優惠通告

在作出投資決定時，閣下只應依賴本招股通函所載本公司1-A表格的資料聲明所載的資料。本公司未授權任何人向您提供與本文和本文中包含的信息不同的信息。我們僅在允許出售和出售的司法管轄區內出售和尋求購買單位，包括剩餘的單位。您應假定此處包含的信息僅在本文件的日期是準確的，而不考慮其交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本文中關於任何協議或其他文件的內容的陳述是摘要，因此必然是選擇性的和不完整的，並受實際協議或其他文件的整體限制。

持續提供服務

根據《規則A》第251(D)(3)條，除其他事項外，允許以下類型的連續或延遲發售：(1)發行人或其附屬公司或發行人為附屬公司以外的人或其代表發售或出售的證券；(2)轉換其他未償還證券時發行的證券；或(3)在資格日期後兩個歷日內開始發售的證券。這些課程可以連續提供，並且可以從初始資格之日起持續提供超過30天的期限。它們的要約金額可以是在要約聲明合格時，有理由預計在最初合格之日起一年內要約和出售的金額。不會“在市場上”提供或出售任何證券。總體而言，補充部分不會與使用合格發售説明書中的信息計算的最高總髮行價相比有任何變化。此信息將不遲於該等定價信息的確定日期或資格後首次使用發售通知的日期後兩個工作日內提交。

認購不可撤回，而購買價格亦不退還，一如本發售通函所明文規定。根據董事會的決定，本公司可自行決定以現金、本票、服務及/或其他代價發行本次發售的單位，包括剩餘單位，而無須通知認購人。本公司從認購人就本次發售收取的所有款項，將於本公司接受認購該等單位(包括其餘單位)後供本公司使用。

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本發售通告中包含的信息包括一些非歷史性陳述，這些陳述被認為是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們業務的發展計劃；我們的戰略和業務前景；我們公司的預期發展；以及各種其他事項(包括或有負債和義務以及會計政策、標準和解釋的變化)的陳述。這些前瞻性陳述表達了我們對未來的期望、希望、信念和意圖。此外，在不限制前述規定的情況下，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均屬前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、可能、計劃、可能、潛在、預測、計劃、可能、潛在、預測、項目、尋求、應該、將、將和類似的表述和變化，或類似的術語或前述任何一項的否定可能識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本發售通函中包含的前瞻性陳述基於對未來發展的當前預期和信念，這些預期和信念很難預測。我們不能保證未來的業績，也不能保證影響我們公司的未來發展將如目前預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。

可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些風險和不確定因素的限制。這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性也將在下面的風險因素部分中描述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，也不應僅基於這些前瞻性陳述做出投資決定。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

使用市場和行業數據

本發售通函包括我們從第三方渠道(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗編制的行業數據(包括我們管理層基於該知識對該等行業的估計和假設)。管理層通過對這些行業的經驗和參與，發展了對這些行業的瞭解。雖然吾等管理層相信本發售通函所指的第三方消息來源是可靠的，但吾等或吾等管理層均未獨立核實本發售通函所指的該等消息來源的任何數據，或確定該等消息來源所依賴的基本經濟假設。此外，特別是內部準備的和第三方市場的預期信息只是估計，預期結果和實際結果之間通常會有差異，因為事件和情況往往不會按預期發生，這些差異可能是實質性的。此外，本發售通告中提及由第三方準備的任何出版物、報告、調查或文章，不應被解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整結果。任何該等刊物、報告、調查或文章中的資料並未以參考方式併入本發售通函內。

我們僅在允許此類出售和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券。閣下只應倚賴本發售通告所載資料。除本發售通告所載資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何其他資料。本發售通函所載資料僅以發售日期為準，不論其交付時間或任何出售或交付吾等證券的時間。在任何情況下，本發售通告的交付或吾等證券的任何出售或交付，均不表示吾等的事務自本發售通告日期以來並無任何改變。本發售通告將在聯邦證券法要求的範圍內更新並可供交付。

在本發售通函中，除非上下文另有説明，否則所提及的“Zerify，Inc.”在本文中稱為“We”、“Our”、“Us”、“ZRFY”、“Zerify”或“Company”。

關於本次發售的通告

我們已經準備了這份發行通告，以便為我們的證券發行向美國證券交易委員會備案。發售通函包括提供有關本通函所討論事項的更詳細説明的展品。你只應依賴本通告及其附件所載的資料。本公司並無授權任何人士向閣下提供與本發售通函所載資料不同的任何資料。本發售通函所載資料僅於本發售通函日期完整及準確，不論本通函的交付時間或吾等股份的出售時間。本發售通函包含某些其他文件的摘要，但請參閲實際文件全文，以獲取有關各方權利和義務的完整信息。所有與此次發行有關的文件，包括本文提到的文件和協議，將應要求向潛在投資者或其代表提供。

報價通函摘要

本摘要重點介紹了本產品通告中其他部分包含的精選信息。本摘要並不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀整份發售通告，包括本發售通告“風險因素”一節所討論的與投資本公司有關的風險。本發售通函中的部分陳述為前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。

企業信息

技術服務公司於2001年8月根據新澤西州的法律成立。2004年9月3日，我們更名為Strikeforce Technologies，Inc.。2010年11月15日，我們根據懷俄明州的法律重新註冊。我們的財政年度結束日期是12月31日。我們的辦公室位於新澤西州愛迪生603室喬治國王郵政路1090號，郵編：08837。我們的電話號碼是(732)661-9641。2022年6月14日，董事會和多數投票權持有人批准了一項決議，將公司名稱從Strikeforce Technologies，Inc.改為Zerify，Inc.。2022年8月1日，根據FINRA的批准，我們的普通股現在場外粉單市場上以“ZRFY”(前“SFOR”)的代碼報價。

我們的網站地址是www.zerify.com。本文檔中包含的任何信息都不會被納入或通過我們的網站訪問本產品通函，您不應考慮將關於本產品的任何信息或可以通過我們的網站訪問的任何信息作為本產品通函的一部分。

使命宣言

我們是一家軟件開發和服務公司，提供一整套使用專有技術的集成計算機網絡安全產品。

持續經營的企業

該公司尚未建立任何盈利運營的歷史。在截至2023年9月30日的9個月中，公司發生了5,004,000美元(未經審計)的淨虧損，經營活動中使用的現金2,042,000美元(未經審計)，截至2023年9月30日，公司的股東赤字為17,540,000美元(未經審計)。此外，公司拖欠應付票據和應付可轉換票據的總金額為3,825,000美元(未經審計)。這些因素使人對我們能否在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其於2022年12月31日發佈的年終財務報表中對本公司作為持續經營企業的能力提出了極大的懷疑。如果我們不能繼續經營下去，公司的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

管理層估計，目前手頭的資金將足以至少持續到2024年6月。我們繼續經營下去的能力取決於我們繼續執行我們的商業計劃的能力。目前，管理層正試圖通過分銷商、增值轉售商、戰略合作伙伴和原始設備製造商的渠道進行銷售，以增加收入。儘管我們相信其增加收入的戰略是可行的，但無法保證這一點。我們繼續經營下去的能力取決於我們增加客户基礎和實現收入增加的能力。我們不能保證，如有需要，將來會否提供任何融資，或如有需要，是否會以令我們滿意的條款進行融資。即使我們能夠獲得額外的融資，如果需要的話，它可能會對我們的運營施加不適當的限制，在債務融資的情況下，或者在股權融資的情況下，對我們的股東造成嚴重的稀釋。

交易市場

我們的普通股目前在場外粉色市場交易，代碼為“ZRFY”。我們的普通股有一個有限的公開交易市場。

1934年《證券交易法》第15(G)節

我們的股票受1934年《證券交易法》第15(G)條的保護，該條款對經紀/交易商出售此類證券給非現有客户和認可投資者(一般是資產超過5,000,000美元的機構或淨資產超過1,000,000美元的個人，不包括他們的主要住所或與其配偶共同超過200,000美元或300,000美元的年收入)的經紀/交易商提出了額外的銷售操作要求。對於規則涵蓋的交易，經紀人/交易商必須為購買做出特別的適宜性確定，並在出售之前收到購買者對交易的書面協議。因此，該規則可能會影響經紀/交易商出售我們證券的能力，並可能影響您在二級市場出售您的股票的能力。

第15(G)條亦對出售細價證券的經紀/交易商施加額外的銷售實務規定。這些規則要求對某些基本項目進行一頁的摘要。這些項目包括在公開發售和二級市場營銷中投資細價股的風險；對了解細價股市場功能非常重要的術語，例如買賣報價、交易商的價差和經紀人/交易商的薪酬；經紀人/交易商的賠償、經紀/交易商對其客户的責任(包括任何其他細價股披露規則要求的披露)；在細價股交易中欺詐情況下客户的權利和補救措施；以及FINRA的免費電話號碼和北美管理人員協會的中心號碼，以獲取有關經紀/交易商及其關聯人的紀律歷史的信息。

供品

本發售通函涉及出售最多555,555,228個單位，包括333,333,3333個剩餘單位，每個單位由五股我們的普通股和一份普通股認購權證組成，可按每份認股權證0.02美元的價格行使。如果所有剩餘單位均已售出，則其餘單位將以每剩餘單位0.001-0.003美元的固定價格提供，總收益為333,333-1,000,000美元。為投資者設定的最低投資額為10,000美元，除非公司根據具體情況自行決定放棄這一最低投資額。本公司並無最低發售總額的限制，如未售出任何最低數目的剩餘單位，本公司將不會託管或退還投資者資金。我們從此次發行中獲得的所有資金將立即可用於本發行通告中“向發行方使用收益”一節所述的用途。

税務方面的考慮

潛在投資者不應將本文中包含的任何信息或任何先前、同時或隨後的通信中的信息解釋為法律或税務建議。我們不會就收購、持有或處置本文所提供的證券提供任何税務建議。在做出投資決定時，強烈鼓勵投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們投資於我們的證券所涉及的美國聯邦、州和任何適用的外國税收後果。這份書面通知並不是美國財政部發布的第230號通知中所定義的“書面建議”。

風險因素

對單位的投資，包括我們的普通股和包括在單位內的普通股認股權證，涉及高度的風險。在購買單位(包括剩餘單位)前，閣下應仔細考慮下列風險因素，以及本發售通告所載的其他資料。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本發售通函中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。“

如果以下一個或多個風險或不確定性成為現實，或者我們業務的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的結果大不相同。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們還沒有建立任何盈利運營的歷史。在截至2023年9月30日的9個月內，我們發生了5,004,000美元(未經審計)的淨虧損，經營活動中使用的現金為2,042,000美元(未經審計)，截至2023年9月30日，我們的股東赤字為17,540,000美元(未經審計)。此外，拖欠應付票據和應付可轉換票據的總金額為3,825,000美元(未經審計)。這些因素使人對我們能否在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在2022年12月31日發佈的年終財務報表報告中，對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力提出了極大的懷疑。如果我們不能繼續經營下去，我們的財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

管理層估計，目前手頭的資金將足以在今後幾個月內繼續運作。我們繼續經營下去的能力取決於我們繼續執行我們的商業計劃的能力。目前，管理層正試圖通過分銷商、增值轉售商、戰略合作伙伴和原始設備製造商的渠道進行銷售，以增加收入。儘管我們相信其增加收入的戰略是可行的，但無法保證這一點。我們繼續經營下去的能力取決於我們增加客户基礎和實現收入增加的能力。我們不能保證，如有需要，將來會否提供任何融資，或如有需要，是否會以令我們滿意的條款進行融資。即使我們能夠獲得額外的融資，如果需要的話，它可能會對我們的運營施加不適當的限制，在債務融資的情況下，或者在股權融資的情況下，對我們的股東造成嚴重的稀釋。

我們在2006年6月底完成了ProtectID®平臺的開發，2006年12月完成了鍵盤加密和防鍵盤記錄產品GuardedID®的核心開發，並於2015年開始將我們的新移動產品MobileTrust®部署到移動商店中。我們在2016年完成了GuardedID®，並在2021年完成了SafeVchat™和PrivacyLok™。目前，(除了SafeVchat™和PrivocyLok™還在測試階段，儘管我們已經在2021年從SafeVchat™和Prival Lok™獲得了收入)，所有的產品都在銷售和分銷中。我們的產品系列面向金融、電子商務、企業、政府、醫療保健、法律、保險、技術和零售市場。我們尋求以各種方式定位客户。這些主要包括與增值轉售商和分銷商(美國國內和國際)的合同，我們內部員工發起的直接銷售電話，通過媒體、諮詢協議和我們的代理關係在安全和技術貿易展會上舉行的展覽。我們的銷售以原始設備製造商(“OEM”)模式、通過與其他公司的產品捆綁在一起的託管/許可協議或通過分銷商和轉售商直接購買來產生收入。我們根據使用我們的軟件產品的交易數量為雲消費者交易的產品定價。我們還根據用户數量對我們的產品進行商業應用定價。這些定價模式為我們公司提供了一次性、月度、季度和年度經常性收入以及批量折扣。我們還從年度維護合同、續訂費用中獲得收入，並預計(但不能保證)基於我們最近達成的各種協議的執行，收入會增加，主要是在零售和保險部門。

我們將面臨來自擁有更多資金、技術和營銷資源的競爭對手的激烈競爭。這些競爭力量可能會影響我們的預期增長以及創造收入和利潤的能力，這將對我們的業務和您的投資價值產生負面影響。

我們可能會面臨來自替代安全軟件程序和服務的競爭。作為一個新行業的典型，對最近推出的服務的需求和市場接受度受到高度的不確定性和風險的影響。此外，軟件行業的特點是創新頻繁。隨着計算機安全產品市場的發展，我們將有必要不斷修改和改進現有產品，並開發新產品。我們相信，我們的競爭對手將加強現有的產品線，並推出新的產品。如果我們無法更新我們的軟件以與競爭對手競爭，或無法滿足已宣佈的改進和增強計劃，我們的銷售額很可能會受到影響，潛在客户將被競爭對手的產品搶走。

由於我們的服務市場是新的和不斷髮展的，因此很難預測未來的增長率(如果有的話)以及這個市場的規模。我們已經實施了大量的營銷活動，並將繼續需要這些活動來實現我們的收入和利潤目標。不能保證我們會在這樣的營銷努力中取得成功。我們也不能保證我們的服務市場會發展或變得可持續。此外，其他公司可能決定提供與我們類似的服務。這些公司的資本可能比我們更好，我們可能在定價和提供的服務方面面臨激烈的競爭。

如果我們不充分保護知識產權，我們可能會損失收入，我們的運營可能會受到實質性的損害。

我們依靠我們的員工、顧問和第三方簽署的保密協議來保護知識產權。這些協議一般規定，個人必須保密，不得向其他各方披露個人在與我們的關係過程中開發或瞭解到的任何機密信息，但在有限的情況下除外。這些協議一般還規定，我們將擁有個人在向我們提供服務的過程中構思的所有發明。這些協議可能無法有效阻止機密信息的披露或導致向我們有效轉讓知識產權，並且可能無法在未經授權披露機密信息或違反協議的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能獨立發現已授權給我們或我們擁有的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權利。

我們不能保證我們能夠充分保護知識產權或成功起訴可能侵犯知識產權的行為。此外，我們不能保證其他人不會主張我們的商標和其他專有權的權利或所有權，也不能保證我們能夠成功地解決這些類型的衝突，使我們滿意。不保護知識產權將導致收入損失，並可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們無法留住我們的主要高管，這將阻礙我們的業務計劃和增長戰略，這可能會對我們的業務和您的投資價值產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官、首席技術官兼發明家馬克·L·凱、我們的首席技術官拉馬勞·佩馬拉朱以及我們的執行副總裁總裁兼營銷主管喬治·沃勒的持續努力和服務。如果我們失去兩名或更多這樣的主要高管，我們將被迫花費大量時間和金錢來尋找繼任者，這將導致我們業務計劃的實施延遲，並轉移有限的營運資金。我們不能向您保證，我們完全可以找到令人滿意的這些主要高管的替代人選，或者以不會給我們公司帶來過高成本或負擔的條款。我們目前沒有為我們的任何員工提供關鍵人人壽保險，這將幫助我們在失去這些人員的情況下收回成本。

無法管理我們的增長可能會阻礙我們創造收入和利潤的能力，以及以其他方式實施我們的業務計劃和增長戰略的能力，這將對我們的業務和您的投資價值產生負面影響。

我們計劃快速發展，這將給我們的管理團隊和公司其他資源帶來壓力，既要實施更復雜的管理、運營和財務系統、程序和控制，又要招聘、培訓和管理實施這些職能所需的人員。我們的員工目前有10人，我們認為為了實現我們的目標，有必要進一步擴大我們的人員，特別是在銷售、支持服務、技術開發和客户支持領域。隨着我們的發展，我們還希望增加詳細和相關的內部和行政控制和程序，要求進一步的產品改進和針對特定客户的現有產品定製，以及進入新的地理市場。我們目前沒有大型組織所共有的公司基礎設施。例如，我們沒有為更大的組織設計的單獨的人力資源部或採購部。我們的一些關鍵人員沒有管理大量人員的經驗。本組織的大幅擴張將需要購置更多的信息系統和設備、更大的實體空間和正式的人力資源管理。這將要求我們在組織內增加提供額外行政支持(或考慮外包)的人數，並制定和實施適用於較大組織的額外內部控制措施。到目前為止，我們在管理公司最低限度增長方面的經驗是積極的，沒有出現產品故障或內部控制故障。

完成業務發展過程的時間和成本可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大的壓力，特別是考慮到當時可用的財務資源和熟練員工的數量有限。不能保證我們將為我們的業務成功集成和管理新的系統、控制程序和程序，也不能保證我們的系統、控制程序、程序、設施和人員即使成功集成，也將足以支持我們預計的未來運營。不能保證在這一擴張過程中發生的任何支出都會得到補償。任何未能實施和維持此類變化的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國證券交易委員會和FINRA(金融行業監管機構，Inc.)對細價股的監管可能會阻礙我們證券的可交易性，從而使投資者很難在他們原本預期的時間和價格出售他們的股票。

我們是一家“廉價股”公司。我們受到美國證券交易委員會的一項規則的約束，該規則對經紀自營商向現有客户或認可投資者以外的人銷售此類證券提出了特殊的銷售實踐要求。就該規則而言，“認可投資者”一詞一般是指資產超過5,000,000美元的機構，或淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元(或加上配偶收入超過300,000美元)的個人。對於規則所涵蓋的交易，經紀自營商必須對購買者作出特別的適宜性判定，並在出售之前收到購買者對交易的書面協議。實際上，這阻礙了經紀自營商執行細價股交易。因此，該規則將影響此次發行的購買者在任何可能發展的市場出售其證券的能力，因為它對細價股交易施加了額外的監管負擔。

此外，美國證券交易委員會還制定了多項規則，對“細價股”進行監管。這些規則包括經修訂的1934年《證券交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6和15g-9。因為我們的證券構成了規則意義上的“細價股”，這些規則將適用於我們和我們的證券。這些規定將進一步影響股票持有者在一個可能為他們發展的市場上出售證券的能力，因為它對細價股交易施加了額外的監管負擔。

股東們應該意識到，根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)第34-29093號新聞稿，近年來，細價股市場受到了欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括(I)一個或幾個經紀交易商控制證券市場，而這些市場往往與發行人或發行人有關；(Ii)透過預先安排的買賣配對及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略及不切實際的價格預測的“鍋爐房”手法；(Iv)賣出經紀交易商過度及未披露的買賣差價及加價；及(V)發起人及經紀交易商在價格被操控至所需水平後大量拋售同一證券，令投資者蒙受損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

未來的股票出售可能會對我們的股票價格產生抑制作用，因為待售股票的供應量增加，而需求沒有相應的增加，就會導致股價下跌。

現任官員、董事和關聯股東持有的所有普通股流通股都是根據修訂後的1933年證券法第144條規定的“限制性證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據第144條的要求或根據該法和適用的州證券法規定的其他適用豁免登記的要求進行轉售。第144條規則實質上規定，持有受限證券滿六個月的關聯公司、高級職員或董事的人士，在某些條件下，可在經紀交易中每三個月出售不超過公司已發行普通股1.0%的股份。如果非關聯公司是1934年法案規定的當前報告公司，則在所有者持有受限證券六個月後，非關聯公司可以出售的受限證券的金額沒有限制。根據規則144或根據該法的任何其他豁免(如果有)或根據現有股東的普通股股份隨後登記進行的出售，可能會對任何可能發展的市場的普通股價格產生壓低作用。

FINRA銷售行為要求也可能限制A股東買賣我們股票的能力。

除上述“細價股”規則外，金融業監管局(FINRA)已採納規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

由於我們的報價是在場外交易市場網站上進行的，而不是交易所或國家報價系統，我們的投資者可能會更難出售他們的股票，或者經歷我們股票市場價格的負面波動。

我們的普通股在OTCMarkets.com交易。OTCMarkets.com的流動性往往很差。與國家交易所或報價系統相比，在OTCMarkets.com交易的證券的波動性更大。這種波動可能是由多種因素造成的，包括缺乏現成的報價、對買賣報價缺乏一致的行政監管、交易量較低以及市場狀況。我們普通股的投資者可能會經歷我們證券交易市場的市場價格和交易量的劇烈波動。當這些波動發生時，會對我們證券的市場價格產生負面影響。因此，由於上述原因，我們的股東在決定出售他們的股票時，可能無法實現公平的價格，或者可能不得不持有很長一段時間，直到我們的普通股市場好轉。

我們發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。

保持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表是必要的。我們評估了我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制程序，並得出結論，它們分別截至2023年9月30日和2022年12月31日無效。

重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現的主要弱點是：(1)我們沒有關於內部控制政策和程序的書面文件。財務報告關鍵內部控制的書面記錄是薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，該條款適用於我們在截至2022年12月31日的一年中適用。管理層評估了我們未能獲得內部控制程序和程序的書面文件對我們對披露控制程序和程序的評估的影響，並得出結論，導致控制缺陷是一個實質性的弱點；(2)我們的董事會沒有獨立的董事或具有財務專業知識的成員，這導致對我們的外部財務報告和對財務報告的內部控制缺乏有效的監督；(3)我們在會計職能內沒有足夠的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可行的，也可能在經濟上不可行。但是，在可能的情況下，交易的發起、資產的保管和交易的記錄應由單獨的個人進行。管理層評估了我們未能進行職責分工對我們對披露控制和程序的評估的影響，並得出結論，導致的控制缺陷代表着重大弱點。

該公司致力於儘快彌補其重大弱點。本公司的補救計劃已開始實施，並由董事會監督。然而，不能保證這些重大弱點將在何時得到補救，或者未來不會出現更多的重大弱點。即使是有效的內部控制也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。任何未能糾正重大弱點，或我們對財務報告的內部控制出現新的重大弱點，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，進而可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響，我們可能無法履行我們的財務報告義務。我們已經發現了內部控制中的弱點，我們不能保證這些弱點將得到有效補救，或者未來不會發生更多重大弱點。

如果不採取補救措施，我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，無法履行我們的報告和財務義務，每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們普通股價格的波動可能會使我們受到證券訴訟，從而轉移我們的資源，這可能對我們的盈利能力和運營結果產生重大影響。

正如前面的風險因素所討論的，與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場具有顯著的價格波動，我們預計我們的股價在未來將繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。在過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和債務，並可能分散管理層的注意力和資源。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規將導致額外的費用，並給我們的管理團隊帶來挑戰.

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的規則和法規、薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會法規，給上市公司帶來了不確定性，並顯著增加了與進入美國公開市場相關的成本和風險。此外，現任聯邦政府已表示對監管進行了重大修改，我們無法預見任何修訂後的監管規定的影響。我們的管理團隊將需要投入大量的時間和財政資源來遵守上市公司現有的和不斷髮展的標準，包括最近任命的美國證券交易委員會主席的政策，這將導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們A系列優先股的流通股使我們普通股的當前和未來所有者不會影響任何公司決策。

我們A系列優先股的流通股擁有更高的投票權，這使得我們普通股的當前和未來所有者，包括包括在單位內的普通股和認股權證股票，不會影響任何公司決策。A系列優先股的三股流通股合計擁有相當於公司普通股已發行和流通股80%的投票權。因此，公司董事Mark L.Kay、Ramarao Pemmaraju和George Waller作為A系列優先股所有流通股的所有者，將能夠控制我們公司的管理和事務，以及需要我們股東批准的事項，包括董事選舉、我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，以及任何其他重大的公司交易。(請參閲“某些受益所有者和管理的安全所有權”。

我們單位的發行價是任意確定的。

我們的管理層已經決定了公司提供的單位的數量和價格。我們發售的單位的價格是根據我們普通股的當前市值、非流動性和波動性、我們目前的財務狀況以及我們未來現金流和收益的前景，以及發售時的市場和經濟狀況來任意確定的。本次發行中出售的單位的發行價可能高於我們普通股的公平市場價值。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，並可能以我們的股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。(見“將所得款項用於發行方”)。

我們普通股的購買者可能會立即被稀釋和/或未來被稀釋。

本公司獲授權發行最多10,000,000,000股普通股，其中3,400,322,569股已發行及於本發行通函日期發行。若所有剩餘單位均已售出，我們將發行合共1,666,666,665股普通股，並可能額外發行333,333,333股普通股，前提是所有剩餘單位均已售出並行使其中包括的所有W認股權證。本公司董事會有權在未經任何股東同意的情況下，安排本公司增發普通股。此外，於2023年9月30日，有可轉換或可行使為普通股的其他證券，包括可轉換票據轉換後可供轉換或行使的普通股786,698,512股、B系列優先股轉換後可行使的普通股36,667股、可行使為150,633,000股普通股的期權及可行使為606,049,076股普通股的認股權證。此外，根據於2022年10月發出的1,000,000美元應付票據，於發生違約時，本票據項下未償還的本金金額及任何所欠利息可轉換為普通股股份，持有人可酌情決定於適用兑換日期或緊接適用兑換日期前四(4)個交易日內的任何時間轉換為普通股股份，相當於適用兑換日期或緊接適用兑換日期前四(4)個交易日內普通股最低面值的90%。此外，根據與票據持有人的協議，公司還保留了1.56億股普通股。因此，普通股股東在未來可能會因為這次發行而稀釋他們對我們股票的所有權。如果此次發行獲得全額認購，非認購普通股股東將合計持有不到我們已發行和已發行股票的10%。

未來有資格出售的股票可能會對我們的股價產生不利影響。

我們無法預測未來出售股票或未來可供出售的股票對我們股票市場價格的影響(如果有的話)。當我們某些股東對轉售的限制失效時，我們股票的市場價格可能會大幅下跌。出售大量股票或認為此類出售可能發生的看法可能會對我們股票的現行市場價格產生不利影響。本次發行完成後，我們可能會在隨後的公開發行或私募中增發股份，以進行新的投資或用於其他目的。我們不需要以優先購買權的方式向現有股東提供任何此類股份。因此，現有股東可能不可能參與此類未來的股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們公司的利益。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行可能導致股市長期波動和疲軟，以及對美國和/或全球經濟的長期影響。

如果新冠肺炎疫情造成的負面經濟影響導致美國和/或全球經濟長期疲軟，我們擴大業務的能力將受到嚴重負面影響。在任何這種長期的經濟疲軟期間，該公司都有可能無法承受。到目前為止，新冠肺炎疫情對我們的業務影響不大。

發行價的確定

本次發售的條款，包括單位的發行價，包括剩餘的單位，是隨意釐定的，與本公司的價值無關。

稀釋

本次發售中對本公司普通股購買者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中剩餘單位的購買者為包括在剩餘單位中的普通股股份與包括在剩餘單位中的認股權證相關的普通股股份支付的每股金額與緊接本次發售完成後的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中，稀釋主要歸因於我們每股有形賬面淨值為負。

如果您在本次發行中購買剩餘單位，您在剩餘單位中包括的普通股股份和剩餘單位中包括的認股權證相關的普通股股份的投資(本節不假定行使)將稀釋至您每股普通股收購價與本次發行後我們的普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為17,540,000美元(未經審計)，或每股0.0083美元。每股有形賬面淨值等於總資產減去總負債和無形資產之和除以流通股總數。

假設所有剩餘單位以每單位0.002美元(每股0.0004美元)的價格出售，假設自2023年9月30日以來普通股的發行不生效，下表彙總了本次發行中對剩餘單位購買者的攤薄(相對於普通股)，這代表了本文提出的價格範圍的中點。

假設(A)100%、75%、50%及25%的剩餘單位以每單位0.002美元(每股0.0004美元)的價格出售(代表本文所述價格區間的中點)，則下表按形式説明瞭本次發售中剩餘單位的購買者(相對於普通股)的攤薄情況。

配送計劃

我們提供最多555,555,228個單位，包括333,333,3333個剩餘單位，每個單位由5股我們的普通股和1個普通股認購權證組成，通過我們的高管和董事的努力，購買1股我們的普通股可按每權證0.02美元的價格行使。其餘單位以每單位0.001元至0.003元的固定價格出售，如所有剩餘單位均已售出，則總收益為333,333元至100萬元。任何投資者的最低投資額為10,000美元，除非公司放棄這一最低投資額，該公司可根據具體情況自行決定是否放棄投資額。如果未售出任何最低數量的剩餘單位，我們沒有託管或返還投資者資金的最低發售金額或撥備，我們可能會出售比此處提供的剩餘單位少得多的剩餘單位。事實上，不能保證該公司將出售任何或所有出售的單位。從該公司收到的所有資金將立即可供使用。

本次發售於2022年12月21日開始，並將於(A)2025年1月15日、(B)出售最高發售之日及(C)本公司於較早前終止發售之日(由本公司全權酌情決定)終止。(見“分配計劃”)。

目前，我們計劃讓我們的董事和高管盡最大努力出售所提供的單位，包括在此提供的剩餘單位。

我們的管理人員將向他們認為有興趣購買全部或部分此次發售的人士遞送本次發售通告。該公司一般可以招攬投資者，但它必須遵守與其將招攬投資者的州有關的“藍天”規定。不能保證我們的發售通告和本次發售將在任何特定的州可用。所有單位，包括其餘單位，將以“盡力而為”的方式提供。

如果全部認購，該公司預計總收益為2,129,467-2,796,134美元。

我們的董事和高級職員不會依據規則3A4-1根據交易所法案第15條註冊為經紀自營商。規則3A4-1規定了與發行人有聯繫的人可以參與發行人證券的發售而不被視為經紀交易商的條件。條件是：

我們的高級管理人員和董事沒有被法定地取消資格，沒有得到補償，也沒有與經紀自營商有關聯。於發售完成後，彼等現正並將繼續擔任高級人員或董事職位，過去12個月內並無擔任該等職位，目前亦非經紀或交易商或與經紀或交易商有聯繫。他們從未、也不會每12個月參與任何發行人的證券銷售超過一次。

為了認購剩餘的單位，潛在投資者必須完成認購協議，並通過支票、電匯或ACH支付款項。我們目前還沒有就此次發行的公關或促銷活動聘請任何一方。截至本文件提交之日，除本文所述外，沒有任何額外的股票要約，也沒有任何期權、認股權證或其他發行額外股票的權利。

本公司就購買單位(包括剩餘單位)而收到的所有認購協議均不可撤銷，直至本公司接納或拒絕為止，並應按認購協議的規定送交本公司。認購人簽署的認購協議在本公司首席執行官代表本公司接受或本公司董事會通過特定決議之前，對本公司沒有約束力。任何在30天內未被接受的訂閲將被自動視為拒絕。一旦被接受，本公司將在購買者提出要求後5天內向購買者交付股票證書和認股權證；否則，購買者的股票和認股權證將被記錄在本公司的賬面記錄中。

在各州，證券不得出售，除非這些證券已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免並得到遵守。我們還沒有在任何一個州申請註冊藍天，也不能保證我們能夠在美國任何一個州申請，也不能保證我們的申請會被批准，我們的證券會被註冊。我們打算僅在本次發售合格或獲得註冊要求豁免的州出售單位，包括剩餘單位，並且只有在這些州才能購買單位，包括剩餘單位。

如本次發售的狀況或與本公司有關的其他事宜發生任何重大變化，吾等將提交本發售通函的修訂本，以披露該等事宜。

投資者應該知道，我們的認購協議規定在懷俄明州的聯邦法院和州法院擁有獨家審判權，並受懷俄明州法律和美國法律管轄，適用於因1933年證券法而產生的任何索賠。這可能會限制投資者在更有利的司法管轄區尋求救濟的能力。我們建議您在認購之前諮詢律師的意見，因為這可能會帶來與基礎投資相關的風險。

場外交易市場考慮因素

場外交易市場是獨立於紐約證券交易所和納斯達克股票市場或其他全國性交易所的。紐約證券交易所和納斯達克都與場外交易市場上的證券發行商沒有業務關係。美國證券交易委員會的訂單處理規則適用於紐約證交所和納斯達克上市的證券，但不適用於在場外交易市場上市的證券。

儘管其他國家的股票市場有嚴格的上市標準，以確保發行人的高質量，並可以讓不符合這些標準的發行人退市，但場外交易市場沒有上市標準。相反，是做市商選擇在系統上對證券進行報價，提交申請，並有義務遵守將發行人的信息保存在其檔案中的義務。

與我們在納斯達克或其他交易所相比，投資者可能更難獲得訂單。一般來説，場外交易市場的交易活動不像交易所上市證券那樣高效和有效。此外，由於場外交易市場的股票通常不會得到分析師的跟蹤，因此交易量可能低於紐約證券交易所和納斯達克上市的證券。

將所得款項用於發行人

截至本發售通函日期，我們共售出222,221,895個單位，總收益為1,796,134美元。我們已經將這些收益用於營銷和標準運營費用。

管理層根據四個級別的產品提升成功準備了里程碑。與上市公司運營相關的成本已包括在我們所有的預算方案中，管理層負責準備所需的文件，以將成本降至最低。

本公司打算使用出售剩餘單位所得款項，如下所述。

下表説明瞭在大約12個月的時間內，假設每剩餘單位的銷售價格為0.002美元，即此處所列價格的中間點，公司將從出售剩餘單位中收到的收益淨額，以及這些收益的預期用途。

我們將在我們的新產品Zerify Meet™和我們的其他產品和營銷上投入的確切金額以及支出的時間將根據許多因素而有所不同。

收益的任何部分都不會用於補償或以其他方式向我們的高級管理人員或董事支付款項。

如上表所示，若吾等只出售本次發售中出售的剩餘單位的75%、50%或25%，吾等預期將所得款項淨額用於與出售100%剩餘單位所得款項淨額相同的用途，並按大致相同的比例使用，直至所得款項的使用令吾等沒有營運資金儲備為止。在這一點上，我們預計將通過限制我們的擴張來改變我們對收益的使用，留下我們指定的營運資本儲備。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展和變化而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間，特別是營運資本方面的支出，可能會因許多因素而有很大不同。我們撥給上述每個項目的確切數額和支出的時間，將因許多因素而有所不同。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

如果我們不出售所提供的所有剩餘單位，我們可能會從其他來源尋求額外資金，以支持上述收益的預期用途。如果我們獲得額外的股權融資，此次發行的投資者將被稀釋。在任何情況下，都不能保證在我們需要或需要時，我們會以我們可以接受的條件提供額外的資金。

收益在預期支出類別之間的分配代表管理層根據公司擬議的業務、計劃、投資目標、資本要求和財務狀況的當前狀況做出的最佳估計。不能保證本文所述的任何里程碑都將實現。未來的事件，包括我們業務計劃的經濟或競爭條件的變化，或完成的發行總額低於總髮行額，可能會導致公司修改上述收益分配。如果公司的任何假設被證明是不準確的，公司對收益的使用可能會有很大的不同。我們保留在意外事件或機會出現時更改發售所得款項淨額分配的權利。此外，公司可能不時需要籌集更多資本，以滿足未來的需求。

業務説明

行政辦公室/網站

我們的行政辦公室位於新澤西州愛迪生603室喬治國王郵政路1090號，郵編：08837。我們的電話號碼是(732)661-9641。我們的網站為www.zerify.com(我們不會將網站中包含的信息作為本發售通告的一部分，也不應將該信息作為參考依據或併入本發售通告中。

歷史

我們是一家軟件開發和服務公司，提供一整套使用專有技術的集成計算機網絡安全產品。Strikeforce技術服務公司於2001年8月在新澤西州註冊成立。2004年9月3日，我們更名為Strikeforce Technologies，Inc.。2010年11月15日，我們遷至懷俄明州。我們最初以計算機硬件和電信設備及服務的集成商和經銷商的身份開展業務，直到2002年12月。2002年12月，並於2003年9月正式紀念，我們從NetLab.com，Inc.(“Net Labs”)獲得了某些知識產權和正在申請專利的技術，包括進一步開發和銷售Net-Labs的主要技術的權利。當時，NetLabs的一些官員加入了我們的管理人員和董事行列。

我們正在進行的戰略是開發和營銷我們的網絡安全產品套件，面向企業、金融、醫療保健、法律、政府、技術、保險、電子商務和消費者部門。我們的目標是通過全球擴張的銷售渠道和內部產生的銷售來增長我們的業務，而不是通過收購。2022年6月14日，我們的董事會和大多數未完成的投票同意將我們的名稱從Strikeforce Technologies，Inc.更名為Zerify，Inc.。我們持有BlockSafe Technologies，Inc.49%的權益，截至2021年4月，我們持有CyberSecurity Risk Solutions，LLC 100%的權益。我們在新澤西州愛迪生的公司辦公室開展業務。

我們的業務始於2001年，是計算機硬件和虹膜生物識別技術的經銷商和集成商。虹膜生物識別技術是利用你的手機來驗證你的身份。從公司成立到2003年上半年，我們的大部分收入來自於整合商。2002年12月，在從NetLabs獲得某些知識產權和正在申請專利的技術的許可權後，我們將重點轉向開發和營銷我們自己的安全產品套件。基於我們獲得的許可權和額外的研究和開發，我們開發了各種身份保護軟件產品，以保護計算機網絡免受未經授權的訪問，並保護用户免受身份盜竊。

我們在2006年6月底完成了ProtectID®平臺的開發，2006年12月完成了鍵盤加密和防鍵盤記錄產品GuardedID®的核心開發，並於2015年開始將我們的新移動產品MobileTrust®部署到移動商店中。我們於2020年底完成了SafeVchat™安全視頻會議和Prival Lok™產品的開發，並通過我們的經銷商部署了一些客户和個人進行的SafeVchat™測試版測試。管理層估計，SafeVchat™是市場上最安全的視頻會議產品之一。PriacyLoK™為所有視頻會議工具增加了安全性，並與同一台計算機上的其他應用程序一起運行。我們的目標是在2023年和以後通過增加SafeVchat™和Prival Lok™的收入來擴大我們的收入基礎。上述所有產品目前都在銷售和分銷中。SafeVchat™和Prival Lok™已更名為Zerify Meet™和Zerify Defender™，並且作為我們正在銷售的訂閲協議的最新安全視頻會議和終端產品，它們的產品也得到了改進。

我們在GuardedID®產品中開發和使用的擊鍵加密技術受美國專利商標局的三項專利保護。截至2020年6月，MobileTrust®擁有歐洲專利局在整個歐洲的專利(見第11頁開始的知識產權部分)。

我們的產品目標、定價和收入

我們的產品系列面向金融、電子商務、企業、政府、醫療保健、法律、保險、技術和零售市場。我們尋求以各種方式尋找客户，包括與增值經銷商和分銷商(包括美國國內和國際)簽訂合同，我們內部員工發起的直接銷售電話，安全和技術貿易展會上的展覽，通過媒體、諮詢協議和我們的代理關係。我們以原始設備製造商(“OEM”)模式、通過與我們的其他產品捆綁在一起的託管/許可協議或通過分銷商和轉售商直接購買來產生銷售收入。我們根據使用我們的軟件產品的交易數量為雲消費者交易的產品定價。我們還根據用户數量對我們的產品進行商業應用定價。這些定價模式為我們提供了一次性、月度、季度和年度經常性收入以及批量折扣。

截至2022年12月31日的一年，我們的銷售額為10.3萬美元。2023年全年的銷售額與2022年全年的銷售額相比略有下降。收入下降的主要原因是由於持續的新冠肺炎疫情和應對措施造成的不利經濟狀況導致我們產品的銷售減少。

市場營銷/市場需求

我們在全球範圍內向金融服務公司、醫療保健相關公司、法律服務公司、電子商務公司、汽車、政府機構、多層次營銷集團、一般企業市場以及服務於上述所有市場的虛擬專用網絡公司以及技術服務公司和零售分銷商營銷我們的產品。我們通過自己的直接努力尋求這樣的銷售，重點是零售，通過國際分銷商、經銷商和第三方代理。我們還在尋求將這項技術作為原始設備授權給計算機硬件和軟件製造商。我們主要在美國與不同的分銷商、經銷商和直接客户進行多個生產裝置和試點項目。我們的GuardedID®產品也直接銷售給消費者，主要是通過互聯網以及分銷商、經銷商、第三方代理、附屬公司和潛在的原始設備製造商協議，通過將GuardedID®與他們的產品捆綁在一起(為他們自己的產品和產品提供增值和競爭優勢)。目前，這是我們最活躍的市場，有多個節目正在製作中。我們預計，但不能保證，2023財年收入會從這些項目中增加(取決於持續的新冠肺炎疫情對經濟造成的損害，疫情爆發後經濟的反彈程度，以及烏克蘭戰爭對國內經濟的任何影響)。

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的損失。我們的產品提供了具有成本效益和技術競爭力的解決方案，以解決網絡安全和身份盜竊的一般問題。指南：聯邦金融機構考試委員會(“FFIEC”)法規包括對具有雙因素帶外身份驗證的解決方案和能夠實時阻止鍵盤記錄惡意軟件的產品的要求，我們的管理層認為我們的專有產品能夠唯一和直接地解決這些問題。本指導意見自2012年1月1日起施行。根據FFIEC更新(2011年6月發佈，2012年1月開始執行)中的這一要求，我們每年的銷售訂單和詢價都在不斷增加。然而，我們不能保證我們的產品將繼續被接受並在商業市場上繼續增長，也不能保證我們的競爭對手之一不會推出技術上優越的產品。

由於我們正經歷着緩慢增長的市場需求，我們正在發展經銷商和分銷渠道，作為一種戰略，以產生、管理和滿足不同細分市場對我們產品的需求，同時擴大我們的分銷市場。隨着我們的分銷和經銷商渠道在國際上持續增長，我們已經最大限度地減少了對我們最初的直銷努力的關注，並將需要適當水平的支持。

我們的產品

Zerify是一家軟件開發和服務公司。我們擁有並正在尋求商業營銷各種身份保護軟件產品，這些產品是我們開發的，用於實時保護計算機網絡免受未經授權的訪問，並保護網絡所有者和用户免受網絡安全攻擊和數據泄露。我們的主要產品ProtectID®、GuardedID®、MobileTrust®，包括我們獨特的Zerify Meet(我們的安全視頻會議產品)和Zerify Defender™(我們的終端安全產品)，都是專有的身份驗證和專利擊鍵加密技術，旨在消除對計算機網絡的未經授權的訪問，保護視頻會議和所有移動設備，並防止未經授權的個人複製(記錄)按鍵和使用任何視頻會議產品。我們正在擴大我們在金融服務、電子商務、企業、醫療保健、政府和消費者部門的產品套件的市場。我們的網絡安全產品如下：

我們的產品有時包括我們通過合同從其他供應商獲得許可的軟件和硬件。這些產品包括額外的身份驗證和電信軟件設備。

ProtectID®雲服務可以由我們的服務提供商託管(我們與第三方®託管服務有戰略安排)以及ProtectID SAS70帶外和多因素平臺，後者可以安裝在客户的基礎設施內部或作為混合實施。除了我們免費的可再分發的Microsoft軟件組件。ProtectID®也是我們的Zerify Meet™產品的一部分。

我們認為對我們的成功很重要的因素包括：

商業模式

我們主要致力於通過“渠道”關係發展銷售，通過國際上的其他製造商、分銷商、增值經銷商和代理商提供我們的產品。2016年，我們增加並公開宣佈增加全球分銷銷售渠道，這為我們在美國、加拿大、歐洲和非洲提供了更多的業務。我們繼續增加更多的渠道合作伙伴，特別是在消費者方面，並發展了新的零售業務。我們還直接從位於新澤西州愛迪生的辦事處銷售我們的安全產品套件，這也加強了我們的渠道合作伙伴關係。我們的戰略是，這些“渠道”關係將為我們持續提供更大比例的收入，就像過去兩年的情況一樣。我們正在尋求的渠道關係的例子包括已經建立的原始設備製造商(“OEM”)，以及與其他安全技術和軟件提供商的捆綁關係，這些供應商將把ProtectID®、GuardedID®的增強安全功能集成或捆綁到他們自己的產品線中，包括Zerify Meet™和Zerify Defender™以及我們的Zerify Meet™API，從而為他們的客户提供更大的價值。這將包括網絡軟件供應商和提供託管服務的計算機和電信硬件和軟件製造商、多層次營銷集團，以及所有有興趣增加其產品和套餐價值的市場，如金融服務軟件、反病毒軟件、政府集成商和身份盜竊產品公司。在2020年至2021年期間，我們與多家新分銷商簽訂了合同，我們預計但不能保證2023年收入會增加(這取決於持續的新冠肺炎疫情造成的損失以及疫情後經濟反彈的程度)。然而，根據目前開始的討論，我們預計2023年將出現一些大幅增長。

我們相信，但不能保證，我們的安全視頻會議工具Zerify Meet™和Zerify Defender™的收入會增加，後者為Zerify Meet™增加了五個安全級別。雖然由於新冠肺炎而導致的遠程訪問在就業中的使用增加的全部影響仍然無法確定，但在管理層的估計中，很明顯，人們將在很長一段時間內遠程工作，可能具有某種混合水平的永久性。在2021年2月《紐約時報》的一篇文章中，谷歌宣佈，他們將不再要求員工進入成就辦公室。正如《紐約時報》所説，視頻會議的銷售額預計將超過1000億美元，是最初預測的兩倍多。我們相信SafeVchat™和Zerify Defender™是推出市場的絕佳時機，我們預計但不能保證，我們的市場份額將在未來幾年內增長。

從我們的MobileTrust®安全應用程序(通過我們的sCloud註冊過程構建)，我們在2020年創建併發布了另外兩個產品：我們的ProtectID®移動動態口令(一次性密碼)將與ProtectID®一起使用；以及我們的GuardedID®移動擊鍵加密軟件開發工具包。這兩種產品現在都在生產中。隨着GuardedID®移動SDK的創建，我們現在將該軟件產品的銷售重點放在我們目標市場的開發團隊，以便將其添加到他們的移動應用程序中。我們正在與許多對該軟件感興趣的大型各方進行討論，儘管不能保證接受度和盈利能力。隨着擊鍵加密惡意軟件的增長，管理層已經收到了對該軟件的請求，這仍然是移動網絡安全市場的一個主要問題，特別是在反病毒產品被視為對惡意軟件威脅無效的情況下。

我們的主要目標市場包括安全的金融服務，如銀行和保險公司、醫療保健提供商、法律服務、通過集成商的政府機構、技術平臺、基於電子商務的服務公司、電信和蜂窩運營商、技術軟件公司、政府機構和消費者，特別是我們的移動和擊鍵加密產品以及我們的安全視頻會議和終端解決方案。我們正專注於網絡安全和數據泄露戰略問題領域，例如，遵守金融、醫療、法律和政府法規是關鍵，被盜密碼被用於非法獲取私人信息。在2020年和2021年，我們的幾個渠道合作伙伴已經實施了試點和客户端實施，儘管無法提供保證，但預計將在2023年增加我們的收入(取決於持續的新冠肺炎疫情造成的損失以及疫情後經濟反彈的程度)。不能保證這些努力的時機和持續的成功。

由於我們現在預計市場需求將持續、經常性地增長，特別是在移動和加密零售市場，我們將繼續開發經銷商和分銷渠道，作為一項戰略，以產生、管理和滿足各個細分市場對我們產品的需求，從而最大限度地減少隨着我們擴大分銷市場而增加員工的需求。隨着我們的分銷和經銷商渠道在國際上持續增長，我們繼續最大限度地減少對我們最初的直銷努力的關注，併為不斷增長的網絡安全市場提供適當水平的銷售和支持，特別是在VationVentures的新幫助下。

我們尋求通過Zerify Meet™(包括Zerify Defender™和ProtectID®)、Zerify Defender™、GuardedID®和ProtectID®的經常性費用來創造收入，這些費用基於客户在金融、醫療服務和法律服務市場以及一般企業中的使用情況。我們為我們的客户提供了在內部操作我們的ProtectID®軟件的選擇，方法是對其進行許可，或通過我們的託管雲服務或一些客户已經實施且我們的競爭對手目前都沒有提供的混合服務。GuardedID®需要在其保護的每一臺計算機上進行下載，無論是針對員工還是消費者。我們有四個GuardedID®產品，(I)僅保護瀏覽器數據輸入的標準版本，(Ii)保護桌面上幾乎所有在Microsoft Windows下運行的應用程序的高級版本，包括Microsoft Office Suite和幾乎所有運行在桌面上的應用程序，(Iii)企業版，此外，它還提供企業管理權限和使用微軟的企業工具來部署產品，以及(Iv)蘋果版本，用於所有最新的Mac操作系統和瀏覽器和整個桌面。我們的GuardedID®移動開發工具包(軟件開發工具包)通過適當的手機商店為消費者定價，以及為更大數量的企業進行直接、分銷和OEM銷售，包括電信供應商允許的數量折扣。我們預計，但不能保證，這些產品的收入將穩步增長。

我們的管理層相信，我們的產品提供了一種具有成本效益和技術競爭力的解決方案，以解決日益嚴重的網絡安全和網絡安全問題。

營銷

我們的多渠道營銷戰略包括：

1.增加經銷商、代理商和分銷商(我們的戰略銷售渠道)，向全球企業和商業客户(技術和軟件產品分銷商、系統集成商、託管服務公司、其他安全技術和軟件供應商、電信公司、網絡安全相關產品公司等)分銷和轉售我們的產品和服務。

2.應用服務提供商(ASP)合作伙伴：我們的第三方服務提供了一個託管平臺，可為我們的雲服務選項以具有競爭力的價格更快地實施

3.原始設備製造商(原始設備製造商)：SFT產品銷售給其他安全技術供應商，這些供應商將ProtectID®、GuardedID®和現在的GuardedID®移動SDK整合到他們的產品(捆綁)和服務中，提供每月/每年增加的經常性收入。他們現在還可以出售和捆綁Zerify Meet™和Zerify後衞™。

4.技術和其他提供商和經銷商、代理商和分銷商有興趣購買和/或銷售我們新的SafeVchat™和Prival Lok™產品作為安全視頻會議產品

5.外部獨立顧問僅以佣金形式銷售我們的產品，專注於視頻會議、醫療保健、法律、旅遊和消費市場

知識產權

2010年11月，我們收到通知，美國專利商標局(“美國專利商標局”)已就ProtectID®產品相關技術的專利申請發出了正式的補貼通知，題為“利用集中式帶外認證系統的多通道設備”。2011年1月，我們收到通知，美國專利商標局向我們頒發了第7,870,599號專利。這項“帶外”專利從2011年8月16日開始經過美國專利商標局的複審程序，於2011年12月27日結束，我們的所有專利權利要求保持不變，並增加了8項專利權利要求。自2011年以來，我們提交了額外的“帶外”專利續展專利。我們在GuardedID®產品中開發和使用的擊鍵加密技術受到三項專利和一項續作的保護。

2013年1月，在開發商的同意下，我們從NetLabs獲得了“帶外”專利的全部權利、所有權和權益，並在美國專利商標局進行了記錄。

2013年2月，我們與我們的專利律師簽署了一項聘用協議，以積極執行我們的專利權，因為“帶外身份驗證”正在成為對金融市場中的消費者和許多SaaS應用程序用户(例如Salesforce、Quickbook等)進行身份驗證的標準。2013年2月，我們的專利律師提交了新的“帶外”專利續展申請，並獲得批准。

2013年3月，我們的專利代理人提交了一項新的“用於保護移動終端中用户輸入的方法和裝置”專利，該專利目前正在申請中。我們的MobileTrust®產品是支持正在申請的專利的發明。

2013年7月，我們收到通知，美國專利商標局已為我們在2011年1月收到的帶外專利增加了54項額外的專利申請，向我們頒發了專利號8，484，698，從而加強了我們與客户的關係以及我們當前和潛在的訴訟。

2013年10月，我們收到通知，美國專利商標局向我們頒發了第8，566，608號專利“保護鍵盤和瀏覽器之間的攔截的方法和裝置”。這將保護我們的GuardedID®產品和MobileTrust®產品的安全加密部分。

2014年2月，我們收到了美國專利商標局關於我們第三項專利的許可通知，該專利涉及我們的“利用集中式帶外認證系統的多通道設備”專利號7，870，599。在收到這個帶外專利後，我們提交了另一個延續專利。

2014年3月，我們收到了美國專利商標局對我們的第二項專利和第一項延續的Keystroke Encryption專利的許可通知，這隻會進一步保護我們在使用任何鍵盤進行數據輸入時的所有移動設備。在收到該通知後，我們還提交了另一項專利號為8，566，608的延續專利。

2014年4月，我們獲得了第三項專利，涉及我們的“利用集中式帶外認證系統的多通道設備”專利號8，713，701。

2014年9月，我們為MobileTrust®申請了國際專利（PCT/US 20114/029905）。

2015年3月，我們從USPTO獲得了第三項專利，專利號為8，973，107，即我們的Keystroke Encryption專利。這增強了我們的Keystroke加密產品GuardedID®和MobileTrust®產品的地位。

2013年3月28日，我們對PhoneFactor，Inc.發起專利訴訟，微軟公司的子公司，涉嫌侵犯美國專利第7，870，599號（"'599專利”）。我們對微軟公司提起了單獨的訴訟，理由是微軟公司涉嫌侵犯了'599專利和另外兩項帶外用户身份驗證專利（美國專利號：8，484，698和8，713，701）。這兩項訴訟都是在美國特拉華州地方法院提起的。2016年1月15日，訴訟達成和解，雙方簽署了一份和解協議，即《釋放和許可協議》。發佈和許可協議的條款和條件是保密的，除非在有限的條件下。由於發佈和許可協議，雙方已採取行動駁回訴訟，我們已將專利授權給微軟公司，我們收到了不可撤銷的一次性付款。

於2020年6月，我們獲得MobileTrust®的國際歐洲專利申請編號14763895. 1。雖然MobileTrust®國際專利在歐洲獲得批准，但在美國的專利申請被駁回。

我們的專利律師提交了我們的第四、第五和第六項“帶外”延續專利。我們目前擁有三項關於帶外ProtectID®的專利（專利號：7，870，599、8，484，698和8，713，701）。MobileTrust®也包含在我們的GuardedID®專利中。我們無法保證後者的專利將在2023財年獲得授權。

我們計劃繼續我們的戰略，積極執行與我們授予的Keystroke Encryption專利相關的專利權，以幫助保護我們的GuardedID®和MobileTrust®產品。我們獲得了三項相關的加密專利，我們於2015年3月3日獲得了最新的專利（專利號：8，566，608、8，732，483和8，973，107）。於2020年6月，我們亦獲得MobileTrust®的歐洲國際專利（已批准專利：申請編號14763895. 1），該專利在歐洲六個國家有效。

2021年6月12日，我們獲得了區塊鏈訪問控制系統和方法的專利。11，146，555），並於2023年9月26日在美國獲得了同一區塊鏈的第二項專利（專利號：11，770，379）。

我們有四個已批准和註冊的商標：GuardedID®，MobileTrust®，CryptoColor®。此外，BlockSafe Technologies，Inc.有一個註冊商標：CyberDefender®。我們還擁有另外兩個商標，StrikeForce Technologies™和Zerify™。我們的部分軟件由第三方授權，其餘部分由我們自己的開發團隊開發，同時根據需要利用一些外部顧問的專業知識。我們依靠員工、顧問和第三方簽署的保密協議來保護知識產權。

業務戰略

我們在2024年的主要戰略是專注於我們的渠道合作伙伴的增長和支持，包括分銷商、經銷商和原始設備製造商(OEM)。我們的內部銷售團隊瞄準管理層認為提供最大短期銷售潛力的行業的潛在直銷。這些企業包括中小型金融機構、政府機構、電子商務、醫療保健、法律和企業企業。我們還在執行與戰略經銷商和分銷商的協議，在國際上營銷、銷售和支持我們的產品。我們主要與分銷商、經銷商和代理商合作，以產生我們在國際上的大部分銷售額，我們意識到這一戰略需要更長的時間來培育，儘管它進展順利。我們開始通過我們的銷售渠道實現積極的結果，儘管速度很慢，並預計但不能保證通過銷售渠道成功實現2024財年，特別是在銷售集中已簽約的ZerifyMeet™和ZerifyDefender™產品方面。然而，我們不能保證我們會成功地實施我們的銷售戰略。儘管管理層認為，隨着全球對網絡安全解決方案的需求增加，我們的產品市場日益強勁，但我們尚未從產品銷售中獲得大量收入，也無法保證我們能夠獲得足夠的市場，使我們能夠在2024財年實現盈利。

我們產生的大部分成本與工資、專業費用、市場營銷、銷售和研究與設計有關。目前，我們的業務每月需要大約22萬美元的資金。我們預計，由於合同和預期的業務量增加以及增加了一些有針對性的渠道營銷計劃，我們每月用於運營的現金使用量將略有增加。我們預計，在不斷增長的網絡安全市場中，我們的運營費用增幅最大的領域是營銷、銷售、產品支持、產品研究和新技術開發。我們致力於維持目前的運營成本水平，直到我們達到吸收任何潛在成本增加所需的收入水平。

競爭

軟件開發和服務市場的特點是創新和競爭。在我們的產品市場上，有幾家在認證市場上提供網絡安全系統的知名公司，還有一些採用新興技術的較新公司。我們相信，我們擁有多項專利的帶外多因素身份認證平臺是一個創新、安全、適應性強、價格具有競爭力的綜合網絡認證平臺。ProtectID®的主要功能包括：用於用户身份驗證的開放式架構“帶外”平臺；操作系統獨立性；生物特徵分層；軟移動令牌；移動身份驗證；安全網站登錄；虛擬專用網(“VPN”)訪問；域身份驗證；新增加的Office365身份驗證和多級身份驗證。與其他增強網絡安全性的技術不同，ProtectID®不依賴特定的身份驗證設備或方法(例如，電話、令牌、智能卡、數字證書、軟移動令牌或生物識別，如視網膜或指紋掃描)。相反，ProtectID®已被開發為包含無限數量的身份驗證設備和方法的“開放平臺”。例如，一旦用户被識別到計算機網絡，採用我們的ProtectID®認證系統的系統允許該用户在被允許訪問網絡之前通過電話、iphone、ipad、pda、電子郵件、硬令牌、ssl客户端軟件、諸如語音生物識別之類的生物識別設備或其他設備對該用户進行“帶外”認證。通過使用“帶外”身份驗證方法，管理層相信，ProtectID®現在通過我們正在進行的訴訟進行保護，並計劃進行額外的訴訟，它為安全要求高於虛擬專用網絡和遠程多用户計算機系統的典型名稱和密碼方案的客户提供了一種有競爭力的產品。我們還相信，我們擁有多項專利的擊鍵加密產品GuardedID®為網絡安全和電子商務應用程序提供了額外的競爭優勢，這些應用程序應該提供更高級別的安全性，並能夠在新技術問世後隨着時間的推移而發展。擊鍵加密產品的競爭較少，這一領域沒有成熟的公司，這解釋了我們目前GuardedID®的試點和銷售增長，特別是與捆綁渠道合作伙伴計劃相關的增長。GuardedID®對於幫助防止關鍵日誌記錄病毒至關重要，關鍵日誌記錄病毒是網絡攻擊和數據泄露的最大來源之一。GuardedID®也受到三項專利的保護。

我們的專利技術被用於Zerify Meet™，我們的安全視頻會議工具和Zerify Defender™，它為Zerify Meet™增加了五個安全級別，我們相信它比不斷增長的市場中提供的Zoom、Teams和其他競爭對手的產品更安全。

儘管我們相信我們的產品系列提供了競爭優勢，但不能保證這些產品中的任何一種將繼續增加其在市場上的市場份額。我們的競爭對手包括老牌軟件和硬件公司，它們可能擁有更好的資金和建立的銷售渠道。由於軟件開發行業的創新水平很高，競爭對手也有可能推出一種提供比我們的產品更高級別的安全性的產品，或者以對客户更有利的價格提供這種產品。

BlockSafe技術公司

BlockSafe Technologies，Inc.(“BlockSafe”)於2017年12月1日在懷俄明州成立。BlockSafe致力於提供全面的網絡安全解決方案，並獲得了我們桌面反惡意軟件產品GuardedID的許可^®以及我們獨一無二的名為“MobileTrust®”的移動應用程序。BlockSafe是一家專注於在加密貨幣領域使用我們授權的技術及其區塊鏈使用的企業。到目前為止，主要是由於持續的新冠肺炎大流行的影響，產生的收入很少。不能保證此項目的成功或BlockSafe帶來的任何盈利。

在前幾年，該公司同意發行加密貨幣令牌作為其融資活動的一部分。截至2022年12月31日，尚未開發或發行任何代幣。不能保證是否、以多少金額、或以什麼條件可以獲得令牌。此外，無法保證這種技術將如何發揮作用，這可能會使我們面臨法律和監管問題。加密貨幣及其區塊鏈的使用仍處於開發階段，收到的結果喜憂參半。美國證券交易委員會在向公眾傳播信息時表示，根據豪威測試。這一標準已在許多其他司法管轄區以各種形式被採用。歐盟和中國正在考慮自己的加密貨幣形式，而Facebook Libra加密貨幣最近失去了貝寶的支持(見https://www.independent.co.uk/topic/cryptocurrency，，這篇文章沒有通過引用本申請納入)。2022年3月30日，美國證券交易委員會考試司宣佈了2022年的審查優先事項，其中包括審查加密資產的使用情況，將其列為審查的五大優先事項之一。此審查以及因此審查而產生的任何監管規則和法規可能會影響BlockSafe業務。此外，法律和監管方面的發展可能會使這項技術成為不允許的，這可能會對BlockSafe和我們產生實質性的不利影響。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，非控股權益佔BlockSafe的51%。BlockSafe符合可變利益實體(VIE)的定義，基於我們是BlockSafe的主要受益人的確定，我們合併了BlockSafe的經營業績、資產和負債。我們和BlockSafe有一項管理協議，根據該協議，BlockSafe應每月向我們匯出36,000美元的管理費，當BlockSafe的融資達到1,000,000美元的里程碑時，應向我們支付額外的5,000,000美元管理費，在三年內每月支付。在合併中取消了管理費。於2023年6月30日及2022年及2021年12月31日，合併資產負債表上的VIE現金金額僅可用於清償BlockSafe的債務，VIE應付賬款、VIE應付票據、VIE應計利息及VIE融資債務金額對我們的一般信貸沒有追索權。。

2018年6月，我們管理團隊的兩名成員喬治·沃勒、我們的執行副總裁總裁和我們的首席技術官Ramarao Pemmaraju被任命為BlockSafe的首席執行官和首席技術官。此外，我們的Zerify首席執行官馬克·L·凱也是BlockSafe的董事會成員，他被任命為BlockSafe的董事長和總裁。

2018年，我們的合併子公司BlockSafe向投資者發行了總計775,500美元的本票。作為每份本票協議的一部分，BlockSafe同意以BlockSafe發行的代幣向票據持有人支付等同於票據本金的融資義務。2018年12月，BlockSafe同意向無關方發行20萬個加密貨幣令牌，以獲得5萬美元的收入。2019年2月，協議被修改，不相關的一方將獲得額外的10萬個令牌。截至2023年6月30日，還沒有開發或發行這樣的代幣。

從2019年2月至2019年3月，BlockSafe同意向四個非關聯方發行45萬個加密貨幣令牌和56,250股BlockSafe普通股限制性股票，以獲得122,500美元。截至2022年12月31日，BlockSafe的令牌或限制性股票尚未發行。

從2019年3月到4月，五個BlockSafe票據持有人同意將295,500美元的本金和19,700美元的應計利息轉換為1,845,041個加密貨幣令牌，由BlockSafe發行。截至2022年12月31日，代幣尚未發行。

我們已將根據期票從投資者那裏收到的資金用於下文提到的努力，以開發代幣，並開發另一種產品並準備出售。我們目前不需要為發展努力提供額外資金。

到目前為止，我們在開發令牌方面採取的步驟包括完成令牌的正式計劃，獲得有關開發令牌的法律影響的專業建議，以及我們的令牌有區塊鏈(BSAFE®)。我們尚未敲定開發代幣的預算，或聘請完整的開發團隊，或完成代幣的開發，也尚未開發任何與代幣相關的支付、交易或託管平臺或基礎設施。截至2022年12月31日，未能開發或發行這些代幣並不構成本票項下的違約事件。然而，應當指出的是，期票沒有按照其條件償還，目前違約。

截至2021年12月31日，我們的合併子公司BlockSafe已記錄了1,263,000美元的融資義務，將按定義以代幣支付。在2021年12月31日至本申請之日，BlockSafe。尚未完成開發或頒發任何令牌。2022年12月31日，由於代幣的開發尚未完成且代幣不存在，而且代幣收到的任何金額都不被視為股權或收入，管理層認定1,263,000美元債務的100%是BlockSafe通過發行代幣或通過其他方式結算的負債，如果代幣從未發行過。

我們已經向票據持有人聲明，一旦Zerify獲得資金或BlockSafe出售代幣，其意圖是儘快償還未償還餘額。如果我們無法償還債券的未償還餘額，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2019年3月，BlockSafe普通股的授權股份從一千(1,000)股增加到1億(100,000,000)股，面值0.0001美元，在向懷俄明州國務卿提交BlockSafe公司註冊證書修正案後生效。該修正案於2019年3月通過。

2019年3月，BlockSafe已發行和已發行普通股的1：15,000股遠期股票拆分獲得批准，在向懷俄明州國務卿提交BlockSafe公司註冊證書修正案後生效。該修正案於2019年3月通過。

網絡安全風險解決方案有限責任公司

2021年4月15日，Strikeforce正式完成了一項成員權益購買協議，其中Strikeforce收購了新澤西州有限責任公司CyberSecurity Risk Solutions，LLC的全部成員權益。2021年4月，我們發行了50萬股普通股，公允價值3.6萬美元，用於購買網絡安全風險解決方案有限責任公司。在收購之日，網絡安全風險解決方案有限責任公司只有名義資產和負債，沒有收入，運營歷史有限。此外，我們還認定，根據美國證券交易委員會的規定，此次收購不符合重大收購的要求。

網絡安全風險解決方案有限責任公司是一家網絡安全公司，提供網絡、隱私和數據保護服務，包括個人網絡風險評估、行業首個網絡健康評分、報告和定製行動計劃，以及持續的漏洞掃描、黑客監控和暗網絡情報監控。有關更多信息，請訪問https://SecureCyberID.com(該網站明確不包括在本申請中)。威爾·林奇是網絡安全風險解決方案有限責任公司之前的唯一成員，他被Strikeforce聘為渠道分銷部門的董事，而不是被任命為首席執行官。董事渠道分銷部門負責發展、服務和發展與客户的關係。林奇的年薪為10萬美元，扣除所有渠道銷售額後，他還將獲得2%的淨收入。林奇先生向我們的執行副總裁總裁和董事市場部彙報工作。

渠道分銷公司董事的林奇先生於2022年12月2日遞交了辭呈，他還沒有在Strikeforce公司被取代。網絡安全風險解決方案公司仍在營業並銷售其產品。

訴訟

除了在本商業部分其他地方描述的訴訟之外，我們公司還參與了下面描述的訴訟。

Constantino Zanfardino，代表名義被告Zerify，Inc.，前身為Strikeforce Technologies，Inc.訴被告Mark L.Kay，Ramarao Pemmaraju和George Waller，以及Zerify，Inc.，前身為Strikeforce Technologies，Inc.，名義被告(美國新澤西州地區法院，民事訴訟編號2：22-cv-07258-mca-ame)

2022年12月13日，聲稱的股東康斯坦蒂諾·贊法迪諾(“原告”)對我們的董事Mark L.Kay、Ramarao Pemmaraju和George Waller(統稱為“被告”)提起了股東派生訴訟。原告就被告涉嫌在管理本公司時的不當行為所導致的違反受託責任、浪費公司資產和不當得利向每一被告提出索賠。通過訴訟，原告尋求對每一被告作出有利於公司的判決。

2023年3月3日，被告提交了一份法律備忘錄，支持他們駁回原告申訴的動議。

2023年3月10日，被告向原告送達駁回申訴的動議。

2023年6月8日，被告提交了一份答覆備忘錄，進一步支持他們駁回原告申訴的動議。

2023年11月28日，股東Constatino Zanfardino(“原告”)提出的動議部分被批准，部分被駁回。關於違反受託責任和不當得利的指控被駁回，涉及Auctus和Crown Bridge交易、發行優先股和批准反向拆分的指控被駁回，但關於BlockSafe交易和發行普通股、其他股票和認股權證的指控不被駁回。對於所有指控，對企業浪費的指控都被駁回。解僱不妨礙在30天內提出修正後的申訴，以解決本文所述的不足之處。被告不斷地為他們的訴訟辯護。目前仍無法估計剩餘訴訟的最終結果。被告正在為這起訴訟進行有力的辯護。目前，無法估計這起訴訟的最終結果。

員工

截至2023年12月31日的財年，我們有10名員工，我們與員工的關係良好。

財產説明

我們在新澤西州愛迪生603號套房喬治國王郵政路1090號租賃辦公室運營，郵編：08837。除辦公設備外，我們不持有對其他不動產或個人財產的任何實質性投資。我們從2019年2月到2020年1月每月支付4409美元的基本租金，從2020年2月到2021年1月支付4542美元，從2021年2月到2022年1月支付4678美元。我們將支付從2022年2月到2023年1月的每月基本租金4,818美元，從2023年2月到2024年1月的每月基本租金4,963美元。

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

前瞻性陳述

以下是管理層對所附財務報表所列期間影響我們財務狀況和經營業績的某些重要因素的討論和分析（“MD&A”），以及與我們現任管理層計劃有關的信息。本報告包括前瞻性陳述。一般而言，“相信”、“預期”、”可能“、”將“、“應該”、“預期”、“打算”、“估計”、“繼續”以及類似的表達或否定或類似術語旨在識別前瞻性陳述。此類聲明受某些風險和不確定性的影響，包括本報告或我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告或文件中所述的事項，這可能導致實際結果或結果與預測結果存在重大差異。不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起生效。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。

以下討論和分析應結合我們的財務報表及其相關附註以及本文所載的其他財務資料（從第F-1頁開始）閲讀。

我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於其財務報表，該財務報表是根據美國普遍接受的公認會計原則（或“公認會計原則”）編制的。編制該等財務報表需要我們作出估計及判斷，而該等估計及判斷會影響財務報表日期之資產及負債之呈報金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。

背景

我們是一家軟件開發和服務公司，提供一套使用專有技術的集成計算機網絡安全產品。我們的持續戰略是開發和營銷我們的網絡安全產品套件，以企業，金融，醫療保健，法律，政府，技術，保險，電子商務和消費者部門。我們計劃主要通過擴大銷售渠道和內部銷售來繼續發展業務，而不是通過收購。我們持有BlockSafe Technologies，Inc. 49%的權益，截至2021年4月，我們持有Cybersecurity Risk Solutions，LLC的100%權益。

管理層相信，隨着疫情持續，網絡安全的需求日益增加，越來越多的人遠程工作以及定期使用數字表格。因此，據我們估計，市場需求正在增加。然而，我們也正在經歷持續流行病的影響。目前，我們的管理層不在我們的辦公地點工作，妨礙了我們充分利用不斷增長的市場需求的能力。我們目前的許多客户都經歷了業務的急劇放緩，限制了他們支付我們服務費用的能力。我們仍然創造收入，我們預計，但不能保證，我們將有資源來推進我們的安全視頻會議工具，Zerify Meet™和Zerify Defender™，提供身份驗證和加密（使用我們現有的產品），我們相信這將在市場上有很大的興趣。

經營成果

截至二零二三年九月三十日止三個月與截至二零二二年九月三十日止三個月之比較

截至2023年9月30日止三個月的收入為25，000元，而截至2022年9月30日止三個月為22，000元，增加3，000元或14%。收入的增長主要是由於我們的ProtectID®、GuardedID®和MobileTrust®以及Zerify™ Meet產品的收入，因為我們的一些客户改變了他們的戰略。收入來自軟件和服務。

截至2023年9月30日止三個月的收入成本為10，000元，而截至2022年9月30日止三個月為11，000元，減少1，000元或9%。收入成本減少主要是由於與我們的產品供應相關的軟件費用減少。收入成本為與我們收入相關的費用及密鑰卡，佔截至2023年9月30日止三個月總收入的百分比為40%，而截至2022年9月30日止三個月則為50%。

截至2023年9月30日止三個月的薪酬、專業費用以及銷售、一般及行政（統稱“SGA”）開支為425，000元，而截至2022年9月30日止三個月則為1，137，000元，減少712，000元。這一減少主要是由於股票補償，被補償/福利費用和專業費用的增加所抵消。SG&A費用主要包括執行和行政人員的工資，福利和間接費用，保險，專業服務費用，包括諮詢，法律和會計費用，加上旅行費用和向員工發行股票期權的非現金股票補償費用以及其他一般公司費用。

截至2023年9月30日止三個月的研發開支為94，000元，而截至2022年9月30日止三個月則為135，000元，減少25，000元或15%。減少主要由於薪金及福利開支較去年同期減少所致。進行軟件產品研發的人員的薪金、福利及間接成本主要構成我們的研發開支。

截至2023年9月30日的三個月，其他支出為744,000美元，而截至2022年9月30日的三個月的其他收入為11,000美元。增加的主要原因是債務貼現攤銷100,000美元、債務清償損失73,000美元和衍生工具負債增加419,000美元，這在上一期間和。由於債務水平和懲罰性利息的增加，利息支出增加到150,000美元。

截至2023年9月30日的三個月，我們的淨虧損為1248,000美元，而截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為1,250,000美元，減少了2,000美元。增加的主要原因是收入增加和其他費用增加，但被上文討論的業務費用減少所抵消。

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月

截至2023年9月30日的9個月的收入為66,000美元，而截至2022年9月30日的9個月為78,000美元，減少了12,000美元，降幅為15%。收入的下降主要是由於我們的幾個客户改變了他們的戰略，與我們的ProtectID®、GuardedID®和MobileTrust®和Zerify™Meet產品有關的收入。收入來自軟件和服務。

截至2023年9月30日的9個月的收入成本為4.7萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的收入成本為3.3萬美元，增加了1.4萬美元或42%。收入成本的增加主要是由於與我們的產品相關的軟件費用的增加。收入成本是與我們收入相關的費用和關鍵成本，2023年截至9月30日的9個月佔總收入的百分比為71%，而截至2022年9月30日的9個月為42%。

截至2023年9月30日的9個月的薪酬、專業費用以及銷售、一般和行政(統稱“SGA”)支出為2,124,000美元，而截至2022年9月30日的9個月為6,224,000美元。減少的主要原因是股票薪酬，但被薪酬/福利費用和專業費用的增加所抵消。SG&A費用主要包括高管和行政人員的工資、福利和管理費用、保險、專業服務費(包括諮詢、法律和會計費用)、差旅費用和向員工發放股票期權的非現金股票補償費用以及其他一般公司費用。

截至2023年9月30日的9個月的研發費用為384,000美元，與截至2022年9月30日的9個月的447,000美元相比，減少了63,000美元，降幅為14%。減少的主要原因是，與上年同期相比，薪金和福利支出略有減少。從事軟件產品研發的人員的工資、福利和管理費用主要構成我們的研發費用。

截至2023年9月30日的9個月，其他支出為2,549,000美元，而截至2022年9月30日的9個月的其他支出為354,000美元。增加的主要原因是債務貼現攤銷601,000美元、債務清償損失92,000美元以及衍生工具負債增加349,000美元，這在上一期間並未出現。利息支出增加了1,505,000美元，原因是我們的債務水平和懲罰性利息增加了。

截至2023年9月30日的9個月，我們的淨虧損為5,038,000美元，而截至2022年9月30日的9個月的淨虧損為6,980,000美元。減少的主要原因是收入減少和其他費用增加，但被上文討論的業務費用減少所抵消。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

截至2022年12月31日的年度收入為103,000美元，而截至2021年12月31日的年度收入為193,000美元，減少90,000美元，降幅為47%。收入下降的主要原因是與我們的ProtectID®、GuardedID®以及MobileTrust®和Zerify™Meet產品相關的收入下降，受到與新冠肺炎大流行的經濟後果相關減值的影響。收入來自軟件和服務。

截至2022年12月31日的一年的收入成本為34,000美元，而截至2021年12月31日的一年為27,000美元，增加了7,000美元或26%。收入成本的增加主要是由於與我們提供的產品相關的費用增加。收入成本是與我們收入相關的費用和關鍵成本，在截至2022年12月31日的一年中，收入佔總收入的百分比為33.0%，而截至2021年12月31日的一年為14.0%。

截至2022年12月31日止年度的薪酬、專業費用及銷售、一般及行政開支(統稱“SGA”)為7,711,000元，較截至2021年12月31日止年度的9,448,000元減少1,737,000元。減少的主要原因是基於股票的薪酬減少，但被薪酬/福利費用和專業費用增加所抵消。SG&A費用主要包括高管和行政人員的工資、福利和管理費用、保險、專業服務費(包括諮詢、法律和會計費用)、差旅費用和向員工發放股票期權的非現金股票補償費用以及其他一般公司費用。

截至2022年12月31日的年度的研發費用為580,000美元，與截至2021年12月31日的年度的566,000美元相比，增加了14,000美元或2%。增加的主要原因是從事研究和開發的人員的工資和福利增加。從事我們軟件產品研發的人員的工資、福利和管理費用主要包括我們的研發費用。

截至2022年12月31日的年度，其他開支為607,000美元，而截至2021年12月31日的年度的其他開支為7,397,000美元，其他開支減少6,790,000美元或91%。減少主要是由於融資開支、利息開支、債務貼現攤銷、衍生負債公允價值變動及債務清償虧損減少所致。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損為8,829,000美元，與截至2021年12月31日的17,245,000美元相比，減少了8,416,000美元，降幅為49%。減少主要是由於股票薪酬、融資開支、利息開支、債務貼現攤銷、衍生負債公允價值變動及債務清償虧損減少所致，但因薪酬/福利開支及專業費用增加而被抵銷。

流動性與資本資源

2023年9月30日。截至2023年9月30日，我們的流動資產總額為37,000美元，而截至2022年12月31日的流動資產總額為211,000美元。此外，截至2023年9月30日，我們的股東赤字為17,540,000美元，而2022年12月31日的股東赤字為14,855,000美元。我們歷來遭受經常性虧損，並通過貸款(主要來自董事等關聯方)以及債務和股權融資所得資金為我們的運營提供資金。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的運營資金主要來自截至2022年12月31日的年度的現金餘額，以及截至2023年9月30日的9個月發行的股權工具和應付票據的收益。

在截至2023年9月30日的九個月內，根據我們的合格監管A發行，我們發行了306，599，998股普通股，以換取1，272，000美元的現金，扣除直接費用和佣金。作為發行的一部分，我們還向某些投資者和配售代理髮行了認股權證，以購買61，319，999股普通股。認股權證已全部歸屬，可按每股0.02美元行使，並將於五年內到期。

在截至2023年9月30日的九個月內，根據D法規第506（b）條的私募，我們出售了182，000，000份認股權證以購買普通股股份，換取現金37，000美元，扣除直接費用和佣金。認股權證已全部歸屬，可按每股0.02美元行使，並將於五年內到期。

二零二二年十二月三十一日。於二零二二年十二月三十一日，我們的流動資產總值為212，000元，而於二零二一年十二月三十一日的流動資產總值為2，121，000元，當中包括現金2，084，000元。此外，我們於二零二二年十二月三十一日的股東虧損為14，855，000元，而於二零二一年十二月三十一日的股東虧損為11，589，000元。我們歷史上曾發生經常性虧損，並通過貸款（主要來自董事等關聯方）以及債務和股權融資的收益為我們的運營提供資金。截至2022年12月31日止年度，我們主要從截至2021年12月31日止年度的現金結餘及2022財年發行的權益工具及應付票據的所得款項為我們的營運提供資金。

2022年8月12日，我們的S-1表格註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。該登記聲明登記了50，000，000股相關普通股認股權證。普通股認股權證是在執行行權協議的同時行使的。我們收到了50萬美元的總收益，從現金行使普通股購買權證的行使持有人和這些持有人，作為一個條件，行使其普通股購買權證，共發行了5000000股普通股，並作為一個條件，行使普通股購買權證提前，發行了新的普通股購買權證，以購買總計50，000，000股普通股。

2022年12月31日之後，根據公司的合格監管A股發行，我們發行了176，599，998股普通股，以換取795，000美元的現金，扣除直接費用和佣金。作為發行的一部分，我們還向某些投資者和配售代理髮行了認股權證，以購買35，319，999股普通股。認股權證已全部歸屬，可按每股0.02美元行使，並將於五年內到期。

2022年12月31日之後，根據D法規第506（b）條規定的私募，我們出售了78，000，000份認股權證以購買普通股股份，換取現金18，000美元（扣除直接費用和佣金）。認股權證已全部歸屬，可按每股0.02美元行使，並將於五年內到期。

持續經營的企業

我們還沒有建立任何盈利業務的歷史。於截至二零二三年九月三十日止九個月，本公司產生淨虧損5，038，000元及於經營活動中使用現金2，042，000元，而於二零二三年九月三十日，本公司的股東虧絀為17，540，000元。此外，我們拖欠應付票據及應付可換股票據合共3，825，000元。該等因素令人對我們於財務報表刊發日期後一年內繼續持續經營的能力產生重大疑問。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其於2022年12月31日發佈的年終財務報表報告中，對本公司持續經營的能力提出了重大質疑。本公司的財務報表不包括任何調整，可能會導致這種不確定性的結果，如果我們無法繼續作為一個持續經營。

管理層估計，現有資金將足以在今後六個月繼續開展業務。我們能否持續經營取決於我們能否繼續實施業務計劃。目前，管理層正試圖通過分銷商、增值經銷商、戰略合作伙伴和原始設備製造商的渠道銷售來增加收入。雖然我們相信其增加收入的戰略是可行的，但這方面沒有任何保證。我們能否持續經營，取決於我們能否增加客户基礎及實現收入增長。我們無法保證，如有需要，將來會有任何融資，或如果有融資，融資條件會令我們滿意。即使我們能夠獲得額外的融資，如果需要的話，它可能會對我們的業務造成不適當的限制，在債務融資的情況下，或者對我們的股東造成重大稀釋，在股權融資的情況下。

授權股份的變動和BlockSafe股份的遠期拆分

2020年4月，我們的授權普通股股份從120億（12，000，000，000）增加到170億（17，000，000，000），面值0.0001美元，在向懷俄明州州務卿提交公司註冊證書修正案後生效。該修訂於二零二零年四月獲採納。

2020年4月，我們的董事會和多數投票權持有人批准了一項決議，以實施500：1的反向股票分割決議，將授權普通股從170億（17，000，000，000）減少到140億（14，000，000，000），面值為0.0001美元。該修訂於二零二零年六月獲採納。

在2020年12月，我們的普通股的授權股份從140億（14，000，000，000）減少到40億（4，000，000，000），面值0.0001美元，在向懷俄明州州務卿提交公司註冊證書修正案後生效。該修訂於二零二零年十二月獲採納。

表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排，合理地可能對我們的財務狀況、收入、經營業績、流動性或資本支出產生當前或未來影響。

關鍵會計政策

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響到財務報表日所報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告所述期間所報告的收入和支出數額。重大估計包括與融資責任會計處理、為提供服務而發行之股票工具估值所用之假設、衍生工具負債估值所用之假設、遞延税項資產之估值撥備及潛在負債之應計項目有關之估計。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

本公司遵循會計準則編纂(ASC)606的指導，與客户簽訂合同的收入。ASC 606創建了一個五步模型，該模型要求實體在考慮合同條款時進行判斷，其中包括(1)識別與客户的合同或協議，(2)識別我們在合同或協議中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每個履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價以換取其向客户轉讓的服務時，公司才會將五步模式應用於合同。

該公司的收入包括來自銷售和支持我們的軟件產品的收入。收入主要包括軟件許可證的銷售以及ProtectID®、GuardedID®、MobileTrust®、Zerify Meet™和Zerify Defender™產品的訂閲。我們於合約服務期內按比例確認來自該等安排的收入。對於服務合同，本公司的履約義務得到履行，相關收入在提供服務時確認。

本公司並無向客户提供折扣、回扣、退貨權或其他津貼，而該等折扣、回扣、退貨權或其他津貼將導致就服務收入設立儲備。此外，到目前為止，該公司在獲得客户合同方面沒有產生增量成本。

收入成本包括與銷售我們產品有關的直接成本和費用。

基於股份的支付

該公司定期發行股票期權、認股權證和普通股，作為對服務和融資成本非融資交易中的員工和非員工的基於股票的補償。該公司根據FASB ASC 718，補償-股票補償(主題718)對此類授予和歸屬進行會計處理，其中獎勵的價值是在授予之日計量的，並在歸屬期間以直線基礎確認為補償支出。該公司在其經營報表中確認股票薪酬的公允價值，並根據所提供服務的性質進行分類。

衍生金融工具

該公司對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被列為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。該公司評估其可轉換債務中的嵌入轉換特徵，以確定嵌入轉換特徵是否應從宿主工具中分離出來並作為衍生工具入賬。嵌入衍生工具的公允價值於開始時及其後的估值日期採用三項/二項估值方法釐定。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。

近期發佈的會計公告

請參閲所附合並財務報表中的附註1。

註冊會計師的最新變化

2023年12月26日，Weinberg&Company，P.A.(“Weinberg”)通知本公司，自該日起辭去本公司獨立註冊會計師事務所的職務。温伯格公司截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改，只是每份報告都包含一個關於公司作為持續經營企業的能力存在重大懷疑的解釋性段落。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至本報告的8-K表格之日，公司和温伯格之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧(該術語在S-K法規第304(A)(1)(Iv)項中有定義)，而這些分歧如果不能得到令温伯格滿意的解決，將導致温伯格在其關於該會計年度的公司綜合財務報表的報告中提及分歧的主題。此外，在同一時期，沒有S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的需要報告的事件。

2023年12月27日，董事會批准任命LJ Soldinger Associates，LLC(“Soldinger”)為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。於截至2022年及2021年12月31日止財政年度及其後截至2023年12月27日的過渡期內，本公司或代表本公司行事的任何人士均未就S-K規例第304(A)(2)(I)項或第304(A)(2)(Ii)項所載任何事項或事件與Soldinger磋商。

經濟狀況的下滑，或其他宏觀經濟因素，包括通貨膨脹，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

雖然我們基於我們目標市場將長期增長的假設做出戰略規劃決策，但我們的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響經濟的因素，並直接受到這些因素的影響。我們的行業取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、通貨膨脹率的變化、供應鏈問題和障礙(如果它們出現在我們面前，就像美國和其他各種主要經濟體現在正在經歷的那樣)、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、因新冠狀病毒19流行的政府激勵和監管要求而產生的任何後果，以及政治波動，特別是在網絡安全增長市場。

此外，俄羅斯和烏克蘭之間爆發的敵對行動以及全球對此的反應推高了美國國內和全球的能源價格。與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的石油供應中斷，以及美國及其盟友採取的制裁和其他措施，可能會導致美國和其他地區的天然氣、食品和商品成本上升，並加劇全球經濟的通脹壓力，對我們的客户和我們的業務、運營結果和財務狀況可能產生不利影響。

董事、高管和重要員工

以下列出了我們的高管和/或董事、他們的年齡以及在我們擔任的所有職位和職位。

本公司董事任期至下一屆股東周年大會及其繼任者獲正式選出及符合資格或直至其較早前辭職、卸任或去世為止。我們的執行官員由董事會選舉產生，直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。

以下是我們作為董事和重要員工的高管的商業經驗的簡要描述：

馬克·L·凱，首席執行官兼董事會主席

凱先生在摩根大通退休後，於2003年5月加入Zerify，Inc.擔任首席執行官。2008年12月，董事會多數成員書面同意解除總裁的職務，由凱先生承擔這些職責。董事會多數成員還於2008年12月任命凱先生為董事會主席。在加入Zerify公司之前，凱先生從1977年8月受僱於摩根大通公司，直到2002年12月退休，當時他是該公司的董事董事總經理。在JPMganChase&Co.任職期間，凱先生領導了戰略和企業業務集團，全球團隊多達約1,000人。他的職責還包括首席運營官、首席信息官和全球技術審計師。凱先生的業務重點是證券(固定收益和股票)、自營交易和國庫、全球託管服務、審計、現金管理、企業業務服務和網絡服務。在受僱於摩根大通之前，凱先生從1972年9月到1977年8月在電子數據服務公司(EDS)擔任了大約五年的系統工程師。他擁有紐約州立大學數學學士學位。

首席財務官菲利普·E·布洛克

2001年，布洛克擔任紐約互聯網軟件開發公司MediaServ的首席財務官。在加入MediaServ之前，布洛克是市值2500萬美元的技術經銷商Polaris的合夥人，專門從事存儲和高可用性解決方案。他是一名註冊會計師，在推動私營公司上市方面有實際經驗。

首席技術官Ramarao Pemmaraju

Pemmaraju先生於2002年7月加入Zerify，Inc.，擔任我們的首席技術官和ProtectID®產品的發明人。1999年5月，Pemmaraju與人共同創立了開發安全軟件產品的NetLabs。從2001年7月到2002年7月，Pemmaraju把他的時間都花在了NetLabs上。2000年6月至2001年7月，Pemmaraju先生是Coreon的系統架構師和項目負責人，Coreon是一家電信運營服務提供商。從1998年10月到2000年5月，Pemmaraju是工程諮詢公司Nexgen Systems的系統工程師。Pemmaraju先生在系統工程和電信領域擁有18年以上的經驗。他的專業領域包括系統架構、設計和產品開發。Pemmaraju先生擁有羅格斯大學的工商管理碩士學位和史蒂文斯理工學院的學士學位。

喬治·沃勒，執行副總裁總裁，市場營銷主管

沃勒先生於2002年6月加入Zerify，Inc.，擔任總裁副總經理，負責銷售和市場營銷。2002年7月，沃勒先生成為Zerify的首席執行官，直到2003年5月凱先生加入我們。自2003年5月以來，沃勒先生一直擔任總裁執行副總裁，負責銷售、市場營銷、業務開發和產品開發。2000年至2002年6月，沃勒先生在外包軟件開發公司Infopro擔任業務開發部副主任總裁。1999年至2001年，沃勒先生擔任Teachmeit.com孵化系統公司銷售和市場營銷副總裁總裁，該公司是一家多元化的計算機公司，也是Infopro的姊妹公司。1997年至1999年，沃勒先生擔任RX Remedy互聯網營銷副總裁總裁，該公司是一家為在線服務提供醫療內容的聚合公司。在此之前，沃勒是軟件集成商康奈克斯公司的副總裁總裁。

家庭關係

我們的任何兩名或兩名以上董事或高管之間沒有家族關係。我們的任何董事或高管與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此任何董事或高管被選為或將被選為董事或高管，亦無關於非管理股東是否會行使投票權以繼續選舉現任董事會的安排、計劃或諒解。據我們所知，非管理層股東之間也沒有可能直接或間接參與或影響我們事務管理的安排、協議或諒解。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去五年中，以下情況沒有發生在現任或前任董事或本公司高管身上：(1)破產時或破產前兩年內，該人是普通合夥人或高管的業務提出的任何破產申請；(2)在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟的任何未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(3)受任何具司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令所規限，而該命令、判決或法令其後並未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；及(4)被具司法管轄權的法院(在民事訴訟中)裁定美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反聯邦或州證券或商品交易委員會的法律，且判決並未被撤銷、暫停或撤銷。

董事會

我們的附例規定，由董事會決定，董事不得少於一人，不得超過七人。我們的董事會目前由三名董事組成。

董事不必是我們的股東或懷俄明州的居民。董事由選舉產生，任期為每年一次，任期一般至下一屆董事正式選出並符合資格為止。董事會的空缺可由其餘董事填補，即使剩餘的人數不足法定人數。獲委任填補空缺的董事仍為董事，直至其繼任者由股東在下一屆股東周年大會上選出或召開特別會議選舉董事為止。

我們的高管是由董事會任命的。

董事的薪酬

我們的章程規定，除非我們的公司證書另有限制，否則我們的董事會有權確定董事的薪酬。董事可獲得與出席每次董事會會議有關的費用(如果有)，並可獲得出席每次董事會會議的固定金額或規定的工資作為我們的董事。我們的細則進一步規定，任何此類付款都不會阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得補償。此外，特別委員會或常設委員會的成員出席委員會會議可獲得補償。

委員會

我們沒有正式的審計委員會和有委員會章程的薪酬委員會。我們的整個董事會履行委員會的職責。我們的現任董事均不被視為“獨立”董事，因為該術語被全國證券交易所使用，或具有被視為“審計委員會財務專家”所需的上市公司會計背景或專業知識，該術語是根據1933年證券法(經修訂)頒佈的S-K法規定義的。

預計審計委員會的主要職能將是建議我們的審計師的年度任命、審計的範圍和審查結果，審查和批准任何影響我們經營業績的重大會計政策變化，以及審查我們的內部控制程序。

預計薪酬委員會將制定一項覆蓋所有員工的全公司計劃，該計劃的目標將是吸引、留住和激勵我們的員工。進一步預計，該計劃的一個方面將是將員工的薪酬與其業績掛鈎，並將使用授予股票期權或與普通股價格相關的其他獎勵，以使員工的薪酬與股東的收益保持一致。預計工資的確定將相對於技術開發行業具有競爭力，在確定工資時將考慮個人經驗和業績。

目前，高管和董事的薪酬事宜由董事會多數票決定。

我們沒有提名委員會。從歷史上看，我們的整個董事會都會選出董事候選人。審計委員會認為，這一進程迄今運作良好，特別是因為在挑選董事被提名人時，審計委員會的慣例是要求理事會成員一致同意。在決定是否選舉董事或提名任何人供我們的股東選舉時，董事會會根據我們的章程評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現任何空缺。如果預計會出現空缺，或出現其他情況，董事會將考慮各種可能的候選人來填補每個空缺。候選人可以通過各種渠道引起董事會的注意，包括現任董事會成員、股東或其他人士。董事會還沒有機會，但將在與任何其他人提出的候選人相同的基礎上，審議由非我們的董事、高級管理人員或僱員的股東提交的適當的提議提名。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及持有我們已發行普通股百分之十(10%)以上的人士，或報告人，向美國證券交易委員會提交表格3的初始所有權報告和表格4或5的普通股所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求此等人士向我們提供他們提交的所有此類報告的副本。僅根據報告人提供給我們的或本公司代表報告人準備的表格3和4的審查，公司認為報告人遵守了適用於他們的報告要求。

參與某些法律程序

以下事件均未在過去十年內發生，對於評估董事或公司高管的能力或誠信具有重大意義：

道德守則

我們已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德準則。我們的道德守則包含了合理設計的標準，旨在阻止不當行為並促進：

高級人員及董事的彌償

在懷俄明州法律允許的情況下，我們的公司章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員因他們是或曾經是我們的董事或高級管理人員而對他們提起的任何民事或刑事訴訟所招致的費用和責任，除非在任何此類訴訟中，他們被判定為嚴重疏忽或故意不當行為。

根據上述規定，我們已獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

股東與董事會的溝通

希望與董事會溝通的股東應按下列地址向董事會主席發送他們的通訊。董事會主席負責將通信轉發給適當的董事會成員。

Zerify，Inc.

佐治王郵路1090號

套房#603

新澤西州愛迪生08837

收信人：馬克·L·凱，董事長兼首席執行官

股東對董事會提名人的推薦

證券持有人向公司董事會推薦被提名者的程序沒有實質性的變化。

高管薪酬。

薪酬彙總表

以下資料與本公司在截至2023年12月31日及2022年12月31日的財政年度內支付、分配或累積的薪酬有關，分別於上一財政年度內支付、分配或累積予本公司的行政總裁(主要行政人員)及於上一財政年度結束時薪酬超過100,000元的另外兩名薪酬最高的行政人員(下稱“指名行政人員”)。上述人士在本發售通函中統稱為“指名行政人員”。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度薪酬信息如下：

年終未償還期權獎勵

下表提供了有關購買普通股的未行使期權、尚未歸屬的股票期權以及截至2023年12月31日的未償還股權激勵計劃獎勵的某些信息，針對每位被任命的高管和/或董事：

期權行權和股票行權表

沒有。

養老金福利表

沒有。

不合格遞延補償表

沒有。

所有其他薪酬表

沒有。

額外贈與表

沒有。

董事薪酬

截至2022年12月31日，我們的所有三名董事都是我們的高管。我們的董事在2022財年沒有因擔任董事而獲得任何單獨的薪酬。

非董事薪酬

2021年4月，威爾·林奇受聘為渠道分銷公司的董事，而不是被任命為首席執行官。一個 董事渠道分銷部負責發展、服務和發展與客户的關係。林奇的年薪為10萬美元，扣除所有渠道銷售額，他將獲得2%的淨收入。林奇的任期從2022年12月2日起生效。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

某些實益擁有人的股份擁有權

下表列出了截至本發售通函日期以下人士實益擁有的普通股股份的若干資料：(I)每名董事；(Ii)每名高管；(Iii)所有現任高管(不論薪金及獎金水平)及董事為一個整體；及(Iv)據吾等所知實益擁有本公司已發行普通股5%以上的每名人士或實體。每位董事高管的地址是新澤西州愛迪生603號喬治國王郵政路1090號，郵編：08837。除非另有説明，下表所列股東對所列股份擁有獨家投票權和投資權：

此表是基於從我們的庫存記錄中獲得的信息。

*低於1%。

證券説明

股權激勵計劃信息

下表載列截至2022年12月31日，根據股東批准的薪酬計劃以及未經股東批准的薪酬計劃，因行使尚未行使的股票期權和其他權利而可能發行的普通股股份總數。該表亦載列受該等購股權影響的股份的每股加權平均購買價，以及根據該等計劃可供未來發行的股份數目。

2012年股票期權計劃

2012年11月，股東批准了2012年員工股票期權計劃，自2013年1月3日起生效。根據該計劃，授權發行的股票數量為1億股。

經董事會一致同意，獎勵計劃授權發行的股份數目於2016年9月增至200,000,000股。

經董事會一致同意，2017年11月，根據激勵計劃授權發行的股票數量增加到4億股。

2020年12月，我們向我們的管理團隊和員工授予了購買57,500,000股普通股的期權，可按每股0.005美元行使，自授予和歸屬之日起滿十(10)年，為期六個月。

2021年2月，修改了2020財年授予的12,250,000份未歸屬期權，這些期權成為完全歸屬的期權。根據現行會計準則，我們重新計量了這些期權的公允價值，並將其公允價值確定為3,675,000美元，並計入股票補償費用。我們還記錄了2,712,000美元的額外股票薪酬支出，以計入前一年授予的期權。此外，在無現金行使17,500,000份期權後，我們還發行了17,208,335股公司普通股。

2021年7月，我們在無現金行使15,000,000份期權的情況下，發行了13,557,693股公司普通股。

2021年9月，我們在無現金行使10,000,000份期權的情況下，發行了9,189,627股公司普通股。

2021年10月，我們向我們的管理團隊和員工授予了購買2500,000股普通股的期權，可按每股0.005美元行使，自授予和歸屬之日起滿十(10)年，為期六個月。

2021年12月，我們授予我們的管理團隊和員工購買65,000,000股普通股的期權，可按每股0.0375美元行使，自授予和歸屬之日起滿十(10)年，為期六個月。

2012年股票期權計劃將於2022年10月5日終止，也就是其生效日期(股東於2012年11月16日批准)十週年。然而，在2012年股票期權計劃終止前授予的獎勵可根據其條款延續至該日期之後。董事會已經批准了2022年綜合股權補償計劃，並將尋求在下一次年度會議上讓股東批准新的2022年綜合股權補償計劃，無論是以什麼形式。現提交《2022年綜合股權補償計劃》。

普通股

我們目前已發行的普通股，以及在行使股票期權和/或普通股認購權證後發行的任何普通股，都將得到全額支付和免税。普通股的每一位持有者在股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，股東採取的所有行動都需要獲得多數票。如果我們清算、解散或結束我們的業務，普通股持有人有權平等和按比例分享我們的資產，如果有的話，在償還我們的所有債務和負債以及任何可能尚未償還的優先股的清算優先權後，剩餘的資產。普通股沒有優先購買權，沒有累積投票權，也沒有贖回、償債基金或轉換條款。由於普通股持有人沒有累計投票權，超過50%的流通股持有人可以選舉我們所有的董事，其餘股份的持有人自己不能選舉任何董事。如果董事會宣佈，普通股持有者有權從合法可用於此目的的資金中獲得股息，但受當時可能尚未償還的任何優先股的股息和清算權的限制。

2020年4月，批准將公司普通股的法定股份從120億股(12,000,000,000股)增加到170億股(17,000,000,000美元)，面值為0.0001美元，在向懷俄明州國務卿提交公司註冊證書修正案後生效。該修正案於2020年4月通過。

2020年4月13日，我們的董事會和大多數投票權的持有人通過了一項決議，實現500：1的反向股票拆分，將公司的法定普通股從170億股(1700萬股)減少到140億股(14000.000.000股)普通股，面值0.0001美元。該修正案於2020年6月通過。

2020年11月13日，公司根據A規則(檔案號：024-11267)提交的1-A表格發行通函通過了美國證券交易委員會的資格審查。該公司登記了668,449,198股普通股，最高收益為2,315,000美元(扣除最大經紀人折扣和發行成本後)。

2020年12月，批准將公司普通股的法定股份從140億股(14,000,000,000股)減少到40億股(4,000,000,000股)，面值為0.0001美元，在向懷俄明州國務卿提交公司註冊證書修正案後生效。該修正案於2020年12月通過。

優先股

2010年10月21日，該公司修改了其在新澤西州的公司章程，批准發行10,000,000股優先股，面值0.10美元。此類優先股的名稱、權利和優先股由董事會決定。2010年11月15日，公司將註冊地從新澤西州更改為懷俄明州。

除2010年10月21日批准的1,000萬股優先股外，2011年1月10日，100股優先股被指定為A系列優先股，100,000,000股被指定為B系列優先股。懷俄明州公司的章程被修訂，以反映每一個額外的新稱號的權利和偏好。

A系列優先股的總投票權相當於普通股目前已發行和已發行股票總數的80%。如果A系列優先股至少有一股已發行，A系列優先股的總股份應具有相當於普通股數量的投票權，相當於已發行和已發行普通股總數的四倍，加上已發行和已發行的B系列優先股(或其他指定優先股)的數量。

在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股擁有優先清算權，這種清算權將從公司的資產中支付，而不是以每股1美元的價格支付，如果B系列優先股的單個認購人的認購總額超過100,000,000美元，則從公司資產中支付每股0.997美元。B系列優先股應可轉換為一定數量的普通股，等於B系列優先股的價格除以B系列優先股的面值。在向接受股東發行B系列優先股後的三個月內，不得行使轉換B系列優先股股票的選擇權。B系列優先股就所持一股B系列優先股向公司股東提出的事項擁有10票投票權。在B系列優先股在第二和/或公開交易所上市之前，B系列優先股的初始價格為2.50美元(取決於公司董事會的調整)。

2014年2月，公司董事會修改了B系列優先股的轉換功能，允許在公司收到轉換請求時以相對於當前市值40%的市值轉換為普通股。當前市場價值被定義為前五個交易日收盤價的平均值。此外，當B系列優先股轉換為公司普通股時，最低價格折扣下限由公司董事會決定為0.005美元。

A系列優先股

2011年，公司向三名管理團隊成員發行了三股A系列不可轉換優先股，每股價值329,000美元，或總計987,000美元。A系列優先股可轉換為普通股總數加上轉換時發行和發行的B系列優先股總數的四倍，並擁有相當於公司普通股已發行和已發行股票總數80%的投票權。這有效地為管理團隊在保留其A系列優先股時提供了對提交給公司股東的事項的投票權。A系列優先股的股東已各自不可撤銷地放棄了與A系列優先股發行相關的轉換權。

B系列優先股

在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股擁有優先清算權，這種清算權將從公司的資產中支付，而不是以每股1美元的價格支付，如果B系列優先股的單個認購人的認購總額超過100,000,000美元，則從公司資產中支付每股0.997美元。B系列優先股應可轉換為一定數量的普通股，等於B系列優先股的價格除以B系列優先股的面值。在向接受股東發行B系列優先股後的三個月內，不得行使轉換B系列優先股股票的選擇權。B系列優先股就所持一股B系列優先股向公司股東提出的事項擁有10票投票權。在B系列優先股在第二和/或公開交易所上市之前，B系列優先股的初始價格為2.50美元(取決於公司董事會的調整)。

截至2022年6月30日，已發行和流通的B系列優先股共有36,667股，其中20,000股以25%的市場折扣轉換為普通股，16,667股以30%的市場折扣轉換為普通股。

認股權證

於2022年5月，一名認股權證持有人同意終止合共605,476股認股權證股份，涉及日期為2019年11月21日及2020年7月27日的認股權證協議，作為本公司一次性支付165,000美元的股票回購的一部分。

此外，本次發行的認股權證共發行222,221,895份(行使價為每股0.02美元)。

投票權

普通股每持有一股，每持有一股普通股，每持有一股普通股，普通股持有人有權就所有提交股東投票表決的事項投一票。

A系列優先股的三股已發行和流通股擁有相當於我們普通股已發行和流通股總數80%的投票權。

分紅

在適用於任何當時已發行的優先股(如有)的優惠及任何其他限制的規限下，普通股持有人有權按比例從本公司董事會不時宣佈的合法可動用資金中收取該等股息(如有)。我們和我們的前輩過去沒有宣佈過任何紅利。此外，我們目前不打算在未來支付普通股的任何股息。

修訂我們的附例

我們的章程可以通過我們的流通股的大多數贊成票來通過、修改或廢除。在符合適用法律的情況下，本公司的章程也可由本公司的董事會採納、修訂或廢除。

傳輸代理

我們的轉讓代理是Worldwide Stock Transfer，LLC，One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

自本公司成立之日起，以下任何一方在與本公司的任何交易中或在任何已經或將會對本公司產生重大影響的交易中，均無直接或間接的重大利益：

BlockSafe技術公司

BlockSafe Technologies，Inc.(“BlockSafe”)於2017年12月1日在懷俄明州成立。BlockSafe致力於提供全面的網絡安全解決方案，是我們公司桌面反惡意軟件產品GuardedID的許可證獲得者^®以及一個名為“MobileTrust®”的獨一無二的移動應用程序。BlockSafe旨在發展為一家專注於在加密貨幣領域使用我們授權的技術及其區塊鏈使用的企業。到目前為止，由於BlockSafe仍處於開發階段，因此產生的收入很少。不能保證此項目的成功或BlockSafe帶來的任何盈利。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未開發或發行任何代幣。不能保證是否、以多少金額、或以什麼條件可以獲得令牌。此外，無法保證這種技術將如何發揮作用，這可能會使我們面臨法律和監管問題。加密貨幣及其區塊鏈的使用仍處於開發階段，收到的結果喜憂參半。美國證券交易委員會在向公眾傳播信息時表示，根據豪威測驗。這一標準已在許多其他司法管轄區以各種形式被採用。歐盟和中國正在考慮自己的加密貨幣形式，而Facebook Libra加密貨幣最近失去了貝寶的支持(見https://www.independent.co.uk/topic/cryptocurrency，，這篇文章沒有通過引用本申請納入)。2022年3月30日，美國證券交易委員會考試司宣佈了2022年的審查優先事項，其中包括審查加密資產的使用情況，將其列為審查的五大優先事項之一。此審查以及因此審查而產生的任何監管規則和法規可能會影響BlockSafe業務。此外，法律和監管方面的發展可能會使這項技術成為不允許的，這可能會對BlockSafe和我們產生實質性的不利影響。

2018年6月，我們管理團隊的兩名成員喬治·沃勒、我們的執行副總裁總裁和我們的首席技術官Ramarao Pemmaraju被任命為BlockSafe的首席執行官和首席技術官。此外，我們的Zerify首席執行官馬克·L·凱也是BlockSafe的董事會成員，他被任命為BlockSafe的董事長和總裁。

本公司擁有BlockSafe 49%的股份，本公司的三名高管擁有31%的股份。BlockSafe符合可變利益實體(VIE)的定義，並基於我們是BlockSafe的主要受益人的確定，BlockSafe的經營業績、資產和負債由公司合併。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。截至2021年12月31日，非控股權益佔我們不直接擁有的BlockSafe的51%。本公司和BlockSafe有一項管理協議，根據該協議，BlockSafe應每月向本公司匯入36,000美元的管理費，當BlockSafe的融資額達到1,000,000美元的里程碑時，應向本公司額外支付5,000,000美元的管理費，在三年內每月支付。目前在合併中取消了管理費。在2022年9月30日和2021年12月31日，合併資產負債表上的VIE現金金額只能用於償還BlockSafe的債務，VIE應付賬款、VIE應付票據、VIE應計利息和VIE融資義務的金額對公司的一般信貸沒有追索權。

網絡安全風險解決方案有限責任公司

2021年4月15日，Zerify，Inc.正式完成了一項成員權益購買協議，其中Zerify，Inc.收購了新澤西州有限責任公司CyberSecurity Risk Solutions，LLC的全部成員權益。2021年4月，我們發行了50萬股普通股，公允價值3.6萬美元，用於購買網絡安全風險解決方案有限責任公司。在收購之日，網絡安全風險解決方案有限責任公司只有名義資產和負債，沒有收入，運營歷史有限。此外，該公司還認定，根據美國證券交易委員會的規定，此次收購不符合重大收購的要求。

網絡安全風險解決方案有限責任公司是一家網絡安全公司，提供網絡、隱私和數據保護服務，包括個人網絡風險評估、行業首個網絡健康評分、報告和定製行動計劃，以及持續的漏洞掃描、黑客監控和暗網絡情報監控。有關更多信息，請訪問https://SecureCyberID.com(該網站明確不包括在本申請中)。威爾·林奇之前是網絡安全風險解決方案公司的唯一成員，他被Zerify，Inc.聘為渠道分銷部門的董事，而不是指定的首席執行官。林奇的任期從2022年12月2日起生效。

關聯方可轉換票據

前幾年，該公司向其首席執行官(CEO)發行無擔保可轉換票據，以換取提供的現金和/或服務。債券的複利率為年息8%，經修訂後將於2023年12月31日到期。票據持有人可按經適用的反向股票拆分調整後的固定轉換價格，將總票據轉換為少於一股的公司普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付票據的未償還餘額為268,000美元。

在截至2021年12月31日的年度內，償還了總計30,000美元的應付票據。此外，其餘票據持有人還同意將到期日延長至2022年12月31日，應付票據的其他條款不變。

於2020年12月31日，可轉換票據關聯方的應計利息為625,000美元。於截至2021年12月31日止年度內，累計利息68,000美元，其後償還累計利息64,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，這些應付票據的未償還餘額分別為693,000美元。

關聯方本票

應付票據關聯方票據是指應付給公司首席執行官的票據，年利率從0%到8%不等。這些票據是無擔保的，並將到期日延長至2021年12月31日。

在截至2021年12月31日的年度內，償還了總計259,000美元的應付票據。此外，票據持有人亦同意將總結餘額為693,000美元的往年發行的應付票據的到期日改為2022年12月31日，而應付票據的其他原有期限不變。

應付票據-關聯方票據是指應付給公司首席執行官(CEO)的無擔保票據，年利率從0%到10%不等，將於2023年12月31日到期(經修訂)。截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些應付票據的未償還餘額分別為693,000美元

披露監察委員會對以下事項的立場

證券法責任的賠償問題

懷俄明州公司法規定：

我們的公司章程要求我們在法律規定或允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員與我們的業務相關的所有損害。

我們的章程規定，任何人在訴訟最終處置之前，如果他是或曾經是董事的一方或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管，或應我們的請求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管，在訴訟最終處置之前，由於他是或曾經是我們的董事官員，或者正在或曾經是我們的請求，而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、套件或法律程序的一方，我們將預支所有費用。這筆預支費用將在收到該人或其代表承諾償還上述金額時預付，如果最終確定該人根據我們的附例或其他規定無權獲得賠償的話。

我們的附例還規定，在任何訴訟、訴訟或訴訟程序中，無論是民事、刑事、行政或調查程序，如果以下情況得到合理和迅速的確定：(A)董事會以多數票通過由非訴訟當事人組成的董事組成的法定人數，我們不得向任何人員提供預付款；或(B)如果無法獲得該法定人數，或者即使可以獲得法定人數，獨立法律顧問在書面意見中指示，決策方在作出該決定時所知道的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是惡意的，或者其行為並不符合或不反對我們的最佳利益。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制人承擔，我們已被告知，委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

股利政策

在適用於任何當時已發行的優先股(如有)的優惠及任何其他限制的規限下，普通股持有人有權按比例從本公司董事會不時宣佈的合法可動用資金中收取該等股息(如有)。我們和我們的前輩過去沒有宣佈過任何紅利。此外，我們目前不打算在未來支付普通股的任何股息。

有資格在未來出售的股份

我們的普通股在場外交易市場上的市場有限。未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或可轉換為我們普通股的證券或工具，或認為可能發生的此類出售，可能會不時對我們的普通股的市場價格產生不利影響。此外，由於以下所述的合同和法律限制，本次發行後不久可供轉售的股票數量將受到限制，因此在這些限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上大量轉售。這可能會對當時我們普通股的市場價格產生不利影響。

於本次發售完成後，假設本次發售的剩餘單位相關普通股股份的最高金額已售出，將有5,066,989,234股我們的普通股已發行(不包括行使本次發售的剩餘單位相關普通股認購權證後可能發行的任何股份)。

規則第144條

一般而言，實益擁有本公司普通股限制性股票至少12個月的人士(如果我們是A規則下的申報公司)或至少6個月(如果我們在出售前根據交易所法案成為申報公司至少90天)將有權出售該等證券，前提是該人在出售時不被視為吾等的聯屬公司，或在出售前90天內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司。當時是我們聯營公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

條件是，在每一種情況下，我們都必須遵守交易所法案的定期報告要求，至少在出售前90天內。規則第144條交易還必須在適用的範圍內遵守規則第144條的銷售方式、通知和其他規定。

有關產品的更多信息

投資限制

一般來説，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%(請參閲以下如何計算您的淨資產)，則不會在此次發售中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的門檻之前，我們建議您查看A+規則第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們鼓勵您參考www.investor.gov.

由於這是2級A+規則的發行，大多數投資者必須遵守10%的投資限制。此次發行中唯一不受這一限制的投資者是“認可投資者“根據證券法下規則D規則501的定義。如果您符合以下測試之一，您應該有資格成為合格投資者：

發售期及發售日期

本次發售於2022年12月21日開始，並將於(A)2025年1月15日、(B)出售最高發售之日及(C)本公司於較早前終止發售之日(由本公司全權酌情決定)終止。

訂閲程序

如果您決定在此產品中認購我們的單位，包括剩餘的單位，您應該：

在做出任何最終投資決定之前，任何潛在投資者都將有充足的時間與他們的律師一起審查認購協議。我們只會在潛在投資者有充分機會審閲本發售通函後，才應要求交付認購協議。

訂閲權。在我們收到您完整的、已簽署的認購協議，並且認購協議所需的資金已轉移到我們的指定賬户後，我們有權審查並接受或拒絕您的全部或部分訂閲，無論是出於任何原因還是無緣無故。我們將立即將被拒絕訂閲的所有款項退還給您，不計利息或扣除。

接受認購。在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議，並在成交時發行認購的單位。一旦您提交了訂閲協議，您就不能撤銷或更改您的訂閲，也不能要求您的訂閲資金。所有提交的訂閲協議都是不可撤銷的。

根據A+規則第251條，非認可、非自然投資者須受投資限制，並只可投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近財政年度結束時)較大者的10%的基金。未經認可的自然人只能投資不超過購買者年收入或淨資產的10%的資金(請參閲下文，瞭解如何計算您的淨資產)。

注：為了計算你的淨資產，它被定義為總資產和總負債之間的差額。這一計算必須排除您的主要住所的價值，並可能排除您的主要住所擔保的任何債務(最高金額等於您的主要住所的價值)。在受託賬户的情況下，如果受託機構直接或間接為購買單位提供資金，則賬户受益人或受託機構可滿足淨值和/或收入適宜性要求。

為了購買我們的單位，在接受投資者的任何資金之前，投資者將被要求提供令本公司滿意的證明，證明該投資者是經認可的投資者，或符合本次發行中投資的淨值10%或年度收入限制。

法律事務

與特此提供的證券有關的某些法律問題將由紐蘭律師事務所、PLLC負責處理。

專家

本規例A發售通函所載Zerify，Inc.於2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.按其報告所述進行審計，並依據該報告及會計及審計專家事務所的權威予以列載。

報告

在本次二級A規則發行後，我們將被要求遵守A規則257規則下的某些持續披露要求，這些要求將被納入我們根據修訂後的1934年證券交易法提交的文件中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份採用表格1-A的A規則發售聲明，涉及在此發售的單位。本發售通函是發售聲明的一部分，並不包含發售聲明或隨附的證物及附表所載的所有資料。欲瞭解更多有關本公司和特此發售的普通股的信息，請參閲招股説明書以及隨附的展品和時間表。本發售通函所載有關作為發售聲明證物存檔的任何合約或其他文件的內容的陳述並不一定完整，而每項該等陳述均參考作為發售聲明證物存檔的該等合約或其他文件的全文而在各方面均有保留。本次發行完成後，根據1934年證券交易法，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製本信息，地址為NE.N街100F，華盛頓特區20549。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關發行人(包括我們)的信息。這個網站的地址是www.sec.gov。

財務報表的指標X