附件10.1

免疫組織公司

2020年股權激勵計劃

董事會通過：2020年9月18日

股東批准日期：2020年9月22日

董事會修訂：2023年8月23日

股東批准日期：2023年9月29日

董事會薪酬委員會修正日期：2023年10月27日¹

¹	根據計劃的條款、適用法律和適用的上市要求，修訂不需要股東批准。

		頁面

1.	一般信息	1

2.	受該計劃約束的股票	1

3.	資格和限制	2

4.	期權和股票增值權	3

5.	期權和股票增值權以外的獎勵	5

6.	普通股變動的調整；其他公司事件	7

7.	行政管理	8

8.	預提税金	10

9.	其他	11

10.	公司的契諾	13

11.	第409A條授予的附加規則	13

12.	可分割性	16

13.	仲裁庭的組成	16

14.	定義	16

-i-

1.GENERAL.

（a）先前計劃的繼承和延續。該計劃是先前計劃的繼承和延續。自生效日期起，（i）根據先前計劃不得授出額外獎勵；（ii）先前計劃的可用儲備加上任何回報股份將可供根據根據本計劃授出的獎勵發行；及（iii）根據先前計劃授出的所有未償還獎勵將繼續受適用先前計劃的條款規限（除非該等尚未行使的獎勵導致根據本計劃授予的獎勵可供發行的返還股份）。根據本計劃授予的所有獎勵將受本計劃條款的約束。

（b）計劃目的。本公司通過本計劃，尋求獲得並保留員工、董事和顧問的服務，為這些人盡最大努力為公司和任何關聯公司的成功提供激勵，並提供一種方式，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。

（c）現有獎項。該計劃規定授予以下獎勵：（i）獎勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）股票期權；（iv）限制性股票獎勵；（v）受限制性股票獎勵；（vi）績效獎勵；及（vii）其他獎勵。

（d）通過日期；生效日期。本計劃將於採納日期生效，但在生效日期前不得授予獎勵。

2.附屬公司之股份。

（a）股份儲備。根據第2條（c）的規定進行調整，以及為實施任何資本化調整而進行的任何必要調整，根據獎勵可能發行的普通股股份總數將不超過6，350，937股，該數量為以下各項之和：（i）1，701，723股新股份，加上（ii）前期計劃的可動用儲備，及加上（iii）回報股份數目（如有），因為該等股份不時可供使用。

此外，根據實施任何資本化調整所需的任何調整，該普通股股份總數將於每個歷年的1月1日自動增加，為期十年，自2021年1月1日起至2021年1月1日止。（包括）2030年1月1日，普通股數量等於前一個日曆年度12月31日發行的股本總數的4%；但是，董事會可以在某一日曆年的1月1日之前採取行動，規定該年度增加的普通股的數量將減少。

（b）總獎勵股票期權限額。儘管第2（a）節中有任何相反的規定，並在實施任何資本化調整所需的任何調整的前提下，根據激勵性股票期權的行使可能發行的普通股股份的最高總數為10，000，000股。

(C)股份儲備運作。

（i）限制發行的普通股根據獎勵發行。為明確起見，股份儲備是對根據獎勵可發行的普通股股份數量的限制，並不限制授予獎勵，除非本公司將隨時保持合理需要的普通股股份數量，以履行其根據該獎勵發行股份的義務。根據納斯達克上市規則第5635（c）條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則的允許，可就合併或收購發行股份，且此類發行不會減少根據本計劃可發行的股份數量。

（二）不構成發行普通股和不減少股份準備金的行為。以下行動不會導致根據本計劃發行股份，因此不會減少受股份儲備限制並根據本計劃可供發行的股份數量：（1）到期或

（2）以現金結算獎勵的任何部分，（2）以現金結算獎勵的任何部分，即（3）扣留本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而發行的股份；（4）扣留本公司為滿足獎勵的預扣税義務而發行的股份。

（iii）將先前發行的普通股股份轉回股份儲備。以下先前根據獎勵發行的普通股股份，並因此最初從股份儲備中扣除，將重新加入股份儲備，並根據計劃再次可供發行：（1）因未能滿足該等股份歸屬所需的應急或條件而被沒收回公司或被公司購回的任何股份；（2）本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股份；及（3）本公司為滿足與獎勵有關的預扣税責任而重新收購的任何股份。

3.權利和限制。

（a）合格獲獎者。根據本計劃的條款，僱員、董事和顧問有資格獲得獎勵。

（b）具體的裁決限制。

（一）對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權僅可授予公司或其“母公司”或“子公司”（如守則第424（e）和（f）條所定義）的僱員。

（ii）獎勵股票期權100，000美元限制。如果總公平市值（在授予時確定）普通股，激勵股票期權持有人在任何日曆年度首次行使。（根據本公司和任何附屬公司的所有計劃）超過100，000美元（或守則規定的其他限額）或以其他方式不符合激勵股票期權的規則，超過該限額（根據授出的先後次序）或以其他方式不符合該等規則的購股權或其部分將被視為非法定購股權，儘管適用購股權協議有任何相反條文。

（iii）對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲授獎勵性股票期權，除非（i）該等期權的行使價至少為授出該等期權當日公平市值的110%，及（ii）該等期權於授出該等期權當日起計五年屆滿後不可行使。

（iv）對非法定股票期權和SAR的限制。不得向員工授予非法定股票期權和SAR，僅向公司任何“母公司”提供持續服務的董事和顧問（如第405條所定義），除非該等獎勵的股票被視為第409A條下的“服務接受者股票”，因為該等獎勵是根據公司交易授予的，（如分拆交易）或除非該等獎勵以其他方式符合第409A條的分配要求。

（c）總獎勵股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使可能發行的普通股股票的總最大數量是第2（b）節中規定的股票數量。

（d）非僱員董事補償限額。在任何個人首次獲委任或選舉為董事會成員的歷年之後的任何歷年內，就擔任非僱員董事而授予或支付的所有報酬總額（包括本公司向該非僱員董事授予的獎勵及支付的現金費用），總價值不得超過900，000美元，及就非僱員董事首次獲委任或獲選為董事會成員之歷年而言，總價值將不超過1，300，000美元，在每種情況下，根據授出日期之股權獎勵公平值計算任何股權獎勵之價值，以供財務報告之用。

4.期權及股票欣賞權。

每項購股權及SAR將具有董事會釐定的有關條款及條件。每項購股權將在授予時以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權； 然而，前提是，倘購股權並非如此指定，則該購股權將為非法定購股權，而每類購股權獲行使時所購買的股份將分開入賬。每個SAR將以普通股等價物的股份計值。單獨的期權和SAR的條款和條件不必相同； 然而，前提是，每份購股權協議及SAR協議將符合（通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條文）以下各項條文的實質內容：

（a）任期。根據第3（b）條有關百分之十股東的規定，自授予該等獎勵之日起十年或獎勵協議中規定的較短期期限屆滿後，任何購股權或SAR均不得行使。

（b）行使價或行使價。根據第3（b）條有關百分之十股東的規定，各購股權或SAR的行使價或行使價不得低於授予該等獎勵當日公平市價的100%。儘管有上述規定，如果根據公司交易中的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授出期權或股票增值權，且以符合第409A條規定的方式授出期權或股票增值權，且（如適用），第424條第一款。

（c）購股權的行使程序及行使價的支付。為行使購股權，參與者必須根據購股權協議或本公司另行規定的程序向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授出不允許採用以下所有付款方法（或以其他方式限制使用若干方法的能力）的購股權，並有權授出須經本公司同意方可使用特定付款方法的購股權。購股權之行使價可在適用法律允許及董事會釐定之範圍內，按購股權協議所載之範圍，以下列一種或多種付款方式支付：

(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；

（ii）根據聯邦儲備委員會頒佈的規則T制定的“無現金行使”計劃，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金（或支票）或收到不可撤銷的指示，從銷售所得款項中支付行使價給公司；

（iii）交付本公司（通過實際交付或認證）參與者已經擁有的普通股股份，不含任何留置權、索賠、抵押或擔保權益，行使日的公平市場價值不超過行使價格，前提是（1）行使時普通股是公開交易的，（2）該等交付未滿足的行使價的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的付款方式支付，（3）該等交付不會違反任何適用法律或限制普通股贖回的協議，（4）任何憑證式股票均背書或附有獨立於憑證的已籤立轉讓，及（5）參與者已持有該等股份的最短期限，以避免因該等交付而遭受不利會計處理；

（iv）如果購股權為非法定購股權，則通過“淨行使”安排，據此，本公司將減少行使時可發行的普通股股份數量，減少行使當日公平市值不超過行使價的最大整數股份，但（1）該等股份其後不得行使，及（2）參與者以現金或其他允許的付款方式支付未通過淨行使支付的行使價的任何剩餘餘額；或

(V)董事會可接受及適用法律容許的任何其他形式的考慮。

（d）特別提款權的行使程序及支付增值分配。為了行使任何SAR，參與者必須根據SAR協議向計劃管理人提供行使通知。在行使SAR時支付給參與者的增值分配將不大於等於（i）行使若干普通股股份當日的總公平市價，等於根據該SAR歸屬和行使的普通股等價物的數目，超過（ii）該SAR的行使價的差額。該增值分配可以普通股或現金（或普通股和現金的任何組合）的形式或任何其他形式的支付，由董事會決定並在SAR協議中規定。

（e）可轉讓性。期權和SAR不得轉讓給第三方金融機構。董事會可就購股權或股票的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會並無作出任何有關決定的情況下，以下有關購股權及特別提款權之可轉讓性之限制將適用，惟除本協議明確規定外，購股權或特別提款權不得轉讓以作代價， 前提是，進一步，如果期權是激勵性股票期權，則由於這種轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權：

（一）對轉讓的限制。期權或SAR將不可轉讓，除非根據遺囑或根據血統和分配法，並且在參與者的生命週期內只能由參與者行使； 然而，前提是，董事會可應參與者的要求，允許以適用税務和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括轉讓給信託，如果參與者被認為是該信託的唯一實益擁有人，（根據《法典》第671條和適用的州法律確定）當該期權或SAR以該信託方式持有時，但參與人與受託人須簽訂轉讓協議及公司要求的其他協議。

（二）家庭關係命令。儘管有上述規定，但在以公司可接受的格式簽署轉讓文件並經董事會或正式授權高級人員批准後，購股權或SAR可根據國內關係命令轉讓。

（f）歸屬。董事會可就購股權或優先權的歸屬及╱或行使施加董事會釐定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，購股權和股票增值權的歸屬將於參與者的持續服務終止後終止。

（g）因原因終止連續服務。除非獎勵協議或參與者與本公司或關聯公司之間的其他書面協議另有明確規定，如果參與者的持續服務因原因終止，參與者的期權和SAR將在持續服務終止後立即終止並被沒收，參與者將被禁止行使任何部分（包括任何已歸屬部分）在持續服務終止之日及之後，且參與者將不再擁有進一步的權利，該被沒收獎勵的所有權或權益，受沒收獎勵的普通股股份，或與被沒收獎勵有關的任何對價。

（h）因非原因而終止連續服務後的終止後行使期。根據第4（i）條的規定，如果參與者的持續服務因任何原因而非原因終止，則參與者可以在授予的範圍內行使其期權或SAR，但僅限於以下期限內，或（如適用）授予協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內行使； 然而，前提是在任何情況下，該裁決不得在其最長期限屆滿後行使（如第4條（a）項所述）：

(1)終止之日後三個月，如果終止是無故終止的(因參與者殘疾或死亡而終止的除外)；

(2)如果終止是由於參與者的殘疾，在終止之日後12個月內；

(Iii)如終止是因參與者死亡所致，則在終止日期後18個月內；或

(Iv)參賽者去世後18個月內(如上述(I)或(Ii)項所規定的)，在終止參賽者去世後18個月內死亡，但在可行使該賠償金的期間內。

在終止日期後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價擁有進一步的權利、所有權或權益。

(I)對鍛鍊的限制；延長可鍛鍊的時間。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止，並且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間：(I)參與者的期權或特別行政區將被禁止行使，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自裁決終止之日起的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，則另將行使期限延長至下一個日曆月的最後一天，但一般不限於允許的最大延期次數；然而，前提是在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)款所述)到期後行使。

(J)非獲豁免僱員。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如上所述，根據工人經濟機會法的規定，在下列情況下，該獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月內行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)該獎勵未被承擔、繼續或替代的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(該條款可在獎勵協議或另一適用協議中定義，或如無任何該等定義，則根據本公司當時的現行僱傭政策及指引)。第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。

(K)全部股份。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。

5.期權和股票增值權以外的獎勵。

(A)限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎和RSU獎的條款和條件將由董事會決定；然而，前提是，每個限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)符合以下每項規定的實質內容：

(I)授權書格式。

(1)RSA：在符合本公司附例的範圍內，於董事會選出時，須予授予限制性股票獎勵的普通股可(I)按本公司指示以簿記形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效為止，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有。除非另有規定

由董事會決定，參與者將作為本公司的股東對任何受限制性股票獎勵的股份擁有投票權和其他權利。

(2)RSU獎：RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行相當於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股。作為RSU獎勵的持有人，參與者是本公司的無擔保債權人，就本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務(如有)而言，計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，不會或被解釋為在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。作為公司股東，參賽者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。

(Ii)對價。

(1)RSA：限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務、或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價(包括未來服務)的代價而授予。

（2）RSU：除非董事會在授出時另有決定，否則將授予RSU獎勵，以支付參與者向本公司或關聯公司提供的服務的代價，因此，參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股股份向本公司支付任何款項（該等服務除外）。如果在授予時，董事會決定參與者必須在發行任何普通股以結算RSU獎勵時支付任何代價（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則該代價可以董事會決定並根據適用法律允許的任何代價形式支付。

(Iii)歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件，且該等限制或條件可能有所不同。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。

（四）終止連續服務。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定，如果參與者的持續服務因任何原因終止，（i）公司可以通過沒收條件或回購權接收參與者根據其限制性股票獎勵持有的任何或全部普通股股份，但截至該終止之日尚未歸屬，（ii）其任何尚未歸屬的受限制股份單位獎勵將於終止時被沒收，且參與者在受限制股份單位獎勵、根據受限制股份單位獎勵可發行的普通股股份或受限制股份單位獎勵的任何代價中將不再擁有進一步的權利、所有權或權益。

（五）股息及股息等值。股息或股息等價物可支付或計入（如適用）受限制股票獎勵或受限制股票獎勵（由董事會決定並在獎勵協議中規定）的任何普通股股份。

（六）解決RSU獎。受限制單位獎勵可通過發行普通股股份或現金（或其任何組合）或以董事會決定並在受限制單位獎勵協議中規定的任何其他付款方式結算。於授出時，董事會可決定施加有關限制或條件，以延遲有關交付至受限制股份單位獎勵歸屬後之日期。

（b）業績獎。就任何表現獎勵而言，任何表現期的長短、表現期內將達致的表現目標、該獎勵的其他條款及條件，以及是否及達到該等表現目標的程度的衡量標準將由董事會決定。

（三）其他獎項。其他形式的獎勵，全部或部分通過參考或以其他方式基於普通股，包括其價值增值（例如，行使價或行使價低於授出時公平市價100%的期權或股票權利）可單獨授出，也可在第4條和本第5條前述條款規定的授出之外授出。根據本計劃的規定，董事會將擁有唯一和完全的酌情決定權，以決定授予該等其他獎勵的人和時間、根據該等其他獎勵將授予的普通股股份（或其現金等價物）的數量以及該等其他獎勵的所有其他條款和條件。

6.根據普通股票變動而作出的調整；其他意外事件。

（a）資本化調整。倘出現資本化調整，董事會應適當及按比例調整：（i）受本計劃約束的普通股的類別和最大股數，以及根據第2（a）節，股份儲備金每年可增加的最大股數，（ii）根據第2條（a）項的規定，根據激勵性股票期權的行使而可能發行的股票類別和最高數量，及（iii）證券類別及數目，以及受未償還獎勵所規限的普通股的行使價、行使價或購買價。董事會應作出有關調整，其決定為最終、具約束力及決定性。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而創建零碎股份或普通股零碎股份的權利。董事會應確定任何零碎股份或零碎股份的同等利益，這些股份可能由本條前述條款所述的調整產生。

（b）解散或清算。除授標協議另有規定外，如本公司解散或清算，所有未償授標獎勵（獎勵由歸屬和發行在外的普通股組成，不受沒收條件或公司的回購權的限制）將立即終止之前，該解散或清算完成，受公司回購權或受沒收條件約束的普通股股份可由公司回購或重新收購，儘管該獎勵持有人提供持續服務， 然而，前提是，董事會可決定促使部分或所有獎勵於解散或清盤完成前獲悉數歸屬、可行使及╱或不再受購回或沒收（以該獎勵先前並無屆滿或終止者為限），惟須視其完成而定。

（c）公司交易。以下條款將適用於公司交易的獎勵，除非證明獎勵的文書或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會另有明確規定。董事會擁有全權及完全酌情決定於進行公司交易時加速所有或任何獎勵之歸屬及行使。

（一）可以獲得獎勵。在公司交易的情況下，任何倖存的公司或收購公司（或存續或收購法團的母公司）可承擔或延續本計劃項下的任何或所有獎勵，或可用類似獎勵取代本計劃項下的獎勵（包括但不限於收購根據公司交易支付予本公司股東的相同代價的獎勵），公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何重新收購或回購權利，可以由公司轉讓給公司的繼承人（或繼承人的母公司，如有），與該公司交易有關。存續的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇承擔或延續僅部分獎勵，或以類似獎勵替代僅部分獎勵，或可以選擇承擔或延續由部分（而非所有參與者）持有的獎勵。任何假設、延續或替代之條款將由董事會釐定。

（二）當前參與者所獲獎項。在公司交易中，存續法團或收購法團（或其母公司）不承擔或繼續承擔此類傑出獎項或以類似獎項取代此類傑出獎項，則對於尚未承擔的獎項，繼續或取代，且由持續服務未在公司交易生效時間前終止的參與者持有，（稱為「現時參與者」），則該等獎勵（以及，就購股權及股票增值權而言，該等獎勵可行使的時間）將全部加速至該公司交易生效時間前的日期（或有，

公司交易的有效性）由董事會決定。（或倘董事會並無釐定有關日期，則為公司交易生效時間前五（5）日），而該等獎勵將於未獲行使時終止（如適用）在公司交易生效時間或之前，而本公司就該等獎勵持有的任何重新收購或購回權將失效（視乎公司交易的有效性而定）。就業績獎勵的歸屬而言，該等獎勵的歸屬將在根據本（ii）款的公司交易發生時加速，且取決於業績水平具有多個歸屬水平，除非獎勵協議另有規定，否則該等業績獎勵的歸屬將在公司交易發生時加速至目標水平的100%。根據本款（ii）規定，在公司交易發生時加速並以現金支付的形式結算的獎勵的歸屬，該現金支付將不遲於公司交易發生後30天內支付。

（iii）由非現任參與者持有的獎項。在公司交易中，存續法團或收購法團（或其母公司）不承擔或延續該等傑出獎項或以類似獎項取代該等傑出獎項，則對於尚未承擔、延續或取代且由非當前參與者的人士持有的獎項，如果在公司交易發生前未行使（如適用），該等獎勵將終止； 然而，前提是，本公司就該等獎勵持有的任何重新收購或購回權利將不會終止，並可繼續行使，儘管公司交易。

（iv）支付替代行使的獎勵。儘管有上述規定，倘獎勵於公司交易生效時間前未獲行使而終止，董事會可全權酌情規定，該獎勵持有人不得行使該獎勵，但將收取一筆金額（按董事會可能釐定的形式），金額於生效時間相等於超出部分（如有），（1）參與者在行使獎勵時會收到的財產價值（包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分），超過（2）該持有人就該行使而應支付的任何行使價。

（d）任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意獎勵將受任何管理涉及本公司的公司交易的協議條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該股東代表被授權代表參與者處理任何託管、賠償和任何或有對價。

(e)No限制從事交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股份，並不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東作出或授權對本公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、本公司的任何合併或合併、任何股票或期權發行的權利或權力，購買股票或債券、債權證、優先股或優先股的權利或選擇權，其權利優於或影響普通股或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股，或公司解散或清算，或出售或轉讓其全部或部分資產或業務，或任何其他法人行為或法律程序，不論其性質是否相同。

7.ADMINISTRATION.

（a）委員會行政。董事會將管理本計劃，除非並直至董事會按照下文（c）小節的規定將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。

（b）委員會的權力。董事會將有權在本計劃明確規定的範圍內：

(I)不時決定(1)根據計劃有資格獲獎的人士；(2)何時及如何頒獎；(3)頒獎類別或組合；。(4)每個獲獎項目的規定(不必完全相同)，包括獲獎人士獲發普通股或其他付款的時間或次數；。(5)獲獎的普通股或現金等值股份的數目。

(6)適用於獎勵的公平市場價值；以及(7)不是全部或部分參照A類普通股或以其他方式基於A類普通股進行估值的任何業績獎勵的條款，包括可能賺取的現金支付金額或其他財產以及支付的時間。

（ii）批准和解釋計劃和根據計劃授予的獎勵，並建立、修訂和廢除管理計劃的規則和條例。董事會在行使此項權力時，可在其認為必要或適宜的範圍內，糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵充分生效。

(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。

(Iv)加快可首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定可首次行使裁決或授予裁決的時間。

(v)To禁止在完成任何待決股票股息、股票分割、合併或交換股份、合併、合併或其他分配前30天內行使任何期權、SAR或其他可行使獎勵（正常現金股利除外）公司資產給股東，或任何其他影響普通股股份或普通股股價的變化，包括任何公司交易，出於行政方便的原因。

（vi）隨時暫停或終止本計劃。除非經受影響參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質性損害本計劃有效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務。

(7)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂《計劃》；然而，前提是在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要得到股東的批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。

(Viii)將本計劃的任何修訂提交股東批准。

(Ix)批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於修改，以提供比獎勵協議中以前規定的更有利的條款，但受計劃中不受董事會酌情決定的任何指定限制的限制；但前提是參賽者在任何獎項下的權利不會因任何該等修訂而受到實質損害，除非(1)本公司徵得受影響參賽者的同意，及(2)該參賽者以書面同意。

(X)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。

(Xi)採取必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特殊税務待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。

(Xii)在徵得任何參與者同意的情況下，隨時及不時實施(1)降低任何尚未行使的認購權或特別行政區的行使價(或執行價格)；(2)取消任何尚未行使的認購權或特別行政區，並授予其以取代(A)根據本公司的計劃或其他股權計劃的新認購權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，包括相同或不同數量的普通股股份；(B)現金及/或(C)其他有價值的

對價(由董事會決定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行為。

(C)向委員會轉授權力。

（i）一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果計劃的管理被授權給一個委員會，委員會在計劃的管理方面將擁有董事會已授權給委員會的權力，包括將該委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或其轄下小組委員會的權力（而本計劃書中提述管理局之處，其後即提述委員會或小組委員會），但須符合管理局不時通過的與本計劃書條文不牴觸的決議。各委員會可保留與其在本協議項下授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時將先前授權的部分或全部權力重新授予該委員會。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時將先前授予的部分或全部權力重新授予董事會。

㈡規則16b—3遵守。如果獎勵旨在符合根據《交易法》第16b—3條規定獲得的《交易法》第16（b）條豁免，則獎勵將由董事會或僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，根據規則16b—3（b）（3）確定董事會或委員會會議批准，為保持這種豁免而需要的要求。

(D)董事會決定的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。

（e）授權一名幹事。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項：（i）指定非高級管理人員的僱員為購股權和SAR的接受者（以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的裁決），以及在適用法律允許的範圍內，其中的條款，以及（ii）確定授予該僱員的該等獎勵所受的普通股股份數量；但前提是董事會或任何委員會通過的決議或章程證明這種授權將具體説明普通股的股份總數，可受該人員授予的獎勵所規限，而該人員不得授予其本人任何獎勵。任何該等獎勵將按董事會或委員會最近批准使用的獎勵協議的適用表格授出，除非批准授權的決議另有規定。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市值的權力授予僅以高級管理人員（而非董事）身份行事的高級管理人員。

8.扣繳義務

（a）保留授權。作為接受本計劃項下任何獎勵的條件，參與者授權從工資單和應付給該參與者的任何其他款項中扣除，並同意為以下事項作出足夠的準備：（包括）履行公司或關聯公司（如有）的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣税義務所需的任何金額，與該獎勵的行使、歸屬或結算有關而產生的（如適用）。因此，即使授予獎勵，參與者可能無法行使獎勵，並且本公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股，除非和直到該義務得到履行。

（b）履行扣繳義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，本公司可自行決定以下列任何方式或這些方式的組合履行與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險預扣義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從發行或以其他方式發行給參與者的與獎勵有關的普通股股份中扣除普通股股份；（iii）從以現金結算的獎勵中扣除現金；（iv）從以其他方式支付給參與者的任何款項中扣除支付；（v）

允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的條例T制定的計劃實施“無現金行使”，或（vi）通過授予協議中可能規定的其他方法。

(c)No通知或減少税款的義務；不承擔索賠責任。除適用法律另有規定外，本公司沒有義務或義務向任何參與者告知行使該等獎勵的時間或方式。此外，本公司並無責任或義務警告或以其他方式通知該持有人有關獎勵即將終止或到期或可能無法行使獎勵的可能期間。本公司並無責任或義務儘量減少獎勵對該獎勵持有人的税務後果，且不會就獎勵持有人因獎勵而對該獎勵持有人造成的任何不利税務後果向任何獎勵持有人負責。作為接受本計劃項下獎勵的條件，每位參與者（i）同意不就該獎勵或其他公司補償所產生的税務責任向公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠，且（ii）確認該參與者已被建議諮詢其個人税務部門，就裁決的税務後果向財務和其他法律顧問提供諮詢，並且已經這樣做或故意並自願拒絕這樣做。此外，每位參與者確認，只有在行使價或行使價至少等於授予日普通股的“公平市場價值”（由美國國税局確定），且沒有其他與獎勵相關的不允許延遲補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或SAR才可豁免第409A條。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，每個參與者同意不對公司，或其任何高級管理人員，董事，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價低於“公平市價”，（c）在授予日，由國內税收署隨後確定。

(D)扣留賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

9.雜項。

(A)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

(B)出售普通股所得款項的使用。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(C)構成頒授獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(D)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行已反映在本公司的紀錄內。

(e)No就業或其他服務權利。計劃中沒有任何內容，任何獎勵協議或任何其他文書根據其簽署或與根據其授予的任何獎勵有關，將授予任何參與者任何權利，以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務，或影響公司或關聯公司隨意終止，而不考慮參與者可能未來的歸屬機會，（i）僱員的僱傭，

無論是否有理由，(Ii)根據與本公司或聯屬公司的諮詢協議條款提供顧問服務，或(Iii)根據本公司或聯屬公司的章程以及本公司或聯屬公司註冊成立所在國家或外國司法管轄區的公司法的任何適用條文(視情況而定)向董事提供服務。此外，該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃或與任何獎勵有關而簽署的任何其他文書，均不會構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。

(F)更改時間承諾。如果參與者在為公司及其任何附屬公司履行其服務的常規時間承諾水平在授予任何獎項之日之後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應減少計劃於時間承諾改變日期後歸屬或須支付的獎勵的任何部分所規限的股份數目或現金金額，及(Ii)代替或結合該項減少，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(G)附加文件的籤立。作為接受本計劃下的獎勵的條件，參與者同意按照計劃管理員的要求籤署任何必要或適宜的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

（h）電子交付和參與。本協議或獎勵協議中對“書面”協議或文件的任何引用將包括以電子方式交付、在www.example.com（或其任何後續網站）公開存檔或張貼在公司內部網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒介）上的任何協議或文件。接受任何獎勵，即表示參與者同意以電子方式接收文件，並通過計劃管理人或計劃管理人選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式（例如：證明該等股份的股票或電子記項)將由本公司釐定。

（i）追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或其他適用法律的要求以及本公司以其他方式採用的任何退還政策進行收回，在適用法律適用和允許的範圍內。此外，董事會可在獎勵協議中施加董事會認為必要或適當的其他追回、收回或收回條款，包括但不限於在發生原因時重新收購先前收購的普通股股份或其他現金或財產的權利。根據該等退賠政策收回補償將不會導致參與者在"有充分理由辭職"或根據公司的任何計劃或協議"推定終止"或任何類似條款自願終止僱傭的權利。

(J)遵守證券法。除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參賽者不會獲發行任何與獎勵有關的股份。每項獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定該等股票不符合適用法律，參與者將不會獲得該等股票。

（k）轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議的形式明確規定外，參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵。在受獎勵的歸屬股份發行後，或在限制性股票和類似獎勵的情況下，在已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、設押或

以其他方式處置該等股份的任何權益，前提是任何該等行動均符合本協議的規定、交易政策的條款和適用法律。

(L)對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算任何參與者的福利時使用，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(M)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a節的要求進行。

(N)第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授標協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條約束的方式被最大限度地解釋，並且在不能如此豁免的情況下，應符合第409a條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據第409a條規定構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定僱員”，則在該參與者“離職”之日之後的6個月零1天或參與者死亡之日(如果更早)之前，不得發放或支付任何因“離職”(如第409a條所定義)而到期的任何款項。除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。

（o）法律的選擇。本計劃及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州國內法的管轄，並根據其解釋，不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

10.公司的契諾。

（a）遵守法律。公司將尋求從每個監管委員會或機構（視需要而定）獲得授予獎勵以及在獎勵行使或歸屬時發行和出售普通股股份所需的授權； 然而，前提是本承諾將不要求公司根據證券法登記計劃、任何獎勵或根據任何該獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理的努力並以合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為對根據本計劃合法發行和銷售普通股所必需或可取的授權，公司將免除因行使或授予該等獎勵而未能發行和出售普通股而承擔的任何責任，除非且直至該授權被授予，得到了如果授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格根據該獎勵授予或隨後發行普通股。

11.第409A條授予的附加規則。

（a）申請。除非本計劃本節的規定被授予協議形式的規定明確取代，否則本節的規定應適用，並應取代非豁免授予的授予協議中規定的任何相反內容。

（b）受非豁免分割安排規限的非豁免裁決。如果非豁免裁決因非豁免分割安排的適用而受第409A條約束，則本款（b）的以下規定適用。

(i)If非豁免獎勵根據獎勵協議所載的歸屬時間表在參與者持續服務期間的正常過程中歸屬，且不會根據非豁免遣散安排的條款加速歸屬，在任何情況下，該等非豁免獎勵的股份均不會遲於以下時間（較遲者）：（i）12月31日^ST包括適用歸屬日期的日曆年，或(Ii)60^這是適用歸屬日期之後的日期。

（ii）倘非豁免獎勵的歸屬根據與參與者離職有關的非豁免離職安排的條款加速，且該等加速歸屬條文於非豁免獎勵的授出日期生效，因此，該等非豁免獎勵的條款於授出日期的一部分，則股份將根據非豁免離職安排的條款在參與者離職時提前發行，以結清該非豁免獎勵，但在任何情況下不得遲於60^這是參加者離職之日之後的一天。然而，如果在發行股份時，參與者受到適用於《守則》第409A條（a）（2）（B）（i）條所定義的“特定僱員”的分配限制的約束，則該等股份不得在該參與者離職之日後六個月前發行，或如果更早，參與者在該六個月內死亡的日期。

（iii）如非豁免獎勵的歸屬根據與參與者離職有關的非豁免離職安排的條款加速，且該等加速歸屬條款於非豁免獎勵的授予日期尚未生效，因此，於授予日期並非該非豁免獎勵條款的一部分，則非豁免獎勵的加速歸屬不應加快股份的發行日期，但股份應按照授予通知中規定的相同時間表發行，猶如股份已在參與者持續服務期間以正常方式歸屬，儘管非豁免裁決加速歸屬。這種發放時間表的目的是滿足《財務條例》第1.409A—3（a）（4）節規定的在特定日期或按照固定時間表付款的要求。

（c）僱員和顧問公司交易時的非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期為僱員或顧問，則本（c）款的規定應適用並取代本計劃中關於與公司交易有關的非豁免獎勵的允許處理的任何相反規定。

（一）非豁免裁決。以下條款適用於與公司交易有關的任何既得非豁免裁決：

(1)If公司交易也屬於第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或替代既得非豁免裁決。於第409A條控制權變動後，既得不豁免獎勵的結算將自動加速，而股份將立即就既得不豁免獎勵發行。或者，本公司可以改為規定，參與者將收到相當於在第409A條控制權變更時發行給參與者的股份的公平市值的現金結算。

(2)If公司交易並非第409A條控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替換每個既得非豁免裁決。就既得不豁免獎勵將予發行之股份，須由收購實體按倘公司交易並無發生，本應向參與者發行股份之同一時間表發行予參與者。收購實體酌情決定，取代發行股份，收購實體可在每個適用發行日期以現金支付，相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市值，以確定公司交易日期的股份的公平市值。

（二）未授予的非豁免獎。下列規定應適用於任何未歸屬的非豁免裁決，除非委員會根據本條第（e）款另有決定。

(1)In公司交易發生時，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免獎勵。除非董事會另行決定，否則任何未歸屬的非豁免獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬及沒收限制所規限。就任何未歸屬非豁免獎勵而將予發行的股份，須由收購實體按倘公司交易並無發生，本應向參與者發行股份的同一時間表發行予參與者。收購實體酌情決定，取代發行股份，收購實體可於各適用發行日期以現金支付，金額等於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市值，以確定公司交易日期的股份的公平市值。

(2)如果收購實體不會承擔、取代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，而不會就該被沒收的未歸屬非豁免獎勵向任何參與者支付任何代價。儘管有上述規定，在許可的範圍內及遵守第409A條的規定，董事會可酌情決定選擇加快公司交易時未歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於該等股份的公平市價的現金支付，如下文(E)(Ii)節進一步規定。在董事會並無作出該等酌情選擇的情況下，如收購實體不會就公司交易承擔、取代或延續未歸屬的非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將會被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。

（3）上述處理應適用於任何公司交易中的所有未歸屬非豁免獎勵，且無論該公司交易是否也屬於第409A條控制權變更。

（d）非僱員董事在公司交易中的非豁免獎勵的處理。本（d）款的下列規定應適用，並應取代本計劃中可能規定的與公司交易有關的非豁免董事獎勵的允許處理方式相反的任何規定。

(i)If公司交易也屬於第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免董事獎勵。在第409A條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加速，並將立即就非豁免董事獎勵向參與者發行股份。或者，本公司可以規定參與者將獲得相當於根據前述規定在第409A條控制權變更時發行給參與者的股份的公平市場價值的現金結算。

（ii）如果公司交易並非第409A條控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免董事獎勵。除非董事會另行決定，否則非獲豁免董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬及沒收限制所規限。就非獲豁免董事獎勵將予發行之股份，須由收購實體按倘公司交易並無發生本應向參與者發行股份之同一時間表發行予參與者。收購實體酌情決定，取代發行股份，收購實體可於各適用發行日期以現金支付，金額等於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市值，並以公司交易當日確定的公平市值為基準。

(E)如果RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)節中的規定應適用並取代本計劃或授予協議中可能規定的與此類非豁免裁決的許可待遇相反的任何規定：

(I)董事會行使任何酌情決定權以加快授予非豁免獎勵，並不會導致加快非豁免獎勵股份的預定發行日期，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A條的規定。

(Ii)本公司明確保留在允許的範圍內按照第409A條的要求提前解決任何非豁免裁決的權利，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免。

(Iii)如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易時達成和解，只要符合第409a條的要求，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第409a條控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，在遵守第409a條要求的範圍內，觸發解決的終止事件也必須構成離職。然而，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或在該六個月期間內該參與者去世之日之前發行。

(Iv)本款(E)中有關就RSU裁決(非豁免裁決)達成和解而交付股份的規定，旨在符合第409A條的規定，以便就該非豁免裁決向參與者交付股份時不會觸發根據第409A條徵收的附加税，而本文中的任何含糊之處將作此解釋。

12.可分割性。

如果計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。如有可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

13.第三章：

董事會可隨時暫停或終止本計劃。

在(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准該計劃之日起十週年之後，不得授予任何獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

14.DEFINITIONS.

如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：

(A)“收購實體”是指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。

(B)“採納日期”是指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。

(c)“關聯公司”是指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，這些術語定義在根據證券法頒佈的規則405。董事會可根據上述定義決定“母公司”或“子公司”地位的時間。

(D)“適用法律”指由任何政府機構(包括納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監管局)或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用證券、聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求。

(E)“獎勵”指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。

(F)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者。

(G)“董事會”是指公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定，對所有參與者具有約束力。

(H)“資本化調整”是指在生效日期後普通股發生的任何變動或發生的其他事件，這些變動或與普通股有關的任何事件在生效日期後未經本公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變化或任何類似的股權重組交易而發生，該術語在財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題(或其任何後繼者)的聲明中使用。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(I)“原因”具有參與者與公司之間的任何書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有該協議，則該術語對於參與者而言是指發生以下任何事件：(I)該參與者實施了涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何犯罪，或企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者故意、實質性地違反了參與者與公司之間的任何合同或協議，或違反了對公司承擔的任何法定責任；(Iii)該參與者未經授權使用或披露本公司的機密資料或商業祕密；或(Iv)該參與者的嚴重不當行為，構成嚴重不服從、不稱職或習慣性玩忽職守，並對本公司業務造成(或可能已合理地導致)重大損害。董事會將就身為本公司行政人員的參加者及本公司行政總裁就非本公司行政人員的參加者作出終止參加者連續服務的決定，而終止參加者的連續服務是有因或無故的。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定不會有任何影響。

(J)“控制權的變更”或“控制權的變更”是指在一次交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件；但是，在必要的範圍內，為避免與裁決有關的參與者受到個人所得税的不利後果，也構成第409a款的控制權變更：

（i）任何《交易法》人士直接或間接成為本公司證券的所有人，該證券代表了本公司當時未發行證券的合併投票權的50%以上，但由於合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權變更不應被視為發生（A）由於所有者直接從公司收購了公司證券，導致直接或間接擁有超過50%的所有權，（B）由於收購了

投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法人士在一項或一系列相關交易中收購公司證券，其主要目的是通過發行股本證券為公司獲得融資，或者（C）僅僅因為任何交易所法案人持有的所有權水平（“標的人”）超過本公司合併投票權的50%，由於本公司購回或以其他方式收購有表決權證券而減少已發行股份數量，前提是，如果發生控制權變更，（除適用本句外）因公司收購有表決權證券而產生，且在該股份收購後，標的人成為任何額外有表決權證券的擁有人，假設回購或其他收購併未發生，將標的人擁有的當時未行使表決權證券的合併表決權百分比增加至50%以上，則應視為發生控制權變更；

（ii）完成合並、合併或類似交易，（直接或間接）本公司，以及緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接在此之前的本公司股東不直接或間接擁有，（A）未行使的表決權證券，佔該合併中存續實體的未行使表決權的50%以上，合併或類似交易，或（B）在該合併、合併或類似交易中，尚存實體最終母公司超過50%的合併未行使投票權，在每種情況下，其比例與其在緊接該交易前擁有本公司未行使投票權證券的比例大致相同；

(3)公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，否則公司將完全解散或清算，但清算為母公司除外；

（iv）已完成出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或絕大部分合並資產，但不包括向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或絕大部分合並資產，超過50%的有表決權證券的合併表決權，（或其最終母）由本公司股東擁有，其擁有比例與其擁有本公司未發行表決權證券的比例大致相同在緊接該等出售、租賃、許可或其他處置之前；或

（v）在董事會通過本計劃當日為董事會（“現任董事會”）成員的個人，因任何原因不再構成董事會成員的最少多數； 然而，前提是如委任或選舉（或提名選舉）任何新的董事會成員獲當時仍在任職的董事會成員的過半數票批准或推薦，則就本計劃而言，該名新成員須被視為現任董事會成員。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，（A）控制權變更一詞不包括（i）出售資產、合併或其他專門為改變公司住所而進行的交易，（ii）通過子公司的股本分紅分拆，或（iii）合併，合併或類似交易，（直接或間接）本公司在緊接任何該等交易前三分之二的高級人員（其中三分之二必須包括公司的首席執行官）成為並繼續擔任存續實體或存續實體的母公司的高級管理人員，在該交易完成後立即不少於三個月；但在該交易完成後，因原因而終止一名官員或一名官員的辭職（非正當理由），（定義見該人員的僱傭協議）不影響就本（A）（iii）部分而言決定是否發生控制權變更；（B）為計算合併、合併或類似交易完成後立即持有的有表決權證券的所有權百分比，（直接或間接）本公司、在融資交易中發行的任何有表決權證券（a）公司完成的不合格融資，存續實體或存續實體的最終母公司，存續實體或存續實體的最終母公司向投資者發行證券，主要目的是籌集資金，為公司的持續經營提供資金，存續實體或存續實體的最終母公司（如適用），且根據該融資交易的條款，該融資交易的投資者沒有獲得委任董事會多數成員的權利，且在其他情況下，不委任構成多數成員的代表

董事會成員與該融資交易有關的所有權百分比的計算應不包括在內，以確定是否發生控制權變更；及（C）控制權變更的定義（或任何類似術語）在本公司或任何關聯公司與參與者之間的單獨書面協議中，應取代前述關於獎勵的定義，受該協議約束。除非參與者書面同意上述定義適用； 然而，前提是，如該個別書面協議中未列明控制權變動或任何類似術語的定義，則上述定義應適用。就本段而言，“高級人員”應具有根據1934年《證券交易法》頒佈的規則16a—1（f）所規定的含義，並經修訂。

(K)“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該法典的條例和指南。

(l)“委員會”是指薪酬委員會以及董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的任何其他董事委員會。

(M)“普通股”是指公司的普通股。

(n)"公司"是指Immunome，Inc.，特拉華州的一家公司

(O)“補償委員會”指管理局的補償委員會。

(p)“顧問”是指（i）本公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬的任何人，或（ii）作為關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。然而，就本計劃而言，僅作為董事服務，或就該服務而支付費用，不會導致董事被視為“顧問”。儘管有上述規定，只有在根據《證券法》提供的S—8表格登記聲明可以登記向該人發出或出售本公司證券時，該人才被視為本計劃下的顧問。

(q)“持續服務”是指參與者在公司或關聯公司的服務，無論是作為僱員、董事或顧問，沒有中斷或終止。參與者作為僱員、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，並不會終止參與者的持續服務； 然而，前提是如果參與者為其提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止。例如，從本公司僱員到關聯公司顧問或董事的身份變更不構成連續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或本公司首席執行官可自行決定是否在下列情況下將被視為中斷持續服務：（i）董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、兵役或任何其他私人休假，或（ii）本公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款或法律另有要求的範圍內，就授予獎勵而言，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所要求的範圍內，將確定是否終止連續服務，並將以符合《財政條例》第1.409A—1（h）條所定義的“離職”定義的方式解釋該術語（不考慮其下的任何替代定義）。

(R)“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)出售或以其他方式處置董事會所決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的公司已發行證券；

(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或

(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。

(S)“董事”是指董事會成員。

(T)“決定”或“決定”是指由董事會或委員會(或其指定人)憑其全權酌情決定權決定的。

(u)"殘疾"是指，就參與者而言，該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡，或已持續或預期持續不少於12個月的連續時間，如《守則》第22（e）（3）條所規定，並將由委員會根據委員會認為在有關情況下有需要的醫學證據決定。

(V)“生效日期”是指首次公開募股日期，前提是本計劃在首次公開募股日期之前獲得公司股東的批准。

(w)“僱員”是指本公司或關聯公司僱用的任何人員。然而，就本計劃而言，僅作為董事服務，或就該等服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。

(x)“僱主”是指僱用參與者的公司或公司關聯公司。

(Y)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(z)“交易法”是指經修正的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(Aa)“交易所法令個人”是指任何自然人、實體或“團體”(交易所法令第13(D)或14(D)節所指的)，但“交易所法令個人”不包括(I)公司或公司的任何附屬公司，(Ii)公司或公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或公司或公司的任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有根據公司或公司的任何附屬公司的僱員福利計劃持有的證券，(Iii)根據註冊公開發售證券而臨時持有證券的承銷商，直接或間接由公司股東以與他們對公司股票的所有權基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。

(bb)“公平市值”是指，截至任何日期，除非董事會另有決定，按以下方式確定的普通股價值（按每股或合計基準確定，如適用）：

(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，則公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。

(Ii)如於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。

(Iii)在普通股缺乏該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。

(cc)"政府機構"係指任何：（a）國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或任何性質的其他管轄區；（b）聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；（c）政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機關或局、委員會、機關、官員、部委、基金會、中心、組織、單位，（d）自律組織（包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

(dd)“授予通知”是指向參與者提供的通知，表明他或她已根據本計劃被授予獎勵，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、獎勵的授予日期、受獎勵或潛在現金支付權約束的普通股股份數量（如有）、獎勵的歸屬時間表（如有）以及適用於獎勵的其他關鍵條款。

(ee)“激勵性股票期權”是指根據本計劃第4條授予的期權，該期權旨在成為並符合本守則第422條所指的“激勵性股票期權”。

(ff)“首次公開發行日期”指公司與管理普通股首次公開發行的承銷商之間的承銷協議的日期，根據該協議，普通股為首次公開發行定價。

(gg)“重大損害”是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。如果董事會自行決定，確定該修訂（作為一個整體）不會對參與者的權利造成重大損害，則參與者在獎勵下的權利將不會被視為受到任何此類修訂的重大損害。例如，以下類型的獎勵條款的修改不會實質性損害參與者在獎勵下的權利：（i）對可行使的期權所限制的最低股份數量施加合理的限制，（ii）根據守則第422條保持獎勵作為獎勵股票期權的資格地位；（iii）以取消、損害或以其他方式影響獎勵作為《守則》第422條規定的激勵股票期權的資格的方式改變激勵股票期權的條款；（iv）澄清豁免的方式，或使裁決符合第409A條或使裁決符合第409A條的豁免資格；或（v）遵守其他適用法律。

(hh)"非僱員董事"是指下列情況的董事：（i）不是公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，沒有直接或間接獲得報酬，從本公司或其關聯公司獲得的諮詢或董事以外的任何身份提供的服務（根據證券法頒佈的S—K條例第404（a）項不要求披露的金額除外，（“S—K規例”）），並不擁有根據S—K規例第404（a）項須予披露的任何其他交易的權益，且不從事根據S—K規例第404（b）項須予披露的業務關係；或（ii）為第16b—3條的目的，在其他方面被視為“非僱員董事”。

(ii)“非豁免獎勵”是指受第409A條約束且不獲豁免的任何獎勵，包括由於（i）推遲發行受參與者選擇的或由公司施加的獎勵約束的股份，（ii）任何非豁免分割協議的條款。

(jj)“非豁免董事獎”指授予在適用授予日期為董事但非僱員的參與者的非豁免獎。

(kk)“非豁免離職安排”是指參與者與本公司之間的離職安排或其他協議，其中規定在參與者終止僱傭或離職時加速授予獎勵併發行與該獎勵有關的股份（如《守則》第409A（a）（2）（A）（i）條所定義的（並不考慮其下的任何替代定義）（"離職"），而該離職福利並不符合《財政條例》第1.409A條所規定的豁免適用第409A條的要求─ 1（b）（4）、1.409A—1（b）（9）或其他。

(ll)“非法定股票期權”是指根據本計劃第4條授予的任何不符合激勵股票期權資格的期權。

(mm)“管理人員”是指《交易法》第16條所指的公司管理人員。

(nn)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股份的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(oo)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明授予購股權的條款和條件。購股權協議包括購股權之授出通知及載有適用於購股權之一般條款及條件之書面概要之協議，該等概要與授出通知一併提供予參與者。每份期權協議將受本計劃的條款和條件所規限。

(pp)“購股權持有人”指根據本計劃獲授購股權的人士，或（如適用）持有尚未行使購股權的其他人士。

(qq)“其他裁決”是指根據第5（c）條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的裁決。

(rr)“其他獎勵協議”指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵授予的條款和條件。本協議的條款和條件均受本協議的約束。

(ss)“擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有者”、“所有權”是指個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或“擁有”證券的“所有者”，如果該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括投票權或指導投票權，對於這些證券。

(Tt)“參與者”是指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或者，如果適用，指持有傑出獎項的其他人。

(Uu)“績效獎”是指可授予或可行使的獎勵，或可根據在業績期間實現某些績效目標而授予或賺取並支付的現金獎勵，該獎勵是根據第5(B)節的條款和條件，按照董事會批准的條款授予的。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

(5)“業績標準”是指審計委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。將用於確定這類業績目標的業績標準可基於審計委員會選定的任何業績衡量標準。

(W)“業績目標”是指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一項或多項目標。性能目標可能基於

以公司範圍為基準，關於一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基準。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列出業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配而引起的公司普通股流通股變動的影響；(9)不包括基於股票的補償和公司紅利計劃下的獎金的影響；(10)不包括根據公認會計原則需要支出的與潛在收購或剝離相關的成本；以及(11)不計入根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，審計委員會保留在實現業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其為該業績期間選擇使用的業績標準的計算方式。部分達到指定的標準可能導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或授予。

(Xx)“績效期間”是指董事會選擇的一段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者是否有權獲得或行使獎勵。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。

(YY)“計劃”是指本免疫公司2020年股權激勵計劃，該計劃經不時修訂。

(Zz)“計劃管理人”是指公司指定的管理計劃和公司其他股權激勵計劃日常運作的個人、個人和/或第三方管理人。

(Aaa)“終止後行權期”是指參與者終止連續服務後的一段時間，在此期間內可行使期權或特別提款權，如第4(H)節所述。

(Bbb)“先前計劃的可用儲備”是指在適用的範圍內，在緊接生效日期之前，先前計劃下可用於授予新獎勵的股票數量。

(CCC)“先前計劃”是指分別經修訂的免疫公司2018年股權激勵計劃和免疫公司2008年股權激勵計劃。

(DDD)“招股説明書”是指包含證券法第10(A)節規定的計劃信息的文件。

(E)“限制性股票獎勵”或“RSA”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(FFF)“限制性股票獎勵協議”是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知，以及載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Ggg)“返還股份”是指根據先前計劃授予的受流通股獎勵約束的股份，並且在生效日期之後：(A)由於該股票獎勵或其任何部分到期或在未發行該股票獎勵所涵蓋的全部股份的情況下以其他方式終止而不發行；(B)由於該股票獎勵或其任何部分以現金結算而不發行；(C)由於未能滿足該等股份歸屬所需的應急或條件而被沒收或由公司回購；(D)為滿足行使、行使或購買價格而扣留或重新收購；或(E)被扣繳或重新獲得，以履行扣繳税款的義務。

(Hhh)“RSU獎”或“RSU獎”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得普通股發行的限制性股票單位的獎項。

(iii)“RSU獎勵協議”指本公司與RSU獎勵持有人之間的書面協議，證明RSU獎勵授予的條款和條件。受限制股份單位獎勵協議包括受限制股份單位獎勵的授出通知及載有適用於受限制股份單位獎勵的一般條款及條件書面概要的協議，該協議連同授出通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受該計劃的條款和條件的約束。

(jjj)“規則16b—3”是指根據《交易法》頒佈的規則16b—3或規則16b—3的任何後續規則，不時生效。

(kkk)“第405條”是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(lll)“第409A條”是指《守則》第409A條及其規定和其他指南。

(mmm)“第409A條控制權變更”是指公司所有權或有效控制權的變更，或公司大部分資產的所有權的變更，如《守則》第409A（a）（2）（A）（v）條和《財政條例》第1.409A—3（i）（5）條所規定的（不考慮其下的任何替代定義）。

(nnn)“證券法”是指經修訂的1933年證券法。

(ooo)“股份儲備”是指第2（a）條規定的根據本計劃可供發行的股份數量。

(ppp)“股票增值權”或“SAR”是指根據第4條的條款和條件授予的普通股增值權。

(qqq)“SAR協議”指公司與SAR持有人之間的書面協議，證明SAR授予的條款和條件。SAR協議包括SAR的授予通知和包含適用於SAR的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議連同授予通知一起提供給參與者。每項搜救協議均須遵守本計劃的條款及條件。

(rrr)“子公司”指，就本公司而言，（i）其超過50%的已發行股本擁有普通投票權以選舉該公司董事會多數成員的任何法團，（不論該法團的任何其他類別或多個類別的股票當時是否會因任何意外事件的發生而擁有或可能擁有投票權）在當時，（ii）本公司直接或間接擁有的合夥企業、有限責任公司或其他實體，而本公司直接或間接擁有超過50%的權益（無論是以投票權或參與利潤或出資的形式）。

(sss)“百分之十的股東”是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10%以上的股票的人。