dis-20230930
2023FY沃爾特·迪斯尼公司/00017444899/30/2023--09-28真的1,834,285,760182.900017444892022-10-022023-09-3000017444892023-04-01iso421:USD00017444892024-01-17xbrli: 股票0001744489dis:mrigerMember2022-10-022023-09-300001744489dis:mrChapekMember2022-10-022023-09-300001744489dis:mrigerMember2021-10-032022-10-010001744489dis:mrChapekMember2021-10-032022-10-0100017444892021-10-032022-10-010001744489dis:mrigerMember2020-10-042021-10-020001744489dis:mrChapekMember2020-10-042021-10-0200017444892020-10-042021-10-020001744489dis:mrigerMemberDIS：EquityAwards報告了本財年授予成員的價值2022-10-022023-09-300001744489dis:mrigerMemberDIS：EquityAwards報告了本財年授予成員的價值2021-10-032022-10-010001744489dis:mrigerMemberDIS：EquityAwards報告了本財年授予成員的價值2020-10-042021-10-020001744489dis:EquityAwardsunvestedGrantedIN 財年會員dis:mrigerMember2022-10-022023-09-300001744489dis:EquityAwardsunvestedGrantedIN 財年會員dis:mrigerMember2021-10-032022-10-010001744489dis:EquityAwardsunvestedGrantedIN 財年會員dis:mrigerMember2020-10-042021-10-020001744489dis: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
（第1號修正案）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 2023年9月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡期內。
委員會檔案編號 001-38842
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特拉華 83-0940635
公司或組織的州或其他司法管轄區 美國國税局僱主身份
南布埃納維斯塔街 500 號
伯班克, 加利福尼亞91521
主要行政辦公室地址和郵政編碼
(818) 560-1000
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元DIS紐約證券交易所
根據該法第12（g）條註冊的證券：無。
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 x沒有o
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐ 沒有  x
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的  x沒有o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 x沒有o
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
x
加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有 x
非關聯公司持有的普通股的總市值（根據紐約證券交易所綜合交易報告的註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日的收盤價）為美元182.9十億。僅出於上述計算的目的，註冊人的所有執行官和董事以及所有就註冊人普通股向美國證券交易委員會提交附表13D的人都被視為註冊人的 “關聯公司”。
有 1,834,285,760截至2024年1月17日的已發行普通股。
審計員姓名： 普華永道會計師事務所
審計員地點： 加利福尼亞州洛杉磯
審計公司編號： 238


關於前瞻性陳述的警示性説明
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，包括有關授權、預期、信念、商業計劃和其他非歷史陳述的陳述。這些陳述是根據截至聲明發表時公司對未來事件、業務業績和計劃的看法和假設作出的。除非適用的法律或法規要求，否則公司不承擔任何更新這些陳述的義務，並且您不應過分依賴前瞻性陳述。這些陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述預測或暗示的預期或業績存在重大差異。
此類差異可能源於公司採取的行動，包括重組或戰略舉措（包括資本投資、資產收購或處置、新增或擴大業務範圍或停止某些業務）、我們對業務計劃（包括我們創建的內容和我們投資的知識產權、我們的定價決策、我們的成本結構以及我們的管理和其他人事決策）的執行、我們在保持收入的同時快速執行成本合理化的能力、發現其他信息或其他業務決策，以及來自公司無法控制的事態發展，包括：後續事件的發生；國內和全球經濟狀況的惡化或狀況未能如預期的那樣改善；競爭條件的惡化或壓力，包括創作或收購內容的競爭、人才競爭和廣告收入的競爭；消費者對我們的內容、產品、定價模式和價格上漲的偏好和接受度，以及相應的訂户增加和流失以及市場在我們的直接面向消費者的服務和線性網絡上進行廣告銷售；健康問題及其對我們業務和生產的影響；國際、政治或軍事發展；監管和法律發展；技術發展；勞動力市場和活動，包括停工；惡劣天氣條件或自然災害；以及內容的可用性。此類事態發展可能會進一步影響娛樂、旅行和休閒業務，除其他外，可能影響（或進一步影響，視情況而定）：我們的運營、業務計劃或盈利能力，包括直接面向消費者的盈利能力；對我們產品和服務的需求；公司內容的表現；我們創作或獲取所需內容的能力，等於或低於我們分配內容的價值；節目的廣告市場；所得税支出；以及公司部分或所有業務的業績要麼直接要麼通過他們對分銷我們產品的人的影響。
其他因素包括公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中描述的因素，包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “業務” 標題下的因素，以及我們隨後的10-Q表季度報告，包括 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們隨後的文件與美國證券交易委員會（“SEC”）合作。


解釋性説明
本10-K/A表格的第1號修正案（本 “修正案”）修訂了華特迪士尼公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告，該報告最初於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交（“原始10-K表格”）。

我們正在根據10-K表格的G（3）一般指示提交本修正案，因為我們目前預計，2024年年度股東大會（“年會”）的最終委託書將在上一財年結束後的第120天之前提交。因此，本修正案僅針對：

•修改原始10-K表格第三部分第10、11、12、13和14項，以納入此類項目所要求和未包含的信息；

•刪除原始表格10-K封面上提及以引用方式將我們的委託書中的某些信息納入原始10-K表格第三部分的內容；以及

•根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，在本協議第四部分第15項下提交我們的首席執行官和首席財務官的新證書，作為本修正案的證據。

本修正案未以其他方式更改或更新原始10-K表格中規定的任何披露。

本修正案中提及的 “公司”、“迪士尼”、“我們” 或 “我們的” 是指華特迪士尼公司及其合併子公司（如適用）。


沃爾特·迪斯尼公司及其子公司
目錄
 
  頁面
第三部分
項目 10。
董事、執行官和公司治理
1
項目 11。
高管薪酬
17
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
68
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
71
項目 14。
主要會計費用和服務
73
第四部分
項目 15。
附錄和財務報表附表
74
簽名
75


第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
執行官員
有關公司執行官的信息載於原始表格10-K第一部分末尾的 “有關我們的執行官的信息”。
導演
截至 2024 年 1 月 16 日，公司董事會（“董事會”）成員的姓名、他們各自的年齡、他們在公司的職位和其他傳記信息列示如下。戈爾曼先生不是現任董事，但將於 2024 年 2 月 5 日加入董事會，並被列為年度會議董事會提名成員。所有董事的任期均在董事當選的年度會議之後的下次年會或任命之後（視情況而定）結束，直至其繼任者當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。
1

瑪麗 T. 巴拉
通用汽車公司董事長兼首席執行官
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年齡： 62
董事從那時起：
2017
委員會：
補償
與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗
•巴拉女士在戰略、創新和品牌演變方面擁有豐富的經驗，她通過優先考慮互聯和電氣化驅動技術的戰略投資，推動通用汽車向電動汽車的轉型，這為公司自身的戰略進展、接受技術變革和消費者情緒的轉變為董事會提供了重要的視角
•作為通用汽車首席執行官，她在大規模成本合理化、組織重組和保持強大品牌領導地位方面提供了寶貴的見解
•在公司薪酬委員會任職期間，她在人力資本管理和高管薪酬相關事務方面擁有豐富的經驗，她專注於使激勵結構與股東價值創造和長期戰略優先事項的執行保持一致
其他關鍵技能組合
•通過在通用汽車擔任的各種高管職務，監督和管理多元化和包容性的高管團隊和龐大的全球員工隊伍，重點開發和營銷基於技術的面向消費者的產品
•在她之前擔任商業圓桌會議主席期間，治理和公共政策思想領導力、對全球消費市場的理解以及擁有複雜零售業務的大型上市公司所面臨的風險
工作經歷：
2016 年至今
主席兼首席執行官， 通用汽車公司（一家汽車製造公司）
2014–2016
首席執行官，通用汽車公司
2013–2014
全球產品開發、採購和供應鏈執行副總裁通用汽車公司
2011–2013
全球產品開發高級副總裁， 通用汽車公司
2009–2011
全球人力資源副總裁 通用汽車公司
2008–2009
全球製造工程副總裁 通用汽車公司
其他上市公司董事職位：
通用汽車公司（2014 年至今）

2

Safra A. Catz
甲骨文公司首席執行官
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年齡： 62
董事從那時起：
2018
委員會：
審計
與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗
•通過擔任甲骨文公司首席執行官和前首席財務官的職位，她為領導團隊和董事會其他成員提供了有關長期戰略規劃和執行以及大規模成本合理化和組織結構評估的寶貴見解
•卡茨女士監督了甲骨文公司的成功收購和整合，並帶領公司度過了巨大的增長和創新時期，在迪士尼先前的收購戰略和未來發展中，這一關鍵技能將為董事會做出貢獻
•卡茨女士在甲骨文擔任的執行領導職務還使她能夠就影響我們業務的快速變化的技術格局向董事會和領導團隊提供有影響力的指導
•她領導一家複雜的全球科技公司財務職能的經歷通過為董事會和委員會帶來的廣泛財務、會計和風險管理專業知識鞏固了她在審計委員會的作用
其他關鍵技能組合
•網絡安全和人工智能監督，包括保護電子存儲的數據免受她在甲骨文擔任高管職務的影響，以及她作為國家安全委員會人工智能委員會委員審查人工智能進展的經驗
•品牌管理和治理思想領導力是通過對甲骨文戰略方向的監督而形成的
工作經歷：
2014 年至今
首席執行官， 甲骨文公司（一家計算機技術公司）
2011–2014
總裁兼首席財務官， 甲骨文公司
2008–2011
總統， 甲骨文公司
2005–2008
總裁兼首席財務官， 甲骨文公司
2004–2005
總統， 甲骨文公司
1999–2004
各種職位， 甲骨文公司
其他上市公司董事職位：
甲骨文公司（2001 年至今）
3

張艾米
思科系統公司前執行副總裁
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年齡： 47
董事從那時起：
2021
委員會：
治理和提名
與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗
•張女士在思科系統公司擔任執行副總裁、領導谷歌廣告衡量與報告產品開發以及一家數字初創公司創始人以來，積累了整個科技領域的專業知識
•她對新興技術趨勢及其對消費和零售業務的影響以及創新技術業務戰略的實施提供了獨特的視角，這些戰略在公司評估內容製作、直接面向消費者的業務和園區中新技術的影響和所帶來的機遇時尤其重要
•張女士還就對迪士尼內容創作和數字驅動團隊至關重要的關鍵技術職位的人才吸引和留住提供了寶貴的見解，她還從擔任上市公司董事和谷歌和思科高管起就大規模成本合理化和組織結構分析提供了寶貴的見解
其他關鍵技能組合
•她在思科和Accompany任職期間獲得的專門針對數字和技術前沿公司的風險管理監督經驗，包括網絡安全和人工智能
•通過上市公司董事會領導層對戰略規劃、公司治理、社會舉措和執行管理層繼任規劃有深刻的理解
工作經歷：
2018–2020
執行副總裁兼協作總經理
思科系統公司（一家網絡硬件公司）
2013–2018
創始人兼首席執行官， Accompany, Inc.（一家基於人工智能/機器學習的關係情報平臺公司）
2005–2012
谷歌廣告監測全球產品主管；其他各種職位， 谷歌有限責任公司（一家科技公司）
其他上市公司董事職位：
寶潔（2017 年至今）
前上市公司董事職位：
Marqeta, Inc. (2021—2022)
思科系統公司（2016—2018）
4

D. 傑裏米·達羅奇
SKY 前執行董事長兼集團首席執行官
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年齡： 61
董事從那時起：
2024
委員會：
審計
與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗
•作為Sky的集團首席執行官，達羅奇先生領導了公司的巨大發展和從線性衞星廣播公司向歐洲最大的多平臺電視提供商之一的轉型，為董事會和管理層在DTC產品的戰略擴張以及不斷變化的媒體和娛樂格局中為董事會和管理層提供了寶貴的見解
•達羅奇先生領導Sky的執行團隊和創意內容投資以及作為高級顧問為MultiChoice Group提供諮詢的經驗，為公司內容創作、創意人才管理和品牌演變提供了關鍵視角
•作為Sky的前首席財務官，達羅奇先生的財務執行經驗和豐富的財務、會計和風險管理專業知識加強了他在審計委員會的作用
其他關鍵技能組合
•對管理層繼任規劃、全球品牌和風險管理有深入的瞭解
•憑藉其領導Sky企業責任計劃和擔任國家海洋學中心主席的經驗，他在治理、可持續發展和社會影響力思想領導力方面擁有豐富的經驗
工作經歷：
2021
執行主席， Sky（一家媒體和娛樂公司，隸屬於康卡斯特公司）
2018–2021
集團首席執行官，天空
2007–2018
首席執行官，天空PLC
2004–2007
首席財務官， 天空PLC
其他上市公司董事職位： Reckitt Benckiser 集團有限公司（2022年至今）
前上市公司董事職位：
艾倫收購公司 (2021—2023)
巴寶莉集團有限公司 (2014—2019)
Sky PLC (2004—2018)
5

弗朗西斯·A·德索薩
ILLUMINA, INC. 前總裁兼首席執行官
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年齡： 53
董事從那時起：
2018
委員會：
審計
與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗
•DeSouza先生在科技業務的增長和成熟方面擁有獨特的經驗，包括領導Illumina完成從研究基因組學領導者向同時服務臨牀市場的關鍵戰略轉變，這對於董事會考慮公司為未來創新和利用技術推進其戰略所做的努力非常重要
•作為Illumina, Inc.的前首席執行官，他曾在賽門鐵克公司和其他科技公司擔任高級領導職務，除了對品牌管理和產品開發有深刻的瞭解外，他還對執行管理和國際業務運營有着深入的瞭解
•憑藉第一手經驗，他在監督業務運營的同時納入公共衞生考慮因素方面擁有深厚的知識，這為公司應對 COVID-19 疫情帶來的持續挑戰提供了寶貴的視角
其他關鍵技能組合
•通過賽門鐵克的經驗獲得網絡安全專業知識
•通過擔任首席執行官和其他領導職務獲得的財務和會計知識
•通過他對Illumina企業社會責任計劃的領導和承諾，監督戰略整合和消費者對企業社會責任實踐的認識
經驗：
2016–2023
總裁兼首席執行官Illumina, Inc.（一家生物技術公司）
2013–2016
總統， Illumina, Inc.
2011–2013
產品與服務總裁 賽門鐵克公司（一家網絡安全公司）
2009–2011
企業安全組高級副總裁賽門鐵克公司
優先的各種科技企業的創始人
前上市公司董事職位： Illumina, Inc. (2014—2023)
6

卡羅琳·N·埃弗森
前總統，INSTACART
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年齡： 52
董事從那時起：
2022
委員會：
補償
與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗
•憑藉她在Instacart、Meta Platforms, Inc.和微軟公司領導營銷解決方案和全球銷售團隊的經驗，以及作為Creative Artists Agency的前董事會成員，埃弗森女士就如何駕馭不斷變化的媒體格局和廣告環境以及品牌化、面向消費者的技術及其與營銷的交匯點向董事會和領導團隊提供了深刻的見解，這對於我們繼續擴大客户的過程中董事會監督公司的運營和戰略至關重要基地
•作為專注於科技和消費品牌的私募股權公司Permira的高級顧問，以及波士頓諮詢集團在技術、媒體和電信以及營銷、銷售和定價業務領域的高級顧問，埃弗森女士帶來了從投資者的角度評估互聯網和數字媒體業務的經驗
•通過其上市公司董事會領導經驗，埃弗森女士對大規模成本合理化和有效組織結構保持了理解
•埃弗森女士通過其在廣告技術領域的經驗進一步擴大了董事會的集體技能，並加強了董事會的戰略監督
其他關鍵技能組合
•通過領導全球科技公司的戰略團隊獲得對業務發展和執行管理流程的理解
•通過她的上市公司董事會經歷進行風險管理和公司治理監督
公司與Third Point LLC簽訂了支持協議，根據該協議，公司任命埃弗森女士為董事，並同意將埃弗森女士列為年會的董事候選人，Third Point LLC同意在年會期間按慣例停牌、投票和其他條款。
工作經歷：
2021
總統， Instacart（一家雜貨零售公司）
2011–2021
全球營銷解決方案副總裁 Meta Platforms, Inc.（一家科技公司）
2010–2011
全球廣告銷售、戰略與營銷公司副總裁， 微軟公司（一家科技公司）
2004–2010
各種職位（最近擔任首席運營官兼廣告銷售執行副總裁）， MTV 網絡公司（一家媒體娛樂公司）
2000–2003
各種職位（包括分類廣告和直接回復廣告副總裁以及PriMedia Teen Digital集團副總裁兼總經理）， PriMedia, Inc.（一家廣告公司）
其他上市公司董事職位：
安德瑪公司（2023年至今）
可口可樂公司（2022年至今）
前上市公司董事職位：
赫茲環球控股有限公司（2016—2018）
7

邁克爾·B·G·弗羅曼
外交關係委員會主席
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年齡： 61
董事從那時起：
2018
委員會：
治理和提名
與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗
•弗羅曼先生從擔任外交關係委員會主席、總裁助理兼負責國際經濟政策的副國家安全顧問以及擔任美國貿易代表的經歷中就複雜的國際事務和全球問題向董事會和領導團隊提供戰略見解
•他曾擔任外交關係委員會主席和萬事達卡公司前副主席兼戰略增長總裁，負責監督萬事達卡的戰略增長並利用技術擴大萬事達卡的數字包容性，這使他能夠就我們參與的國際市場、影響國際貿易的因素以及動態市場中的風險和機遇平衡向公司提供指導。
•弗羅曼先生在跨國公司面臨的複雜數字治理和網絡問題方面擁有深厚的專業知識，包括數字平臺的國際監管、跨境數據流和數據使用以及對隱私保護和網絡安全的擔憂
•鑑於我們的戰略重點是不斷變化的市場創新和客户羣的全球增長，弗羅曼先生的觀點尤其具有影響力
其他關鍵技能組合
•通過執行領導職位獲得的國際貿易、金融、高管和品牌管理和風險管理
•在另類投資、商業以及環境和社會政策實施方面有意義的經驗
工作經歷：
2023 年至今
總統， 外交關係委員會（一個獨立、無黨派的成員組織、智囊團、出版商和教育機構，是外交政策、國家安全問題和國際經濟事務方面的資源）
2018–2023
戰略增長副董事長兼總裁 萬事達卡公司（一家金融服務公司）
2013–2017
美國貿易代表， 總統行政辦公室
2009–2013
總統助理兼負責國際經濟政策的副國家安全顧問 總統行政辦公室
1999–2009
各種職位（包括花旗保險首席執行官和另類投資業務首席運營官），花旗集團（一家金融服務公司）

8

詹姆斯·P·戈爾曼
摩根士丹利執行董事長
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年齡： 65
董事從那時起：
2024年2月5日
（來電）
與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗
•作為摩根士丹利的執行主席和前首席執行官，戈爾曼先生在推動一傢俱有長期可持續商業模式的全球金融機構的戰略轉型方面有着良好的記錄，為公司的戰略發展帶來了重要的見解
•戈爾曼先生成功執行了創新的技術戰略，領導了摩根士丹利收購和整合在線交易平臺E-Trade，為公司利用技術推進其戰略提供了關鍵視角
•通過在摩根士丹利和美林證券任職以及美國聯邦儲備委員會聯邦顧問委員會前主席，戈爾曼先生擁有深厚的財務管理、投資和信託專業知識來評估企業
其他關鍵技能組合
•成功監督了為期多年的首席執行官繼任流程和董事繼任計劃
•管理多元化和包容性的高管團隊和龐大的全球員工隊伍
•通過他在商業理事會、商業圓桌會議和外交關係委員會任職，發展了品牌和風險管理、治理和公共政策思想領導力
工作經歷：
2024 年至今
執行主席， 摩根士丹利（一家全球金融服務公司）
2012–2023
董事長兼首席執行官， 摩根士丹利
2010–2011
總裁兼首席執行官， 摩根士丹利
2007–2009
聯席總裁， 摩根士丹利
2006–2007
各種職位， 摩根士丹利
1999–2005
各種職位， 美林證券公司（一家全球金融服務公司）
其他上市公司董事職位：
摩根士丹利（2010 年至今）
9

羅伯特 A. 艾格
華特迪士尼公司首席執行官
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年齡： 72
董事從那時起：
2022; 2000-2021
委員會：
行政管理人員
與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗
•艾格先生擁有擔任迪士尼首席執行官15年和前執行董事長的經驗，對公司及其製作的創意內容有着無與倫比的瞭解，對通過技術促進創新和與全球市場的受眾建立聯繫有着深入的理解
•在艾格先生在迪士尼任職期間，他成功擴大了公司的地域影響力，確定了新的收入來源，並啟動了公司的DTC工作，擴大了迪士尼講故事和流媒體服務的規模和全球影響力
•艾格先生還通過成功地對皮克斯、漫威、盧卡斯影業和21世紀福克斯進行具有里程碑意義的收購和整合，進一步推動了迪士尼豐富的講故事歷史
•他對公司各個方面的詳細瞭解，以及先前領導迪士尼度過各種市場條件並在整個職業生涯中成功實施戰略轉變的經驗，使艾格先生處於獨特的地位，可以擔任迪士尼首席執行官和董事會成員。
其他關鍵技能組合
•通過擔任首席執行官和其他領導職務獲得的財務和會計知識以及運營專業知識
•通過他在上市公司董事會的經驗，對風險管理、公司治理和社會舉措有了深刻的理解
公司已在艾格先生的僱傭協議中同意在協議期限內的每個任期屆滿時提名他連任董事會成員，他同意如果當選，他將繼續在董事會任職。
工作經歷：
2022 年至今
首席執行官， 沃爾特·迪斯尼公司
2020–2021
董事會主席兼執行主席， 沃爾特·迪斯尼公司
2012–2020
董事長兼首席執行官， 沃爾特·迪斯尼公司
2005–2012
總裁兼首席執行官， 沃爾特·迪斯尼公司
2000–2005
總裁兼首席運營官， 沃爾特·迪斯尼公司
1999–2000
ABC集團董事長；總裁 沃爾特·迪斯尼國際
1994–1999
總裁兼首席運營官， ABC, Inc.（一家廣播公司）
前上市公司董事職位：
沃爾特·迪斯尼公司 (2000—2021)
蘋果公司 (2011—2019)
10

瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾
我們家族辦公室首席執行官兼管理合夥人
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年齡： 74
董事從那時起：
2015
委員會：
治理和提名；
薪酬（主席）
與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗
•作為信託標準研究所的創始人和米爾斯坦全球市場與企業所有權中心的顧問委員會成員，拉戈馬西諾女士是治理和社會思想領導力領域的專家
•作為私人銀行行業的執行領導人和外交關係委員會的成員，她擁有深厚的財富管理、投資和信託專業知識，在領導複雜組織以及從投資者的角度對各種規模和複雜程度不同的行業進行業務評估方面擁有豐富的經驗
•在擔任公司薪酬委員會主席期間，她在高管薪酬相關問題上積累了豐富的經驗，她專注於監督激勵結構與股東價值創造的協調以及長期戰略優先事項的執行
其他關鍵技能組合
•她曾在WE家族辦公室和摩根大通任職，在國內和國際金融、投資和資本市場方面擁有豐富的經驗
•通過在上市公司董事會任職的經驗，對全球品牌、業務發展、執行管理層繼任規劃和風險管理有豐富的瞭解
工作經歷：
2013 年至今
首席執行官兼管理合夥人， WE 家族辦公室（財富管理公司和註冊投資顧問）
2005–2012
首席執行官， GenSpring Family Offices, LLC，SunTrust Banks, Inc.（一家銀行控股公司）的子公司
2001–2005
董事長兼首席執行官， 摩根大通私人銀行，摩根大通旗下的一個分支機構（一家投資銀行公司）
1983–2001
各種職位（最近擔任全球私人銀行集團董事總經理）， 大通曼哈頓銀行（一家個人銀行公司）
其他上市公司董事職位：
可口可樂公司（2008 年至今）
11

卡爾文 R. 麥克唐納
LULULEMON ATHLETICA INC. 首席執行官
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年齡： 52
董事從那時起：
2021
委員會：
補償
與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗
•McDonald先生擁有超過25年的零售和品牌建設經驗，為董事會帶來了關於整合多個渠道客户體驗的深刻見解
•作為 lululemon athletica 的首席執行官，他領導公司創新綜合賓客體驗，並就與迪士尼領導團隊特別相關的國際消費業務的增長、發展和賓客創新提供了寶貴的視角
•麥克唐納先生負責 lululemon athletica 的增長、開發和消費品運營，包括監督該公司成立和擴展 DTC 產品和創意產品設計，讓他對支持和加速客户參與度的消費者戰略有基本的瞭解
其他關鍵技能組合
•從他在lululemon athletica的經歷中對管理、領導力和執行管理有深刻的理解
•通過擔任上市公司首席執行官而獲得的財務和會計、風險管理、公司治理和社會舉措方面的豐富知識
工作經歷：
2018 年至今
首席執行官， lululemon Athletica inc.（一家運動服裝公司）
2013–2018
總裁兼首席執行官， 絲芙蘭美洲，LVMH奢侈品牌集團的一個分支機構
2011–2013
總裁兼首席執行官， 加拿大西爾斯（一家百貨公司）
其他上市公司董事職位：
lululemon athletica inc.（2018 年至今）
前上市公司董事職位：
絲芙蘭美洲（2013—2018）
12

馬克·G·帕克
耐克公司執行董事長
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年齡： 68
董事從那時起：
2016
委員會：
治理和提名（主席）；
行政人員（主席）
與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗
•作為 NIKE 的前總裁兼首席執行官，帕克先生監督和管理了一個複雜的全球性組織的發展，擁有實施成本紀律和組織結構監督以及成功執行管理層繼任規劃的經驗，為其他董事和更廣泛的領導團隊帶來了寶貴的視角
•通過這種經驗，帕克先生帶來了勞動力和人力資本管理的第一手知識，包括管理創意人才和薪酬，鑑於我們持續關注人力資本管理監督，這是迪士尼董事會的關鍵技能
•帕克先生在領導直接面向消費者的擴張以及消費品的設計、生產、營銷和分銷方面為公司提供了獨特的見解，此外還通過40多年的各種市場演變管理了一個主要的國際消費品牌
其他關鍵技能組合
•通過擔任總裁兼首席執行官以及耐克執行董事長獲得的財務和執行管理及風險管理背景
•他在耐克的領導下，有將環境和社會實踐融入企業戰略的經驗，因為該公司將可持續創新整合到產品開發和製造中
工作經歷：
2020 年至今
執行主席， 耐克公司（一家鞋類和服裝公司）
2016–2020
主席， 耐克公司
2006–2020
總裁兼首席執行官， 耐克公司
1979–2006
各種職位（包括產品研究、設計和開發、營銷和品牌管理）， 耐克公司
其他上市公司董事職位：
耐克公司（2006 年至今）
13

德里卡 W. 賴斯
CVS健康公司前執行副總裁
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年齡： 58
董事從那時起：
2019
委員會：
審計（主席）
與迪士尼戰略和關鍵董事會貢獻相一致的顯著經驗
•賴斯先生在協調財務和戰略目標方面擁有豐富的經驗，對成本紀律和有效組織結構的理解，尤其是在迪士尼的戰略演變過程中，他在跨國公司擔任關鍵財務和運營職務，包括擔任禮來公司首席財務官十多年的經驗，對成本紀律和有效組織結構的理解，這也是公司董事會和管理團隊的主要關注點，尤其是在迪士尼的戰略演變過程中
•他通過領導CVS Health藥房福利管理業務以及擔任禮來公司首席財務官的經驗積累了對以品牌為重點的大型組織的豐富瞭解，這是對董事會的寶貴補充
•賴斯先生通過其財務管理經驗以及在上市公司董事會審計委員會任職的經驗，提供財務監督和會計方面的專業知識，加強迪士尼審計委員會對財務規劃和報告、內部控制和信息技術可能產生的風險的監督
其他關鍵技能組合
•通過在CVS和禮來公司擔任高級運營職務，對更廣泛的風險管理監督和複雜的全球業務運營有深刻的瞭解
•通過在其他上市公司董事會任職，對戰略規劃、公司治理和社會舉措有深入的理解
工作經歷：
2018–2020
執行副總裁， CVS 健康公司（一家藥房公司）
2018–2020
CVS Caremark 的藥房福利管理業務總裁 CVS 健康公司
2006–2017
首席財務官兼全球服務執行副總裁， 禮來公司（一家制藥公司）
2003–2006
副總裁兼財務總監， 禮來公司
1990–2005
各種行政職位， 禮來公司
其他上市公司董事職位：
凱雷集團公司（2021 年至今）
百時美施貴寶公司（2020年至今）
塔吉特公司（2007—2018 年）；（2020 年至今）
審計委員會
成員：Safra A. Catz、D. Jeremy Darroch、Francis A. DeSouza 和 Derica W. Rice（主席）
除其他外，審計委員會負責監督公司的財務報表、內部控制、法律和監管要求的遵守情況、內部審計職能以及公司與獨立審計師的關係。該委員會還監督網絡安全和數據安全風險及緩解策略。委員會審查公司在風險評估和風險管理方面的政策和做法。該委員會在2023財年舉行了9次會議。根據美國證券交易委員會法規、紐約證券交易所的上市標準和公司的規定，委員會的所有成員都是獨立的 公司治理指導方針。董事會已確定，委員會的所有成員，卡茨女士、達羅奇先生、德索扎先生和賴斯先生，均有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並且他們擁有紐約證券交易所上市準則所指的會計和相關財務管理專業知識。董事會有
14

確定賴斯先生同時在三家以上上市公司的審計委員會任職不會損害他在委員會有效任職的能力。在 2024 財年，董事會任命達羅奇先生為委員會成員，在年會之後，DeSouza 先生將不再是董事會成員。
公司治理文件
董事會通過了 公司治理準則，其中規定了一個靈活的框架，董事會在委員會的協助下指導公司事務。這個 公司治理指導方針除其他事項外，涉及董事會的組成和職能、董事的獨立性、董事的持股權和薪酬、管理層繼任和審查、董事會領導、董事會委員會和新董事的甄選。
該公司有 商業行為標準，適用於公司的所有員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。董事會有一個單獨的 董事商業行為和道德守則，其中包含特別適用於董事的條款。
董事會的每個常設委員會均受董事會通過的章程管轄。
這個 公司治理準則，這 商業行為標準，這 董事商業行為和道德守則審計、薪酬與治理和提名委員會的每份章程均可在公司投資者關係網站上的 “公司治理” 標題下查閲，網址為www.disney.com/investors，並以印刷形式提供給要求公司祕書提供章程的任何股東。如果公司修改或放棄 董事商業行為和道德守則或者 商業行為標準對於首席執行官、首席財務官或首席會計官，它將在其網站的同一位置發佈修正案或豁免。
董事甄選流程
治理和提名委員會與董事會全體成員密切合作，為董事會空缺職位制定標準。委員會運用這些標準，考慮委員會成員、其他董事會成員、管理層和股東推薦的董事會成員候選人。委員會保留第三方獵頭公司，負責根據委員會不時提出的要求，確定和審查候選人並生成符合以下標準的候選人庫。
一旦委員會確定了潛在的提名人——包括股東推薦的潛在候選人——它將決定是否進行全面評估。委員會可以要求第三方搜索公司收集有關潛在被提名人背景和經驗的更多信息，並報告其調查結果。然後，委員會根據其為該職位制定的具體標準以及公司規定的標準和資格對潛在被提名人進行評估 公司治理指導方針，包括但不限於：
•潛在被提名人代表公司股東利益的能力；
•潛在被提名人投入足夠的時間、精力和精力來確保潛在被提名人勤奮履行職責的能力，包括出席股東大會以及潛在被提名人將成為其成員的董事會和董事會委員會的會議，以及事先審查所有會議材料；
•潛在被提名人在多大程度上為董事會提供的人才、技能和專業知識；以及
•潛在提名人在多大程度上幫助董事會反映公司股東、員工、客户和客人及其經營所在社區的多樣性。
在完成本次評估和麪試後，委員會向全體董事會提出建議，董事會在考慮委員會的報告後，最終決定是否提名或任命新董事。
在甄選董事候選人時，董事會力求實現成員組合，他們彙集了與公司戰略重點以及公司業務範圍和複雜性相關的經驗和個人背景。現任被提名人的資格在個人簡歷中標題為 “” 的章節中列出導演”闡述了每位現任提名人（包括除德索扎先生和戈爾曼先生之外的所有現任董事）如何為董事會尋求的經驗和資格組合做出貢獻。董事會還考慮了任期政策 公司治理指導方針，根據該條款，董事會不會提名任何在當選之日或之前完成董事會成員任期十五年，或者在相關年會之前年滿75歲的非管理層董事供連任，除非董事會得出結論，認為該董事的持續任職更符合股東的最大利益。此外，董事會尋找在其他委員會任職不會對他們投入必要時間在董事會任職的能力產生不利影響的候選人。董事會認為，擔任上市公司執行官的董事不應同時在兩個以上的上市公司董事會（包括公司董事會）任職，其他董事不應在超過四個上市公司董事會（包括公司董事會）任職。
15

委員會定期評估董事會的組成，並考慮董事會在多大程度上繼續反映上述標準。委員會找出技能組合中的任何差距，為搜索過程提供信息。根據此類評估，委員會將在年度股東大會上向董事會建議提名選舉或連任現有董事。董事會將審查委員會的建議，並評估提名哪些候選人蔘加選舉或連任。
在全面尋找符合上述甄選標準的董事後，董事會任命了兩名新董事：詹姆斯·戈爾曼和傑裏米·達羅奇。建議：確定戈爾曼先生作為候選人考慮的人包括第三方搜索公司和非管理層董事。確定達羅奇先生作為候選人的人包括第三方搜索公司、非管理層董事、首席執行官（“CEO”）和另一位執行官。
希望推薦潛在董事會提名人的股東應以書面形式通知公司祕書或治理和提名委員會的任何成員，並附上股東認為適當的任何支持材料。治理和提名委員會還將考慮是否根據公司章程中與股東提名有關的規定提名股東提名的任何人。
違法行為第 16 (a) 條報告
僅根據對2023財年提交的報告的審查以及申報人的相關書面陳述，我們沒有發現任何根據1934年《證券交易法》第16（a）條提交的逾期或拖欠的申報，除了（i）張女士、德索扎先生、麥克唐納先生和帕克先生的4號表格，該表格因2022年10月5日的申報軟件錯誤而延遲了一天提交，每種情況下都報告了一份交易；以及 (ii) Coleman女士的4號表格，該表格由於2023年8月3日的行政監督而延遲提交將先前授予的兩份限制性股票單位獎勵中的一部分以及部分此類既得股份的相關豁免處置授予公司，以履行預扣税義務，報告四筆交易。
16

項目 11。高管薪酬
董事薪酬
董事薪酬的要素
2023財年的年度董事薪酬要素如下：
年度董事會預付金$115,000
年度委員會委員（執行委員會除外）1
$10,000
年度治理和提名委員會主席預聘人2
$20,000
年度薪酬委員會主席代理人2
$25,000
年度審計委員會主席代理人2
$27,500
年度遞延股票單位補助金$240,000
獨立董事長的年度預付金3
$145,000
1每個委員會。
2這是對董事因在委員會任職而獲得的年度委員會預聘金之外的補助。
3除此之外，還有年度董事會預付金、年度委員會預付金和年度遞延股票單位補助金，至少50％必須以股票支付。
為了鼓勵董事親自體驗公司的產品、服務和娛樂產品，每位非僱員董事每個日曆年最多可獲得15,000美元的公允市場價值的公司產品和服務，外加相關納税義務的報銷。每位第一年的非僱員董事均可獲得公司產品和服務，公允市場價值最高為25,000美元，外加相關納税義務的報銷，期限為自各自的開始日期起一年。此類第一年的非僱員董事將獲得15,000美元的額外津貼，按比例分配，以反映其開始日期一週年之後的剩餘日曆年度。董事的配偶、子女和孫子女也可以在每位董事的限額內參與這項福利。
董事的家庭成員可以在可用空間的基礎上陪同董事乘坐公司飛機進行商務旅行。
董事參與公司的員工禮物配對計劃。根據該計劃，公司將每位董事每個日曆年最高20,000美元的捐款配給符合公司標準的慈善和教育機構。
同時也是公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。
在公司旗下 公司治理指導方針，非僱員董事薪酬每年由董事會根據治理和提名委員會的建議確定。在制定建議時，治理和提名委員會會聽取薪酬委員會聘用的第三方薪酬顧問關於董事薪酬市場慣例的意見。
17

2023 財年董事薪酬
下表列出了在2023財年擔任非僱員董事的每位人員獲得的薪酬。
以現金賺取或支付的費用
股票獎勵
所有其他補償
總計
蘇珊·E·阿諾德$109,945 $159,976 $28,876 $298,797 
瑪麗 T. 巴拉125,000 240,767 — 365,767 
Safra A. Catz138,901 240,767 — 379,668 
張艾米125,000 240,767 54,061 419,828 
弗朗西斯·A·德索薩125,000 240,767 16,274 382,041 
卡羅琳·N·埃弗森91,280 208,439 20,000 319,719 
邁克爾 B.G. Froman125,000 240,767 13,394 379,161 
瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾160,000 240,767 7,903 408,670 
卡爾文 R. 麥克唐納125,000 240,767 13,652 379,419 
馬克·G·帕克168,242 276,384 7,533 452,159 
德里卡·W·賴斯138,599 240,767 29,224 408,590 
以現金賺取或支付的費用。“以現金賺取或支付的費用” 包括年度董事會預付金以及年度委員會和委員會主席的預付款，無論是當前支付還是由董事延期支付，在服務結束後以現金或股份支付。允許董事每年選擇收取全部或部分迪士尼股票的預付款，無論是以現金還是股票支付，都可以將其全部或部分預付金推遲到董事任期結束之後。選擇以現金形式獲得遞延薪酬的董事每季度可獲得一筆貸款，其遞延現金賬户餘額的年利率等於適用長期聯邦利率的120％，該利率由美國國税局不時確定。2023財年的平均利率為5.30％。
下表列出了每位董事收到的費用形式。授予的股票單位數量等於每季度應計費用的美元金額除以該季度最後十個交易日的平均值，即公司普通股在十天內每天的最高和最低交易價格的平均值。目前分配的股票單位是全年累積的，並在2023年12月31日之後作為股票分配。
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現金
庫存單位
已付費
目前
已推遲
價值分配
目前
價值
已推遲
單位數量
      
蘇珊·E·阿諾德$109,945 — — — — 
瑪麗 T. 巴拉— — — $125,0001,417
Safra A. Catz— — $138,901— 1,569
張艾米
125,000 — — — —
弗朗西斯·A·德索薩— — 125,000 — 1,417
卡羅琳·N·埃弗森13,040 — 39,120 39,120 886
邁克爾 B.G. Froman— — 125,000 — 1,417
瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾— — — 160,000 1,814
卡爾文 R. 麥克唐納— — 125,000 — 1,417
馬克·G·帕克— — — 168,242 1,923
德里卡·W·賴斯— — — 138,599 1,576
股票獎勵。“股票獎勵” 列出了向董事發放的遞延股票單位的市場價值，報告的金額等於授予當日公司普通股的市值乘以該單位所依據的股票數量。單位在每個季度末發放，單位數量的確定方法是將該季度的應付金額除以該季度最後十個交易日的平均值，即公司普通股在十天內每天的最高和最低交易價格的平均值。2023財年，除埃弗森女士、帕克先生和阿諾德女士以外的每位董事都獲得了2721個單位的獎勵。埃弗森女士獲得了2346個單位的獎勵，因為她只在2023財年的部分時間裏服役。帕克先生和阿諾德女士均在2023財年的部分時間裏擔任獨立董事長，由於獨立董事長的年度預付款，他們在2023財年分別獲得了3,141套和1,731套住房。
除非董事選擇將股份的接收推遲到董事任期結束之後，否則與年度遞延股票單位補助有關的股份通常在授予之日兩週年之際分配給董事，無論董事在分配之日是否仍是董事。
在向股東分配股息的任何季度末，董事將獲得額外的股票單位，其價值（基於本季度最後十個交易日公司普通股最高和最低交易價格的平均值）等於他們在上一季度末持有的所有股票單位本應獲得的股息金額。與這些額外單位相關的股份將在基礎單位分配時分配。股息授予的單位在首次授予股票單位時包含在股票單位的公允價值中，因此不包含在上表中，但它們包含在下表中財政年度末持有的總單位中。
下表列出了截至2023財年末在2023財年任職的每位非管理層董事持有的所有股票單位。所有股票單位在授予時將全部歸屬，但如上所述，股份僅在以後才分配這些單位。此表中的股票單位包含在股票所有權表中 第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務— “股票所有權”除非它們可能在股票所有權表公佈之日之前作為股票分配並出售。
19

庫存單位
蘇珊·E·阿諾德4,276
瑪麗 T. 巴拉17,181
Safra A. Catz5,895
張艾米5,138
弗朗西斯·A·德索薩8,809
卡羅琳·N·埃弗森3,175
邁克爾 B.G. Froman5,822
瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾23,868
卡爾文 R. 麥克唐納6,196
馬克·G·帕克22,827
德里卡·W·賴斯12,830
該公司的 公司治理指導方針鼓勵董事在首次成為董事後的三年內擁有或收購公司普通股（包括作為董事薪酬獲得的股票單位），其市值至少為董事年度董事會預付金的五倍。除非董事會豁免董事，否則每位董事還必須保留不少於已行使期權和分配遞延股票單位時獲得的股票税後價值的50％的股票，直到該董事符合上述股票持有指導方針。
所有其他補償。“所有其他補償” 包括：
•公司為阿諾德女士提供的額外津貼和其他個人福利的增量成本，包括安全費、產品熟悉和旅行福利。在2023財年，公司向阿諾德女士提供了總額為20,185美元的保安服務和設備。除Arnold女士外，美國證券交易委員會規則允許的每位董事的額外津貼和其他福利（包括產品熟悉和差旅福利）的價值未包含在表格中，因為該董事給公司帶來的總增量成本不超過10,000美元。
•償還與產品熟悉和旅行福利相關的納税義務。阿諾德女士的相關納税負債償還額為1,681美元，張女士的34,061美元，德索扎先生的16,274美元，弗羅曼先生的13,394美元，拉戈馬西諾女士的7,903美元，麥克唐納的13,652美元，帕克先生的7,533美元，賴斯先生的9,224美元。
•遞延現金薪酬所得利息，每位董事的遞延現金薪酬低於10,000美元。
•公司的相應慈善捐款，張女士為2萬美元，埃弗森女士為2萬美元，為賴斯先生提供2萬美元。
20

高管薪酬
薪酬討論與分析
2023 財年業績亮點
詳情見下文 “高管薪酬 — 薪酬討論與分析 — 個人薪酬決定”下面，我們在公司任職的指定執行官（“NEO”）在管理公司和推動業務轉型、創造長期價值方面都表現出強勁的業績和領導能力。在過去的一個世紀中，我們為卓越的創造力和創新奠定了堅實的基礎，而我們今年所做的重要重組和成本效益工作進一步鞏固了這一基礎。我們的新結構正在恢復公司中心的創造力。我們的業績反映了我們在過去一年中在優先事項上取得的重大進展，儘管我們在繼續改善業績方面仍有工作要做，但我們的進展使我們能夠擺脱這段修復期，重新開始發展業務。
•收入同比增長7％，達到889億美元
•持續經營業務提供的現金同比增長64％，達到99億美元。
2023 財年的股價表現對公司來説具有挑戰性。展望未來，我們的領導團隊仍然專注於為股東創造長期價值，我們的薪酬委員會仍致力於一項高管薪酬計劃，以激勵高管實現這些目標，並使薪酬結果與公司業績保持一致。
2023 財年的薪酬慣例
高管薪酬的目標和方法
我們堅持綜合方法，在競爭激烈的人才市場中吸引和留住高素質的高管，同時堅持下文概述的主要公司治理最佳實踐。
股東參與度和響應能力
董事會和投資者關係的獨立成員定期參與投資者宣傳。在高管薪酬方面，薪酬委員會已經處理了股東的反饋並對2023財年的薪酬進行了修改，包括：
•聘用後，將首席執行官的直接薪酬總額設定為低於同行的市場中位數。在合同延期方面，艾格先生的目標獎金提高到基本工資的500％，以使他的目標直接薪酬總額與中位數保持一致。
•利用首席執行官2023財年股權獎勵的60％作為基於績效的限制性股票單位（“PBU”）的結構，以迴應反饋來優先考慮績效薪酬。
•隨着與疫情相關的財務不確定性降低，2023財年PBU的歸屬部分受投資資本回報率（“ROIC”）業績約束，其業績期為單一的3年。在2020-2022財年，根據投資回報率的表現，PBU的歸屬有三個為期1年的業績期。
•在2023財年的年度獎金計劃中，大幅增加了所需的調整後收入、調整後的分部營業收入和調整後的税後自由現金流金額，以實現同比目標支出水平。具體而言，目標分別提高了10％、35％和100％以上。此外，對績效範圍進行了調整，以進一步激勵績效。
•薪酬委員會通過了一項現金遣散費政策，根據該政策，未經股東批准，任何現金遣散費不得超過第16條官員基本工資加目標獎金總額的2.99倍。
激勵計劃非財務指標
2023財年的獎金計劃繼續將多元化和包容性、創造力和創新與協作作為關鍵戰略目標。
股權保留指南
NEO 必須持有相當數量的公司股票。首席執行官在出任首席執行官後的五年內必須持有價值為其工資五倍的股權。其他近地天體在成為執行官後的五年內必須持有相當於其工資三倍的股權。
風險補償
NEO 的大部分薪酬與公司的短期或長期業績掛鈎。對於艾格來説，在2023財年，他的總目標薪酬（包括由PBU組成的年度股權補助的60％）的96％與財務業績、對組織目標的貢獻、股權薪酬或股價表現有關。
21

年度風險評估每年，薪酬委員會的薪酬顧問都會完成對公司薪酬計劃的風險評估。根據2023財年的評估，薪酬委員會確定，公司政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
回扣政策
公司必須收回根據需要重報的財務報告指標錯誤地向現任或前任NEO或其他第16條官員發放的某些基於激勵的薪酬。此外，根據2011年股票激勵計劃，如果對公司造成聲譽或財務損害，則可以收回根據該計劃獲得的股權獎勵。
不允許套期保值和質押禁止董事會成員、NEO和所有其他第16條申報人對公司證券進行套期保值和質押。
再也沒有選擇了定價或現金收購
未經股東批准，公司不允許對水下股票期權進行重新定價或現金收購。
沒有消費税總額該公司不提供消費税總額。
獨立薪酬顧問薪酬委員會聘請了一位薪酬顧問，該顧問與公司的關係已被證實在2023財年是獨立的。
首席執行官安全和飛機使用情況
鑑於該職位構成的獨特安全風險，公司為首席執行官支付安全服務和設備費用，董事會認為根據安全需求，金額是合理的，並且為了安全起見，要求首席執行官使用公務飛機進行所有個人旅行。
 
高管薪酬計劃結構—目標和方法
我們設計高管薪酬計劃以推動長期股東價值的創造。為此，我們將薪酬支出與實現促進可持續股東價值創造的預設績效目標掛鈎，並設計薪酬以在競爭激烈的人才市場中吸引和留住高素質的高管。我們的目標是提供考慮到同行的薪酬水平和做法的薪酬機會。有關我們用於薪酬目的的同行羣體的更詳細描述，請參閲標題下的討論， “高管薪酬-其他薪酬信息-同行羣體，”如下所述。直接薪酬總額包括可變薪酬和固定薪酬的組合，主要側重於基於績效的可變薪酬。我們基於績效的薪酬包括基於績效的短期年度獎金和根據股價表現創造價值的長期股權獎勵。我們基於績效的薪酬還包括PBU，PBU僅在達到績效目標時才歸屬。由於預期績效目標是我們業務戰略的核心，出於競爭原因，我們不會公開披露基於績效的短期年度獎金計劃或長期激勵計劃的預期績效目標。當薪酬委員會認為適合吸引或留住高管，或者僱傭協議符合我們對待其他處境相似的高管的做法時，公司就會與我們的高級管理人員簽訂僱傭協議。
22

下表列出了2023財年直接薪酬總額的要素以及每個要素的目標和關鍵特徵：
目標和關鍵特徵
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工資
目標：
薪酬委員會設定工資以反映工作職責，並提供有競爭力的固定薪酬，以平衡基於績效的風險。
主要特點：
•僱傭協議中規定的最低工資
•委員會可根據經驗、職位性質和責任的變化、競爭考慮和首席執行官的建議每年進行調整的自由裁量權（首席執行官除外）
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基於績效的獎金
目標：
薪酬委員會制定獎金計劃，以激勵其每年確定的財務績效衡量範圍的高端績效。委員會認為，以這種方式激勵業績將為股東價值帶來長期、可持續的收益。
主要特點：
•委員會根據僱傭協議條款、競爭考慮、首席執行官建議（首席執行官目標除外）以及委員會認為適當的其他因素，在本財年初為每位NEO設定的目標獎金；獎金機會通常限於目標獎金的200％
•除非委員會另行向下調整，否則70％的目標的支付是公式化的，由委員會在本財年初制定的業績與財務業績區間的對比決定
•除非委員會另有決定，否則目標的30％的支付由全公司其他績效因素以及委員會根據其他業績目標和首席執行官建議對個人業績的評估確定（首席執行官的薪酬除外）
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股權獎勵
目標：
薪酬委員會組織股權獎勵的目的是直接獎勵股東價值的長期收益。股票獎勵的歸屬期限現為三年，包括價值取決於公司業績（包括相對於標準普爾500指數的表現）的PBU。這些獎項為創造和維持股東價值的長期增長提供了激勵。
主要特點：
•委員會根據僱傭協議條款、競爭激烈的市場條件、高管績效評估和首席執行官建議（首席執行官的獎勵除外）確定的期權、績效單位和時間單位的總價值
•首席執行官年度獎勵分配：60％的PBU和40％的股票期權
•2023財年其他NEO（臨時首席財務官和高級執行副總裁兼首席人力資源官除外，因為他們的獎勵與其先前的職位有關）的年度獎勵分配（基於獎勵價值）：50% 的PBU；25% 的時間限制性股票單位；25% 的股票期權
基於年度業績的限制性股票單位
主要特點：
•只有在達到預設績效目標的情況下，PBus 才會獎勵高管
•PBus 背心視多年性能測試的成績水平而定。從2022財年的獎勵開始，如果績效低於閾值，則支出範圍為0％，如果績效處於最高水平，則最高為200％
•一半的獎勵基於相對於標準普爾500指數的三年累計股東總回報率（“TSR”）（艾格在2023財年為兩年）；另一半的獎勵基於三年的投資回報率（艾格在2023財年為兩年）。獎項如標題為” 的部分所述高管薪酬 — 薪酬表 — 2023 財年基於計劃的獎勵補助金表”
股票期權獎勵
主要特點：
•行使價等於授予當天最高和最低交易價格的平均值
•未經股東批准禁止期權重新定價
•十年任期
•每年三分之一的背心
基於年度時間的限制性股票單位
主要特點：
•每年三分之一的背心
•在2023財年，艾格先生沒有收到基於時間的限制性股票單位
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風險補償
薪酬委員會認為，近地天體的大部分薪酬應處於風險之中，並與公司的長期和短期業績相結合。在2023財年，我們的近地天體由艾格先生、蘭斯伯裏先生、古鐵雷斯先生、沙克女士、科爾曼女士、查佩克先生和麥卡錫女士組成。
在確定固定薪酬和可變薪酬、股權獎勵構成、目標獎勵水平、授予日期股權獎勵價值和績效範圍的組合時，委員會力求保持其目標，即使薪酬與業績掛鈎，同時提供與高管可選薪酬相比具有競爭力的薪酬機會。委員會特別預計，與成功競爭對手的薪酬相比，高端區間的表現將使總體薪酬具有足夠的吸引力，而低端區間的表現將導致總體薪酬低於表現更成功的競爭對手的薪酬。
以下圖表顯示了除艾格先生和查佩克先生以外的所有近地天體在目標直接年度薪酬總額中所佔的百分比，與2023財年的固定薪酬相比，這些百分比是可變或存在風險的。風險薪酬包括基於目標績效的現金獎勵和股權獎勵，而薪酬的唯一固定部分是基本工資。
首席執行官 — 艾格先生*
非首席執行官近地天體**
33163317
首席執行官 — 艾格先生*
非首席執行官近地天體**
33213322
*2023財年薪酬的目標組合，包括艾格2023財年目標年度激勵的按比例分配。艾格先生2024財年的目標薪酬將為97％的風險薪酬：3％的基本工資，16％的目標年度激勵，49％的PBU和32％的股票期權。
** 2023財年薪酬的目標組合。包括除艾格先生和查佩克先生以外的所有近地天體的目標補償。
24

從2022財年開始，薪酬委員會決定將除首席執行官以外的NEO的PBU從長期激勵補助金總額的30％提高到50％，首席執行官已經擁有PBU形式的50％（2023財年PBU的形式為60％）。這種轉變反映了基於績效的薪酬的顯著增加，並直接回應了股東的反饋。下表反映了過去五年中PBU的年度補助金歸屬，所有這些都導致支出低於目標：
歸屬
2019 年 12 月
歸屬
2020 年 12 月
歸屬
2021 年 12 月
歸屬
2022 年 12 月
歸屬
2023 年 12 月
      
目標支付的百分比96%62%48%50%
67%
截至發放日，PBU補助金的價值為100.00美元1
$133.58
$95.87
$64.37
$30.49
$35.85
1假設股票是按授予日的收盤價進行的，並在授予日的三週年之日出售（如果三週年紀念日是非交易日，則為最近的交易日），然後根據實際支出百分比進行調整。2019年授予的獎勵於2016年12月21日頒發；2020年歸屬的獎勵於2017年12月19日授予；2021年歸屬的獎勵於2018年12月19日授予；2022年授予的獎勵於2019年12月17日授予；2023年授予的獎勵於2020年12月17日授予。
對於2021財年（2020年12月）頒發的獎勵以及2024財年（2023年12月）的獎勵，股東總回報率相對於標準普爾500指數的表現低於門檻，因此該獎項的50％沒有獲得任何獎勵。對於視投資回報率表現而授予的50％的獎勵，2021財年、2022財年和2023財年共有三個為期一年的績效期，支出百分比如下：
•2021 財年：目標的 150%
•2022財年：目標的148.05％
•2023財年：目標的103.38％
2023財年的門檻、目標和最高值分別為3.1％、5.6％和6.9％。2023財年的實際表現略高於5.7％，因此2023財年的支出為103.38％。總體而言，2021財年的PBU的收益率為66.9％，這凸顯了委員會的信念，即這種PBU結構與薪酬和績效高度一致。
2023財年的投資回報率測試也適用於2022財年（2021年12月）未償還的PBU補助金。根據市場慣例，這些獎勵的最高支付額從目標的150％增加到200％。2023財年的實際投資回報率略高於5.7％，這使得2021年12月投資回報率測試的2023財年部分的支出為106.75％。
公司的投資回報率的計算方法是將年度税後經營業績除以該財年末和上一財年末的投資資本平均值。年度税後經營業績的計算方法是每個分部的分部營業收入與公司和未分配共享支出的總和，減去分部營業收入以及公司和未分配共享開支的21％的税款。投資資本的定義是迪士尼截至財政年度末總資產的剩餘部分減去：（i）迪士尼截至本財年最後一天的現金、現金等價物和限制性現金，（ii）迪士尼的遞延所得税資產和（iii）迪士尼的非計息負債。對公司的投資回報率進行了調整（i）以排除特別、不尋常和/或非經常性項目的影響，以及（ii）反映委員會認為適當的其他因素，以公平反映適用財年的投資回報率。
25

補償流程
下表概述了確定近地天體年度補償金的程序：
工資
基於績效的獎金
•每年的年底，首席執行官都會建議除他本人以外的近地天體在下一個日曆年度的工資
•薪酬委員會根據其顧問的意見審查擬議的薪資變動（如下所述）“高管薪酬—薪酬討論與分析—高管薪酬計劃結構—目標和方法—薪酬顧問”)
•委員會決定所有近地天體的年薪
•委員會與其他非管理董事一起審查決定
•薪酬委員會參與董事會對運營計劃和業績的定期審查，並在財政年度開始時對年度運營計劃的審查
•管理層建議財務和其他業績衡量標準、權重和區間
•在本財政年度初，委員會根據顧問的意見審查擬議的業績衡量標準和範圍，並制定其認為可以確定適當目標的業績衡量標準和範圍
•首席執行官建議為他本人以外的近地天體設定獎金目標
•在本財年初，委員會根據顧問的意見，根據僱傭協議和競爭條件確定的目標，審查獎金衡量標準範圍，並確定獎金目標機會佔每個近地天體財年末工資的百分比
•財政年度結束後，管理層向委員會提交財務業績
•首席執行官建議為自己以外的近地天體使用其他績效係數乘數
•委員會審查業績，決定是否對財務業績進行任何調整，確定其他績效係數乘數並設立獎金
•委員會與其他非管理層董事一起審查決定，對於首席執行官，則尋求他們同意委員會的決定
股權獎勵
•在第一財季，首席執行官建議對他本人以外的近地天體給予獎勵的公允價值的授予日期
•薪酬委員會根據其顧問的意見審查擬議的獎勵，並與其他非管理層董事一起審查
•委員會決定獎勵的美元價值
•期權和限制性股票單位的行使價格和數量由基於授予當日普通股市場價格的公式確定
管理輸入
除了上述首席執行官的建議外，管理層還定期：
•向薪酬委員會提供有關公司高管薪酬計劃和政策的數據、分析和建議；
•按照委員會的指示管理這些方案和政策;
•持續審查薪酬計劃的有效性，包括競爭力和與公司目標的一致性；以及
•建議在需要時修改補償計劃以幫助實現計劃目標。
委員會定期舉行執行會議，管理層不在場，討論薪酬決定以及與高管薪酬計劃的設計和運作有關的事項。
薪酬顧問
薪酬委員會保留薪酬治理有限責任公司作為2023財年的薪酬顧問。該顧問通過各種服務協助委員會制定和評估薪酬政策和做法以及委員會對薪酬裁決的確定，包括就擬議的高管薪酬獎勵和計劃設計提供第三方數據、建議和專業知識；審查管理層和外部顧問編寫的簡報材料；就這些材料中包含的事項向委員會提供諮詢意見並編寫自己的薪酬問題分析。
委員會將顧問的意見以及管理層提供的信息和分析以及自己的判斷和經驗視為就薪酬問題作出決定的一個因素。
委員會通過了一項政策，要求其顧問獨立於公司管理層。委員會每年對顧問的獨立性進行評估，以確定顧問是否獨立。該委員會於2023年11月評估了薪酬治理有限責任公司的獨立性，並確認該公司的工作沒有引起任何利益衝突，並且該公司是獨立的。除了向薪酬委員會提供的服務外，Pay Governance LLC不向公司提供任何服務。
26

2023 財年的薪酬決定
本節討論薪酬委員會在2023財年做出的具體決定。這些決定是在考慮管理層成員和董事會與股東進行接觸時收到的股東反饋後做出的。董事會針對收到的股東反饋採取了多項行動。
2023 年年度激勵計劃
績效目標
薪酬委員會通常在當年初制定每個財政年度的績效目標，並在財政年度結束後根據這些目標評估績效，以做出薪酬決定。
年度激勵目標
年度激勵財務業績
2022年11月，薪酬委員會審查了基於績效的年度獎金計劃。該委員會 決定保留根據財務業績計算近地天體獎金部分的財務衡量標準和相對權重，具體如下：
•調整後的分部營業收入— 50%
•調整後的收入— 25%
•調整後的税後自由現金流— 25%
委員會還於2022年11月制定了每項衡量標準的績效範圍。這些範圍用於確定適用於每個 NEO 目標獎勵的 70% 的乘數。總體財務業績倍數等於這三個指標的業績倍數的加權平均值。如果性能低於範圍的底部，並且從範圍低端的 35% 到最高範圍的最大 200% 不等，則每項衡量標準的性能倍數為零。委員會認為，每個區間的頂部代表卓越的表現，底部的代表令人滿意的業績，低於該範圍將不提供任何獎勵。此外，每個NEO的目標獎勵的30％是基於公司關鍵戰略目標（稱為 “其他績效因素”）的績效。我們認為，將關鍵財務和戰略因素混合在一起是適當的，因為大多數獎勵機會都集中在公司的財務業績上，同時我們仍然認識到其他績效因素對建立支持公司戰略目標的成功文化的重要性。
我們希望在2023財年為股東帶來強勁的業績，委員會顯著提高了所有三個財務指標的業績目標（調整後收入增長了10％，調整後的分部營業收入增長了35％，調整後的税後自由現金流增長了100％以上）。此外，為了進一步推動2023財年的業績，委員會：（i）擴大了調整後税後自由現金流的績效範圍（即最高業績和門檻績效之間的差異），（ii）分別提高調整後分部營業收入和調整後收入的最大業績和門檻績效。下表顯示了委員會批准的2023財年績範圍和實際業績（百萬美元）：
2023 財年的績效門檻
2023 財年業績目標
2023 財年業績最大值
2023 財年實際業績
2023財年實際業績支出佔目標的百分比
調整後的分部營業收入*
$9,957 $13,257 $16,300 $12,863 92%
調整後的收入82,857 91,927 97,973 88,898 
78%
調整後的税後自由現金流**
(1,552)1,448 4,448 2,449 
133%
* 就年度績效獎金而言，“調整後的分部營業收入” 被定義為分部總營業收入，反映了下文所述的調整（如果有）評估性能” 下面。“分部總營業收入” 由我們每個分部的總營業收入組成，相當於所得税前持續經營的收入，經公司和未分配共享支出、重組和減值費用、A+E收益、其他淨收益、淨利息支出和TFCF公司（“TFCF”）和Hulu無形資產的攤銷以及電影和電視成本的公允價值增加進行了調整。
** 就年度績效獎金而言，“調整後的税後自由現金流” 定義為運營提供的現金減去公園、度假村和其他物業的投資，全部合併，反映了下文所述的調整。”評估性能” 下面。
27

其他性能因素
對於2023財年，薪酬委員會在本財年制定的2023財年年度獎金的其他績效因素繼續強調多元化和包容性的重要性，在其他績效因素中，多元化和包容性的權重最高。委員會根據公司的戰略目標確定了以下因素：
•多元化與包容性 —積極參與營造尊重所有人的文化，無論身在何處，在各個層面。努力擴大我們的高管和經理的多元化，以反映我們所服務的客人和受眾。支持能反映我們周圍世界的廣泛共鳴的娛樂和體驗，幫助我們與消費者建立有意義的關係。
•就戰略優先事項進行合作—以單一公司的思維積極促進公司在關鍵戰略優先事項上的協作和協同作用，在所有業務領域推動明確的問責制和夥伴關係，以支持我們的主要特許經營權開發內容和產品，加快我們的直接面向消費者的計劃，使創意、運營和企業團隊取得成功。
•努力實現創造力和創新—通過創新和創造潛在的新收入來源來推動公司發展，同時確保對成本和運營效率的有力控制。
評估性能
薪酬委員會審查了公司在2023財年的整體經營業績，並根據委員會在本財年初制定的獎金計劃績效範圍對其進行了評估。薪酬委員會未批准對2023財年的實際分部總營業收入和收入進行調整。出於激勵目的的税後自由現金流表現總體上向下調整，不包括美國作家協會和SAG-AFTRA停工的內容支出補助、所得税繳納時間的延期以及重組付款等非經常性項目。
在2023財年，公司在所有三個財務指標上均實現了強勁的財務增長，儘管2023財年的區間大幅增加，並且如上所述調整了税後自由現金流。實現的財務業績包括：分部總營業收入128.63億美元，收入888.98億美元和調整後的税後自由現金流24.49億美元。根據這些調整後的業績以及目標的提高，2023財年的加權財務績效係數為99％，而2022財年的加權財務績效係數為159％。如上所述，為了負責任地評估業績，管理層建議向下調整税後自由現金流，將美國作家協會和SAG-AFTRA停工的內容支出優惠以及延期繳納所得税的時間排除在外。如果委員會沒有選擇針對這些一次性事件進行調整，則税後自由現金流將為52.09億美元，而這部分獎金計劃將按200％的比例支付。總體而言，加權財務績效係數將為116％。有關公司業績的更多詳細信息載於我們的2023財年10-K表年度報告。
關於其他績效因素，委員會認識到，儘管我們還有更多工作要做，但近地天體在這些關鍵戰略目標上取得了成果，包括：
多元化與包容性
•調整後的美國女性和有色人種基本工資的薪酬比率超過99％。有關調整後薪酬比率分析的更多詳細信息以及我們對未來進一步擴大薪酬比率分析的承諾，請在我們的Impact網站 “ESG報告” 頁面上查看我們的薪酬比率儀錶板。
•公司加大了努力，以增加多元化代表性，這有助於實現同比增長，尤其是在執行和管理層面。婦女在行政和管理層的任職人數分別增加了0.1個和0.5個百分點。在行政和管理層各級有色人種的代表性增加了1.0個百分點。如需更詳細的結果，請參閲我們 Impact 網站 “ESG 報告” 頁面上的多元化控制面板。多元化儀錶板包括我們對未來進一步披露的承諾。
•隨着迪士尼Aspire的延續，多元化的員工和領導者人才管道持續增長。在2023財年，公司晉升了超過1,250名Aspire參與者的員工，其中59％是女性，41％是有色人種。
•繼續在鏡頭前後創作和推廣多樣化的內容，例如 阿凡達：水之路, 黑豹：永遠的瓦坎達, 銀河護衞隊第 3 卷, 小美人魚, 騎士, Flamin'Hot, 元素和 熊.
就戰略優先事項進行合作
•在2023財年成功增加了迪士尼+ Core（+970萬）、Hulu（+130萬）和ESPN+（+170萬）的訂閲者， 這反映了強大的技術和內容協作.
•推動了55億美元目標效率的重組計劃，這需要整個組織的強有力合作。
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•阿凡達：水之路在全球創造了23億美元的票房，是有史以來票房第三高的電影，並在迪士尼+上獲得了強勁的收視率。此外，在 2023 財年，Experiences 宣佈了 阿凡達 計劃在迪士尼樂園體驗活動。
•推出 Disney+ 國內廣告等級，通過強勁的訂户使用量增加廣告銷售收入，反映了技術、廣告和內容協作。
努力實現創造力和創新
•推出了多個新的創新景點，包括華特迪士尼世界的 TRON Lightcycle，以及迪士尼度假區的米奇和米妮的逃跑鐵路、Toontown refresh 和 San Fransokyo 廣場。
•與賓夕法尼亞娛樂公司敲定了一項為期十年的許可協議，以推出ESPN品牌的體育博彩平臺ESPN Bet，旨在提高粉絲參與度、品牌忠誠度和盈利能力。
•利用迪士尼頻道推出首款全動畫直播 NHL 遊戲 大城市綠黨.
請在下方查看每個 NEO 的表格披露 “高管薪酬 — 薪酬討論與分析 — 個人薪酬決定”以瞭解有關每個近地物體的關鍵貢獻和成就的更多信息。
2023 年股票獎勵
薪酬委員會組織股權獎勵的目的是直接獎勵股東價值的長期收益。股票獎勵的歸屬期限現為三年，包括價值取決於公司業績（包括相對於標準普爾500指數的表現）的PBU。這些獎項為創造和維持股東價值的長期增長提供了激勵。
主要特點：
•委員會根據僱傭協議條款、競爭激烈的市場條件、高管績效評估和首席執行官建議（首席執行官的獎勵除外）確定的期權、績效單位和時間單位的總價值
•首席執行官年度獎勵分配：60％的PBU和40％的股票期權
•2023財年其他近地天體年度獎勵的分配（基於獎勵價值）：50％的PBU；25％的時間限制性股票單位（“RSU”）；25％的股票期權。 對於除執行官以外的大多數股權獲得者，2023財年的年度補助金分為兩次相等的分期付款，上半部分於2022年12月15日發放，下半部分於2023年7月17日發放。由於蘭斯伯裏先生和科爾曼女士在發放第一期年度補助金時均未擔任執行官，這與執行官以外大多數股權獲得者的待遇一致，他們分兩次等額獲得2023財年的股票獎勵。由於 2023 財年的獎勵與他們之前任職的時間有關，蘭斯伯裏先生和科爾曼女士的股權是按照各自級別高管的典型配置獲得的。蘭斯伯裏先生的獎勵分配為70％的限制性股票單位和30％的股票期權（即標準執行副總裁分配），科爾曼女士的獎勵分配為100％的限制性股份（即標準的高級副總裁分配）。科爾曼女士因晉升為高級執行副總裁兼首席人力資源官而在6月獲得了晉升獎，該獎項的分配與其他近地天體相同：50％的PBU；25％的限制性股票單位；25％的股票期權。
基於時間的限制性股票單位
•限制性股票單位為我們的高級管理人員提供留存價值，並使利益與股東保持一致。
•RSU 每年歸還三分之一。
•在2023財年，艾格沒有收到限制性股票作為其股權配置的一部分。其他近地天體以限制性單位獲得其總權益價值的25％。
股票期權
•股票期權激勵長期股票升值的持續增長，並使利益與股東保持一致。
•行使價等於授予當天最高和最低交易價格的平均值。
•未經股東批准，禁止期權重新定價。
•期權的期限自授予之日起為十年。
•期權每年歸屬三分之一。
•艾格先生獲得其股票期權總值的40％。其他近地天體獲得其股票期權總價值的25％。
29

基於績效的限制性股票單位
•PBus通過確保只有在滿足特定績效標準時才能獲得股票來調整薪酬和績效。50％的PBus根據股東總回報率相對於標準普爾500指數的表現進行歸屬；50％的PBus根據投資回報率表現進行歸屬。
•業績是在三年業績期內衡量的（艾格先生在2023財年的兩年業績期）。由於與疫情相關的財務不確定性已基本減弱，2023財年PBU的歸屬部分受投資回報率表現有單一的3年業績期。在2020-2022財年，根據投資回報率的表現，PBU的歸屬有三個為期1年的業績期。
•從2022財年的獎勵開始，如果績效低於閾值，則支出範圍為0％，如果績效處於最高水平，則最高為200％。
•對於股東總回報率相對於標準普爾500指數的歸屬部分，目標股息需要達到標準普爾500指數的第55個百分位的表現。
支出佔目標的百分比
表現-相對於標普500指數的股東總回報率百分位數
  
200%
第 75 個百分位或以上
100%
第 55 個百分位數
50%
第 25 個百分位數
0%
低於第 25 個百分位數
•PBU 以公司股票計價和結算。
•由於績效薪酬調整是委員會的關鍵，因此PBU在三種股票工具中加權最高。艾格先生在PBus中獲得其總股權價值的60％。其他近地天體在PBU中獲得其總權益價值的50％。
最近的 PBU 付款詳情
PBus 於 2023 財年歸屬
對於2020財年（2019年12月）頒發的獎勵以及2023財年（2022年12月）的獎勵，股東總回報率相對於標準普爾500指數的表現低於門檻，因此該獎項的50％沒有獲得任何獎勵。對於根據投資回報率業績授予的50％的獎勵，2020財年、2021財年和2022財年有三個為期一年的績效期。總體而言，2020財年PBU的支出為：
•股東總回報率相對於標準普爾500指數派息率：目標值的0％
•投資回報率支出：目標的99.35％
•總支出：目標的49.7％
低於目標的支出凸顯了委員會的信念，即這種PBU結構與薪酬和績效高度一致。
PBus 於 2024 財年歸屬
對於2021財年（2020年12月）頒發的獎勵以及2024財年（2023年12月）的獎勵，股東總回報率相對於標準普爾500指數的表現低於門檻，因此該獎項的50％沒有獲得任何獎勵。對於根據投資回報率業績授予的50％的獎勵，2021財年、2022財年和2023財年有三個為期一年的績效期。總體而言，2021財年的PBU支出為：
•股東總回報率相對於標準普爾500指數派息率：目標值的0％
•投資回報率：目標的133.81％
•總支出：目標的66.9％
低於目標的支出凸顯了委員會的信念，即這種PBU結構與薪酬和績效高度一致。
30

個人薪酬決定
年度薪酬決定
下表彙總了薪酬委員會對每個近地天體做出的年度薪酬決定。委員會按照上述程序，在本財政年度初確定了每個近地天體工資的薪金和績效獎金目標倍數。最終獎勵是在財政年度結束後使用上述99％的財務績效係數計算得出的。鑑於其他性能係數的全企業性質以及目前使用的每一個近地天體的貢獻，委員會為下表所列近地天體確定了其他性能係數。
查佩克先生於2022年11月20日從公司離職，其遣散費符合其僱傭協議的條款。有關查佩克先生離職的更多討論，包括理由，請參閲標題為 “高管薪酬—薪酬表—解僱或控制權變更時的潛在付款和權利。”
工資
基於績效的獎金
股權獎勵
2023 財年末年薪
目標
財務績效因素1
其他性能因素2
獎勵金額
價值3
目標性能單位3,4
基於時間的單位4
選項4
          
羅伯特·艾格5
$1,000,000 $1,900,000 
99%
145%
$2,140,000
$26,103,448
181,592—278,699
凱文·蘭斯伯裏6
1,000,000 588,561 
99%
不適用
1,000,000
1,976,257
—
15,510
18,281
霍拉西奧·古鐵雷斯1,330,000 2,660,000 
99%
145%
3,000,000
7,206,862
38,81918,14748,292
克里斯蒂娜·沙克780,000 1,170,000 
99%
125%
1,250,000
1,852,537
9,205
5,045
13,426
索尼婭·L·科爾曼7
750,000 1,125,000 
99%
139%
1,250,000
2,036,279
4,893
15,831
6,654
克里斯汀·麥卡錫8
2,070,000 3,105,000 
99%
91%
3,000,000
12,953,949
69,516
32,745
87,143
1乘以目標金額的70％。
2乘以目標金額的30％。
3包括 2021 財年和 2022 財年 PBU 的投資回報率部分。
4限制性股票單位和期權的數量是根據獎勵的價值計算得出的，如 “” 部分的表格所示高管薪酬 — 薪酬表 — 2023 財年基於計劃的獎勵補助金表.”
5艾格先生被任命為首席執行官，自2022年11月20日起生效。與2023年7月12日的延期有關，艾格先生的年度獎金目標從基本工資的100％提高到500％，以進一步激勵公司的業績。在2023財年，艾格先生的目標獎金基於先前生效的按比例分配的目標獎金機會和按比例調整後的目標獎金機會之和，後者計算為基本工資的190％。
6蘭斯伯裏先生被任命為臨時首席財務官，自2023年7月1日起生效。基本工資反映了委員會批准的年化臨時金額，而目標獎金則在蘭斯伯裏先生先前的獎金目標和他的臨時首席財務官目標之間按比例分配。基於績效的獎金的決定考慮到了他作為臨時首席財務官的模範表現。
7科爾曼女士被任命為高級執行副總裁兼首席人力資源官，自2023年4月8日起生效。
8麥卡錫女士開始請假，自2023年7月1日起停止擔任高級執行副總裁兼首席財務官。麥卡錫女士的目標獎金按比例分配，以反映她擔任高級執行副總裁兼首席財務官的四分之三。有關麥卡錫女士請假條款的更多討論，請參閲標題為” 的部分高管薪酬 — 薪酬表 — 解僱或控制權變更時的潛在付款和權利.”
上述和下文所述的薪酬與薪酬彙總表中報告的總薪酬不同之處如下：
•上述薪酬不包括養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化，因為這些項目不反映委員會在本財年做出的決定。
•上述薪酬不包括津貼和福利以及其他薪酬，因為這些項目通常由合同決定，並不反映委員會在本財政年度做出的決定。
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薪酬委員會對這些問題的決定均基於艾格先生的建議（他自己的補償除外）， 行政部門僱用協議確定的參數以及下述因素。在確定股權獎勵時，委員會考慮了其針對所有高管的總體長期激勵準則，在競爭激烈的高管人才市場的背景下，該指導方針試圖平衡與公司普通股業績相關的激勵性薪酬收益與股權薪酬獎勵的稀釋效應。
艾格先生
  
工資艾格先生2023年的年薪等於其僱傭協議中規定的金額。
基於績效的獎金
目標獎勵
當艾格先生於2022年11月20日被公司聘用時，他的年度獎金目標設定為等於其基本工資的金額。與2023年7月12日的延期有關，艾格先生的年度獎金目標提高到基本工資的五倍，以進一步激勵公司的業績。在2023財年，艾格先生的目標獎金基於先前生效的按比例分配的目標獎金機會和按比例調整後的目標獎金機會之和，後者計算為其基本工資的1.9倍。
其他性能因素
薪酬委員會採用的係數是 1452023財年艾格先生其他績效因素的百分比。
性能亮點：
•在 2023 財年，我們對公司進行了重組，以恢復業務核心的創造力。我們在所有業務中都實施了財務紀律，包括超額完成了確定節省55億美元成本的目標。
•製片廠在 2023 年的全球票房中名列前茅，其中有四部是本年度票房最高的十部電影。在 2023 財年， 阿凡達：水之路在全球創造了23億美元的票房，是有史以來票房第三高。
•艾格先生設立了首席品牌官一職，顯著提高了我們品牌管理流程的效率和有效性。
•艾格先生協助繼任規劃委員會進行領導層繼任規劃。
•迪士尼被《新聞週刊》評為 “美國最值得信賴的上市公司” 之一，並在 “品牌親密度研究” 中排名第 #1 位，該研究認可了我們在與消費者建立聯繫方面的能力。該公司還被《財富》雜誌評為 “全球最受尊敬的公司” 之一，Fast Company將迪士尼列為 “最具創新力的公司” 之一。
股權獎勵價值
艾格先生的年度股權獎勵價值為26,103,448美元，佔其2023財年年薪總額的83％。艾格先生在2023財年的獎項中，60％是PBU，40％是股票期權。年度股權獎勵價值包括艾格先生2021和2022財年獎勵中2023財年的投資回報率部分。
32

蘭斯伯裏先生
 
工資
委員會在蘭斯伯裏被任命為臨時首席財務官時確定了他的2023年年薪。
 
基於績效的獎金
目標獎勵
蘭斯伯裏先生的目標獎金為588,561美元，這反映了他作為體驗板塊首席財務官和公司臨時首席財務官的目標獎金的比例。
其他性能因素
薪酬委員會沒有對蘭斯伯裏先生適用其他績效因素，因為他是臨時任職的。根據艾格先生的建議，薪酬委員會批准了蘭斯伯裏先生的獎金，以確認他在擔任臨時首席財務官期間的繳款。
性能亮點：
•在擔任臨時首席財務官期間，他代表公司表現出了模範的領導能力和決策能力。
•成功為公司52.5億美元的364天循環信貸額度進行了再融資，定價條件相當。
•成功與康卡斯特就Hulu看跌/看漲條款的修正案進行了談判。
•繼續使房地產足跡和項目與業務優先事項和目標保持一致，即通過面對面工作促進創造力和協作。
•機構投資者的全面排名（包括投資者關係項目和投資者/分析師活動）在我們行業中排名第 #1 位。
 
股權獎勵價值
蘭斯伯裏先生的年度股權獎勵價值為1,976,257美元，佔其2023財年年薪總額的50％。蘭斯伯裏先生2023財年股票獎勵的價值是在他擔任我們前公園、體驗和產品板塊首席財務官時設定的，並於2022年12月15日和2023年7月17日分兩次等額分期發放。蘭斯伯裏先生2023財年的獎勵被授予70％的限制性股票單位和30％的股票期權。
33

古鐵雷斯先生
 
工資
該委員會將古鐵雷斯先生2023年的年薪提高了2.3％，以反映高管人才市場的變化及其持續的出色表現。
 
基於績效的獎金
目標獎勵
正如他在僱傭協議中規定的那樣，古鐵雷斯2023財年的目標獎金等於其財年年終工資的兩倍。
其他性能因素
薪酬委員會在2023財年對古鐵雷斯先生的其他績效因素適用了145％的係數。在2022財年，其他績效因子為114％。
性能亮點：
•繼續促進法律和全球事務部門的多元化和包容性，使法律和全球事務部門在女性和有色人種的晉升和新員工方面出現了積極的趨勢。
•就公司治理和公共政策問題提供諮詢。
•監督與我們的DTC產品發佈相關的監管工作。
•隨着生成式人工智能服務的激增和向視頻內容的發展，制定了保護迪士尼內容的戰略，包括從侵權角度確定可能對迪士尼內容產生最大影響的關鍵服務。
•繼續領導公司在訴訟事務、交易和監管發展方面的法律和公共政策立場。
 
股權獎勵價值
古鐵雷斯先生的年度股權獎勵價值為7,206,862美元，佔其2023財年年薪總額的62％。古鐵雷斯先生的2023財年獎勵中，50％為PBU，25％為限制性股票單位，25％為股票期權。年度股權獎勵價值包括古鐵雷斯2022財年獎勵中2023財年的投資回報率部分。
34

沙克女士
 
工資
該委員會在2023年1月將沙克女士的2023年年薪提高了2.0％，以反映高管人才市場的變化以及她持續的出色表現。鑑於沙克女士的業績和市場定位，在合同延期和將企業社會責任納入其範圍方面，委員會將沙克女士的基本工資又提高了5.5％。
 
基於績效的獎金
目標獎勵
根據她的僱傭協議的規定，沙克女士2023財年的目標獎金等於其財年年終工資的1.5倍。
其他性能因素
薪酬委員會在2023財年對沙克女士的其他績效因素適用了125％的係數。在2022財年，其他績效因子為114％。
性能亮點：
•成立了跨關鍵部門的溝通工作組，就重大公關舉措提供建議，包括通過媒體關係和高管參與來重置敍事。
•領導了保護和提高公司在眾多利益相關者中的聲譽的重大努力。
•調整溝通團隊以簡化職能以提高效率和有效性，從而採用更加統一、協作和靈活的方法來推動業務成功。
 
股權獎勵價值
沙克女士的年度股權獎勵價值為1,852,537美元，佔其2023財年年薪總額的47％。沙克女士的2023財年獎勵中，50％為PBU，25％為限制性股票單位，25％為股票期權。年度股權獎勵價值包括沙克女士2022財年獎勵中2023財年的投資回報率部分。
35

科爾曼女士
  
工資
該委員會確定了科爾曼女士晉升為高級執行副總裁兼首席人力資源官後的2023年年薪。
  
基於績效的獎金
目標獎勵
根據她的僱傭協議的規定，科爾曼女士2023財年的目標獎金等於其財年年終工資的1.5倍。
其他性能因素
薪酬委員會在2023財年對科爾曼女士的其他績效因素適用了139％的係數。
性能亮點：
•加強外聯和參與度，以真實的方式擴大公司的品牌，從而吸引來自代表性不足的社區的頂尖多元化人才。
•通過2023財年的全公司戰略轉型和成本削減工作發揮了領導作用。
•成立了一個與技術和法律部門合作的團隊，以尋找機會，在人力資源中整合和啟用技術，以提高效率並提升員工和人力資源的整體體驗。
  
股權獎勵價值
科爾曼女士的總股權獎勵價值為2,036,279美元，佔其2023財年年薪總額的51％，反映了她之前擔任我們電視業務人力資源高級副總裁的年度股權獎勵，該獎勵於2022年12月15日和2023年7月17日分兩次等額發放，70％的限制性股票單位和30％的股票期權。此外，在晉升期間，科爾曼女士於2023年6月23日獲得了額外的限制性股票單位、公募基金和期權補助，其中50％為公募基金，25％為限制性股票，25％為股票期權。
 
麥卡錫女士
 
工資該委員會將麥卡錫女士2023年的年薪提高了3.5％，以反映高管人才市場的變化。
 
基於績效的獎金
目標獎勵
正如她在僱傭協議中規定的那樣，麥卡錫女士2023財年的目標獎金等於其財年年終工資的兩倍。麥卡錫女士於2023年7月1日開始請假，她2023財年的目標獎金按比例分配了75％，以反映她擔任高級執行副總裁兼首席財務官的2023財年。
其他性能因素
薪酬委員會在2023財年對麥卡錫女士的其他績效因素採用了91％的係數。在2022財年，其他績效因子為114％。
 
股權獎勵價值
麥卡錫女士的年度股權獎勵價值為12,953,949美元，佔其2023財年年薪總額的71％。麥卡錫女士的2023財年獎勵中，50％為PBU，25％為限制性股票，25％為股票期權。年度股權獎勵價值包括麥卡錫女士2021和2022財年獎勵中2023財年的投資回報率部分。
36

其他補償信息
風險管理注意事項
薪酬委員會認為，基於績效的獎金和股權計劃的以下特徵適當地激勵了長期股東價值的創造，同時抑制了可能導致過高風險的行為：
•財務績效指標。委員會認為，用於確定高管獎金金額的財務指標是推動長期股東價值的衡量標準。為這些措施設定的範圍旨在獎勵成功，同時不鼓勵過度冒險。
•獎金限制。無論財務業績多大超過本財年初設定的範圍，總獎金機會預計都不會超過目標金額的兩倍。
•股權歸屬期。基於業績的股票單位通常在三年內歸屬。基於時間的股票單位和期權每年歸屬長達四年，期權的行使期限為十年。這些期限旨在獎勵多個時期的持續表現，而不是單一時期的表現。
•股權保留指南。NEO必須在成為執行官後的五年內收購價值至少為其基本工資三倍的股份（包括限制性股票單位），並持有首席執行官五倍的股份（包括限制性股票單位）。如果尚未達到這些水平，則這些高管必須保留至少佔行使期權實現的淨税後收益的75％（首席執行官為100％）的股票的所有權。
•沒有套期保值或質押。公司的內幕交易合規計劃禁止董事會成員、NEO和受公司內幕交易合規計劃約束的所有其他員工進行任何旨在對衝或具有套期保值效果的擁有公司證券的經濟風險的交易，並禁止某些人，包括董事會成員和NEO成員，質押公司證券。
•回扣政策。關於美國證券交易委員會和紐約證券交易所最近批准的要求對上市公司第16條高管採用基於激勵的薪酬的回扣政策的規定，該公司採用了沃爾特·迪斯尼公司的回扣政策，該公司目前的第16條高管已書面同意，僱傭協議和其他薪酬協議和計劃受該政策的約束。根據此類政策，如果公司因嚴重違反證券法的財務報告要求而被要求重報其財務業績，則公司將從公司現任和前任執行官那裏收回任何錯誤發放的基於激勵的薪酬。此外，根據公司2020年年會批准的2011年股票激勵計劃，即使沒有重報，也可以在對公司造成聲譽或財務損害的情況下收回根據該計劃進行的股權獎勵。
股權獎勵通常在薪酬委員會開會的日期獲得批准。委員會會議通常是提前安排的，並不是為了公佈有關公司的重大信息而安排的。委員會可以在將來作出生效日期的裁決，包括以開始僱用、執行新的僱傭協議或其他後續事件為條件的獎勵，也可以在活動發生之日委員會對擬議的發放進行審查後，經一致書面同意就此類事件發生之日採取行動。
應薪酬委員會的要求，管理層於2023年11月對我們的薪酬計劃的風險狀況進行了年度評估。該評估包括清點公司每個部門的薪酬計劃，以及評估是否有任何計劃包含可能對公司產生重大不利影響的風險的內容。管理層向委員會的薪酬顧問Pay Governance LLC提供了評估結果，後者對調查結果進行了評估並與委員會一起進行了審查。根據這次審查，委員會確定，公司政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
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同行羣組
同行羣組摘要
下圖總結了我們用於三個不同目的的三個不同的同行羣體，以及符合這些標準並在2023財年初被納入的公司，詳情如下：
業績同行標準普爾500指數
一般行業同行
•Alphabet, In
•Amazon.com, Inc.
•蘋果公司
•AT&T Inc.
•Charter Communicati
•康卡斯特公司
•IBM 公司
•Meta Platforms, Inc.
•微軟公司
•Netflix, Inc.
•耐克公司
•甲骨文公司
•派拉蒙全球
•威瑞森通訊公司
•華納兄弟探索公司
媒體行業同行
•Alphabet, In
•Amazon.com, Inc.
•蘋果公司
•康卡斯特公司
•Meta Platforms, Inc.
•Netflix, Inc.
•派拉蒙全球
•華納兄弟探索公司
媒體行業同行
媒體行業同行團體幫助評估近地天體的薪酬水平。薪酬委員會認為，具備經營像公司這樣的全球創意組織所需的創造力和組織技能的人才庫有限。委員會還了解到，具有管理像我們這樣的公司所需背景的高管有職業選擇，其薪酬機會通常會超過大多數其他行業的薪酬機會，而且同行羣體的薪酬水平是由娛樂行業的薪酬動態而不是特定公司的所有權結構驅動的。因此，我們的媒體行業同行羣體中的公司最能代表領導公司的高管人才市場以及與我們的高管薪酬進行比較的羣體。
一般行業同行
一般行業同行小組幫助評估總體薪酬結構、政策和做法。薪酬委員會認為，公司所有高管的整體薪酬結構、政策和做法的特徵通常應保持一致。由於我們的業務跨越多個行業，因此委員會認為，最好通過參考一組比媒體行業同行更廣泛的通用行業同行來實現公司整體高管薪酬結構特徵的跨公司業務範圍的一致方法。
用於建立薪酬結構、政策和做法的同行羣體由具有以下條件的公司組成：
•以消費者為導向和/或強大的品牌知名度；
•全球影響力和運營；
•年收入不低於我們年收入的40％且不超過年收入的兩倍半；以及
•一般而言，市值約為我們市值的四分之一到四倍。
此外，一般行業同行羣體包括未達到收入或市值測試但屬於一個或多個媒體行業同行使用的同行羣體中的公司。
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性能同行
業績同行幫助評估公司的相對經濟表現。公司的整體財務業績是由公司的多元化業務推動的，這些業務在整個市場的多個領域競爭。薪酬委員會認為，鑑於公司的業務跨度，衡量相對業績的最佳衡量標準是面對影響整個市場公司的經濟趨勢，公司的多元化業務表現如何，衡量這種成功的最佳基準是公司與標準普爾500指數公司相比的相對錶現。因此，委員會選擇標準普爾500指數來設定評估公司業績的背景並衡量PBU獎項的相對錶現。
委員會將繼續監測公司各業務部門運營的競爭格局，並在其認為適當的情況下對同行羣體實施變革。
補償的可扣除性
對於自2017年之後的應納税年度，《美國國税法》第162（m）條通常不允許向任何因擔任公司首席執行官或首席財務官或公司該財年其他三位薪酬最高的執行官之一而必須在2016年之後的任何財政年度的薪酬中包含薪酬的個人提供超過100萬美元的税收減免。因此，如果在2018財年之後的任何財政年度內向任何此類人員支付超過100萬美元的薪酬，則出於聯邦所得税的目的，公司可能無法扣除此類超額金額。但是，根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面協議，第162（m）條豁免了在2018財年之後支付的符合條件的績效薪酬。因此，如果滿足適用的要求，當天尚未支付或之後根據具有約束力的書面協議發放的基於績效的獎勵可以免除扣除限額。在2023財年，沒有任何執行官根據2017年11月2日之前簽訂的未經修改的僱傭協議任職。
但是，根據年度績效獎勵計劃和長期激勵計劃向執行官發放的獎勵（i）在2017年11月2日之前發放的或（ii）可能繼續有資格獲得豁免，因為這些獎勵是根據當日生效的具有約束力的書面協議發放的，已經或將要支付或歸屬，前提是完成了基於調整後淨收入的績效考試，才有資格獲得第162（m）條的豁免可用範圍。如果該測試得到滿足，則將應用薪酬討論和分析中描述的額外績效測試來確定此類獎金和獎勵的實際支付，為了保持免賠額，其免賠額不得超過根據第162（m）條測試成績獲得的最高資助水平。調整後淨收益是指酌情調整後不包括以下項目或差異的淨收益：會計原則變動；收購；業務處置；資產減值；重組費用；特殊、不尋常或不經常發生的項目；以及特別訴訟費用和保險追償。2023財年，調整後的淨收益目標為35億美元，公司實現調整後淨收益 原價 6.9 美元 十億。對淨收益進行了調整，以考慮交易購買會計、重組和減值費用、股權投資出售收益、內容許可提前終止和法律合規情況。
因此，我們認為，根據2023財年的業績，限制性股票的歸屬符合第162（m）條的測試。
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薪酬委員會報告
薪酬委員會有：
1.與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析；以及
2.基於此次審查和討論，建議董事會將薪酬討論與分析納入公司10-K表年度報告、10-K/A表年度報告的修訂以及與2024年年度股東大會相關的委託書。
2023 財年薪酬委員會成員
瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾（主席）
瑪麗 T. 巴拉
卡羅琳·N·埃弗森
卡爾文 R. 麥克唐納
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補償表
2023 財年薪酬彙總表
下表提供了有關2021財年（蘭斯伯裏先生、古鐵雷斯先生、沙克女士和科爾曼女士除外）、2022財年（蘭斯伯裏先生和科爾曼女士除外）和2023財年擔任首席執行官的人員以及2023財年末擔任執行官的另外三名人員在2023財年薪酬最高的公司執行官所獲得的總薪酬的信息。在本報告中，這七名官員被稱為指定執行官或近地天體。表後有關於每列金額的信息。
姓名和主要職位
財政年度
工資
獎金
股票
獎項1
選項
獎項
非股權激勵計劃薪酬
養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化
所有其他
補償
總計
          
羅伯特·艾格
首席執行官2；前執行主席
2023$865,385 $— $16,103,421 $10,000,027 $2,140,000 $— $2,478,333 $31,587,166 
20221,096,154 — 4,670,521 2,395,104 4,370,000 — 2,466,520 14,998,299 
20213,000,000 — 9,479,879 9,293,921 22,920,000 — 1,205,996 45,899,796 
凱文·蘭斯伯裏3
臨時首長
財務官員
2023765,114 — 1,383,396 592,861 1,000,000 169,497 35,964 3,946,832 
霍拉西奧·古鐵雷斯4
高級執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官
20231,322,500 — 5,544,337 1,662,525 3,000,000 — 123,073 11,652,435 
2022870,000 2,000,000 5,951,801 2,500,013 3,783,000 — 93,194 15,198,008 
克里斯蒂娜·沙克5
高級執行副總裁兼首席傳播官
2023755,346 — 1,390,327 462,210 1,250,000 — 86,898 3,944,781 
2022361,250 1,500,000 2,132,366 913,287 1,320,000 — 5,444 6,232,347 
索尼婭·L·科爾曼
高級執行副總裁兼首席人力資源官
2023646,546 — 1,827,251 209,028 1,250,000 73,971 25,277 4,032,073 
羅伯特 A. 查佩克
前首席執行官2
2023673,077 — 1,324,503 — — 220,581 7,722,231 9,940,392 
20222,500,000 — 10,810,832 3,750,020 6,750,000 — 372,151 24,183,003 
20212,500,000 — 10,215,466 3,750,012 14,330,000 1,358,505 310,310 32,464,293 
克里斯汀·麥卡錫3
前高級執行副總裁兼首席財務官
20232,052,500 — 9,953,921 3,000,028 3,000,000 — 127,890 18,134,339 
20221,980,000 — 8,935,794 3,375,042 5,820,000 — 124,833 20,235,669 
20211,903,754 — 6,922,854 5,000,015 7,680,000 103,152 119,440 21,729,215 
41

1每個財年的股票獎勵包括以績效條件為前提的獎勵，這些獎勵是根據實現績效目標的可能性進行估值的。對於艾格先生、古鐵雷斯先生、沙克女士、查佩克先生和麥卡錫女士而言，2023財年分別包括1,103,364美元、556,679美元、3,712美元、1,324,503美元和953,844美元，與2021財年和2022財年中設定投資回報率目標的部分獎勵有關。假設達到最高水平的績效條件，授予日期的股票獎勵價值概述如下：
財政年度
艾格先生
蘭斯伯裏先生
古鐵雷斯先生
沙克女士
科爾曼女士
查佩克先生
麥卡錫女士
        
2023$33,073,344 $1,383,396 $8,817,198 $2,149,166 $2,270,390 $2,351,227 $15,660,185 
2022
7,489,338 — 8,694,020 2,143,642 — 15,733,462  12,969,186  
2021
12,101,153 — — — — 11,963,950    7,767,106    
2在2020財年，艾格先生一直擔任首席執行官，直到2020年2月24日他被任命為執行主席。查佩克先生於2020年2月24日被任命為首席執行官，並一直擔任首席執行官至2022年11月20日，此時艾格再次擔任首席執行官一職。在2022財年，查佩克先生有權根據其僱傭協議根據年度績效獎金計劃獲得薪酬，因為他的解僱發生在財年結束之後。有關查佩克先生從公司離職後的股權獎勵的處理詳情，請參閲標題為” 的章節高管薪酬 — 薪酬表 — 解僱或控制權變更時的潛在付款和權利 — 根據公司解僱權解僱，非因故解僱或高管出於正當理由而解僱” 下面。
3麥卡錫女士於2023年7月1日開始請假，此時她不再擔任高級執行副總裁兼首席財務官，開始擔任戰略顧問。2023年7月1日，蘭斯伯裏先生開始擔任臨時首席財務官，該職位將持續到2023財年底，直到休·約翰斯頓於2023年12月4日加入公司。
4古鐵雷斯先生於2022年2月1日加入本公司。在招聘過程中，古鐵雷斯先生獲得了200萬美元的現金簽約獎金，主要用於取代其前僱主放棄的薪酬。
5沙克女士於2022年4月1日加入公司，擔任全球傳播執行副總裁。在招聘過程中，沙克女士獲得了150萬美元的現金簽約獎金，這要歸因於她在公共和私營部門的出色資格和非凡的經驗，並確保她被公司接受。2022年6月29日，沙克女士被提升為高級執行副總裁兼首席傳播官。
工資。本列列出了每個會計年度的基本工資。2023 年 7 月 1 日，麥卡錫女士開始請假，開始擔任戰略顧問的新職務。作為戰略顧問，她在2023財年獲得了517,500美元。
股票獎勵。本專欄列出了作為公司長期激勵薪酬計劃的一部分在每個財政年度向NEO授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。這些獎勵的授予日公允價值是通過將授予的單位數乘以公司普通股在授予日的最高和最低交易價格的平均值計算得出的，但限制性股票單位獎勵的估值調整受歸屬條件的限制，對麥卡錫女士的某些遺留獎勵，根據美國國税法第162（m）條確保扣除性的測試除外。基於績效的獎勵的估值調整反映了這樣一個事實，即歸屬時獲得的股票數量因業績水平而異，並且是通過確定實現績效目標概率的蒙特卡羅模擬確定的。2023財年授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值也包含在2023財年計劃補助金表中。
期權獎勵。 本專欄列出了每個財政年度向NEO授予NEO的購買公司普通股的期權的授予日公允價值。這些期權的授予日公允價值是使用二項式期權定價模型計算的。在估算這些期權的公允價值時使用的假設載於腳註 12轉到公司2023財年的已審計財務報表。2023財年授予期權的授予日公允價值也包含在2023財年計劃補助金表中。
非股權激勵計劃薪酬。 本專欄列出了NEO在每個財政年度根據公司的年度績效獎金計劃獲得的薪酬金額。本節描述了公司基於績效的年度獎金計劃 “高管薪酬—薪酬討論與分析—高管薪酬計劃結構—目標和方法” 部分介紹了2023財年基於績效的獎金的確定”高管薪酬—薪酬討論與分析— 2023財年的薪酬決定。”
養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化。 本列反映了每個財年在所有固定福利計劃（包括補充計劃）下每個NEO累計福利的精算現值的總變化。本欄中報告的金額因多種因素而異，包括為確定未來付款流的價值、NEO的年齡以及額外服務一年而產生的額外收入所適用的折扣率。根據養老金會計規則，用於計算2021財年未來付款現值的貼現率為2.88％，2022財年為5.44％，2023財年為5.94％。貼現率變動導致的養老金價值的增加或減少都不會導致根據計劃向參與者支付的福利金的增加或減少。隨着古鐵雷斯先生和沙克女士的加入
42

公司在2022年，他們沒有資格獲得公司的固定福利養老金。對於艾格先生和麥卡錫女士來説，他們的年齡因素使該年度的養老金價值變動為負數（分別為-1,337,423美元和-118,908美元）。如下文所示，蘭斯伯裏先生、查佩克先生和麥卡錫女士獲得了遞延薪酬收入。高管薪酬 — 薪酬表 — 2023 財年非合格遞延薪酬表。”這些收益的利率未高於市場利率，因此未在本專欄中報告。
所有其他補償。本列列出了我們無法在表格任何其他列中正確報告的每個會計年度的所有薪酬，包括：
•公司在津貼和其他個人福利方面的增量成本；
•公司對員工儲蓄計劃的繳款金額；
•公司為近地天體超額責任保險支付的保險費的美元價值；以及
•根據公司的慈善捐贈配對計劃向慈善機構提供的匹配慈善捐款的美元金額，該計劃適用於所有服務至少一年的美國正式員工。
2023財年，艾格先生的配套慈善捐款金額為5萬美元，古鐵雷斯先生為12,250美元，科爾曼女士為3,100美元，查佩克先生為4萬美元，麥卡錫女士為5萬美元。
2023財年，公司向迪士尼退休儲蓄計劃（針對古鐵雷斯先生、沙克女士和艾格先生）和關鍵員工退休儲蓄計劃（艾格先生）的美元金額為艾格先生104,850美元，古鐵雷斯先生的9,900美元，沙克女士的9,900美元。退休儲蓄計劃是一項針對符合條件的受薪員工的固定繳款計劃，由公司資助。服務一年後，公司將根據年齡、服務年限和合格工資的組合繳納季度繳款。關鍵員工退休儲蓄計劃是由公司資助的固定繳款計劃。根據美國國税局的規定，該計劃是一項不合格的計劃，旨在恢復或替換由於美國國税局薪酬上限而無法在合格退休儲蓄計劃下提供的某些福利。
艾格先生於2021年12月31日退休後，根據艾格先生當時與公司簽訂的僱傭協議確定的諮詢期開始了。根據諮詢協議，艾格先生每季度獲得50萬美元的季度付款；2023財年，他收到271,739美元。
2022年11月20日，董事會決定行使無故終止查佩克先生僱用的權利。與此次解僱有關，查佩克先生在2023財年獲得了現金解僱補助金，即截至修訂後的僱傭協議的預定到期日為止的剩餘基本工資為6,527,397美元，並以按比例目標獎金的形式獲得了1,027,397美元。
根據美國證券交易委員會對其規則的解釋，本專欄還列出了為商業目的向近地天體提供但可能不被視為與其職責完全相關的某些物品給公司帶來的增量成本。下表列出了公司在2023財年相互支付的額外津貼和其他個人福利的增量成本，金額超過25,000美元，佔NEO額外津貼和個人福利總額的10％，以較高者為準。
個人航空旅行
安全
搬遷
其他
總計
      
羅伯特·艾格$793,993 $1,236,703 $— $15,244 $2,045,940 
凱文·蘭斯伯裏— — 14,800 13,136 27,936 
霍拉西奧·古鐵雷斯76,589 — — 15,400 91,989 
克里斯蒂娜·沙克— — 57,480 14,400 71,880 
索尼婭·L·科爾曼— — — 13,840 13,840 
羅伯特 A. 查佩克35,226 73,743 — 17,200 126,169 
克里斯汀·麥卡錫53,536 — — 15,400 68,936 
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上述項目給公司帶來的增量成本確定如下：
•個人航空旅行：機組人員產生的實際餐飲費用、着陸費和停機費、燃料費用和住宿費用，加上根據飛機全年純屬個人性質的航班的平均每小時維護成本計算的每小時費用，以及私人客人陪同近地天體乘坐商務航班的餐飲費用按比例分攤的部分。如果個人飛行恰逢飛機在商務飛行後重新定位，則僅包括與飛機立即重新部署相比的增量飛行成本。出於安全原因，我們的首席執行官必須使用公務飛機進行所有個人旅行。
•安全：公司為提供安全服務和設備而產生的實際費用。
•搬遷：為支付費用而提供的實際金額 作者：蘭斯伯裏先生和沙克女士 關於他們的搬遷。
上表中的 “其他” 列反映了公司的增量車輛補助成本，包括每月固定補助金以抵消擁有和維護汽車的費用、個人航空旅行（上表 “個人航空旅行” 欄中單獨列出的個人航空旅行除外）、每個日曆年最多1,000美元用於健身和營養管理等健康相關目的的報銷以及財務諮詢費用報銷。
公司根據競爭激烈的市場條件為員工提供福利和津貼。包括NEO在內的所有受薪員工均可獲得以下福利：（i）醫療保險；（ii）人壽和傷殘保險保障；（iii）某些教育費用的報銷；（iv）獲得價格優惠的團體保險；（v）公司每個日曆年向合格的慈善組織配套每位員工最高25,000美元（以及直接向首席執行官報告的每位高級執行副總裁兼董事長50,000美元）的禮物；以及（vi）) 免費訂閲支持廣告的迪士尼捆綁包。此外，包括NEO在內的副總裁及以上級別的員工將獲得以下福利，每項福利均不涉及公司的增量成本：（i）免費使用公司的主題公園和一些度假設施；（ii）公司商品和度假設施的折扣；（iii）因未安排商業用途而獲得的商業娛樂門票可供個人使用。
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2023 財年計劃補助金獎勵表
下表提供了有關根據公司2023財年年度績效獎金計劃向近地天體提供的獎勵範圍的信息，以及有關2023財年向NEO提供的期權補助和限制性股票單位獎勵的信息。有關每欄所報金額的補充信息見下表。
非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量
所有其他期權獎勵：標的證券期權數量
期權獎勵的行使價格或基本價格
授予日期股票標的期權收盤價
授予日期股票和期權獎勵的公允價值1
批准日期
授予日期
閾值
目標
最大值閾值
目標
最大值
羅伯特·艾格
11/20/2211/20/22278,699$92.04 $91.80 $10,000,027 
(A)
11/20/2211/20/2285,000 169,999 339,998 15,000,057 
(B)11/29/2211/29/225,797 11,593 18,720 1,103,364 
$665,000 $1,900,000 $3,800,000 
凱文·蘭斯伯裏12/15/2212/15/221,199 91.62 90.49 41,277 
12/15/2212/15/227,412 91.62 90.49 255,169 
6/23/2307/17/231,346 86.90 85.56 41,259 
6/23/2307/17/238,324 86.90 85.56 255,156 
12/15/2212/15/221,051 96,290 
12/15/2212/15/226,499 595,422 
6/23/2307/17/231,108 96,280 
6/23/2307/17/236,852 595,405 
$205,996 $588,561 $1,177,122 
霍拉西奧·古鐵雷斯12/15/2212/15/2248,292 91.62 90.49 1,662,525 
12/15/2212/15/2218,147 1,662,583 
(A)12/15/2212/15/2216,485 32,970 65,940 3,325,076 
(B)11/29/2211/29/222,925 5,849 11,698 556,679 
$931,000 $2,660,000 $5,320,000 
克里斯蒂娜·沙克12/15/2212/15/2213,426 91.62 90.49 462,210 
12/15/2212/15/225,045 462,210 
(A)12/15/2212/15/224,583 9,166 18,332 924,405 
(B)11/29/2211/29/2220 39 78 3,712 
$409,500 $1,170,000 $2,340,000 
索尼婭·L·科爾曼6/23/2306/23/236,654 88.00 88.10 209,028 
12/15/2212/15/221,638 150,069 
12/15/2212/15/224,912 450,025 
6/23/2306/23/232,375 209,006 
6/23/2307/17/231,727 150,068 
6/23/2307/17/235,179 450,029 
(A)
6/23/2306/23/232,447 4,893 9,786 418,054 
$393,750 $1,125,000 $2,250,000 
羅伯特 A. 查佩克2
(B)11/29/2211/29/226,958 13,917 24,704 1,324,503 
克里斯汀·麥卡錫12/15/2212/15/2287,143 91.62 90.49 3,000,028 
12/15/2212/15/2232,745 3,000,015 
(A)12/15/2212/15/2229,747 59,494 118,988 6,000,062 
(B)11/29/2211/29/225,011 10,022 18,480 953,844 
$1,086,750 $3,105,000 $6,210,000 
12023財年的股票獎勵視業績條件而定，是根據實現績效目標的可能性進行估值的。假設達到最高績效水平，艾格先生、古鐵雷斯先生、沙克女士、科爾曼女士、查佩克先生和麥卡錫女士的授予日股票獎勵價值將分別為33,073,344美元、7,154,615美元、1,686,956美元、861,192美元、2,351,227美元和12,660,170美元，用於2022年11月20日頒發的基於績效的獎勵（艾格先生），2022年11月29日（適用於艾格先生、古鐵雷斯先生、沙克女士、查佩克先生和麥卡錫女士），2022年12月15日（適用於古鐵雷斯先生、沙克女士和麥卡錫女士），2023年6月23日（代表科爾曼女士）。
2查佩克先生自2022年11月20日起與公司離職。雖然他當時不在公司，但顯示的獎勵反映了2022年11月29日授予的上一財年獎勵的投資回報率部分，查佩克將繼續授予這些獎勵，正如本節中進一步討論的那樣。”高管薪酬 — 解僱或控制權變更時的潛在付款和權利” 下面。
45

授予日期.薪酬委員會於2022年12月15日向當時擔任NEO的高管（艾格先生除外）發放了2023財年的年度股票期權和限制性股票單位獎勵。艾格先生2023財年的獎勵是在2022年11月20日頒發的，也就是他重新開始在公司工作的日期。由於2023財年的投資回報率目標是在2022年11月29日設定的，因此就上圖而言，2021財年和2022財年的投資回報率部分被視為在該日獲得批准。2022年12月15日發放的2023財年PBU的一部分需要接受投資回報率性能測試，如下所述。根據公司2023財年的投資回報率，2021財年獎勵報告部分的103.38％將歸屬，2022財年獎勵報告部分的106.75％將歸屬。2024財年的投資回報率目標是在2023年11月為這些補助金的其餘部分設定的，剩餘部分的撥款日期價值將在確定適用目標後報告相應財年的授予日期。對於除執行官以外的大多數股權獲得者，2023財年的年度補助金分為兩次相等的分期付款，上半部分於2022年12月15日發放，下半部分於2023年7月17日發放。由於蘭斯伯裏先生和科爾曼女士在年度補助金的第一部分時均未擔任執行官，這與執行官以外大多數股權獲得者的待遇一致，他們分兩次等額獲得年度股權獎勵。此外，科爾曼女士於2023年6月23日獲得了晉升補助金。
非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出。如本節所述”高管薪酬 — 薪酬討論與分析，” 薪酬委員會將近地天體在本財年初的目標獎金機會設定為財年末工資的百分比，除非在特殊情況下，例如不尋常的挑戰或非凡的成功，否則近地天體的實際獎金可能介於35% 到 200% of 基於薪酬委員會評估的目標水平本財年度的財務和其他業績因素。如果實際績效低於規定的門檻水平，則獎金金額可能為零；如果薪酬委員會另行決定減少獎金，則獎金金額可能低於計算金額。正如” 的討論所述高管薪酬 — 薪酬討論與分析，” 每位執行官的僱傭協議要求用於計算獎金機會（但不包括實際發放的獎金）的目標至少應為每份協議中規定的金額。由於蘭斯伯裏先生在2023財年的部分時間裏隨意擔任臨時首席財務官，他的目標是根據他擔任這兩個職位的年份在之前的獎金和臨時首席財務官的獎金金額之間按比例分配。本欄顯示了根據財政年度開始時設定的目標範圍，從閾值到最高限額的潛在獎金支付範圍。2023財年收到的實際獎金金額載於”非股權激勵計劃薪酬” 的專欄2023 財年薪酬彙總表.”
股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出。 本專欄列出了2023財年授予近地天體的受限庫存單位的數量，這些單位需要進行性能測試，如下所述。其中包括在2022年12月作為年度補助金的一部分向當時擔任執行官的每個近地天體發放的單位，以及在2022年11月為2023財年設定2021財年和2022財年補助金的投資回報率目標時向艾格先生、古鐵雷斯先生、沙克女士、查佩克先生和麥卡錫女士發放的單位。此外，由於晉升，科爾曼女士於2023年6月23日獲得了包括PBus在內的晉升獎。截至2023財年底，NEO持有的所有未償還的限制性股票單位獎勵的歸屬日期載於”財年年終表上的 2023 財年傑出股票獎勵” 下面。
第（A）行中的所有單位都必須遵守以下歸屬條件：一半的性能測試單位需要接受TSR測試，一半的單位需要接受ROIC測試。
•對於接受 TSR 性能測試的半數單元：
◦如果該公司的股東總回報率低於標準普爾500指數的第25個百分位，則與該措施相關的所有單位均不屬於該衡量標準。
◦如果公司的股東總回報率等於或高於相關衡量標準普爾500指數的第25個百分位，則與該衡量標準相關的單位數量將從與該衡量標準相關的目標數的50％（位於第25個百分位）到與該衡量標準相關的目標數字的100％（位於第55個百分位），再到與該衡量標準相關的目標數字的200％（等於或高於第75個百分位）不等（在每種情況下），加上股息等值單位）。
•對於一半的受投資回報率性能測試的單元：
◦如果公司在適用業績期內的財年投資回報率表現低於目標投資回報率的門檻，則與該衡量標準相關的任何單位均不歸屬。
◦如果公司的投資回報率在兩年內在2022年11月20日發放的獎勵以及2022年12月15日和2023年6月23日發放的三年期內高於門檻，則該年度與該措施相關的歸屬單位數量將從與該衡量標準相關的目標數量的50％（等於閾值）到與該衡量標準相關的目標數量的200％（超過最大值）（每種情況下，加上等值股息單位）不等）。
46

行 (B) 中的所有單元都要接受投資回報率測試。
•如果公司在每個適用業績期內的財年投資回報率表現低於目標投資回報率的門檻，則與該措施相關的任何單位都不會歸屬。
•如果公司的投資回報率在任何財年都高於閾值，則該年度與該措施相關的單位數量將從與該衡量標準相關的目標數的50％（等於閾值）到2022財年與該措施相關的目標數的200％和2021財年的150％（超過最大值）（每種情況下，加上股息等值單位）不等。
參見”高管薪酬 —薪酬討論與分析 —高管薪酬計劃結構 —目標和方法 —風險補償”上文討論瞭如何計算公司的投資回報率。
向股東分配股息時，股息等價物的貸記金額等於股息記錄日持有的單位數量的分紅金額除以股息分配日公司普通股的公允市場價值。股息等價物僅在標的單位歸屬時、如果和範圍內歸屬。
所有其他股票獎勵: 股票數量或單位數。 本專欄列出了2023財年授予近地天體的限制性股票單位的數量。對於所有獲得限制性股票單位的執行官，獎勵是在2022年12月15日發放的。對於除執行官以外的大多數股權獲得者，2023財年的年度補助金分為兩次相等的分期付款，上半部分於2022年12月15日發放，下半部分於2023年7月17日發放。由於蘭斯伯裏先生和科爾曼女士在年度補助金的第一部分時均未擔任執行官，這與執行官以外大多數股權獲得者的待遇一致，他們分兩次等額獲得年度股權獎勵。此外，由於她的晉升，科爾曼女士於2023年6月23日獲得了包括限制性股票單位在內的晉升獎勵。 這些期權的歸屬日期在”財年年終表上的 2023 財年傑出股票獎勵” 下面。
所有其他期權獎勵：證券標的期權數量。本專欄列出了作為2022年12月年度補助金的一部分，購買公司向當時擔任執行官的近地天體授予的普通股的期權。如前所述，蘭斯伯裏先生於2022年12月15日和2023年7月17日分兩次等額獲得年度期權補助。 此外，由於她的晉升，科爾曼女士於2023年6月23日獲得了包括期權在內的晉升獎。 這些期權的歸屬日期在”財年年終表上的 2023 財年傑出股票獎勵” 下面。這些期權計劃在授予之日起十年後到期。
期權獎勵的行使價格或基本價格；股票標的期權的授予日收盤價。這些欄目列出了每份期權授予的行使價以及授予之日公司普通股的收盤價。行使價等於授予日最高和最低交易價格的平均值，該平均價格可能高於或低於授予日的收盤價。
授予日期股票和期權獎勵的公允價值.本欄列出了根據適用的會計要求計算的2023財年授予的股票和期權獎勵的授予日公允價值。所有限制性股票單位獎勵和期權的授予日期公允價值按本節所述確定。”授予日期” 以上。
47

財年年終表上的 2023 財年傑出股票獎勵
下表提供了有關截至2023年9月30日NEO持有的未行使期權和未歸屬限制性股票單位獎勵的信息。有關每欄所報金額的補充信息見下表。
期權獎勵
(A)
股票獎勵
未行使期權標的證券數量
股權激勵計劃獎勵
格蘭特
日期
可鍛鍊不可運動
期權行使價
期權到期日期
未歸還的單位數量
(A)
未歸屬單位的市場價值
(B)
未歸屬的未獲得單位的數量
(C) (D)
未歸屬的未賺取單位的市場價值
(B)
羅伯特·艾格12/18/2014 372,412  — $92.2412/18/2024
12/17/2015 271,331  — 113.2312/17/2025
12/21/2016 321,694  — 105.2112/21/2026
12/19/2017 295,237  — 111.5812/19/2027
12/19/2018 291,891  — 110.5412/19/2028
3/21/2019 46,803  — 109.263/21/2029
12/17/2019 197,762  65,921 148.0412/17/2029
12/17/2020 111,264  55,632 173.4012/17/2030
35,732
2,896,079
12/14/2021 16,750  33,499 150.0712/14/2031
10,640
862,372
11/20/2022 —  278,699 92.0411/20/2032
169,999 (E)
13,778,419
凱文·蘭斯伯裏12/21/2016 2,555  — 105.2112/21/2026
12/19/2017 6,426  — 111.5812/19/2027
12/19/2018 12,633  — 110.5412/19/2028
12/17/2019 11,553  3,851 148.0412/17/2029 1,419  115,010
12/17/2020 2,993  1,497 173.4012/17/2030 1,122  90,938
3/8/2021 2,405  1,203 198.413/8/2031 980  79,429
6/22/2021 3,182  1,591 173.536/22/2031 1,121  90,857
12/14/2021 5,193
 5,193 (F)
150.0712/14/2031
 3,849 (G)
 311,961
12/15/2022 1,235
 6,177 (H)
91.6212/15/2032
 5,416 (I)
 438,967
12/15/2022 199
1,000 (H)
91.6212/15/2032
 876 (I)
 71,000
7/17/2023 —
 1,346 (J)
86.907/17/2033
1,108 (K)
89,803
7/17/2023—
 8,324 (J)
86.907/17/2033
 6,852 (K)
555,355
霍拉西奧·古鐵雷斯3/8/202219,211
 38,421 (L)
132.393/8/2032
 12,589 (M)
1,020,338
 23,394 (N)
1,896,043
12/15/2022 —  48,292 91.6212/15/2032 18,147  1,470,814  32,970  2,672,219
48

期權獎勵
(A)
股票獎勵
未行使期權標的證券數量
股權激勵計劃獎勵
格蘭特
日期
可鍛鍊不可運動
期權行使價
期權到期日期
未歸還的單位數量
(A)
未歸屬單位的市場價值
(B)
未歸屬的未獲得單位的數量
(C) (D)
未歸屬的未賺取單位的市場價值
(B)
克里斯蒂娜·沙克6/27/2022 8,484
 16,970 (O)
97.026/27/2032
 14,432 (P)
 1,169,714  —  —
9/28/2022 121  242 97.669/28/2032 90  7,295  155  12,563
12/15/2022 —  13,426 91.6212/15/2032 5,045  408,897  9,166  742,904
索尼婭·L·科爾曼12/19/2018 1,742  — 110.5412/19/2028
12/17/2019 4,951  1,651 148.0412/17/2029 608  49,278
12/17/2020 1,437  718 173.4012/17/2030 538  43,605
3/8/2021 1,155  577 198.413/8/2031 471  38,175
6/22/2021 1,527  764 173.536/22/2031 538  43,605
12/14/2021 —  — — —
 3,999 (G)
 324,119
3/8/2022 —  — — —
 5,288 (Q)
 428,592
12/15/2022 —  — — —
 1,365 (I)
110,633
12/15/2022————
 4,094 (I)
331,819
6/23/2023 —  6,654 88.006/23/2033 2,375  192,494  4,893  396,578
7/17/2023 —  — — —
 1,727 (K)
139,973
7/17/2023————
 5,179 (K)
419,758
49

期權獎勵
(A)
股票獎勵
未行使期權標的證券數量
股權激勵計劃獎勵
格蘭特
日期
可鍛鍊不可運動
期權行使價
期權到期日期
未歸還的單位數量
(A)
未歸屬單位的市場價值
(B)
未歸屬的未獲得單位的數量
(C) (D)
未歸屬的未賺取單位的市場價值
(B)
羅伯特 A. 查佩克12/19/2013 53,233 —72.5912/19/2023————
12/18/2014 53,077 —92.2412/18/2024————
12/17/2015 39,796 —113.2312/17/2025————
12/21/2016 49,621 —105.2112/21/2026————
12/19/2017 45,691 —111.5812/19/2027————
12/19/2018 75,227 —110.5412/19/2028————
12/17/2019 47,285  15,762 148.0412/17/2029 2,773  224,752 ——
2/28/2020 29,223  9,741 115.762/28/2030 2,231  180,823 ——
12/17/2020 44,894  22,447 173.4012/17/2030 6,887  558,191  25,032  2,028,803
12/14/2021 26,225  52,450 150.0712/14/2031 15,917  1,290,073  30,635  2,482,926
克里斯汀·麥卡錫12/19/2013 30,687 —72.5912/19/2023————
12/18/2014 28,839 —92.2412/18/2024————
12/17/2015 41,722 —113.2312/17/2025————
12/21/2016 50,396 —105.2112/21/2026————
12/19/2017 64,252 —111.5812/19/2027————
12/19/2018 76,621 —110.5412/19/2028————
12/17/2019 77,702  25,901 148.0412/17/2029—— 4,771  386,690
12/17/2020 59,859  29,929 173.4012/17/2030 6,886  558,110  12,516  1,014,422
12/14/2021 23,603  47,205 150.0712/14/2031 14,325  1,161,041  27,571  2,234,630
12/15/2022— 87,143 91.6212/15/2032 32,745  2,653,982  59,494  4,821,989
標的未行使期權的證券數量：可行使和不可行使。這些專欄列出了在2023財年末行使未償還期權時可以收購的每個NEO和向該高管提供的每筆補助金的公司普通股數量。不可行使股份的每個期權的歸屬時間表顯示在”歸屬時間表” 下面。在本節所述的情況下，可以加快近地天體持有的期權的授予。”高管薪酬 — 薪酬表 — 解僱或控制權變更時的潛在付款和權利” 下面。
數量；未歸屬股票單位的市場價值。這些專欄分別報告了向每位高管發放的限制性股票單位所依據的股票數量和市場價值，這些股票不受業績歸屬條件的約束，也沒有根據第162（m）條確保扣除資格的測試。股票數量包括截至2023年9月30日應付股息的應計股息等值單位。市值等於標的股票數量乘以2023年9月29日（公司財年的最後一個交易日）公司普通股的收盤價。每筆贈款的歸屬時間表如下所示，補助金由補助金所依據的股份數量後面的字母標識。的歸屬
50

在本節所述的情況下，近地天體持有的限制性庫存單位可以加速持有。”高管薪酬 — 薪酬表 — 解僱或控制權變更時的潛在付款和權利” 下面。
數量；未歸屬的未賺取單位的市場價值。這些專欄分別列出了每個NEO持有的每個限制性股票單位獎勵所依據的公司普通股的目標數量和市場價值，這些股票受基於績效的歸屬條件和/或根據第162（m）條確保扣除資格的測試的約束。股票數量包括截至2023年9月30日應付股息的應計股息等值單位。市值等於標的單位的股票數量乘以公司普通股在2023年9月29日（公司財年的最後一個交易日）的收盤價。授予時間表和績效測試和/或確保第 162 (m) 條規定的資格的測試顯示在”歸屬時間表” 下面。
歸屬時間表。上述報告的尚未行使的期權和尚未歸屬的限制性股票單位獎勵計劃按如下所述行使和歸屬。
(A)除非另有説明，2020年12月之前授予的股票期權和限制性股票單位將在授予日的前四個週年紀念日各佔25％。2020年12月當天或之後發放的補助金將在撥款日的前三個週年紀念日各分配三分之一。
(B)由於四捨五入，金額之和可能不等於總金額。
(C)除非另有説明，根據3年期股東總回報率與標準普爾500指數的對比以及3年期內每個財政年度的絕對投資回報率測試（為2020年和2021年頒發的獎項設定每年設定的目標；為2022年12月和2023年6月的獎項設定的3年目標），PBus將在授予日三週年之際懸而未決。
(D)對於2020年12月之前發放的補助金，限制性股票單位將在發放日的前四個週年紀念日各分配25％，對於2020年12月或之後發放的補助金，限制性股票單位將在授予日的前三個週年紀念日各分配三分之一，但麥卡錫女士在2020年之前的補助金也需要進行績效測試，以確保根據第162（m）條獲得扣除的資格。
(E)根據2年期股東總回報率與標準普爾500指數的對比以及2年期內該財年的絕對投資回報率測試，PBus將於2024年11月20日懸崖背心。
(F)不可行使的期權將在2023年12月14日、2024年6月14日和2024年12月14日歸屬三分之一。
(G)限制性股票單位將在2023年12月14日、2024年6月14日和2024年12月14日歸屬三分之一。
(H)不可行使的期權將在2023年12月15日、2024年6月15日、2024年12月15日、2025年6月15日和2025年12月15日歸屬五分之一。
(I)限制性股票單位將在2023年12月15日、2024年6月15日、2024年12月15日、2025年6月15日和2025年12月15日歸屬五分之一。
(J)不可行使的期權將在2024年1月17日、2024年7月17日、2025年1月17日、2025年7月17日、2026年1月17日、2026年1月17日和2026年7月17日賦予六分之一。
(K)限制性股票單位將在2024年1月17日、2024年7月17日、2025年1月17日、2025年7月17日、2026年1月17日、2026年1月17日和2026年7月17日賦予六分之一。
(L)不可行使的期權將在2023年12月14日和2024年12月14日歸屬一半。
(M)限制性股票單位將於 2023 年 12 月 14 日和 2024 年 12 月 14 日歸屬一半。
(N)根據3年期股東總回報率與標準普爾500指數的對比以及3年期內每個財政年度的絕對投資回報率測試（每年設定的目標），PBus將於2024年12月14日懸崖歸屬。
(O)不可行使的期權將在2023年12月27日、2024年6月27日、2024年12月27日和2025年6月27日歸屬四分之一。
(P)限制性股票單位將在2023年12月27日、2024年6月27日、2024年12月27日和2025年6月27日歸屬四分之一。
(Q)限制性股票單位將於2024年3月8日全額歸屬。
51

股權歸屬
如果（1）期權和限制性股票在員工退休之日至少一年前授予期權和限制性股票單位，並且（2）員工年齡在60歲或以上，並且在該員工退休之日服務了至少十年，則在退休後繼續歸屬（期權仍可行使）。在這些情況下：
•期權在退出後繼續根據最初的歸屬時間表進行歸屬。它們在退休後的五年內仍可行使。但是，在期權的原始到期日之後，期權不能繼續行使。
•限制性股票在退休後繼續根據最初的歸屬時間表進行歸屬，但歸屬仍受任何適用的績效條件的約束（在某些情況下，根據第162（m）條確保補償可以扣除的測試除外）。
美國以外的某些員工不享受延長的授予權和行使權。
如果公司無故解僱高管或高管有正當理由解僱該高管，則授予具有僱傭協議的執行官的期權和限制性股票單位在解僱後也將繼續歸屬（期權仍可行使）。在這種情況下，期權和限制性股票單位繼續歸屬（期權仍可行使），就好像高管在僱傭協議的規定期限結束之前仍在工作一樣。如果高管年齡在60歲或以上，並且在僱傭協議的規定期限結束時至少有十年的服務年限，則在協議規定的期限結束前至少一年授予的期權和限制性股票將繼續在僱傭協議的規定期限之後歸屬（期權仍可行使）。
2023 財年期權行使和股票歸屬表
下表提供了有關NEO在2023財年行使期權和授予限制性股票單位獎勵的信息。
期權獎勵
股票獎勵
行使時收購的股份數量
通過鍛鍊實現的價值
歸屬時收購的股份數量
通過歸屬實現的價值
     
羅伯特·艾格— $— 32,261$2,898,206 
凱文·蘭斯伯裏— — 10,129927,022 
霍拉西奧·古鐵雷斯— — 6,295592,013 
克里斯蒂娜·沙克— — 7,261638,704 
索尼婭·L·科爾曼— — 6,599608,053 
羅伯特 A. 查佩克60,860 2,888,923 44,6754,058,593 
克里斯汀·麥卡錫42,533 2,006,282 33,1402,995,761 
行使期權實現的價值等於NEO出售行使時收購的股票的每股金額（全部發生在行使之日）減去該期權的行使價乘以行使期權時獲得的股票數量。股票獎勵歸屬所實現的價值等於公司普通股在歸屬之日的收盤市場價格乘以歸屬時收購的股票數量。歸屬時實現的股份數量和價值包括在歸屬時為滿足預扣税要求而預扣的股份。
52

股權補償計劃
下表彙總了截至2023年9月30日與公司股權薪酬計劃有關的信息，根據該計劃，可以不時授予期權、限制性股票、限制性股票單位或其他收購公司普通股的權利。
計劃類別
行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(A)
未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價
(B)
根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (A) 欄中反映的證券）
(C)
    
證券持有人批准的股權補償計劃1
42,410,1882;3
$120.204
92,644,2263;5
股權補償計劃未獲得證券持有人批准———
總計
42,410,1882;3
$120.204
92,644,2263;5
1這些計劃是公司經修訂和重述的2011年股票激勵計劃、沃爾特·迪斯尼公司/皮克斯2004年股權激勵計劃（“迪士尼/皮克斯計劃”，由公司在收購皮克斯時承擔）和沃爾特·迪斯尼公司/TFCF 2013年股權激勵計劃（“迪士尼/TFCF計劃”，由公司在收購TFCF時承擔）。迪士尼/TFCF計劃於2023年10月18日到期，這些股票無法再授予。
2總共包括24,191,694個基於時間的限制性股票單位和PBU。包括根據迪士尼/皮克斯計劃授予的共計11,640個限制性股票單位，該計劃在公司收購前已獲得皮克斯股東的批准。
3假設PBus歸屬時發行的股票為目標單位數的100％。對於2021財年授予的獎勵，在PBU歸屬時發行的實際股票數量可能為PBU目標數量的零至150％。對於2022年和2023財年授予的獎勵，PBU歸屬時發行的實際股票數量可能為PBU目標數量的零至200％。
4反映未平倉期權的加權平均行使價；不包括限制性股票單位和PBU。
5包括根據迪士尼/皮克斯計劃可供未來發行的382,356只證券，該計劃在公司收購前已獲得皮克斯股東的批准。包括根據迪士尼/TFCF計劃可供未來發行的27,720,535只證券，該計劃在公司收購之前已獲得TFCF股東的批准，此後已於2023年10月18日到期。根據迪士尼/TFCF計劃，未來沒有可供發行的股票。假設所有獎勵均以期權的形式發放。根據2011年股票激勵計劃，每授予一個限制性股票單位都會使該計劃下的可用股票數量減少兩股，因此，如果獎勵是作為限制性股票單位發放的，則可供發行的證券數量將減少。
養老金福利
公司為2012年1月1日之前開始工作的有薪員工維持一項符合納税條件的非繳費型退休計劃，名為迪士尼帶薪養老金計劃D。補助金的計算依據是月平均薪酬總額的百分比乘以貸記服務年限。對於2012年之後的服務年度，平均月薪包括加班費、佣金和定期獎金，並根據終止僱用或退休前十年內（以較早者為準）內連續五年的最高薪酬計算。對於2012年之前的服務年度，平均月薪僅考慮基本工資，福利基於略高的月平均薪酬百分比，福利包括僅根據服務年限和時間計算的固定金額。退休金在歸屬服務三年（2012年之前的歸屬服務期為五年）後不可沒收，年滿65歲的退休金在服務一年後不可沒收。精算減少的補助金支付給福利金不可沒收且在65歲之前但在55歲或之後退休的參與者。55歲的提前退休金減少了50％，在65歲時減少到0％。
在2023日曆年度，符合納税條件的計劃的最高薪酬限額為330,000美元，根據符合税收條件的固定福利計劃，可累積的最高年度福利為26.5萬美元。公司維持不合格、無資金的補充資格計劃，即經修訂和重述的關鍵計劃，它向主要受薪員工提供我們的納税資格計劃無法提供的退休金，因為這些限制以及適用於合格計劃的某些其他限制。根據該計劃，福利的計算方式與迪士尼有薪養老金計劃D的計算方式相同（應付金額被合格計劃提供的福利所抵消），包括上述2012年1月1日之前和之後的年份的福利確定差異，但以下情況除外：
•從2017年1月1日起，用於計算任何參與者計劃福利的平均年薪上限為1,000,000美元或參與者截至2017年1月1日確定的平均年薪酬，以較高者為準；以及
•2012年1月1日成為近地天體的人士的補助金僅限於執行官在2012年1月1日修正案之前生效的計劃保持不變的情況下本應獲得的金額。
53

在公司收購ABC後從ABC, Inc.調到公司或在傳統ABC公司（例如ESPN）工作的公司員工也有資格獲得迪士尼帶薪養老金計劃A（前身為ABC, Inc.退休計劃）和福利均衡計劃（如經修訂和重述的關鍵計劃）下的福利，後者為符合條件的參與者提供超過適用的薪酬限額和最大應計福利金額的退休金到符合納税條件的計劃。艾格先生在公司收購ABC公司之前的幾年中根據這些計劃獲得了記入的服務年限。ABC, Inc.與公司之間的1995年收購協議的條款規定，將工作轉到迪士尼養老金計劃的承保範圍內的員工將獲得迪士尼計劃下的額外福利，等於 (a) 如果將員工的所有ABC服務都計入迪士尼養老金減去合併後的養老金，則該員工在迪士尼養老金計劃下將獲得的金額員工根據ABC計劃獲得的福利（適用於轉讓前的服務）和迪士尼套餐（轉讓後的服務）。艾格先生從美國廣播公司轉賬，因此根據迪士尼計劃領取養老金，使他的總福利金達到根據迪士尼計劃計入其所有服務年限時本應獲得的金額。這些福利的影響反映在下表中迪士尼計劃下的福利的現值中。
該公司還維持迪士尼聯營公司針對某些按小時計薪的工會員工的退休計劃。在2005年之前，按小時計薪的非工會僱員只要滿足參與者要求就可以參加。迪士尼聯營公司退休計劃下的福利根據適用於其員工羣體的計劃由參與者的貸記服務年限和計入的服務時數確定。蘭斯伯裏先生在1986年至1988年期間根據迪士尼聯營公司的退休計劃服務了2年，共計2389個小時，之後才有資格參加迪士尼D薪酬計劃。
截至2023財年末，蘭斯伯裏先生有資格提前退休；麥卡錫女士有資格退休，查佩克先生的離職構成提前退休。艾格先生最初於2021年12月31日從公司退休，當時他的應計福利已最終確定。
54

2023 財年養老金福利表
下表列出了每個NEO根據上述每項計劃有資格獲得的累積養老金福利的現值。
姓名
計劃名稱
財政年末的貸記服務年限
財政年末累計福利的現值1
上一財年的付款1
    
 
 
羅伯特·艾格迪士尼帶薪養老金計劃 D
22
$1,428,760 $108,751 
迪士尼修訂並重述了關鍵計劃
22
11,539,258 856,335 
迪士尼帶薪養老金計劃 A
25
697,649 53,148 
ABC, Inc.的福利均衡計劃
25
5,507,939 408,110 
總計19,173,606 1,426,345 
凱文·蘭斯伯裏
迪士尼帶薪養老金計劃 D
36
2,363,350 — 
迪士尼修訂並重述了關鍵計劃
36
1,587,344 — 
迪士尼聯營公司的退休計劃
2
3,202 — 
總計3,953,896 — 
索尼婭·L·科爾曼
迪士尼帶薪養老金計劃 D
16
459,461 — 
迪士尼修訂並重述了關鍵計劃
16
542,061 
總計1,001,523 — 
羅伯特 A. 查佩克迪士尼帶薪養老金計劃 D
30
 2,816,618 175,195 
迪士尼修訂並重述了關鍵計劃
30
11,359,642 646,250 
總計14,176,260 821,445 
克里斯汀·麥卡錫迪士尼帶薪養老金計劃 D
24
 1,539,638 — 
迪士尼修訂並重述了關鍵計劃
24
3,725,250 — 
總計5,264,888 — 
1由於四捨五入，金額之和可能不等於總金額。
 
這些現值假設就迪士尼有薪養老金計劃D和經修訂和重述的關鍵計劃而言，每位NEO在65歲（或2023年9月30日，如果年齡更大，則在2023年9月30日退休）退休；就迪士尼帶薪養老金計劃A和ABC公司的福利均衡計劃而言，65歲是每種計劃的正常退休年齡也是支付未扣補助金的年齡，但根據ABC計劃支付未減補助金的最低年齡為62歲適用於 2012 年之前的服務年份。這些價值還假設未婚參與者將直接支付終身年金。參與者可以選擇其他精算扣減的支付方式，例如共同撫卹金和遺屬撫卹金以及不論參與人是否死亡都在一定時期內支付養卹金。現值是使用公司2023財年經審計的財務報表腳註10中提出的5.94％的貼現率假設計算得出的，並使用了包括2012年前年金死亡率表在內的精算因素，這些死亡率表是通過修改後的男性和女性的 MP-2021 比額表進行世代預測的。表中報告的現值不是計劃下的一次性付款。
55

2023 財年不合格遞延薪酬表
根據公司的非合格遞延薪酬計劃，副總裁及以上級別的美國高管可以推遲部分薪酬和適用税款，從而有機會獲得遞延金額的延税回報。該計劃使符合條件的高管有機會將高達50％的基本工資和最高100％的年度績效獎金獎勵推遲到退休或終止僱用，或者在高管當選時，推遲至獲得薪酬之日起至少五年的較早日期。公司還可以選擇根據公司選擇的任何條款和條件（例如歸屬條件）向高管的遞延薪酬賬户繳款。高管遞延賬户中的金額根據高管在公司指定的一系列共同基金中的選擇獲得回報，這些共同基金通常與公司合格遞延薪酬計劃下的可用資金相同。遞延賬户可用資金的回報率介於 0.75% 到 26.49%截至2023年9月30日的財年。
遞延金額和該金額的任何視同收益都不是實際投資，是公司的債務。 麥卡錫女士在2023財年參與了該計劃，她在該財年的繳款和總收入以及該財年末的總餘額反映在下表中。麥卡錫女士的繳款包括1,025,577美元的遞延工資和2,868,993美元的獎金。蘭斯伯裏先生和查佩克先生在當年獲得了正回報，但在2023財年沒有繳款。
關鍵員工退休儲蓄計劃是由公司資助的固定繳款計劃。根據美國國税局的規定，該計劃是一項不合格的計劃，旨在恢復或替換由於美國國税局薪酬上限而無法在合格退休儲蓄計劃下提供的某些福利。關鍵員工退休儲蓄計劃下的合格工資包括基本工資、定期獎金、加班費和佣金，年度限額不超過1,000,000美元。根據截至計劃年度末的年齡和服務年限，公司繳納的合格工資的3％、6％或9％超過了美國國税局年度薪酬限額。艾格先生在2022年11月20日被公司重新僱用時開始參與該計劃，根據他的年齡和服務情況，他有資格獲得9％的繳款。
上一財年的高管繳款
上一財年的公司繳款
上一財年的總收益
上一財年的提款總額
上一財年末的總餘額
    
羅伯特·艾格
$— $62,550 ($749.1)$— $61,801 
凱文·蘭斯伯裏
— — 366,022 — $2,605,595 
羅伯特 A. 查佩克— — 944,536.33 150,434$7,683,049 
克里斯汀·麥卡錫3,894,570 — 7,446,037 — $58,005,491 
由於這些計劃下累積的收益不是 “高於市場的” 或優惠的，因此這些金額未在” 中報告2023 財年薪酬彙總表.”但是，上一財年末的總餘額的一部分包含在 薪酬摘要表自2021財年以來，情況如下：
薪酬彙總表中包含的金額
財政年度
工資
非股權激勵計劃
所有其他補償
總計
     
羅伯特·艾格
2023
$— $— $62,550 $62,550 
2022
— — — — 
2021
— — — — 
凱文·蘭斯伯裏
2023
— — — — 
2022
— — — — 
2021
— — — — 
羅伯特 A. 查佩克2023— — — — 
2022— — — — 
2021— — — — 
克里斯汀·麥卡錫
2023
1,025,577 — — 1,025,577 
2022
989,231 5,565,846 — 6,555,077 
2021
951,242 7,336,137 — 8,287,379 
56

終止或控制權變更時的潛在付款和權利
我們的NEO可能會因終止僱用而獲得補償。該補償是根據（a）薪酬計劃條款適用於所有參與員工的條款以及（b）與我們的每位NEO（Lansberry先生除外，他是隨意僱用的）的僱傭協議條款支付的。在2023財年，與我們的適用近地天體簽訂的僱傭協議的終止日期如下：艾格先生為2026年12月31日，古鐵雷斯先生為2024年12月31日，沙克女士為2026年6月29日，科爾曼女士為2026年4月7日，查佩克先生為2025年6月30日，麥卡錫女士為2024年6月30日。 由於查佩克先生在財年結束前退出公司擔任首席執行官，因此截至2023年9月30日，他無權獲得解僱補助金。在2023財年，公司與艾格先生簽訂了新的僱傭協議，該協議的終止日期為2024年12月31日。2023年7月，董事會同意將艾格先生的僱傭協議延長至2026年12月31日，並指出延長艾格先生的僱傭協議可在公司持續轉型期間保持領導層的連續性，並允許有更多時間執行首席執行官繼任過渡計劃，這仍然是董事會的優先事項。在2024財年，公司對古鐵雷斯先生的僱傭協議進行了修訂，根據該修正案，該協議的期限延長至2026年12月31日。
2022年11月20日（2023財年開始後），董事會決定行使無故終止查佩克先生僱用的權利。關於此次解僱，如果查佩克先生成功地完成了其離職後諮詢協議的所有條款，並且沒有違反在解僱或正式釋放後仍然有效的僱用協議條款，則Chapek先生的離職將嚴格遵守其僱用協議的條款，因此他將有權獲得以下現金解僱補助金：
•在經修訂的僱傭協議預定到期日之前，剩餘的基本工資為6,527,397美元；以及
•1,027,397美元，相當於2023財年的按比例分配的目標獎金。
查佩克先生在解僱之日根據僱傭協議持有的股權獎勵的待遇將在下文標題為” 的章節中介紹高管薪酬 — 薪酬表 — 終止控制權變更時的潛在付款和權利 — 根據公司解僱權終止，非因故解僱或高管出於正當理由而解僱.”
2023年6月，麥卡錫女士與公司簽訂了麥卡錫女士的僱傭協議修正案，根據該修正案，麥卡錫女士不再擔任高級執行副總裁兼首席財務官，並在休假期間獲得 “戰略顧問” 頭銜。麥卡錫女士作為戰略顧問的職責是協助公司將職責移交給公司首席財務官，麥卡錫女士離職和在公司工作的最後一天將是2024年6月30日。麥卡錫女士的薪酬條款保持不變，她在2024財年沒有獲得股權補助。
我們的執行官僱傭協議中包含的解僱條款有多種用途，包括：在高管死亡或傷殘的情況下向高管和高管家屬提供股權激勵計劃的福利；確定何時可以因故解僱高管而不獲得進一步的補償；以及明確界定在其他情況下解僱時的權利。解僱補償的可得性、性質和金額會有所不同，具體取決於是否因以下原因終止僱用：
•死亡或殘疾；
•公司根據公司的解僱權或高管因公司採取或未採取行動而決定解僱高管；
•公司因故解僱高管；或
•僱傭協議到期、退休或其他自願終止。
下文描述了我們的每位NEO在每種終止情況下可能獲得的補償。
2023年12月，薪酬委員會通過了一項現金遣散費政策，根據該政策，公司不會簽訂任何新協議，規定或修改任何現有協議，向公司任何第16條高管提供超過基本工資加目標獎金總額2.99倍的任何現金遣散費，除非此類現金支付得到公司股東的批准。
值得注意的是，下表中列出的補償金額基於上述具體假設，並不能預測我們的近地天體將獲得的實際補償。實際獲得的薪酬將取決於目前不可知的許多因素，包括：高管解僱的日期；高管在解僱時的基本工資；高管的年齡和解僱時在公司的服務情況；以及因為根據公司薪酬理念，薪酬的許多要素是基於績效的，見於”高管薪酬 — 薪酬討論與分析” 上面是公司的未來業績。
57

此外，如果無故或高管出於正當理由終止，則期權和限制性股票單位加速金額會立即加速，而在沒有控制權變更的情況下，情況並非如此。相反，期權和單位會隨着時間的推移繼續歸屬，在大多數情況下，應遵守與未終止合同相同的業績衡量標準。（當因死亡或殘疾而解僱時，限制性股票單位獎勵的歸屬被視為績效衡量標準，如果沒有必要保留免賠額，則第162（m）條規定的確保免賠性的測試不適用。）
在下述每種情況下，我們的NEO都有資格獲得截至解僱之日的工資和自解僱之日起無條件累積的福利，根據適用於所有員工的政策，這些福利自解僱之日起無條件累計。這包括遞延薪酬和這些遞延金額的收益，如”2023 財年不合格遞延薪酬表。” 下文未對所得薪酬進行描述或量化，因為這些金額代表不以解僱為條件的既得福利，但除了適用的福利計劃中規定的福利外，我們還描述和量化了在解僱之日之後持續的福利。高管的應計福利包括” 中描述的養老金福利高管薪酬—薪酬表—養老金福利，” 應支付給所有達到退休年齡的參與者。 由於蘭斯伯裏先生和麥卡錫女士已達到計劃規定的提前退休或退休年齡，如果他們在2023財年末終止工作，他們將有資格獲得這些福利，而艾格已經在領取這些福利。因為養老金福利與” 中描述的沒有區別高管薪酬—薪酬表—養老金福利” 除非以同樣適用於所有受薪僱員的方式外，下文不描述或量化他們的養老金福利的性質和金額。
死亡和殘疾
每個NEO的僱用協議規定，在行政人員去世或因殘疾終止僱用之時已經結束的任何財政年度支付任何未付的獎金。獎金金額將由薪酬委員會確定，其標準與確定獎金的標準相同，就好像高管仍在工作一樣。由於蘭斯伯裏先生是隨意擔任臨時首席財務官的，因此在他因殘疾死亡或終止僱用時，他無需支付現金補助。
除了僱傭協議中的薪酬和權利外，2011年股票激勵計劃及其下的獎勵協議還規定，授予參與者（包括NEO）的所有期權在參與者死亡或殘疾後均可完全行使。參與者死亡或傷殘後，期權在 (a) 預定到期日和 (b) 如果死亡，則為18個月，如果是殘疾，則為12個月，以較早者為準。對於基於績效的限制性股票單位，如果在死亡或傷殘時尚未進行績效評估，則根據2011年股票激勵計劃授予參與者的所有限制性股票單位將全部歸屬（並被認為在比較業績的第50個百分位時得到滿足），並在參與者死亡或殘疾時支付。如果在死亡或傷殘時對限制性股票單位進行了績效評估，則限制性股票單位將根據績效評估進行歸屬和加速。基於時間的限制性股票單位在死亡或傷殘時完全歸屬或應付，但以此前未被沒收的範圍為限。
下表列出瞭如果我們的每位NEO（2022年11月退出公司的查佩克先生除外）根據我們的薪酬計劃和僱傭協議在結束時終止僱傭關係時將獲得的預計付款和福利的價值 由於死亡或殘疾，2023財年最後一天的營業額。期權加速的價值等於2023年9月29日（2023財年最後一個交易日）公司普通股收盤價81.05美元與行使價低於市場價格的期權的加權平均行使價乘以此類期權的股票數量之間的差額，後者將因終止而加速上漲。限制性股票單位加速的價值等於2023年9月29日公司普通股的收盤市價為81.05美元乘以因終止而加速的單元數，對於 PBU，該數量等於目標單位數。
現金
付款1
選項
加速
限制性股票
單位加速
    
羅伯特·艾格$2,140,000 $— $17,536,870 
凱文·蘭斯伯裏— — 1,843,320 
霍拉西奧·古鐵雷斯2
3,000,000 — 7,059,414 
索尼婭·L·科爾曼1,250,000 — 2,518,629 
克里斯蒂娜·沙克1,250,000 — 2,341,372 
克里斯汀·麥卡錫3,000,000 — 12,830,863 
1該金額等於2023財年向近地天體發放的獎金，並在”非股權激勵計劃薪酬” 的專欄2023 財年薪酬彙總表.”
2自2023年12月21日起，古鐵雷斯先生簽訂了經修訂的僱傭協議，終止日期為2026年12月31日。上述值反映了使用2024年12月31日合同結束日期（即財年末的有效日期）計算得出的值。
58

根據公司解僱權解僱，非因故解僱或高管出於正當理由解僱
與每個NEO簽訂的僱傭協議規定，如果公司根據公司的解僱權解僱而不是出於原因（如下所述）或NEO有正當理由（如下所述）終止執行官的聘用，則執行官將在終止僱用時結束的任何財政年度獲得獎金。獎金金額將由薪酬委員會確定，其標準與高管仍在工作時確定獎金的標準相同。
此外，每個近地天體的僱傭協議規定，近地天體將獲得以下補償和權利，條件是該近地天體執行全面的索賠聲明，並且除艾格先生（有單獨的諮詢安排）外，同意在近地天體終止後的六個月內（或者，如果更短，直到僱傭協議到期日）向公司提供諮詢服務（“諮詢協議”）：
•如果近地天體在近地天體諮詢協議期限內繼續工作（或者就艾格爾而言，最多六個月），在解僱後六個月零一天支付，一次性支付相當於近地天體本應獲得的基本工資。
•如果僱用協議的到期日晚於近地天體諮詢協議的期限（或者就艾格爾而言，晚於其終止僱用期後六個月），則再一次性支付相當於該近地天體在該期限之後以及在近地天體諮詢協議終止之前該近地天體本應獲得的基本工資的一次性付款（視諮詢協議條款的遵守情況而定）。
•NEO 終止當年的獎金，相當於根據僱傭協議確定的目標獎金金額的比例部分。
•截至終止之日歸屬的所有期權或計劃在僱傭協議到期日後三個月內歸屬的所有期權都將保留或可以行使，就好像NEO在該日期之前受僱一樣。期權將一直可行使，直到（a）期權的預定到期日和（b）僱傭協議到期日三個月後，以較早者為準。此外，與所有員工一樣，在解僱前至少一年授予的期權將繼續歸屬，並且如果該官員截至該日已年滿60歲並且已完成至少十年的服務，則將繼續行使期權到期日以較早者為準，在解僱之日起五年後繼續行使。根據與每個近地天體簽訂的僱用協議，出於這些目的的終止日期將被視為僱用協議的到期日。對於任何有資格立即獲得退休金的員工，在解僱後一年內發放的期權將按計劃在解僱後三個月內授予的期權歸屬，並將在解僱後的18個月內繼續行使。
•在滿足適用的性能測試的前提下，計劃在僱傭協議到期日之前歸屬的所有限制性股票都將像僱用NEO一樣歸屬（但是，除非必須進行測試以保持免賠性，否則計劃在終止僱用的財政年度之後歸屬的任何單位將免除根據第162（m）條進行的任何確保薪酬可扣除性的測試）。與所有員工一樣，如果該官員在解僱之日年滿60歲且服務至少有十年，則在解僱前至少一年授予的限制性股票單位將繼續歸屬到歸屬計劃結束之前，只要符合適用的績效標準。根據與每個近地天體簽訂的僱用協議，出於這些目的的終止日期將被視為僱用協議的到期日。根據這些規定，查佩克先生在解僱之日持有的所有股權獎勵，包括2021年12月14日發放的補助金，將繼續按照適用的歸屬計劃進行歸屬。
僱傭協議規定，公司有權以任何理由或沒有任何理由以其唯一、絕對和不受限制的自由裁量權終止NEO的僱傭關係，但須支付上述薪酬。因故解僱不構成行使這項權利，將受下文本節所述的補償條款的約束。”因故解僱.”
僱傭協議規定，近地天體在收到以下任何事件發生的實際通知後的三個月內向公司發出通知後，可以以 “正當理由” 終止其僱用（但公司在收到通知後有30天的時間糾正通知中規定的行為）：
(i)降低NEO的基本工資、年度目標獎金機會或（如果適用）年度目標長期激勵獎勵機會；
(ii)從近地天體位置移開；
(iii)大幅減少近地天體的職責和責任;
(iv)向近地天體分配的職責與近地天體的位置或職責嚴重不一致或嚴重損害近地天體在近地天體辦公室運作的能力；
(v)將近地天體的主要辦公室遷至大洛杉磯地區以外50英里以外的地點；或
(六)公司嚴重違反了NEO僱傭協議的任何實質性條款。
59

如果在控制權變更後的12個月內發生 “觸發事件”，則NEO（或任何持有股權獎勵的員工）也可以在控制權變更（定義見2011年股票激勵計劃）後以 “正當理由” 終止，在這種情況下，2011年股票激勵計劃規定，任何未償還期權、限制性股票單位、PBU或其他計劃獎勵通常將全部歸屬，並在某些情況下支付給計劃參與者。“觸發事件” 的定義包括：（a）公司因死亡、殘疾或 “原因” 而終止僱用；或（b）參與者因職位、薪酬減少或其他 “推定性解僱” 而終止僱用。根據2011年的股票激勵計劃，“原因” 的含義與NEO的僱傭協議中的含義相同，定義見下文”— 因故解僱。”在某些情況下，任何受超額降落傘税規則約束的此類款項可能會減少。
每個NEO的僱傭協議都規定，後續僱用產生的任何薪酬都不能抵消上述金額。
由於蘭斯伯裏先生是隨意擔任臨時首席財務官的，因此他的現金遣散費將由公司的遣散費政策決定。考慮到蘭斯伯裏先生的級別以及在公司工作超過37年的經驗，他將有資格獲得相當於52周基本工資的一次性付款。由於蘭斯伯裏先生已年滿60歲，並且在公司工作了10年以上，因此他在離職時持有的任何獎勵都將有資格繼續歸屬於限制性股票單位以及期權的歸屬和行使。
下表量化了如果公司根據解僱權或高管有充分理由在2023財年末終止僱用（根據當時有效的僱傭協議，對蘭斯伯裏先生而言，根據公司的遣散費計劃），每位NEO將獲得的福利（如下段所計算）。
“期權估值” 金額是（a）美元之間的差額81.05 2023年9月29日公司普通股的收盤市價以及行使價低於市場價格的期權的加權平均行使價乘以（b）儘管終止但仍可行使的具有價內行使價的期權數量。“限制性股票單位估值” 金額為收盤價81.05美元2023年9月29日的市場價格乘以可以歸屬的目標單位數量。但是，如上所述，如果控制權沒有變化，期權不能立即行使，限制性股票單位不會立即歸屬（最終只能在滿足適用的業績條件的情況下歸屬）。因此，根據公司普通股市場價格的變化和適用的績效測試的滿意度，通過行使期權和限制性股票的歸屬實現的實際價值可能大於或小於下圖所示的金額。
現金支付1
期權估值限制性股票單位估值
羅伯特·艾格
控制權沒有變化
$5,405,385 $— $17,536,870 
控制權變更
5,405,385 — 17,536,870 
凱文·蘭斯伯裏
控制權沒有變化
694,485 — 688,196 
控制權變更
694,485 — 1,843,320 
霍拉西奧·古鐵雷斯2
控制權沒有變化4,672,731 — 3,896,925 
控制權變更4,672,731 — 7,059,414 
克里斯蒂娜·沙克
控制權沒有變化3,398,000 — 2,341,372 
控制權變更3,398,000 — 2,341,372 
索尼婭·L·科爾曼
控制權沒有變化3,145,192 — 1,964,571 
控制權變更3,145,192 — 2,518,629 
60

現金支付1
期權估值限制性股票單位估值
克里斯汀·麥卡錫
控制權沒有變化4,552,500 — 12,830,863 
控制權變更
4,552,500 — 12,830,863 
1該金額等於2023財年向近地天體發放的獎金，並載於 “非股權激勵計劃薪酬”的專欄 “2023 財年薪酬彙總表，”再加上上文所述在僱用期結束前根據工資計算的一次性付款.
2自2023年12月21日起，古鐵雷斯先生簽訂了經修訂的僱傭協議，終止日期為2026年12月31日。上述值反映了使用2024年12月31日合同結束日期計算得出的值，因為該日期是本財年末的有效日期。
因故解僱
每個NEO的僱傭協議規定，如果公司因故終止了NEO的僱傭關係，則該NEO只有資格獲得截至終止僱用之日所得的薪酬和福利，包括NEO根據NEO與本公司的賠償協議或公司的股權計劃可能擁有的任何權利。
在每個 NEO 的僱傭協議中，“因故解僱” 的定義是基於重罪定罪、未經授權披露機密信息、未能實質性履行該NEO的職責或對公司造成重大損害的任何其他重大政策違規行為而解僱，除非公司認定該行為或原因是可以治癒的，此類行為或原因及時得到NEO的糾正。
僱用期限到期；退休
如果近地天體的僱用在近地天體僱傭協議到期時終止或近地天體以其他方式退休，則每個近地天體都有資格獲得所得、未付工資和無條件的既得應計利益（包括繼續歸屬限制性股票單位，以及如果他們年滿60歲且服務至少十年，則在退休前一年以上授予的期權的歸屬和行使），但除非下文所述，他們不是在這種情況下，根據合同有權獲得任何額外賠償。
根據艾格先生自2021年12月31日起生效的僱傭協議條款，為了使公司能夠獲得艾格先生在媒體和娛樂業務方面的獨特技能、知識和經驗以及他對公司及其戰略演變的機構瞭解，艾格先生將在退休後擔任公司顧問，為期五年。艾格先生將以這種身份，就其繼任首席執行官可能不時要求的事項提供協助，但不得超過一定的月度和年度最高時限承諾。作為諮詢服務的代價，艾格先生將在五年期的每個季度獲得50萬美元的季度費用。在解僱後的五年內，公司還將向艾格先生提供與其作為首席執行官相同的安保服務（公司提供或公司租賃的飛機除外）。根據他在2022年11月20日簽訂的僱傭協議，在他重新開始工作後，雙方在這些離職後承諾方面的義務將被暫停，並將在艾格再次終止其在公司的僱傭關係後的剩餘期限內恢復履行。根據2023年7月12日簽訂的僱傭協議修正案，在艾格先生於2021年12月31日退休後提供此類服務的大約11個月期間，退休後保障津貼不會減少。
其他NEO僱傭協議均規定，首席執行官可以根據高管在該財年的繳款情況，向薪酬委員會建議各自僱傭協議終止的財政年度的年度現金獎勵。
與根據公司的終止權或高管出於正當理由終止的權利以外的解僱一樣，如果NEO年齡為60歲，則有資格領取退休金的高管的既得期權和限制性股票單位將在18個月內繼續行使，未償還至少一年的期權和限制性股票單位將繼續歸屬，期權將持續行使，期權將持續行使長達三到五年（取決於最初的授予日期）或更長時間，並且在生效之日至少服務了十年退休。此外，根據艾格於2021年12月31日生效的僱傭協議條款，2022財年向艾格先生提供的股權補助在他於2021年12月31日退休後有資格繼續歸屬（期權仍可行使）。
61

薪酬比率
根據美國證券交易委員會的規定，我們提供首席執行官的年總薪酬與公司中位數員工的年總薪酬的比率。該比率是一個合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則和下述方法。
根據美國證券交易委員會的規定，允許公司使用與2022財年相同的員工中位數，並且公司確定無需更改員工中位數，因為公司的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們認為會對薪酬比率披露產生重大影響的變化。我們確認員工中位數的方法與去年一致。我們審查了截至本財年最後一個工作日，即2023年9月29日全球員工的年基本工資。由於人口規模，我們確定了一組員工，其基本工資接近公司的基本工資中位數。基本工資中位數反映了擁有大量季節性、兼職和國際員工的員工隊伍，這些員工在多個不同的業務領域工作。我們計算了2023財年員工的年薪總額中位數（包括基本工資、加班費和公司對健康保險費的繳款），員工薪酬中位數不包含扭曲的薪酬特徵（例如，異常的加班費、特別保費工資或佣金/小費等）。
迪士尼員工中位數在公園裏每小時全職工作，並且已經在公司工作了十二年以上。2023財年，員工的年薪總額中位數為54,010美元。艾格先生於 2023 年 9 月 29 日擔任首席執行官。艾格先生的年度總薪酬，包括公司的健康保險費繳款（未包含在本報告2023財年薪酬彙總表中），為32,123,717美元。自艾格先生於2022年11月20日出任首席執行官以來，我們已按年計算了他的工資、其他薪酬和公司對健康保險費的繳款，並納入了股權補助和養老金價值變化的報告值，因為它們反映了年度薪酬。這些金額的比率為 595:1。
62

薪酬與績效
本披露是根據《交易法》第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決定。薪酬委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效的披露。要討論薪酬委員會在做出薪酬決定時如何尋求薪酬與績效保持一致，請查看上面標題為” 的部分高管薪酬 — 薪酬討論與分析。”
薪酬與績效表
根據S-K法規第402（v）項，下表列出了我們的首席執行官（艾格先生和查佩克先生）的薪酬信息以及我們的非首席執行官NEO和公司在以下所列財政年度的業績。
財政年度
艾格先生的薪酬總額彙總表1,2
實際支付給艾格先生的賠償1,3,4
Chapek 先生薪酬總額彙總表5,6
實際支付給 Chapek 先生的賠償3,5,7
非首席執行官近地物體的平均彙總薪酬表總計8,9
實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬3,8,10
初始100美元投資的價值基於：
GAAP 淨收入
（百萬美元）12
調整後的分部營業收入13
股東總回報11
同行集團股東總回報率11
2023$31,587,166 $21,754,776$9,940,392$6,153,457$8,342,092$6,069,195$66.14$129.46$2,354$12,863
2022— — 24,183,0032,102,20511,755,869-10,064,46276.9797.313,14512,121
2021— — 32,464,29341,482,22120,269,74844,993,365143.62131.851,9954,055
1艾格先生自2022年11月20日起擔任公司首席執行官。艾格先生還從2020年2月24日起擔任執行主席，直至2021年12月31日退休。顯示的價值與艾格先生在2023財年擔任首席執行官的服務有關。
2表示在 2023 財年 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中報告的首席執行官艾格先生的總薪酬金額。
3我們在對實際支付的薪酬（“上限”）進行權益估值時做出了某些假設，以確定截至適用的年終日期的公允價值或公允價值的變化。每個估值日使用的假設包括股票價格、無風險利率、股價波動率、預期行使行為以及任何適用業績條件的可能結果。這些假設是根據確定撥款日公允價值的相同方法確定的，是根據FASB ASC主題718估算的。
4” 中報告的美元金額實際支付給艾格先生的賠償”該列是根據S-K法規第402（v）項計算的，不反映首席執行官實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了” 中規定的金額總計”” 的專欄薪酬彙總表”根據S-K法規第402（v）項的要求，對每個財政年度進行了某些調整，如下表所述。由於四捨五入，以下對賬表中的金額之和可能不等於總金額：
彙總薪酬表總額的對賬
至實際為艾格先生支付的賠償
2023 財年
2022 財年
2021 財年
薪酬表摘要總計$31,587,166— — 
減去： 授予日期本財年授予的期權和股票獎勵的公允價值
26,103,448— — 
另外： 財年年末授予的未償還和未投資的期權和股票獎勵在財年末的公允價值
20,260,990— — 
另外： 上一財年授予的在財年末未償還和未投資的期權和股票獎勵在財年末的公允價值的同比變化
-2,934,893— — 
另外： 在財年授予的期權和股票獎勵在歸屬日的公允價值
— — — 
另外： 截至歸屬日（自上一財年末起）在任何上一財年授予的期權和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內適用歸屬條件得到滿足
-1,055,039— — 
減去： 截至上一財年年末授予的期權和股票獎勵在財年內未滿足適用歸屬條件的公允價值
— — — 
另外： 本財年支付的期權和股票獎勵的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在該財年的總薪酬中
— — — 
63

彙總薪酬表總額的對賬
至實際為艾格先生支付的賠償
2023 財年
2022 財年
2021 財年
減去： 本財年薪酬彙總表中養老金價值的變化
— — — 
另外： 財政年度的養老金服務成本
— — — 
實際支付的補償$21,754,776— — 
5查佩克先生在2022和2021財年擔任公司首席執行官，直到他在2023財年離職。
6表示” 中報告的查佩克先生的總薪酬金額總計”” 的專欄薪酬彙總表”對於列出的每個財政年度。
7” 中報告的美元金額實際支付給查佩克先生的賠償”該欄是根據S-K法規第402（v）項計算的，不反映查佩克先生實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了” 中規定的金額總計”” 的專欄薪酬彙總表”根據S-K法規第402（v）項的要求，對每個財政年度進行了某些調整，如下表所述。由於四捨五入，以下對賬表中的金額之和可能不等於總金額：
彙總薪酬表總額的對賬
至實際為查佩克先生支付的賠償
2023 財年
2022 財年
2021 財年
薪酬表摘要總計$9,940,392$24,183,003$32,464,293
減去： 授予日期本財年授予的期權和股票獎勵的公允價值
1,324,50314,560,85213,965,478
另外： 財年年末授予的未償還和未投資的期權和股票獎勵在財年末的公允價值
1,102,9068,788,72614,286,960
另外： 上一財年授予的在財年末未償還和未投資的期權和股票獎勵在財年末的公允價值的同比變化
-3,444,195-14,852,6676,002,525
另外： 在財年授予的期權和股票獎勵在歸屬日的公允價值
— — — 
另外： 截至歸屬日（自上一財年末起）在任何上一財年授予的期權和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內適用歸屬條件得到滿足
-512,231-2,247,0553,231,102
減去： 截至上一財年年末授予的期權和股票獎勵在財年內未滿足適用歸屬條件的公允價值
— — — 
另外： 本財年支付的期權和股票獎勵的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在該財年的總薪酬中
-439-9,80924,261
減去： 本財年薪酬彙總表中養老金價值的變化
220,581— 1,358,505
另外： 財政年度的養老金服務成本
612,108800,858797,062
實際支付的補償$6,153,457$2,102,205$41,482,221
8構成非首席執行官近地天體的個人如下：
2023 財年：科爾曼女士、古鐵雷斯先生、蘭斯伯裏先生、麥卡錫女士、沙克女士
2022財年：古鐵雷斯先生、艾格先生、麥卡錫女士、傑弗裏·莫雷爾、保羅·理查森、沙克女士
2021 財年：艾倫·布拉弗曼、艾格先生、麥卡錫女士、澤尼亞·穆查、傑恩·帕克
9表示我們的非首席執行官NEO作為一個整體報告的總薪酬金額的平均值，以”總計”” 的專欄薪酬彙總表”對於列出的每個財政年度。
64

10中報告的美元金額 ” 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬” 該欄是根據S-K法規第402（v）項計算的，不反映非首席執行官NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了” 中規定的金額的平均值總計”的專欄 ” 薪酬彙總表”根據S-K法規第402（v）項的要求，針對適用的非首席執行官近地天體列報的每個財政年度，並進行了某些調整，如下表所述。由於四捨五入，以下對賬表中的金額之和可能不等於總金額：
為非首席執行官NEO實際支付的平均薪酬彙總表總薪酬與平均薪酬的對賬
2023 財年
2022 財年
2021 財年
薪酬表摘要總計$8,342,092$11,755,869$20,269,748
減去： 授予日期本財年授予的期權和股票獎勵的公允價值
5,205,1766,313,1499,372,260
另外： 財年年末授予的未償還和未投資的期權和股票獎勵在財年末的公允價值
4,114,4354,136,2728,367,110
另外： 上一財年授予的在財年末未償還和未投資的期權和股票獎勵在財年末的公允價值的同比變化
-1,075,192-6,214,51120,182,305
另外： 在財年授予的期權和股票獎勵在歸屬日的公允價值
52,223— — 
另外： 截至歸屬日（自上一財年末起）在任何上一財年授予的期權和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內適用歸屬條件得到滿足
-170,899-13,291,1265,188,583
減去： 截至上一財年年末授予的期權和股票獎勵在財年內未滿足適用歸屬條件的公允價值
— — — 
另外： 本財年支付的期權和股票獎勵的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在該財年的總薪酬中
-147-230,670335,626
減去： 本財年薪酬彙總表中養老金價值的變化
48,694— 257,407
另外： 財政年度的養老金服務成本
60,55292,853279,661
實際支付的補償$6,069,195-$10,064,462$44,993,365
11根據每個上市財年的報告中所包含的S-K法規201（e）項的要求。股東總回報指從2020年10月3日起至上市財年末期間，（a）公司和（b）我們的一般行業同行羣體分別為100美元的普通股（包括再投資股息）固定投資的累計回報率。
同行羣體 TSR 每年使用來自我們一般行業同行羣體的以下同行公司：
–2023財年：Alphabet, Inc.、亞馬遜公司、蘋果公司、AT＆T公司、Charter Communications公司、康卡斯特公司、IBM公司、Meta Platforms公司、微軟公司、Netflix公司、耐克公司、甲骨文公司、派拉蒙環球、威瑞森通信公司、華納兄弟探索公司
–2022財年：Alphabet, Inc.、亞馬遜公司、蘋果公司、AT＆T公司、Charter Communications, Inc.、思科系統、康卡斯特公司、IBM公司、英特爾、Meta Platforms, Inc.、微軟公司、Netflix公司、甲骨文公司、派拉蒙環球、威瑞森通信公司、華納兄弟探索公司
–2021 財年：Alphabet, Inc.、亞馬遜、蘋果公司、AT&T 公司、Charter Communications, Inc.、思科系統、康卡斯特公司、Discovery、IBM 公司、英特爾、Meta Platforms, Inc.、微軟公司、Netflix, Inc.、甲骨文公司、威瑞森通信公司、ViacomCBS
12反映根據公認會計原則（“GAAP”）計算的淨收益，該收入包含在適用財年的公司10-K表年度報告中，公司合併收益表中包含的淨收益。
13調整後的分部營業收入由分部總營業收入組成，根據薪酬委員會對每個財年獎勵計劃業績的評估進行了調整。“分部總營業收入” 包括我們每個細分市場的總營業收入，相當於所得税前持續經營收入，經公司和未分配共享支出、重組和減值費用調整後、A+E收益（2023財年）、其他淨支出（收益）支出和淨利息，攤銷TFCF和Hulu的無形資產和公允價值上漲對電影和電視成本以及內容許可提前終止的影響（2022財年）。此外，在2021財年，委員會調整了該分部的實際總營業收入，以排除公司從與疫情相關的時間差異中獲得的淨收益，例如延遲規劃和國內公園運營效率所節省的費用，但被公園開放延遲所部分抵消。根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將調整後的分部營業收入確定為2023財年用於將公司業績與首席執行官和非首席執行官NEO的CAP聯繫起來的最重要的財務業績指標。該績效指標可能不是前幾個財政年度最重要的財務業績衡量標準，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。
65

關係描述
下圖以圖形方式顯示了在過去三個財年中，我們的首席執行官和非首席執行官NEO的CAP金額與我們的累計股東總回報、同行股東總回報率、GAAP淨收入和調整後分部營業收入的關係。
7915
7917
66

7919
績效指標的表格列表
下表列出了五項財務業績指標，在公司的評估中，這些指標是將我們的NEO的CAP與2023財年的公司業績聯繫起來的最重要的績效指標。
性能指標
調整後的分部營業收入
調整後的收入
調整後的税後自由現金流
投資資本回報率
股東總回報率相對於標普500指數的表現
67

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
股票所有權
根據對向美國證券交易委員會提交的文件的審查，該公司確定以下人員持有迪士尼普通股已發行股份的5％以上。適用的所有權百分比基於截至2024年1月3日的已發行1,833,541,083股。
據我們所知，除非下文另有説明，否則任何個人或實體都不是公司股票投票權5％以上的受益所有人。
受益所有人的姓名和地址
股份
班級百分比
   
先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
146,328,5091
8.0%
貝萊德公司
東 52 街 55 號
紐約州紐約 10055
120,970,2142
6.6%
1根據Vanguard向美國證券交易委員會提交的附表13G/A文件，Vanguard對無股擁有唯一的投票權，對2,539,313股股票擁有共享投票權，對138,851,722股股票擁有唯一的處置權，對7,476,787股股票擁有共同的處置權。
2根據貝萊德向美國證券交易委員會提交的附表13G/A文件，貝萊德對107,134,578股股票擁有唯一的投票權，對無股擁有共同的投票權，對120,970,214股股票擁有唯一的處置權，對無股擁有共同的處置權。
下表顯示了董事、被提名人和NEO以及董事、被提名人和執行官作為一個整體實益擁有的迪士尼普通股的數量（除非另有説明）。除非另有説明，否則所有信息均截至2024年1月3日。
68

姓名
股份1,2
庫存單位3
60 天內可收購的股份4
班級百分比
     
瑪麗 T. 巴拉
229
 18,175  - *
Safra A. Catz 11,131  6,498  - *
張艾米 1,198  5,792  - *
羅伯特 A. 查佩克 216  -  487,445 *
索尼婭·L·科爾曼 2,637  -  14,331 *
D. 傑裏米·達羅奇
1,156 -  - *
弗朗西斯·A·德索薩 6,056  9,803  - *
卡羅琳·N·埃弗森 265  4,085  - *
邁克爾 B.G. Froman 8,623  6,425  - *
詹姆斯·P·戈爾曼
 -  -  - *
霍拉西奧·古鐵雷斯 9,407  -  54,519 *
羅伯特·艾格 204,899  -  2,156,346 *
瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾 2,815  24,957  - *
凱文·蘭斯伯裏 16,534  -  59,825 *
克里斯汀·麥卡錫 207,788  -  531,474 *
卡爾文 R. 麥克唐納 1,671  7,190  - *
馬克·G·帕克 129  24,301  - *
德里卡·W·賴斯 1  13,899  - *
克里斯蒂娜·沙克 6,875  -  17,324 *
所有董事、被提名人和執行官作為一個整體（17 人）
257,342.65121,123.702,242,520.00*
*少於 1% 的已發行股份。
1顯示的股票數量包括個人或共同擁有的股份，以及個人擁有唯一或共享投資或投票權的股份。一些董事和執行官宣佈放棄對錶中部分股份的實益所有權，如下所示：巴拉女士——信託和信託配偶持有229股股份；張女士——信託持有120股股份；查佩克先生——信託和成年子女持有214股股份；弗羅曼先生——信託持有20股股份；艾格先生——其配偶持有156股股份。截至2024年1月3日，所有董事和執行官作為一個整體放棄了總計747股股票的實益所有權。
2對於NEO而言，上市股票數量包括截至2024年1月3日公司儲蓄和投資計劃中持有的股份的權益：科爾曼女士——776股；艾格先生——20,552股；蘭斯伯裏先生——767股；麥卡錫女士——4,307股；以及截至2024年1月3日集團的所有執行官——21,328股。
3反映截至2024年1月3日記入參與2011年股票激勵計劃的每位非僱員董事賬户的股票單位數量。這些單位僅以公司普通股支付，如中所述 第 11 項。高管薪酬 — “董事薪酬，” 但目前沒有投票權或投資權。不包括根據2011年股票激勵計劃授予高管的基於績效的未歸屬限制性股票單位以及向未根據歸屬計劃歸屬的高管授予的其他限制性股票單位。
4反映了根據公司股票期權計劃在2024年1月3日或之後60天內可行使的期權可以購買的股票數量，以及自2024年1月3日起60天內歸屬於的標的限制性股票單位的數量，不包括將在該期間歸屬的股息等價單位。
69

股權補償計劃
有關公司股權薪酬計劃的信息載於第 11 項。高管薪酬— “高管薪酬—薪酬表—股權薪酬計劃。”
70

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
某些關係和關聯人交易
董事會已通過一項書面政策來審查公司參與的任何財政年度的交易，其中任何董事、董事被提名人、執行官、持有我們已發行股份5％以上的持有人或其中任何人的任何直系親屬擁有直接或間接的重大利益。董事、被提名董事、5％的股東和執行官在得知任何此類交易後必須立即向公司通報任何此類交易，公司會從董事、董事被提名人和執行官那裏收集有關其隸屬關係和家庭成員附屬關係的信息，以便公司可以在其記錄中搜索任何此類交易。交易在簽訂之前提交給董事會治理和提名委員會（如果委員會下放此項責任，則提交給委員會主席）批准，如果不可能，則在交易達成後進行批准。如果委員會確定某項交易符合公司的最大利益，包括該交易是否損害董事的獨立性，則委員會批准或批准該交易。
兩家投資管理公司Vanguard Group, Inc.和Blackrock, Inc. 通過其關聯公司在2023財年持有公司5％以上的股份。Vanguard和Blackrock關聯公司管理的基金作為投資選項包含在向公司員工提供的固定繳款計劃中。此外，貝萊德管理公司養老基金的投資組合，並提供與養老基金投資管理相關的風險分析平臺。Vanguard 和 Blackrock 收到的費用約為最近有100萬美元和900萬美元， 分別在2023財年根據投資於他們管理的基金的金額計算。治理和提名委員會在2023財年對持續的關係進行了審查和批准 關聯人交易批准政策.
從2021財年開始，該公司的子公司MVL Productions LLC與一家由查佩克的兒子布萊恩·查佩克（“B. Chapek先生”）全資擁有的公司簽訂了為期三年的專屬服務合同。該合同規定，B. Chapek先生在2021財年將獲得32.2萬美元的年度基本補助金，在2022財年獲得34.2萬美元的年度基本補助金，在2023財年獲得36.7萬美元。這些金額包括代替補助金的款項。此外，B. Chapek先生擔任首席製片人的每部電影將獲得20萬美元的費用，以及根據他工作過的電影的全球票房（2023財年為31,000美元）的預定公式計算的額外獎金，這與沃爾特·迪斯尼影城製片人協議的典型範圍和結構一致。根據合同，從2022年10月到2023年6月，B. Chapek先生獲得了36.7萬美元年度基本付款中的276,500美元，外加額外的74,667美元用於電影製作工作。
2023年6月，MVL Productions LLC終止了合同，並重新僱用了B. Chapek先生為員工，職位為高管、製作與開發。B. Chapek先生的薪酬條款包括32萬美元的基本工資（按2023財年最後三個月的比例分配）、94,000美元的年終獎金、2023年12月發放的48,000美元的長期激勵獎金、2023年7月支付的40萬美元簽約獎金以及約5,663美元的估計福利。B. Chapek 先生也有資格獲得漫威電影獎勵。在2023財年，B. Chapek先生的薪酬和福利總額為963,061美元。B. Chapek先生獲得了一定數額的報酬，其薪酬結構與處境相似的僱員相同。治理和提名委員會在2023財年審查並批准了這種關係 關聯人交易批准政策.
2023財年，克里斯汀·麥卡錫的兒子丹尼爾·麥考密克被聘為通用娛樂內容業務的高級研究經理。在2023財年，麥考密克的基本工資為133,157美元，他的福利約為11,736美元，獎金為18,554美元。McCormick先生獲得了一定數額的報酬，其薪酬結構與處境相似的員工相同。治理和提名委員會在2023財年審查並批准了這種關係 關聯人交易批准政策.
董事獨立性
公司的規定 公司治理指導方針關於董事獨立性的規定符合紐約證券交易所的上市標準，在某些方面甚至超過了上市標準。這個 公司治理指導方針可在公司投資者關係網站上的 “公司治理” 標題下查閲，網址為www.disney.com/investors，並向要求公司祕書提供印刷版的股東提供。
根據 公司治理指導方針，董事會對董事的獨立性進行了年度審查 2023 年 11 月。在本次審查中，董事會一方面考慮了公司與其子公司和關聯公司之間的交易和關係，另一方面考慮了董事、董事的直系親屬或董事或直系親屬為執行官、普通合夥人或重要股東的實體之間的交易和關係。董事會還考慮了這些個人或實體與公司執行官或其關聯公司之間是否存在任何交易或關係。如上所述 公司治理指導方針，本次審查的目的是確定是否存在任何與董事獨立決定不一致的此類關係或交易。
71

根據本次審查的結果，董事會肯定地確定，根據公司規定的標準，在2023財年任職或被提名參加年會選舉的所有董事均獨立於公司及其管理 公司治理指導方針，但艾格先生和查佩克先生除外，他們均因受僱於公司高級管理人員而被視為獨立人士。 此外，查佩克的兒子為公司提供生產服務，並在2023財年被重新聘為員工，如標題為” 的部分所述某些關係和關聯人交易” 以上。
在確定每位董事的獨立性時，董事會考慮並認為對董事的獨立交易無關緊要，這些交易涉及公司在正常業務過程中銷售產品和服務，另一方面，我們的一些董事或其直系親屬在2023財年擔任高級職員或僱員的公司或組織。在每種情況下，在過去三年中每年向這些公司或組織支付或從這些公司或組織收到的金額 低於 2%總收入閾值在 公司治理指導方針。董事會認定，其所考慮的任何關係均未損害董事的獨立性。
72

項目 14。主要會計費用和服務
審計師費用和服務
下表列出了普華永道會計師事務所為公司2023財年和2022財年的年度財務報表審計和財務報告的內部控制而提供的專業服務的費用，以及普華永道會計師事務所在2023財年和2022財年提供的審計相關服務、税收和其他服務的費用。與審計相關的服務主要包括與公司相關的其他實體的審計和商定程序、收視率排名和其他認證項目。税務服務主要包括規劃和諮詢服務以及税收合規援助。其他服務包括其他雜項服務，包括會計研究軟件。審計委員會指導和審查與公司留用其獨立註冊會計師有關的談判。
2023 財年
2022 財年
（單位：百萬）
   
審計費$28.9$30.1
與審計相關的費用1.92.3
税費3.02.5
所有其他費用0.10.1
批准審計和允許的非審計服務的政策
所有審計、與審計有關的、税務和其他服務都經過審計委員會的預先批准，該委員會的結論是，普華永道會計師事務所提供此類服務符合維持該公司履行審計職能的獨立性。審計委員會的 外部審計師獨立性和預先批准政策規定委員會每年對具體描述的審計、審計、税務和其他服務進行預先批准，但預計超過預先設定門檻的個人聘用必須單獨獲得批准。如果任何財政年度的審計相關服務、税收和其他服務的總費用超過審計服務的總費用，則該政策還要求委員會特別批准。該政策授權委員會將許可服務的預先批准權下放給一個或多個成員，委員會已授權委員會主席在某些情況下預先批准服務。

73

第四部分
第 15 項。展品和財務報表附表
1.財務報表和附表
本報告未在 10-K/A 表中提交任何財務報表或補充數據。請參閲財務報表索引和原始表格 10-K 的補充數據。
2.展品
以下文件在此歸檔或參照所示地點併入此處。
展覽地點
3.3華特迪士尼公司經修訂和重述的章程，自 2023 年 11 月 30 日起生效
2023 年 11 月 30 日提交的公司 8-K 表最新報告附錄 3.1
31(a)第 13a-14 (a) 條根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對公司首席執行官進行認證
隨函提交
31(b)第 13a-14 (a) 條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對公司首席財務官進行認證
隨函提交
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）隨函提交
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
沃爾特·迪斯尼公司
（註冊人）
日期：2024年1月24日/s/ 羅伯特 ·A· 艾格
（羅伯特 ·A· 艾格
首席執行官兼董事）
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