美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格20-F

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☐依據《條例》第12(B)條或(G)條作出的註冊聲明
1934年《證券交易法》

或

☒根據《條例》第13條或第15(D)條提交的年度報告
1934年《證券交易法》

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據第13條或第15(D)節提交的過渡報告
1934年《證券交易法》

或

☐根據第13條或第15(D)條提交的空殼公司報告
1934年《證券交易法》

需要本空殼公司報告的事件日期_

由_至_的過渡期

委員會文件編號：001-39257

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微美全息。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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不適用
(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

A棟2002室, 温特利中心，1ST大望西路，
朝陽區, 北京
中華人民共和國中國, 100020
(主要執行辦公室地址)

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首席執行官兼運營官施碩
郵箱：sean@wimiar.com
A棟2002室，温特利中心，1ST西大望路,
朝陽區, 北京
中華人民共和國中國, 100020
電話：+86-10-5338-4913
(姓名、電話、電子郵件電子郵件和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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*        不用於交易，但僅與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

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截至年報所涵蓋期間結束時，發行人各類資本或普通股的發行在外股份數目：截至2022年12月31日，有（i） 20,115,570（ii）已發行及發行在外的A類普通股，每股面值0. 0001美元，及（ii） 153,300,513已發行及發行在外的B類普通股，每股面值0. 0001美元。

用複選標記表示註冊人是否為油井-已知根據《證券法》第405條的定義， ☐是☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。 ☐是☒ 不是

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 ☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊人是否已按照S法規第405條的規定以電子方式提交了每一份互動數據文件-T在之前的12個月內（或要求註冊人提交此類檔案的較短期限內）。 ☒ 是☐不是

通過複選標記檢查註冊人是否是大型加速備案人、加速備案人或非-加速檔案員。參見規則12b中"加速歸檔和大型加速歸檔"的定義-2《交易所法案》。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†        新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據薩班斯第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估--奧克斯利《法案》(《美國法典》第15編第7262(B)條)由準備或發佈其審計報告的註冊會計師事務所制定。☐是☒不是

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示其中是否有任何錯誤更正是需要對激勵進行恢復分析的重述-基於登記人的任何執行幹事根據第240.10D條在相關追償期間收到的補償-1(b). ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則12b所定義-2《交易所法案》(Exchange Act)。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人是否已提交要求按章節提交的所有文件和報告 根據法院確認的計劃分配證券後，根據1934年左右的《證券交易法》第12、13或15(D)條。☐是☐不是

目錄

前瞻性陳述

本年報以20號表格填報-F包含轉發-看起來涉及風險和不確定性的聲明。除歷史事實陳述外，所有陳述都是前瞻性的-看起來報表這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明或暗示的內容存在重大差異。-看起來發言。

你可以識別這些向前-看起來通過諸如"可能"、"將"、"期望"、"預期"、"目標"、"估計"、"意圖"、"計劃"、"相信"、"可能"或其他類似表達的詞語或短語來陳述。我們根據這些預測-看起來主要是我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需要。該等遠期-看起來聲明包括，但不限於，聲明：

•        我們的增長戰略；

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        保留、發展和吸引我們的用户羣並擴大我們的產品供應的能力；

•        我們收入、內容的預期變化-相關成本和經營利潤率；

•        有能力留住關鍵人才，吸引新的人才；

•        中國全息AR產業的競爭格局；

•        中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；以及

•        我們經營的監管環境。

我們想提醒你方不要過分依賴這些建議-看起來您應閲讀這些聲明，並應連同“第3項”中披露的風險因素一併閲讀這些聲明。關鍵信息—3.D.風險因素”。本年報其他章節包括其他可能對我們的業務及財務表現造成不利影響的因素。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何預期結果中所載者有重大差異的程度。-看起來報表我們所有的前鋒都有資格-看起來這些警告聲明。我們不承擔任何義務更新或修改轉發-看起來除適用法律規定外。閣下應全面閲讀本年報及我們在本年報中引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

你不應該依賴於前進-看起來預測未來事件。我們不承擔更新或修改任何轉發的義務。-看起來聲明，無論是由於新信息，未來事件或其他原因。

介紹性説明

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

•        “美國存托股份”是指美國存托股份，每股代表兩股B類普通股；

•        “AR”指的是增強現實，這是一種通過使用感官信息(視覺、音頻或其他)來增強真實世界的技術，這些信息被添加到真實世界的實際視圖中；

•        “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•        CPM指的是每千次印象的成本，這是傳統在線廣告和營銷中與網絡流量相關的一個術語，衡量的是每千名潛在客户觀看廣告所產生的成本或費用；

•        “公認會計原則”是指美國公認的會計原則；

•        “港幣”、“港幣”或“港幣”是指香港特別行政區的法定貨幣；

•        普通股是指由我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及B類普通股，每股票面價值0.0001美元組成的普通股；

•        “人民幣”或者“人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣；

•        “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；

•        “觀看次數”是指廣告被獲取的次數(每獲取一次廣告，計為一次印象、一次觀看或一次印象)；

•        本年度報告中使用的“WiMi”、“WiMi Cayman”、“我們的公司”、“公司”、“我們的”或類似的術語是指開曼羣島豁免的公司微美全息，包括其全資-擁有和多數派-擁有在描述我們的業務和綜合財務信息的背景下，介紹其VIE及其子公司。

我們的報告貨幣是人民幣。本年報以20號表格填報-F還包含某些外幣金額到美元的轉換，以方便讀者。除非另有説明，所有從人民幣到美元的折算都是按1元人民幣兑0.1436美元的匯率進行的，代表中間價-點參考匯率由人民中國銀行於2022年12月30日確定，這是截至12月30日的一年中的最後一個工作日 2022年3月31日。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

第I部分

第1項。    董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。    報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。    關鍵信息

我們的控股公司架構及與我們的合併VIE及其各自股東的合約安排

我們並非中國的營運公司，而是開曼羣島控股公司，在VIE中並無股權所有權。我們透過中國附屬公司及與我們維持合約安排的VIE及其在中國的附屬公司在中國開展業務。中國法律及法規對從事互聯網及其他相關業務之公司之外資所有權施加若干限制或禁令。因此，我們透過VIE在中國經營該等業務，並依賴中國附屬公司、VIE及其股東之間的合約安排來控制VIE的業務營運。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，VIE及其附屬公司貢獻的收入分別佔我們總收入的44. 0%、21. 7%及4. 7%。如本年度報告中所用，"我們"、"我們的公司"、"本公司"或"我們的"是指WiMi全息雲公司，一家開曼羣島公司及其子公司，以及（在描述其運營和合並財務信息的情況下）其在中國的合併附屬實體。我們的美國存託證券的投資者並非購買我們在中國的經營實體的股權，而是購買一家開曼羣島控股公司的股權。

我們的中國附屬公司、VIE及其各自的股東已訂立一系列合同協議，包括授權書、股權質押協議、獨家業務合作協議、獨家購股權協議、獨家資產購買協議及配偶同意書。我們與中國附屬公司、VIE及其各自股東訂立的每份合約安排所載條款大致相似。關於這些合同安排的更多細節，見"項目4。公司信息—C組織結構—與我們的VIE及其各自股東的合同安排。

合約安排可能不如直接擁有權有效，為我們提供對綜合VIE的控制權，我們可能會產生大量成本以執行安排的條款。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們依賴於與VIE及其各自股東就我們在中國的業務所訂立的合約安排，這在提供運營控制方面可能不如直接擁有權有效”及“第3項。關鍵信息—D。風險因素—與我們公司結構有關的風險—我們的股東或VIE的股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們的企業結構受到與我們與VIE的合約安排相關的風險的影響。投資者不得直接持有我們的VIE的股權。倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國法律及法規，或倘該等法規或其詮釋日後發生變動，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們的控股公司、我們的中國附屬公司、我們的VIE及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該行動可能影響與我們VIE合約安排的可執行性，從而對我們VIE及本公司整體的財務表現造成重大影響。

有關開曼羣島控股公司就其與VIE及其各自股東的合約安排的權利狀況的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。不確定是否會採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規，或倘採納，

他們會提供什麼。倘我們或我們的任何VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不成功。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的架構的協議不符合中國關於外商投資互聯網及其他相關業務的法規，或者如果該等法規或其詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，“及”—《中華人民共和國外商投資法》的頒佈時間表、解釋及實施，以及它可能如何影響我們目前的公司架構、公司治理及業務運營等方面存在重大不確定性。

我們面臨與總部設在中國或主要在中國經營業務以及複雜且不斷演變的中國法律法規有關的各種法律及營運風險及不確定性。例如，我們面臨着監管部門批准海外發行和外國在中國投資的風險，-基於發行者，使用我們的VIE，反-壟斷監管行動，以及對網絡安全和數據隱私的監督。我們的審計師不受上市公司會計監督委員會(PCAOB)於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，如果中國當局進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司的審計工作的監管，禁止我們現有的審計師在中國從事工作，那麼我們將需要更換我們的審計師，並且我們的新審計師準備的審計工作底稿可能在沒有中國當局批准的情況下無法被PCAOB檢查，在這種情況下，PCAOB可能無法全面評估審計或審計師的質量控制程序。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。關於在中國經商的相關風險的詳細描述，請參閲《第3項：關鍵信息--D.風險因素--與在中國經商有關的風險》。

中國政府在規範我們的業務以及對中國在海外進行的發行和外國投資的監督和控制方面擁有重要的權威-基於發行人可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。工業的實施-寬度這種性質的規定可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。更多詳細信息，請參見《項目3.關鍵信息》--《風險因素》--《在中國做生意的相關風險》--因為我們幾乎所有的業務都在中國，我們的業務受制於那裏複雜且快速變化的法律法規。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。“

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲《第3項：主要信息指南》-《風險與因素》--《中國經商相關風險》：中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的業務需要得到中國當局的許可

我們主要通過我們的子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，我們的綜合聯營中國實體已從中國政府當局取得對我們的控股公司、我們的附屬公司和我們在中國的VIE的業務運作至關重要的必要許可證和許可。然而，由於相關法律法規的解釋和實施以及政府部門的執法實踐存在不確定性，我們不能向您保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可或許可證。我們的職能和服務未來可能需要獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息--D.-風險因素--與我們的商業和工業業務相關的風險--我們可能會受到中國互聯網業務許可和監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”

就吾等先前向境外投資者發行證券一事，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國附屬公司及吾等VIE：(I)吾等毋須取得中國證監會的許可；(Ii)吾等毋須接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查；及(Iii)吾等尚未獲得或被任何中國當局拒絕取得該等必要許可。

然而，中國政府最近表示，有意對中國在海外和/或外國投資進行的股票發行施加更多監督和控制-基於發行人。如需瞭解更多詳細信息，請參閲《第3項.關鍵信息》--《風險因素》--《與中國做生意有關的風險》--《我們受制於中國廣泛和不斷髮展的法律體系，非-合規這些或其中的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。“

非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務時，我們考慮並使用以下非-GAAP財務措施作為檢討及評估非營運業績的補充措施-GAAP淨收入（虧損）。這些非-GAAP財務措施並不打算單獨考慮，或作為根據美國公認會計原則編制的財務信息的替代品。

我們定義非-GAAP本公司應佔淨收入（虧損）為扣除股票補償費用、商譽減值虧損、長期減值虧損前淨收入（虧損）。-活着其他資產的減值損失。

雖然股票補償是我們員工補償和商譽減值損失的重要方面，但減值損失從長期來看，-活着資產和其他資產的減值損失是我們經營業績的重要方面，我們將其排除在非-GAAP我們應佔淨收入（虧損）主要是因為他們不-現金本集團的開支及部分酌情性質，並不一定代表我們的持續業務表現。我們認為，排除股票補償費用對投資者更好地瞭解股票的長期收益是有用的，-Term我們的核心業務的基本表現，並便於將我們的業績與我們過往期間和我們的同行公司進行比較。

我們提出這些非-GAAP財務指標是我們管理層用來評估我們的經營表現和制定我們的業務計劃。這些非-GAAP財務措施使我們的管理層能夠評估我們的經營業績，而無需考慮非財務措施的影響，-現金股票補償費用。

這些非-GAAP財務措施沒有根據美國公認會計原則定義，也沒有按照美國公認會計原則列報。這些非-GAAP金融措施作為分析工具有其侷限性。使用這些非-GAAP財務計量的主要原因是它們並不反映影響我們營運的所有收入和開支項目。股票補償費用已經並可能繼續在我們的業務中產生，並沒有反映在非-GAAP淨收入（虧損）。此外，這些非-GAAP財務措施可能不同於非-GAAP其他公司（包括我們的同行公司）使用的財務指標，因此其用於比較目的的效用可能有限。

我們通過調和我們的非-GAAP財務指標與最直接可比的美國公認會計原則財務指標，在評估我們的業績時應考慮這些指標。我們鼓勵您全面審閲我們的財務資料，而不是依賴單一的財務指標。

下表反映了我們的非-GAAP根據美國公認會計原則計算的最直接可比財務指標，即歸屬於我們普通股股東的淨虧損（收入）。

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(1)      稀釋效應是由於45，000 截至二零二零年十二月三十一日止年度，截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度並無攤薄股份。

A.     已保留

B.     資本化和負債化

不適用。

C.     提供和使用收益的原因

不適用。

D.     風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。

與我們的商業和工業有關的風險

•        我們在一個相對較新和快速發展的市場中運營，如果我們不進行有效的競爭，我們的競爭地位和運營結果可能會受到損害。

•        我們是一家相對年輕的公司，我們可能無法保持快速增長，無法有效管理我們的增長，也無法實施我們的商業戰略。

•        如果我們跟不上行業趨勢或技術發展，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

•        我們需要大量的資金來資助我們的研發投資。如果我們不能以有利的條件或根本不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

•        如果現有或新客户不太願意與我們合作，我們的收入和利潤可能會受到不利影響。

•        如果我們不能成功地與其他廣告平臺、媒體公司、AR或傳統廣告製作人競爭，我們的收入和利潤可能會受到不利影響。

與公司結構有關的風險

•        我們是一家開曼羣島控股公司，在我們的VIE中沒有股權。我們透過與我們維持合約安排的中國附屬公司及與我們保持合約安排的VIE及其在中國的附屬公司在中國進行業務。因此，投資者購買的不是我們在中國經營實體中將股份轉換為直接股權的權利，而是購買開曼羣島控股公司的股票轉換為股權的權利。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構有關的風險的詳細説明，請參閲“第(D)項風險因素--與本公司結構有關的風險”一節所披露的風險。

在中國做生意的相關風險

•        中國政府在規範我們的業務以及對中國在海外進行的發行和外國投資的監督和控制方面的重大權威-基於發行人可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。工業的實施-寬度這種性質的規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。

有關更多詳細信息，請參閲“D項風險因素”--與在中國做生意有關的風險--因為我們幾乎所有的業務都在中國，我們的業務受到那裏複雜和快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。“

•        中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“D項風險因素--中國中與經商有關的風險”--中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

•        如果PCAOB無法檢查或全面調查某些審計師，我們的美國存託憑證可能會被摘牌，我們的美國存託憑證和股票可能會根據《外國公司問責法案》或HFCAA被禁止交易。

•        我們受制於中國廣泛和不斷髮展的法律制度，非-合規這些因素或變化可能對我們的業務和前景產生重大不利影響，並可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅縮水或一文不值。

有關美國存託憑證的風險

•        我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動，而且可能會波動。

•        出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

•        您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

•        如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個相對較新、發展迅速的市場中開展業務。

我們提供應收賬款-基於全息服務和產品迎合我們客户的需求，專注於為我們的客户和最終用户提供創新、身臨其境和互動的全息AR體驗。我們還從事向企業客户提供中央處理算法服務和計算機芯片產品，以及銷售中央處理算法和相關服務的軟硬件一體化綜合解決方案。我們的全息AR業務主要依靠中國全息AR行業的持續發展和壯大。中國全息AR產業的發展受眾多因素影響，包括但不限於技術創新、用户體驗、互聯網和互聯網的發展-基於服務業、監管環境和宏觀經濟環境。我們的產品和服務市場相對較新，發展迅速，面臨重大挑戰。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對全息AR行業變化的能力，這些變化包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的推出以及新行業標準和實踐的出現。開發和集成新的內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時-消費，而這些努力可能不會產生我們預期的好處。

此外，由於中國的全息AR行業相對年輕，幾乎沒有成熟的方法來預測客户需求，也沒有可用的行業標準可供我們依賴。我們目前的一些貨幣化方法也處於比較初步的階段。我們不能向您保證，我們將現有產品貨幣化的嘗試將繼續成功、盈利或被接受，因此我們業務的盈利潛力很難衡量。我們的增長前景應該考慮到這麼快的風險和不確定因素-不斷增長早些時候-階段在不斷髮展的行業中，運營歷史有限的公司可能會遇到風險和不確定因素，其中包括與我們以下能力有關的風險和不確定性：

•        繼續開發對最終用户有吸引力的新軟件和相關解決方案；

•        豐富我們的全息AR內容組合；

•        與全息AR價值鏈中的其他關鍵參與者保持穩定的關係；

•        將我們的產品和服務擴展到更多的使用案例中；以及

•        拓展具有高增長潛力的新地理市場。

我們認為，全息3D視覺在半導體行業的應用需求正在迅速增長，具有廣闊的市場潛力。我們於2020年7月開始發展半導體業務，探索全息3D視覺在半導體行業的相關應用，並向企業客户提供計算機芯片產品和中央處理算法綜合解決方案的銷售。如果對我們的服務和產品的需求不是持續的，不會增加，如果半導體行業的公司因需求的增加而過於激進地擴張，或者如果我們不能在任何行業中及時採取適當或有效的行動-寬度由於業務不景氣，例如降低成本以充分抵消對我們服務需求的下降，我們半導體業務的經營業績可能會受到不利影響。

應對這些風險和不確定性將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。我們不能向您保證我們會在這些方面取得成功，也不能保證中國的全息AR行業將繼續快速增長。如果我們不能成功地解決上述任何風險和不確定性，我們的用户基礎規模、我們的收入和利潤可能會下降。

如果我們不進行有效的競爭，我們的競爭地位和經營結果可能會受到損害。

我們產品和服務的市場特點是競爭激烈、新的行業標準、有限的進入壁壘、顛覆性的技術發展、產品生命週期短、客户價格敏感和頻繁的產品推介(包括以較低成本或免費提供的有限功能的替代產品)。這些因素中的任何一個都可能對定價和盈利能力造成下行壓力，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們繼續提高現有產品和服務的能力，及時和成本地推出新產品和服務-有效我們將以全新的方式，滿足客户不斷變化的期望和需求，將我們的核心技術擴展到新的應用中，並預見到新興的標準、商業模式、軟件交付方法和其他技術發展。此外，我們是一家小公司-大小公司與一些井相比-已建立有可能進入全息增強現實市場和半導體行業的企業。我們現有和潛在的一些競爭對手享有競爭優勢，例如更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源，更廣泛的品牌知名度，以及獲得更大的客户基礎。由於這些優勢，潛在的和現有的客户可能會選擇我們競爭對手的產品和服務，導致我們失去市場份額。

我們是一家相對年輕的公司，我們可能無法保持快速增長，無法有效管理我們的增長，也無法實施我們的商業戰略。

我們的運營歷史有限。我們的全息AR業務於2015年推出，我們的半導體業務於2020年7月推出。儘管我們自業務開展以來經歷了顯著的增長，但我們的歷史增長率可能並不能預示我們未來的業績。我們可能無法實現類似的結果，也不能像過去那樣以同樣的速度增長。隨着我們的業務以及中國的全息增強現實市場和半導體行業的持續發展，我們可能需要調整我們的產品和服務提供或修改我們的商業模式。這些調整可能達不到預期的結果，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們的快速增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。這種顯著的增長水平可能是不可持續的，也可能在未來根本無法實現。我們相信，我們的持續增長將取決於許多因素，包括我們開發新的收入來源、多樣化的盈利方式、吸引和留住客户、繼續開發創新全息圖的能力。-相關在中國，我們致力於提高技術、提高品牌知名度、拓展新的細分市場，並適應快速變化的監管環境。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項目標，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們跟不上行業趨勢或技術發展，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

全息AR行業和半導體行業正在快速發展，並受到持續的技術變化的影響。我們的成功取決於我們繼續開發和實施服務和解決方案的能力，這些服務和解決方案預測並響應技術和行業發展及產品的快速和持續變化，以滿足客户不斷變化的需求。我們的增長戰略專注於通過推動創新來應對這些類型的發展，這將使我們能夠將業務擴展到新的增長領域。如果我們沒有對新技術和行業發展進行足夠的投資，或者沒有以足夠的速度和規模發展和擴大我們的業務，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展併成功推動創新，我們的服務和解決方案、我們的運營結果以及我們發展和保持競爭優勢並繼續增長的能力可能會受到負面影響。此外，我們在一個快速發展的環境中運營，在這個環境中，目前有新的技術進入者，我們預計將繼續有新的進入者。與其他替代產品相比，競爭對手或新進入者提供的新服務或技術可能會使我們的產品差異化或競爭力降低，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。技術創新還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本。我們不能向你保證我們能獲得資金來支付這些開支。如果我們的產品和服務不能有效和及時地適應這些變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在2021年和2022年發生了淨虧損，未來可能無法保持盈利。

我們在2021年和2022年出現了淨虧損。我們於2018年及2019年的持續經營淨收益分別為人民幣8,920萬元及人民幣102.2元；2020年、2021年及2022年的持續經營淨虧損分別為人民幣145.0元、人民幣254.4元及人民幣376.8元(合5,410萬美元)。我們在研發費用上進行了大量投資，以發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續在研發方面進行大量投資，以進一步發展和擴大我們的業務，而這些投資可能不會及時帶來收入增長或經營活動產生的正現金流，甚至根本不會。

我們可能無法保持盈利能力，或者我們可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括對我們的產品和服務缺乏需求、競爭加劇、宏觀經濟面臨挑戰--經濟由於COVID造成的環境-19在大流行期間，我們可能會招致無法預見的開支，或者在創收或實現盈利方面遇到困難、複雜情況和延誤。如果我們無法實現盈利，我們可能不得不縮減業務規模，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的持續運營取決於我們改善運營現金流的能力，以及我們獲得足夠外部股本或債務融資的能力。如果我們做不到這一點，我們可能不得不限制我們的業務規模，這可能會限制我們的業務增長，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能繼續開發、收購、營銷和提供滿足客户需求的新產品和服務或對現有產品和服務的增強，我們的經營業績可能會受到影響。

開發和獲取新技術產品和服務以及增強現有產品的過程是複雜的、昂貴的和不確定的。倘我們未能預測客户迅速轉變的需求及期望，我們的市場份額及營運業績可能會受到影響。我們必須做得很長-Term在瞭解我們的預測是否能準確反映客户對我們產品和服務的需求之前，我們需要投資、開發、收購或獲得適當的知識產權，並投入大量資源。如果我們在未來錯誤判斷客户的需求，我們的新產品和服務可能無法成功，我們的收入和收益可能會受到損害。此外，在開發、收購、營銷或推出新產品或對現有產品的增強方面的任何延遲都可能導致客户流失或阻礙我們吸引新客户的能力，從而導致我們的收入或盈利下降。

我們在可能無法實現預期回報的新產品和服務上進行了大量投資。

我們已經並將繼續在現有產品、服務和技術的研發和營銷方面進行重大投資，包括全息AR廣告解決方案、移動支付中間件、集成全息AR軟件、其他AR。-基於全息產品、全息3D視覺-相關半導體應用解決方案、中央處理算法及相關服務，以及新技術或現有技術的新應用。對新技術的投資是投機性的。商業成功取決於許多因素，包括但不限於創新、開發者支持以及有效的分銷和營銷。如果客户不認為我們的最新產品提供了重要的新功能或其他價值，他們可能會減少購買我們的服務或產品，不利地影響我們的收入和利潤。我們可能無法從新產品、服務或分銷渠道投資，或現有新產品、服務或分銷渠道投資的新應用中取得重大收入，如果有的話。新產品和服務可能不會盈利，即使它們盈利，一些新產品和業務的營業利潤率可能也不如我們歷史上所經歷的利潤率高。此外，開發新技術是複雜的，可能需要很長的開發和測試周期。新版本的重大延遲或在創建新產品或提供新服務方面出現重大問題，可能會對我們的收入和利潤造成不利影響。

我們不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們的貨幣化模式正在演變。我們的收入來自全息AR廣告服務、支付中間件授權、半導體產品及相關配件、中央處理算法及相關服務，包括根據客户特定需求定製中央處理單元或CPU。我們計劃進一步增加我們其他全息圖的收入貢獻，-相關貨幣化方法和半導體產品供應。如果我們的戰略舉措未能增強我們的貨幣化能力或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法維持或增加我們的收入或利潤或收回任何相關成本。此外，我們未來可能會推出新服務，以進一步多元化收入來源，包括我們過往很少或根本沒有開發或經營經驗的服務。倘該等新服務或增強服務未能吸引客户，我們可能無法吸引或留住用户，或無法產生足夠的收入或利潤以證明我們的投資合理性，我們的業務及經營業績可能因此而受損。

倘我們未能取得足夠的定價以達致盈利預期，我們的經營業績可能會受到重大影響。

如果我們無法為我們的服務和解決方案獲得足夠的定價，我們的收入和盈利能力可能會受到重大影響。我們對服務和解決方案收取的費用受多種因素影響，包括：

•        一般經濟和政治條件；

•        本行業的競爭環境；

•        客户希望降低成本；以及

•        我們在整個合同期內準確估計、實現和維持合同收入、利潤率和現金流的能力。

此外，由於使用替代定價、工作組合及服務提供商數量等因素，我們的服務及新技術解決方案的盈利能力與我們現有業務的盈利能力可能有所不同。

我們行業的競爭環境以多種方式影響我們獲得優惠定價的能力，其中任何一種方式都可能對我們的經營業績造成重大負面影響。我們越不能區分我們的服務和解決方案和/或明確傳達我們的服務和解決方案的價值，我們就越有可能將它們視為商品，價格是選擇服務提供商的驅動因素。此外，競爭對手推出新服務或產品可能會降低我們為我們提供的服務或產品獲得優惠價格的能力。競爭對手有時可能願意將合同定價低於

以努力進入新市場或增加市場份額。此外，如果競爭對手開發和實施能夠產生更高效率和生產力的方法，他們可能更好地以更低的價格提供與我們類似的服務。

我們需要大量的資金來資助我們的研發投資。如果我們不能以有利的條件或根本不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

運營我們的全息AR業務和半導體業務需要在獲取、維護和升級內容和技術方面進行大量持續投資。過往，我們主要以經營活動產生的現金淨額、股東的財務支持以及股權融資及第三方貸款為營運提供資金。作為我們增長策略的一部分，我們計劃在未來繼續投入大量資金於研發活動，這可能需要我們獲得額外的股權或債務融資。我們未來獲得額外融資的能力受多項不確定因素影響，包括但不限於有關：

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        融資活動的一般市場條件；以及

•        宏--經濟以及中國和其他地方的其他情況。

儘管隨着業務持續增長及成為上市公司後，我們預計將日益依賴經營活動提供的淨現金及透過資本市場融資滿足流動資金需求，但我們不能向您保證，我們將在努力使流動資金來源多樣化方面取得成功。倘本集團透過日後發行股本或可換股債務證券籌集額外資金，現有股東可能會受到重大攤薄影響，而本集團發行的任何新股本證券可能擁有優於本集團普通股持有人的權利、優惠及特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的集資活動以及其他財務和營運事宜（包括支付股息的能力）有關的限制性契約。這可能會使我們更難獲得額外資金來資助我們的研究和尋求商業機會，包括潛在的收購。倘我們未能取得足夠資本以滿足我們的資本需求，我們可能無法實施我們的增長策略，我們的業務、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。

如果我們未能吸引、留住和聘用適當技能的人才，包括高級管理人員和技術專業人員，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功取決於我們能否留住高技能的管理人員和員工。競爭的良好-合格我們未來的成功還取決於我們吸引、培養、激勵和留住高素質和高技能員工的持續能力，特別是軟件工程師、人工智能科學家和AR技術專業人士。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。我們的所有高級管理層及主要人員均為隨意僱員，因此，任何該等僱員均可在很少或根本沒有事先通知的情況下離職。倘我們的高級管理團隊或其他主要僱員離開公司，我們成功經營業務及執行業務策略的能力可能會受到不利影響。特別是，這些人在離開時可以自由地與我們競爭。此外，根據中國法律，我們的若干僱員可能對我們的知識產權擁有所有權，該等權利在彼等離開本公司時將繼續存在。我們還可能需要在識別、僱用、培訓和保留離職員工的替代者方面產生大量成本。

如果現有或新客户不太願意與我們合作，我們的收入和利潤可能會受到不利影響。

我們主要通過與廣告商或第三方簽訂的合同提供全息AR廣告解決方案-派對廣告代理商和中間件服務主要通過與應用程序開發商和內容提供商簽訂的合同。我們為電子產品製造商和互聯網信息基礎設施服務提供商提供半導體產品及配件、中央處理單元設計軟件，併為電子產品製造商和互聯網信息基礎設施服務提供商提供軟硬件一體化的中央處理算法及相關服務的全面解決方案。

我們通過我們經驗豐富、富有創造力的銷售和營銷團隊直接進行辦公室訪問、出席會議和行業展覽會，以及通過Word直接推廣我們的產品和服務。-口碑轉介我們保留現有客户或吸引新客户的能力取決於許多因素，其中一些因素超出我們的控制範圍，包括：

•        我們的創新能力和快速響應客户需求；

•        我們的定價和付款條件對客户的競爭力，而這又可能受到我們的資本和財務資源的制約；

•        充足的資金支持；

•        我們有能力獲得互補的技術、產品和業務，以增強我們應用程序的特性和功能；以及

•        品牌知名度和聲譽。

我們不能向您保證，我們將能夠繼續留住這些客户或吸引新客户。倘我們未能保留及加強與新客户及現有客户的業務關係，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

如果我們不能成功地與其他廣告平臺、媒體公司、AR或傳統廣告製作人競爭，我們的收入和利潤可能會受到不利影響。

我們廣告業務產生的收益受中國在線廣告行業及廣告主一般互聯網廣告及推廣（尤其是在線全息AR廣告）的預算分配影響。決定在網上做廣告或促銷的公司可以利用更成熟的方法或渠道進行在線廣告和促銷，例如在成熟的中文搜索引擎上做關鍵詞廣告，-視頻全息AR廣告此外，我們還與媒體公司、AR或傳統廣告製作商競爭。如果全息AR廣告市場規模沒有從當前水平增長，如果我們無法佔領並保留該市場的足夠份額，或者如果我們無法與競爭對手有效競爭，我們維持或增加當前廣告收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到不利影響。

我們的產品和軟件具有很高的技術性，可能包含未檢測到的軟件錯誤或漏洞，這些漏洞可能會以嚴重損害我們的聲譽和業務的方式顯現。

我們的產品和軟件具有高度的技術性和複雜性。我們的軟件或任何產品可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可能以多種方式出現在我們的產品中，包括性能下降、安全漏洞、故障甚至永久禁用的產品。我們有定期更新產品的慣例，產品中的某些錯誤只有在用户使用產品後才可能被發現，在某些情況下，可能只有在某些情況下或長期使用後才能被發現。發佈後，在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、bug或其他漏洞都可能損害我們的聲譽、趕走用户、允許第三方操縱或利用我們的軟件、降低收入並使我們面臨損害賠償要求，其中任何損害都可能嚴重損害我們的業務。

我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎大流行的實質性損害。

新型冠狀病毒（COVID）的持續傳播-19）在世界許多地方發展迅速。2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒，-19就像一場大流行病。疫情導致二零二零年首幾個月在中國實行暫停、旅行限制以及店鋪及商業設施暫時關閉。此外，Omicron變種和Delta變種COVID病毒，-19於二零二一年及二零二二年開始迅速蔓延至全球2，影響我們的業務、客户及供應商，且由於我們絕大部分業務營運及員工均集中於中國，我們的業務、經營業績及財務狀況均受到不利影響。

COVID的影響-19我們的業務、財務狀況和經營業績包括但不限於以下內容：

•        根據中國相關監管機構的要求，我們於二零二零年二月暫時關閉辦公室並實施居家辦公政策。三月以來 2020年16日，我們的辦事處重新開放，並已全面運作。我們並無因新型冠狀病毒而被中國監管機構要求關閉。-192021年的疫情。我們的中國辦事處於二零二二年第一季度再次關閉一週。

•        由於我們的業務性質，上述關閉對我們的營運能力的影響並不重大，因為我們的大部分員工在二零二零年二月及二零二二年第一季度關閉期間繼續在場外工作。

•        截至十二月底止的年度 2021年及2022年，我們的客户受到新型冠狀病毒的負面影響-19並減少了在線廣告和營銷的預算，以及COVID-19也造成了供應鏈短缺。因此，我們的運營單位庫選油、天空星和鐵—達 電子錄得商譽減值支出約人民幣131.2百萬元，減值長期-活着 資產約為人民幣430萬元，其他資產約為人民幣110萬元，主要為存貨及合約成本減值，原因是截至十二月止年度的溢利預測下降 2021年31號。九十五年度 2022年31日，我們的運營單位Fe—達電子公司錄得商譽減值支出約人民幣3550萬元（510萬美元），-活着資產約1370萬元人民幣（200萬美元）。

•        我們的客户要求額外的時間支付我們或未能按時支付我們，這需要我們記錄額外的津貼。我們於截至十二月止年度額外計提人民幣128.4百萬元的備抵準備金 2021年31日，我們的運營單元Fe的備抵人民幣850萬元（120萬美元）—達截至12月的年度電子 2022年31號我們於二零二二年一直密切監察我們的藏品，並將繼續監察二零二三年及以後的藏品。

2022年12月初，中國政府放寬了對新型冠狀病毒的嚴格控制措施-19，導致感染人數激增，業務運作受到幹擾。COVID的未來影響-19本公司在中國的經營業績將在很大程度上取決於未來的發展以及可能出現的有關新型冠狀病毒病持續時間和死灰復燃的新信息，-19變種以及政府當局為遏制COVID所採取的行動-19或者治療它的影響，幾乎所有這些都是我們無法控制的。

儘管於本年報日期，中國境內多項流動限制已放寬，惟疫情未來發展仍存在重大不確定性。放寬對經濟和社會生活的限制可能導致新的病例，這可能導致重新出現。—強加限制。因此，COVID病毒的延續-19疫情可能對我們未來的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。疫情對我們經營業績的影響程度將取決於未來發展，而未來發展高度不確定及不可預測，包括新冠肺炎疫情的爆發-19、病毒感染的嚴重程度、控制或治療個案的成功或失敗，例如是否有有效的疫苗或治療方法等，以及我們或當局因應這些發展而可能採取的行動。

如果我們不能保護我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭地位。

我們相信我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。請參見項目4.B。請參閲「業務概覽—知識產權」。我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與AR技術、全息圖內容、半導體產品和軟件設計相關的知識產權的能力。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的軟件、中間件、網站和我們的IP。

我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只提供有限的保護，我們為保護知識產權而採取的行動可能並不足夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手所知或獨立發現。我們可能沒有或有限的權利阻止他人使用我們的信息。此外，如果我們的員工或與我們合作的第三方，

在為我們的工作中使用他人擁有的知識產權時，可能會就該等知識產權的權利產生爭議。此外，在中國維護和執行知識產權往往很困難。法定法律法規受司法解釋和執行，由於缺乏對法定解釋的明確指引，可能無法一致適用。交易對手可能違反合約限制，而我們可能無法就任何該等違反行為採取足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。防止任何未經授權的使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。倘我們訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，該等訴訟可能導致鉅額成本及轉移我們的管理及財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。任何未能保護或執行我們的知識產權，都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法保護我們的源代碼不被複制，如果有未經授權的泄露。

源代碼是我們中間件和軟件程序的詳細程序命令，對我們的業務至關重要。雖然我們將部分應用程序和操作系統源代碼授權給多個被許可方，但我們採取了重大措施來保護大部分源代碼的機密性。如果我們的源代碼泄露，我們可能會失去未來對該代碼的商業祕密保護。第三方可能更容易通過複製功能與我們的產品競爭，這可能對我們的收入和運營利潤率造成不利影響。

由於我們的專利可能會過期且可能不會延期，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，我們的專利權可能無法有效地保護我們。尤其是，我們可能無法阻止他人開發或利用競爭性技術，這可能對我們的業務運營、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

在中國，實用新型專利權或外觀設計專利權的有效期為十年，不得延長。截至2022年12月31日，我們有237項註冊專利，20項專利申請在中國待審，沒有專利合作條約項下的額外專利申請。對於我們的未決申請，我們不能向您保證我們將根據我們的未決申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，我們仍然不確定這些專利將來是否會受到爭議、規避或無效。此外，根據任何已發佈專利授予的權利可能無法為我們提供足夠的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請發佈的任何未決專利的權利要求可能不足以阻止其他人開發與我們類似的技術或取得與我們類似的結果。其他人的知識產權也可能會阻止我們獲得許可和利用我們未決申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，有許多美國和外國已頒發的專利和其他人擁有的未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請失效。最後，除了那些可能要求優先權的人，我們的任何現有或未決專利也可能因其他原因無效或不可執行而受到其他人的質疑。

我們的服務或解決方案可能侵犯他人的知識產權，或者我們可能失去利用他人知識產權的能力。

我們無法確定我們的服務和解決方案不會侵犯第三方的知識產權，這些第三方可能會聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽，導致我們承擔大量成本，或阻止我們在未來提供某些服務或解決方案。任何相關程序都可能要求我們在較長時間內花費大量資源。這方面的任何索賠或訴訟都可能是時間-消費損害我們的聲譽和/或要求我們承擔額外費用以獲得繼續向我們的客户提供服務或解決方案的權利。倘我們根本無法或以合理條款獲得此權利，或我們無法替代技術，則我們的經營業績可能會受到重大不利影響。隨着我們擴展行業軟件解決方案，針對我們的侵權索賠風險可能會增加。

在我們的AR全息廣告業務的運營中，我們不會直接與使用我們的軟件放置廣告的視頻的版權所有人訂立任何協議。因此，我們無法保證我們不會受到平臺運營商與該等視頻版權擁有人之間的糾紛的影響。

此外，近年來，個人和公司購買了知識產權資產，以便對使用這些技術的技術提供商和客户提出侵權索賠。任何點名我們或我們的客户的此類行動可能會花費高昂的辯護費用，或導致對我們的昂貴和解或判決。此外，此類行動可能會導致針對我們的客户或我們自己的服務或運營發出禁令，從而導致進一步的損害。

此外，我們依靠第三-派對軟件提供我們的一些服務和解決方案。如果我們因任何原因失去了繼續使用此類軟件的能力，包括髮現該軟件侵犯了他人的權利，我們將需要獲得替代軟件或尋求其他方式獲得必要的技術，以繼續提供此類服務和解決方案。我們無法更換此類軟件，或無法及時或成本更換此類軟件-有效可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

第三方可能會註冊商標或域名，或購買與我們商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵詞，或盜用我們的數據和複製我們的平臺，所有這些都可能給我們的用户造成混淆，轉移在線客户對我們的產品和服務的注意力，或損害我們的聲譽。

競爭對手和其他第三方可能購買（i）與我們商標相似的商標和（ii）與我們的品牌或網站混淆性相似的關鍵詞，在互聯網搜索引擎廣告程序中以及在由此產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中，以轉移潛在客户從我們轉移到他們的網站。防止這種未經授權的使用本身就很困難。如果我們無法防止此類未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在在線客户從我們的平臺轉移到競爭性、無關性或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽並導致我們損失收入。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的適當運作和改進。我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴大和調整現有技術和基礎設施而受到損害。

我們的業務依賴於我們的信息技術（“IT”）系統的持續可靠運作。我們的IT系統很容易受到火災、洪水、地震、電力損失、電信故障、未檢測到的軟件錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他企圖損害我們的IT系統的行為所造成的損壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們的客户和終止-用户遷移到我們競爭對手的平臺上如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障或第三方IT系統故障引起的，-派對我們的用户體驗可能會受到負面影響，進而可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。我們可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。作為我們的終點-用户隨着我們平臺上生成的用户數據越來越多，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和處理內容。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這些網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、不足或安全漏洞。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國家維護的，-擁有受工業和信息化部行政管理和監管的電信運營商。此外，我們主要依靠有限數量的電信服務供應商，通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力，以託管我們的服務器。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們使用替代網絡或服務的機會有限。在過去幾年中，中國的網絡流量經歷了顯著增長。在北京等大城市的互聯網數據中心，有效帶寬和服務器存儲空間非常稀缺。

隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠滿足互聯網使用持續增長的需求。如果我們不能提高我們提供在線服務的能力，我們可能無法擴大客户羣，我們的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和盈利能力造成不利影響。

此外，我們無法控制電信服務供應商提供服務的成本。如果我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，一些用户可能無法接入移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長放緩。這種減速可能會對我們繼續擴大用户羣的能力產生不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務部分依賴於各第三方提供的服務以及與各第三方的關係。一些第三-派對我們在運作中使用的軟件目前是公開和免費的。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費或不再公開該軟件，我們可能需要支付大量費用以獲得許可證、尋找替代軟件或自行開發軟件。如果我們無法以合理的成本獲得許可、找到或開發替代軟件，或根本無法獲得，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。如果這些第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法收回應收賬款或未開賬單的服務，我們的經營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否成功和及時地從我們的客户那裏獲得他們所完成的工作所欠我們的款項。我們評估客户的財務狀況，通常以30至60天為週期進行賬單和收款。我們已經建立了應收賬款和未開賬單服務的損失準備金。餘額的實際損失可能與我們目前預期的不同，因此，我們可能需要調整我們的備抵。我們可能無法準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況也可能給我們的客户帶來財務困難，包括破產和資不抵債。這可能會導致客户延遲向我們付款，要求修改他們的付款安排，從而增加我們的應收賬款餘額，或者拖欠他們對我們的付款義務。收回客户融資和及時收取餘額還取決於我們是否有能力完成我們的合同承諾以及支付和收取我們的合同收入。如果我們無法滿足我們的合同要求，我們可能會遇到收集客户餘額的延遲和/或無法收集客户餘額的情況，如果發生這種情況，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們的服務賬單和收款時間增加，我們的現金流可能會受到不利影響。

我們的業務有賴於市場對我們品牌的認可，如果我們無法保持和提高品牌認知度，或者無法以具有成本效益的方式推廣或維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功非常重要。一口井-已識別品牌對吸引顧客很重要，特別是在這個新的和不斷髮展的市場。我們通過營銷團隊和文字宣傳我們的品牌-口碑推薦人。我們品牌的成功推廣將取決於我們營銷努力的有效性和字數-口碑我們從滿意的客户那裏收到了推薦。我們在推廣我們的品牌時可能會產生額外的費用。然而，我們的品牌推廣活動和營銷努力可能不會帶來收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在推廣品牌時產生的費用。由於我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們的

品牌認知度直接影響我們保持市場地位的能力。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了額外的費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的AR全息業務的成功取決於我們的產品和服務與下一代AR硬件的互操作性。

我們的AR全息業務和AR產品的成功有賴於AR和硬件製造商的合作，以確保與我們的產品的互操作性，併為最終用户提供兼容的產品和服務。如果硬件製造商意識到他們的產品和服務與我們的產品和服務存在競爭，他們可能會有拒絕合作的動機，拒絕與我們共享訪問權限或向我們銷售他們的專有應用程序編程接口(API)、協議或格式，或者從事積極限制我們產品的功能、兼容性和認證的做法。如果發生上述任何一種情況，我們的產品開發工作可能會被推遲或取消抵押品贖回權，我們可能難以實現使我們的服務對最終用户具有吸引力的功能和服務水平，這任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

未來的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在知識產權、合同糾紛和競爭索賠方面，我們不時會受到競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟。我們採取行動的結果可能不會成功，也不會對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以極大地轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償金或解決訴訟。雖然我們不相信任何目前待決的法律程序可能會對我們造成重大不利影響，但如果在法律程序中對我們不利的裁決，我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的運營。對這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括：

•        股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工涉嫌不當行為或其他不當行為；

•        對我們或我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工的虛假或惡意指控或謠言；

•        用户對我們的產品和服務質量的投訴；

•        涉及我們和我們平臺上提供的內容的版權或專利侵權行為；以及

•        因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰。

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的互聯網-基於使個人能夠接觸到廣大用户和其他感興趣的人的通信。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關以下內容的信息

我們的公司、股東、董事、高管和員工可能會隨時發佈在這樣的平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們必須遵守1934年頒佈的《交易所法案》或《薩班斯法案》的報告要求。--奧克斯利條例和納斯達克股票市場的規則和規定。我們不需要在本年度報告中包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的證明報告，因為我們是根據JOBS法案定義的新興成長型公司。然而，在審計本年度報告所包括的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。第一個重大弱點是我們沒有保持有效的控制環境。具體地説，我們在財務報告和會計人員方面缺乏足夠的資源，特別是在瞭解美國公認會計準則的情況下，無法解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題、根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求進行的相關披露。此外，我們發現信息技術總體控制在以下方面存在三個重大弱點：(1)數據備份和災難恢復；(2)用户賬户管理；(3)風險評估和緩解策略。我們已經採取了一些步驟，並繼續實施措施來彌補發現的重大弱點，包括但不限於，要求我們的員工定期參加專業服務公司提供的培訓和研討會，以獲得有關定期會計和美國證券交易委員會報告更新的知識，以及)為我們的會計人員提供關於美國公認會計準則的內部培訓。對於IT相關薄弱環節，我們將(1)加強數據備份程序和計算機操作監控；(2)加強用户賬户管理和加強職責分工(3)加強風險評估程序和控制程序。然而，我們不能向您保證，我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。此外，如果我們無法滿足薩班斯法案第404節的要求--奧克斯利行動，我們的美國存託憑證可能無法繼續在納斯達克全球市場上市。

《薩班斯法案》第404節--奧克斯利2002年頒佈的法案要求我們在20號表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告-F。我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，由於上文確定的重大弱點，我們對財務報告的內部控制並不有效。一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們股票的交易價格下降。此外，內部效率低下

對財務報告的控制可能會令我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能會在上市的證券交易所退市，監管調查及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能不時與多個第三方建立戰略聯盟，包括合營企業或少數股權投資，以推進我們的業務目標。這些聯盟可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險，-性能第三方及建立新戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務造成重大不利影響。我們可能監控或控制這些第三方的行為的能力有限，並且，如果這些戰略性第三方的任何一個因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或損害其聲譽，我們也可能因我們與任何該等第三方的聯繫而遭受負面宣傳或損害我們的聲譽。

2020年9月27日，我們當時的-擁有子公司，VIYI Technology Inc.，後來更名為VIYI算法公司，或VIYI與FE簽訂收購框架協議，—DA電子公司私人有限公司，或FE—DA，及其原股東，收購FE的全部股權，—DA. Fe—DA是一家總部位於新加坡的物聯網解決方案供應商，主要從事中央處理算法集成電路（"CPA-IC”）東南亞解決方案業務。2021年6月10日，我們的全部-擁有子公司，VIYI算法公司，於二零一九年十二月三十一日，本公司與Venus Acquisition Corporation（一間開曼羣島獲豁免公司及一間公開買賣特別目的收購公司）訂立最終合併協議（“合併協議”）。根據合併協議，Venus新成立的合併附屬公司將與VIYI合併並併入VIYI，VIYI為存續實體，併成為Venus的全資附屬公司（“合併”）。擬議合併已於2022年12月9日完成，Venus已更名為MicroAlgo Inc.。並繼續作為開曼羣島豁免公司。

由於合併，MicroAlgo Inc.的普通股。在納斯達克上市，代碼為MLGO。公司收到28，910，892 作為合併的代價。根據1933年《證券法》，本公司收到的作為代價的MLGO股份在沒有有效豁免或例外登記規定的情況下，目前不可自由交易。然而，MLGO與本公司（及其他投資者）已訂立登記權協議，賦予本公司要求登記本公司擁有的MLGO股份的權利。在本公司擁有的MLGO股份有效登記後，本公司將能夠公開出售其擁有的MLGO股份。於本報告日期，本公司尚未行使該等權利。倘本公司行使其登記權或出售其擁有的部分或全部MLGO股份，則出售後本公司股份的價值不得等於或超過出售前或合併完成前的股份價值。

我們可能會酌情繼續尋求收購機會，以擴展我們的全息內容製作和軟件開發能力，並評估具有強大軟件工程和中間件開發能力和領先專利的潛在目標公司-受保護全息技術。收購或擴張可能無法成功完成，我們可能無法找到或完善合適的收購或擴張替代方案。如果我們成功完成任何收購或擴張，我們可能會在資本市場或銀行融資的形式籌集資金，以支付全部或部分購買價格，這將導致我們的資本結構發生變化，並可能以其他方式限制我們。此外，倘我們透過發行股本或可換股債務證券為該等業務計劃提供資金，則股東的擁有權權益可能會被攤薄。

收購和擴張涉及許多風險，包括在留住和吸收人員方面的潛在困難、與整合被收購企業的運營和文化有關的風險和困難、管理層注意力和其他資源的轉移、缺乏新企業的經驗和行業和市場知識，與遵守與收購和被收購業務有關的法律法規有關的風險和困難，以及未能通過盡職調查程序正確識別收購目標的問題。此外，收購和擴張可能會大大延長我們的業務。

因此，我們可能無法有效管理我們的增長。任何新收購或擴張計劃亦可能導致我們承擔債務及其他負債、承擔有關新業務的潛在法律責任，以及產生與商譽及其他無形資產有關的減值開支，任何該等減值開支均可能會損害我們的業務、財務狀況及經營業績。特別是，倘我們收購的任何新業務未能按預期表現，我們可能須確認重大減值支出，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。在這些行業和市場中，也可能有老牌參與者享有可觀的市場份額，我們可能難以從他們那裏贏得市場份額。此外，我們瞄準的一些海外市場對外國參與者來説可能存在很高的進入壁壘。我們無法保證我們的收購或擴張計劃會成功。

此外，當出現適當機會時，我們可能會收購與現有業務互補的額外資產、產品、技術或業務。除可能獲得股東批准外，我們亦可能須就收購事項取得相關政府機關的批准及牌照，並遵守任何適用的中國法律及法規，這可能導致延誤及成本增加，倘我們未能這樣做，則可能會影響我們的業務策略。此外，過往及未來的收購以及其後新資產及業務的整合需要管理層高度關注，並可能導致現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務營運造成不利影響。收購資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績。收購事項可能導致使用大量現金、發行潛在攤薄股本證券、產生重大商譽減值開支、其他無形資產攤銷開支及所收購業務潛在未知負債。此外，確定和完成收購的成本可能很高。此外，我們的股權投資對象可能產生重大虧損，其中一部分將由我們根據美國公認會計原則分攤。任何該等負面發展可能對我們的業務、聲譽、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險公司提供有限商業保險產品。我們不為我們在中國的業務承保任何商業責任或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們已採納股權激勵計劃，並已根據股權激勵計劃授出股份獎勵，這將導致股票補償開支增加。

我們於二零二零年七月採納二零二零年股權激勵計劃或二零二零年計劃，以授出股份-基於向僱員、董事、高級職員和顧問提供薪酬獎勵，以激勵他們的表現，並使他們的利益與我們保持一致。根據二零二零年計劃，我們獲授權授出受限制B類普通股、購買本公司B類普通股的購股權以及接收B類普通股的受限制股份單位。根據二零二零年計劃項下的所有獎勵可發行的B類普通股最高數目為17，500，000股。截至本年報日期，我們已發行17，500，000股B類普通股，其中我們向董事、高級職員、主要僱員及顧問授出合共16，758，240股受限制B類普通股，其中15，993，240股B類普通股已於二零二零年十月及十二月悉數歸屬，而765股，000股受限制的B類普通股將在三年內歸屬，-年份期其餘741，760股B類普通股由二零二零年計劃管理人指定以信託方式持有。

我們相信，授出股份激勵獎勵對我們吸引及挽留僱員的能力至關重要，未來我們可能會繼續向僱員授出股份激勵獎勵。因此，我們將承擔與庫存相關的費用，-基於可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們須遵守各種管理機構的規則和法規，包括證券交易委員會（SEC），負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，以及根據適用法律制定的新的和不斷髮展的監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規，已經並可能繼續導致一般和行政開支增加，並轉移管理時間和注意力，從收入-正在生成從活動到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

倘中國政府發現建立我們在中國經營業務架構的協議不符合中國有關相關行業的法規，或倘該等法規或其詮釋日後發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。

中國電信業務及其他業務的外資所有權受到廣泛監管，並受到眾多限制。根據《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》或《負面清單》和《外商投資管理規定》-投資《電信企業（2016年修訂）》，外國投資者一般不得擁有商業互聯網內容提供商50%以上的股權或其他價值-添加電信服務提供商以外的電信服務提供商--商業和主要外國投資者的價值，-添加中國電信服務提供商必須具備提供價值經驗-添加根據《負面清單》、《涉外電信管理規定》，-投資電信企業（2016年修訂）及其他適用法律法規。此外，禁止外國投資者投資從事在線運營業務、互聯網音頻、—視覺節目業務、網絡文化業務和廣播電視節目製作業務。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司目前被視為外國公司-投資企業因此，我們的中國附屬公司均無資格經營互聯網內容服務、在線文化活動或其他海外業務，-擁有公司被禁止或限制在中國經營。為確保嚴格遵守中國法律及法規，我們透過VIE及其附屬公司進行該等業務活動。我們在中國的附屬公司與我們的VIE及其各自的股東訂立了一系列合約安排，以使我們（i）對VIE行使有效控制權，（ii）收取VIE的絕大部分經濟利益，及（iii）擁有購買VIE的股權的獨家選擇權。由於該等合約安排，我們對VIE擁有控制權，並是VIE的主要受益人，因此根據美國公認會計原則將其財務業績合併為VIE。見"項目4。公司信息—4.C組織結構”以瞭解詳情。

倘中國政府發現我們的合約安排不符合其對電訊業務及若干其他業務的外商投資的限制，或倘中國政府發現我們、我們的VIE或其任何附屬公司違反中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或牌照，包括工信部和中華人民共和國商務部（"商務部"）在內，在處理此類違規行為或不履行行為時，將擁有廣泛的酌處權，包括：

•        吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•        通過我們中國子公司與我們的VIE之間的任何交易終止或對我們的運營施加限制或苛刻條件；

•        處以罰款，沒收我們在中國的子公司或我們的VIE的收入，或者施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；

•        要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排，以及取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固我們的VIE、從我們的VIE獲得經濟利益或對我們的VIE施加有效控制的能力；或

•        限制或禁止我們將從離岸融資活動中獲得的收益用於為我們在中國的業務和運營提供資金。

任何該等事件均可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果發生任何該等事件導致我們無法指導VIE對其經濟表現影響最大的活動和/或我們未能從VIE中獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併實體，我們的美國存託證券可能會貶值或變得毫無價值。

關於《中華人民共和國外商投資法》的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

二零一九年三月，中國全國人大常委會通過《中華人民共和國外商投資法》（“外商投資法”）。《外商投資法》將“外商投資”定義為外國個人、企業和其他組織（統稱“外國投資者”）以直接或者間接的方式在中國境內進行的投資活動，包括下列情形之一：（一）外國投資者在中國境內設立外國投資機構，-投資（二）外國投資者在中國境內獨立或者與其他投資者共同投資的；（三）外國投資者在中國境內獨立或者與其他投資者共同投資建設新的項目；（三）外國投資者在中國境內獨立或者與其他投資者共同投資建設新的項目；（四）外國投資者以法律、行政法規和國務院規定規定的其他方式進行投資。外商投資法對外國投資者是否透過合約安排控制中國在岸可變利益實體將確認為“外商投資”留下不確定性。中華人民共和國政府機關將實行外商投資管理的原則，-條目國民待遇和"負面清單"（“負面清單”，由國家檢察官發佈或批准發佈）具體而言，禁止外國投資者在根據負面清單列入禁止外商投資行業的領域進行投資，外國投資者在滿足負面清單規定的所有條件和條件的情況下，方可投資限制行業；外國投資者在負面清單以外的領域進行投資時，適用國民待遇原則。此外，應根據適用的外商投資法律法規滿足若干批准及╱或備案要求。

我們通過VIE開展的互聯網內容服務和網絡文化活動受商務部和國家發展和改革委員會發佈的《外商投資市場準入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》（“2021年負面清單”）約束。目前尚不清楚根據《外商投資法》發佈的新"負面清單"是否會與2021年負面清單有所不同。如果我們通過合同安排對我們的VIE的控制在未來被視為外商投資，並且我們的VIE的任何業務在當時生效的“負面清單”中被限制或禁止外商投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們對VIE控制的合同安排可能被視為無效和非法，而我們或須解除該等合約安排及╱或重組我們的業務營運，其中任何一項可能對我們的業務營運造成重大不利影響。

我們在中國的業務依賴與我們的VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其各自股東及其若干附屬公司的合約安排，以經營我們在中國的業務。這些合同安排可能不如直接所有權有效，為我們提供對VIE的控制權。例如，我們的VIE及其各自的股東可能會違反與我們的合約安排，其中包括未能以可接受的方式經營業務或採取其他有損我們利益的行動。我們的VIE及其附屬公司貢獻的收入佔我們2019年、2020年及2021年收入的重要部分。

倘我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIE的董事會進行變動，而董事會又可以在管理層和運營層實施變動，惟須遵守任何適用的受託責任。然而，根據現行合約安排，吾等依賴VIE及其各自股東履行彼等各自於合約項下的責任，以對吾等VIE行使控制權。我們的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益或可能不履行他們在這些合同下的義務。該等風險在我們擬通過與VIE的合約安排經營我們某些部分業務的整個期間均存在。倘與該等合約有關的任何爭議仍未解決，我們將須透過仲裁、訴訟或其他法律程序行使我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不確定性影響。因此，我們與VIE的合約安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接擁有權有效。

我們的VIE或彼等各自的股東如未能履行我們與彼等的合約安排項下的義務，將對我們的業務造成重大不利影響。

倘我們的VIE或其股東未能履行其各自在合約安排下的責任，我們可能須承擔大量成本及動用額外資源以執行該等安排。吾等亦可能須依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及申索損害賠償，吾等無法保證其在中國法律下有效。例如，倘我們根據該等合約安排行使購買選擇權後，我們的VIE股東拒絕將其於VIE的股權轉讓予我們的中國附屬公司或彼等的指定人，或彼等以其他方式行事不誠信或未能履行其合約義務，我們可能須採取法律行動迫使彼等履行合約義務。此外，倘任何第三方聲稱擁有該等股東於我們VIE的股權權益中的任何權益，則我們根據合約安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。倘VIEs股東與第三方之間的該等或其他爭議損害我們對VIEs的控制權，則我們綜合VIEs財務業績的能力將受到影響，進而對我們的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。

我們的股東或VIE的股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

根據我們與VIE及其股權所有者的合同安排，所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

根據我們與VIE及其股權所有者的合同安排，所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

如果我們的VIE及其子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE及其子公司持有的對我們業務重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，他們持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產。如果我們的任何VIE破產，其全部或部分資產受到留置權或第三人權利的約束-派對對於債權人，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願清算程序，獨立的第三方-派對債權人可能要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們與VIE訂立的合約安排可能會受到中國税務機關的審查。發現我們欠下額外税款可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能於進行交易的應課税年度後十年內接受中國税務機關的審核或質疑。倘中國税務機關確定吾等與VIE之間的合約安排並非以公平交易方式訂立，-長度根據適用的中國法律、規則及法規，以導致不允許的税收減少，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入。轉讓定價調整可能（其中包括）導致VIE就中國税務目的記錄的開支扣除減少，進而可能增加其税務負債而不會減少我們中國附屬公司的税務開支。此外，中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税款向我們的VIE徵收遲繳費及其他罰款。倘VIE的税務負債增加或須支付逾期付款費及其他罰款，我們的財務狀況可能受到重大不利影響。

倘我們中國附屬公司、VIE及其各自附屬公司的印章未妥善保管、被盜或被未經授權人士使用或作未經授權用途，該等實體的企業管治可能受到嚴重不利影響。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司及VIE的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

在中國做生意的相關風險

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的不利變化可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的大部分收入來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況及前景受中國經濟、政治及法律發展影響。1970年代末開始的經濟改革導致了經濟的顯著增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施可能不時修改或修訂。中國的經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面都有不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產國有化、在企業中建立完善的公司治理的措施，但中國的生產性資產的相當一部分仍然為政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源，控制外匯支付，--計價義務，制定貨幣政策，併為特定行業或公司提供優惠待遇。

儘管中國經濟在過去三十年經歷了顯著增長，但不同地區及不同經濟行業的增長並不均衡。中國政府採取措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。

儘管中國經濟於過去十年大幅增長，惟自二零一二年以來中國經濟增長放緩，該增長未必能持續。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變動均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷以及中美之間的政治緊張局勢可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)結束量化寬鬆政策、2014年以來歐元區經濟放緩以及英國退歐影響的不確定性。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增長放緩，這一趨勢可能會繼續下去。長期存在着相當大的不確定性-Term擴張性貨幣和財政政策的影響

包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的政策。人們對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這些都導致了市場波動。

如果我們計劃在國際上擴展業務，並在國際上做生意，-邊界今後，任何對國際貿易不利的政府政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或使我們無法在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果現有的貿易協議被重新談判，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。特別是美國和中國之間的國際經濟關係緊張。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收額外的、新的或更高的關税，以懲罰中國政府所稱的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收額外的、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國和中國簽署了《美利堅合眾國和中華人民共和國經濟貿易協定》，作為第一階段貿易協定，於2020年2月14日生效。儘管目前國際貿易緊張局勢及其任何升級對中國AR行業的直接影響尚不確定，但對整體、經濟、政治及社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

此外，作為美國持續關注目前受國家法律（特別是中國法律）保護的審計和其他信息訪問的一部分，美國總統唐納德·J·特朗普於2020年12月18日簽署HFCAA成為法律。該法案要求SEC在頒佈後90天內提出規則，禁止任何註冊人的證券在美國任何上市。如果註冊人的財務報表審計師在法律生效後連續三年不接受PCAOB的檢查，則在證券交易所或“場外”交易。HFCAA和任何擬議的SEC規則可能會對中國股票表現產生重大和不利的影響-基於在美國上市的公司。此外，近期市場對新冠肺炎疫情的恐慌，-19於二零二零年三月，全球金融市場受到重大負面影響，可能導致全球經濟放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩，以及中美之間的政治緊張局勢，均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

SEC和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及HFCAA都要求在評估其審計師資格時，對新興市場公司（包括總部位於中國的公司）適用額外和更嚴格的標準，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師資格。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過HFCAA，要求外國公司證明其不是由外國政府擁有或控制的，如果PCAOB無法審計特定報告，因為該公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則禁止發行人的證券在全國性交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。2021年12月2日，SEC通過了最終修正案，以實施國會授權的HFCAA提交和披露要求。2021年6月22日，美國參議院通過了加速控股外國公司

公司會計法。該法案如果獲得通過，將縮短三個—傳票年根據HFCAA的遵守期限延長至連續兩年。因此，我們的美國存託證券可能被禁止交易或摘牌的時間將縮短。

由於無法接觸PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，因此評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更為困難。

我們的前任審計師是獨立註冊會計師事務所，其出具截至2020年和2021年12月31日止年度審計報告，包括在本報告其他部分，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，PCAOB定期進行檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓，並已接受PCAOB的定期檢查，最近一次檢查是在2018年6月。因此，不受PCAOB於2021年12月16日公佈的決定所限。然而，倘中國當局進一步加強有關在美國證券交易所上市的中國公司審計工作的法規，這將禁止我們的現任審計師在中國開展工作，則我們將需要更換我們的審計師，未經中國當局批准，新審計師編制的審計工作文件可能不會被PCAOB檢查，在這種情況下，PCAOB可能無法全面評估審計或審計師的質量控制程序。此外，由於與HFCAA的實施有關的最新發展，我們無法向您保證，SEC、納斯達克或其他監管機構是否會在考慮我們的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性或資源的充足性後，對我們適用額外和更嚴格的標準。地理覆蓋範圍或經驗，因為它與我們的財務報表的審計有關。HFCAA要求PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB在未來的時間不能檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們在未來被除名。

我們目前的審計師是獨立註冊的公共會計師事務所，其出具本報告其他部分所載審計報告，作為在PCAOB註冊的公司的審計師，須遵守美國法律，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否遵守適用的專業標準。我們的審計師總部位於新加坡，並已接受PCAOB的定期檢查，最近一次檢查是在2022年3月。因此，不受PCAOB於2021年12月16日公佈的決定所限。然而，倘中國當局進一步加強有關在美國證券交易所上市的中國公司審計工作的法規，這將禁止我們的現任審計師在中國開展工作，則我們將需要更換我們的審計師，未經中國當局批准，新審計師編制的審計工作文件可能不會被PCAOB檢查，在這種情況下，PCAOB可能無法全面評估審計或審計師的質量控制程序。此外，由於與HFCAA的實施有關的最新發展，我們無法向您保證，SEC、納斯達克或其他監管機構是否會在考慮我們的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性或資源的充足性後，對我們適用額外和更嚴格的標準。地理覆蓋範圍或經驗，因為它與我們的財務報表的審計有關。HFCAA要求PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB在未來的時間不能檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們在未來被除名。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法制度下的先前法院判決可供參考，但判例價值有限。由於該等法律及法規相對較新，且中國法律制度持續快速發展，許多法律、法規及規則的詮釋並非總是統一，且該等法律、法規及規則的執行亦存在不確定性。例如，中國的法律和規章制度的執行可以迅速改變，

在幾乎沒有事先通知的情況下，並且存在中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或外國投資中國施加更多控制的風險-基於這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。具體來説，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們受制於中國廣泛及不斷髮展的法律制度，若不遵守該等法律制度，或該等法律制度的改變，可能會對我們的業務及前景產生重大不利影響，並可能導致我們的業務及/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。

中國公司受各種中國法律、法規和政府政策的約束，相關法律、法規和政策也在不斷演變。最近，中國政府正在加強對尋求在海外上市的公司以及一些特定業務或活動的監管，例如使用可變利益實體和數據安全或反-壟斷。中國政府可能會採取可能影響我們和合資企業經營的新措施，或者可能對中國境外發行和外商投資中國施加更多監督和控制-基於我們可能會受到這些新法律、法規和政策帶來的挑戰。然而，由於這些法律、法規和政策是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，由於我們可能受到其他尚未確定的法律和法規的約束，遵守規定可能需要我們獲得額外的許可和執照，完成或更新相關監管機構的註冊，調整我們的業務運營，以及分配額外資源來監控相關監管環境的發展。然而，在嚴格的監管環境下，相關監管部門可能需要更多時間來批准新的許可證和牌照申請，並完成或更新註冊，我們不能向您保證我們能夠及時或完全遵守這些法律和法規。不遵守這些法律法規可能會延誤或可能阻止我們開展業務、接受外國投資或在海外上市。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國境外上市的監管。-基於公司。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國面臨的風險和事件。-基於海外-上市公司以及對網絡安全和數據隱私保護的需求。2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內企業境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，要求發行人對境內經營企業的境外發行上市，應當指定一家中國經營主體完成備案並向證監會報告相關信息。2023年2月17日，中國證監會頒佈了新的《境內企業境外證券發行上市管理試行辦法》(試行辦法)。

《試行辦法》）及五項配套指引，將於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，在提交未來海外上市及完成未來向外國投資者發行股本證券後，我們可能需要向中國證監會提交備案文件。因此，我們無法向您保證，我們將及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新監管要求。

任何該等事件的發生可能對我們的業務和前景造成重大不利影響，並可能導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力。此外，如果任何變更導致我們無法指導VIE的活動或失去獲取其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的美國存託證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

由於我們幾乎所有的業務都在中國，我們的業務受到中國複雜且迅速發展的法律法規的約束。中國政府可能會對我們的業務進行重大監督和酌情權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和╱或我們的美國存託證券的價值發生重大變化。

作為一家在中國經營的企業，我們須遵守中國的法律法規，有關法規可能複雜且演變迅速。中國政府有權對我們的業務進行重大監督及酌情權，而我們所遵守的法規可能會迅速變更，且毋須通知我們或股東。因此，中國新訂及現行法律及法規的應用、詮釋及執行往往不明朗。此外，這些法律法規可能由不同機構或當局解釋和應用不一致，也可能與我們現行政策和慣例不一致。遵守中國的新法律、法規及其他政府指令也可能需要高昂的費用，而該等遵守或任何相關查詢或調查或任何其他政府行動可能：

•        拖延或阻礙我們的發展，

•        造成負面宣傳或增加我們的運營成本，

•        需要大量的管理時間和精力，以及

•        使我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括為我們當前或歷史上的業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，限制或以其他方式不利影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變我們業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證，許可證，批准或證書，或使我們承擔額外責任。倘需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響，並大幅降低我們的美國存託證券的價值。

倘我們未能取得或維持所需許可證及批准，或倘我們未能遵守適用於我們行業的法律及法規，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

中國的互聯網行業受到高度監管，需要一定的許可證、許可證、備案和批准才能開展和發展業務。目前，我們已取得營業執照，電信價值-添加服務許可證和網絡文化經營許可證經營許可證。

由於現有及未來法律法規的詮釋及實施存在不確定性，我們持有的牌照可能不足以滿足監管要求，這可能會限制我們擴大業務範圍的能力，並可能會導致我們在被視為違反相關法律法規的情況下受到相關監管機構的罰款或其他監管行動。隨着我們進一步發展和擴大業務範圍，我們可能需要獲得額外的資格、許可證、批准或許可證。此外，倘中國政府對我們的行業採取更嚴格的政策或法規，我們可能需要獲得額外的牌照或批准。

由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時制定新的法律法規，以解決當局關注的新問題。有關詮釋及實施規管我們業務活動的現行及未來法律及法規仍存在重大不確定性。我們無法向閣下保證，我們不會因有關當局對該等法律及法規的解釋發生變更而被發現違反任何未來法律及法規或現行法律或法規。

根據文化和旅遊部2019年5月14日《關於調整網絡文化經營許可證範圍規範審批流程的通知》（以下簡稱《通知》），凡經營範圍包含在線、—遊戲相關活動仍然有效，但文化和旅遊部不得在許可證到期後續期。目前尚不清楚新的許可證是否可以由另一個政府機構頒發。因此，我們可能沒有有效的許可證進行在線操作，—遊戲該許可證到期後的活動。

截至本年報日期，我們並無就過往業務營運而收到相關政府機關的任何重大罰款。但是，我們不能向你保證，政府當局今後不會這樣做。此外，我們可能需要獲得額外的許可證或許可證，我們無法向您保證我們將能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或許可證，或在未來進行所有必要的備案。如果我們未能取得、持有或維持任何所需的執照或許可證，或及時或根本未能提交所需的申報，我們可能會受到各種處罰，例如沒收未經許可的活動產生的淨收入、處以罰款以及停止或限制我們的業務。任何該等處罰可能擾亂我們的業務營運，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會受到中國互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的重大不利影響。

中國政府廣泛規管互聯網行業，包括互聯網行業公司的外資擁有權，以及有關該等公司的發牌及許可要求。這些互聯網-相關法律和法規相對較新和不斷演變，其解釋和執行涉及很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。與中國互聯網業務法規有關的問題、風險及不確定性包括但不限於以下各項：

•        中國互聯網業務的監管存在不確定性，包括不斷演變的許可做法和真實要求。-名稱註冊。我們部分附屬公司及中國可變權益實體層面的許可證、牌照或運營可能會受到質疑，我們可能無法及時獲得或維持所有所需的牌照或批准、許可證，或無法完成我們目前或未來運營所需的備案、註冊或其他手續，我們可能無法更新某些許可證或執照，或更新某些備案或登記或其他手續。見"項目3.D。風險因素—如果我們未能獲得或維持所需的許可證和批准，或如果我們未能遵守適用於我們行業的法律和法規，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。業務概覽—規章制度.”

•        中國互聯網行業監管制度不斷演變，可能會導致新的監管機構的成立。例如，2011年5月，國務院宣佈設立一個新的部門，即國家互聯網信息辦公室。這個新機構的主要作用是促進政策，-製作在這一領域的立法發展，以指導和協調有關部門與在線內容管理，並處理交叉問題，—部有關互聯網行業的監管事宜。我們無法確定這個新機構或未來將成立的任何新機構可能有什麼政策，或他們可能如何解釋現有的法律，法規和政策，以及他們可能如何影響我們。此外，可能會頒佈或公佈新的法律、法規或政策，以規範互聯網活動，包括在線視頻和在線廣告業務。如果頒佈這些新法律、法規或政策，我們的經營可能需要額外的許可證。倘我們的業務在新法規生效後不遵守新法規，或未能取得新法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網業務(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。考慮到中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

我們的業務產生和處理大量數據，我們必須遵守中國有關網絡安全的法律和法規。這些法律和法規可能會產生意想不到的成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或者限制我們的部分業務，或者導致我們改變數據做法或商業模式。

我們的業務產生和處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着一系列與我們通過遊戲發行平臺和集成全息AR軟件產品收集的數據有關的挑戰，包括：

•        保護我們系統中和託管的數據，包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用；

•        解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切；以及

•        遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。

世界各地政府（包括中國政府）已制定或正在考慮有關網上業務的法例。與收集和使用匿名互聯網用户數據和唯一設備標識符（如IP地址或移動唯一設備標識符）有關的立法和法規以及其他數據保護和隱私法規可能會有所增加。中國有關數據安全及數據保護的監管及執法制度正在不斷演變。中國政府部門可能要求我們分享我們收集的個人信息和數據，以遵守中國有關網絡安全的法律。所有這些法律和法規可能會導致我們的額外費用，以及任何非-合規可能會使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的美國存託證券的交易價格產生負面影響。這些法律將如何在實踐中執行也存在不確定性。中國監管機構越來越注重數據安全及數據保護領域的監管。我們預計這些領域將得到監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。倘吾等未能管理該等風險，吾等可能面臨罰款、罰款、暫停業務及撤銷所需牌照，吾等之聲譽及經營業績可能受到重大不利影響。此外，世界各地的監管機構最近通過或正在考慮一些有關數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議（如獲採納）及其不確定的解釋和應用，除可能被罰款外，還可能導致命令要求我們更改數據慣例，這可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能會對客户或最終用户直接或間接提供的個人信息的不當使用或挪用負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和條例的範圍往往不同，可能有不同的解釋，而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營各個方面的信息，以及有關我們員工和第三方的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户、最終用户和員工希望我們充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施來保護這些信息。

《中華人民共和國刑法》經修正案七（2009年2月28日起施行）和修正案九（2015年11月1日起施行）修訂，禁止單位、公司及其工作人員出售或者以其他方式非法披露在履行職務或提供服務過程中獲取的公民個人信息，或者以盜竊或者其他非法方式獲取該信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集用户的個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商也有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規中關於個人信息保護的規定。

《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國人民代表大會於二零二零年五月二十八日頒佈，自二零二一年一月一日起生效）為中國民法項下的隱私及個人信息侵權索賠提供主要法律依據。中國監管機構，包括中國網絡空間管理局（“網信辦”）、工信部及公安部，已日益關注數據安全及數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求不斷演變。例如，中國的多個監管機構，包括CAC、公安部和SAMR，已執行數據隱私和保護法律法規，標準和解釋各不相同和不斷演變。2020年4月，中國政府頒佈《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人民代表大會常務委員會通過了中國首部《網絡安全法》，該法於2017年6月生效。CSL是中國第一部系統性地規定了網絡安全和數據保護監管要求的法律，其中許多法律以前都受到限制。-受監管或不受管制的網絡活動受到政府的監督。違反《CSL》的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、停業整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。於二零二零年四月，廉政公署及若干其他中國監管機構頒佈《網絡安全審查辦法》，該辦法於二零二零年六月生效。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，廉政公署發佈《網絡安全審查辦法》修訂草案公開徵求意見（"措施草案"），其中要求，除"關鍵信息基礎設施的運營者"外，開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的任何"數據處理者"也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬以及非法使用或出境的風險；（二）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。CAC表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO的潛在國家安全風險。我們不知道將採用什麼樣的法規，也不知道這些法規將如何影響我們和我們在納斯達克的上市。如果中國網絡空間管理局確定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據，此類數據的收集和使用不得超過必要的限度。遵守CSL以及任何其他網絡安全和相關法律的成本以及其他負擔可能限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，如果《網絡安全審查辦法》的頒佈版本要求像我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們就能否及時或根本獲得該等批准而面臨不確定性。

新《中國數據安全法》於9月頒佈後，我們不受CAC的網絡安全審查，原因是：（i）我們的產品和服務並非直接提供給個人用户，而是通過我們的商業客户提供；（ii）我們在業務運營中並不擁有大量個人信息；及（iii）我們業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被當局列為核心或重要數據。然而，《辦法（草案）》將如何解釋或實施，以及中國監管機構（包括中國廉政公署）是否可能通過與《辦法（草案）》相關的新法律、法規、規則或實施細則和解釋，仍存在不確定性。倘任何該等新法律、法規、規則或實施及詮釋生效，我們將採取一切合理措施及行動遵守及儘量減少該等法律對我們的不利影響。

2021年8月20日，全國人大常委會批准了《個人信息保護法》（“PPL”），該法於2021年11月1日起施行。PIPL規範個人身份信息的收集，並尋求解決算法歧視問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和告誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。我們主要與企業客户互動，與個人客户互動有限-用户這意味着我們可能接觸或暴露於-用户'個人識別資料有限。然而，如果我們無意中接觸或暴露於結束，-用户個人身份信息，通過我們的企業客户端—面向用户訪問或存儲最終用户個人可識別信息的應用程序，那麼我們可能面臨更高的PIPL風險。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，我們將面臨不確定性，即是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據於二零零八年一月一日生效的中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，於中國境外成立且在中國境內擁有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，一般須就其全球收入按統一25%的企業所得税税率繳納。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於確定中國税務人員的通知》，-受控關於境外註冊企業作為中國納税居民企業的事實管理機構，或國家税務總局通知 82，該條規定了確定中華人民共和國的“事實上的管理機構”是否-受控海外註冊的企業位於中國。關於SAT Circle 82、2011年8月3日，國家税務總局發佈了《中國企業所得税管理辦法》，-受控離岸公司常駐企業（試行），或SAT公告 2011年9月1日生效的第45條，旨在為執行SAT 82號通告提供更多指導。

根據SAT Circular 根據第82條，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“實際管理機構”位於中國而被視為中國税務居民企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（a）負責日常營運職能的高級管理層及核心管理部門主要在中國設有辦事處；（b）其財務及人力資源決定須經中國境內人士或團體決定或批准；（三）主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會會議記錄和檔案位於或者保存在中國；（d）企業董事或有表決權的高級管理人員中不少於半數的慣常居住在中國。沙特國家統計局第45號公報進一步澄清了居民身份的確定，-決心行政部門和主管税務機關。

雖然國税局通告82及國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的釐定標準可能反映國税局對如何應用“事實上的管理機構”一詞來釐定離岸企業的税務居民地位的一般立場，不論離岸企業是由中國企業、個人或外國人控制。

吾等相信，就中國税務而言，吾等在中國境外之實體概無為中國居民企業，即使國家税務總局第82號通告所規定之“實際管理機構”標準適用於吾等。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。就企業所得税而言，倘中國税務機關釐定本公司或本公司在中國境外的任何附屬公司為中國居民企業，則本公司可能須就全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税，這可能會大幅減少本公司的淨收入。此外，我們亦須遵守中國企業所得税申報責任。

雖然一箇中國納税居民向另一箇中國納税居民支付的股息應符合"税-免税根據企業所得税法，我們無法向您保證，我們的中國附屬公司向我們的開曼羣島控股公司支付的股息將不會繳納10%的預扣税，因為中國外匯管理當局對股息徵收預扣税，而中國税務機關尚未發佈有關向被視為居民的實體匯款的處理指引，中國企業所得税目的。

非-中國居民美國存託憑證持有人還可能就我們支付的股息繳納中國預扣税，並就出售或以其他方式處置美國存託憑證或B類普通股實現的收益繳納中國税，如果此類收入來自中國境內。在不符合條件的情況下，税率為10%。-中國居民企業持有人和20%的情況下，-中國居民個人持有。在股息的情況下，我們將被要求在來源處預扣税款。任何中國税務負債可根據適用税務條約或類似安排予以扣減。雖然我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立，但我們的非上市公司所收取的股息和實現的收益，-中國如果我們被分類為中國居民企業，居民美國存託憑證持有人將被視為來自中國境內的收入。任何此類税收都將減少您在美國存託憑證中的投資回報。

吾等無法向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，並就任何內部重組施加報税表申報及預扣税或繳税責任，吾等中國附屬公司可能會被要求協助申報。對非通過公開證券交易所轉讓我們的股份徵收的任何中國税，或對該等收益的任何調整將導致我們產生額外成本，並可能對您在本公司的投資價值產生負面影響。

根據相關税務條約，我們可能無法就中國附屬公司透過香港附屬公司支付予我們的股息獲得若干利益。

我們為一間獲豁免有限責任公司，用作控股公司，根據開曼羣島法律註冊成立，因此依賴透過香港附屬公司向我們支付的股息及其他股權分派，以滿足我們的部分流動資金需求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預扣税税率，除非任何該等外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國訂有税務協定，規定税務優惠待遇。根據《中國內地和香港特別行政區關於避免雙重徵税和逃税的安排》

根據所得税或避免雙重徵税安排及國家税務總局發出的第81號通告，倘中國企業於分派股息前12個月內由香港企業持有最少25%，並經有關中國税務機關釐定已符合其他規定，則預扣税税率可下調至5%。此外，根據《非政府組織管理辦法》，-常駐2015年8月生效的《企業享受税收協定待遇》，-常駐企業應當確定是否符合税收協定規定的税收優惠待遇條件，並向税務機關報送有關報告和資料。根據其他相關税務規則及法規，亦有其他條件可享受扣減預扣税税率。吾等無法向閣下保證，吾等有關香港附屬公司享有優惠税務待遇的資格的決定不會受到相關中國税務機關的質疑，或吾等將能夠向相關中國税務機關完成必要的申報，並享受5%的優惠預扣税税率根據避免雙重徵税安排，我們的中國附屬公司向香港附屬公司派付股息。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨不確定性的報告和後果，涉及轉讓和交換本公司股份的先前私募股權融資交易，-常駐投資者。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的公告》-中國居民企業，或SAT公告 7，2017年修訂。根據本公告，非企業的資產（包括在中國居民企業的股權）的"間接轉讓"，-中國居民企業可能會被重新安置-特色化並被視為直接轉讓中國應課税資產，倘有關安排並無合理商業目的，且為避免繳納中國企業所得税而設立。因此，該等間接轉讓產生之收益可能須繳納中國企業所得税。根據SAT Bulletin 第七條“中華人民共和國應納税資產”包括歸屬於中國境內機構的資產、位於中國境內的不動產以及非直接持有人轉讓所得的對中國居民企業的股權投資。-中國居民企業，將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否具有“合理的商業目的”時，應考慮的特徵包括：有關境外企業股權的主要價值是否來自中國應納税資產；有關境外企業的資產是否主要包括在中國的直接或間接投資，或其收入是否主要來自中國；直接或間接持有中國應税資產的境外企業及其子公司是否具有真實的商業性質，其實際功能和風險暴露；商業模式和組織結構存在的持續時間；直接轉讓中國應税資產交易的可複製性；該等間接轉讓的税務情況及適用的税務條約或類似安排。就間接境外轉讓中國機構資產而言，所產生的收益將包括在所轉讓中國機構或營業地點的企業所得税申報中，因此須按25%的税率繳納中國企業所得税。如果相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而與非中國企業的中國機構或營業地點無關，-常駐倘於任何一間公司轉讓，則將適用10%的中國企業所得税，惟須受適用税務條約或類似安排項下的優惠税務待遇所規限，且有責任作出轉讓付款的一方須承擔預扣税責任。SAT7公告不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易，這些股票是通過公開證券交易所交易獲得的。

關於適用SAT Bulletin 7的問題，存在不確定性。我們面對涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易的申報及其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們在離岸附屬公司的股份或投資。如果本公司是此類交易的轉讓方，本公司可能需要履行備案義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓方，則本公司可能需要履行預扣税義務。非投資者轉讓本公司股份-中國在中國，我們的子公司可能會被要求協助根據國家税務總局公告7項下的備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局公告7，或要求我們購買應課税資產的相關轉讓人遵守這些通函，或確定我們公司不應根據這些通函納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，目前絕大部分業務均在中國進行。此外，我們的大多數現任董事和管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。

中國勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

根據2008年1月生效的《勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法》實施細則及2013年7月生效的《勞動合同法》修訂案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期及單方面終止勞動合同等方面受到更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法，以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，《勞動合同法》及其實施細則將如何影響我們現行的就業政策和實踐尚不確定。我們的僱傭政策和做法可能違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關處罰、罰款或訴訟費用。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營開支，尤其是我們的人事開支。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，勞動合同法及其實施細則也可能限制我們在期望或成本方面實施這些改變的能力，-有效我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，職工必須參加養老保險，-相關工傷保險，醫療保險，失業保險，生育保險和住房公積金，用人單位必須與職工共同或者單獨繳納社會保險費和住房公積金。

由於這些法律和法規的解釋和實施仍在不斷髮展，我們不能向您保證，我們的僱傭實踐將在任何時候被視為完全符合勞動-相關中國的法律法規，這可能會使我們受到勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們公司或我們任何第三方公司的勞資糾紛、停工或減速，-派對服務供應商可能嚴重擾亂我們的日常運作或擴張計劃，並對我們的業務造成重大不利影響。

中國的《併購規則》和其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。

中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司管理條例》（簡稱《併購規則》）以及其他一些有關併購的法規和規則建立了額外的程序和要求，這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，-壟斷如有任何變更，須事先通知執法機關失控外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反政府武裝-壟斷法律規定，-壟斷如果觸發了某些門檻值，應事先通知執法機構。此外，商務部於2011年9月起實施的《安全審查規則》明確規定，外國投資者的併購引起"國防安全"關注，以及外國投資者可能獲得對國內企業實際控制權引起"國家安全"關注的併購，均須經商務部嚴格審查，該規則禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排來安排交易。在未來，我們可能會通過以下方式發展業務：

收購互補企業。符合上述要求--提到完成此類交易的法規和其他相關規則可能耗時，任何所需的批准程序，包括獲得商務部或其當地對應部門或反政府部門的批准，-壟斷執法機構可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力，這可能會影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

國家外匯管理局日前發佈了《關於中國居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，簡稱《外匯局通知》 37.2014年7月，要求中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向外管局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

為取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，外管局發佈第37號通函。

如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

然而，吾等可能不會獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份，亦不能強迫本公司的股東遵守外管局第37號通函的要求。因此，吾等不能向閣下保證，吾等所有為中國居民或實體的股東已遵守並將於未來作出或取得外管局第37號通函所規定的任何適用登記或批准。該等股東沒有遵守外管局通告 37，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或交叉-邊界這可能會影響我們的投資活動，限制我們的中國子公司向我們分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，從而可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們從境外融資活動中獲得的收益向我們的中國子公司貸款或向我們的中國子公司作出額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

吾等向中國附屬公司轉讓任何資金，不論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。根據中華人民共和國有關涉外法規的規定-投資對於在中國的企業，我們向中國子公司的出資須經商務部在其當地分支機構批准或備案，並在外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)我們中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案；及(Ii)吾等中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款，或作為替代方案，只購入符合人民銀行中國銀行公告第九九號(“中國人民銀行公告第九號”)所規定的計算方法及限額的貸款。任何中長型的-Term我們向我們的VIE提供的貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。如果我們未能收到此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用

我們從離岸融資活動中獲得的收益以及對我們中國業務的資本化可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，只要我們的中國子公司完成了相關的備案和註冊程序，我們就可以通過認購其初始註冊資本和增加的註冊資本的方式向我們的中國子公司出資。對於我們向中國子公司提供的貸款，(I)如果中國子公司採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，貸款餘額不得超過中國子公司總投資與註冊資本之間的差額；(Ii)如果中國子公司採用《中國銀行關於宏觀問題的通知》中規定的外匯管理機制--保誠管理完整的-覆蓋十字-邊界融資，或中國人民銀行9號通知，-加權該等貸款的未償還金額（按中國人民銀行公告第9號規定的公式計算）不得超過中國附屬公司資產淨值的200%。根據中國人民銀行9號通知，自中國人民銀行9號通知發佈之日起，經過一年的過渡期後，-邊界涉外融資管理機制-投資企業評估後全面執行中國人民銀行9號通知。截至本報告之日，中國人民銀行和國家外匯管理局均未發佈和公佈有關規定、規定、通知和通知。目前尚不確定中國人民銀行及國家外匯管理局未來將採用何種機制，以及向中國附屬公司提供貸款時將施加何種法定限額。目前，我們的中國附屬公司可靈活選擇現行外債機制和第9號通知外債機制。然而，倘強制實行更嚴格的外債機制，我們向中國附屬公司或我們的並表聯屬實體提供貸款的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

關於改革外資結匯管理的通知-投資企業，或外管局通知 經國家外匯管理局《關於改革和規範資本項目下外匯結算管理政策的通知》修訂，自2015年6月1日起施行 自2016年6月9日起，外商投資企業可自行決定結匯外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金轉換成的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，並禁止外商投資企業使用人民幣資金向關聯企業以外的人員提供貸款，但業務範圍另有許可的除外。因此，我們須運用從中國附屬公司業務範圍內的離岸融資活動所得款項淨額轉換的人民幣資金。國家外匯管理局第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們使用離岸融資活動所得款項淨額轉換的人民幣為VIE或其附屬公司在中國設立新實體提供資金、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的合併VIE的能力，這可能會對我們的業務造成不利影響，財務狀況及經營成果。

我們的中國附屬公司及VIE在向我們支付股息或作出其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求、開展業務以及向美國存託證券持有人和普通股支付股息的能力。

我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴中國附屬公司的股息，而該股息又依賴VIE支付的諮詢費及其他費用，以滿足我們的現金及融資需求，例如向股東（包括美國存託證券持有人）支付股息及其他現金分派所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從其累計後，-税費根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序（如有）後獲得的利潤。此外，我們的中國附屬公司每年須撥出至少10%累計溢利（如有），以撥付若干儲備金，直至撥備總額達其註冊資本的50%為止。此外，倘我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司日後代表彼等產生債務，則規管債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息或作出其他付款的能力，從而限制我們滿足流動資金需求的能力。

此外，《中國企業所得税法》或《中國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司向非上市公司支付的股息將適用10%的預扣税税率。-中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有規定予以免税或減税-中國居民企業註冊成立。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了幾十年的做法-舊的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯條例，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及貿易和服務-相關外匯交易，不經外匯局事先批准，按照一定的程序要求，可以用外幣進行交易。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和合並關聯實體的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定更多限制和嚴格的審查程序，以規範交叉-邊界在資本項目下的交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據《安全通函》 37、在境外參加股權激勵計劃的中國居民-公開上市企業可以向外滙局或其境內分支機構申請離岸特殊目的公司的外匯登記。與此同時，我們的董事、高管和其他中國公民或非中國公民的員工-中國在中華人民共和國境內連續居住的居民

在不少於一年的時間內，除有限的例外情況外，已獲本公司授予激勵性股票獎勵的，可按照《關於境內個人參加境外公開股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》辦理。-上市公司或2012年國家外匯管理局公告，由國家外匯管理局於2012年發佈。根據2012年國家外匯管理局通告，中國公民和非公民-中國在中國居住連續一年以上的公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人（可以是該境外上市公司的中國子公司）向國家外匯管理局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。我們的行政人員及其他僱員，如為中國公民或在中國居住連續不少於一年，並已獲授購股權，則須遵守該等規例。未能完成外匯儲備登記可能會使彼等面臨罰款及法律制裁，亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力，以及限制我們中國附屬公司向我們派發股息的能力。我們亦面臨監管上的不確定性，可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員及僱員採納額外獎勵計劃的能力。

SAT已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

根據《中國土地管理法》，市區土地歸國家所有。一個建築在州的房產的所有者-擁有土地必須持有適當的土地及物業業權證明書，以證明其是有關物業的擁有人，並有權與租户簽訂租約或授權第三者分租有關物業。我們學習中心所在地的一些房東沒有向我們提供產權證書。倘業主並非物業擁有人，而實際物業擁有人則出現，我們租賃物業的權利可能會受到幹擾或不利影響。

此外，產權證通常記錄國家批准的用途-擁有業主在使用有關物業時，須遵守批准的用途規定。未按照批准的用途使用房屋的，土地管理部門可以責令承租人停止使用房屋，甚至解除房東與承租人之間的合同。倘本集團使用租賃物業並非完全符合批准的土地用途，則本集團可能無法繼續使用該物業，從而可能對本集團的業務造成幹擾。

與ADSS相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動，而且可能會波動。

自我們首次在納斯達克上市以來，我們的美國存託證券的交易價格一直波動。自美國存託證券於二零二零年四月一日開始在納斯達克交易以來，美國存託證券的交易價格一直波動，介乎0. 56美元至29. 50美元。我們的美國存託證券的交易價格可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素，包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。除市場及行業因素外，我們的美國存託證券的價格及交易量可能因我們自身業務的特定因素而極不穩定，包括以下因素：

•        我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•        宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展；

•        證券分析師財務估計的變動；

•        對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳；

•        關鍵人員的增減；

•        解鎖-向上或對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的其他轉讓限制；以及

•        潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至2022年12月31日，我們有20,115,570股A類普通股和153,300,513股B類普通股已發行。代表我們在公開發售中出售的B類普通股的美國存託憑證可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。剩餘普通股可供出售，但須受證券法第2144條和第701條的限制。只要這些普通股在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格就可能下降。

我們普通股的某些持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、不時修訂的《開曼羣島公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和受託責任

根據開曼羣島法律，我們的董事並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣得到明確的確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄（組織章程大綱及細則除外）或獲取該等公司的股東名冊副本。根據本公司的組織章程大綱及細則，董事有權酌情決定股東是否及在何種條件下查閲本公司的公司記錄，惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議案所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

董事會可全權酌情決定是否派發股息，惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟在任何情況下，倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則不得派付股息。即使我們的董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將視乎（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於我們的美國存託證券的回報可能完全取決於我們存託證券的未來價格升值。我們不能保證我們的ADS會增值，甚至維持您購買我們的ADS的價格。您可能無法從我們的ADS中獲得投資回報，甚至可能失去我們的ADS的全部投資。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

我們的美國存託證券的託管人已同意向閣下支付其或託管人就我們存託證券的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。然而，如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不承擔責任。例如，向美國存託證券持有人進行分銷，如果該分銷包括根據《證券法》要求登記的證券，但根據適用的登記豁免沒有適當登記或分銷，則屬於非法。保存人也可以確定通過郵件分配某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可以決定不分配此種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託證券、普通股、權利或通過該等分派獲得的其他證券。吾等亦無義務採取任何其他行動，準許向美國存託證券持有人分派美國存託證券、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股或其任何價值的分派對您而言是非法或不切實際的。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

規管代表本公司B類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄就因本公司股份、美國存託憑證或存託協議而可能對本公司或存託人提出的任何申索，包括根據美國聯邦證券法提出的任何申索，向陪審團審判的權利。

如果我們或保存人反對基於此放棄的陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同的可執行性，- 爭議美國最高法院尚未就根據聯邦證券法提出的索賠要求放棄陪審團審判作出最後裁決。然而，我們認為，- 爭議陪審團審判豁免條款通常是可強制執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院，其中有不-獨家對存款協議項下所產生的事項的管轄權。在決定是否強制執行合同規定時，- 爭議在放棄陪審團審判時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願地放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和我們的美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資我們的美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或吾等美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索償，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的保證金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您對作為我們美國存託憑證基礎的普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過根據存款協議的規定向託管人發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證代表的相關B類普通股附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示來投票，託管機構是您的美國存託憑證所代表的標的B類普通股的持有人。在收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示投票您的ADS所代表的標的B類普通股。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關B類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關B類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們的組織章程細則，為了確定哪些股東有權收到任何股東大會的通知、出席任何股東大會或在任何股東大會上投票，我們的董事可以在不超過30個歷日的規定期限內關閉我們的成員登記冊和/或提前確定一個記錄日期，以確定哪些股東有權在該會議上接收通知、出席或投票，而關閉我們的股東名冊或設置該記錄日期可能會阻止您在記錄日期之前撤回您的美國存託憑證所代表的B類普通股，併成為該等股票的登記持有人。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決，保管人將盡其最大努力通知閣下即將進行的表決，並將我們的表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的ADS代表的基礎B類普通股如何投票，並且如果您的ADS代表的基礎B類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在轉讓我們的美國存託憑證時可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關，在此期間，託管人需要在其賬簿上保留準確數量的美國存托股份持有人

一個特定的時期。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。託管人可拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，一般情況下，本公司或託管人可拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，因為任何法律或任何政府或政府機構的要求，或根據存託協議的任何條款，或根據存款協議的條款的任何其他理由。因此，您可能無法在您希望轉讓時轉讓美國存託憑證。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱及細則包含若干條款，以限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行變更的能力，失控該等交易包括授權我們的董事會在股東不採取行動的情況下不時設立及發行一系列或多系列優先股，以及就任何系列優先股而不採取行動的情況下決定該系列優先股的條款和權利。這些條文可能會剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於現行市價的溢價出售其股份或美國存託憑證的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法案》所定義，我們可以利用適用於其他非新興增長型公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，不要求遵守《薩班斯》第404條的審計師認證要求--奧克斯利2002年法案只要我們是一個新興的成長型公司。因此，如果我們選擇不遵守該等核數師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法》還規定，新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司必須遵守此類新的或經修訂的會計準則之日為止。我們計劃利用向新興成長型公司提供的此類豁免。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採納新訂或經修訂會計準則的其他公司的經營業績和財務報表進行比較。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準採用與納斯達克公司管治上市標準有重大差異的公司管治事宜的若干母國慣例。如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在開曼羣島註冊成立並在納斯達克上市的獲豁免公司，我們須遵守納斯達克公司管治上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理做法，是我們的祖國，可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。根據納斯達克上市規則第5615條，我們已選擇豁免遵守納斯達克上市規則第5635條的規定，即就發行20%或以上的已發行普通股獲得股東批准。我們也可以選擇在未來遵循其他母國的做法。因此，根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能比他們所享有的要少。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

•        根據交易法的規則，要求向美國證券交易委員會提交表格10的季度報告-Q或表格8上的最新報告-K;

•        《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•        《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•        FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求提交一份20號表格的年度報告-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外，我們打算根據納斯達克的規則和法規，通過新聞稿發佈我們的經營業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將在表格6中提交給SEC，-K.然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們是納斯達克股票市場規則意義上的“受控公司”，因此，我們可以依賴於某些公司治理要求的豁免，為其他公司的股東提供保護。

我們為納斯達克股票市場企業管治規則所界定的“受控公司”，因為我們的主席趙傑實益擁有超過50%的總投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以依賴於公司治理規則的某些豁免，包括豁免董事會的大多數成員必須是獨立董事，或我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的主席控制着我們發行在外普通股超過50%的總投票權，因此他的權益可能不同於我們的其他股東及美國美國存託證券的持有人，因為他能夠對需要股東投票的若干行動施加重大控制。

董事長趙傑先生控制本公司發行在外普通股總投票權超過50%。因此，他能夠對需要股東投票的某些行動施加重大控制。作為我們的大股東，趙先生可以選舉我們的董事會，並決定所有需要我們大多數流通股持有人批准的事項的結果，包括出售我們的資產或收購資產。趙先生對我們股份的所有權集中限制了您影響公司事務的能力，並可能會延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。因此，他在該等事項中的權益可能不同於其他股東和我們的美國存託證券持有人的權益。

作為一家上市公司，我們將承擔更多的成本，特別是在我們不再符合新興成長型公司的資格之後。

作為一家上市公司，我們預計會產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬營公司沒有產生。薩班斯--奧克斯利2002年法案以及隨後由SEC和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些

第四項。    關於該公司的信息

A.     公司歷史與發展

我們於2015年5月通過北京WiMi全息雲軟件有限公司開始商業運營，有限公司，或北京WiMi（以前名稱為"WiMi光速資本投資管理（北京）有限公司，Ltd."）。2016年2月，北京WiMi成立了一個-擁有微美光速投資管理香港有限公司。此外，北京WiMi收購深圳市儀點互聯網科技有限公司100%股權，2015年10月21日，深圳市益田互聯網科技有限公司，有限公司，或2015年8月20日深圳益田與深圳酷炫遊科技有限公司，有限公司，2015年8月26日或深圳酷炫遊。

我們於2018年8月根據開曼羣島法律註冊成立WiMi Cayman作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資。2018年9月，我們成立了WiMi Hologram Cloud Limited，簡稱WiMi HK，-擁有香港子公司，與WiMi香港成立了一個全資子公司，-擁有中國子公司，北京全息WiMi雲互聯網技術有限公司，有限公司，或全息WiMi，我們在本年度報告中也稱為WiMi WFOE。

於二零二零年四月，我們完成首次公開發售，當中我們以4，750，000股美國存託證券的形式發售及出售合共9，500，000股B類普通股。該等美國存託證券按每份美國存託證券5. 50美元的發售價出售，所得款項總額約為26，125萬美元，扣除承銷佣金及其他開支後所得款項淨額約為24，200，000美元。2020年4月1日，我們的美國存託證券開始在納斯達克交易，代碼為“WIMI”。2020年7月27日，我們完成了跟蹤-打開以每股美國存託憑證8.18美元的價格公開發售7，560，000份美國存託憑證，扣除配售代理費及其他開支後，所得款項淨額約為5730萬美元。

WiMi香港成立合資公司，ICinit Limited和VIDA Semicon Co.，有限公司分別於二零二零年六月及八月。2020年8月，我們成立了一個完整的-擁有公司位於中國海南省的子公司立新科技。於二零二零年九月，我們成立了當時的全資子公司。-擁有在開曼羣島的子公司VIYI。截至2020年9月27日，VIYI與FE簽訂收購框架協議—DA電子公司私人有限公司，或FE—DA，及其原股東，收購FE的全部股權，—DA總代價為3500萬美元，應分幾期支付，但須視FE滿足某些履約條件而定，—DA收購框架協議隨後於2020年9月28日修訂和補充，根據該協議，FE的原股東—DA承擔了FE的某些性能保證—DA的淨利潤，VIYI有權向FE的原股東要求退款—DA.VIYI於2020年11月27日支付了1500萬美元，此次收購的剩餘款項預計將在未來三年內分三次支付，前提是FE滿足某些業績條件—DA*第一筆600萬美元的付款將於2022年3月31日到期，如果FE的淨收入—DA2021年至少為300萬美元；第二筆600萬美元的付款將於2023年3月31日到期，如果FE的淨收入—DA2022年至少600萬美元；第三筆800萬美元的付款將於2024年3月31日到期，如果FE的淨收入—DA2023年至少是900萬美元。如果FE—DA無法在任何一年達到業績目標，我們有權獲得兩倍於FE差額的對價退款—DA的實際淨利潤和保證淨利潤。2021年3月26日，FE—DA與VIYI訂立第二份經修訂協議，修訂三期付款的條款，使所有付款將於2024年3月31日結清。Fe—DA是一家總部位於新加坡的物聯網解決方案供應商，主要從事中央處理算法集成電路（"CPA-IC”）東南亞解決方案業務。

於2020年11月15日，我們與博豐投資有限公司及Bravo Great Enterprises Limited訂立股權轉讓協議，據此，我們分別向博豐投資有限公司及Bravo Great Enterprises Limited轉讓VIYI已發行股本的4. 0%及6. 0%，總代價為10. 0百萬美元。於2020年12月7日，我們與Universal Winnings Holding Limited訂立股權轉讓協議，據此，我們將VIYI已發行股本的3. 5%轉讓予Universal Winnings Holding Limited，代價為3. 5百萬美元。

2021年3月25日，我們完成了第二次跟蹤-打開公開發行，我們共發行和出售了11，173，335個單位，每個單位包括一個ADS和四個—十分之一以每股美國存託憑證8.60美元的行使價購買一份美國存託憑證。該等基金單位按發售價每基金單位7. 50美元出售，產生所得款項總額約83，800，000美元，扣除配售代理費用及其他開支後所得款項淨額約77，800，000美元。

於二零二一年三月，我們將VIYI的名稱由VIYI Technology Inc.更改。VIYI算法公司於二零二一年三月二十五日，博豐投資有限公司及Bravo Great Enterprises Limited將彼等各自於VIYI之股權轉讓予WisdCapital Markets LLC及國盛控股有限公司。由於中國法律法規對外商擁有從事互聯網及其他相關業務的公司施加限制，Hogram WiMi其後與北京WiMi訂立一系列合約安排。於2020年12月18日，為進行內部重組，並在Hogram WiMi的持續控制下，北京WiMi當時的股東將彼等各自於北京WiMi的全部股權轉讓給北京WiMi的名義股東孫亞東女士及姚兆華女士。同一天，孫亞東女士和姚兆華女士、北京WiMi和Hogram WiMi簽署了一系列合同協議，允許我們對北京WiMi及其子公司實施有效控制。2020年12月24日，深圳市微易信科技有限公司，有限公司，或深圳微易信，-擁有本公司亦與深圳益田及其股東訂立一系列合約協議，使本公司對深圳益田行使有效控制權。我們依賴與北京WiMi及深圳益田（或我們的VIE）及其股東的該等合約安排進行我們的大部分業務。我們一直依賴並預期將繼續依賴該等合約安排在中國開展業務。

由於業務策略調整，深圳益田及其附屬公司自2022年3月1日起不再經營涉及外商投資限制的業務，因此，VIYI可直接擁有深圳益田及其附屬公司的股權。VIYI自願終止與深圳益田及VIYI的外商獨資企業深圳唯億新科技有限公司（深圳唯億新科技有限公司）的VIE架構下的協議，深圳唯宜信有限公司（“深圳唯宜信”或“唯宜WFOE”）於2022年4月1日實現對深圳益田及其附屬公司的100%股權控制。詳情請參閲"項目4。公司信息—C組織結構—與VIE及其各自股東的合同安排"。我們的VIE股東可能與我們有潛在利益衝突。見"項目3.D。風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們的股東或VIE的股東可能與我們存在潛在利益衝突，從而可能對我們的業務造成重大不利影響”。

2021年6月10日，我們的全部-擁有子公司，VIYI算法公司，或VIYI與Venus Acquisition Corporation訂立最終合併協議，Venus Acquisition Corporation為一間開曼羣島獲豁免公司及一間公開交易的特殊目的收購公司。根據合併協議，Venus新成立的合併附屬公司將與VIYI合併並併入VIYI，VIYI為存續實體，併成為Venus的全資附屬公司。合併計劃於2022年12月9日完成，Venus已更名為MicroAlgo Inc.。並繼續作為開曼羣島豁免公司。

於2021年7月6日，我們完成了B類普通股的貨架登記，包括以ADS、認股權證、優先股、認購權、單位或任何組合為代表的B類普通股，總髮行價最高為500，000，000美元。我們計劃將所得款項淨額用於（i）經營開支及全息AR技術在半導體行業的應用研發，（ii）戰略性收購及對互補業務的投資，及（iii）其他一般企業用途，包括營運資金、經營開支及資本開支。

我們公司總部位於温特利中心A棟2002室，郵編：1。ST北京市朝陽區大望西路人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-10-5338-4913。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為KY1大開曼Uland House郵政信箱309號-1104、開曼羣島。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates，位於德州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。根據交易法，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求每年提交一份20-F在每個財政年度結束後的四個月內。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。在支付複印費後，您可以致函美國證券交易委員會索要這些文件的副本。公眾可以致電委員會電話：1獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會維護着一個網站(Http://www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

非經常開支

於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度，我們的資本開支分別約為人民幣50萬元、人民幣2520萬元及人民幣110萬元(約合20萬美元)，其中主要為車輛。

B.     業務概述

我們提供應收賬款-基於全息服務和產品迎合我們客户的需求，專注於為我們的客户和最終用户提供創新、身臨其境和互動的全息AR體驗。我們還從事向企業客户提供中央處理算法服務和計算機芯片產品，以及銷售中央處理算法和相關服務的軟硬件一體化綜合解決方案。我們的AR服務和產品主要包括全息AR廣告服務和全息AR娛樂產品。我們全息AR業務的核心是應用於軟件工程、內容製作、雲和大數據的全息AR技術。通過利用我們強大的技術能力和基礎設施，我們能夠提供卓越的產品和服務，並以高效的方式開展我們的業務。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，我們約44.0%、48.2%及70.6%的收入分別來自全息AR廣告及娛樂服務。

我們認為，全息3D視覺在半導體領域的應用需求正在快速增長，具有巨大的市場潛力。從2020年7月開始，我們開始發展半導體業務，成立了兩家合資企業，ICinit Limited和Vida Semicon Co.，Limited，以及一家全資企業-擁有2020年9月，我們成立了VIYI，並收購了FE的100%股權—DA以進一步發展我們的半導體業務。對於我們的半導體業務，我們從事向企業客户提供中央處理算法服務和計算機芯片產品，以及銷售中央處理算法和相關軟硬件集成服務的全面解決方案。我們從2020年9月開始從半導體業務中產生收入。

全息AR廣告服務

我們的全息AR廣告軟件使用户能夠在視頻片段中插入真實或動畫的三維(“3D”)對象，這些對象可以無縫地集成到此類片段的場景中。通過我們專有的圖像和視頻識別技術，我們的軟件使用户能夠在像素級別分析底層視頻片段，以識別可以通過3D對象擴大的廣告空間。廣告商及其代理通過與我們的系統集成的應用程序編程接口或API購買這些廣告空間，指定他們的目標受眾和預算，並通常提供要嵌入視頻中的3D模型。-正在處理基數由我們的軟件確定。

下圖説明瞭我們的在線全息AR廣告業務的關鍵步驟：

與傳統形式的數字美國存托股份相比，我們認為，使用我們的全息AR技術生成的美國存托股份有以下關鍵好處：

•        引人入勝和互動性強。推薦人全息AR美國存托股份往往會創造一種更吸引人、更令人難忘的體驗，可能會刺激購買衝動。全息AR美國存托股份鼓勵消費者和品牌之間的互動，創造了一種比其他形式的美國存托股份更具互動性的關係。

•        自然的和非的-顛覆性.    與傳統的橫幅美國存托股份和視頻相比-基於屏幕上閃動和旋轉的美國存托股份，全息AR美國存托股份自然地融入了電影或電視劇中的場景，這有助於克服廣告的盲目性，創造一種自然、非-顛覆性觀看體驗。

•        成本-有效性和靈活性。 我們的技術可識別適當的廣告空間，可重複用於多個品牌的廣告。而視頻-嵌入式與有形廣告相比，3D對象提供了基本上相同的現實水平，-有效因為他們節省了拍攝廣告的費用。

全息AR娛樂產品

我們的全息AR娛樂產品主要包括支付中間件軟件、遊戲分發平臺和全息MR軟件。

支付中間件是一種將移動應用程序連接到支付渠道的軟件解決方案，使移動應用程序用户能夠方便地訪問各種在線支付選項。我們與應用開發者合作，在移動應用中嵌入我們的支付中間件，其中大部分都具有AR功能。

我們先進的支付中間件簡化了通常的時間，-消費移動支付流程。我們的移動支付中間件幫助應用程序開發人員建立一個—app支付基礎設施，允許通過高效、安全的系統進行或接收小額支付，而無需任何接口重定向。

這種移動支付中間件使應用開發人員能夠在可信和安全的環境中存儲用户的支付憑證，並減輕用户重複輸入和驗證每次交易的支付信息的負擔。

我們的支付中間件可以與各種類型的移動應用程序完全集成，特別是那些採用AR技術的應用程序，如直播流媒體、遊戲、自拍、照片編輯和視頻-共享應用程序.目前，我們的支付中間件基本上支持中國所有主要在線支付渠道，併兼容主流移動操作系統。

下圖展示了我們為應用開發者提供的全息AR支付中間件服務所涉及的關鍵步驟：

我們通過與應用程序開發者分享收入，以達成協議，-在百分比。2018年，我們推出了 233遊戲平臺在線遊戲發行平臺。這個平臺為遊戲開發者提供了技術支持和價值-添加這些服務可以幫助他們瞄準、接觸和賺錢他們的受眾。我們於2019年第二季度開始從我們的平臺產生收入，因為我們開始在平臺上添加新的應用程序，與用户產生了極性，某些現有的遊戲在用户中變得更受歡迎。

我們還銷售MR軟件，這是我們研發團隊自主開發的綜合全息應用平臺，其中包括全息音頻—視覺平臺層面的集成運營、全息廣告服務、全息媒體資產管理、全息數據管理以及全息交互系統、全息識別系統、全息標籤系統、全息跟蹤系統、全息捕捉系統、全息分析系統。我們的MR軟件還包括多個模塊，-用户編輯和顯示全息AR內容，並創建自己的自定義視覺效果。

我們的AR全息娛樂業務基於用户對3D計算機視覺領域娛樂應用的需求。我們向客户收取軟件許可費。隨着AR全息硬件設備的發展和普及，我們預計我們的AR全息娛樂產品未來會有更多的應用。

半導體業務

我們從事向企業客户提供中央處理算法服務及計算機芯片產品，以及銷售中央處理算法綜合解決方案及軟硬件集成的相關服務。我們的中央處理算法服務通過優化廣告內容和內容匹配，以及將中央處理算法的硬件性能優化與軟件算法優化相結合，使互聯網集成機構能夠提升其雲服務計算和處理能力。我們還為網絡遊戲開發商和遊戲發行商提供中央處理算法服務、硬件性能優化和軟件算法優化服務，幫助他們到達目標端。-用户.我們的智能芯片優化解決方案是指通過優化算法軟件，以及通過為指令芯片中央處理單元（“CPU”）配備具有卓越計算能力的智能芯片，提供更高效的數據服務。根據不同行業數據處理的不同需求和不同數據類型，配備不同的CPU和智能芯片組合，旨在提升數據服務的整體能效比。通過提供CPU產品和智能應用解決方案和價值-添加服務，滿足客户的特定需求。通過CPU產品的銷售，我們擴大了集成智能應用解決方案的提供和價值-添加服務於我們的客户，這是連接CPU產業鏈上下游的重要環節。

我們的技術

我們已經開發出強大的，-邊緣全息AR技術。

全息圖像處理與識別智能技術

我們基於影像檢測識別技術、模板匹配檢測技術、視頻處理識別技術、影像識別中的全息3D圖層替換技術以及影像追蹤中的動態融合處理技術，在網絡視頻中插入全息AR廣告。我們預計這些技術將應用於我們未來的戰略藍圖，如全息3D人臉識別技術和全息換臉技術的開發和應用。

全息三維人臉識別技術的發展與應用

全息3D人臉識別軟件的開發是基於我們的全息成像特色成像檢測識別技術、模板匹配全息成像檢測技術以及深度學習培訓-基於視頻處理和識別技術。傳統的2D人臉識別技術是一種基於人臉特徵的生物識別技術，它從人臉圖像或視頻流中獲取信息，自動檢測和跟蹤目標人臉。相比之下，我們相信我們的全息3D面部識別技術是一種由全息成像捕獲和3D肖像相結合組成的傳記識別技術。我們專注於軟件技術的開發和應用，擁有人工智能、機器識別、機器學習、模型理論和視頻圖像處理等方面的技術。全息3D人臉識別技術是利用結構光和紅外光的採集技術，採集的特徵點可以超過3萬個點。相比之下，傳統2D人臉識別技術收集的特徵點不到1000點。我們的3D技術也有望更少受周圍環境的影響，有望克服傳統2D面部識別技術中存在的許多問題，如光線、姿勢、遮擋、動態識別和麪部表情。

全息面部整形技術的發展與應用

全息換臉技術是基於我們的全息3D圖層替換技術，涉及圖像識別和基於AI的動態融合處理技術，實時跟蹤圖像，用其他人臉替換人臉。這項技術取代了視頻幀中的人臉，合成視頻並添加原始音頻。我們已經在全息AR插件中驗證了這些技術模塊-輸入廣告應用程序，並繼續開發和升級這些技術模塊。我們相信這項技術將為名人廣告、電影發行和視頻直播等應用帶來新的業務增長。

軟件工程

自成立以來，我們將大部分研發資源投入到軟件開發中。我們的軟件工程團隊負責構建公司-寬度軟件平臺，支持我們的產品和應用在我們的雲基礎設施中的集成，以及開發全息AR-相關和先生-相關我們授權給娛樂業客户的軟件和解決方案。

我們的全息AR軟件開發服務為客户提供以下好處：

•        便捷性。更多的信息。我們設計我們的軟件是為了簡單、易於使用和使用-友好經驗。通過我們軟件直觀、可視的界面，用户可以快速、輕鬆地管理、分發和實施全息AR內容。

•        適應能力。更重要的是。我們的集成全息AR軟件具有廣泛的兼容性，可以在各種計算機操作系統上運行，包括Windows、Mac OS和Linux。客户可以在雲中安裝我們的軟件-房舍或者使用混合方法。

•        功能和智能。更多信息。我們繼續利用我們的軟件工程能力來改進我們的產品，從而實現更豐富的軟件功能。隨着我們的客户羣持續增長，我們相信隨着處理的數據量的增加，我們將能夠進一步增強我們的軟件智能。

•        可靠性。更重要的是。我們看重的是-Term與客户建立良好的關係，併為客户提供持續的輔助技術支持和服務。在向客户發佈軟件之前，我們會執行安全和代碼質量審查，我們還在全息AR軟件的整個生命週期內嵌入成熟的安全實踐，以保護客户的數據和專有信息。

內容生產

我們領先的全息AR內容製作能力圍繞圖像採集、物體識別、自動圖像處理和計算機視覺技術而建立。我們的軟件工程團隊和可視化設計團隊密切合作，以持續推進這種可視化-相關技術，並利用它們來設計和製作創新的全息AR內容。通過房-時代週刊計算機視覺算法提供準確的姿態估計，我們能夠在數秒內完成場景識別和跟蹤。這種切割-邊緣算法還允許我們執行照片逼真度高的可視化，-解決方案以像素為基礎的產品效果圖。在場景重建過程中，我們的自動化圖像處理工具可以對最初捕獲的圖像進行噪聲清除和特徵增強，使我們能夠創建最好的-在課堂上全息AR設計與一個行業-領先仿真度

我們已經建立了一個全面的全息AR內容庫。我們的全息AR內容的格式從3D模型到全息短視頻都有。我們的AR全息內容可以應用於各種場景，如教育、旅遊、藝術和娛樂以及科普。此外，我們的內容庫還豐富了我們從第三方獲得授權的受版權保護的內容。我們與各種內容所有者合作，包括品牌，電影製片人和人才機構，以適應高-質量，熱門IP轉換成全息AR格式。

雲

我們相信，下一個-一代人雲交付技術為全息AR體驗提供了必要的靈活性和可擴展性。雲技術對於構建我們全面的全息AR生態系統至關重要。我們開發了雲架構，以在靈活的雲環境中有效地工作，具有高度彈性。同時，得益於我們的雲存儲和連接功能，我們集成的全息AR軟件的用户能夠訪問我們的大型-大小全息AR內容庫在自己的設備上。

大數據

我們開發了先進的數據分析功能，從我們從產品和第三方來源收集的大量數據中獲得可操作的見解，使我們能夠保持穩定的最終目標，-用户為了收集原始數據。我們的處理能力使我們能夠管理極其大量的數據，並提供真實的-時代週刊大規模分析，使我們有可能繼續改進和創新我們的產品和服務。我們的數據挖掘和用户行為數據分析技術使我們能夠構建和細分上下文，--富有用户配置文件並在許多應用中應用這種分析。

人工智能

我們的全息圖像處理能力定期優化和提升，包括兩項核心技術：全息AI人臉識別技術和全息AI人臉換臉技術。隨着我們視頻處理和識別技術的發展，我們基於圖像檢測、識別、模板匹配、圖像動態融合和替換的全息AR廣告和全息影像服務目前處於行業領先地位。

5G+

我們相信我們的全息服務將適應5G技術。由於5G技術的高速率和低時延，-距離從系統終端到業務服務器的通信和數據傳輸小於4G網絡傳輸時延。這種改進確保了全息AR遠程通信和數據傳輸中多終端交互的較少停滯、低延遲、高效率和多樣性。我們預計我們的全息AR廣告業務將相應發展。

我們的客户

我們擁有廣泛和多樣化的客户基礎。目前，我們的全息AR業務客户主要包括廣告商、分銷渠道、應用程序開發商和娛樂公司。我們的客户羣涵蓋廣泛的行業，包括製造業、房地產、娛樂、科技、媒體和電信、旅遊、教育和零售業。我們的客户通常與我們簽訂為期一年的主協議，儘管他們不一定在該年的每個季度從我們那裏購買產品或服務。客户為每個產品或服務訂單提交單獨的請求。

一般來説，我們與客户簽訂與我們的全息AR廣告服務相關的服務協議，並與我們的AR SDK支付客户簽訂與我們的AR SDK服務相關的服務協議。我們根據軟件開發協議向分銷商提供定製的全息MR軟件和中間件軟件，分銷商隨後將-許可證將定製的軟件提供給企業和個人終端用户。我們與分銷商簽訂的軟件開發協議包括定製我們的集成全息AR和MR娛樂軟件、輔助技術培訓以及專業服務和支持。我們向經銷商收取固定的-價格基礎。對於我們的AR廣告服務，我們根據點擊量收取服務費。對於我們的AR SDK支付服務，我們按終端用户支付的總費用收取一定比例的費用。我們通常與客户保持年度協議。

我們的半導體業務客户主要包括電子產品製造商和互聯網信息基礎設施服務提供商。我們為電子產品製造商提供芯片硬件和智能應用軟件相結合的軟硬件一體化解決方案。我們為互聯網信息基礎設施服務商提供硬件產品和服務器算法優化及集成解決方案服務。

銷售和市場營銷

我們通過經驗豐富和富有創意的銷售和營銷團隊，通過直接訪問辦公室、參加會議和行業展覽，直接推廣我們的產品和服務。不熟悉我們服務和產品的客户也可以諮詢我們的支持團隊，以獲得最佳解決方案。我們相信，我們的銷售和營銷團隊備受尊敬，有助於吸引更多的客户。

我們還通過Word擴大我們的客户羣-口碑推薦人。我們專注於不斷提高我們的產品和服務的質量，因為我們相信滿意的客户更有可能繼續使用我們的產品，並向其他人推薦我們的產品和服務。

知識產權

我們認為我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2022年12月31日，我們的知識產權組合詳情如下：

•        專利：蘋果公司。我們在中國擁有237項註冊專利，涵蓋圖像處理和顯示、模型輸入/輸出和3D建模技術，20項正在向中國中國國家知識產權局提出的專利申請，沒有專利合作條約項下的專利。在237項註冊專利中，有233項被授予實用新型專利；

•        軟件著作權。更重要的是。我們擁有一個龐大的版權組合-受保護軟件。我們在中國擁有5.86億項註冊的軟件著作權；

•        商標的 我們在中國擁有84個註冊商標，並無向中國國家工商行政管理局申請待決商標；及

•        域名. 我們在中國有24個註冊域名。

除上述保護措施外，我們通常通過使用內部和外部控制措施控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用。例如，就外部監控而言，我們與客户訂立保密協議或同意保密條款；就內部監控而言，我們採納及維持有關政策，規管系統的運作及維護以及用户的管理，-生成數據。

競爭

還有許多其他公司在處理全息AR市場的各個方面/垂直領域。我們面臨的競爭環境是分散和不斷演變的。就我們的全息AR廣告產品而言，我們與全息AR廣告生產商及傳統廣告生產商競爭。半導體行業競爭也很激烈。我們的主要競爭對手包括數字營銷服務提供商和在線遊戲服務提供商。

我們相信，我們市場上的主要競爭因素是：

•        支持的用例的廣度；

•        產品特性和功能；

•        具有定製化、可配置性、集成性、安全性、可擴展性和可靠性的能力；

•        技術質量和研發能力；

•        創新能力和快速響應客户需求的能力；

•        全息兼容的可用性，高-質量內容；

•        客户基礎多元化；

•        與全息AR價值鏈中關鍵參與者的關係；

•        充足的資本支持；

•        平臺的可擴展性和與其他全息增強現實基礎設施集成的能力；以及

•        品牌知名度和美譽度。

基於上述因素，我們相信我們的競爭優勢；然而，我們預計未來競爭將加劇。我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們的應用程序的質量、我們的銷售和營銷工作的有效性、我們的客户服務的質量以及我們獲得互補技術、產品和業務以增強我們的應用程序的特性和功能的能力。

保險

我們不為我們的信息技術系統的損壞提供保險。我們也不維護業務中斷保險或一般第三保險-派對責任保險，我們也不維護產品責任保險或關鍵-MAN保險我們認為我們的保險範圍與中國同行業同類規模的其他公司一致。

條例

我們在業務的多個方面均須遵守多項中國法律、規則及法規。以下為有關我們在中國境內業務及營運的主要中國法律及法規概要。

外國投資限制條例

外國投資者在中國的投資活動主要受《鼓勵外商投資產業目錄》或《鼓勵類目錄》和《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》或《負面清單》的約束

由商務部、商務部、國家發展和改革委員會或國家發改委不時制定，並與《外商投資法》及其各自的實施細則和附屬條例一起制定。《鼓勵類目錄》和《負面清單》規定了外商在華投資的基本框架，將外商投資分為“鼓勵類”、“限制類”和“禁止類”三類。未列入鼓勵類目錄或負面清單的行業一般被視為屬於第四類“允許”，除非受中國其他法律特別限制。

商務部、國家發改委於2021年12月27日發佈《外商投資准入特別管理辦法（負面清單）（2021年版）》（“2021年負面清單”），自2022年1月1日起施行。2021年負面清單取代了《外商投資准入特別管理辦法（2020年版）》，作為商務部管理和監督外商投資的主要管理和指導依據。

2019年3月15日，《外商投資法》正式發佈，並於2020年1月1日起施行，《中華人民共和國外商投資法實施條例》和《外商投資信息申報辦法》隨之施行。《外商投資法》及其實施條例主要對外商投資促進、外商投資保護和外商投資管理進行了闡述。與2015年《外商投資法》草案相比，《外商投資法》並未提及“實際控制”、“以合同或信託方式控制中國公司”等概念，也未明確對通過合同安排進行控制的監管要求。根據《外商投資信息報告辦法》，外國投資者或外國人-投資企業應當通過企業登記系統和企業信用信息公開系統，向商務主管部門報告投資信息。外商投資信息報告包括初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告。

AR行業法規

2018年12月21日，工信部發布《關於加快AR產業發展的指導意見》，要求推進中國AR產業，推進AR技術應用創新。

電信增值業務管理辦法

2000年9月25日，國務院發佈《 中華人民共和國電信條例，或於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》。《電訊條例》是規管電訊服務的主要中國法律，併為中國公司提供的電訊服務訂立一般規管架構。《電信條例》區分了基本電信服務和價值。-添加電信服務。“《電信條例》界定價值-添加電信服務是指通過公共網絡提供的電信和信息服務。根據《電信條例》，有價值的商業運營商-添加電信服務必須首先獲得工信部或省級電信部門的經營許可證。

這個電信業務目錄，或目錄，作為電信法規的附件發佈，並於2003年2月21日和2015年12月28日更新，進一步對價值進行分類-添加電信服務分為兩類：第一類價值-添加電信服務和第二類價值-添加電信服務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第2類價值-添加電信服務。

2017年7月3日，工信部發布《電信業務經營許可證管理辦法》，或2017年9月1日起生效的《電信許可證辦法》，補充《電信管理條例》。《電信許可證辦法》規定了運營價值所需的許可證類型，-添加電信服務及其取得許可證的資格和程序。《電信許可證辦法》還規定，-添加多個省的服務需要獲得利息，-地區許可證，而運營商提供價值-添加一個省的服務必須獲得內部-省級執照任何電信服務經營者必須按照其許可證中的規定進行業務。

關於互聯網內容提供商的規定

國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》（簡稱《互聯網內容管理辦法》）對提供互聯網信息服務作出了規定。《互聯網內容管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。-商業廣告互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務，是指向互聯網用户收費提供信息或服務的服務。商業性互聯網信息服務提供者必須取得ICP許可證。

外商直接投資增值電信公司條例

外商對中國電信公司的直接投資受《 《涉外管理規定》-投資電信企業2001年12月11日國務院發佈，2008年9月10日、2016年2月6日修訂。這些規定要求外國人，-投資價值-添加中國的電信企業必須建立為中國，-外國合資企業，外國投資者可在合資企業中取得最高50%的股權。此外，一個主要的外國投資者在價值，-添加中國電信業務必須在運營價值方面表現出良好的業績記錄和經驗，-添加電信業務。此外，符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部和商務部的批准，以提供價值，-添加中國的電信服務。

2006年7月13日，信息產業部，或MII，發佈了關於加強外商投資價值經營管理的通知-添加電信業務，或《信息產業投資計劃通知》，根據該通知，任何外國投資者在中國投資電信業務，-投資設立電信企業，並申領有關電信業務經營許可證。此外，根據《信息產業部通知》，境內電信企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，不得以任何形式向外國投資者非法經營電信業務提供任何資源、場所、設施和其他協助。此外，根據《信息產業部公告》，價值使用的互聯網域名和註冊商標，-添加電信業務經營者依法為經營者或者其股東所有。

互聯網侵犯知識產權的規定

2020年5月28日全國人民代表大會通過、2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》規定，（一）網絡使用者、網絡服務提供者通過網絡侵害他人民事權益的，應當承擔侵權責任。法律另有規定的，依照其規定；（二）網絡用户利用網絡服務實施侵權行為的，權利人有權通知網絡服務提供者採取刪除、屏蔽、斷開等必要措施。通知書應當包括侵權的初步證據和權利人的真實身份信息。網絡服務提供者接到通知後，應當及時將通知轉發給相關網絡用户，並根據初步侵權證據和服務類型採取必要措施；網絡服務提供者接到通知後未採取必要措施的，應當就損害加重部分與網絡用户承擔連帶責任。因錯誤通知造成網絡用户或者網絡服務提供者損害的，權利人應當承擔侵權責任。法律另有規定的，依照其規定；（三）網絡服務提供者知道或者應當知道網絡用户通過其網絡服務侵害他人民事權益而未採取必要措施的，應當與網絡用户承擔連帶責任。

《知識產權條例》

中國已採納全面法例規管知識產權，包括專利、商標、版權及域名。

專利

根據2008年12月27日修訂的《中華人民共和國專利法》及其實施細則（2010年1月9日修訂的），中國專利分為發明、實用新型和外觀設計三類。發明專利是對產品或者方法提出的新技術方案或者對產品或者方法的改進授予的。對產品的形狀、結構或者兩者的結合提出的實用可行的新的技術方案被授予本實用新型。外觀設計專利是指對某一產品的形狀、圖案或者兩者的組合以及在美學上適於工業應用的顏色、形狀和圖案組合的新設計。根據中國專利法，專利保護期自申請日起算。發明專利的有效期為二十年，實用新型和外觀設計的有效期為十年，自申請之日起。《中華人民共和國專利法》採用"第一，-到文件該制度規定，如果一個以上的人就同一發明提出專利申請，則首先提出申請的人將被授予專利。現有專利可能會因為各種原因而變得狹窄、無效或無法執行，包括缺乏新穎性、創造力和專利申請方面的不足。在中國看來，專利必須具有新穎性、創造性和實用性。根據中國專利法，新穎性是指在專利申請提交之前，沒有在中國國內外的任何出版物上公開披露過相同的發明或實用新型，也沒有在中國境內外以任何其他方式公開使用或公示過相同的發明或實用新型，也沒有任何其他人向專利當局提交描述相同的發明或實用新型的申請，並記錄在申請日之後發佈的專利申請文件或專利文件中。創造性是指，與現有技術相比，一項發明具有突出的實質性特徵並代表顯著進步，而實用新型具有實質性特徵並代表任何進步。實用性是指一項發明或者實用新型可以製造或者使用，並可能產生積極的結果。中國的專利是向國家知識產權局提交的。通常情況下，國家知識產權局在提交日期後18個月內公佈發明專利申請，如果申請人要求，可以縮短申請時間。申請人必須自申請之日起三年內向國家知識產權局申請進行實質性審查。《中華人民共和國專利法》第二十條規定，對於在中國完成的發明或者實用新型，任何申請人(不僅僅是中國公司和個人)在中國以外提出專利申請之前，必須首先將其提交國家知識產權局進行保密審查。不遵守這一要求將導致相關發明的任何中國專利被拒絕。國資委增加的保密審查要求，引起了在中國開展研發活動或將研發活動外包給中國服務提供商的外國公司的擔憂。

專利執法

未經專利權人同意擅自使用專利，偽造他人專利，或者從事其他專利侵權行為，將追究侵權人的侵權責任。偽造專利等嚴重罪行可能會受到刑事處罰。當因侵犯專利權人的專利權而產生糾紛時，中國法律要求當事人首先嚐試通過相互協商解決糾紛。但是，糾紛不能通過相互協商解決的，專利權人或者認為專利受到侵犯的利害關係人，可以向有關專利行政管理部門提起民事訴訟，也可以向有關專利行政機關提起行政申訴。中國法院可以根據專利權人或者利害關係人的請求，在提起訴訟之前或者訴訟期間發出初步禁令。侵權損害賠償金按照專利權人因侵權行為遭受的損失計算，專利權人因侵權行為遭受的損失不能確定的，侵權損害賠償金按照侵權人從侵權行為中獲得的利益計算。如果以這種方式難以確定損害賠償，可以使用合同許可項下許可費的合理倍數來確定損害賠償。按照上述計算標準不能確定損害賠償數額的，可以判給法定賠償金。損害計算方法應按上述順序應用。一般來説，專利權人有責任證明專利受到了侵犯。但是，如果新產品的製造方法的發明專利的所有人聲稱侵犯了其專利，被指控的侵權人負有舉證責任。

《商標法》

《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局負責全國商標註冊管理工作。《商標法》通過了《商標法》-到文件“關於商標的原則

註冊。此外，根據《中華人民共和國商標法》，假冒或擅自生產他人註冊商標的標籤，或者銷售假冒或擅自生產的任何標籤，將被視為侵犯註冊商標的專用權。侵權方將被責令立即停止侵權，可以處以罰款，假冒商品將被沒收。侵權方還可以對權利人的損害賠償負責，損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。損益難以確定的，可以作出損害賠償金不超過300萬元的判決。

《軟件著作權法》

1990年9月7日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國著作權法》或《著作權法》，並分別於2001年10月27日和2010年4月1日進行了修改。著作權法規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，不論是否出版，都享有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術、計算機軟件等。

《計算機軟件著作權登記辦法》或國家版權局1992年4月6日頒佈、2002年2月20日修訂的《軟件著作權管理辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓合同進行了規範。中國國家版權局為全國軟件著作權登記管理的主管機關，中國著作權保護中心為軟件登記主管機關。中國人民代表大會對計算機軟件著作權申請人頒發符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)規定的登記證書。

關於域名的管理

域名受工信部2017年8月24日公佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC頒佈了《域名註冊實施細則》，或稱《CNNIC規則》，並分別於2009年6月5日和2012年5月29日續簽。根據《互聯網域名管理辦法》和CNNIC規則，域名註冊採取先備案原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛的，爭議當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，按照CNNIC《頂級域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序，也可以向人民法院提起訴訟或提起仲裁程序。

網絡廣告服務條例

2015年4月24日，全國人民代表大會常務委員會制定修訂後的《中華人民共和國廣告法》，自2015年9月1日起施行，並於2018年10月26日作進一步修改。廣告法增加了廣告服務提供者的潛在法律責任，並加強了對虛假廣告的監管。廣告法“規定了廣告的某些內容要求，除其他外，包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。

2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了《網絡廣告管理暫行辦法》，並於2016年9月1日起施行。廣告法和國家工商行政管理總局暫行辦法要求，網絡廣告不得影響用户正常使用互聯網和網紅-向上美國存托股份必須在醒目的位置掛上關閉的標誌，並確保一個-密鑰流行音樂的結束-向上Windows.《工商總局暫行辦法》規定，所有網絡廣告必須標明“廣告”，以便消費者能夠區分它們與非廣告。—廣告信息.此外，《工商總局暫行辦法》要求，除其他外，

贊助搜索廣告應當與正常研究成果顯著區分，不得未經收件人許可，以電子郵件方式發送廣告或廣告鏈接，或者以欺騙性方式誘使網民點擊廣告。

《互聯網安全條例》

2000年12月28日，全國人民代表大會常務委員會制定了經2009年8月27日修正的《關於保護互聯網安全的決定》，規定通過互聯網進行下列活動的，應當依法追究刑事責任：（一）不正當地進入與國家事務、國防事務、切割有關的計算機信息網絡的，-邊緣科學技術，（二）以煽動顛覆國家政權為目的，通過互聯網傳播謠言、誹謗或者其他有害信息的；（三）通過互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的；（四）傳播虛假或者不當的商業信息的；（五）侵犯知識產權的。公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》，禁止利用互聯網泄露國家祕密或傳播破壞社會穩定的內容。

2005年11月23日，公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》，要求互聯網服務提供者應具備至少60天的記錄備份功能。互聯網服務提供者應當建立技術措施，記錄和保存用户註冊的信息；（b）記錄和保存用户申請的互聯網網址與內聯網網址的對應關係；（c）記錄和跟蹤網絡運行情況，並具有安全審計功能。

2010年1月21日，工信部發布了《通信網絡安全保護管理辦法》，要求包括電信服務提供者和互聯網域名服務提供者在內的所有通信網絡運營商將本公司通信網絡劃分為單元。單位類別應當按照損害國家安全、經濟運行、社會秩序和公共利益的程度劃分。此外，通信網絡經營者必須將通信網絡的劃分和等級報工業和信息化部或者當地對口單位備案。通信網絡經營者違反本辦法的，逾期不改正的，工信部或者當地有關部門可以責令改正或者處以人民幣3萬元以下的罰款。

《隱私保護條例》

2011年12月29日，工信部發布《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，禁止互聯網信息服務提供者未經事先同意收集用户個人信息。互聯網信息服務提供者應當明確告知用户收集和處理個人信息的方式、內容範圍和目的。此外，互聯網信息服務提供者應當妥善保管用户個人信息，保存的用户個人信息一旦泄露或者可能泄露，互聯網信息服務提供者應當立即採取補救措施，並向電信管理部門報告重大泄露情況。

2012年12月28日，全國人大常委會公佈的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要保護含有個人身份信息和其他隱私數據的電子信息。該決定要求互聯網服務提供商制定和公佈有關收集和使用電子個人信息的政策，並採取必要措施確保信息的安全，防止泄露、損壞或丟失。

2013年7月，工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護條例》，即《網絡信息保護條例》，自2013年9月1日起施行，加強和加強對互聯網用户信息安全和隱私的法律保護。《網絡信息保護條例》要求互聯網經營者採取各種措施，確保用户信息的隱私性和保密性。

根據全國人民代表大會常務委員會於2015年8月29日發佈的《中華人民共和國刑法修正案》，自2015年11月1日起施行，任何互聯網服務提供者未按照適用法律規定履行有關互聯網信息安全的義務，並拒絕提供互聯網信息安全服務的，

（i）任何重大的違法行為，均須承擔刑事責任。-比例傳播非法信息；（ii）用户個人信息泄露造成的嚴重影響；（iii）犯罪活動證據嚴重丟失；或（iv）其他嚴重情形，任何個人或單位（a）非法出售或提供個人信息給他人，（b）竊取或非法獲取個人信息，情節嚴重的，將依法追究刑事責任。

2017年5月9日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，自2017年6月1日起施行，對《中華人民共和國刑法》第253條A規定的“侵犯公民個人信息罪”的幾個概念進行了澄清，包括“公民個人信息”、“提供”和“非法獲取”。同時，《解釋》明確了本罪"情節嚴重"和"情節特別嚴重"的認定標準。

2016年11月7日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡經營者應當按照網絡安全分類保護制度的要求履行網絡安全義務，包括：（一）制定內部安全管理制度和操作規程，確定網絡安全責任人，落實網絡安全保護責任；（二）採取技術措施防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為；（三）採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件；（d）採取數據分類等措施，以及-向上（五）法律、行政法規規定的其他義務。此外，網絡運營商收集和使用個人信息應遵循合法性原則，披露其數據收集和使用規則，明確表示收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得數據收集人的同意。

關於網絡遊戲的規定

網絡遊戲經營許可管理辦法

網絡文化管理暫行條例《網絡文化管理條例》由文化部發布，於2011年4月1日起施行，並於2017年12月15日修訂，適用於從事“網絡文化產品”相關活動的單位，其中包括專門為互聯網使用而製作的文化產品。如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡戲劇、網絡表演、網絡藝術作品和網絡動畫等網絡文化產品，通過技術手段製作、複製音樂、娛樂、遊戲、戲劇等藝術作品，供網絡傳播。根據《網絡文化管理條例》，商業實體如果從事網絡文化活動，必須向相關的地方交通部分支機構申請網絡文化經營許可證，-利潤互聯網文化活動，包括網絡文化產品的製作、複製、進口、發行或播放；在互聯網上傳播網絡文化產品，或通過互聯網或移動電話網絡將這些產品傳輸到電腦、電話、電視機、遊戲機等播放終端，或網吧等上網服務網站；舉辦與網絡文化產品有關的展覽、競賽。2011年3月18日，商務部發布了《關於貫徹實施新修訂的《網絡文化管理暫行規定》的通知》，規定暫不受理外國人的申請-投資經營互聯網文化業務的互聯網內容提供商（不包括在線音樂業務）。

文化和旅遊部辦公廳於2019年5月14日發佈的《關於調整網絡文化經營許可證範圍規範審批流程的通知》（以下簡稱《通知》）規定，凡經營範圍包含在線、—遊戲有關活動仍然有效，但這些許可證到期後不得續期。

國家公共部門改革委員會辦公室關於交通部、國家廣播電影電視總局、國家廣電總局、新聞出版總署聯合發佈的“三個規定”中有關動漫、網絡遊戲和文化市場綜合執法若干規定的解釋的通知

2009年9月7日起實施的《國務院公共部門改革辦公室》規定，新聞出版總署負責網絡遊戲在互聯網上的審批工作，網絡遊戲在互聯網上的發佈後由交通部管理。

關於網絡賭博和虛擬貨幣的規定

2007年1月25日，公安部、交通部、工信部、新聞出版總署聯合發佈了《關於規範網絡遊戲經營秩序和開展網絡遊戲賭博行為檢查的通知》（《反—賭博通知"）。為遏止涉及網上賭博的網上游戲，同時消除有關虛擬貨幣可能被用於洗黑錢或非法交易的關注，該通知（a）禁止網上游戲營辦商就遊戲輸贏以虛擬貨幣形式收取佣金；（b）規定網上游戲營辦商對在猜謎和投注遊戲中使用虛擬貨幣施加限制；（c）禁止將虛擬貨幣轉換為真實貨幣或財產；及（d）禁止讓遊戲玩家向其他玩家轉讓虛擬貨幣的服務。

關於加強網吧和網絡遊戲管理的通知為加強網絡遊戲中虛擬貨幣的管理，避免對中國經濟和金融體系造成任何不利影響，商務部、中國人民銀行及其他政府部門於2007年2月15日聯合發佈《網吧通知》，嚴格限制網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣總額和個人玩家購買的金額，明確區分虛擬交易和電子商務的真實交易。《互聯網咖啡廳公告》進一步規定，虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品，並禁止轉售虛擬貨幣。

商務部、商務部於2009年6月4日聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》（以下簡稱“虛擬貨幣通知”），對“虛擬貨幣”一詞的含義進行了界定，並對虛擬貨幣的交易和發行作出了一系列限制。《虛擬貨幣通知》還指出，網絡遊戲運營商不得通過抽獎活動，如抽獎、投注或隨機電腦抽樣等方式發放虛擬物品或虛擬貨幣，以換取玩家的現金或虛擬貨幣。

關於抗疲勞合規制度和實名登記制度的規定

2014年7月25日，國家經貿委發佈了《關於深化實施反傾銷實名認證工作的通知》—上癮2014年10月1日起實施，其中規定受硬件、技術和其他因素的限制，—上癮遵守制度暫時適用於所有網絡遊戲，手機遊戲除外。2017年1月12日，國家廣電總局發佈的《國內網絡遊戲審批服務指引》進一步明確，通過的《反—上癮制度與不動產的證明文件-名稱申請發行網上游戲（手機遊戲除外），須辦理認證手續。

2018年8月30日，國家環保局、MoE、國家開發計劃署等五個國家監管部門聯合發佈《關於印發〈青少年近視綜合防治實施方案〉的通知》，提出限制新增網絡遊戲運營數量，限制未成年人玩網絡遊戲的時間。截至最後實際可行日期，新聞及出版當局並無頒佈任何詳細規則以執行預防近視計劃，因此，其對我們未來營運及財務表現的影響仍不明朗。

就業和社會福利條例

勞動合同法

這個《中華人民共和國勞動合同法》2008年1月1日頒佈並於2012年12月28日修訂的《勞動合同法》，主要旨在規範勞資關係的權利和義務，包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間建立或已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限的工作，用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不低於當地最低工資標準，並及時發放給員工。

社會保險和住房公積金

根據以下規定《勞動傷害保險條例》2004年1月1日實施，並於2010年修訂， 企業職工生育保險暫行辦法自1995年1月1日起， 關於設立老年人統一方案的決定-年齡較大國務院養老保險1997年7月16日， 國務院關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定1998年12月14日頒佈， 失業保險辦法1999年1月22日公佈，並於中華人民共和國社會保險法自2011年7月1日起實施，僱主須為在中國的僱員提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利待遇。

根據《公約》住房公積金管理條例國務院於1999年頒佈並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》規定，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立銀行賬户存放職工住房公積金。用人單位和勞動者還必須按時足額繳納和存入住房公積金，其金額不低於勞動者上一年度月平均工資的5%。參見"風險因素—與在中國營商有關的風險—《中華人民共和國勞動合同法》的實施和其他勞動-相關中國的法規可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

員工股票激勵計劃

根據《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知或循環 國家外匯管理局於2012年2月15日發佈的第7條，規定參加公開上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，-上市海外公司及非中國公民-中國除少數例外情況外，在中國境內居住連續不少於一年的公民，必須通過合格的境內代理人（可以是該境外上市公司的中國子公司）向國家外匯管理局登記，並完成某些其他手續。此外，國家税務總局還發布了若干關於僱員股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函，於中國工作之僱員如行使購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國個人所得税。海外上市公司之中國附屬公司須向有關税務機關提交有關僱員購股權及限制性股份之文件，並預扣行使其購股權或購買限制性股份之僱員之個人所得税。倘僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或中國附屬公司未能預扣所得税，中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

《税收條例》

企業所得税

2007年3月16日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂。於二零零七年十二月六日，國務院制定《中華人民共和國企業所得税法實施條例》（與《中華人民共和國企業所得税法》，統稱《中華人民共和國企業所得税法》），並於二零一九年四月二十三日修訂。根據中華人民共和國企業所得税法，居民企業及非居民企業-常駐企業在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國境內設立的企業，或者根據外國法律設立但實際上受中國境內控制的企業。-常駐企業是指根據外國法律組建，實際管理在中國境外，但在中國境內設立機構、場所，或者沒有設立機構、場所，但有來自中國境內的收入的企業。根據中國企業所得税法及相關實施條例，適用統一企業所得税税率25%。但是，如果沒有-常駐企業未在中國設立常設機構或者場所，或者在中國設立常設機構或者場所，但在中國取得的有關收入與其設立的機構或者場所沒有實際關係的，

企業所得税乃就彼等來自中國境內之收入按10%之税率釐定。根據中國企業所得税法，高新技術企業或高新技術企業的企業所得税税率為15%。根據2008年1月1日起生效並於2016年1月29日修訂的《高非營利組織認定管理辦法》，對於每個被認定為高非營利組織的實體，其高非營利組織資格有效期為三年。

增值税

《價值管理暫行條例》-添加中華人民共和國税法由國務院於1993年12月13日頒佈，並於1994年1月1日生效，其後於2008年11月10日修訂，於2009年1月1日生效，並於2016年2月6日及2017年11月19日進一步修訂。《價值暫行條例》實施細則-添加《中華人民共和國税法》由財政部於1993年12月25日頒佈，其後於2008年12月15日及2011年10月28日修訂，或統稱為《增值税法》。2017年11月19日，國務院發佈《關於廢止〈中華人民共和國營業税暫行條例〉修改〈增值税暫行條例〉的命令》，-添加中華人民共和國的税收，或命令691。根據增值税法及第691號令，所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、維修及更換服務、銷售服務、無形資產、不動產及進口貨物的企業及個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，增值税税率適用於小-比例納税人是3%。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起降低了相關增值税税率，如：（一）納税人有增值税應税銷售活動或進口貨物適用的增值税税率分別由17%和11%調整為16%和10%；（二）原適用於購買農產品的納税人的增值税税率由11%調整為10%等。

股息預提税金

中國企業所得税法規定，自2008年1月1日起，企業所得税税率一般適用於向非企業宣派的股息，-中國在中國並無設立機構或營業地點，或設有該等機構或營業地點，但有關收入與該等機構或營業地點並無實際聯繫的居民投資者，惟該等股息來自中國境內。

根據《中國大陸和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《避免雙重徵税安排》及其他適用的中國法律，如果香港居民企業經中國主管税務機關認定已符合該雙重避税的有關條件和要求，根據安排及其他適用法例，香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據《關於執行税收協定中股息條款若干問題的通知》或《國家税務總局通知》， 2009年2月20日，國家税務總局或國家税務總局發佈的第81號，如果有關中國税務機關酌情確定一家公司因主要是税收的結構或安排而受益於該降低的所得税率，-驅動中國税務機關可調整税務優惠待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的《關於税務協定中"受益所有人"若干問題的通知》，自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税務協定中與股息、利息或特許權使用費有關的税務處理方面的"受益所有人"地位時，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內將其收入的50%以上支付給第三國或者地區居民，申請人所經營的業務是否構成實際經營活動，税收協定的對方國家或地區是否不徵税或對有關所得給予免税或以極低的税率徵收我們會根據具體個案的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其"受益所有人"身份的，應按照《關於發佈《非受益所有人管理辦法》的公告》向有關税務局提交有關文件。-常駐納税人享受税收協定規定的待遇。

間接轉讓税

2015年2月3日，國家統計局發佈《關於非直接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》-中國居民企業，或SAT通知7。根據沙特德士古公司通告 7、非政府組織“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權-中國居民企業，可以重新-特色化並被視為直接轉讓中國應課税資產，倘有關安排並無合理商業目的，且為避免繳納中國企業所得税而設立。因此，該等間接轉讓產生之收益可能須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否具有“合理商業目的”時，須考慮的特徵包括（其中包括）有關境外企業股權的主要價值是否直接或間接來自中國應課税資產；有關離岸企業的資產主要是在中國境內的直接或間接投資，還是其收入主要來自中國；境外企業及其子公司直接或間接持有中國應納税資產是否具有實際的商業性質，並以其實際功能和風險承擔來證明。根據SAT Circular 七、支付方未扣繳税款或足額税款的，轉讓方應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。遲繳適用税項將使轉讓人須繳付拖欠利息。國家税務總局第7號通知不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易，這些股票是在公開證券交易所獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非政府組織扣繳税款問題的通知》。-中國居民企業所得税，或SAT通知 第37條，進一步闡述了非企業扣繳義務的計算、申報和繳納義務的有關實施細則，-常駐企業然而，關於沙特德士古公司第7號通告的解釋和適用仍存在不確定性。税務機關可確定税務總局第7號通函適用於我們的離岸交易或出售我們的股份或我們的離岸子公司的股份，-常駐作為轉讓方的企業也參與其中。

《外匯管理條例》

中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月5日。根據《外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務等經常項目的支付-相關外匯交易可以不經外匯局事先批准，按照一定的程序要求，以外幣進行交易。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣等資本支出，需經有關政府部門批准或登記--計價貸款。

--計價中國股權投資的資本限制繼續適用於外資-投資企業將折算後的人民幣用於經營範圍以外的用途、委託貸款或者同業拆借-公司人民幣貸款。外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》或《通知》 16，自2016年6月9日起施行，重申了《通知》中規定的部分規則 19，但改變了禁止使用外幣兑換的人民幣資本的禁令--計價外國公司的註冊資本-投資公司發放人民幣委託貸款，禁止利用該資金向非-關聯企業違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能導致行政處罰。

2012年11月19日，國家外匯管理局發佈《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，對現行外匯管理流程進行了大幅修改和簡化。根據本通知，開設各種特殊用途外匯賬户（例如，預-編制（二）投資者在中國取得的合法收入（如利潤、股權轉讓、減資、清算、提前匯出投資）的再投資，以及因在外國投資者的資本金、股權轉讓等而購買、匯出外匯的行為。-投資企業不再需要國家外匯管理局的批准，同一實體可以在不同省份開設多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，國家外匯局發佈了《關於印發的通知》，

2013年5月印發《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件，其中規定國家外匯管理局或其所在地分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理採用登記方式，銀行根據登記信息辦理與中國境內直接投資有關的外匯業務由國家安全局及其分支機構提供。

2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即國家外匯管理局第2015號通告。 2015年6月1日起生效。國家外匯管理局第13號通知將外匯管理局有關規定規定的進出境直接投資外匯登記的權限下放給了部分銀行，進一步簡化了進出境直接投資外匯登記手續。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱國家外匯管理局通知 第37章及其實施準則。根據國家外匯管理局第37號通告及其實施指南，（包括中國機構和個人）以其合法擁有的資產或在境內企業的權益直接或間接境外投資於由中國居民直接設立或間接控制的境外特殊目的載體（SPV），或合法擁有的海外資產或利益。當特殊目的載體的基本信息發生變化時，如中國居民個人股東、特殊目的載體名稱或經營期限發生變化，或特殊目的載體發生重大變化，如中國居民個人對特殊目的載體的出資增加或減少、股份轉讓或交換等，合併，SPV的分割。不遵守第37號通告規定的註冊程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配、離岸實體的資本流入和外匯資本的結算，並可根據中國外匯管理規定對有關在岸公司或中國居民進行處罰。

關於股利分配的規定

有關外商獨資公司派發股息的主要規定-擁有企業包括：

•        1999年、2004年、2005年和2013年修訂的《中華人民共和國公司法(1993)》；

•        2000年和2016年修訂的《中華人民共和國外商投資企業法》(1986)；以及

•        根據2001年和2014年修訂的《外商投資企業法(1990)》制定的管理規定。

根據這些法律和條例，-投資在中國的企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中支付股息。此外，一個完全外國的-擁有在中國，企業必須留出至少10.0%的剩餘資金，-税費根據中國會計準則計算的溢利每年撥入其一般儲備，直至該等儲備累計金額達到其註冊資本的50.0%為止。該等儲備不可分派為現金股息。外交-投資企業有權酌情分配一部分後，-税費員工福利及獎金基金。中國公司不得分派任何溢利，直至過往財政年度之任何虧損被抵銷。以前會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一併分配。

關於海外上市的規定

2006年8月8日，商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家證券監督管理委員會或中國證監會和國家外匯管理局等六個中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業管理條例》，該條例於9月8日生效，2006年，並於2009年6月22日修訂。併購規則旨在（其中包括）規定境外特殊目的載體（或SPV）由中國公司或個人控制，並通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而成立，以供海外上市，其證券在海外證券交易所公開上市前須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈公告，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和資料。就我們而言，我們的美國存託證券在納斯達克全球市場上市及買賣，由於（i）我們的中國附屬公司是由我們直接設立的，是全資外資，-擁有本公司於併購規則生效日期後並無收購由中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產，及（ii）併購規則中並無明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型。然而，不能保證有關中國政府機構（包括中國證監會）會得出相同結論。

2020年12月19日，國家發改委與商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對外商投資安全審查機制作出規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。外商投資安全審查工作機制辦公室將會同商務部牽頭。外國投資者或中國有關方面在投資於重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品和服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域並取得對目標企業的控制權前，必須向上述機構申報安全審查。

2021年12月24日，中國證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定（徵求意見稿）》，其中要求，境內公司尋求直接和間接在境外發行或上市證券的，應當履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，將受到警告、罰款、暫停相關業務或者經營、吊銷許可證等行政處罰，其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員還可能受到警告，罰款等行政處罰。同日，中國證監會還發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法（徵求意見稿）》，對境內公司境外間接上市的認定標準、備案責任人、備案程序等作出了規定。中國證監會就該兩份草案徵求意見的期限已於2022年1月23日結束。2023年2月17日，中國證監會發布了一套新的法規，包括《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（“試行辦法”）和五個配套指引，自2023年3月31日起施行。

外國公司向其中國子公司提供的貸款

外國投資者作為在中國境內設立的外商投資企業股東發放的貸款屬於外債，主要受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債管理暫行規定》、《外債統計和監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》。根據本條例和細則，以外債形式向股東提供的股東貸款，

中國實體無須事先獲得國家外匯管理局批准，但該等外債必須在簽訂外債合同後15個工作日內向國家外匯管理局或其當地分支機構登記備案。根據本條例、細則，外商投資企業的外債餘額不得超過外商投資企業的投資總額與註冊資本的差額，或者投資總額與註冊資本餘額的差額。

國家工商行政管理局關於企業註冊資本佔投資總額比例的暫行規定-外國《合資經營企業》由工商總局於1987年2月17日頒佈，自1987年3月1日起施行。根據這些規定，對於一箇中國，-外國合營企業，註冊資本（一）不少於七—十分之一總投資額為300萬美元或以下300萬美元；（ii）不少於一個-一半總投資額在300萬美元至1000萬美元（含1000萬美元）之間的，註冊資本不得少於210萬美元；（iii）不少於兩個—第五總投資額為1，000萬美元至3，000萬美元（含3，000萬美元）的，註冊資本不得少於500萬美元；及（iv）不少於一個-第三總投資額超過3，000萬美元的，註冊資本不得少於1，200萬美元。

中國人民銀行關於宏觀經濟有關事項的通知--保誠管理完整的-覆蓋十字-邊界融資，或中國人民銀行公告編號 中國人民銀行2017年1月至12日發佈的9號通知規定，自2017年1月至12日起一年過渡期內，外商投資企業可以採用現行有效的外債管理機制或現行外債機制，或中國人民銀行公告第 9，或通知第9號外債機制，由其自行決定。中國人民銀行第9號通知規定，企業可以進行自主交叉-邊界根據需要以人民幣或外幣融資。根據中國人民銀行公告第 9、傑出的十字-邊界企業融資(已支取的餘額，下同)應當按風險計算。-加權方法，或風險-加權方法，不得超過規定的上限，即：風險-加權傑出的十字-邊界融資≤風險的上限-加權傑出的十字-邊界融資。風險-加權傑出的十字-邊界融資= ©人民幣和外幣交叉未償金額-邊界融資x到期風險轉換系數x類型風險轉換系數+ ©未償外幣計價交叉-邊界融資x匯率風險換算係數。中長期到期風險換算係數應為1-Term十字-邊界期限一年以上，簡稱1.5的融資-Term十字-邊界融資期限少於一年。類型風險轉換系數應為1，-資產負債表融資和1為關閉-資產負債表暫時融資(或有負債)。匯率風險轉換系數應為0.5。中國人民銀行第9號通知進一步規定，風險上限-加權傑出的十字-邊界企業融資比例為淨資產的200%，即淨資產限額。企業進入交叉口後，應當在其資本項目信息系統中備案-邊界融資協議，但不遲於撤資前三個交易日。

基於上述情況，如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，該貸款的餘額不得超過總投資和註冊資本餘額，如果適用現行外債機制，我們需要在外匯局或其當地分支機構登記該貸款，否則該貸款的餘額將受到風險的影響-加權如果適用第9號通知機制，我們將需要在外匯局的信息系統中將貸款備案。根據中國人民銀行公告第 9、自2017年1月11日起一年過渡期後，中國人民銀行、外匯局將確定交叉-邊界涉外融資管理機制-投資企業對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行了評估。截至本通知發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈有關這方面的任何進一步的規章制度、通知和通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。

C.     組織結構

下圖説明瞭截至12月， 2022年31日，包括我們的主要附屬公司和VIE。

與我們的VIE及其各自股東的合同安排

目前，我們絕大部分用户及業務營運均位於中國，而我們的主要重點是中國全息市場，我們相信該市場具有巨大增長潛力及具吸引力的貨幣化機會。此外，我們計劃擴大我們在國際市場的影響力，成為一個全球性的全息企業。我們相信，我們的全息技術適用於全球市場，並預期將業務擴展至新市場。

現行中國法律法規對外國擁有從事價值的公司施加了某些限制或禁止-添加電信服務，互聯網音頻-視頻程序服務和某些其他業務。《外商投資准入特別管理辦法（負面清單）（2021年版）》規定，外國投資者一般不得擁有價值50%以上股權-添加e以外的電信服務提供商--商業《涉外管理規定》-投資《電信企業（2016年修訂）》要求主要外國投資者在價值上-添加中國電信服務提供商必須具備提供價值經驗-添加海外電訊服務，並保持良好的往績。此外，禁止外國投資者投資於從事某些網絡和文化相關業務的公司。見"項目3.D。風險因素—與我們的公司結構相關的風險—我們受到有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的不斷變化，這些都增加了我們的成本和風險。-合規及“第4.B.項”--“外商直接投資增值電信公司業務概覽--監管條例”。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們在中國的子公司全息WiMi和深圳維易信被認為是外國公司-投資企業。為遵守上述中國法律及法規，吾等根據一系列合約安排，主要透過我們的VIE及其中國附屬公司北京維米及深圳偉易信在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對我們的VIE及其子公司實施有效控制，並根據GAAP將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或他們各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生大量成本和支出。

提供額外資源以執行這些安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。有關與我們的VIE結構相關的這些風險和其他風險的詳細信息，請參閲“第3.D.項：風險因素--與我們的公司結構相關的風險。”

以下是我們的中國子公司、我們的VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。我們於2018年11月6日與北京WiMi及其股東簽訂了一系列合同協議，使我們能夠對北京WiMi及其子公司實施有效控制。2020年12月18日，以內部重組為目的，在全息WiMi的持續控制下，當時的北京WiMi股東將各自持有的北京WiMi股權全部轉讓給北京WiMi的指定股東孫亞東女士和姚昭華女士。同日，原來的一系列合同協議終止，由我們北京WiMi、孫亞東女士和姚兆華女士之間的另一系列合同協議取代，以反映關於指定股東的變化。2020年12月24日，深圳維易信與深圳益田及其股東簽訂了一系列合同協議。該等合約安排使吾等可(I)對吾等的VIE行使有效控制權；(Ii)將獲得吾等VIE的實質全部經濟利益；(Iii)吾等擁有購買吾等VIE股權的獨家選擇權；及(Iv)於中國法律許可的範圍內，吾等擁有購買北京WiMi全部或部分資產的獨家選擇權。然而，與深圳益田及其股東的合同協議終止，深圳維易新於2022年4月1日實現了對深圳益田及其子公司的100%股權控制。

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府發現建立我們全息業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

為我們提供對北京WiMi的有效控制的協議

授權書。    根據全息WiMi及北京WiMi各股東分別於二零二零年十二月十八日發出的授權書，北京WiMi的每名股東不可撤銷地授權全息WiMi或全息WiMi指定的任何人士(S)行使該等股東在北京WiMi的投票權，包括但不限於參與股東大會及在股東大會上投票的權力、提名董事及委任高級管理人員的權力、出售或轉讓該股東於北京WiMi的股權的權力，以及中國法律及北京WiMi章程所允許的其他股東投票權。只要每名股東仍是北京WiMi的股東，授權書自簽署之日起仍不可撤銷並持續有效。

股權質押協議。    根據全息WiMi、北京WiMi及北京WiMi股東於二零二零年十二月十八日訂立的股權質押協議，北京WiMi的股東將彼等於北京WiMi的所有股權質押予全息WiMi，以擔保彼等及北京WiMi根據合約安排承擔的責任，包括獨家業務合作協議、獨家期權協議、獨家資產購買協議及授權書及本股權質押協議，以及協議所界定的違約事件所招致的任何損失，以及全息WiMi因履行北京WiMi或其股東的該等責任而產生的所有開支。北京WiMi的股東同意，在各股權質押協議有效期內，未經全息WiMi事先書面批准，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何其他產權負擔。我們已根據《中華人民共和國物權法》在上汽集團相關辦公室完成股權質押登記。

配偶同意書。    根據該等函件，北京WiMi適用股東的配偶無條件及不可撤銷地同意，彼等持有並以彼等名義登記的北京WiMi股權將根據股權質押協議、獨家購股權協議、獨家資產購買協議及授權書出售。他們的配偶都同意不

因違約事件而產生的任何損失，以及深圳偉易信因履行該等義務而產生的所有費用。深圳益田的股東同意，在各股權質押協議有效期內，未經深圳維益新事先書面批准，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許產生任何其他產權負擔。我們已根據《中華人民共和國物權法》在上汽集團相關辦公室完成股權質押登記。

配偶同意書。    根據該等函件，深圳益田適用股東的配偶無條件及不可撤銷地同意，彼等持有並以彼等名義登記的深圳益田股權將根據股權質押協議、獨家購股權協議及授權書出售。其配偶各自同意不對其各自配偶持有的深圳益田股權主張任何權利。此外，如任何配偶以任何理由取得其配偶持有的深圳益田任何股權，其同意受合約安排約束。

允許我們從深圳益田獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。    根據深圳維易信與深圳益田於2020年12月24日訂立的獨家業務合作協議，深圳益田擁有向深圳益田提供技術支持、諮詢及其他服務的獨家權利，以換取相當於深圳益田綜合利潤減去虧損(如有)的服務費。這些獨家業務合作協議將繼續有效，除非並直至深圳偉易信(視情況而定)終止。

為我們提供購買深圳益田股權選擇權的協議

獨家購股期權協議。    根據日期為2020年12月24日的獨家購股權協議，深圳唯宜新、深圳益田及深圳益田各股東彼此訂立，深圳益田各股東可向深圳唯宜新授予獨家購股權，以購買或指定人士酌情購買彼等於深圳益田的全部或部分股權。購買價格應為適用中國法律允許的最低價格。深圳益田各股東承諾，未經深圳唯宜信事先書面同意，不得增加或減少深圳益田的註冊資本、修改公司章程或變更註冊資本結構。根據本協議進行的任何股份轉讓將受中國法規及其規定的任何變更所規限。

貸款協議

此外，根據深圳唯宜信與深圳益田股東日期為2020年12月24日的貸款協議，深圳唯宜信同意向深圳益田股東提供貸款，專門用於向深圳益田注資。貸款協議的期限於深圳微億新行使其根據上述獨家購股選擇權協議的獨家購股選擇權當日結束。

D.     財產、廠房和設備

我們的總部位於中國北京，並在中國深圳設有辦事處，目前我們在深圳共租用約4，290平方米的辦公空間。我們亦於香港租賃約655平方呎辦公室空間，及於新加坡租賃約1，500平方呎辦公室空間。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，並可按商業上合理的條款獲得額外空間，以滿足我們未來的需求。

項目4A.未解決的工作人員意見

不適用。

第五項。    經營和財務回顧與展望

以下討論和分析應與本年報其他部分根據公認會計原則編制的綜合財務報表一併閲讀。本次討論包含-看起來涉及風險和不確定性的聲明。我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性的預期有重大差異。-看起來由於各種因素，包括在"項目3.D.風險因素”及本年報其他部分。

A.     經營業績

概述

我們提供應收賬款-基於全息服務和產品，以滿足客户的需求。憑藉我們強大的技術能力和基礎設施，我們能夠提供卓越的產品和服務，並以高效率的方式進行我們的運營。我們的全息AR技術的核心應用於軟件工程、內容製作、雲和大數據。我們所有的服務和產品都致力於為客户和最終用户提供創新、沉浸式和交互式的全息AR體驗。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們約44. 0%、48. 2%及70. 6%的收入分別來自全息AR廣告及娛樂服務。

自二零二零年七月開始，我們發展半導體業務，因為我們相信全息3D視覺在半導體行業的應用需求增長迅速，市場潛力巨大。我們通過成立VIYI（其後與Venus Acquisition Corporation合併並更名為MicroAlgo），向企業客户提供中央處理算法服務及計算機芯片產品，並銷售中央處理算法及相關服務的綜合解決方案，並提供軟硬件集成，我們擁有該公司65. 92%股權。此外，我們的合資企業VIDA Semicon Co.，有限公司（“VIDA”）亦為我們的半導體業務增長作出貢獻。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們約56. 0%、51. 8%及29. 4%的收入來自銷售半導體產品及相關配件以及根據客户特定需求設計中央處理器軟件的半導體業務。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的總收入分別為人民幣766. 0百萬元、人民幣933. 8百萬元及人民幣682. 3百萬元（98. 0百萬美元）。我們錄得淨虧損人民幣1.450億元、人民幣2.544億元和人民幣3.768億元（54.1美元 截至二零二零年及二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團分別為百萬元）。

新冠肺炎的影響

新型冠狀病毒（COVID）-19）自2020年初以來，已迅速在世界許多地方蔓延。2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒，-19就像一場大流行病。疫情導致二零二零年首幾個月在中國實行暫停、旅行限制以及店鋪及商業設施暫時關閉。此外，Omicron變種和Delta變種COVID病毒，-19由於我們大部分業務營運及員工集中在中國，我們的業務、經營業績及財務狀況於二零二零年上半年均受到不利影響。我們的業務及經營業績已於二零二零年下半年及二零二一年恢復至正常水平。COVID的復甦-19變體對我們二零二二年的業務造成進一步影響。

2022年12月初，中國政府放寬了對新型冠狀病毒的嚴格控制措施-19，導致感染人數激增，業務運作受到幹擾。COVID的未來影響-19本公司在中國的經營業績將在很大程度上取決於未來的發展以及可能出現的有關新型冠狀病毒病持續時間和死灰復燃的新信息，-19變種以及政府當局為遏制COVID所採取的行動-19或者治療它的影響，幾乎所有這些都是我們無法控制的。

影響經營成果的關鍵因素

我們的經營業績受下文討論的因素影響。

我們增加AR廣告服務客户數量和平均收入的能力

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們約40. 1%、48. 2%及70. 6%的收入分別來自全息AR廣告服務。我們的AR廣告服務客户數目由截至二零二零年十二月三十一日止年度的294名增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的312名及截至二零二二年十二月三十一日止年度的298名。此外，截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，AR廣告服務的平均每位客户收入分別約為人民幣1，000，000元、人民幣1，400，000元及人民幣1，600，000元。

我們增加收入和提高盈利能力的能力將取決於我們繼續增加AR廣告服務的客户基礎和每位客户收入的能力。為實現這一目標，我們努力加大營銷力度，提高技術的質量和能力。

對技術和人才的投資

我們認為，全息AR行業競爭力的一個核心要素是與技術開發相關的研發。與全息AR相關的技術進步將把全息AR體驗、新服務、產品和功能帶到新的發展階段。為了留住和吸引現有和潛在客户，我們必須繼續創新，以跟上業務增長的步伐，-邊緣技術.我們目前的研發工作主要集中在提升人工智能技術、全息AR和圖像處理技術、智能硬件技術和光敏信號傳輸技術，以創造新穎的服務和產品。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的研發支出分別約為人民幣85. 0百萬元、人民幣155. 6百萬元及人民幣341. 6百萬元（49. 0百萬美元）。截至2022年12月31日止年度，約人民幣640萬元（90萬美元）被記錄為股票，-基於補償費用。

中國人均教育文化娛樂支出

根據Frost & Sullivan的數據，中國人均教育、文化和娛樂支出以9.7%的複合增長率從2014年的1536元人民幣增長到2018年的2226元人民幣。我們的業務及經營業績受多項影響中國全息AR行業的一般因素影響，其中包括中國人均教育、文化及娛樂支出。Frost & Sullivan表示，2023年中國人均教育、文化和娛樂支出預計將達到3300元人民幣，2018年至2023年複合增長率為8.2%。教育、文化及康樂開支的增加，帶動了相關市場的增長，如娛樂市場及消費電子產品市場的增長，進而增加了我們服務及產品的市場需求。

我們追求戰略機遇實現增長的能力

我們打算繼續在全息AR和半導體行業的選擇性技術和業務上進行戰略收購和投資，以增強我們的技術能力。我們相信，穩健的收購及投資策略可能對我們加速增長及加強未來競爭地位至關重要。隨着時間的推移，我們識別和執行戰略收購和投資的能力可能會對我們的經營業績產生影響。

擴大應用領域和多樣化客户羣的能力

目前，全息AR現有的應用主要包括娛樂和廣告行業，這是我們目前關注的行業。隨着人們對這項技術的認識和接受程度的提高，我們預計將發現更多的應用來放大這項技術的價值，如手術輔助和遠程醫療。—診斷以及培訓和教育方面的援助。我們擴大應用領域及多元化客户羣的能力可能會影響我們未來的經營業績。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入包括AR廣告服務收入、AR娛樂收入和半導體業務收入。AR廣告服務使用全息AR材料，並將其集成到在線媒體平臺或離線顯示器上的廣告中。當我們根據特定合約條款完成提供相關服務的履約責任時，我們產生收入，合約條款通常基於線上展示的特定行動（即每次展示成本（“CPM”）或每次行動成本（“CPA”））及線下展示合約的服務期。我們90%以上的客户合同都是基於CPM。2021年，我們也開始提供業績-基於廣告服務，僅當我們的客户的目標受眾完成廣告服務合同中指定的某些交易時才產生收入。

AR娛樂收入包括軟件開發套件（“SDK”）支付渠道服務、軟件開發、手機遊戲服務及技術開發產生的收入。當用户完成SDK支付的支付交易時，我們會產生相關收入，扣除向內容提供商的付款。我們還從銷售軟件開發服務中獲得收入。手機遊戲產生的收入包括來自我們手機遊戲持牌運營商的特許權使用費，以及向遊戲開發商收取的使用我們的遊戲門户網站的費用。

半導體業務收入包括銷售半導體產品及相關配件產生的收入。當產品控制權轉移至客户時，我們產生收入，並以客户簽署的承兑文件證明。我們還從軟件開發中獲得收入。我們根據客户的特定需求設計中央處理單元的軟件。收入在開發期間隨時間確認。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的收入明細分別概述如下：

收入成本

對於AR廣告服務，收入成本包括根據收入支付給渠道提供商的成本。-共享安排對於AR娛樂，收入成本包括與內容提供商根據利潤分擔的成本。-共享安排，第三-派對諮詢服務費用和專業人員的薪酬費用。就半導體業務而言，收入成本主要包括銷售產品成本，第三，-派對軟件開發成本。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的收益成本明細分別概述如下：

運營費用

營運開支包括銷售、一般及行政開支、研究、開發及股票補償開支。銷售費用主要為銷售團隊的薪金及福利費用以及相關差旅費用。一般及行政開支主要為管理層薪金及福利、專業費用、服務費、租金及其他經營開支。研發開支主要為內部軟件工程師的薪金及福利，以及向外部分包商支付的款項。股份補償開支為根據二零二零年股份補償計劃向僱員及顧問授出股份獎勵有關的開支。

我們預計，隨着我們聘用額外員工，並因業務營運擴張以及成為上市公司而產生額外成本，我們的營運開支將繼續增加。

經營成果

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合經營業績概述如下：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

我們的收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣933. 8百萬元減少約人民幣251. 5百萬元或26. 9%至約人民幣682. 3百萬元。截至2022年12月31日止年度，由於減少約2.832億元人民幣（4070萬美元）的半導體業務收入和約人民幣1270萬元AR娛樂收入（180萬美元），被AR廣告收入增長約4450萬元人民幣（640萬美元）所抵消。

我們的AR廣告收入由截至2021年12月31日止年度的約人民幣435. 9百萬元增加約人民幣44. 5百萬元或10. 2%至截至2022年12月31日止年度的約人民幣480. 4百萬元（69. 0百萬美元）。該增加主要由於來自主要客户的收入增加所致。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，來自頂級客户的AR廣告收入分別約為人民幣45. 6百萬元及人民幣108. 7百萬元（15. 6百萬美元）。儘管我們的廣告服務客户數目由截至2021年12月31日止年度的312名減少至截至2022年12月31日止年度的298名，但AR廣告服務的每位客户平均收入由截至2021年12月31日止年度的約1. 4百萬元增加至截至12月31日止年度的約1. 6百萬元，2022.該增長是由於視頻廣告的整體市場需求所致。二零二二年AR廣告收入增長約16. 1%來自基於表現的廣告服務。

我們的AR娛樂收入由截至2021年12月31日止年度的約人民幣14. 1百萬元減少約人民幣12. 7百萬元或90. 3%至截至2022年12月31日止年度的約人民幣1. 4百萬元（0. 2百萬美元）。AR娛樂收入減少主要是由於政府加強對遊戲市場的監管，導致手機遊戲服務持續減少所致。

我們於二零二零年七月開始的半導體業務收入減少約人民幣283. 2 截至二零二一年十二月三十一日止年度約人民幣483，800，000，000元，或58. 5%，而截至二零二二年十二月三十一日止年度約人民幣200，600，000元（28，800，000美元）。我們的半導體業務收入主要來自我們的子公司Fe—達截至2022年12月31日止年度，約為人民幣137.1百萬元（1970萬美元），較截至2021年12月31日止年度的人民幣221.3百萬元減少人民幣84.3百萬元（12.1百萬美元），減少38.1%，較VIDA及ICinit減少約人民幣164.1 （2，360萬美元 由於市場變化影響了我們產品的需求。我們的客户主要為消費電子及通訊，因新型冠狀病毒的負面影響，消費者需求放緩及電子產品預算短缺-19流行病我們的軟件開發收入減少人民幣34，800，000元（500，000美元），亦是由於客户需求減少所致。

收入成本

我們的總收入成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣684. 2百萬元減少約人民幣145. 0百萬元或21. 2%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣539. 2百萬元（77. 4百萬美元）。

我們的AR廣告服務收入成本由截至2021年12月31日止年度的約人民幣254. 2百萬元增加約人民幣83. 5百萬元或32. 8%至截至2022年12月31日止年度的約人民幣337. 7百萬元（48. 5百萬美元）。該增加主要由於渠道成本增加，主要由於我們在此業務分部的業務發展努力，與AR廣告服務收入的增加大致一致。

我們的AR娛樂收入成本由截至2021年12月31日止年度的約人民幣4. 4百萬元減少約人民幣4. 0百萬元或90. 3%至截至2022年12月31日止年度的約人民幣0. 4百萬元（60，805美元）。該減少與AR娛樂收入的減少一致。

截至2021年12月31日止年度，我們半導體業務的收入成本約為人民幣425.6,000,000元，而截至2022年12月31日的年度，半導體業務的收入成本約為人民幣201.2,000,000元(2,890萬美元)，這主要是由於銷售產品的成本下降，這與半導體業務收入的下降及軟件開發成本的下降相一致。

毛利

我們的毛利從截至2021年12月31日的年度的約人民幣249.6元減少至截至2022年12月31日的年度的約人民幣143.0元(合2,060萬美元)，毛利減少了約106.5元人民幣。截至2021年、2021年及2022年12月31日止三個年度，我們的整體毛利率分別為26.7%及21.0%。

我們主要業務部門的毛利潤和毛利率摘要如下：

我們的AR廣告服務毛利率由截至二零二一年十二月三十一日止年度的41. 7%下降至截至二零二二年十二月三十一日止年度的29. 7%。減少乃由於渠道成本上升，尤其是視頻廣告，超過收入增長，導致收入成本增加所致。

我們的AR娛樂服務毛利率維持穩定，截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度分別為68. 8%及68. 7%。

我們的半導體業務毛利率由截至2021年12月31日止年度的12. 0%下降至截至2022年12月31日止年度的（0. 3）%，主要由於收入減少導致毛利率下降所致。此外，截至十二月止年度，我們並無在毛利率較高的軟件開發方面產生收入， 31, 2022.

運營費用

截至2022年12月31日止年度，我們產生約人民幣451. 8百萬元（64. 9百萬美元）的經營開支，較截至2021年12月31日止年度的約人民幣513. 2百萬元減少約人民幣61. 5百萬元或12. 0%，乃由於收入及毛利減少所致。

銷售開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣10. 6百萬元減少約人民幣4. 7百萬元或44. 1%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣5. 9百萬元（0. 9百萬美元）。減少主要由於銷售團隊的薪金及福利開支減少，而COVID的影響，-19導致中國多個城市的公共場所關閉。

一般及行政開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣65. 8百萬元減少約20. 9百萬元或31. 7%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣44. 9百萬元（6. 5百萬美元）。減少主要由於專業費用減少，包括法律、會計及其他專業費用，因我們完成MicroAlgo的合併程序而減少約人民幣15，000，000元，以及因無形資產已悉數攤銷而攤銷開支減少約人民幣5，600，000元。

研發費用由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣155. 6百萬元增加約人民幣186. 0百萬元或119. 6%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣341. 6百萬元（49. 0百萬美元）。增加主要由於外包技術開發服務增加約人民幣190. 8百萬元，專注於全息AR技術、雲計算、人工智能、大數據、5G等領域的應用研發，以保持我們在AR全息行業的競爭優勢。

呆賬撥備由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣138. 4百萬元減少人民幣133. 9百萬元或96. 8%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣4. 5百萬元（6. 5百萬美元）。減少乃由於我們更密切地監察客户付款，半導體分部的壞賬開支減少所致。

庫存-基於薪酬由截至2021年12月31日止年度的人民幣10. 6百萬元減少約4. 1百萬元或39. 1%至截至2022年12月31日止年度的約6. 4百萬元（90萬美元）。股票-基於薪酬從截至2021年12月31日止年度至2022年同期大幅下降，因為我們大部分授予的股票，-基於2021年授予的獎項。

商譽減值虧損由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣131. 2百萬元減少約95. 7百萬元或72. 9%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣35. 5百萬元（5. 1百萬美元）。我們作出全額撥備，主要由於新型冠狀病毒疫情導致溢利預測減少，-19疫情、市場變化及客户流失對鐵業務的影響—達electronics.

長期資產及其他資產的減值虧損由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣4. 3百萬元增加約9. 4百萬元或218. 3%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣13. 7百萬元（2. 0百萬美元）。增長來自我們的Fe—達受新型冠狀病毒影響的電子報告單位-19市場變化和客户流失。

應付業務收購的公平值變動由截至二零二一年十二月三十一日止年度的3. 2百萬元減少約3. 2百萬元或100%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的零。本公司根據合約有責任向鐵的賣方支付或然代價，—達如果在收購後的三年內實現了某些淨利潤目標。截至2021年12月31日止年度的淨收入目標並未達到。我們的管理層在第三方評估師的協助下，根據概率加權貼現現金流量分析（其中重大公平值輸入為Fe的財務表現），釐定截至2021年12月31日止年度的或然代價的公平值為零。—達.

截至2022年12月31日止年度，權證負債公平值變動約為人民幣0. 8百萬元（0. 1百萬美元），乃由於本公司於2022年12月9日（本公司完成合並）至2022年12月31日期間的股價變動所致。2021年1月1日至2022年12月9日期間，權證負債的公允價值變動約為人民幣210萬元（300萬美元），已計入金星的歷史保留盈利（累計虧損）。

其他收入(支出)，淨額

截至2022年12月31日止年度的其他開支總額淨額約為人民幣71. 7百萬元（10. 3百萬美元），而截至2021年12月31日止年度的其他收入淨額為人民幣8. 4百萬元。

截至2022年12月31日止年度，我們的投資虧損約為人民幣88. 3百萬元（12. 7百萬美元），而截至2021年12月31日止年度的投資收入約為人民幣2. 5百萬元。虧損增加主要由於VIDA短期投資虧損約人民幣67. 3百萬元（10. 0百萬美元）所致。VIDA在香港投資了5820萬美元（1000萬美元），投資於全球信貸市場。該基金的相關投資已變現，無淨資產，該基金已註銷該投資。因此，截至2022年12月31日止年度，本公司錄得投資虧損67. 3百萬美元（10. 0百萬美元）。

利息收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣3. 4百萬元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣3. 7百萬元（0. 5百萬美元）。利息收入增加主要由於截至二零二二年十二月三十一日止年度的利率上升所致。

財務費用，主要包括債務貼現攤銷、利息費用及匯兑損益。截至2022年12月31日止年度，我們的財務費用淨額減少約人民幣4，800，000元，主要是由於我們的加權平均貸款餘額較2021年為低，導致利息支出減少。

其他收入亦包括政府補貼及增值税退税，作為二零一九年增值税改革的一部分，這意味着若干服務行業的納税人可就應繳增值税金額額外收回10%的增值税抵扣。於二零二二年及二零二一年，我們分別有約人民幣3，900，000元（600，000美元）及人民幣4，000，000元其他收入淨額。

出售附屬公司的收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣5. 8百萬元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣9. 0百萬元（1. 3百萬美元）。

出售股權的收益（虧損）由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣0. 9百萬元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣0. 4百萬元（56，000美元）。該增加主要來自出售ICinit 30%股權所產生之收益。

所得税撥備

由於應課税收入減少，我們的當期所得税利益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣100萬元增加約人民幣2，800萬元或333. 8%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣3，600萬元（100萬美元）。遞延税項負債減少約人民幣3，600，000元，原因是鐵的無形資產減值—達.

淨虧損

綜合上述因素，我們的淨虧損由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣254. 4百萬元增加至二零二二年同期的約人民幣376. 8百萬元（54. 1百萬美元）。扣除非-控制截至2021年12月31日止年度，本集團應佔淨虧損約為人民幣236，000，000元，而2022年同期則為淨虧損人民幣357，700，000元（51，400，000美元）。截至2021年12月31日止年度的全面虧損為人民幣274. 2百萬元，而2022年同期的全面虧損為人民幣335. 0百萬元（48. 1百萬美元）。扣除非-控制截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團應佔全面虧損約為人民幣255.5百萬元，而二零二二年同期則為淨虧損人民幣310.3百萬元（44.6百萬美元）。

截至二零二一年十二月三十一日止年度與截至二零二零年十二月三十一日止年度比較

收入

我們的收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的約人民幣766. 0百萬元增加約人民幣167. 8百萬元或21. 9%至約人民幣933. 8百萬元。截至2021年12月31日止年度，由於增加約1.286億元人民幣，AR廣告收入（2020萬美元），約人民幣5490萬元半導體業務收入（860萬美元），被AR娛樂收入減少約1570萬元人民幣（250萬美元）所抵消。

我們的AR廣告收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的約人民幣307. 3百萬元增加約人民幣128. 6百萬元或41. 8%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣435. 9百萬元（68. 4百萬美元）。該增加主要是由於現有客户對我們的服務感到滿意，因此成為我們客户的廣告客户數目增加所致。我們的廣告服務客户數目由截至二零二零年十二月三十一日止年度的294名增加18名至截至二零二一年十二月三十一日止年度的312名。AR廣告服務的平均每位客户收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的約1. 0百萬元增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的約1. 4百萬元。每名客户平均收益增加乃由於中國從新型冠狀病毒病中復甦，整體市場對互聯網廣告的需求增加所致。-19 在2021年的大部分時間裏。此外，我們開始表演-基於 2021年，廣告收入佔廣告收入約7. 1%。

我們的AR娛樂收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的約人民幣29. 7百萬元減少約人民幣15. 7百萬元或52. 7%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣14. 1百萬元（2. 2百萬美元）。AR娛樂收入減少主要由於截至二零二一年十二月三十一日止年度確認的手機遊戲收入減少所致。手機遊戲收入減少主要由於（i）手機遊戲市場競爭進一步加劇，及（ii）持續的新型冠狀病毒-19 2021年，我們平臺上開發的手機遊戲減少。此外，於二零二一年八月三十日，中國國家新聞出版署發出通知（“通知”），要求（其中包括）從事網絡遊戲業務的公司僅可於星期五、週末及法定假日晚上八時至九時向18歲以下人士提供網絡遊戲的使用權，其他時間不得使用。該通知於二零二一年九月一日生效。我們管理層預期，該通知的執行可能對我們的手機遊戲服務業務造成不利影響，該業務僅佔我們截至2021年12月31日止年度的總收入約1. 5%。

我們於二零二零年七月開始的半導體業務於截至二零二零年十二月三十一日止年度的收入約為人民幣429. 0百萬元，而約為人民幣483. 8百萬元。 截至2021年12月31日止年度，我們預計，隨着對全息3D視覺需求的增加，半導體業務收入將長期持續增長-相關 半導體應用解決方案，儘管由於COVID的影響，增長暫時放緩，-19 疫情影響了我們在東南亞的業務。我們計劃將全息3D視覺技術的應用場景與相應的半導體解決方案相結合，以滿足市場需求，推動全息3D視覺技術在半導體領域的大規模應用。

收入成本

我們的總收入成本由截至二零二零年十二月三十一日止年度的約人民幣596. 6百萬元增加約人民幣87. 6百萬元或14. 7%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣684. 2百萬元（107. 3百萬美元）。

我們的AR廣告服務收入成本由截至二零二零年十二月三十一日止年度的約人民幣211. 3百萬元增加約人民幣42. 9百萬元或20. 3%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣254. 2百萬元（39. 9百萬美元）。該增加主要由於渠道成本增加，主要由於我們在此業務分部的業務發展努力，與AR廣告服務收入的增加大致一致。

我們的AR娛樂收入成本由截至2020年12月31日止年度的約人民幣3. 1百萬元增加約人民幣1. 2百萬元或39. 8%至截至2021年12月31日止年度的約人民幣4. 4百萬元（0. 2百萬美元）。增加是由於Skystar的運營受到新型冠狀病毒的影響，-19.

截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們的半導體業務收入成本約為人民幣382. 1百萬元，而約為人民幣425. 6百萬元。截至2021年12月31日止年度，主要由於我們的附屬公司ICinit從事半導體芯片的設計、加工以及芯片集成軟件，因此，銷售成本較我們其他從事轉售半導體產品的附屬公司為低。

毛利

我們的毛利由截至二零二零年十二月三十一日止年度的約人民幣169. 4百萬元增加約人民幣80. 1百萬元至截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣249. 6百萬元（39. 1百萬美元）。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的整體毛利率分別為22. 1%及26. 7%。

我們主要業務部門的毛利潤和毛利率摘要如下：

我們的AR廣告服務毛利率由截至二零二零年十二月三十一日止年度的31. 2%增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的41. 7%。利潤率的增加是由於技術的改進，我們的算法可以允許在相同的互聯網流量下投放更多廣告，從而降低我們的渠道成本。技術進步帶動的利潤率增長可能不會持續，因為技術仍存在一定的技術侷限，但我們將繼續進行技術創新，以提高效率。

我們的AR娛樂服務毛利率由截至二零二零年十二月三十一日止年度的89. 4%下降至截至二零二一年十二月三十一日止年度的68. 8%。利潤率減少乃由於合約成本減值開支導致Skystar收益成本增加所致。不計減值開支，毛利率為89. 8%，與去年同期相若。

我們的半導體業務毛利率由截至2020年12月31日止年度的10. 9%上升至截至2021年12月31日止年度的12. 0%，主要是由於我們於2021年銷售的半導體產品中，毛利率一般較高的半導體配件及零件所佔比例較高。此外，我們的附屬公司ICinit從事半導體芯片的設計、加工及將軟件集成到芯片上，其利潤率高於芯片轉售。由於中國芯片短缺，加上ICinit不再是我們的控制附屬公司，我們預期倘我們不開發新業務，我們的利潤率可能不會繼續增加。

運營費用

截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們產生約人民幣513. 2百萬元。（80. 5百萬美元）的營運開支，較截至二零二零年十二月三十一日止年度的約人民幣322. 9百萬元增加約人民幣190. 4百萬元或59. 0%，主要由於一般及行政開支大幅增加，研發開支及減值虧損，部分被股票補償開支減少所抵銷。

銷售開支由截至二零二零年十二月三十一日止年度的約人民幣3. 7百萬元增加約人民幣6. 9百萬元或183. 0%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣10. 6百萬元（1. 7百萬美元）。該增加主要由於銷售團隊的薪金及福利開支以及差旅開支增加，而該增加主要由於自二零二零年八月起設立及收購新附屬公司，員工人數增加所致。

一般及行政開支由截至2020年12月31日止年度的人民幣3,430萬元增加至截至2021年12月31日止年度的約人民幣6,580萬元(1,030萬美元)，增幅約為人民幣3,150萬元或91.9%。這一增長是由於我們的總務和行政部門的工資支出增加了約750萬元人民幣，以及辦公相關費用增加了約750萬元人民幣。這一增長也是由於專業費用的增加，包括法律、會計和其他專業費用約人民幣1360萬元，以及隨着我們擴大業務、業務和公司結構，折舊和攤銷費用增加約人民幣300萬元。增加的另一個原因是由於我們的客户受到新冠病毒的影響，增加了約3,110萬元的壞賬支出-19並推遲了他們給我們的付款。

壞賬準備由截至2020年12月31日止年度的人民幣120萬元增加至截至2021年12月31日止年度的約人民幣138.4億元(2,170萬美元)，增加人民幣137.2,000,000或11,860%。增加的另一個原因是由於我們的客户受到新冠病毒的影響，增加了約130.1元人民幣的壞賬支出-19並推遲了他們給我們的付款。

庫存-基於薪酬減少約人民幣180.8,000,000元，或94.5%，由截至2020年12月31日止年度的人民幣191.4,000,000元減至截至2021年12月31日止年度的約人民幣1,060,000,000元(170萬美元)。庫存-基於由於2021年授予的股票獎勵減少，薪酬從截至2020年12月31日的年度大幅下降至2021年同期。

商譽減值虧損由截至2020年12月31日止年度的人民幣730萬元增加至截至2021年12月31日止年度的約人民幣131.2百萬元(2,060萬美元)，增加約人民幣123.9,000,000元。增加的主要原因是COVID導致利潤預測減少-19對Skystar、深圳酷炫優和Fe運營的一場大流行—達*電子報告單位。

來自長期資產的減值損失由截至2020年12月31日止年度的零增加約人民幣430萬元(或100%)至截至2021年12月31日止年度的約人民幣430萬元(合70萬美元)。這一增長主要來自我們的Skystar和深圳酷訊優報告單位，它們的業務受到了新冠病毒的影響-19.

應付業務收購的公允價值變動由截至2020年12月31日止年度的零增加約人民幣320萬元(或100%)至截至2021年12月31日止年度的約人民幣320萬元(50萬美元)。這一變化是由於收購應付賬款減少，而這又是Fe利潤預期減少的結果—達受新冠病毒影響的電子產品-19.

其他收入(支出)，淨額

截至2021年12月31日止年度的其他收入淨額約為人民幣840萬元(合130萬美元)，而截至2020年12月31日止年度的其他收入淨額為人民幣1,140萬元。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們的投資收入約為人民幣2. 5百萬元（0. 4百萬美元），而截至二零二零年十二月三十一日止年度的投資收入約為人民幣12. 3百萬元。自取消綜合入賬日期至2021年12月31日，我們亦有來自未綜合入賬附屬公司的收入約為人民幣700萬元（113，000美元）。

利息收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的約人民幣0. 5百萬元增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣3. 4百萬元（0. 5百萬美元）。我們的利息收入增加主要是由於截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們於銀行有更多到期日少於三個月的存款。

財務費用淨額主要包括債務貼現攤銷、利息開支及貨幣兑換損益。截至2021年12月31日止年度，我們的財務費用淨額增加約人民幣3. 3百萬元，主要是由於我們從上海駿內互聯網股份有限公司借款產生更多利息開支，因此，我們的加權平均貸款結餘較二零二零年為高。

其他收入亦包括政府補貼及增值税退税，作為二零一九年增值税改革的一部分，即若干服務行業的納税人可於二零一九年四月一日至二零二一年十二月三十一日期間就應繳增值税金額額外收回10%的增值税抵扣。由於二零二一年收入增加，我們於二零二一年及二零二零年分別錄得約人民幣4，000，000元（600，000美元）及人民幣2，400，000元其他收入淨額。

其他收入亦包括收購深圳易充、深圳聖堂及天津耀地的議價收購收益約人民幣5，800，000元，原因是該等公司供應鏈短缺。

截至2021年12月31日止年度，我們因於2021年9月30日出售ICinit及其附屬公司的2%股權而確認約人民幣900萬元（141，000美元）虧損。自2022年10月1日起，我們擁有ICinit 49%權益。2012年10月1日至2021年12月31日期間，ICinit的收入約為人民幣700萬元（100萬美元）。

所得税撥備

我們的即期所得税開支由截至2020年12月31日止年度的約人民幣4. 5百萬元減少約人民幣2. 3百萬元或51. 2%至截至2021年12月31日止年度的約人民幣2. 2百萬元（0. 3百萬美元），乃由於應課税收入減少所致。遞延税項收益增加約人民幣140萬元，原因是與Fe無形資產相關的攤銷費用增加—達 於二零二一年攤銷十二個月，而二零二零年攤銷三個月。

淨收益(虧損)

綜合上述因素，我們的淨收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的約人民幣145. 0百萬元減少至二零二一年同期的約人民幣254. 4百萬元（39. 9百萬美元）。扣除非-控制 截至2020年12月31日止年度，本集團應佔淨收入約為人民幣151.2百萬元，而2021年同期則為淨虧損人民幣236.0百萬元（37.0百萬美元）。截至二零二零年十二月三十一日止年度的全面收益為人民幣183. 8百萬元，而二零二一年同期的全面虧損為人民幣274. 2百萬元（43. 0百萬美元）。

B.     流動資金和資本資源

截至2022年12月31日，我們的現金及短期投資約為人民幣611. 2百萬元（87. 8百萬美元）。截至2022年12月31日，我們的營運資金約為人民幣561. 0百萬元（80. 5百萬美元）。在評估我們的流動性時，我們監控和分析我們的現金，-手以及我們的營運及資本開支承擔。迄今為止，我們已通過經營、債務及股權融資產生的現金流滿足營運資金需求。

於二零二二年十二月九日，我們收到約人民幣140. 0元。 在我們完成與Venus Acquisition Corp的合併後，扣除遞延發行成本後，資本重組產生了2010萬美元（2010萬美元）。我們相信，我們目前的營運資金足以支持我們未來十二個月的營運。然而，倘我們經歷業務狀況或其他發展變化，或倘我們發現並希望尋求投資、收購、資本開支或類似行動的機會，我們日後可能需要額外現金資源。倘吾等確定吾等的現金需求超過吾等當時手頭現金及現金等價物的金額，吾等可能尋求發行股本或債務證券或取得信貸融資。發行及出售額外股本將導致股東進一步攤薄。負債的發生將導致固定債務增加，並可能導致經營契約限制我們的經營。我們就我們促成的若干融資交易承擔信貸風險的責任，亦可能令我們的經營現金流緊張。我們不能向你方保證，如果有的話，我們可以接受的金額或條件的融資。

雖然我們綜合VIE及其附屬公司的業績，惟我們僅可透過與VIE的合約安排獲取VIE及其附屬公司的現金結餘或未來盈利。

中國現行外匯及其他法規可能限制我們的中國實體將其淨資產轉讓給我們及我們在開曼羣島及香港的附屬公司的能力。然而，該等限制對該等中國實體向我們轉移資金的能力並無影響，因為我們目前並無宣派股息的計劃，而我們計劃保留保留盈利以繼續發展業務。此外，該等限制對我們履行現金責任的能力並無影響，因為我們所有的流動現金責任均在中國到期。

為利用發行所得款項，我們可能會向中國附屬公司作出額外注資、成立新中國附屬公司及向該等新中國附屬公司作出注資，或向中國附屬公司作出貸款。然而，這些用途大部分受中國法規的約束。外國直接投資和貸款必須由經修訂的2008年《抵押許可證安全和公平執法法》及其當地分支機構批准和/或登記。我們向中國附屬公司提供的貸款總額不得超過法定限額，且必須在當地國家外匯管理局登記。外國人外債總額的法定限額-投資公司的投資總額為經商務部或其地方部門批准的投資總額與該外國企業註冊資本額之間的差額-投資公司。

根據中國法律及法規，我們僅允許透過貸款或出資向中國附屬公司提供資金，並僅允許透過貸款向合併VIE提供資金，且僅限於我們符合適用的政府註冊及批准要求。出資的相關備案和登記程序通常需要大約8周時間才能完成。貸款的申請和登記過程通常需要大約四周或更長時間才能完成。雖然我們目前看不到完成有關未來向中國附屬公司或VIE注資及貸款的備案及登記程序的重大障礙，但我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本完成該等備案及登記。見"項目3.D。風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們將發行所得款項用於向我們的中國附屬公司提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。此外，雖然我們向中國附屬公司作出的出資額並無法定限額，但向中國附屬公司及綜合VIE提供的貸款須受若干法定限額規限。見“中國法規—外國公司向其中國子公司貸款”。我們預期，將於中國使用的本次發售所得款項淨額將以人民幣形式，因此，我們的中國附屬公司及綜合VIE將需要根據適用的中國法律及法規將任何出資或貸款由美元兑換為人民幣。

下表概述我們截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度現金流量的主要組成部分。

經營活動

經營活動所用現金淨額約為人民幣238.2百萬元截至2022年12月31日止年度的經營活動現金淨額約為人民幣58，200，000元，而截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額約為人民幣67，000，000元，2020.

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額主要歸因於經各種非盈利調整後的淨虧損約人民幣376.8百萬元（54.1百萬美元）。-現金如折舊及攤銷費用約人民幣1050萬元（150萬美元），商譽減值虧損約人民幣3550萬元（510萬美元），長期減值虧損-活着短期投資虧損約人民幣8830萬元（1270萬美元），淨收入現金流出約人民幣2320萬元（3330萬美元）。現金流出亦歸因於應收賬款增加約3，900，000元（600，000美元）及遞延收入減少約12，000，000元（170，000美元），因為我們的收入減少，遞延收入減少，應付賬款增加約2，400，000元（300美元）。現金流出被存貨減少約人民幣4，700，000元（700，000美元），其他應付款項及應計負債增加約人民幣8，800，000元（130，000美元）所抵銷。

截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要歸因於淨虧損約2.544億美元（3990萬美元），經各種非-現金 折舊及攤銷費用等項目約人民幣1850萬元（290萬美元），股票補償費用約人民幣1060萬元（170萬美元），商譽減值損失約人民幣1312萬元（2，060萬美元），應收賬款撥備約人民幣1.384億元（2，340萬美元），收購ICinit子公司的收益約人民幣580萬元（0.9美元 淨收入約為人民幣4，790萬元（750萬美元）。現金流入亦由於疫情期間更密切監控客户付款，應收賬款減少約9，400，000元（1，500，000美元）及遞延收入增加約18，100，000元（2，800，000美元）；以及其他應付款項增加約27，300，000元（4，300，000美元）。現金流入被存貨增加約人民幣20，800，000元（330，000美元）以滿足半導體分部的需求，以及預付服務費約人民幣12，200，000元（190，000美元）所抵銷，原因是我們預付了更多專業費用，併為獲得廣告渠道提供了更多預付款。

截至2020年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額主要由於淨虧損約1.45億元，抵銷了非-現金 折舊及攤銷費用約人民幣14.6百萬元）、股票補償費用約人民幣191.4百萬元、賣空收益-Term 投資約人民幣12.3百萬元及商譽減值虧損約人民幣7.2百萬元。現金流出亦由於應收賬款增加約人民幣110，600，000，0000，由於我們預付更多專業費用及我們預付更多墊款以獲取廣告渠道。由於我們要求新客户提前付款，遞延收入增加約人民幣9，200，000元，部分抵銷了現金流出。

投資活動

截至2022年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額約為人民幣90. 3百萬元（13. 0百萬美元），截至2021年12月31日止年度約為人民幣237. 7百萬元及截至2020年12月31日止年度約為人民幣228. 2百萬元。

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金主要由於我們繼續在行業內形成戰略聯盟，購買短期投資約人民幣591. 8百萬元（85. 0百萬美元），支付成本法投資約人民幣54. 1百萬元（7. 8百萬美元）。現金流出部分被贖回短期投資約人民幣501.8百萬元（72.0百萬美元）、VIYI Ltd向第三方收取貸款約人民幣26.3百萬元（3.8百萬美元）以及收取人民幣27.6百萬元（4.0 我們的成本法投資公司ICinit。

截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金主要是由於我們繼續在行業內形成戰略聯盟，支付成本法投資人民幣0. 6百萬元；我們亦購買價值約人民幣25. 2百萬元的物業及辦公室設備，其中約人民幣24. 8百萬元用於辦公室空間以供我們的營運。我們亦就預期於二零二三年至二零二四年期間完成的更多商業及住宅物業作出預付款項約人民幣142，500，000元。我們亦就國宇收購支付收購款項人民幣20，000，000元。我們買了短

定期投資約人民幣201.3百萬元，為有價證券。現金流出被贖回短期投資約人民幣2.024億元部分抵銷；-年份 向第三方貸款約人民幣26.2百萬元，年利率3.85%，以及向我們的股權投資方ICinit貸款人民幣9.1百萬元。由於我們因失去控制權而取消綜合入賬ICinit，截至2021年12月31日取消綜合入賬現金結餘約人民幣22. 6百萬元，扣除通過收購ICinit附屬公司獲得的現金人民幣7. 3百萬元。

截至2020年12月31日止年度，投資活動所用現金主要由於支付成本法投資約人民幣109，700，000元，作為戰略聯盟，以確保我們在行業的領先地位，—達購買約人民幣95，600，000元的短期投資及購買約人民幣173，600，000元的短期投資，均為有價證券。現金流出被贖回短期投資約人民幣151，100，000元部分抵銷。

融資活動

截至2022年12月31日止年度，融資活動撥備的現金約為人民幣108. 9百萬元（15. 6百萬美元），截至2021年12月31日止年度約為人民幣579. 4百萬元及截至2020年12月31日止年度約為人民幣562. 6百萬元。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金主要為MicroAlgo資本重組所得款項約人民幣139，000，000元（20，000，000美元）及來自上海君內互聯網股份有限公司的關聯方貸款所得款項，由Jie Zhao共同控制的公司，約為人民幣4700萬元（680萬美元）。現金流入被償還上海駿內互聯網股份有限公司（“駿內互聯網股份有限公司”）之關聯方貸款所抵銷，約7710萬元人民幣（1110萬美元）。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金主要為公開發售所得款項約人民幣508. 1百萬元、出售非上市公司所得款項及非上市公司所得款項。-控制 於VIYI之權益約人民幣8740萬元。我們的子公司Fe—達 向銀行借款約760萬元。我們向上海駿內互聯網股份有限公司（由趙傑共同控制）、上海威武的關聯方及北京WiMi的執行董事額外借款人民幣4820萬元。現金流入部分被償還約人民幣47，600，000元關聯方貸款及償還約人民幣20，500，000元銀行貸款所抵銷—達.我們的子公司VIYI亦就其與Venus Acquisition Corp.的待合併支付約人民幣390萬元的發行成本。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金主要為公開發售所得款項約人民幣572. 8百萬元、非上市公司出資。-控制本集團與少數股東成立三家合營企業，並向上海駿內互聯網股份有限公司（由傑兆共同控制）額外借款人民幣96.3百萬元，年利率為7%，於二零二一年到期。現金流入部分被我們於2019年及2020年借入的貸款償還上海駿內互聯網股份有限公司約人民幣96，400，000元以及我們於2020年借入的星展銀行有限公司約人民幣16，100，000元所抵銷。

承付款和或有事項

在正常業務過程中，我們會面臨或有損失，例如法律訴訟及業務所產生的申索，涉及範圍廣泛，包括（其中包括）政府調查及税務事宜。根據ASC No.450-20，“或有損失”，我們將在可能產生負債且損失金額可合理估計時，記錄該等損失或有損失的應計費用。

控股公司結構

WiMi Cayman是一家控股公司，本身並無重大業務。我們主要通過中國附屬公司、VIE及其在中國的附屬公司進行業務。因此，WiMi Cayman派付股息的能力取決於我們中國附屬公司派付的股息。倘我們現有的中國附屬公司或新成立的附屬公司日後代表彼等本身產生債務，則規管其債務的工具可能會限制彼等向我們派付股息的能力。此外，我們完全外國的-擁有在中國的子公司只允許從其保留收益（如有）中向我們支付股息，

標準和法規。根據中國法律，我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司均須預留至少10%的未來-税費每年的利潤（如有的話），以撥備若干法定儲備金，直至該等儲備金達到註冊資本的50%為止。此外，我們完全外國的-擁有在中國的子公司可以將其剩餘資金的一部分-税費根據中國會計準則計算的利潤酌情分配給企業發展基金和員工獎金和福利基金，我們的可變利益實體可分配其部分後，-税費按中國會計準則計算的溢利可酌情撥入酌情盈餘基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外國獨資企業的股息匯款-擁有我們的中國子公司並未派發股息，直至產生累積利潤及符合法定公積金要求後，方可派發股息。

表外安排

我們沒有起飛的時間-平衡表安排包括會影響我們的流動資金、資本資源、市場風險支持和信貸風險支持或其他利益的安排。

合同義務

於2022年12月31日，根據我們的若干合約責任，未來最低付款額如下：

____________

*        包括年期少於一年的經營租賃。

C.     研究及發展、專利及許可證等

我們一直專注於並將繼續專注於對我們的技術系統的投資。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的研發費用分別約為人民幣85. 0百萬元、人民幣155. 6百萬元及人民幣341. 6百萬元（49. 0百萬美元）。

我們認為，全息AR行業競爭力的一個核心要素是與技術開發相關的研發，我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及對披露的限制相結合來保護我們的知識產權。有關我們的知識產權組合的詳情，請參閲第4B項.業務概述—知識產權"。

D.     趨勢信息

除上述披露及本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響，或會導致我們披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。

E.     關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出影響所報告金額（包括附註）以及承擔和或然事項（如有）的相關披露的假設、估計和判斷。吾等已識別若干對編制財務報表而言屬重大之會計政策。該等會計政策對了解我們的財務狀況及經營業績十分重要。關鍵

會計政策是那些對我們的財務狀況和經營業績的描述最為重要的政策，需要管理層作出困難，主觀或複雜的判斷，通常是由於需要對內在不確定的事項的影響作出估計而導致的。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且影響估計的未來事件可能與管理層目前的判斷有很大差異。雖然我們的主要會計政策在本報告其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們相信以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要估計和判斷。

商譽減值測試

截至12月31日，我們根據FASB ASU 2017的後續計量規定，在獨立估值專家的協助下進行年度商譽減值分析。-04, 無形—商譽及其他（主題350）：簡化商譽損害的測試，它消除了隱含商譽公允價值的計算，並允許我們使用更簡單的方法，-步驟減值測試。ASU 2017-04如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們必須記錄商譽減值支出。

報告單位之公平值乃按收入法釐定，其中預計未來現金流量乃按與所涉及風險相稱之比率貼現（收入法之“貼現現金流量”或“貼現現金流量”）。該方法由市場法（指南公司法）補充，以確保EBITDA等典型倍數在可比公司的範圍內。

貼現現金流量分析所採用的假設需要作出重大判斷，包括對適當貼現率及最終價值、增長率以及預期未來現金流量的金額及時間的判斷。預測現金流量乃基於現行計劃，而在該計劃之後的年度，估計乃基於假設增長率。我們相信，我們的假設與管理相關業務所用的計劃及估計一致。貼現率（旨在反映未來現金流量預測內在風險）乃基於加權估計，-平均市場參與者的資本成本（WACC）。該等估計乃根據我們對同業公司的分析得出，並從市場參與者的角度考慮行業加權平均債務及股本回報率，並就我們的特定風險作出調整。

我們有四個報告單位有善意。下表按報告單位的公允價值與賬面價值之間的差額水平按報告單位分類，我們相信，概無報告單位存在未能進行商譽減值分析“第一步”的風險。

於二零二二年十二月三十一日，我們使用收入法對商譽的公平值進行了定量評估，假設被視為第三級輸入數據，並在第三方估值公司的協助下進行了假設。我們得出結論，鐵的賬面價值，—達截至2022年12月31日止年度，電子報告單位超出其各自的公允價值，導致商譽減值約人民幣35. 5百萬元（5. 1百萬美元）。各報告單位之公平值乃主要透過貼現估計未來現金流量釐定，有關現金流量乃主要根據收入及開支增長假設及加權平均資本成本等因素釐定。我們進行商譽減值分析，並在減值分析和確認後，長期記錄相關減值費用，-活着除商譽和無限期資產-活着無形資產。

第六項。    董事、高級管理人員和員工

A.     董事和高級管理人員

下表載列截至本年報日期有關董事及行政人員的若干資料。

趙傑本公司創始人，自2018年11月起擔任本公司董事會主席，自2015年7月成立以來一直擔任本公司VIE北京WiMi董事會主席。彼於公司管理方面擁有逾10年經驗。2008年2月至2015年5月，趙先生任廈門翔通動畫有限公司董事，有限公司，一家中國的手機動畫公司。趙先生曾任深圳市威訊易通科技有限公司董事，有限公司，2004年12月至2012年12月，中國移動互聯網公司。此前，趙先生曾擔任亞信北京有限公司的軟件開發人員，有限公司，2002年10月至2004年12月，中國一家專門從事計算機系統的公司。趙先生持有中國武漢理工大學學士學位及中國清華大學碩士學位。

《説是》自二零二零年十月起擔任我們的首席執行官兼營運官及董事會董事。彼亦自二零一七年二月起擔任VIE北京WiMi副總經理。彼於銷售市場營銷、網絡管理及文化媒體方面擁有逾10年經驗。2014年2月至2016年12月，石先生擔任祕書- 一般深圳三—尺寸電影協會，一個專門從事3D電影製作的協會。此前，石先生於2011年11月至2014年2月在中國文化傳媒公司深圳立體互聯網文化傳媒公司擔任副總經理。石先生於二零零六年獲中國人民大學學士學位。

郭鬆瑞自二零二零年十月起擔任首席技術官及董事會董事。彼亦自二零一六年十一月起擔任研發部副總裁。在加入我公司之前，2011年至2016年任湖南大學數字媒體研究院助理研究員，並擔任客户-側面2010年至2011年任福建網龍網絡科技有限公司程序員。郭鬆瑞先生於2007年獲得衡陽師範學院數學與應用數學學士學位，2010年獲得湖南師範大學軟件理論碩士學位，2016年獲得湖南大學計算機科學與技術博士學位。

鄭光輝自2018年1月起擔任本公司投資部總經理。2013年8月至2017年11月，鄭先生擔任乾盛投資有限公司首席財務官，2011年9月至2013年9月，彼擔任江西萬山實業有限公司首席運營官，鄭先生於2012年獲得江西財經大學學士學位，並於2019年獲得桑德蘭大學碩士學位。

趙洪濤自2019年5月起擔任我們的獨立董事。趙先生曾擔任平安財智投資管理有限公司副總經理，中國投資管理公司有限公司自2017年4月開始。趙先生擁有逾17年資本管理經驗。曾任中新融創資本管理有限公司投資總監，有限公司，2015年4月至2017年4月，中國一家資產管理公司。曾任北京糧食集團產業基金副總裁，

2012年7月至2015年4月，在中國投資基金。2009年1月至2012年5月，趙先生擔任北京大公國際信用評估有限公司高級經理，有限公司，中國的信用評估機構。趙先生持有中國寧夏大學學士學位及中國北京大學碩士學位。

德勇恆自2021年5月27日起擔任獨立董事。恆先生是C2 Partners的創始人和管理合夥人，或C。—平方合作伙伴，a中國-基於自2018年5月以來專注於消費領域的私募股權投資公司。彼亦擔任理想教育控股有限公司董事會獨立董事、審計委員會及薪酬委員會主席，納斯達克-上市教育公司（納斯達克股票代碼：LXEH）。德勇恆先生於二零一六年八月至二零一八年五月期間擔任前海基金（“前海基金”）董事總經理。在加入前海FoF之前，他曾擔任Pavilion Capital的高級投資組合經理、淡馬錫控股的董事（投資）、Cambridge Associates的助理顧問、新加坡電力公司的財務分析師以及Arthur Andersen的高級保險公司。Teck Yong Heng先生於1998年以優異成績獲得南洋理工大學會計學學士學位，並於2010年完成哈佛商學院綜合管理課程。彼為特許金融分析師（CFA）、特許會計師（CA）、金融風險經理（FRM）、特許國際併購專家（IM & A）及新加坡董事學會會員。

婷張自2021年5月5日起擔任獨立董事。2018年1月至2020年12月任國家自然科學基金委員會青年項目處主任委員，2017年3月至2020年2月任廣東省自然科學基金委員會主任委員。彼於2017年9月至2018年8月擔任西北大學博士後，並於2009年8月至2010年6月擔任香港大學工業及製造系統工程系助理教授。2014年獲香港大學博士學位，2009年獲香港大學碩士學位，2008年獲華中科技大學學士學位。Ting Zhang博士在虛擬現實和混合現實行業擁有豐富的研發經驗。她還在複雜服務系統優化、軟件算法和圖像處理方面擁有豐富的研究經驗。

Harriet Ywan博士自2022年7月12日起擔任我們的獨立董事。他曾擔任北京網納信息技術有限公司副總裁，2014年至2018年，彼曾負責軟件開發和系統架構，以及移動應用平臺的開發和設計。近年來，Harriet Ywan博士一直致力於模式識別和圖像處理的研究、開發和應用。曾參與國家自然科學基金、廣東省自然科學基金等多個項目的研究工作。Harriet Ywan博士在模式識別、圖像處理等方面取得了良好的成就，在模式識別，圖像處理等領域發表了多篇學術論文。楊穎生博士於2013年獲得中國科學院博士學位，並於2006年獲得武漢科技大學學士學位。

B.     補償

補償

2022年，我們支付的現金補償總額約為人民幣982，725. 6元（141，102. 95美元） 我們的董事和執行官。我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予董事及行政人員。我們的中國附屬公司及綜合VIE須根據法律規定，就其退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金作出相等於每名僱員薪金若干百分比的供款。

僱傭協議

我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。我們的每一位行政人員的聘用期限不明確，可根據雙方協議或依法終止。在某些情況下，我們可以隨時無故終止執行官的僱傭，而無需事先通知。我們可以通過事先書面通知或支付某些補償來終止行政人員的僱傭。行政官員可隨時事先書面通知終止其僱用。

除非我們明確同意，否則每位執行官均同意在其僱傭協議終止期間及終止後一年內，嚴格保密且不得使用我們或我們客户及供應商的任何機密資料。

C.     董事會慣例

我們的董事會由七名董事組成，其中包括四名獨立董事，趙洪濤和尹穎博士、德勇恆和張婷。董事無須持有本公司任何股份即可擔任董事。納斯達克的公司治理規則一般要求發行人董事會的大多數成員必須由獨立董事組成。

董事如以任何方式，無論是直接或間接地，在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係，都必須在我們的董事會議上申報他或她的利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應視為就如此訂立的任何合約或如此完成的任何交易充分申報利益。在納斯達克規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票，即使其可能於當中擁有權益，倘其如此行事，其投票應計入考慮任何該等合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內。本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，並在借入資金時發行債券、債權股證或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會，分別是審計委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會。我們為三個委員會各自通過了章程。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。    審核委員會由三名成員組成，由德勇恆擔任主席。我們已確定Teck Yong Heng、趙洪濤及Harriet Ywan博士符合納斯達克上市規則第5605（a）（2）條的規定，並符合經修訂的1934年證券交易法第10A 3條的獨立性標準。我們已確定Teck Yong Heng有資格為“審計委員會財務專家”。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責（其中包括）：

•        審查並建議董事會批准，任命，-任命或在考慮其對獨立核數師的年度業績評價後，罷免獨立核數師；

•        批准獨立核數師的薪酬和聘用條款，並預先批准所有審計和非審計。-審計允許我們的獨立審計師至少每年提供一次服務；

•        從我們的獨立審計師那裏獲得一份書面報告，説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        除其他事項外，與我們的獨立審計員討論財務報表的審計，包括是否應披露任何重要信息、有關會計和審計原則和做法的問題；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如《證券法》第404條所定義；

•        審查和推薦財務報表，以便包括在我們的季度收益發布中，並提交給我們的董事會，以納入我們的年度報告；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟；

•        至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性；

•        批准年度審計計劃，並對內部審計職能進行年度業績評價；

•        建立和監督處理投訴和告發的程序；

•        分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；

•        監察我們遵守商業行為和道德守則的情況，包括檢討我們的程序是否足夠和有效，以確保適當地遵守；以及

•        定期向董事會彙報工作。

補償委員會。    我們的薪酬委員會由兩名成員組成，由趙洪濤擔任主席。吾等已確定趙宏濤及餘麗君博士符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•        與管理層協商，監督薪酬計劃的制定和實施；

•        至少每年審查和批准，或建議董事會批准我們高管的薪酬；

•        至少每年一次，審查並建議董事會確定關於我們的非-高管董事；

•        至少每年一次，定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；

•        審核高管和董事的賠償和保險事宜；

•        監督我們在薪酬事宜方面的監管合規性，包括我們對薪酬計劃及董事及行政人員貸款的限制政策；

•        至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性；

•        只有在考慮到與其獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及

•        定期向董事會彙報工作。

提名和公司治理委員會。    我們的提名和公司治理委員會由兩名成員組成，由趙洪濤擔任主席。吾等已確定趙宏濤及餘麗君博士符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•        向董事會推薦候選人以供選舉或連任-選舉或獲委任以填補委員會的任何空缺；

•        每年與董事會一起就獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和向我們提供服務等特點審查董事會的當前組成；

•        根據任何美國證券交易委員會或納斯達克規則，或在其他方面被認為適宜和適當的情況下，制定並向董事會推薦關於提名或任命董事會成員、董事會主席和委員會成員或其他公司治理事項的政策和程序；

•        遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；

•        至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性；

•        至少每年發展和檢討董事會採納的企業管治原則，並就企業管治的法律和慣例的重大發展，以及我們對該等法律和慣例的遵守，向董事會提供意見；及

•        評估董事會的整體表現和有效性。

董事的職責及職能

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務以及以他們認為真誠符合我們最佳利益的行為的義務。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。我們的董事亦有責任行使其實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人士在類似情況下會行使的謹慎和勤勉。以往認為，董事在履行其職責時，無須表現出較合理預期具有其知識及經驗的人士所具備的技能程度更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。為履行彼等對吾等之謹慎責任，吾等董事須確保遵守經不時修訂及重申之吾等組織章程大綱及細則。如果董事違反了責任，本公司有權要求賠償。在有限的例外情況下，如董事違反了責任，股東有權以我們的名義尋求賠償。根據本公司第二次經修訂及重列的組織章程細則，本公司董事會的職能及權力包括（其中包括）（i）召開股東周年大會並於大會上向股東彙報其工作；（ii）宣派股息；（iii）委任高級人員

及（iv）批准轉讓本公司股份，包括在本公司股份登記冊登記該等股份。此外，在票數相等的情況下，我們的董事會主席有權投第二票或決定票。

董事及高級人員的任期

我們的高級管理人員由董事會任命和任職，並可由董事會罷免。我們的董事可由董事會決議案或股東的普通決議案任命。我們的董事不受任期限制，任期直至彼等通過股東普通決議案被罷免為止。董事將自動被免職，如果（其中包括）董事（i）破產或與其債權人作出任何安排或和解；（ii）去世或被本公司發現精神不健全；（iii）以書面通知本公司辭職；（iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，且董事會決議撤銷其職務；或（v）根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。

股票激勵計劃

2020年股權激勵計劃

我們採納2020年股權激勵計劃旨在吸引及挽留最佳人才擔任重大責任職位，為僱員、董事、高級職員及顧問提供額外激勵，並促進業務成功。股權激勵計劃規定授出購股權、受限制股份、受限制股份單位及本地獎勵。於二零二零年九月，我們根據二零二零年計劃發行17，500，000股B類普通股。截至本年報日期，我們已向董事、高級職員、主要僱員及顧問授出合共16，758，240股受限制B類普通股，其中15，993，240股B類普通股已於二零二零年十月及十二月悉數歸屬，而765，000股受限制B類普通股將於三年內歸屬。-年份期其餘741，760股B類普通股由二零二零年計劃管理人指定以信託方式持有。

授權股份根據二零二零年股權激勵計劃可發行的B類普通股最高總數為17，500，000股。根據二零二零年股權激勵計劃項下的獎勵而發行的普通股被沒收或註銷或以其他方式到期，將可供根據二零二零年股權激勵計劃未來授出。2020年股權激勵計劃參與者投標或我們為支付期權的行使價或履行參與者與獎勵有關的税款預扣税責任而預扣税的股份不得加回2020年股權激勵計劃的限額。於二零二零年股權激勵計劃年期內，我們將隨時儲備及保留足夠數量的可供發行普通股，以滿足二零二零年股權激勵計劃的要求。

計劃管理二零二零年股權激勵計劃由董事會管理。管理員可以在一天內授予有限的權力-今日2020年股權激勵計劃的管理工作將予該等其他小組委員會或指定管理人員。在二零二零年股權激勵計劃條文的規限下，管理人有權釐定獎勵條款，包括合資格參與者、行使價（如有）、各獎勵所涉及的股份數目、一股普通股的公平市值、適用於獎勵的歸屬時間表，連同任何歸屬加速，以及以股份或現金或其組合形式支付獎勵的結算方式以及2020年股權激勵計劃項下使用的獎勵協議條款。倘出現任何股息或其他分派、資本重組、股份分割、股份合併、重組或影響股份的公司架構變動，管理人將就2020年股權激勵計劃下可能交付的股份數目及類別及╱或未償還獎勵所涵蓋的股份數目、類別及價格作出調整，以防止根據二零二零年股權激勵計劃提供的利益減少。

股權激勵計劃下的獎勵

股票期權購股權可根據二零二零年股權激勵計劃授出。每份購股權之行使價由管理人釐定，惟每股行使價不得低於授出日期每股公平市值之100%。我們的管理人亦將決定購股權歸屬及可行使的時間，並將決定必須符合的任何條件。

限售股限制性股份獎勵協議將規定限制期的持續時間、授予的股份數量以及管理人指定的任何其他條款和條件。除獎勵協議另有規定外，受限制股份持有人將有權收取就股份已付之所有股息及其他分派，惟須遵守與受限制股份相關股份相同之可轉讓性及可沒收性限制。受限制股份不得出售、轉讓、轉讓或質押，直至受限制期限結束，並可能會在終止僱傭或服務時被沒收。

限售股單位 受限制股份單位的獎勵可由管理人授予。於授出受限制股份單位時，管理人可施加必須符合的條件，例如繼續受僱或服務或達到企業績效目標，並可對受限制股份單位的授出及╱或歸屬施加限制。受限制股份單位獎勵協議將列明適用歸屬準則、授出的受限制股份單位數目、付款時間及形式的條款及條件，以及管理人釐定的任何該等條款及條件。於達成任何適用條件後，各受限制股份單位代表有權收取相等於一股股份公平市值之金額。

其他本地獎項管理人可促使本公司的中國當地子公司授予當地現金-已解決獎勵以取代2020年股權激勵計劃項下的任何其他獎勵，該等當地獎勵將全部由該中國附屬公司支付。每項本地獎勵應與股票的公平市價掛鈎。

控制權的變化2020年股權激勵計劃規定，倘本公司控制權發生變動，各未償還獎勵將由繼任法團承擔或取代。除非管理人另有決定，否則在繼承法團不承擔或替代裁決的情況下，剩餘的裁決部分將完全歸屬，所有適用的限制將失效。任何尚未行使購股權之持有人將獲發通知及指定期間以行使已歸屬之獎勵（獎勵於指定期間屆滿時終止）。倘於控制權變動交易後，獎勵賦予權利就受獎勵規限的每股股份購買或收取與普通股持有人於控制權變動交易中就於交易生效日期持有的每股股份所收取的相同代價，則獎勵將被視為已承擔獎勵。

圖則修訂及終止除某些例外情況外，本公司董事會可修訂、更改、暫停或終止2020年股權激勵計劃。2020年的股權激勵計劃將在2030年自動終止，除非我們更早地終止它。2020年股權激勵計劃的終止不會限制管理人在終止之日之前根據該計劃授予獎勵行使權力的能力。

下表彙總了截至本年度報告日期，我們授予董事和高管的流通股獎勵項下的B類普通股數量。

____________

*        不到我們總流通股的1%。

D.     員工

我們有202，210和155人-時代週刊於二零二零年十二月三十一日，分別為二零二一年及二零二二年。截至本年報日期，我們所有僱員均位於中國。

下表載列截至二零二二年十二月三十一日的僱員人數：

根據中國法律，我們參加了市級和省級政府為中國組織的各種員工社會保障計劃。-基於全部-時代週刊職工，包括養老金、失業保險、生育保險、工作-相關工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據中國法律，我們必須每月為我們中國的員工福利計劃繳費。-基於全部-時代週刊僱員工資、獎金和某些津貼的一定比例，但不得超過中國地方政府規定的最高限額。

我們與關鍵員工簽訂勞動合同、標準保密協議和知識產權協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

E.     股份所有權

下表列出了關於我們的普通股在AS上的實益所有權的信息-已轉換截至12月的基準 2022年31月：

•        我們的每一位董事和行政人員；以及

•        我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

我們採用了一種雙重-班級普通股份結構。下表所列計算乃根據（i）於本年報日期已發行在外之173，416，083股普通股（包括20，115，570股A類普通股及153，300，513股B類普通股）計算。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

____________

備註：

*        不到我們總流通股的1%。

**      對於本欄所包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以作為單一類別的所有普通股的投票權。

†        我們的董事和執行官的辦公地址是2002室，A樓，温特利中心，1號ST中華人民共和國北京市朝陽區大望西路100020。

(1)      實益擁有之普通股數目指Wimi Jack Holdings Ltd.持有之20，115，570股A類普通股，Vital Success Global Ltd.持有26，591，885股B類普通股及Wonderful Seed Limited持有15，000，010股B類普通股。Vital Success Global Limited及Wonderful Seed Limited分別由Zhao—Vital Success Personal Trust及Zhao—Wonderful Seed Personal Trust最終控制。趙傑先生為趙偉勝個人信託之委託人，趙偉勝個人信託之委託人及唯一受益人。趙傑行使Wimi Jack Holdings Ltd.持有的證券的表決權和出售權，Vital Success Global Ltd.和Wonderful Seed Limited。

(2)      趙傑先生對該實體持有的證券行使投票權及出售權。趙傑任命趙—虛擬信託基金是信託的受益人。

(3)      界照對該實體持有的證券行使表決權和處分權。

(4)      吳敏文對這些實體持有的股份行使投票權和處分權。

截至12月 2022年31日，111，708，616股我們的B類普通股由一名美國記錄持有人持有，該記錄持有人為我們的美國存託計劃的存託人，佔我們截至該日已發行及流通普通股總數的64. 4%。吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致吾等公司控制權變動。根據本公司第二次修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司的每股股本擁有一票表決權，而同類別股份擁有相同權利。

第7項。    大股東及關聯方交易

A.     大股東

請參閲“項目6。董事、高級管理人員和僱員—6.E。股份所有權”。

B.     關聯方交易

與關聯方的交易

我們向主要股東趙傑借款作經營用途。該等貸款為免息、無抵押品，並於二零二二年到期。截至二零一八年十二月三十一日止年度，我們借款人民幣14，581，993元，償還人民幣14，826，000元。截至二零一九年十二月三十一日止年度，我們借款人民幣13，000，000元及償還人民幣129，474，000元。截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們向趙傑償還人民幣4，850，000元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們向趙傑償還餘額人民幣6，154，468元。

2019年，我們向上海君內互聯網有限公司（由傑兆共同控制）借款人民幣75，500，000元，用於現金流量用途。截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們償還人民幣91，500，000元。截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們亦額外借款人民幣96，300，000元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們額外借款人民幣42，600，000元及償還人民幣35，763，510元。截至2022年12月31日止年度，我們額外借款人民幣47，029，482元（6，752，647美元），償還人民幣75，644，627元（10，861，302美元）。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，與該貸款有關的利息開支（計入財務開支）分別為人民幣2，281，611元、人民幣5，625，293元及人民幣1，542，315元（221，451美元）。

我們的子公司上海微牧向苟磊（非）借款共計人民幣5，616，000元。-控制2021年4月9日至2021年10月10日期間，上海威木的股東及法定代表人。該等貸款按年利率7%計息及無抵押。我們已於二零二一年十二月三十一日悉數償還貸款。截至二零二一年十二月三十一日止年度，貸款利息開支為人民幣62，209元。

我們的附屬公司深圳億雲於2021年8月20日向楊翠（深圳億雲執行董事）借款合共人民幣16，100，000元作為現金流量用途。貸款不計息，五年內到期。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們償還人民幣1，500，000元（215，375美元）。我們於2022年11月轉讓深圳易雲。(See詳情附註5）因此，貸款餘額人民幣14，600，000元（2，096，316美元）已轉移，截至2022年12月31日餘額為0元。

到期日表如下：

Joyous Dragon是MicroAlgo的非控股股東。以下金額為合併前給予Venus Acquisition Corp的墊款。該款項為免息及應要求到期。

合同安排

見“第(4)項--公司組織結構信息”。

僱傭協議

見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—6.B。補償—就業協議"。

C.     專家和律師的利益

不適用。

第八項。    財務信息

A.     合併報表和其他財務信息

我們經審計的綜合財務報表從F頁開始列出-1，可在第19項之後找到。

法律訴訟

我們目前不參與任何法律、仲裁或行政訴訟，我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們可能會不時地受到在正常業務過程中或其他方面產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

股利信息

我們目前沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息，因為我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將向作為該等B類普通股登記持有人的託管銀行支付就該等美國存託憑證所代表的相關B類普通股應付的股息，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證所代表的相關B類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。參見《中國》中的第3項.關鍵信息--3.D.與經商相關的風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

B.     重大變化

除本報告另有披露外，自本報告所載年度財務報表之日起，吾等並未經歷任何重大變動。

第九項。    報價和掛牌

A.     要約及上市規則

自2020年4月1日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“WIMI”。每股美國存托股份相當於兩股B類普通股，每股0.0001美元。截至本年度報告日期，尚未發生重大停牌事件。

B.     配送計劃

不適用。

C.     市場

請參閲上面的“優惠和列表詳細信息”。

D.     出售股東

不適用。

E.     稀釋

不適用。

F.      發行債券的開支

不適用。

第10項。    附加信息

A.     股本

不適用。

B.     組織章程大綱及章程細則

本公司為一間開曼羣島公司，本公司的事務受本公司第二次經修訂及重列的組織章程大綱及細則（經不時修訂）以及開曼羣島公司法及開曼羣島普通法所規管。

吾等以指涉方式將吾等第二次經修訂及重列之組織章程大綱及細則納入本年報，其表格已作為吾等註冊聲明表格F之附件3. 2存檔-1(File 333號-232392）於2019年7月24日向美國證券交易委員會提交。本公司股東於二零一九年七月二十四日以特別決議案採納本公司第二份經修訂及重列的組織章程大綱及細則，該章程大綱及細則於緊接本公司首次公開發售代表本公司B類普通股完成前生效。

C.     材料合同

除“第4項”下所述的交易和合同外。於緊接本年報日期前兩年內，吾等並無在日常業務過程以外訂立任何重大合約。

D.     外匯管制

請參見“項目4。公司信息—B業務概況—條例—外匯條例"和"第4項.公司信息—B業務概述—法規—股息分配法規。

E.     課税

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們或我們的美國存託證券或B類普通股持有人構成重大影響的税項，惟適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後的文書的印花税除外。開曼羣島並非適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

就我們的美國存託證券或B類普通股支付股息及資本將毋須繳納開曼羣島的税項，而向任何美國存託證券或B類普通股持有人支付股息或資本時，毋須預扣，出售美國存託證券或B類普通股所得收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

根據於二零零八年一月一日生效並於二零一七年二月二十四日修訂的中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，於中國境外成立且在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，並一般就其全球收入按統一25%的企業所得税税率繳納。根據中國企業所得税法實施細則，“實際管理機構”定義為對企業的生產及業務營運、人員及人力資源、財務及財產擁有實質及整體管理及控制權的機構。

此外，國家税務總局於2009年4月發佈的《國家税務總局第82號文》規定，如果中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業位於或居住在中國境內，則將被劃分為中國居民企業：（a）負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；（二）財務和人事決策機構；（三）主要財產、會計帳簿、公司印章、董事會會議記錄和股東會議記錄；（四）半數以上有表決權的高級管理人員或董事。本公司為在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產為其於附屬公司的所有權權益，其主要資產位於中國境外，其記錄（包括董事會決議案及股東決議案）均保存在中國境外。因此，吾等不認為吾等公司符合上述所有條件，或就中國税務而言為中國居民企業。基於同樣原因，我們相信我們在中國境外的其他實體也並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。就中國企業所得税而言，倘中國税務機關釐定開曼羣島控股公司為中國居民企業，則可能隨之產生多項不利的中國税務後果。例如，我們向非政府組織支付的股息將徵收10%的預扣税，-中國企業股東（包括ADS持有人）。此外，非居民企業股東（包括美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或B類普通股所實現的收益繳納中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。此外，如我們被視為中國居民企業，

我們的非-中國個人股東（包括美國存託憑證持有人）及該等股東轉讓美國存託憑證或B類普通股所實現的任何收益，可能須按20%的税率繳納中國税（在股息的情況下，我們可能會在源頭上扣留該税）。這些税率可能會通過適用的税收條約降低，但不清楚是否不-中國倘本公司被視為中國居民企業，本公司股東將可要求其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。請參閲“風險因素—與在中國開展業務有關的風險—就中國企業所得税而言，我們可能會被歸類為“中國居民企業”，這可能會對我們和我們的非政府組織造成不利的税務後果。-中國我們的股東和ADS持有人，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

美國聯邦所得税

以下是擁有和處置美國存託憑證或B類普通股對美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果，但本討論並不旨在全面描述與特定人士收購美國存託憑證或B類普通股的決定有關的所有税務考慮因素。

本討論僅適用於在本次發行中收購ADS並持有ADS或B類普通股作為美國聯邦所得税目的資本資產的美國持有人。此外，它沒有描述與美國持有人的特定情況相關的所有税務後果，包括替代最低税、淨投資收入的醫療保險繳款税以及適用於美國持有人的税務後果，受特殊規則的約束，例如：

•        某些金融機構；

•        使用商標的證券交易商或交易商推向市場税務會計方法；

•        持有ADS或B類普通股作為跨接、轉換交易、整合交易或類似交易的一部分的人；

•        美國聯邦所得税的功能貨幣不是美元的人；

•        為美國聯邦所得税目的分類為合夥企業的實體及其合夥人；

•        税費-免税實體，包括“個人退休賬户”或“羅斯個人退休賬户”；

•        擁有或被視為擁有代表本公司投票權或價值10%或以上的ADS或B類普通股的人士；或

•        持有美國存託憑證或B類普通股與美國境外貿易或業務有關的人士。

如果合夥企業（或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體）擁有ADS或B類普通股，則對合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥企業的地位和合夥企業的活動。擁有ADS或B類普通股的合夥企業及其合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解擁有和處置ADS或B類普通股的特定美國聯邦所得税後果。

本討論基於經修訂的《1986年國內税收法典》，或該法典、行政公告、司法裁決、最終、臨時和擬議的財政部條例，以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約，或該條約，所有這些條約都可能發生變化，可能具有追溯效力。這一討論還部分地以保存人的陳述為依據，並假定保存協議和任何相關協議規定的每一項義務都將按照其條款履行。

如本文所用，“美國持有人”是指ADS或B類普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：

•        在美國居住的公民或個人；

•        在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中創建或組織的公司或其他應作為公司納税的實體；或

•        其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•        信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部條例，該信託具有有效的選擇，被視為美國人。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，擁有美國存托股票的美國持有人應被視為這些美國存託憑證所代表的相關股票的所有者。因此，如果美國持有人以美國存託憑證交換由該等存託憑證代表的相關B類普通股，則不會確認收益或虧損。

美國財政部已表示擔心，在標的股票交付給存託機構之前，美國存托股份被釋放的各方-發佈“)，或美國存托股份持有人與美國存托股份相關證券發行人之間的所有權鏈中的中間人可能正在採取與美國存托股份持有人要求外國税收抵免不一致的行動。這些行動也將與以下所述適用於某些非政府組織收到的股息的優惠税率的主張不一致-企業持有者。因此，中國税收的可信度，以及某些非政府組織收到的股息可獲得的減税税率-企業下文所述的美國債券持有人可能會受到此類各方或中間人採取的行動的影響。

美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問有關美國聯邦、州、地方和非-U.S.在特定情況下擁有和處置美國存託憑證或B類普通股的税收後果。

您應就收購、擁有和處置B類普通股或美國存託憑證的後果諮詢您自己的税務顧問，包括以下討論的考慮因素與您的特定情況的相關性，以及在非-U.S.、州、地方或其他税法。

除以下“被動型外國投資公司規則”所述外，本討論假定我們在任何課税年度都不是，也不會成為PFIC。

分派的課税

對美國存託憑證或B類普通股支付的分配，除某些按比例分配的美國存託憑證或B類普通股外，將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常將作為股息報告給美國債券持有人。股息將沒有資格獲得股息。-已收到根據該準則，美國跨國公司通常可以獲得扣減。根據適用的限制和上面關於美國財政部表示的擔憂的討論，支付給某些非-企業美國債券持有人可能會以優惠的税率徵税。非-企業美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得這些優惠税率。

股息將計入美國存託憑證持有人的收入中，如果是美國存託憑證，則為美國存託憑證收據。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到當日生效的即期匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國債券持有人通常不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國債券持有人可能會有外幣收益或損失。

股息將被視為外國股息-來源用於外國税收抵免目的的收入。正如《中國人民Republic of China税》中所述，我們支付的股息可能要繳納中華人民共和國預提税金。就美國聯邦所得税而言，股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的任何預扣金額。受適用限制的限制，這些限制根據美國律師協會的

在這種情況下，根據上述關於美國財政部所表達的擔憂的討論，從股息支付中預扣的中華人民共和國税款(税率不超過本條約規定的適用税率，對於有資格享受本條約好處的美國債券持有人)一般將抵免美國債券持有人的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應就其特定情況下外國税收抵免的可信度諮詢他們的税務顧問。除了申請抵免，美國證券持有人可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類中國税款，但須受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免必須適用於在該納税年度支付或應計的所有外國税。

美國存託憑證或B類普通股的出售或其他應税處置

美國股票持有人一般會確認出售或其他應税處置美國存託憑證或B類普通股的資本收益或虧損，其金額等於出售或處置美國存託憑證或B類普通股時實現的金額與美國持股人在出售的美國存託憑證或B類普通股中的納税基礎之間的差額，每種情況下都以美元確定。得失將是長期的-Term資本收益或損失，如果在出售或處置時，美國股票持有人擁有美國存託憑證或B類普通股超過一年。長-Term非政府組織確認的資本利得-企業美國債券持有人的税率可能低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。

如“-中國人民Republic of China税務”所述，出售美國存託憑證或B類普通股的收益可能須繳納中國税項。美國税收持有人有權使用外國税收抵免來抵消其美國聯邦所得税義務中可歸因於外國公民的部分-來源收入。因為根據《準則》，個人的資本利得通常被視為美國-來源這一限制可能會使美國税收持有人無法就對任何此類收益徵收的全部或部分中國税收申請抵免。然而，有資格享受該條約好處的美國持有者可能能夠選擇將收益視為中華人民共和國-來源並因此就該等處置收益的中國税項要求外國税收抵免。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解其享有本條約利益的資格，以及在其特定情況下對處置收益徵收的任何中國税的可信性。

認股權證的課税

權證的出售或其他應課税處置

於認股權證出售、交換或其他應課税處置時，一般而言，美國持有人將確認應課税收益或虧損，其金額按以下兩者之差額（如有）計量：（i）因該項應課税處置而收到的任何物業的現金金額及公平市值；及（ii）上述美國持有人於認股權證中的經調整税基。該收益或虧損通常為資本收益或虧損，且通常為長期收益。-Term在出售或其他處置時，如持有人持有權證的期限超過一年，則資本收益或損失。資本損失的扣除受到限制。

認股權證的行使

在行使現金認股權證時，一般而言，持有人不會就美國聯邦所得税目的確認收益或虧損。美國持有人在收到的B類普通股中的初始税基將等於該美國持有人在行使認股權證中的經調整税基。美國持有人行使時收到的B類普通股的持有期一般將於行使當日開始。

在某些有限的情況下，美國持有人可能被允許以無現金方式行使認股權證進入我們的B類普通股。美國聯邦所得税對以非現金方式行使認股權證進入我們的B類普通股的處理尚不明確，且無現金方式行使的税務後果可能與上一段所述認股權證行使的後果不同。美國持有人應就無現金行使權證的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

認股權證數量

允許權證到期的美國持有人一般會確認為美國聯邦所得税目的的損失等於權證的調整税基。一般來説，這樣的損失將是資本損失，並且將是短期的。-Term或長時間-Term資本損失取決於持有人持有權證的期限。

對認股權證的某些調整

根據守則第305條，對認股權證行使時將發行的認股權證股份數目的調整，或對認股權證行使價的調整，可被視為對持有人的推定分派，如果該等調整會增加持有人在本公司盈利及利潤或資產中的比例權益，視乎有關調整的情況而定（例如，如果有關調整是為了補償向股東分派現金或其他財產）。根據善意合理調整公式對認股權證行使價作出的調整，如有防止認股權證持有人權益被攤薄的效果，一般不應被視為導致推定分派。不論是否實際分派現金或其他財產，任何該等推定分派均須課税。有關適用於我們作出的分派的規則的詳細討論，請參閲標題“—分派的徵税”。

被動型外國投資公司規則

一般而言，非-U. S.（i）其總收入的75%或以上由被動收入構成，或（ii）其資產平均季度價值的50%或以上由產生或持有以產生被動收入的資產組成的任何應課税年度為PFIC。為了上述計算，-U. S.直接或間接擁有另一個法團至少25%的股份價值的法團，應視為其持有該另一個法團資產的比例份額，並直接收取該另一個法團收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。現金是一種被動資產。

根據我們的收入和資產的預期組成，以及我們的資產價值，包括商譽，這是基於我們的美國存託證券的價格，我們預計不會成為我們當前的納税年度的私人金融公司。然而，我們並不完全清楚我們與VIE之間的合同安排將如何處理PFIC規則的目的，如果我們的VIE不被視為我們擁有，我們可能成為或成為PFIC。因為我們與VIE的合同安排的處理並不完全清楚，因為我們將持有大量現金，因為我們的業務運營和我們的後續，-打開由於我們於任何應課税年度的私人金融公司地位將取決於我們的收入及資產的組成以及我們不時的資產價值（部分可參考美國存託證券的市價而釐定，該市價可能會波動），因此無法保證我們於本應課税年度或任何未來應課税年度不會成為私人金融公司。

倘吾等於任何應課税年度為PFIC，且吾等的任何附屬公司、VIE或吾等擁有或被視為擁有股權的其他公司亦為PFIC（任何該等實體，-層根據PFIC“），美國持有人將被視為擁有每一較低者的股份的比例（按價值），-層PFIC，並將根據隨後段落中所述的規則繳納美國聯邦所得税，關於（i）較低者的某些分配-層及（ii）出售較低者股份-層於每種情況下，猶如美國持有人直接持有該等股份，即使美國持有人並未收到該等分派或處置所得款項。

一般而言，如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或B類普通股的任何應課税年度為PFIC，則該美國持有人就其存託憑證或B類普通股的出售或其他處置（包括某些質押）確認的收益將在該美國持有人持有期間按比例分配。分配到銷售或處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配至其他應課税年度的金額將按該應課税年度適用於個人或公司（如適用）的最高税率繳税，並將就每個有關年度的税項負債徵收利息支出。此外，如果美國持有人於任何年度就其美國存託證券或B類普通股所獲分派，超過在過去三年或美國持有人持有期間（以較短者為準）收到的美國存託證券或B類普通股年度分派平均數的125%，則該等分派將以相同方式納税。此外，如果我們在支付股息的應課税年度或上一個應課税年度為PFIC（或就特定美國持有人而言，被視為PFIC），則上文所述的有關支付給某些非-企業美國持有人不適用。

或者，如果我們是一家PFIC，如果美國存託憑證在一家“合格交易所”“定期交易”，那麼美國持有人可以做出標記推向市場選擇將導致不同於前款所述的私人金融公司的一般税務待遇。美國存託證券將被視為"定期交易"的任何歷年，

每個日曆季度15天。納斯達克全球市場是一個合格的交易所，在那裏上市的美國存託證券。如果一個美國持有人在推向市場美國持有人通常會將每個應納税年度末美國存託憑證的公允市值超過調整後的税基的任何超出部分確認為普通收入，並將就美國存託證券的經調整税基超出其在應課税年度結束時的公平市值的任何部分確認普通虧損，但僅限於先前因標記而包括的收入淨額的範圍內推向市場選舉）。如果美國持有人作出選擇，美國持有人在美國存託憑證中的税基將予以調整，以反映確認的收入或虧損金額。在本公司為PFIC的年度內，出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，而任何虧損將被視為普通虧損（但僅限於先前因該標記而計入的收入淨額，推向市場任何超出部分視為資本損失）。如果一個美國持有人在推向市場就美國存託憑證支付的分派將按"— 分配税"上面。美國持有者將無法作出標記推向市場就我們的B類普通股或任何較低的股份而言，-層PFIC，因為這些股票不會在任何證券交易所交易。

如果我們在美國持有人擁有美國存託憑證或B類普通股的任何應課税年度為PFIC，則在美國持有人擁有美國存託憑證或B類普通股的所有後續年度，我們一般將繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC地位的門檻要求。

如果我們是PFIC的任何納税年度，美國持有人擁有任何美國存託憑證或B類普通股，美國持有人通常需要向美國國税局提交年度報告。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定我們是否為任何應課税年度的PFIC，以及PFIC規則對其美國存託憑證或B類普通股所有權的潛在應用。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些美國境內支付的股息和銷售收益。-相關金融中介機構可能會受到信息報告和備份預扣税的約束，除非（i）美國持有人是一家公司或其他“豁免收件人”，以及（ii）在備份預扣税的情況下，美國持有人提供了正確的納税人識別號碼，並證明其不受備份預扣税的約束。向美國持有人支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税債務的抵免，並有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

本公司ADSS的持有人應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用性以及購買、持有或處置ADSS所產生的任何税務後果諮詢其自身的税務顧問，包括任何州、直轄市或外國司法管轄區的税法的適用性和效力，包括財產、贈與和繼承法。

F.      股息和支付代理人

不適用。

G.     專家聲明

不適用。

H.     展出的文件

我們之前在F表格上向SEC提交了註冊聲明，-1(註冊號碼：333-232392）（經修訂），以登記與首次公開發售有關的B類普通股。我們還在表格F上向SEC提交了相關的註冊聲明，-6(註冊號碼：333-232665註冊號333-253823）（經修訂）登記代表我們B類普通股的美國存託證券。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。根據交易法，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求每年提交一份20-F在每個財政年度結束後的四個月內。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。在支付複印費後，您可以致函美國證券交易委員會索要這些文件的副本。公眾可以致電委員會電話：1獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。-800-美國證券交易委員會-0330.美國證券交易委員會還設有一個網站， Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受報告和做空的限制-搖擺《交易所法案》第16節中包含的利潤追回條款。此外，根據交易所法案，我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

I.       子公司信息

不適用。

第11項。    關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

可能使我們面臨嚴重集中信貸風險的金融工具主要包括現金和短期投資。在中國，每家銀行的現金存款保險範圍為50萬元人民幣。截至2022年12月31日，中國境內金融機構現金餘額為人民幣224,142,643元(美元32,183,132)，其中存在信用風險的現金餘額為人民幣207,294,950元(美元29,764,086)。如果個人/公司持有其合資格存款的銀行倒閉，香港存款保障委員會將支付最高不超過港幣500,000元(約64,000美元)的賠償。截至2022年12月31日，香港金融機構的現金餘額為港幣330,984,906元，約人民幣295,668,817元(美元42,453,094元)，其中港幣325,735,709元約人民幣290,979,709元(美元41,779,816元)存在信用風險。新加坡存款保險有限公司(SDIC)為存款保險(DI)計劃成員銀行或金融公司的每個賬户提供最高75,000新加坡元(約合57,000美元)的存款保險。截至2022年12月31日，新加坡DI計劃銀行的現金餘額為617,117新元約人民幣3,198,578元(美元459,262美元)，其中新加坡元443,305新元約人民幣2,297,696元(美元329,911美元)存在信用風險。在美國，每家銀行的保險範圍為25萬美元。截至2022年12月31日，現金餘額61,703美元(人民幣429,735元)存放在美國一家金融機構，所有現金均不存在信用風險。我們的短期投資主要是在香港經紀賬户中持有的在美國和香港市場交易的證券。該等香港證券受證券及期貨事務監察委員會規管的投資者賠償基金保障，每個户口最高可達港幣500,000元。截至2022年12月31日，存放於香港一家證券公司的人民幣38,001,974元(合5,456,447美元)短期投資面臨信用風險。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高，但它也不斷監測它們的信用價值。

我們的大部分費用交易都是以人民幣計價的，我們和我們子公司的很大一部分資產和負債都是以人民幣計價的。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律規定某些外匯交易只能由授權金融機構按中國人民銀行設定的匯率進行交易。我們在中國以人民幣以外的貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理，這些機構需要某些證明文件才能影響匯款。

在我們需要將美元轉換為人民幣以用於資本支出和營運資本等商業目的的程度上，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

流動性風險

我們還面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時，我們將向其他金融機構和關聯方尋求做空-Term解決流動性短缺的資金問題。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣是人民幣，但我們有幾個經營實體的功能貨幣是港元，兩個經營實體的功能貨幣是美元。因此，由於我們的經營業績可能會受到港元、美元和人民幣匯率波動的影響，因此我們面臨外匯風險。如果人民幣對港元和美元升值，我們在人民幣財務報表中表達的港元或美元收入、收益和資產的價值將會下降。我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們對外匯風險的敞口。

第12項。    除股權證券外的其他證券説明

A.     債務證券

無

B.     認股權證和權利

無

C.     其他證券

無

D.     美國存托股份

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

存託人可向每一位獲發行美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於，針對股票存款的發行，有關股份分配的發行，權利和其他分配的發行，根據我們宣佈的股票股息或股票分割的發行，或根據合併，證券交換或任何其他影響美國存託憑證或存託證券的交易或事件的發行，及每名交出美國存託證券以撤回已存證券或其美國存託證券因任何其他原因而被取消或減少的人士，每發行、交付、減少、取消或交出100份美國存託證券（或其任何部分）5. 00美元。託管人可出售（通過公開或私下出售）就股份分派、權利及╱或其他分派而收到的足夠證券及財產，以支付該等費用。

ADR持有人及美國存託憑證的實益擁有人、任何一方存或撤回股份或任何一方交出美國存託憑證及/或獲發行美國存託憑證（包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票分割發行，或有關美國存託憑證或已存證券的股票交換或美國存託憑證的分派），以適用者為準：

•        轉讓證書或直接註冊ADR的費用為每份ADR 1.50美元；

•        根據存款協議進行任何現金分配的費用，每份美國存託憑證最高為0.05美元；

•        每個日曆年的累計費用最高為0.05美元（或部分）託管人在管理ADR時提供的服務（該費用可在每個日曆年度定期收取，並應在每個日曆年度由託管人設定的記錄日期或記錄日期對ADR持有人進行評估，並應按照下一條規定的方式支付）；

•        償還託管人和/或其任何代理人所產生的費用、收費和開支的費用（包括但不限於，託管人和代表ADR持有人因遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律、規則或條例而發生的費用），出售證券（包括但不限於已存證券）、已存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事宜，規則或規例（該等費用和收費應於託管人設定的記錄日期或日期按比例對ADR持有人進行評估，並應在唯一支付，託管人通過向該等ADR持有人開具賬單或從一筆或多筆現金股息或其他現金分派中扣除該等費用的酌情決定權）；

•        證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用)，其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付手續費為每美國存托股份美國存託憑證發行手續費0.05美元，該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存入此類證券(將所有此類證券視為股票)而收取，但託管銀行轉而將這些證券或出售這些證券所得的現金淨額分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人；

•        股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

•        因存入或交付股票、美國存託憑證或已存入的證券而產生的SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

•        登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用；及

•        託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。

JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。

託管人向我們支付的費用和其他款項

託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者通過向賬簿收費來收取託管服務的年費。-條目代表他們的參與者的系統帳户。保管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人的欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。截至2022年12月31日止年度，我們從保管人處收到513,069.76美元。

第II部

第13項。    違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。    對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

A.     對界定擔保持有人權利的文書進行實質性修改

關於證券持有人權利的説明，見“項目10.補充信息”--B.“組織備忘錄和章程”，這些權利保持不變。

B.     通過發行或修改任何其他類別的證券對註冊證券權利的實質性修改

沒有。

C.     以任何註冊證券為抵押的資產的重大數額的撤回或替代

不適用。

D.     更改任何註冊證券的受託人或付款代理人

不適用。

E.     收益的使用

下列“收益的使用”信息與表格F上的登記聲明有關-1，經修訂(檔號：333-232392)關於我們的首次公開募股，於2020年3月31日被美國證券交易委員會宣佈生效，表格F中的註冊聲明-1，經修訂(檔號：333-240097)與我們的追隨有關-打開2020年7月27日被美國證券交易委員會宣佈生效的發行和FORM上的註冊聲明-1，經修訂(檔號：333-254461)與我們註冊的直接發行有關，該發行於2021年3月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。

2020年4月，我們完成了首次公開募股，發行和出售了總計4,750,000股美國存託憑證，相當於9,500,000股B類普通股。我們從首次公開募股中獲得的淨收益約為2420萬美元。Benchmark Company，LLC，Value Capital Limited，Maxim Group LLC和招商證券證券(香港)有限公司擔任本次首次公開募股的承銷商代表。

自2020年3月31日起，也就是F-1註冊聲明於美國證券交易委員會宣佈生效，截至2020年12月31日，吾等將首次公開發售所得款項淨額中約940萬美元用於研發，包括開發全息人臉識別系統、全息人工智能換臉、全息數字生活系統、全息教育知識產權、全息汽車導航系統、全息購物系統及全息旅遊導航系統，(Ii)將所得款項淨額中約1,000萬美元用於戰略收購及投資於互補業務，及(Iii)將所得款項淨額中約480萬美元用於其他一般公司用途，包括營運資金、營運開支、和資本支出。截至本年度報告發布之日，我們已經使用了從首次公開募股中獲得的所有淨收益。

2020年7月，我們完成了跟蹤-打開公開發售，我們以每美國存托股份8.18美元的價格發行和出售了7,560,000股美國存託憑證，相當於15,120,000股B類普通股。我們從以下項目獲得的淨收益-打開公開募股金額為5730萬美元。Benchmark Company，LLC和FT Global Capital，Inc.擔任以下承銷商的代表-打開公開募股。

從2020年7月27日起，F-1註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，截至2020年12月31日，我們使用了約（i）約360萬美元的淨所得款項，-打開提供運營費用和全息技術應用的研究與開發，

（ii）策略收購及投資互補業務所得款項淨額約23，100，000美元，及（iii）其他一般企業用途所得款項淨額約11，400，000美元，包括營運資金、營運開支及資本開支。

於2021年3月25日，我們完成了11，173，335個單位的註冊直接發售，每個單位包括一個ADS和四個—十分之一於二零二零年十二月三十一日，本公司以每股美國存託憑證8.60結雅的行使價購買一份美國存託憑證，公開發售價為每單位7.50結雅，所得款項淨額約為7780萬結雅（人民幣5.079億元）（扣除配售代理費及其他開支）。The Benchmark Company，LLC和FT Global Capital，Inc.，擔任我們的登記直接發售的配售代理。

2021年3月22日起，F-1註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，截至2021年12月31日，我們將（i）約3190萬美元的所得款項淨額用於運營開支以及在半導體行業應用全息AR技術的研發，（ii）約3190萬美元的所得款項淨額用於戰略收購和補充業務的投資，及（iii）所得款項淨額約15.9百萬結雅作其他一般公司用途，包括營運資金、營運開支及資本開支。

於二零二一年七月七日，我們完成貨架發售，總髮售價高達500，000，000美元。截至2022年12月31日，我們尚未對提交的F進行任何刪除。-3.

我們仍然打算使用剩餘的收益，-打開公開發售，以及登記直接發售，詳情載於表格F的註冊聲明中-1.

第15項。    控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，已對我們的披露控制和程序（定義見第13a條）的有效性進行評估-15(e)根據第13a條的要求，截至本報告所涵蓋期間結束時，-15(b)根據《交易法》。

基於該評估，我們的管理層得出結論，由於下文所述的突出重大弱點，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序未能有效確保我們根據《交易法》提交和提供的報告中要求披露的信息被記錄、處理、總結和報告。在SEC的規則和表格規定的時間內，我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a條所定義的。-15（f）。我們對財務報告的內部監控是一個旨在就財務報告及財務報表編制的可靠性提供合理保證的過程。此外，對今後各期的任何成效評價的預測，可能會面臨這樣的風險，即由於條件的變化，或由於遵守政策或程序的程度可能惡化，控制措施可能變得不足。在我們管理層（包括首席執行官及首席財務官）的監督及參與下，我們對截至2022年12月31日的財務報告內部監控的有效性進行評估。評估依據的是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制—綜合框架》框架（2013年）中確立的標準。基於此評估，管理層確定，截至2022年12月31日，由於下文所述財務報告內部監控的重大弱點，我們並未對財務報告維持有效的內部監控。

財務報告的內部控制

我們的獨立註冊會計師事務所並無對我們的財務報告內部控制進行審計。根據PCAOB制定的準則，“重大弱點”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，以致有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。截至2022年12月31日，公司管理層識別出的具體重大弱點如下：

第一個重大弱點是我們沒有維持一個有效的控制環境。具體而言，我們在財務報告和會計人員方面缺乏足夠的資源，瞭解美國公認會計原則，特別是解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題，根據美國公認會計原則和SEC規定的財務報告要求進行相關披露。此外，我們發現資訊科技一般控制（“資訊科技一般控制”）存在三個重大弱點，分別為：（1）數據備份及災難恢復、（2）用户賬户管理及職責分工、（3）風險評估及緩解策略。

我們已採取若干步驟並繼續實施措施，以糾正已識別的重大弱點，包括但不限於要求我們的員工定期參加專業服務公司提供的培訓和研討會，以獲取有關定期會計和SEC報告更新的知識，以及）為我們的會計人員提供美國公認會計原則的內部培訓。針對與資訊科技有關的弱點，我們會（1）加強數據備份程序和監察電腦運作；（2）加強用户賬户管理和加強職責分工；（3）加強風險評估程序和系統監控

註冊會計師事務所認證報告

作為上一個財政年度收入少於10. 7億美元的公司，根據《就業法》，我們符合“新興增長型公司”的資格，並有資格享受適用於其他公眾公司的各項申報及財務披露規定的若干豁免。這些規定包括豁免《薩班斯法案》第404條下的審計師證明要求，--奧克斯利2002年法案，涉及評估新興增長型公司財務報告內部控制的有效性。

財務報告內部控制的變化

除上文所述者外，於本年報表格20所涵蓋期間，我們對財務報告的內部監控並無變動-F對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。

項目16A. 審計委員會

我們的董事會已確定，獨立董事兼審計委員會主席Teck Yong Heng符合SEC規則所指的審計委員會財務專家的資格，並根據納斯達克市場規則第5605（c）條規定的標準具備財務成熟度。本公司董事會亦已決定，陳先生為本公司之董事。 Teck Yong Heng滿足規則10A的“獨立性”要求-3根據1934年頒佈的《交易法》(經修訂)和《納斯達克市場規則》第5605(A)(2)條。

項目16B.《道德守則》

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括一些專門適用於我們的首席執行官和高級財務官的條款。道德準則作為本年度報告的附件11.1存檔。

項目16C.首席會計師費用和服務

下表列出了我們目前的主要會計師事務所OneStop Assurance PAC和我們的前會計師事務所Friedman LLP在指定時期內提供的某些專業服務的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。

審計費用是指OneStop Assurance PAC和Friedman LLP為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務所收取的費用總額，以及通常由會計師提供的與該財年的法定和監管文件或業務有關的服務。

審計-相關費用是指我們的主要會計師在每個財政年度為保證和相關服務開出的費用總額，該費用與我們財務報表的審計或審查業績合理相關，不在審計費用項下報告。

我們審計委員會的政策是-批准所有審核和非審核-審計OneStop Assurance PAC和Friedman LLP提供的服務，包括審計服務和審計-相關上述服務，惟審核委員會在審核完成前批准的最低限度服務除外。

項目16D. 審計委員會列名標準的豁免

不適用。

項目16E. 發行人及附屬買方購買股權

沒有。

項目16F. 註冊人核證帳目的更改

此前在該公司披露的6-K7月7日， 13, 2022.

項目16G.公司治理

作為一家在納斯達克股票市場上市的開曼羣島豁免公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例，是我們的祖國，可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。以下概述了我們的公司治理實踐與納斯達克上市標準下的國內公司所遵循的公司治理實踐的一些重要不同之處：

根據納斯達克上市規則第5615條所載的母國規則豁免，我們已選擇豁免遵守納斯達克上市規則第5635條的規定，即就發行20%或以上的已發行普通股獲得股東批准。納斯達克上市規則5635要求每個發行人在某些稀釋事件發生之前獲得股東批准，包括公開發行以外的交易，涉及以低於股票賬面價值或市值中較高者的價格出售發行人在交易前發行在外的普通股的20%或以上。然而，作為一家外國私人發行人，我們可能會採用我們本國開曼羣島的做法，即發行與收購有關的證券不需要股東批准。

除上述情況外，根據納斯達克上市標準，我們的公司治理實踐與美國本土公司並無重大差異。

項目16H.煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。   關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第17項。    財務報表

我們已選擇根據項目518提供財務報表。

第18項。    財務報表

我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。

項目19.    展品

展品索引

____________

*        隨函存檔

**      隨信提供

簽名

註冊人特此證明其符合表格20的所有要求，-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。

日期：四月 13, 2023

WIMI HOLOGRAM CLOUD INC.和子公司

合併財務報表索引

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