附錄 10.6

某些已識別信息 已從本展覽中排除，因為這些信息既是 (I) 非重要信息，也是 (II) 公司將其視為私密或機密的類型。經編輯的 術語已標有三個星號 [***].

獨家分銷協議

本獨家分銷協議 （“協議”）於 2023 年 9 月 20 日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司 Blue Water 生物技術公司簽訂，地址為俄亥俄州東五街 201 號，套房 1900 號俄亥俄州辛辛那提，45202 號套房（“客户”）和俄亥俄州有限責任公司 Cardinal Health 105, LLC，地址為 501 梅森路 501 號，套房 200，田納西州拉韋爾涅，37086（“Cardinal Health”）。客户和Cardinal Health分別是 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

a. 除其他外，客户 在美國、其領土、財產 和聯邦（“領地”）從事藥品開發和銷售業務。

b. 除其他外，Cardinal Health的業務是向領土內的批發商、專業分銷商、醫生、 診所、醫院、藥房和其他醫療保健提供者分銷藥品，並提供信息系統和其他服務 以支持其客户使用其分銷能力。

c. 客户 希望聘請 Cardinal Health 作為其獨家第三方物流分銷代理，以商業方式銷售 所有配方和雙方可能以書面形式共同商定的任何其他產品（統稱為 “產品”）、 的 Entadfi 產品，並根據本協議中規定的條款和條件提供本協議中描述的某些其他服務。

條款

考慮到下述共同契約、 條款和條件，雙方商定如下：

1。任命/授權

1.1。預約。 根據本協議中規定的條款和條件，在期限內，客户指定 Cardinal Health 為其獨家第三方 物流配送代理以及在該地區向客户客户提供產品記錄的授權分銷商，包括 但不限於該地區 的批發商、專業分銷商、醫生、診所、醫院、藥房和其他醫療保健提供商（統稱為 “客户”）。

1.2。接受 的預約。根據本協議、OPG（定義見下文）和質量協議（“質量協議”），Cardinal Health 接受任命，代表 客户作為其獨家第三方物流配送代理和向該地區 客户提供產品記錄的授權分銷商）。雙方 同意在產品商業發佈之前敲定並執行雙方都同意的質量協議。一旦雙方同意， 質量協議即視為附錄C附於此，並以引用方式納入。如果本協議、OPG 和/或本協議控制的質量協議之間存在任何 衝突，則質量協議僅對 與質量相關的事項進行控制。

2。服務

2.1。服務。 Cardinal Health 同意提供操作指南（“OPG”）中規定的服務，其中包括 但不限於存儲、分發、退貨、客户支持、財務支持、電子數據交換 （“EDI”）和系統訪問支持（“服務”）。雙方同意在產品商業發佈之前敲定並執行雙方都同意的 OPG。一旦雙方同意，OPG即視為附錄A附於此， 以引用方式納入。

2.2。操作指南修正案 。客户同意至少提前九十（90）天向Cardinal Health提供書面通知，説明所有可能需要變更、修改或修正OPG中規定的服務範圍的變更 。除非雙方共同書面同意，否則對 OPG 的任何更改、修改或修正 均無效。儘管有上述規定，但客户承認且 同意，OPG 的任何變更、修改或修正都可能導致費用增加（定義見第 5 條）。

2.3。 遵守操作指南。Cardinal Health同意按照OPG的規定提供服務，最高金額為客户預測的百分之二十五 （125％）（定義見下文）。如果（i）客户或客户客户向Cardinal Health出貨的產品或（ii）客户或客户的產品訂單超過客户預測的25％（25％），則Cardinal Health同意採取商業上合理的努力來滿足OPG的要求，但是， 客户承認Cardinal Health可能無法滿足與響應和運輸時間有關的所有指導方針任何金額 超過客户預測的 25%。

2.4。產品 退貨。Cardinal Health同意根據OPG處理和處理所有產品退貨；但是，客户承認 客户要求的任何定製或額外退貨服務可能會產生雙方同意的額外費用。

2.5。產品 召回。客户應對所有產品召回承擔全部責任，但前提是Cardinal Health對因Cardinal Health的重大過失或故意不當行為引起的產品召回 負責，但須遵守本協議的條款。如果 產品被召回，或者客户主動召回任何產品，則如果客户同意向Cardinal Health支付相當於Cardinal Health因任何此類召回服務而產生的實際、合理和有據可查的費用，則Cardinal Health同意按照OPG的規定和雙方同意向客户提供援助 。此類費用是對下文第 5 條 所述費用的補充。

2.6。替換 產品。無論本協議、OPG或質量協議有任何條款或條件，客户都理解、承認 並同意，根據本協議，Cardinal Health沒有義務向任何客户運送任何受管制物質的替代產品。 在本協議、OPG 或質量協議中使用的 “受管制物質” 是指根據聯邦《管制物質法》或州法律類似規定被列在附表一、二、三、四或五中或被指定為清單一或清單二化學品的任何藥物、物質或直接 前體（包括所列化學品）。

2.7。藥物 樣品。客户理解、承認並同意藥物樣本的分發必須遵守適用的州和 聯邦法律法規。除其他義務外，只有通過包含客户和提出請求的從業人員的 信息的正式書面請求才能啟動藥物樣本的分發。只有在本州獲得許可開出所要求的 藥物處方的從業者才能要求提供藥物樣本。

3.產品供應/客户責任

3.1。設施。 客户同意將產品交付給位於田納西州拉弗涅英格拉姆大道15號的Cardinal Health設施的Cardinal Health 37086和/或梅森路501號200套房，或Cardinal Health可能以書面形式向客户指定的其他分銷設施（“3PL設施”）交付產品。

3.2。配送 和標題。 [***]負責向第三方物流設施交付產品，包括與此類交付相關的所有成本、費用和損失風險 。產品標題保持不變 [***]無論何時，即使產品存儲或倉儲在 3PL 設施中也是如此。 [***]同意隨時為產品投保損壞、丟失、破壞、盜竊或下文第 13 條中進一步規定的任何其他財產損失（“損失”） 。僅因以下方面的重大過失或故意不當行為造成的損失除外 [***], [***] 承擔與產品有關的所有損失風險。

3.3。預測和價目表。

a. 預測。 [***]同意提供 [***]並預測將要處理的產品數量 [***]根據本協議，頻率不低於 [***]（“預測”）。包括預測在內的所有預測都用於運營計劃的明確目的。 如果與預測存在重大差異，或者核心業務發生變化，可以合理地預期將對本協議中任何一方的義務產生重大 影響，則受影響的一方可以通知另一方，它希望協商 對費用進行適當調整。雙方必須在內部舉行會議 [***]發出此類通知的天數，用於討論任何此類調整的優點和實施情況 。如果雙方無法就任何此類調整達成解決方案，則最初提出 調整的締約方可以在以下時間終止本協議 [***]提前幾天書面通知另一方。

b. 價格 清單。本協議執行後，客户同意向Cardinal Health提供一份客户清單，其中列出了產品 的價格（“客户價目表”）。客户同意在任何此類變更生效日期前不少於三（3）個工作日將客户價目表 的任何變更通知Cardinal Health。Cardinal Health同意根據客户的指示，採取商業上合理的 努力來實施此類價格變動。

3.4。裝運 檢驗。Cardinal Health 同意目視檢查每批產品在運輸途中是否存在外部損壞或丟失，並將 OPG 中規定的任何明顯損壞或損失通知 客户。

4。信息系統接入

4.1。訪問。 在期限內，根據本文的條款，客户可以使用Cardinal Health提供的密碼和識別號碼 遠程訪問在Cardinal Health的網絡操作系統基礎上維護的客户數據（定義見下文）以及與之相關的某些支持 服務，如OPG（統稱 “系統”）所述，前提是此類訪問權限僅由客户使用 員工或其任何代表（定義見下文），並用於客户自己的內部業務 目的。客户同意僅使用該訪問權限來訪問客户數據（定義見下文），並進一步同意不訪問或嘗試 訪問任何其他數據、系統或軟件。客户應對密碼和識別元素的所有使用負責，並且必須確保 它們僅用於影響此處授權的有限訪問權限。此處授予的訪問系統的有限許可 不包括複製、下載或以其他方式使用系統上維護的任何軟件或非客户數據的權利。

4.2。數據。 Cardinal Health承認並同意，客户擁有並將保留其在 Cardinal Health系統上的數據（“客户數據”）的所有權利、所有權、利益和所有權。客户授予Cardinal Health有限的權利，允許其在 履行其服務時或在必要時使用此類客户數據來開展自己的內部業務運營。Cardinal Health 或其任何代表（定義見下文）獲得或根據本協議或與本協議相關的Cardinal Health或Cardinal Health的代表獲得訪問權的所有此類客户數據都是並且仍然是客户的專有財產，Cardinal Health對此類客户數據沒有權利或利益 （除非此處明確規定）。如本第 4 條所述，銷燬任何客户數據：(a) 必須事先獲得客户的書面批准，並且 (b) 必須由 Cardinal Health 在應客户要求提供的 相應證明中記錄在案。Cardinal Health 同意以 雙方共同商定的有組織、可讀的格式將客户數據返回給客户。

4.3。費用。 Cardinal Health 同意按費用表中規定的費用向客户提供該系統。如果 Cardinal Health 同意 對客户要求的系統進行任何自定義增強，則此類定製服務將根據費用表（定義見第 5 條）中規定的每小時 費率單獨計費，在此之前，Cardinal Health 和客户同意本着 誠意會面，就與持續支持定製相關的定期費用進行協商。

4.4。安全。 在任期內，Cardinal Health 同意採用合理的安全措施和政策，這些措施和政策的安全性不亞於使用 保護其自身機密信息的措施和政策，旨在保護系統中客户的 數據的完整性、可訪問性和機密性。Cardinal Health 同意制定和維護合理的災難和緊急恢復計劃，該計劃旨在最大限度地減少系統運行中斷造成的幹擾。如果 Cardinal Health 確認信息存在安全漏洞，導致 丟失或未經授權披露或修改此類數據由 Cardinal Health 保管或控制 （“已確認的安全漏洞”），則 Cardinal Health 同意在七十二 (72) 小時內向客户提供書面通知 ，以合理的詳細程度總結已確認的安全漏洞的情況以及 Cardinal Health 對影響的合理評估 客户已確認的此類安全漏洞。此外，Cardinal Health 同意：(i) 立即採取所有商業上合理的 行動，以減輕已確認的安全漏洞的影響；(ii) 對此類安全漏洞進行調查， 合理地與客户合作進行此類調查，包括但不限於保留和提供 所有合理和相關的記錄、日誌、文件、數據報告以及遵守適用法律或其他要求的其他材料 } 客户要求；以及 (iii) 在以下方面與客户進行合理合作客户對任何侵犯或企圖侵犯客户數據安全的人士尋求禁令或其他公平救濟的努力 。Cardinal Health 同意 立即通知客户Cardinal Health為防止將來發生任何類似的未經授權的使用、修改、 或披露而採取的糾正措施。應客户的要求，Cardinal Health同意向客户提供客户數據所在系統的服務組織控制（SOC）1報告 。

4.5。客户 義務。客户同意不進行反向工程、反向彙編、反編譯、創建衍生作品、修改或以其他方式嘗試 獲取系統上任何軟件的源代碼，或複製、下載、修改此類軟件或創建此類軟件的衍生作品。此外， 客户同意不允許任何其他個人或實體訪問系統或相關文檔。系統及其所有部分， 的所有有形和無形表現形式，所有現有或新的增強、開發、衍生作品和對系統（或其任何部分）的其他修改 以及所有相關的所有權，都是並且仍然是Cardinal Health的專有財產。

4.6。免責聲明。 系統、其中的軟件以及由此獲得的任何結果 均按 “原樣” 提供，不提供任何形式的明示、暗示、法定或其他擔保。 CARDINAL HEALTH 不作任何陳述或保證，特此明確拒絕與系統或其任何部分直接或間接相關的所有明示或 暗示的陳述和保證，包括但不限於適銷性、 非侵權和適用於特定用途的擔保。如果發現該軟件侵犯了任何第三方的知識產權 權利，CARDINAL HEALTH 同意自費並由其唯一選擇（i）用非侵權軟件替換侵權軟件， 或（ii）獲得使該軟件不侵權所需的額外權利。

4.7。系統 可用性。Cardinal Health 同意做出合理的努力，使系統每天二十四 (24) 小時可供訪問， 每週七 (7) 天，不進行定期維護和緊急維護，並按照 OPG 的規定。

4.8。暫停 訪問權限。如果發生重大違反本協議任何條款的情況，Cardinal Health可以撤銷或暫停根據本協議向客户提供的任何或所有密碼 和識別號碼，前提是Cardinal Health已事先將此類違規行為通知客户，並且客户 有機會按照第6.2節的規定糾正此類違規行為。儘管如此，如果出現違規行為 或威脅破壞系統安全性或未經授權披露與系統有關的任何信息，Cardinal Health 可以立即撤銷或暫停根據本協議向客户提供的任何或所有密碼和識別號碼，期限為 Cardinal Health 解決此事的合理必要時間，前提是 Cardinal Health 同意以其他方式提供客户數據的訪問權限 在這樣的撤銷或暫停期間，通過及時回覆來向客户提供答覆客户通過電子郵件或傳真請求提供這類 數據。

5。定價和付款條款

5.1。費用。 作為服務的補償，客户同意向Cardinal Health支付附錄 B（“費用表”）中規定的費用（“費用”），並以引用方式納入。

5.2。發票。 Cardinal Health同意就根據本協議提供的服務或每月到期的任何其他金額 向客户開具電子發票。應在發票開具之日起三十 (30) 天內通過電子資金轉賬 (EFT) 或自動清算所 (ACH) 付款。除非在適用的付款 期內以誠信和書面形式提出未解決的爭議，否則如果發票上的金額未在上述適用的支付期限內支付，Cardinal Health 可以選擇選擇 來 (i) 對未付金額徵收服務費，計算方法為每月 1.5% 的費率（或法律允許的最大費率，如果 為每月少於 1.5%），直到全額支付該款項和/或 (ii) 暫停任何進一步的服務，直到 全額支付該發票。如果對發票存在任何善意爭議，客户同意在 上述適用的付款期內將此類爭議通知Cardinal Health，並且客户還同意按照此處規定的方式支付發票中任何無爭議的部分。 客户同意在爭議解決後的十（10）天內支付拖欠Cardinal Health的任何款項。

5.3。費用調整。

a. 費用是固定的 [***]。此後， [***]可以評估費用表，最多可以調整費用 [***]頻率不超過 [***].

b. 儘管有 此處有任何相反的規定，如果 [***]，雙方同意本着誠意舉行會議，就雙方均可接受的 費用調整進行談判。無論本協議有任何其他規定，如果雙方未能就費用調整達成協議，則任何一方都有權 終止本協議 [***]提前幾天通知，不向另一方收取任何費用或罰款。

5.4。税收。 客户同意在到期時支付與產品相關的所有銷售税、使用税、總收入、消費税和個人財產税（不包括 與Cardinal Health用於服務相關的設備相關的任何個人財產税），以及因本協議所考慮的交易而徵收的其他税款，這些税款均未包含在本協議項下向Cardinal Health支付的 費用中；前提是客户根據本節應支付的金額不包括基於 淨收入的税款Cardinal Health。

6。期限和終止

6.1。學期。 本協議的初始期限自生效之日開始，在 首次向商業客户發貨 FDA 批准的產品之後的三 (3) 年（“初始期限”），除非根據本協議提前 終止。此後，除非任一方在初始期限或任何續訂期限結束前至少九十 (90) 天發出 終止的書面通知，否則本協議將自動續訂各一 (1) 年的額外條款（每個 “續訂期限”，與初始期限一起稱為 “期限”）。

6.2。客户終止 。客户有權終止本協議 [***]向 Cardinal Health 發出為期幾天的書面通知，前提是 [***].

6.3。立即終止。在以下情況下，任何一方都有權立即終止本協議：

a. 另一方提出破產申請，或與其債權人簽訂協議，或申請或同意任命 接管人或受託人，或為債權人的利益進行轉讓，或者受讓或允許下達任何裁定 破產或資不抵債的命令，而該命令未在三十 (30) 天內解除；或

b. 另一方嚴重違反了本協議的任何條款，此類違規行為在 發出書面通知後的三十 (30) 天內仍未得到糾正；但是，前提是 (i) 如果違規行為無法在三十 (30) 天內得到糾正，雙方 同意在發出書面通知後的三十 (30) 天內舉行會議，制定雙方都同意的糾正計劃在 合理的時間內違約；以及 (ii) 如果客户未能按照本協議的條款付款， 如果此類付款違規行為在Cardinal Health 向客户發出書面不付款通知後的十（10）天內未得到糾正，則Cardinal Health可以終止本協議。儘管如此，如果客户未在上述（i）或（ii）小節規定的適用 期限內糾正違規行為，則Cardinal Health可以自行決定在該違規行為 仍未治癒的情況下暫停服務，並且Cardinal Health暫停服務並不意味着因客户未能糾正此類違規行為而放棄Cardinal Health完全終止本協議 的權利。

6.4。終止的效果 。本協議的到期或終止不影響任何一方在到期或終止之前獲得的 權益所產生的任何權利或義務。客户同意向Cardinal Health支付截至終止之日 提供的所有服務的費用，並進一步同意向Cardinal Health報銷根據協議和履行服務時產生的所有費用和開支以及 做出的所有不可取消的承諾。本協議終止或到期後，Cardinal Health同意將所有產品退還給客户或客户的指定人員，費用和費用由客户自行承擔。

7。監管的

7.1。審計。 每個日曆年不超過一次，在提前三十（30）個工作日向Cardinal Health發出書面通知後，客户或其指定人員 有權在正常工作時間（即當地3PL設施時間上午8點至下午5點，總共不超過八（8）個工作日 小時）進行全面的質量審計。如果此類審計的時間安排在 “季度末” 或 “年底” ，則Cardinal Health同意盡最大努力滿足客户的要求。如有必要，客户有權立即進行原因審計 ，以確保產品安全，或者在其他必要時實施或支持產品召回。

7.2。 遵守法律。各方同意根據所有適用的美國法律、 規則、法規和指南履行其在本協議下的義務。

8。陳述和保證

8.1。紅衣主教 健康。Cardinal Health 向客户陳述並保證：

a. 合規。 除非雙方另有約定，否則Cardinal Health同意根據本協議、質量協議 和OPG提供服務；

b. 人員。 Cardinal Health 分配執行服務的每位員工、代理人或人員均獲得執行 服務的完全授權，並且具有適當的技能、培訓和經驗，可以以稱職、像工人一樣和專業的方式提供服務；

c. 許可證。 Cardinal Health 擁有並同意維持或將獲得和維持任何個人或實體（包括任何政府機構）提供服務的所有必要批准、執照、同意、許可或授權（統稱為 “批准”），前提是 但是，如果客户需要的服務需要獲得額外批准，則客户可能需要為此類服務支付額外費用與額外批准有關。任何此類額外費用將按照費用 附表中的規定執行。

8.2。客户。客户向Cardinal Health陳述、保證和保證：

a. 產品。 根據不時修訂的《食品、藥品和化粧品法》的規定，商品未摻假或貼錯標籤；

b. 晉升。 客户與產品促銷、銷售和分銷相關的活動符合所有適用的法律、法規、規章、 和準則；

c. 標題 和無侵權。它對與 產品相關的任何知識產權擁有所有必要的權限、權利、所有權和利益，以便 Cardinal Health 履行其在此處承擔的義務，並且該產品不侵犯任何第三方的任何專利、商業祕密、版權、商標、 或其他所有權；

d. 安全 操作説明。它以書面形式提供了適用於產品或客户提供的任何材料的所有安全操作説明、健康和環境信息以及材料安全數據 表，以便在交付前有足夠的時間供Cardinal Health進行審查和培訓。

8.3。互助。各方向另一方聲明並保證：

a. 存在 和權力。該方 (i) 根據其 組織所在州的法律，組織正當、有效存在且信譽良好，(ii) 擁有擁有和經營其財產和資產，以及按目前方式開展其 業務的權力、權力和合法權利；(iii) 遵守適用法律的所有要求，但 任何違規行為均不予遵守的情況除外對該方履行 協議規定的義務的能力造成重大不利影響；

b. 授權 和義務執行。該方 (i) 擁有簽訂本協議和 履行其在本協議下的義務的權力、權力和合法權利，並且 (ii) 已採取一切必要行動，授權執行和交付本 協議並履行其在本協議下的義務；

c. 執行 和交付。本協議已代表該方正式簽署和交付，構成合法、有效、具有約束力的 義務，可根據其條款對該方強制執行；

d. 沒有 同意。已獲得該方與協議有關的所有監管機構和其他人士 的所有必要同意、批准和授權；以及

e. 沒有 衝突。本協議的執行和交付以及該方在本協議下的義務的履行 (i) 不與 任何適用法律的要求相沖突或違反任何適用法律的要求；(ii) 不與該方的任何合同義務發生實質性衝突或構成重大違約，或要求 獲得任何同意。

f. 取消資格。 根據 48 C.F.R. § 52.209-6 的規定，各方聲明、保證並證明其本人和 其負責人均未被禁止、被停職、提議取消資格或以其他方式確定沒有資格參加 聯邦醫療保健計劃（該術語的定義見42 U.S.C. 1320a-7b (f)）或被定罪與 提供醫療保健物品或服務相關的刑事犯罪，但尚未被取消、暫停、提議取消資格或以其他方式 被確定為沒有資格參與聯邦醫療保健計劃。如果一方或其任何負責人被 禁令、暫停、提議取消資格或以其他方式確定沒有資格參與聯邦醫療保健計劃 或被判犯有與提供醫療保健物品或服務有關的刑事犯罪，該方將立即通知 另一方，該方可以在任何此類禁令、暫停生效之日立即終止本協議， 取消資格或以其他方式確定不符合資格的提案。

8.4。侷限性。 本第 8 條中規定的陳述和保證是每方 方對另一方作出的唯一和排他性的陳述和保證，任何一方均不作任何形式的任何其他陳述、擔保或保證，包括但不限於對適銷性、非侵權性或特定用途適用性的任何暗示保證。

9。商標

9.1。除非事先獲得該方的書面批准，否則 方均無權以任何方式使用另一方或另一方的任何關聯公司的名稱，或另一方或該關聯公司的 商標、服務標誌、徽標或其他類似標誌，前提是 前述規定不禁止Cardinal Health在執行 服務時使用客户的姓名或標記與本協議一致的方式。本協議中使用的 “關聯公司” 是指在本協議期限內控制、受該方控制或受該方共同控制的任何法律實體 。就本定義而言， 如果一個實體直接或間接擁有或控制另一個實體所有股權（或公司以外其他實體的類似所有權權益）的至少百分之五十（50%）的有表決權 股權，則該實體被視為控制了另一個實體。

10。保密和不使用

10.1。相互的 義務。在履行本協議規定的各自義務時，一方（“披露者”）可以向另一方（“接收者”）披露 某些機密信息（定義見下文）。接收方不得使用 另一方的機密信息（定義見下文），除非收件人履行本 協議規定的義務是必要的。未經披露者事先 書面同意，接收方不得向任何第三方披露披露者的機密信息。儘管有前述規定，如果接收方在可行的情況下儘可能提前向披露者發出披露要求和內容的通知 ，則接收方可以在法律、法規或法院或行政命令要求的範圍內披露披露者的機密信息 。儘管有上述規定，收件人 仍可將披露者的機密信息披露給為履行本協議而需要了解此類機密信息的任何接收方關聯公司（定義見下文）或代表 。在該關聯公司或代表 收到披露者的機密信息之前，(A) 收件人必須將本文 的內容告知關聯公司或代表，並且 (B) 該關聯公司或代表必須同意受本條條款的約束或同意受保密 的約束，使用義務的限制不得低於本文規定的限制。接收方同意使用所有合理的保障措施 防止此類關聯公司和代表未經授權使用，並進一步同意在得知 出現任何違反本第 10 條保密義務的行為後立即通知披露者。此處使用的 “代表” 一詞是指該方的員工、高級職員、董事、代理人、顧問或其他授權代表。

10.2。定義。 在本協議中使用的 “機密信息” 一詞是指 Discloser 或其任何代表或關聯公司向接收者或其代表或關聯公司提供的 與 服務或本協議履行有關的所有機密或專有信息，無論這些信息是在本協議簽訂之日之前、當天或之後提供的，還是以任何形式提供的， ，包括但不限於書面、口頭、視覺、電子或任何形式其他媒體或方式。機密信息包括所有 專有技術、專有技術、商業祕密、發現、發明和任何其他知識產權（無論是否獲得專利）、 分析、彙編、業務或技術信息以及其他材料， 全部或部分包含或基於另一方或其代表提供的任何此類信息。 本協議和本協議條款的存在是各方的機密信息。

10.3。排除項。 儘管此處有任何相反的規定，機密信息不包括以下信息：(A) 除違反本協議以外已向公眾公開或將向公眾公開的信息，或 (B) 接收方在披露時 已知且由接收方的書面記錄所證明的信息，或 (C) 以非機密方式 從來源向接收方提供的信息有權在非機密基礎上披露信息的，或者 (D) 曾經或現在由 獨立開發或為 獨立開發接收方不提及機密信息，接收方的書面記錄證明瞭這一點。

10.4。沒有 默示許可。由於本 協議，接收方不獲得任何專利申請或專利下的任何權利或許可。所有機密信息仍然是披露此類信息或數據的一方的專有財產。

10.5。返回 的機密信息。本協議終止後，接收方同意根據要求在 三十 (30) 天內立即歸還所有機密信息，包括其任何副本，並停止使用，或者，應披露者的要求， 接收方同意立即銷燬該信息並向披露方證明銷燬此類信息；其單一副本 除外，該副本可以僅為確定所承擔義務的範圍而保留根據本協議。 儘管有上述規定，任何一方都無需銷燬任何備份磁帶、存檔系統或類似的非活動 數據庫，只要此類磁帶、系統或數據庫不容易訪問並且根據既定的記錄保留計劃經常被刪除或覆蓋 ，而且這種銷燬不要求締約方使用特殊程序或技術擦除或刪除信息 。

10.6。生存。 雙方打算用本條取代雙方於2023年5月4日簽訂的某些保密協議。本條的義務 自本協議到期之日起五 (5) 年終止。

11。賠償

11.1。Cardinal Health 的賠償 。Cardinal Health 同意賠償和保護客户、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、 員工和代理人（“客户受保人”）免受與任何第三方提出的任何索賠、訴訟、要求、調查或訴訟 相關的任何損失、要求、責任、損害賠償、成本 和費用（包括合理的律師費）由或由此產生的程度 [***].

11.2。客户賠償 。客户同意對Cardinal Health、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工 和代理人（“Cardinal Health Indeminitees”）進行賠償和辯護，使其免受由 引起或由此產生的所有責任 [***].

11.3。賠償 程序。本協議中的所有賠償義務均以尋求賠償的一方（“受保人”）為條件： [***].

12。責任限制

12.1。 的最大金額 [***]本協議下的全部責任，無論是合同責任還是侵權責任，包括但不限於任何 [***] 第 11 條規定的賠償或其他財務義務是 [***].

12.2。 任何一方均不對另一方承擔以下責任 [***].

12.3。儘管 此處有任何相反的規定，但本第 12 條的限制並不限制客户與 違反本協議第 4 條規定的義務相關的責任或責任。

13。保險

13.1。保險 政策。 [***]

a. 產品 和已完成運營責任保險，涵蓋本協議中包含的產品，每次發生的限額不少於一千萬 美元（10,000,000 美元）；

b. 全險 財產保險，包括運輸保險，金額等於客户在 在第三方物流設施或往返第三方物流設施期間的財產的全額重置價值。客户的全風險財產保險適用於所有損失， 是主要損失（既適用於向Cardinal Health發行的任何保險，也適用於Cardinal Health保留的任何免賠額或自保金額 ），但僅因Cardinal Health的重大過失或故意不當行為造成的損失除外。

c. 如果 任何必需的保單是在索賠的基礎上制定的，則客户同意在 整個期限內維持此類保單，並在本協議終止或到期後的不少於五 (5) 年的期限內維持此類保單。

13.2。豁免。 客户同意獲得客户購買財產保險的任何保險公司的豁免，放棄其對Cardinal Health的代位權 ，但僅因Cardinal Health的重大過失或故意不當行為造成的損失除外。客户 同意不為未從客户財產保險 中完全追回的任何財產索賠或部分財產索賠尋求賠償，但僅因Cardinal Health的重大過失或故意不當行為造成的損失除外。

13.3。其他 被保險人身份。客户同意將Cardinal Health, Inc. 及其關聯公司列為本協議中概述的產品和已完成業務的產品和已完成的運營責任保險單下的額外承保人。客户同意， 此類保險是主要保險（既適用於向Cardinal Health簽發的任何保險，也適用於Cardinal Health保留的任何自保金額），涉及Cardinal Health對其作為額外 被保險人的產品造成的損害承擔的責任。此類額外保險狀態在期限內有效，如果保單是在提出索賠的基礎上制定的，則在本協議終止或到期後 持續不少於五 (5) 年。

13.4。證書。 客户同意在生效之日後和續保後的三十（30）天內，儘快向Cardinal Health提供保險憑證，證明所需的保險和額外的保險身份 。客户同意努力 在保單到期日前三十（30）天書面通知任何取消。客户同意從一家A.M. Best 評級至少為 A-VII 的保險公司購買本條所要求的每份 份保險單。

14。通知

14.1。下述所有 通知和其他通信必須以書面形式發出，且被視為已送達：(A) 親自送達；(B) 當 通過傳真傳輸（收據已驗證）時；(C) 收到或拒絕時，如果通過掛號信或掛號郵件 （要求退貨收據）郵寄時，郵資已預付；或 (D) 如果通過快遞服務發送，則在 送達給當事方以下地址（或類似通知中規定的當事方的其他地址）；前提是，地址變更通知 僅在收到時生效其中）：

15。雜項

15.1。整個 協議；修正案。本協議、附文及其任何修正構成 雙方之間的全部諒解，並取代雙方就本協議標的達成的任何合同、協議或諒解（口頭或書面）。 除非本協議另有規定，除非雙方書面同意，否則不得修改本協議的任何條款。

15.2。字幕。 本協議中的標題僅為方便起見，不得解釋或解釋為本協議的實質性部分。

15.3。更多 保證。雙方同意執行、確認和交付進一步的文書，並採取所有其他可能合理必要或適當的附帶 行為，以實現本協議的宗旨和意圖。

15.4。沒有 豁免。在任何一種或多種情況下，任何一方未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款， 均不被視為放棄其對任何後續違約行為堅持嚴格遵守本協議的權利。

15.5。可分割性。 如果本協議的任何條款被法院或其他有管轄權的機構宣佈無效或不可執行，則本協議的其餘條款 繼續完全有效。

15.6。獨立 承包商。雙方的關係是獨立承包商的關係，除非本協議明確規定，否則任何一方均不得為另一方承擔任何債務 或作出任何承諾。本協議中的任何內容均無意 在雙方之間建立合資企業、合夥人、僱主/僱員或 委託人和代理人之間的關係，也不應將其解釋為建立合資企業、合夥人、僱主/僱員之間的關係。

15.7。分包商。 未經客户事先書面同意，Cardinal Health不得分包全部或任何部分服務。為明確起見，普通運輸承運商（包括 Cardinal Health 的獨家藥品運輸 網絡或 EPTN）提供的 配送服務、第三方供應商提供的產品銷燬服務以及與設施維護或安全相關的服務 不被視為與本協議相關的合同服務，因此 提供此類服務的企業不被視為分包商。據明確瞭解，Cardinal Health對普通承運人為客户或代表客户提供配送服務 不承擔任何責任。

15.8。繼任者 和受讓人。本協議對雙方、其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。除允許轉讓（定義見下文）的 外，任何一方均不得通過法律運作 或任何其他方式，自願或非自願地轉讓本協議，未經另一方事先書面同意，不得無理拒絕。 為避免疑問，就本節而言，轉讓包括 “控制權變更交易”，即與任何一方有關的 、導致出售或轉讓該方股票或其他股權的控股權 、該方合併為另一實體、出售該方全部或基本上全部的 資產或該方與本協議相關的業務範圍，或通過以下方式轉讓該方的控股權 法律或其他方面的運作。“允許轉讓” 是指轉讓方向 的合格關聯公司進行的轉讓，前提是轉讓方向另一方提供書面通知。就本節而言，“合格的 關聯公司” 是指其與轉讓方的關係不是控制權變更交易產生的關聯公司。

15.9。沒有 第三方受益人。除非本協議另有規定，否則本協議僅為協議雙方 的利益而設計，無意向任何其他人提供任何好處，也無意為任何其他人創造任何有利的權利。

15.10。管轄 法律。本協議受特拉華州法律管轄和解釋，不包括其法律衝突條款。 《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協議。

15.11。爭議 解決。如果雙方之間出現任何爭議、爭議或分歧（“爭議”），雙方同意 將此類爭議提交給Cardinal Health and Client的各自總裁或高級管理人員，供其考慮和解決。 如果此類當事方無法在六十 (60) 天內達成爭議解決方案，則任何一方均可將爭議提交給具有相應 管轄權的法院。

15.12。佔主導地位的 黨。在雙方之間與本協議相關的任何爭議解決程序中，勝訴方有權 在該訴訟中獲得合理的律師費和費用。

15.13。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均被視為原始協議，但所有協議共同構成一個 和同一份文書。已執行協議的任何複印件、傳真或電子複印件均為原件。

15.14。宣傳。 未經另一方事先明確書面同意，任何一方均不得就本協議或本協議所考慮的交易發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非適用法律或任何政府機構要求， 在這種情況下，發佈新聞稿或公開披露的一方同意採取商業上合理的努力來獲得另一方對新聞形式、性質和範圍的批准在發佈新聞 稿之前發佈或公開披露或公開披露。

15.15。抵消。 沒有限制 [***]法律或衡平法下的權利， [***]無論是集體還是個人，均可對任何 和所有應付金額行使抵消權 [***]從 [***]那是 [***]。就本節而言， [***].

15.16。生存。 雙方根據第 10 條（保密和不使用）、 11（賠償）、12（責任限制）、13（保險）、第 14 條（通知）和 15（其他） 以及第 6.4 節（終止的效力）明確規定的範圍內，依據第 10 條（保密和不使用）的權利和義務繼續有效，無論本協議是否到期或終止。

15.17。修改法律 。如果在 期限內，任何適用的聯邦、州或地方法律、規則、法規、政策或其任何解釋被修改、實施、威脅實施，或決定禁止、實質性限制或以任何方式 對本協議或任何一方在本協議條款下的履行（以下簡稱 稱為 “變更”），則雙方同意立即就本協議的修正案進行談判，以最大限度地保持雙方的期望 儘可能以與任何此類變更一致的方式進行。

15.18。 不可抗力。如果此類違約或延遲是由超出該方合理控制範圍的事件造成的，包括但不限於 自然行為、法規或法律或其他行為或其任何政府或機構的不作為、戰爭或暴動、民事騷亂、 破壞生產設施或材料的行為，則任何一方均不承擔損害賠償責任，或因該方拖延履行本協議而被視為違反本協議由於地震、火災、洪水或風暴、勞動騷亂、疫情或供應商故障， 公眾公用事業或普通承運人；但是，根據本協議尋求救濟的一方必須立即將超出其合理控制範圍的原因通知另一方 方。儘管有上述規定，除非不可抗力事件阻止支付此類款項的責任方通過任何合理的方式（例如，不可抗力事件導致銀行和/或郵件系統 出現故障），否則任何一方 支付本協議項下的無爭議款項的義務都不會暫停。可能援引本節的締約方必須盡一切合理努力恢復其對另一方 的持續義務。如果原因持續一百八十 (180) 天，則雙方同意開會討論此類不可抗力事件導致的對本協議的修改 。

[此空間故意留空 。簽名顯示在下一頁上。]

為此，下列簽署人已讓其 正式授權的代表執行本協議，本協議自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

[獨家分銷 協議的簽名頁]

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