PG&E公司
2012年度人員離職政策
(修訂自2023年9月12日起生效)

1.這是目的。這是PG&E公司高級職員離職政策(以下簡稱“政策”)的控制和最終聲明。由於人員(定義見下文)是由PG&E公司(“公司”)或參與的僱主(“僱主”)自願僱用的，他們的僱用可隨時終止，不論是否有理由。本政策於2012年3月1日生效，向僱員提供終止時總裁、高級副總裁、執行副總裁總裁或以上的職位(“高級管理人員”)，並在僱主終止僱用時向其提供遣散費。1本政策對控制權變更的定義於2014年5月12日修訂。該政策對STIP支付的處理和對某些遣散費的限制於2020年9月25日生效。從2021年11月1日起對遣散費福利的價值和資格進行了修訂。2023年9月12日生效的修正案將上訴和索賠程序添加到保單中。為免生疑問，對本政策進行的與守則第409a節(定義如下)相關的修訂適用於所有官員，包括本政策第7節要求的先前條款可能涵蓋的人員。

該政策的目的是通過界定遣散費福利的條款和條件來吸引和留住人員，提供作為具有競爭力的總薪酬方案的一部分的遣散費福利，為所有被解僱的人員提供一致的待遇，並儘量減少與終止僱用人員有關的潛在訴訟費用。

2.與控制權變更無關的終止僱傭關係。

(A)賠償公司或僱主的義務。如果公司或僱主無故行使其權利終止一名人員的僱用，而這一終止並不使該人員有權根據第3條獲得付款，則應給予該人員三十(30)天的書面通知或代付款項(該筆款項應與下文第2(A)(1)節所述的付款一起一次性支付)。除下文第2(C)節所規定的外，考慮到幹事同意下述第4節所述的義務和下述第13節所述的仲裁規定，在幹事離職後(《守則》第409a節所指的範圍內)還應向幹事提供下列付款和福利：

(1)一筆過的遣散費，相等於該人員在離職時的年度基本薪酬和短期獎勵計劃目標酬金(“遣散費基本金額”)的總和；但就本條第2(A)(1)條而言，該公司行政總裁的任何一筆遣散費，須相等於(1)2與(2)該人員的遣散費基本金額的乘積。年度基薪是指該人員在接到解僱通知當月的每月基薪乘以12。

1.目前受僱用協議覆蓋的人員的離職金福利將繼續僅根據此類協議提供，直至到期為止，屆時本政策將對此類人員生效。任何官員的遣散費福利的具體內容可通過董事會一級的適當批准進行修改。任何人員放棄本保單下的福利應優先於本保單的條款。如果僱員因晉升而成為本政策下的受保人員，而該人員當時受1986年《國税法》第409a條(“守則第409a條”)所規定的遣散費安排所保障，則根據本政策向此人提供的遣散費福利應在守則第409a條所要求的範圍內，遵守該先前遣散費安排的支付時間和支付形式。

2.根據本協議支付的任何款項應為較少適用的税款。

第2(A)(1)條須在第4(A)條所述的索償解除生效日期後，在切實可行範圍內儘快一次性支付，但在任何情況下，付款不得遲於該人員離職的公曆年或公司課税年度終結後的第三個月的第三個月十五日支付；

(2)除適用的獎勵協議另有規定或適用法律另有規定外，根據本公司長期激勵計劃(“LTIP”)授予高級職員的股權獎勵，如於終止日期仍未授予，將於終止日期後十二個月內繼續授予，猶如該高級職員仍受僱於該期間一樣。除適用的授予協議另有規定外，對於截至終止日的既得股票期權，主管人員有權在其各自期限內或在終止後五年內(以較短的時間為準)隨時行使該等股票期權。除適用的授予協議另有規定外，對於在終止後12個月內授予的股票期權，高級職員有權在終止後一年內的任何時間行使該等期權，但須受期權條款的限制。除適用的獎勵協議另有規定外，在該期限結束時剩餘的任何未授予的股權激勵獎勵應被沒收；

(3)根據該人員當時的STIP，根據該日曆年1月1日至該人員離職之日之間支付的合資格收入，按比例發放一筆按比例計算的年度獎勵付款，該金額等於該人員根據當時的STIP在整個日曆年度內本應賺取的年度獎勵付款(“按比例計算的獎勵”)。根據第14節的規定，人員的按比例獎勵應由該人員的前僱主在向其在職僱員支付年度獎勵款項之日支付。儘管有上述規定，公司的人員和薪酬委員會(或其繼任者)可自行決定減少或取消對高級管理人員的按比例獎勵。就本條而言，“合資格收入”是指該人員的基本工資的總和，包括帶薪休假；作為績效增加的一部分的一次性付款；臨時調派工資，包括一次總付；就正在休帶薪家事假或短期傷殘假的人員而言，是指為已批准的假期支付的款項；

(4)根據終止合同時該幹事的福利水平，支付相當於該幹事18個月保費估計價值的一筆現金付款(根據適用法律，這筆款項須納税)；

(5)如該人員尚未獲支付或提供，則該人員須獲支付或獲提供根據公司或僱主的任何計劃、合約或協議須支付或提供的任何其他款額或利益，或該人員有資格收取的任何其他款項或利益；及

(6)支付一筆19 500美元的現金，相當於該幹事離職後職業過渡服務的估計合理價值。

(7)保險單規定僱主的所有行為均可由公司自己和僱主執行，保險單的費用可由管理人在公司和其他僱主之間公平分攤。公司應負責根據本政策為公司僱用的高級人員支付款項和提供福利。凡保險單條款允許或要求僱主作出或執行任何作為、事宜或事情時，須由僱主董事會正式授權的僱主任何高級人員或僱員作出或執行。每個僱主應負責根據本政策為其高級職員或

向地鐵公司償還由地鐵公司自行決定的該等付款或利益的費用。如個別僱主未能支付該等款項或補償，有關人員(或其他受款人)的唯一追索權應針對有關僱主，而非針對公司。

(B)採取有效的補救措施。任何人員有權追討遲繳或不支付該人員根據本條例有權獲得的款額的損害賠償。該官員還有權尋求具體履行義務和任何其他適用的衡平法或強制令救濟。

(C)第2(A)條不適用於因“因由”而終止僱用人員的情況。除本政策第3節所使用的情況外，“因由”是指公司根據當時所知的信息，在公司僱用的高級職員的情況下，或在僱主僱用的高級職員的情況下，真誠地行事，確定該高級職員從事、實施或對下列行為負責：(1)對公司和/或僱主的嚴重不當行為、嚴重疏忽、盜竊或欺詐；(2)拒絕或不願履行其職責；(3)違反公司的平等就業機會政策的不當行為；(4)對公司、其董事會、高級管理人員或員工、或其關聯公司或子公司產生負面影響或發表任何貶低其言論的行為；(5)不服從；(6)任何可能損害公司或其子公司或關聯公司的聲譽、業務或業務關係的故意行為；(7)違反任何受託義務；或(8)違反任何忠誠義務；或(9)違反下文第4節所載限制性契諾。公司、其董事會、高級職員或僱員、或其聯屬公司或附屬公司於“因故”終止合約時，除就該高級職員參與的福利及補償計劃及適用計劃的一般條款及條件下，該高級職員可能享有的任何既得權利外，並不對該高級職員負任何責任。

(D)公司董事會和太平洋燃氣電力公司(“公用事業”)董事會保留下列權利：(A)根據第2(A)節的規定限制、限制、取消、減少或要求沒收付款或福利，(I)在公用事業公司或公用事業公司在2020年7月1日從破產法第11章破產後對公用事業公司或公用事業公司或公用事業公司進行任何與公共健康和安全有關的重罪定罪或財務不當行為的情況下，對公用事業公司的任何高管(如加州公用事業法規第451.5節所定義)或公司任何高管(如1934年證券交易法第3b-7條所定義)，只要該高管在導致定罪的基本行為(“公司定罪”)時擔任公司或公用事業公司的高管，或(Ii)對於公司或公用事業公司的首席執行官或首席財務官(如果由於不當行為導致公司或公用事業公司因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表重述)，但只有首席執行官或首席財務官有資格在首次公開發布或向證券交易委員會提交財務報表(以先發生者為準)後的十二(12)個月期間內有資格獲得第2(A)條下的付款和福利，減少或沒收，並進一步只要執行幹事在重報財務報表期間擔任公司或公用事業公司的首席執行官或首席財務官(視情況而定)；以及(B)補償或要求補償或償還第2(A)節規定的權利、付款和福利，如果公用事業公司的任何高管(如加州公用事業法規第451.5節所定義)或公司的任何高管(如1934年證券交易法下的規則3b-7所定義)從事了對公司的某些行為或不作為有重大貢獻的不當行為

定罪的依據(由適用的董事會酌情決定)。如果第2(A)節的規定受到限制、限制、削減、補償、沒收、報銷或取消，公司、公用事業公司及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員和員工不對任何該等高級管理人員(包括公司或公共事業的首席執行官和首席財務官)承擔任何責任，但根據該高管參與的福利和補償計劃以及根據適用計劃的一般條款和條件，該等高級管理人員可能擁有的任何既得權利除外。

3.在與控制權變更有關的情況下終止僱用。

(A)如果公司或公司的任何附屬公司或繼任者對高管(定義見下文)的僱用在所涵蓋的期間內被非自願終止，則公司關於向高管提供的付款和福利的義務應由本第3條而不是第2條的規定管轄。如果執行幹事在公司或僱傭子公司的僱用被終止，而該執行幹事沒有資格根據本第3條獲得付款，則該執行幹事將只獲得其根據第2條有權獲得的福利。在任何情況下，執行幹事都無權根據本第3款和第2款領取解僱津貼。

本第3節中使用的所有術語應具有以下含義：

(1)“聯屬公司”是指擁有或控制公司、由公司擁有或與公司共同擁有或控制的任何實體。

(2)“因由”是指(I)在公司董事會或首席執行官向執行幹事遞交了一份書面要求後，執行幹事故意和持續不履行執行幹事在公司或其附屬公司中的主要職責(因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的任何此類不履行職責)，該書面要求明確指出了董事會或首席執行官認為執行幹事沒有實質履行執行幹事職責的方式；或(Ii)行政人員故意從事對公司造成重大損害的非法行為或嚴重不當行為。

為本規定的目的，除非執行幹事出於惡意或沒有合理地相信執行幹事的行動或不作為符合公司的最佳利益，否則不得將其作為或不作為視為“故意”。根據董事會正式通過的決議或本公司首席執行官或高級管理人員的指示或本公司的律師的建議而授予的任何行為或沒有采取任何行動，應最終推定為執行董事本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。停止僱用執行幹事不得被視為有任何理由，除非在為終止僱用而召開的董事會會議上(在向執行幹事發出合理的通知，並給予執行幹事與大律師陳述的機會)上，經董事會全體成員以不少於四分之三的贊成票正式通過的決議的副本交付執行幹事，並在董事會真誠地認為，執行幹事犯有上文第(1)或(2)分段所述的行為，並詳細説明瞭其具體情況。

(三)“控制權變更”係指發生下列情形之一：

A.任何“人”(1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)條中使用的該詞，但不包括僱員的任何福利計劃或任何受託人、代理人或以受託人身份行事的計劃的其他受信人)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見根據《交易法》頒佈的第13d-3條)，佔公司當時未償還有表決權證券的總投票權的30%(30%)或更多；或

B.在任何連續兩年內，在該期間開始時組成公司董事會(“董事會”)的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數，除非選舉或由公司股東選舉的每一位新董事會成員(“董事”)的選舉或提名獲得至少三分之二(2/3)當時仍在任的董事(1)在該期間開始時是董事，或(2)其選舉或提名先前已獲批准；或

C.在完成公司的任何合併或合併後，除非合併或合併會導致緊接其之前尚未完成的公司有投票權證券的持有人繼續直接或間接持有公司、合併或合併中的尚存實體或緊接合並或合併後尚未完成的該等尚存實體的至少70%(70%)的合併投票權；或

D.完成(1)完成對公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項或一系列相關交易中)，或(2)公司股東批准公司的清算或解散計劃。

(4)“控制變更日期”是指控制變更發生的日期。

(5)“聯合表決權”是指公司或其他有關實體當時未償還的有表決權證券的聯合表決權。

(6)所謂的“保證期”是指從控制日期變更前三(3)個月開始至控制日期變更後兩(2)年結束的期間。

(7)所謂“傷殘”，是指行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，連續180個工作日全職缺席公司或僱傭附屬公司的工作，經公司或其保險公司選定並獲行政人員或其法律代表接受的醫生判定為完全和永久的。

(八)所稱高管，是指公司高管或者非自願終止時具有高級副總裁、常務副總經理總裁以上職稱的用人單位。

(9)“充分理由”應指在涵蓋期間內發生的下列任何一項或多項：

自2021年11月1日起，根據第3條有資格享受福利的高管，在通知此定義後的三(3)年內，將繼續遵守保單中規定的自2020年9月24日起生效的“承保期”的定義。

*；

*；

*；*

他説，執行幹事保留權力的預算中的實質性減少；

*執行幹事必須執行服務的地理位置發生重大變化；或

*：*；

但是，執行幹事必須在該條件最初存在之日起九十(90)天內，將本條第3(A)(9)節所述適用條件的存在通知公司，在通知後，公司應有三十(30)天的時間對該條件進行補救，如果得到補救，則不存在充分的理由。

(10)“非自願終止”係指(1)公司(包括聘用子公司)無故終止，或(2)執行幹事有正當理由後終止；但“非自願終止”一詞不包括因執行幹事死亡、傷殘或自願退休而終止其僱用。

(11)“參考薪金”指以下兩者中較大者：(I)在緊接行政主任非自願終止的日期前有效的公司或僱用附屬公司的行政人員基本工資的年率，或(Ii)在緊接控制日期改變前有效的公司或僱用附屬公司的行政人員基本工資的年率。

(12)“終止日期”應為任何一方根據本政策第3(B)條發出的終止聘用執行幹事的書面通知中規定的日期。

(B)發出終止通知。在所涵蓋的期間內，如果公司(包括僱傭子公司)或執行人員終止公司或僱主對執行人員的僱用，終止僱用的一方應向另一方發出書面終止通知，説明終止日期和本第3條所依據的具體終止規定(如果有)，併合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述規定終止執行人員的僱用。終止日期應確定如下：(1)如果執行幹事因殘疾而被終止僱用，則在發出終止通知後三十(30)天內(但在該30天期間，該執行幹事不得重新全職履行其職責)；(2)如果該執行幹事的僱用是

在執行幹事收到終止通知之日起三十(30)天內被公司非自願終止(但公司可向執行幹事提供代通知金，該代通知金應與下文第3(C)(1)節所述付款一起一次性支付)；以及(Iii)如果公司出於(如本第3條所界定的)原因終止對高管的僱用，則終止通知中規定的日期，前提是董事會引用的構成原因的事件或情況在董事會可能提供的任何補救期間內未得到補救。除正當理由外，辭職的終止日期應為適用通知中規定的日期，該日期不得早於公司收到該通知之日起十(10)天，除非公司放棄。

在所涉期間內，執行幹事應在其終止通知所依據的事件發生後九十(90)天內發出終止通知，並應在向公司發出終止通知後三十(30)天內提供終止日期(但公司可向執行幹事提供代通知金，該代通知金應與下文第3(C)(1)節所述付款一起一次性支付)。

(C)履行總公司的義務。如果執行幹事在所涵蓋的期限內因非自願終止服務而離職，則公司應向執行幹事提供下列福利：

(1)如公司須在控制日期更改或行政主任離職後三十(30)天內，向行政主任支付一筆現金：

A.支付(1)按終止通知發出時的有效比率計算的截至終止日的任何已賺取但未支付的基本工資的總和；(2)執行幹事在終止日期發生的會計年度的STIP項下的目標獎金(“目標獎金”)，按比例反映該年度的服務；(3)任何應計但未支付的假期工資，在每種情況下均以迄今未支付的程度為限；

B.獲得等於(1)2和(2)(X)參考薪金和(Y)目標獎金之和的數額；但公司首席執行官的數額應等於(1)3和(2)(X)參考薪金和(Y)目標獎金之和的乘積；

C.根據執行幹事在終止合同時的福利水平，向執行幹事支付一筆相當於COBRA保費估計價值十八(18)個月的現金付款(如有，此類付款須按適用法律徵税)；以及

D.執行幹事將一次性支付現金19 500美元，相當於離職後執行幹事職業過渡服務的估計合理價值。

(2)除適用的獎勵協議另有規定或適用法律另有要求外，如果非自願終止與控制權變更有關的情況，即不採用或不繼續根據LTIP授予執行幹事的基於股權的獎勵，則執行幹事當時未授予的獎勵應立即全額授予，與基於績效的LTIP獎勵相關的所有業績條件應視為滿足，就好像實現了目標業績一樣。

並應在控制權變更後三十(30)天內以現金、股票或兩者的組合形式結算，由人民和補償委員會(或其繼任者)決定(除非裁決必須根據其原始時間表進行結算，以符合守則第409a條)，即使適用的履約期、保留期或其他限制和條件尚未完成或滿足。

(3)採取有效的補救措施。執行幹事有權就公司根據本合同有義務支付的款項逾期或不支付而追討損害賠償金。執行幹事還有權要求具體履行公司的義務和任何其他適用的衡平法或強制令救濟。

(D)擴大消費税調整幅度。

(1)制定“最優淨額撥備”

在符合下文第3(D)(2)節規定的情況下，如果本政策規定的其他付款和其他福利或以其他方式支付給高管的款項(I)構成經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G節所指的“降落傘付款”，並且(Ii)應繳納該守則第(4999)節規定的消費税，則高管根據本政策支付的款項和福利或在本政策之外應支付給高管的款項應全額交付(公司不支付此類消費税的任何部分)，或按照執行幹事基本金額的2.99倍(《守則》第280G條的含義)交付，以使上述付款和福利的任何部分都不需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及這種消費税，導致執行幹事在税後獲得最高金額的付款和福利，儘管所有或部分此類付款和福利可能需要繳納消費税。除非本公司及行政人員另有書面協議，本第3(D)(1)節規定的任何決定應由德勤會計師事務所(“會計師事務所”)以書面作出，該會計師事務所的決定在任何情況下均為最終決定，並對本公司及本公司具有約束力。為進行第3(D)(1)節所要求的計算，會計師事務所可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則第280G和4999節的適用的合理、善意的解釋。本公司和行政人員應向會計師事務所提供會計師事務所合理要求的資料和文件，以便根據第(3)(D)(1)節作出決定。

任何支付和/或福利的減少應按會計師事務所合理確定的下列順序發生：(1)減少現金支付，(2)減少非現金/非股權支付或福利，(3)減少基於股權的獎勵的歸屬加速；但是，任何非應税支付或福利應按照相同的分類排序規則最後減少。如果要減少第(1)或(2)項所述的項目，則應按相反的時間順序進行減少，以便在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的付款或福利將是第一筆被減少的付款(如果同時欠下付款，則按比例減少)。-如果要減少基於股權的獎勵的加速授予，這種加速歸屬應被取消，其方式應由會計師事務所決定，以獲得對高級管理人員的最佳經濟利益(如果經濟同等，則按比例減少)。

4.履行高級船員的責任。

(A)要求公佈索賠。沒有義務開始支付第2(A)節或第3(C)節(視情況而定)中描述的金額和福利，直到後者(1)官員向公司交付了一份全面執行的全面全面釋放，全面釋放了他或她可能對公司、其董事會、高級管理人員或員工、或其附屬公司或附屬公司提出的任何和所有已知或未知的索賠，以及不以署長規定的形式提起訴訟的契約，以及(2)新聞稿中規定的任何撤銷期限屆滿。公司應就該人員離職一事立即向該人員提供免責聲明，該免責聲明必須由該人員執行，並在該免責聲明所規定的期限內生效，作為該人員獲得第2(A)節或第3(C)節(視情況而定)所述付款和福利的條件。

(B)禁止《公約》規定不參加競爭。(I)在受僱於本公司或其附屬公司期間及其後的十二(12)個月期間(“限制期”)，本人員不得以合夥人、僱員、顧問、債權人、股東或其他類似身分，直接或間接在加利福尼亞州內的任何縣或美國加州以外的任何城市、縣或地區，推廣、參與或從事與本公司或其任何附屬公司或附屬公司的業務競爭的任何活動或其他業務，未經本公司行政總裁事先書面同意。儘管有上述規定，該人員仍可在從事競爭性業務的任何公眾公司擁有權益，只要該人員不擁有該公司任何類別證券的超過兩(2)%，該人員並未受僱於該競爭公司，亦不會與該競爭公司磋商或成為該公司的董事成員，或以其他方式從事該公司的任何活動。

(1)目前，本公司及其子公司在加利福尼亞州的每個縣以及位於美國境內的加州以外地區開展業務，預計本公司及其子公司也將在加拿大和墨西哥國家開展業務。該等公約是必需和合理的，以保障該公司及其附屬公司的業務運作。在上述公約或本第4(B)(1)節的任何規定被視為非法或不能被有管轄權的法院或其他法庭在以下方面強制執行的範圍內：(I)任何地理區域，(Ii)該公約所涵蓋的任何時間段，(Iii)該公約所涵蓋的任何活動或能力，或(Iv)該公約的任何其他條款或規定，對於該公約所涵蓋或包括的任何其他地理區域、時間段、活動或其他條款或規定，該決定不影響該公約。

(三)鼓勵招攬客户和員工。在受限制期間，(I)人員不得直接或間接招攬或接觸公司或其附屬公司或聯營公司的任何客户或任何潛在客户，以進行可合理解釋為與公司構成競爭的任何商業活動，或誘使或企圖誘使公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員、代理人或顧問作出因本公約而限制人員的任何事情；(Ii)人員亦不得直接或間接向他人提供或協助他人向任何僱員提供僱用，或幹擾或企圖幹擾與任何僱員的任何僱用、諮詢或代理關係，在前六(6)個月內獲得75,000美元或以上薪酬的公司、其子公司和關聯公司的代理人或顧問，為與公司、其子公司或關聯公司的任何業務競爭的任何業務工作。

(D)嚴格保密。該人員在任何時候(包括終止僱用後)不得向他人泄露、使用損害公司或其附屬公司或關聯公司的利益，或在與公司或其附屬公司或關聯公司的任何業務競爭的任何業務中使用在以下期間獲得的任何商業祕密、機密或特權信息

未經本公司行政總裁書面同意，擅自受僱於本公司或其附屬公司或聯營公司。本款涵蓋但不限於屬於或與本公司或其任何子公司或附屬公司的事務、或任何營銷系統、客户名單或其他營銷數據有關的發現、發明(加州法律另有規定者除外)、改進和寫作。該人員在因任何理由終止僱用時，須向公司交付與本段所述所有事項有關的所有數據、記錄及通訊，以及與本段所述所有事項有關的所有圖樣、模型、原型或任何類型的類似視覺或概念陳述，及其所有副本或複製品。

(E)加強法律訴訟中的司法協助。在受限制期間，主管人員須在公司發出合理通知後，就公司或其任何附屬公司或聯屬公司是或可能成為任何一方的任何法律、行政或監管程序，或與任何具有司法管轄權的税務、行政或監管當局所施加的公司申報或類似責任有關的法律、行政或監管程序，向公司提供公司可能合理需要的資料及適當協助(包括證供及文件出示)，但公司須在人員招致該等開支後六十(60)天內支付人員為遵守本段而招致的所有合理開支。

(F)採取有效的補救措施。如該人員未能遵守本第4條的規定，公司有權立即終止該人員在第2(A)條或第3條(視何者適用而定)所述的任何未付款項或福利。在此類終止的情況下，本公司不再承擔本保單項下的義務，並有權追討損害賠償。如果一名高級職員違反或威脅要違反本第4條所列的任何契約，公司還有權要求該高級職員具體履行任何此類契約以及任何其他適用的衡平法或強制令救濟。

5.中國政府。本政策應由公司高級人力資源官(“管理人”)管理，該高級人力資源官有權解釋本政策，並制定和修訂合理必要的規則以管理本政策。管理人有義務和責任保存記錄，進行必要的計算，確保官員的釋放，並支付本協議項下的款項。行政長官的解釋、決定、規則和計算是最終的，對所有相關人員和各方都具有約束力。

6.禁止任何減刑。根據第2(A)節和第3節支付的金額和福利(除第2(A)(5)節另有規定外)不應受到公司或僱主可能擁有的抵消、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的約束，也不應受到要求官員減輕或試圖減輕因官員終止僱用而造成的損害的要求。

7.憲法修正案和終止法。本公司通過其員工及補償委員會(或其繼任者)採取行動，保留隨時修訂或終止本政策的權利；但任何會降低福利總水平或終止本政策的修訂不得在通知期結束前生效。該通知期應為公司向高級管理人員發出關於該項修訂或終止的通知的一週年。

4.自2021年11月1日起，在人員有資格享受本政策之前的福利範圍內，通知期限應為自收到通知之日起三年，通知期限已縮短至一年。

8.尋找接班人。本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔和同意履行本保單項下的義務，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行該等義務的方式相同；然而，該等承擔並不解除本公司在本保單下的義務。如本文所用，“公司”應指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，該繼承人通過經營或法律或其他方式承擔並同意履行其義務。

本保險單適用於高級人員(及高級人員的遺產代理人和繼承人)、公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，而根據本政策的條款，就所有目的而言，任何該等繼任人或受讓人均應被視為取代公司。如本文所用，“繼承人”和“受讓人”應包括在任何時間通過購買、合併或其他方式直接或間接獲得公司股票或公司通過法律實施或其他方式向其轉讓本保單的任何個人、商號、公司或其他商業實體。如該人員去世，而假若該人員繼續生還，則仍有任何款額須根據本政策支付予該人員，則除非本政策另有規定，否則所有該等款項須按照本政策支付予該人員的受遺贈人、受遺贈人或其他指定人，或如無該等受遺贈人，則支付至該人員的遺產。

9.禁止福利不可分配。本保單項下的付款或根據本保單獲得未來付款的權利不得預期、轉讓、質押、擔保或受制於任何抵押或法律程序，如果有人試圖這樣做，或有資格獲得付款的人破產，則受影響人的保單下的付款可由管理人終止，管理人可自行決定是否為該人的一名或多名受撫養人的利益而持有該款項，或對其認為適當的此類福利進行任何其他處置。

10.不提供就業無保障。該政策所涵蓋的高級職員是隨意的僱員，本政策所載的任何內容不得解釋為該高級職員與公司(或公司的附屬公司或聯營公司，如適用)之間的僱傭合約，或該高級職員繼續受僱或繼續擔任高級職員的權利，或對該公司(或該公司的附屬公司或聯營公司)在任何時間不論是否有理由解僱該高級職員的權利的限制。

11.他們的福利沒有資金和擔保。本保險單下的付款是無資金支付的，任何高級人員在本保險單下的利息以及該高級人員根據本保險單收取付款的權利，應是對公司一般資產的無擔保債權。

12.制定適用法律。所有與本政策的解釋、有效性和效力有關的問題應根據美國法律和加利福尼亞州法律(在此類法律沒有先發制人的範圍內)作出決定。

13.請求國際仲裁。除要求具體履行、強制令或其他衡平法救濟的請求外，因本政策、官員受僱於公司(或受僱子公司)而引起或與之相關的任何類型的糾紛或爭議，在第16(A)至(D)條所述程序用盡後，根據第16(E)條提出的終止或任何利益要求，應根據當時有效的美國仲裁協會的商業仲裁規則，通過最終和具有約束力的仲裁完全解決。但仲裁人在作出決定時，只限於接受高級人員的職位或公司的職位(視屬何情況而定)。本第13條未涵蓋的唯一索賠是根據工人賠償法或失業保險法提出的福利索賠；此類索賠將是

根據這些法律解決。仲裁地點為加利福尼亞州舊金山。當事各方可以在仲裁中由法律顧問代表，但必須自己承擔這種代表的費用。本第13條所涵蓋的任何爭議或爭議的勝訴方，或就任何特定履行、強制令或其他衡平法救濟請求而言，除本政策規定的任何其他可用補救辦法外，有權收回所有訴訟費用和費用，包括任何仲裁員或行政或訴訟費用以及合理的律師費。此類費用、費用和費用如應支付給主管人員，應在發生後六十(60)天內支付。官員和公司均明確放棄就本第13條所涵蓋的任何爭議或爭議進行陪審團審判的任何權利。可在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決。

14.不包括報銷和實物福利。儘管本政策有任何其他規定，本政策項下提供的所有報銷和實物福利應根據守則第409a節的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(I)有資格獲得報銷的費用和實物福利的提供不影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或實物福利的提供；(Ii)符合條件的費用的報銷將在發生費用的日曆年度後的最後一天或之前進行(或在本政策規定的較早時間之前進行)；(Iii)獲得報銷的權利或獲得實物福利的權利不受清算或交換另一項福利的限制；及(Iv)根據《守則》第409a節的規定，每項報銷付款或提供實物福利應是一系列單獨付款中的一項(每項付款應被解釋為單獨確定的付款)。

15.他們不需要單獨付款。根據守則第409a節，本保單項下的每項付款和福利應為“單獨付款”。

16.修訂索賠和上訴程序。人員(在本第16條中也稱為“參與者”)、人員的被指定人、受遺贈人或其他指定人(在本第16條中也稱為“受益人”)或其他人根據本保單(在本第16條中也稱為“計劃”)提出的任何福利索賠，應按照下列程序進行和管理。

(A)確保遵守規定。本計劃的索賠程序應按照《美國勞工部29 C.F.R.第2560.503-1節》中規定的索賠程序規定進行管理。

(B)審查初步索賠。

(1)審查索賠人提交的初步索賠。參保人、受益人或其他受保人士(“申索人”)(或任何申索人的授權代表)對計劃下的福利提出的索賠必須以書面形式提交給董事，福利，或如果職位的頭銜發生變化，受僱於福利中對計劃負有直接管理責任的個人(無論是經理還是其他頭銜)(該個人，“初始索賠審核人”)，福利照顧。

(二)一名授權代表。署長可制定和執行合理的程序，以確定是否授權任何個人或實體代表索賠人行事。

(3)加快已獲批准申索的處理程序。已批准的索賠將得到處理，如果適用，署長將發出指示，授權支付已批准的款項。

(四)《駁回索賠通知書》。如果初始索賠審查員酌情決定全部或部分駁回索賠，則初始索賠審查員應以索賠人能夠理解的方式，以書面或電子通知的方式將這一決定通知索賠人。通知應當載明：

A.説明駁回索賠的具體理由；

B.建議提及否認所依據的計劃的具體條款；

C.提供完善索賠所需的任何額外材料或信息的説明，並解釋為什麼需要此類材料或信息；以及

D.解釋了該計劃對被駁回或部分被駁回的索賠的索賠審查程序和任何適用的時間限制，並聲明索賠人有權在審查時做出不利的福利決定後，根據1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第502(A)條提起民事訴訟。

這種通知應在最初索賠審查員收到索賠後90天內發出(如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，則在180天內發出)，但必須在最初90天內向索賠人發出關於這種延期和情況的書面通知以及做出決定的日期)。索賠只有在以書面形式通知索賠人的情況下才被視為已獲批准。

(C)駁回被駁回的索賠的上訴。

(一)享有上訴權。在全部或部分申索被駁回後，申索人或其正式授權的代表有權向僱員福利上訴委員會(該詞的定義為太平洋燃氣及電力公司退休計劃第I部分，經不時修訂及重述)提交書面請求，要求對被駁回的申索進行全面及公平的覆核。複核索賠的請求必須在索賠人收到駁回索賠的書面通知後六十(60)天內提出。如果索賠人沒有在拒絕通知後六十(60)天內提出複審請求，索賠人將被視為放棄索賠，索賠人不得再次提出索賠。此外，如果沒有向索賠人提供第16(B)條規定的拒絕初次索賠的通知，索賠人可以向僱員福利上訴委員會提交書面複審請求。

(2)允許查閲文件和記錄。申索人或申索人的代表在提出請求時，應可免費合理地查閲與申索人的利益申索有關的所有文件、記錄和其他資料及其複印件。

(3)沒有提交補充信息的權利。索賠人可以提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。

(4)審查的範圍。僱員福利上訴委員會的審查程序應包括索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的福利決定中提交或考慮的。

(五)未提交材料的排除。不提出問題或提出審查證據將使這些問題或證據無法在隨後的任何訴訟程序或對索賠的司法審查中提出。

(6)僱員福利上訴委員會的決定。僱員福利上訴委員會的複審決定應以書面或電子形式作出，其方式應為申索人所能理解。如果複審時索賠被駁回，通知應列明：

A.説明駁回訴求上訴的具體理由；

B.建議提及否認所依據的計劃的具體條款；

C.提供一份聲明，説明索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理獲取和副本；以及

D.提交一份聲明，説明該計劃提供的任何自願上訴程序(如果有)以及索賠人有權獲得有關此類程序的信息，以及根據《僱員賠償和賠償協議》第502(A)條提出訴訟的權利的聲明。

僱員福利上訴委員會將在收到複核書面請求後六十(60)天內(如果特殊情況需要延長處理請求的時間，並在最初60天內向索賠人發出關於延長時間和情況的通知，包括預計做出決定的日期)，將複核結果通知索賠人。

(D)監督初始索賠審查員和僱員福利上訴委員會，並尊重他們的決定。就審查初始福利申請(針對初始索賠審核員)或審查拒絕福利索賠的上訴(針對員工福利上訴委員會)的責任而言，初始索賠審查員和員工福利上訴委員會應擁有解釋和應用本計劃條款的自由裁量權，並應給予此類決定法律允許的最大限度的尊重。只有在最初的索賠審查員(關於最初的福利索賠)或僱員福利上訴委員會(關於拒絕福利索賠的上訴)酌情決定索賠人有權獲得福利的情況下，才會支付福利。僱員福利上訴委員會的決定是終局的，對申索人有約束力。

(E)確保在所有案件中都需要用盡索賠程序。聲稱索賠的參與者、受益人或其他人聲稱違反了ERISA或其他適用法律中與本計劃有關的任何規定或尋求任何補救措施，均被視為索賠人，並須遵守本第16條所述的索賠程序。

參與者、受益人或其他受第16節索賠程序約束的人，在就本計劃下的福利索賠或違反ERISA或其他適用法律的任何規定或根據ERISA或其他適用法律尋求任何補救之前，必須遵守並用盡本第16節中所述的適用索賠程序，以處理任何索賠、涉嫌違規或尋求補救。

索賠人和索賠人的任何代表不得在本第16條規定的計劃索賠上訴程序完成之日起一（1）年內（以最早者為準）在任何其他法庭提起訴訟，（2）在最初的索賠被駁回後，自允許根據本索賠和上訴程序提出上訴的最後日期起一（1）年內，即，在收到最初的索賠拒絕通知後60天內），以及（3）自索賠人知道或應該知道索賠存在之日起兩（2）年內。 上述規定決不構成放棄上一款規定的用盡所有權利的要求。

本第16（e）條所述的任何訴訟，如果不需要根據第13條通過最終和有約束力的仲裁解決，則必須向加利福尼亞州北區聯邦地區法院提起訴訟。

附錄A

參與計劃的僱主

PG&E公司

太平洋燃氣電力公司

PG&E公司支持服務公司

PG&E公司支持服務II，Inc.