太平洋燃氣電力公司簡介

根據以下條款註冊的證券

1934年《證券交易法》第12節

優先股説明

以下對太平洋燃氣及電力公司(“公用事業”)優先股的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。它受適用法律、我們於2020年6月22日生效的經修訂及重訂的公司章程(“公司章程”)以及自2023年5月18日起經修訂及重述的附例(“附例”)的約束及約束，每一項均以Form 10-K的形式作為本年度報告的證物存檔，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀公司章程和章程以獲取更多信息。

在本節中，除非另有明文規定，否則提及的“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”僅指公用事業公司，而不是其任何直接或間接的母公司、子公司或附屬公司。

一般信息

我們的公司章程細則授權發行每股面值5美元的800,000,000股普通股、每股面值25美元的75,000,000股第一優先股(“第一優先股”)以及累計發行面值100美元的10,000,000股第一優先股(“100美元第一優先股”，與第一優先股一起稱為“優先股”)。

我們普通股的所有流通股均為PG&E公司所有。沒有100美元的第一優先股流通股。第一優先股在以下系列中發行和發行：

·6%不可贖回(“6%不可贖回第一優先股”)

·5.50%不可贖回(“5.5%不可贖回第一優先股”)

·5%不可贖回(“5%不可贖回第一優先股”)

·5%可贖回(“5%第一優先股”)

·5%的A系列可贖回股票(“5%的第一優先A系列股票”)

·4.80%可贖回(“4.8%第一優先股”)

·4.50%可贖回(“4.5%第一優先股”)

·4.36%A系列可贖回(“4.36%第一優先股”)

截至2023年12月31日，該公用事業公司的第一隻已發行優先股包括：

·4,211,661股6%的不可贖回第一優先股；

·1,173,163股，5.5%不可贖回的第一優先股；

·400,000股5%的不可贖回第一優先股；

·1,778,172股，5%的第一優先股；

·934,322股，佔5%的第一優先系列A股；

·793,031股，佔4.8%的第一優先股；

·611,142股，4.5%的第一優先股；以及

·418,291股，佔4.36%的第一優先股。

根據公司章程細則，公用事業公司董事會獲授權在不採取進一步股東行動的情況下，規定發行公司章程細則授權的一系列或多系列優先股，以及董事會於任何時間或不時通過的有關發行該等優先股或其系列的一項或多項決議案所述及明示的權利、優惠、特權及限制。

投票權

除法律另有規定外，本公司優先股持有人在股東大會上就提交表決的每一事項享有每股一票的投票權。我們的股東不能在董事選舉中累積投票權。因此，有權在董事選舉中行使超過50%投票權的優先股持有人可以選舉所有將被選舉的董事，如果他們選擇這樣做的話。在這種情況下，投票選舉董事的剩餘優先股持有人將不能選舉任何人進入董事會。

股息權

優先股的所有者和持有者在以全額支付的形式發行股票時，有權從該股票發行之日起，從合法可用於該股票的資金中獲得累計優先股息，當董事會宣佈時，按其各自股票的面值按下列比率計算，但不超過：

·6%不可贖回的第一優先股每年6%

·5.5%不可贖回的第一優先股每年5.5%

·5%的第一優先系列A股、5%的第一優先股和5%的不可贖回第一優先股每年5%

·第一優先股4.8%的年利率為4.8%

·4.5%的第一優先股，每年4.5%

·4.36%的第一優先股年利率為4.36%

這類股息應在普通股股息宣佈或支付之前宣佈，並應支付或留作支付。所有優先股股份在股息權上享有同等優先權，但不同類別或不同系列的股份就其有權獲得的股息數額而言可能有所不同。

清算權

在任何時候以任何方式清算或解散公用事業公司後，已全額支付的優先股的所有者和持有人將有權在向公用事業公司普通股持有人支付任何金額之前，獲得等於此類股份面值的金額，加上等於所有累積和未支付股息的金額，包括分配或支付的固定日期。所有優先股在優先清算權方面享有同等優先權，但不同類別或不同系列的優先股有權獲得的清算付款金額可能不同。優先股的所有股份在清算權方面優先於普通股。

如果任何一股或多股優先股在任何時候僅部分支付，則該部分支付股份的所有者和持有人應有權在公用事業公司清算或解散時獲得股息並分享公用事業公司的資產，在各方面與全額支付優先股的所有者和持有人一樣，但該權利只可按發行該部分繳足股份的認購價而繳付的款額的比例而享有。

轉換、贖回與優先購買權

6%不可贖回第一優先股、5.5%不可贖回第一優先股和5%不可贖回第一優先股均不可贖回。

剩餘未償還的第一優先股系列以及未來發行的任何優先股，可由公用事業公司選擇在任何時間或不時以該系列優先股的固定贖回價格以及截至幷包括固定贖回日期的固定利率的累積和未付股息贖回。如贖回的股份少於任何該等系列的全部已發行股份，則贖回的股份須按董事會決定的方式按比例或抽籤決定。在支付股息或償債基金付款存在任何拖欠時，公用事業公司對優先股的回購或贖回沒有限制。

除非任何系列優先股的確定證書另有規定，否則每次贖回的通知應在加利福尼亞州舊金山市和縣的普遍發行的報紙上以及在紐約州曼哈頓市的普遍發行的報紙上至少連續兩（2）周的每一週刊登一次，不早於贖回日期前六十（60）天，也不遲於贖回日期前三十（30）天開始，不需要在同一份報紙上連續發佈。該通知的副本應在同一期間內郵寄給截至登記日的每一位登記在冊的待贖回股份的持有人，但未將該通知郵寄給任何股東不應使該等股份的贖回無效。

從規定的贖回日期起，除非公用事業公司在支付贖回時到期的金額時違約，否則要求贖回的股份的股息應停止累計，此類股份應視為已贖回，不再發行。而其持有人將不再是該等股份的股東，除收取從公用事業在交出他們的證書時，支付的金額與贖回時沒有利息。

優先股沒有優先購買權或轉換權。

不可評估性

已全額支付認購價的優先股（無論該價格為面值或高於或低於面值）應作為繳足股款的股份發行，且不得出於任何目的進行任何催繳或評估。僅支付部分認購價的優先股股份，應根據認購價的未付餘額進行催繳。但是，對部分支付的優先股或部分支付的普通股的催繳，除根據《加利福尼亞州公司法》的適用規定出售或沒收拖欠股票外，不得通過訴訟收回或強制執行。

如果在任何時候，無論是由於公司章程的任何修訂或加利福尼亞州有關公司或其他法律的任何修訂或變更，在任何情況下，應在全額支付認購價後對任何認購和發行的優先股徵收任何評估，所有者和持有人獲得股息的權利以及他們在公用事業清算或解散時分享資產的權利，應在支付該評估後立即憑藉該評估，按照徵收和收取的一項或多項評估總額與該等優先股的面值的相同比例增加。

上市

第一優先股的未償系列在紐約證券交易所美國上市，如下所示：

·6%不可贖回第一優先股以交易代碼PCG-PA上市

·5.5%不可贖回第一優先股以交易代碼PCG-PB上市

·5%不可贖回第一優先股以交易代碼PCG-PC上市

·5%第一優先股以PCG-PD交易代碼上市

·5%的First Preferred Series A股票以交易代碼PCG-PE上市

·4.8%第一優先股以交易代碼PCG-PG上市

·4.5%第一優先股以交易代碼PCG-PH上市

·4.36%第一優先A系列股票上市，交易代碼為PCG-PI

傳輸代理

我們優先股的轉讓代理是EQ股東服務公司。