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Madrigal PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)和薪酬委員會分別於2023年11月30日和2023年11月29日通過

本公司董事會及薪酬委員會(下稱“委員會”)現正採納本獎勵薪酬追回政策(下稱“本政策”)，以規定在會計重述的情況下追回若干獎勵薪酬。

除本政策另有規定外，如果本公司被要求編制會計重述，本公司應合理迅速地追回任何承保高管在補償期間收到的超額激勵薪酬。

本政策適用於以下個人在回收期內收到的所有激勵薪酬：(A)在開始擔任備兑高管後，(B)在績效期間的任何時間擔任備兑高管，以及(C)公司擁有在納斯達克證券市場(“納斯達克”)或其他國家證券交易所或協會上市的某類證券。因此，本政策可能適用於承保高管，即使此人在康復時不再是公司員工或承保高管。

就本政策而言，激勵薪酬在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”，即使此類激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。例如，如果獎勵的業績目標是基於截至2024年12月31日的年度股東總回報，則即使在2025年支付，也將被視為在2024年收到獎勵。

如果委員會確定由於下列原因之一(且符合適用的程序要求)，公司不需要根據本政策追回超額獎勵薪酬：

(A)委員會進行了合理和有記錄的努力，以追回多出來的獎勵補償，並將視需要向納斯達克提供文件，在此之後，委員會確定，為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的數額；

(B)根據納斯達克可以接受的律師的法律意見，委員會確定追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律；或

(C)委員會認定，追回本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃，很可能會導致該計劃不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。為免生疑問，僅因追溯適用公認會計原則變更而導致的重述不屬於會計重述。

“備抵行政人員”指本公司首席執行官總裁、首席財務官、首席會計官(或如無該等會計主任，則為財務總監)、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能的副總裁、為本公司執行決策職能的任何其他高級人員、為本公司履行類似決策職能的任何其他人士，以及委員會不時認為受本政策約束的任何其他僱員。

“超額激勵薪酬”是指任何被覆蓋高管在補償期間收到的激勵薪酬的金額，如果根據會計重述中重述的金額確定將獲得的激勵薪酬，而不考慮所支付的任何税款，則該被覆蓋高管本應收到的激勵薪酬金額超過該金額。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬(包括現金和股權薪酬)。就本定義而言，“財務報告措施”是指(I)根據編制本公司財務報表時所採用的會計原則而釐定及呈列的任何措施，以及任何完全或部分源自該等措施的措施，或(Ii)公司的股價及/或股東總回報。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要在提交給美國證券交易委員會的文件中包括在內。

“回收期”是指觸發日期之前的三個完整的會計年度，以及在該三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但任何九個月或以上的過渡期應計為完整的會計年度。

“觸發日期”是指以下日期中發生的較早者：(A)董事會、審計委員會(或可能被授權作出該結論的其他董事會委員會)、或在不需要董事會採取行動時授權採取行動的一名或多名公司高管得出或理應得出結論認為公司需要編制會計重述的日期；或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期；在(A)和(B)兩種情況下，無論是否或何時提交重述財務報表。

本政策旨在遵守納斯達克上市規則第5608條、1934年證券交易法(下稱“該法案”)第10D節以及根據該法案頒佈的第10D-1(B)(1)條，並應以與這些要求一致的方式進行解釋。委員會擁有解釋和管理本政策的完全權力。委員會根據本政策作出的決定是最終的，對所有人都具有約束力，不需要對政策所涵蓋的每個人保持一致，並應給予法律允許的最大限度的尊重。

委員會有權根據特定事實和情況確定追回超額獎勵補償的適當手段，這可能包括但不限於

尋求直接補償、沒收賠償金、抵消其他付款和沒收遞延賠償(須遵守《國税法》第409a條)。

在適用法律的任何限制下，委員會可授權公司的任何高級職員或僱員採取必要或適當的行動，以達到本保單的目的和意圖，但此類授權不得涉及本保單下涉及該高級職員或僱員的任何追償。

如果委員會不能根據會計重述中的信息直接確定所涵蓋高管收到的超額激勵性薪酬金額，例如與股價或股東總回報掛鈎的激勵性薪酬，則委員會應根據其對會計重述影響的合理估計作出確定，並應保存此類確定的文件，包括為向納斯達克提供此類文件的目的。

儘管有任何賠償協議、保險單、合同安排、公司的管理文件或其他文件或安排的條款，本公司不得就根據本保單追回的任何款項或承保行政人員因反對本公司根據本保單追回款項而招致的任何開支向承保行政人員作出賠償，或為任何保險單支付保費。

根據本政策追回獎勵補償不得以任何方式限制或影響公司採取紀律、法律或其他行動或尋求任何其他補救措施的權利。本政策是對公司根據公司可獲得的任何法律救濟和適用法律法規(包括但不限於修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案)，或根據任何其他公司政策、僱傭協議、股權獎勵協議或與覆蓋高管的類似協議的條款，向覆蓋高管追討激勵薪酬的任何權利的補充，而不是旨在限制這種權利。

本政策對所有承保高管及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。