損害賠償協議的格式

 

本賠償協議(“協議”)於2024年_

 

獨奏會

 

鑑於，公司董事會(“董事會”)已決定，為了吸引和留住合格的個人，公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保護為公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任。儘管提供這種保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中已經是一種慣例和普遍的做法，但公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，公司未來可能只能以更高的保費和更多的例外情況才能獲得這種保險。同時，董事、高級管理人員、和其他為公司或商業企業服務的人正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。公司註冊證書和公司章程要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州公司法(DGCL)，受償人也可能有權獲得賠償。章程和DGCL明確規定，其中規定的賠償條款並不是排他性的，

 

然而，與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人的難度；

 

鑑於董事會已認定，吸引和留住該等人士的難度增加，有損本公司及其股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；

 

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

 

鑑於，本協議是對《公司註冊證書》、《公司章程》和據此通過的任何決議的補充和推進，以及任何董事和高級管理人員責任保險單項下受賠方的任何權利，本協議不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除受賠方在本協議項下的任何權利；

 

鑑於受彌償人認為公司註冊證書和公司章程及保險所提供的保障在目前情況下並不足夠，在沒有足夠保障的情況下，可能不願意或繼續擔任高級人員或董事的職務，而公司希望彌償人以上述身份服務或繼續服務。*受彌償人願意為公司或代表公司或代表公司服務、繼續服務及承擔額外服務；及

 

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

 

第一節向公司提供服務。賠償人同意擔任[官員/董事]本協議不應被視為本公司(或任何其他企業)與被賠付者之間的僱傭合同。被賠付者明確承認，被賠付者受僱於本公司(或任何其他企業)是自願的，並且被賠付者可隨時以任何理由被解聘。除受償保人與本公司(或任何其他企業)之間的任何書面僱傭合同另有規定外，董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策，或作為董事或本公司高級職員的服務，由本公司的公司註冊證書、本公司章程和DGCL規定的其他適用的正式遣散費政策另有規定。儘管有上述規定，本協議在受償保人停止擔任[官員/董事]本公司或任何其他企業。

 

第二節本協議中使用的定義：

 

(A)凡提及“代理人”時，指任何現在或過去是董事、本公司高級職員或僱員或獲本公司授權代表本公司行事的人士，包括以董事、高級職員、僱員、受託人或其他職員身分擔任另一企業的人員。

 

(B)-“控制權的變更”應視為在下列事件中最早發生時發生：

 

I.任何個人或團體(《交易法》第13(D)(3)節(定義見下文))在一次交易或一系列相關交易中直接或間接收購本公司證券的實益所有權，佔本公司所有已發行證券總投票權的20%(20%)以上；

 

*公司不是尚存實體的合併或合併，但緊接合並或合併前公司未償還有表決權證券的持有人因在交易前持有公司證券而持有證券的交易除外，該等證券合計擁有緊接合並或合併後尚存實體(或尚存實體的母公司)所有未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上的證券；

 

Iii.公司是尚存實體的反向合併，但緊接合並前本公司未償還有表決權證券的持有人持有的證券合計持有本公司或緊接合並後收購實體所有未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)以下的證券；

 

IV.出售、轉讓或以其他方式處置(在一次交易或一系列相關交易中)本公司的全部或幾乎所有資產，但在緊接該交易前本公司未償還有表決權證券的持有人(S)將獲得合計佔本公司證券總投票權50%以上的證券作為分配的交易除外

收購實體在此類交易後立即持有的所有未償還有表決權證券的權力(S)；

 

(五)股東批准公司清算或解散的計劃或建議；

六、在連續兩(2)年的任何期間內(不包括本協議籤立前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新董事(由已與公司訂立協議以進行第2(B)(I)-(V)條所述交易的人指定的董事除外)，其董事會選擇或公司股東選舉提名經至少三分之二在任董事投票批准，而此等董事在期間開始時是董事，或其當選或參選提名先前已獲如此批准，因任何原因停止至少構成董事會成員的過半數。

就本第2款(B)項而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“交易法”是指經不時修訂的1934年證券交易法。

(B)“實益擁有人”應具有《交易法》規則第13d-3條賦予該詞的含義；但該實益擁有人不得因本公司股東批准本公司與另一實體合併而以其他方式成為實益擁有人。

 

(C)“公司身份”是指現在或曾經是董事公司或任何其他企業的高級管理人員、僱員或代理人的人的身份。

 

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

 

(E)“企業”指本公司、其任何附屬公司及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、員工福利計劃(包括任何被視為受信的計劃)或其他企業，而應公司的要求、為方便本公司的利益或代表本公司的利益，彌償受保人現在或過去是或曾經是本公司的高級職員、僱員、受託人或代理人。

 

(F)“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對被賠者徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款、ERISA消費税和罰款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為宣誓人或證人、或以其他方式參與、訴訟費用還應包括：(I)因任何訴訟程序引起的任何上訴而發生的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用；(Ii)受償人根據第(12)(D)節通過訴訟或其他方式解釋、執行或辯護受償人的權利而產生的費用；以及(Iii)與下列情況相關的費用

根據本公司所維持的任何董事及高級職員責任保險單，不論受償人最終是否有權獲得該等賠償、墊付費用或保險追討(視屬何情況而定)，均不受影響。如雙方同意，為預支受償人已根據本協議向本公司提出書面要求的任何開支，經受償人律師的宣誓書證明為合理的所有費用，均應推定為合理。然而，上述費用不應包括受償人為達成和解而支付的金額或針對受償人的判決或罰款金額。

 

(G)“獨立律師”指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，而該律師事務所目前或過去五年均未獲聘請代表：(I)本公司或受彌償人就任何一方(與本協議項下的受償人或類似彌償協議下的其他受彌償人有關的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)引起本協議項下的彌償要求的法律程序的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、法律責任及損害，向該律師作出全額賠償。

(H)“法律程序”一詞包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、申索、反申索、交叉申索、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、研訊、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論該等程序是否涉及公司的權利，亦不論是否屬民事、刑事、行政立法或調查(正式或非正式)性質，包括因受償人的公司身分而曾經、正在或將會作為一方、潛在一方、非當事人證人或其他身分參與其中的任何上訴，因其根據受償方的公司地位行事時所採取的任何行動(或未採取行動)或其自身的任何行動(或未能採取行動)，在每種情況下，不論在發生根據本協議可提供賠償、補償或墊付費用的任何責任或費用時，是否以此類身份任職。如果受償方善意地認為特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應被視為本款下的訴訟。

 

(I)凡提及“罰款”，應包括就任何僱員福利計劃評估的任何消費税；凡提及“應公司要求服務”，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供的服務的任何服務；任何人如真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人最大利益的方式行事，則應被視為以本協議所指的“不違背公司最大利益”的方式行事。

 

第3款. 第三方訴訟中的賠償。 如果受償人是任何訴訟的一方或參與者，或受償人被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，但公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外，公司應根據本第3條的規定對受償人進行賠償。 根據本第3條，受償人應在適用法律允許的最大範圍內，就受償人或其代表在以下情況下實際和合理髮生的所有費用、判決、罰款和和解中支付的金額（包括與該等費用、判決、罰款和和解中支付的金額有關或應支付的所有利息、評估和其他費用）承擔責任：

與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關，如果受償人本着誠信行事，並以他合理認為符合或不違背公司最佳利益的方式行事，並且在刑事訴訟的情況下，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。 雙方在此表示，本協議應在法律允許的最大範圍內提供超出法規明確允許的賠償，包括但不限於公司註冊證書、公司章程、股東或無利益關係董事投票或適用法律規定的任何賠償。

 

第4款. 公司在法律程序中或在公司權利中的賠償。 如果受償人是或被威脅成為公司提起的任何訴訟的一方或參與者，或公司有權獲得對其有利的判決，則公司應根據本第4條的規定對受償人進行賠償。 根據本第4條，如果受償人本着誠信行事，且其合理認為符合或不違背公司的最佳利益，則受償人應在適用法律允許的最大範圍內，就其本人或其代表因該等訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理產生的所有費用承擔賠償責任。 對於法院最終判決受償人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第4條作出費用賠償，除非且僅限於特拉華州法院（如下文所定義）或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任的判決，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平合理地獲得賠償。

 

第5款. 對全部或部分勝訴方的費用補償。儘管有本協議的任何其他規定，在適用法律允許的最大範圍內，以及在被賠償人是（或參與者），並在任何訴訟中或在其中的任何索賠、問題或事項的辯護中（全部或部分）根據案情或其他方面獲得成功，公司應賠償受償人實際和合理髮生的與此相關的所有費用。 如果受償人在該等訴訟中未能完全勝訴，但在該等訴訟中的一項或多項但並非所有索賠、問題或事項中勝訴（無論是否基於法律依據），公司應在法律允許的最大範圍內，就受償人或其代表因成功解決的每項索賠、問題或事項而實際和合理產生的所有費用向受償人進行賠償。 就本節而言，但不限於，在該訴訟中通過駁回而終止任何索賠、問題或事項，無論是否存在損害，均應視為該索賠、問題或事項的成功結果。

 

第6款. 賠償證人的費用。 儘管本協議有任何其他規定，在適用法律允許的最大範圍內，以及在受償人因其公司地位而成為證人的範圍內，（或被要求）對任何訴訟中的發現請求作出迴應，或以其他方式被要求參與受償人並非當事方的任何訴訟，則該人須就其本人或代其本人實際及合理地招致的與此有關的一切開支獲豁免。

 

第7節 部分賠償。 如果根據本協議的任何規定，被賠償人有權要求公司賠償部分或部分費用，但不能賠償全部費用，則公司應賠償被賠償人有權獲得的部分費用。

 

第8款. 額外賠償。

 

(a)儘管第3、4或5條有任何限制，如果受償人因以下原因成為任何訴訟（包括由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟）的一方或威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應在適用法律允許的最大範圍內對受償人進行賠償：

受償人因訴訟而實際和合理產生的所有費用、判決、罰款和和解中支付的金額。

 

(b)就第8（a）條而言，短語“在適用法律允許的最大範圍內”的含義應包括但不限於：

 

I. 在授權或考慮通過協議進行額外賠償的《通用保險公司法》條款或《通用保險公司法》任何修訂或替換的相應條款所允許的最大範圍內，以及

 

二. 在本協議日期後通過的任何DGCL修正案或替代案授權或允許的最大範圍內，增加公司對其高級職員和董事的賠償範圍。

 

第9節：排除。儘管本協議有任何規定，本協議規定，本公司沒有義務就涉及受償人的任何索賠作出任何賠償：

 

(A)實際上已根據任何保險單或其他彌償條文向彌償受償人或代彌償人作出付款，但就超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額的任何超額部分而言，則屬例外；或

 

(B)對《交易法》第16(B)節(定義於本法案第2(B)節)或州成文法或普通法類似規定所指的公司證券的買入和出售(或出售和購買)利潤進行會計處理；

 

(C)除因(根據本協議第12(D)條)解釋、執行或捍衞受償方在本協議項下的權利而產生的費用外，與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的費用除外，包括由受償方對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)在發起該訴訟(或任何訴訟的任何部分)之前董事會批准了該訴訟(或任何訴訟的任何部分)，(Ii)該等款項是因受償人在任何訴訟程序(或任何訴訟程序的一部分)中提出或提出的任何強制性反申索或交叉申索而產生的，或。(Iii)公司根據適用法律賦予公司的權力，全權酌情提供賠償；。或

(D)根據《交易所法令》的規定，獲彌償人向公司償還任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或獲彌償人出售公司證券所得的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對公司進行會計重述而產生的任何該等補償，或由獲彌償人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券所產生的利潤)；或

(E)獲彌償承保人根據董事會或董事會薪酬委員會所採納的任何賠償退還或追回政策向本公司償還任何賠償，包括但不限於為遵守實施交易所法令第10D條的證券交易所上市規定而採取的任何該等政策。

 

第10節：墊付費用。即使本協議有任何相反的規定(第12(D)節除外)，本公司應在不被禁止的範圍內墊付費用

根據法律，由受償方或代表受償方就並非由受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)或由受償方根據第9(C)條事先經董事會批准發起的任何訴訟而產生的費用，以及此類墊付應在公司收到不時要求墊付的一份或多份聲明後十(10)天內支付，無論是在任何訴訟最終處置之前或之後。墊款應是無擔保和無利息的。墊款不應考慮受賠方償還費用的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。根據第12(D)條，墊款應包括為執行這一墊款權利而發生的訴訟所產生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而向公司準備和轉發報表的費用。當本協議簽署並交付給公司時，受賠方應有資格獲得墊款。這將構成一項承諾，規定在最終確定受賠人無權獲得公司賠償的範圍內，受償人承諾償還預付款(不計利息)。除簽署本協議外，不要求任何其他形式的承諾。第10款不適用於根據第9節排除賠償的受償人提出的任何索賠。

 

第11節索賠通知和抗辯程序；申請賠償的程序；某些訴訟的推定和效力。

 

(A)受償人在收到書面通知後，應在合理可行的情況下，儘快以書面形式將本協議項下擬尋求賠償或墊付費用的任何事項以書面通知本公司。向本公司發出的書面通知應包括對訴訟性質和訴訟事實的描述。如欲根據本協議獲得賠償，受償人應向本公司提交書面請求，包括受彌償人可合理獲得併合理需要的文件和信息，以確定受彌償人在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。受償人遺漏通知本公司不會免除公司根據本協議或根據本協議以外的其他方式可能對受彌償人承擔的任何責任，延遲通知公司不構成受償人放棄本協議下的任何權利。公司祕書應在收到此類賠償請求後立即書面通知董事會，受償人已提出賠償要求。

(B)應受償方根據第11(A)條提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應在具體情況下就受償方享有的權利作出裁定：(I)如果控制權發生變更，則由獨立律師向董事會提出書面意見，並應將意見書的副本送交受償方；或(Ii)如控制權未發生變動，(A)經不涉及利益關係的董事(即使少於董事會的法定人數)的多數票通過；(B)由經不涉及利益關係的董事的多數票(即使不到董事會法定人數)指定的不涉及利益關係的董事組成的委員會；(C)如果沒有該等不涉及利益關係的董事，或(如該等不涉及利益的董事指示)由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交受償人；或(D)如董事會指示，則由本公司的股東提交；並且，如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受償方支付款項。被賠付人應與就被賠付人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且是受賠人合理獲得併合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的或代表被賠付人發生的任何費用或開支(包括律師費和支出)，應

賠償責任由本公司承擔(無論關於受賠方是否有權獲得賠償的決定如何)，本公司特此予以賠償，並同意使受賠方不受損害。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。

(C)如果由獨立律師根據本條例第11(B)節確定獲得賠償的權利，則應按照本第11(B)節的規定選擇獨立律師。如控制權並未發生變動，則獨立律師須由董事會挑選，而本公司須向受償人發出書面通知，告知受償人如此選定的獨立律師的身份。如控制權發生變動，獨立律師應由彌償人挑選(除非彌償人要求由董事會作出該項選擇，在此情況下適用上一句)，而彌償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出有關選擇的書面通知後十(10)日內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對；然而，該反對只可基於如此選擇的獨立律師不符合本協議第(2)節所界定的“獨立律師”的要求而提出，而該反對須具體列明該等主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非撤回該反對或直到特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在賠償對象根據本條款第11(A)節提交的賠償書面請求和訴訟的最終處置後二十(20)天內，沒有選擇獨立律師，也沒有人反對，公司或賠償對象可以向特拉華州法院請願，要求解決公司或賠償對象對另一方選擇獨立律師和/或任命由該法院或該法院指定的其他人選擇的人為獨立律師的任何反對意見。而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人，須根據本條例第(11)(B)節擔任獨立顧問。在根據本協議第12條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

(D)公司將有權自費參與訴訟。本公司不得就任何訴訟達成和解(全部或部分)，如果和解將對受賠方施加任何費用、判決、責任、罰款、罰款或限制，而在未經受償方事先書面同意的情況下，受償方無權獲得本協議項下的賠償，則不得無理扣留。

 

(E)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受賠方已根據本協議第(11)(A)款提交賠償請求，則作出該決定的個人或個人或實體應根據本協議有權獲得賠償，而公司應在法律未加禁止的最大限度內負有證明責任，以推翻與任何人的行為有關的推定，任何與這一推定相反的決定的個人或實體。公司未能在根據本協議開始任何訴訟之前作出決定，表明賠償在有關情況下是適當的，因為被賠付者已達到適用的行為標準，或公司實際確定受賠者未達到適用的行為標準，均不能作為下列情況的抗辯

該行為或產生一種推定，即受償人未達到適用的行為標準。

 

(F)在任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜終止後，藉判決、命令、和解或定罪，或在不承認權利或同等權利的抗辯下，本身並不(除本協議另有明文規定者外)對受彌償人要求彌償的權利造成不利影響，或推定受彌償人並非本着善意行事，且其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，受彌償人有合理理由相信其行為違法。

 

(G)就任何善意的確定而言，如果受償人的行動是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或基於企業的高級管理人員或董事在履行職責過程中向受償人提供的資料，則受償人應被視為真誠行事，或根據企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或由企業或代表企業以合理謹慎方式挑選的評估師或其他專家向企業提供的信息或記錄或報告。本節第11(G)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償者被視為已符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

 

(H)在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或沒有采取行動歸罪於受賠方。

 

第12節.賠償人的補救措施。

 

(A)除第12(E)款另有規定外，如果(I)根據本協議確定受賠者無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第(10)款及時墊付費用，(Iii)在本公司收到賠償請求後90天內未就獲得賠償的權利作出任何裁定，(Iv)未根據第(5-7)款中的任何一款或第11(B)款的倒數第二句支付賠償，在本公司收到書面要求後十(10)天內，(V)在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內未根據本協議第3、4或8條支付賠償金，或(Vi)如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或追回本協議項下提供給或打算提供給受賠方的利益，受賠方有權獲得法院裁決，以確定其獲得此類賠償或墊付費用的權利。或者，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由一名仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。受償方應在受償方首次根據第12(A)條有權提起仲裁程序之日起180天內，在仲裁中尋求裁決或裁決。本公司不得反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

 

(B)如已根據本協定作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據第(12)款啟動的任何司法程序或仲裁，在各方面均應作為案情的重新審判或仲裁進行，而受償人不得因該不利裁定而受到損害。

第12款公司有責任證明受賠人無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。

 

(C)如果已根據本協議確定受償方有權獲得賠償，公司應在根據第12節啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定約束，除非(I)受受償方就賠償請求作出的重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

 

(D)在法律不加禁止的最大限度內，本公司不得在根據本條12啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定本公司受本協議的所有條款約束。本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求被賠付者支付與解釋有關的法律費用或其他費用，通過訴訟或其他方式強制執行或捍衞受賠方在本協議下的權利，因為其成本和費用將大大削弱本協議項下擬給予受賠方的利益。公司應在法律允許的最大範圍內，就任何和所有費用對受賠方進行賠償，如果受賠方提出要求，應(在公司收到書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方預付此類費用，因受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的任何賠償或墊付費用訴訟而招致或代表受償方發生的損失，前提是受償方在基礎索賠上完全成功；如果受賠方在標的索賠上並非完全勝訴，則此類賠償僅在受償方在標的索賠或法律允許的其他方面(以金額較大者為準)取得勝訴的範圍內。

 

(E)儘管本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不應要求就本協議項下受償人有權獲得賠償作出任何決定。

 

第13節：非排他性；權利存續；保險；代位權。

 

(A)根據本協議的規定獲得賠償和獲得墊付費用的權利，不得被視為排除受償人根據適用法律、公司的公司註冊證書、公司的章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利，並應獨立於且不參考受償人隨時有權享有的任何其他權利進行解釋。對本協議或本協議任何條款的更改或廢除，將限制或限制本協議項下該受賠人在該修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。只要特拉華州法律的改變，無論是法規或司法裁決，允許比目前根據公司註冊證書、公司章程和本協議提供的更大的賠償或墊付費用，本協議雙方的意圖是，受賠方應享受本協議所提供的此類變更所帶來的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且除了根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外。本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

 

(B)在本公司維持為本公司或任何其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險的任何保險單的範圍內，受彌償人應按照其條款在該保險單下可供任何該等董事、高級職員、僱員或代理人承保的最大範圍內予以承保。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，公司對董事和高級人員責任保險或類似的保險(“D&O保險”)具有效力，則公司應按照適用保單中規定的程序，迅速向適用的保險人發出該索賠或訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，促使該等保險人按照每份該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

 

(C)如果(I)本公司決定大幅減少或不更新其D&O保險承保範圍，則本公司將按與現有D&O保險基本相似的條款和條件購買六(6)年尾部承保D&O保險(“可比保險”)，以惠及本公司或在保險減少、終止或到期前曾以此類身份服務的任何其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人(“前董事及高級職員”)；或(Ii)若控制權變更，本公司將購買六(6)年期尾部承保D&O保險，承保範圍相同，以惠及本公司或在交易完成或構成控制權變更的事件發生前已擔任此等職務的任何其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人。儘管有上述規定，如任何該等尾部承保年度的年度保費將超過本公司在D&O保險減少、終止或終止或該等控制變更事件發生前的最後一個完整會計年度支付的D&O保險年度保費的200%，本公司(或收購人或繼承人，視屬何情況而定)將被視為已履行本條第13(C)條下的責任，為該年度購買最多的D&O保險，保費相當於本公司在其上一個完整財政年度支付的D&O保險年度保費的200%。

 

(D)在本協議項下發生任何付款的情況下，本公司應代位於該付款範圍內的所有受償人的追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以強制執行該等權利的文件。

 

(E)如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到任何款項，則本協議下本公司不承擔責任對本協議項下的任何原本可予賠償(或根據本協議規定墊付的款項)的金額進行支付。

 

(F)如本公司現時或以前應本公司的要求，作為本公司以外的任何企業的高級管理人員、僱員或代理人，向受彌償人支付彌償或墊付費用，本公司的賠償或墊付費用的義務，應減去本公司實際從該其他企業收到的任何彌償或墊付開支的金額。

 

第14節協議的期限。本協議將持續到並終止於以下兩者中較晚的一個：(A)在被彌償人停止擔任本公司或任何其他企業的高級管理人員或董事的日期後十(10)年，或(B)在任何當時懸而未決的訴訟最終終止後一(1)年，以及被彌償人根據本協議第12(D)節啟動的任何訴訟(包括其任何上訴)最終終止。

對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

 

可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何條款的每一部分包含被認定為無效、非法或不可執行的、本身並非無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；及(C)在儘可能充分的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節的每一部分，包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款，即本身並非無效、非法或不可執行的條款)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。

 

第16條。強制執行。

 

(A)本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任董事或本公司高級人員，而本公司承認受彌償人在服務或繼續擔任董事或本公司高級人員時依賴本協議。

 

(B)本協議構成本協議雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的事項達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；然而，本協議是對本公司註冊證書、本公司章程和適用法律的補充和補充，不得被視為替代本協議，也不得減少或廢除本協議項下受彌償人的任何權利。

 

第17節：修改和放棄。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

 

第18節。受償人的通知。受償人同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，該等文件涉及可能受到本協議所涵蓋費用的賠償或墊付費用的任何訴訟或事項。受償人未如此通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。

 

第19款.其他通知。本協定項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並在下列情況下被視為已正式發出：(A)由上述通知或其他通信的收件人以專人交付，(B)通過掛號或掛號信郵寄，並預付郵資，在郵寄日期後的第三個營業日以掛號或掛號信郵寄，(C)由信譽良好的隔夜快遞郵寄，並由上述通知或其他通信的收件人收件人，或(D)通過傳真發送，在收到已收到此類傳送的口頭確認後：

 

(A)按照本協議簽字頁上註明的地址，或由受償方提供給公司的其他地址，向受償方提供。

(B)寄往本公司當時的公司辦事處地址或本公司可能向彌償人提供的任何其他地址，送交本公司行政總裁及總裁副總經理。

 

及/或(Ii)本公司(及其董事、高級職員、僱員及代理人)及受償人(S)及/或交易(S)的相關過錯。

 

第21節適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除受償方根據本協議第12(A)款啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(以下簡稱特拉華州法院)提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii)在該方在特拉華州不受法律程序文件送達的情況下，可不可撤銷地指定其在特拉華州的代理人公司信託公司、公司信託中心，地址為19801特拉華州奧蘭治街1209號，威爾明頓，紐卡斯爾縣，特拉華州，作為該方在特拉華州的代理人，接受與任何該等訴訟或法律程序有關的法律程序，其法律效力和效力與在特拉華州親自送達該當事人的法律程序相同；(Iv)放棄對在特拉華州法院提出任何該等訴訟或法律程序的任何反對，及(V)放棄，並同意不抗辯或提出任何索賠，即在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭上提起的。

 

第22節相同的副本。本協議可簽署一份或多份副本，在任何情況下，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的副本，即可證明本協議的存在。

 

第23節.其他。在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議的標題插入只是為了方便，不應被視為構成本協議的一部分，也不應被視為影響其構建。

 

雙方於文首所述日期簽署本協議，以昭信守。