美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐註冊 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節發表的聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2017年12月31日的財政年度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_。

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

佣金 檔案編號：001—38421

Golden Bull Limited

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

張楊路707號生命人壽大廈35層

中國上海浦東， 200120

(主要執行辦公室地址 )

曾二新

電話： +（86）021—61659027

張楊路707號生命人壽大廈35層

中國上海浦東， 200120

(Name， 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

截至2017年12月31日，發行人各類資本或普通股的 發行在外的股票數量為：13，000，000股普通股，每股面值0.01美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是 否

用複選標記檢查 註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法 第13條或第15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。

是 否

在 之前的12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如有）每個交互式 數據文件（根據S—T法規第405條（本章第232.405節）。

是 否

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義 。(勾選一項)：

大型 加速文件處理器

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國 公認會計原則（GAAP）是由國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 其他產品

如果 在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目 ：項目17項項第18項第18項

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是

GOLDEN BARY LIMITED

表格 20—F年度報告

目錄表

第 部分I

某些 信息

在 表格20—F的本年度報告中，除非另有説明，否則"我們"、"我們的"、"公司" 和"金牛"是指Golden Bull Limited，一家在開曼羣島成立的公司，其前身實體 及其子公司。

除非 上下文另有説明，所有提及的"中國"和"中華人民共和國"均指中華人民共和國 ，所有提及的"人民幣"或"人民幣"均指中華人民共和國 的法定貨幣，所有提及的"美元"、"美元"和"美元"均指 美國的法定貨幣。本年度報告包含按指定匯率將人民幣金額換算成美元，僅為 方便讀者。本報告中提到的人民幣或美元金額 可以或可以按任何特定匯率或根本不可能兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。2018年4月23日，中國人民銀行公佈的現金買入利率為人民幣6.32元兑1.00美元。

前瞻性陳述

本 報告包含"前瞻性陳述"，用於1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款，代表了我們對未來事件的信念、預測和預測。 歷史事實陳述以外的所有陳述均為"前瞻性陳述"，包括對收益、收入 或其他財務項目的任何預測，對未來運營的管理計劃、戰略和目標的任何陳述，對擬議新項目或其他發展的任何陳述 關於未來經濟狀況或業績的任何陳述 管理層信念、目標的任何陳述，戰略、意圖和目標，以及 上述任何內容的任何假設陳述。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似表述以及“未來時”的陳述都是前瞻性陳述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能 導致我們的實際結果、業績或成就，或行業結果與這些陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績 或成就有重大差異。實際結果可能與我們前瞻性聲明中描述的預期結果存在重大差異 ，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素 或其可能影響的程度，以及關於 我們業務策略所依據的因素或我們業務成功的公開可用信息的準確性和完整性。

前瞻性 聲明不應被理解為對未來業績或結果的保證，也不一定是 我們是否實現業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可用的信息 以及管理層當時對未來事件的信念，並且 受到可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議存在重大差異的風險和不確定性。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於 在標題"風險因素"、"運營和財務回顧與展望" 以及本報告其他地方討論的那些因素。

不適用 。

不適用 。

3.a. 選定的財務數據

下表列出了我們公司的選定合併財務信息。截至2017年及2016年12月31日止年度及截至2015年12月31日止期間的選定綜合 全面收益表以及截至2016年及2017年12月31日的選定綜合資產負債表數據均來自我們的經審計 綜合財務報表，該等財務報表載於本年報第F—1頁開始。我們的經審計合併 財務報表是根據美國公認的會計原則 或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史業績並不一定表明任何未來期間的預期業績。您應 閲讀下列選定的財務數據，連同合併財務報表和相關附註，以及 “第5項。營運及財務回顧及展望”載於本報告其他部分。

下表列出了我們截至2017年和2016年12月31日的彙總資產負債表數據。

3.b. 資本化和負債

不適用 。

3.c. 提供和使用收益的原因

不適用 。

3.D. 風險因素

投資於我們的普通股涉及高度風險。在決定投資 我們的 普通股.我們是一家在中國有大量業務的控股公司，我們所受的法律和監管環境在許多方面與美國不同。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性 實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性 和我們的未來增長前景可能受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們 在一個不斷髮展的新興市場中的運營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景。

The market for online consumer finance marketplaces is new and may not develop as expected. The regulatory framework for this market is also evolving and may remain uncertain for the foreseeable future. Potential borrowers and lenders may not be familiar with this market and may have difficulty distinguishing our services from those of our competitors. Convincing potential new borrowers and lenders of the value of our services is critical to increasing the volume of loan transactions facilitated through our marketplace and to the success of our business. We launched our online marketplace in January 2016 and have a limited operating history. As our business develops, or in response to competition, we may continue to introduce new products or make adjustments to our existing products, or make adjustments to our business model. In connection with the introduction of new products, or in response to general economic conditions, we may impose more stringent borrower qualifications to ensure the quality of loans on our platform, which may negatively affect the growth of our business. Any significant change to our business model may not achieve expected results and may have a material and adverse impact on our financial conditions and results of operations. It is therefore difficult to effectively assess our future prospects.

如果 我們未能教育潛在借款人和貸款人瞭解我們平臺和服務的價值，如果我們的市場 的市場沒有按照我們的預期發展，或者如果我們未能滿足目標市場的需求，我們的業務和運營結果 將受到損害。

如果 我們無法維持或增加通過我們的市場促成的貸款交易量，或者如果我們無法 留住現有借款人或貸款人或吸引新的借款人或貸款人，我們的業務和經營業績將受到不利影響 。

自我們成立以來， 通過我們的市場促進的貸款交易量迅速增長。截至2017年12月31日，通過我們的市場提供的貸款總額 為1.837億美元，較2016年12月31日的5490萬美元 大幅增加。截至2017年12月31日止年度，通過我們的市場提供的貸款總額為1.30億美元，而截至2016年12月31日止年度為5490萬美元。為了保持我們市場的高增長勢頭， 我們必須通過保留現有參與者和吸引更多用户來持續增加貸款交易量。我們 打算繼續投入大量資源，建立新的收購渠道，並推出更廣泛的 貸款產品。此外，如果合格貸款申請不足，貸款人可能無法 及時或有效地部署其資本，並可能尋求其他投資機會。此外，如果貸款人承諾不足， 借款人可能無法通過我們的市場獲得資本，並可能轉向其他來源滿足其借款需求， 希望在到期前退出投資的貸款人可能無法及時退出投資。

The overall transaction volume may be affected by several factors, including our brand recognition and reputation, the interest rates offered to borrowers and lenders relative to market rates, the effectiveness of our risk management system, the repayment rate of borrowers on our marketplace, the efficiency of our platform, the macroeconomic environment, changes in the regulatory environment and other factors. In connection with the introduction of new products or in response to general economic conditions, we may also impose more stringent borrower qualifications to ensure the quality of loans on our platform, which may negatively affect the growth of loan volume. If any of our current user acquisition channels becomes less effective, if we are unable to continue to use any of these channels or if we are not successful in using new channels, we may not be able to attract new borrowers and lenders in a cost-effective manner or convert potential borrowers and lenders into active borrowers and lenders, and may even lose our existing borrowers and lenders to our competitors. If we are unable to attract qualified borrowers and sufficient lender commitments or if borrowers and lenders do not continue to participate in our marketplace at the current rates, we might be unable to increase our loan transaction volume and revenues as we expect, and our business and results of operations may be adversely affected.

未能 管理我們的流動性和現金流可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。 因此，我們可能需要額外的資金，並且可能無法以我們可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。

We generated negative cash flows from operating activities in the amount of approximately $1.9 million in 2017. In addition, we generated a net loss of approximately $1.0 million during the year ended December 31, 2017. Subsequently, in March 2018, we raised net proceeds of approximately US$5.2 million in an initial public offering, after deducting its fees and expenses. We cannot assure you our business model will allow us to generate positive cash, given our substantial expenses in relation to our revenue at this stage of our company’s development. Inability to collect our fees from borrowers in a timely and sufficient manner, or the inability to offset our expenses with adequate revenue, may adversely affect our liquidity, financial condition and results of operations. Although we believe that our cash on hand and anticipated cash flows from operating activities will be sufficient to meet our anticipated working capital requirements and capital expenditures in the ordinary course of business for the next 12 months, we cannot assure you this will be the case. We may need additional cash resources in the future if we experience changes in business conditions or other developments. We may also need additional cash resources in the future if we find and wish to pursue opportunities for investment, acquisition, capital expenditure or similar actions, or to grow our business organically. If we determine that our cash requirements exceed the amount of cash and cash equivalents we have on hand at the time, we may seek to issue equity or debt securities or obtain credit facilities. The issuance and sale of additional equity would result in further dilution to our shareholders. The incurrence of indebtedness would result in increased fixed obligations and could result in operating covenants that would restrict our operations. We cannot assure you that financing will be available in amounts or on terms acceptable to us, if at all.

中國管理點對點借貸服務行業的法律法規正在不斷髮展和演變，並不斷變化。 如果我們的做法被視為違反任何中國法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響 。

Due to the relatively short history of the peer-to-peer lending service industry in China, the regulatory framework governing our industry is under development by the PRC government. Currently, the PRC government has not promulgated any specific rules, laws or regulations to specially regulate the peer-to-peer lending service industry. See “Regulations-Regulations Relating to Peer-to-Peer Lending Business.” As of the date of this report, we believe that we are in compliance with PRC laws and regulations, including those governing the peer-to-peer lending service industry in China and have not been subject to any material fines or other penalties under these laws or regulations. However, due to the lack of detailed regulations and guidance in the area of peer-to-peer lending services and the possibility that the PRC government authority may promulgate new laws and regulations regulating peer-to-peer lending services in the future, there are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of current or future PRC laws and regulations for the peer-to-peer lending service industry, and there can be no assurance that the PRC government authority will ultimately take a view that is consistent with us. For instance, we cannot rule out the possibility that the PRC government will change its regulatory framework to institute a licensing regime covering our industry. If such a licensing regime were introduced, we cannot assure you that we would be able to obtain any newly required license in a timely manner, or at all, which could materially and adversely affect our business and impede our ability to continue our operations.

此外，與網上點對點借貸有關的中國法律法規並未規定將對未能遵守其中所載原則和要求的服務提供商施加的 責任，其他適用的 規則、法律法規也未包含專門針對點對點借貸平臺或類似 在線市場的具體責任條款。然而，如果我們的做法被視為違反任何規則、法律或法規，我們可能面臨禁令， 包括停止非法活動的命令，並可能面臨由相關政府部門確定的其他處罰 。倘出現該等情況，我們的業務、財務狀況及前景將受到重大不利影響。

The China Banking Regulatory Commission, Ministry of Industry and Information Technology and the Ministry of Public Security published the P2P Measures on August 17, 2016. According to the P2P Measures, the maximum loan balance at any given time for an individual or business enterprise shall be not more than RMB 200,000 and RMB 1,000,000, respectively, borrowed from a single internet lending information intermediary platform and not more than RMB 1 million for an individual or RMB 5 million for business enterprise, respectively, in total from all platforms. If we were found to be in violation of the P2P Measures, a penalty of up to RMB30,000 would be imposed for such violation. We would not be fined for each violation; however, if there were repetitive violations, more severe penalties may be imposed. However, it is unclear from the P2P Measures as to the magnitude of such penalties. Historically, we structured many of the loans facilitated through our platform such that traditional lending or guarantee institutions would borrow the funds from the lenders on our platform and in turn lend such funds to underlying individual or small company borrowers. However, due to limitations on loan sizes to borrowers set forth in the P2P Measures, we have begun to structure loans such that the underlying individual or small company borrowers borrow the funds directly from the lenders on our platform. We believe that not all of the loans we facilitated were within the limitations set forth in the P2P Measures. As of December 31, 2017, 87, or 21.8%, of our borrowers held loans exceeding the limitations set forth in the P2P Measures. As of December 31, 2016, 13, or 86.67%, of our borrowers held loans exceeding the limitations set forth in the P2P Measures. These loans were facilitated prior to the effectiveness of the P2P Measures. Approximately 76.3% and 66% of our revenues were attributable to these borrowers for the years ended December 31, 2017 and 2016. As of the date of this report, the loans exceeding the limitation set forth in the P2P Measures were fully paid off and we believe that we are in full compliance with the P2P Measures with respect to the lending amount limit for a single borrower and that our new loan structure should continue to be in compliance with the P2P Measures. Given that the P2P Measures are new and their implementation is just beginning, there is no guarantee that the relevant government authorities will deem our operations to be in full compliance with the P2P Measures.

2017年12月1日，網貸整改辦和P2P專項整治辦聯合下發了《關於規範整頓現金貸業務的通知》，或141號函，禁止向無收入來源的借款人放貸。 141號函還規定，P2P公司不得(I)撮合或變相撮合違反 利率規定的貸款；禁止從本金中扣除利息、佣金、管理費或保證金，或設置高額逾期利息、滯納金、罰息等；(Ii)外包客户信息採集、篩選、信用評估、開户等核心業務；(Iii)匹配銀行業金融機構資金投向P2P借貸；(Iv)為在校學生或其他無收入來源、無償債能力的借款人提供貸款配對服務。不得提供“首付貸”、房產場外融資等購房配貸服務，也不得為無指定貸款用途的人員提供配貸服務。我們相信我們遵守了第141號函件，但監管機構可能認為我們要求借款人在支付貸款收益時支付佣金和費用的做法 違反了第141號函件。為了解決這一擔憂，我們可能需要修改與借款人的協議，以處理我們的費用和佣金，以便我們將遵守第141號信函。然而，即使我們實施此類變更，我們也不能向您保證監管部門不會要求我們在運營中進行進一步調整 以符合第141號信函的要求。發現我們的運營不符合第141號信函，或對我們的業務運營實施任何重大變化將對我們未來的財務業績產生重大影響。

On December 8, 2017, the P2P Special Rectification Office released the Notice on the Special Rectification Acceptance of the P2P Online Lending Risk, or the Letter No.57. Letter No.57 requires local financial regulatory authorities, local counterparts of CBRC, local branches of the People’s Bank of China, local public security bureaus, local communication administration agencies and local administration of industry and commerce (“AIC”) to jointly inspect and accept P2P Companies on the compliance of their business operations with the P2P Measures and other relevant laws and regulations regulating P2P Companies. Letter No.57 provides that a P2P Company shall be not in breach of the following before it can be accepted as qualified to file the P2P Registration, including: (i) it may not conduct “thirteen prohibited actions” or exceed the lending amount limit for a single borrower as required under the P2P Measures after August 24, 2016 and shall gradually reduce the balance of non-compliance business until reaching to a zero balance; (ii) if it has engaged in businesses of the real estate mortgage, Campus loan Business or Cash Loan Business, it is required to suspend new loan origination and to gradually reduce the outstanding balance of such loans as required under the Letter No.26 and the Letter No.141; and (iii) it shall open custody accounts with qualified banks that have passed certain testing and evaluation procedures run by the Online Lending Rectification Office to deposit customer funds. A P2P Company can only be registered with local financial regulatory authority (“P2P Registration”) after being accepted qualified to file the P2P Registration. Letter No.57 further requires that local government authorities shall conduct and complete the aforementioned acceptance inspection and P2P Registration pursuant to the following time requirement: (i) the P2P Registration for major P2P Companies shall be completed before April 2018; (ii) regarding P2P Companies with substantial outstanding balance of prohibited loans and having difficulties to reduce such balance within required timeframe, the relevant business shall be disposed and/or carved out, and the P2P Registration shall be completed by the end of May 2018; and (iii) regarding P2P Companies with extremely difficulties in completing rectification due to very complex and complicated circumstances, P2P Registration shall be completed no later than by the end of June 2018. In addition, a P2P Company that is unable to pass the acceptance inspection and complete the P2P Registration may, after suspending its online lending business pursuant to the requirements under the relevant laws and regulations and following certain guidance of the government, integrate relevant industry resources in order to continue to participate in the online lending business through merger and acquisitions with other P2P Companies that have completed P2P Registration. P2P Companies that fail to pass the acceptance inspections and complete the P2P Registrations but are continuing engaging in the online lending business may be subject to administrative sanctions, including but not limited to revoking their telecommunication business operation license, shutting down their business websites and requesting financial institutions not to provide any financial services to them. Our current plan is to receive the required acceptance inspection in the first quarter of 2018 and to file and complete P2P Registration thereafter, prior to the June 2018 deadline. However, we may change our plan to coordinate with the effective time of the implementation rules of the P2P Measures in Shanghai and requirements from relevant authorities. Due to the lack of interpretation and detailed implementation rules and the fact that the laws and regulations regulating the online lending business in the PRC are rapidly evolving, it is unclear to us whether our rectifications to our business operation are acceptable to the regulatory authorities. Even we are positively rectifying our business operation in accordance with the existing laws and regulations that are applicable to us, and even if we implement certain measures as required by the regulatory authorities in the future, we cannot assure you that the adjusted business operation will be in full compliance with existing and future laws and regulations, nor can we assure you that we would receive the acceptance inspection in time from the relevant government authorities or complete the P2P Registration within required timeframe. If any of the foregoing were to occur, the result could materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

根據 57號文，26號文、141號文發佈後，如果P2P公司仍在開展 房地產首付貸款業務、校園貸款業務或現金貸款業務，則不能在當地金融監管部門註冊。 當地P2P專項整治辦公室應將P2P公司整改驗收結果相關信息 在指定的官方網站上公示至少兩週，P2P公司需同時在其官方網站和申請表上公示 。

如果相關政府部門根據第57號信的要求對我們的運營進行整改， 我們的P2P註冊可能會延遲。如果我們未能按照第57號函件或任何未來法律法規的時間要求完成P2P註冊，我們可能會根據要求暫停我們的網絡借貸業務，並根據情況啟動其他 業務，或尋求通過與其他已完成P2P註冊的P2P 公司合併和收購重新從事網絡借貸業務。然而，如果我們未能完成P2P登記，但繼續參與 網上借貸業務，而不管中國相關法律法規的要求，我們可能會受到相關政府部門對我們採取的 行政制裁，包括但不限於禁止我們的網站和禁止我們提供各種金融服務。

如果 我們的貸款產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到損害。

我們的 現有或新的貸款產品以及平臺的變更可能因多種原因而無法獲得足夠的市場認可， 包括但不限於：

如果 我們的新貸款產品在市場上得不到足夠的認可，我們的競爭地位、經營成果和財務狀況 都可能受到損害。

我們2016年和2017年的收入高度依賴於向有限數量的借款人發放的貸款。如果這種集中度持續下去， 我們任何主要借款人的損失都可能對我們的增長和收入產生重大不利影響。

截至2017年12月31日止年度，一名借款人產生的費用佔我們收入的16.8%。截至2016年12月31日止年度，來自兩名借款人的費用分別佔我們收入的45.8%和31.1%。由於我們依賴 數量有限的借款人，我們可能面臨競爭壓力，這可能會對我們的利潤和 的收入產生重大不利影響。此外，除我們的表現外，還有許多因素可能導致借款人損失。 任何此類貸款或擔保機構或其客户或轉介的損失，或借款人數量的減少， 都可能對我們的利潤和收入造成重大不利影響。除非我們使借款人基礎多樣化，否則我們未來 的成功將在很大程度上取決於重要借款人的業務時間和數量。

如果 我們不能有效地競爭，我們的經營成果可能會受到損害。

中國的在線消費金融市場行業競爭激烈，不斷髮展。根據《互聯網金融行業及2017—2022年發展戰略研究報告》（“中國互聯網金融報告”），截至2017年12月 31日，中國共有1931家在線消費金融市場。在借款人方面，我們主要與 傳統和其他在線消費金融公司、金融機構（如商業 銀行的消費金融業務部門）、信用卡發行商以及大量其他與我們不同的消費金融公司（如我們）競爭。關於放款人， 我們主要與其他投資產品和資產類別競爭，例如股票、債券、投資信託產品、銀行 儲蓄賬户和房地產替代資產類別。

Our competitors operate with different business models, have different cost structures or participate selectively in different market segments. They may ultimately prove more successful or more adaptable to new regulatory, technological and other developments. Many of our current and potential competitors have significantly more financial, technical, marketing and other resources than we do and may be able to devote greater resources to the development, promotion, sale and support of their platforms. Our competitors may also have longer operating histories, more extensive borrower or lender bases, greater brand recognition and brand loyalty and broader partner relationships than us. Additionally, a current or potential competitor may acquire one or more of our existing competitors or form a strategic alliance with one or more of our competitors. Our competitors may be better at developing new products, offering more attractive investment returns or lower fees, responding faster to new technologies and undertaking more extensive and effective marketing campaigns. In response to competition and in order to grow or maintain the volume of loan transactions facilitated through our marketplace, we may have to offer higher investment returns to lenders or charge lower transaction fees, which could materially and adversely affect our business and results of operations. If we are unable to compete with such companies and meet the need for innovation in our industry, the demand for our marketplace could stagnate or substantially decline, we could experience reduced revenues or our marketplace could fail to achieve or maintain more widespread market acceptance, any of which could harm our business and results of operations.

我們從第三方收到的關於借款人的信用 和其他信息可能不準確，或可能無法準確反映 借款人的信譽，這可能會影響我們信用評估的準確性。

為進行信用評估，我們從第三方（如金融機構和 阿里雲等電子商務提供商）獲取借款人信用信息，並根據這些信用信息評估申請人的信用。分配給借款人的信用評分 可能無法反映特定借款人的實際信譽，因為信用評分可能 基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據。此外，我們目前沒有一個全面的方法 來確定借款人是否已通過其他消費金融市場獲得貸款，從而產生了借款人 可能通過我們的平臺借款以償還其他平臺上的貸款人的風險。此外， 在我們獲取借款人的信用信息後，借款人可能會：

此類 不準確或不完整的借款人信用信息可能會影響我們信用評估的準確性，並對 我們控制違約率的有效性產生不利影響，進而可能損害我們的聲譽，並對 我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

此外，根據《中華人民共和國合同法》，如果我們未能向貸款人提供重要信息，或者如果我們未能識別從借款人或其他人那裏收到的虛假信息 並反過來向貸款人提供此類信息，並且在任何一種情況下，如果我們也被發現 由於未能或被視為未能採取適當的謹慎措施而存在過錯，根據《中華人民共和國合同法》的規定，我們作為中間人對貸款人造成的損害承擔責任。此外，如果我們未能履行與貸款人和借款人簽訂的協議項下的義務，我們還可能對借款人或借款人造成的損害負責。

我們 將來可能會繼續產生淨虧損。

我們 2017年淨虧損100萬美元，2016年淨收入20萬美元。我們不能向您保證我們將能夠產生 淨收入或在未來將有保留收益。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將增加 ，因為我們尋求繼續發展我們的業務，吸引借款人、貸款人和合作夥伴，並進一步加強和發展我們的 貸款產品和平臺。這些努力可能比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加 我們的收入以抵消這些更高的費用。由於上述和其他因素，我們可能會在未來產生額外的 淨虧損，並且可能無法維持季度或年度盈利能力。

我們的 季度業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的 季度經營業績，包括淨收入、費用、淨（虧損）/收入和其他關鍵指標的水平， 在未來可能會因各種因素而發生重大變化，其中一些因素超出了我們的控制範圍，並且 對我們的經營業績進行期間比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的經營歷史。因此，任何一個季度的業績 不一定是未來業績的指示。季度業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能導致季度財務業績波動的因素包括：

我們 吸引新借款人和貸款人並留住現有借款人和貸款人的能力；

我們市場上的欺詐 活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽造成負面影響，並導致我們貸款 產品和服務的使用減少。

我們 在我們的市場上以及與借款人、貸款人和處理借款人和貸款人信息的第三方相關的欺詐活動風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地 檢測和防止欺詐。欺詐活動的增加（無論是在我們的市場上還是與我們的市場參與者相關）可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少通過我們平臺促成的貸款交易量，並導致我們採取額外措施降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動 甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外費用 和成本。雖然我們過去沒有經歷過 欺詐活動導致的任何重大業務或聲譽損害，但我們不能排除上述任何情況在 將來可能會發生對我們的業務或聲譽造成損害的可能性。如果發生上述任何情況，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和 不利影響。

儘管 我們做了營銷努力，但我們可能無法以有效且具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務 和運營成果可能因此受到損害。

我們 認為，有效地培養和保持對我們品牌的認識對於吸引新的和留住現有的 借款人和貸款人進入我們的市場至關重要。成功推廣我們的品牌以及吸引合格借款人和 足夠貸款人的能力，在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性以及我們用於推廣 市場的渠道的成功性。因此，我們與中國多個 地區的廣告代理網絡簽訂了營銷和推廣協議，以推廣我們的產品和平臺。2016年，我們為建立品牌所做的努力導致我們因收購貸款人而產生了約759，000美元的營銷和廣告費用。儘管我們在營銷 方面付出了努力，但我們未來的營銷努力很可能需要我們承擔大量額外費用。這些努力 可能不會在不久的將來或根本不會導致收入增加，而且即使有，收入的任何增加也不會 抵消產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，同時產生大量費用， 我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們發展業務的能力。

我們的 品牌或聲譽以及在線消費者金融市場行業的聲譽可能會受到我們無法控制的因素 的重大不利影響。

提高 我們品牌的知名度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對此目標至關重要的因素 包括但不限於我們的能力：

媒體或其他方對本公司的上述或其他方面（包括但不限於本公司的管理、業務、遵守法律、財務狀況或前景）所作的 惡意或無辜的負面指控，無論是否有道理 ，都可能嚴重損害本公司的聲譽，損害本公司的業務和經營成果。此外，中國 在線消費金融市場的市場是新的，該市場的監管框架也在不斷演變，有關該行業的負面宣傳 可能會不時出現。關於中國在線消費金融市場行業的負面宣傳 總體而言也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否參與了任何不當活動。

可能對我們的聲譽產生負面影響的某些 因素超出了我們的控制範圍。對我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如對其收債做法的負面宣傳，以及他們未能 充分保護借款人和貸款人的信息，未能遵守適用的法律法規或以其他方式滿足 要求的質量和服務標準，可能會損害我們的聲譽。此外，在線消費金融市場行業的任何負面發展，例如其他消費金融市場的破產或倒閉，特別是大量此類破產或倒閉，或對整個行業的負面看法，例如其他消費金融市場未能發現或防止洗錢或其他非法活動，即使事實不正確 或基於個別事件，可能會損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款人和貸款人的能力造成 負面影響。在線消費金融市場行業的負面發展，如廣泛的借款人違約、欺詐行為和/或其他在線消費金融市場的關閉，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制我們等在線消費金融市場 可能進行的可允許業務活動的範圍。如果發生上述任何情況，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

與傳統貸款和擔保機構建立成功的戰略關係對我們未來的成功非常重要。

我們 預計我們將繼續利用我們與傳統貸款和擔保機構的現有戰略關係來發展我們的業務，同時我們還將尋求與更多合作伙伴建立新的關係。識別、協商和記錄與合作伙伴的關係需要大量時間和資源，將第三方數據和服務集成到我們的 系統中也是如此。我們目前與傳統貸款和擔保機構達成的協議並不禁止它們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。我們的競爭對手可能會有效地激勵此類實體 青睞他們的產品或服務，這反過來可能會減少通過我們的市場提供的貸款額。此外，根據我們與合作伙伴的協議， 合作伙伴的表現可能不符合預期，我們可能與此類合作伙伴存在分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們不能成功地與業務合作伙伴建立並保持有效的戰略關係，我們的業務將受到損害。

如果借款人拖欠貸款，我們市場上的貸款人可能無法收回本金和應計利息。

We currently facilitate loans exclusively to borrowers that provide an automobile as security to lenders, and in many instances third-party institutions provide a guarantee to lenders as additional security. We require that the size of each loan be no more than 70% of the value of the collateral of such loan. Because no loans facilitated through our platform have defaulted to date, neither our collateralization standards nor our collection efforts have been tested in practice. A borrower’s ability to repay us can be negatively impacted by increases in such borrower’s payment obligations to other lenders under mortgage, credit card and other loans, including student loans and home equity lines of credit. These changes can result from increases in base lending rates or structured increases in payment obligations and could reduce the ability of our borrowers to meet their payment obligations. Lenders on our marketplace therefore are limited in their ability to collect on the loans if a borrower is unwilling or unable to repay. Given such risks, our marketplace might be less attractive to existing and potential lenders, and as a results, our operating results might be adversely affected. Given such risks, our marketplace might be less attractive to existing and potential lenders, and as a results, our operating results might be adversely affected.

我們 沒有義務在發生違約貸款的情況下償還貸款人，這對貸款人來説可能不可取。

我們的一些競爭對手 有義務在通過其平臺提供的貸款出現違約的情況下償還貸款人，並且 這些競爭對手已經為此目的設立了風險準備金。因此，這些公司允許貸款人在貸款違約時收回高達100%的未償還本金和應計利息。根據《P2P辦法》，在線P2P借貸市場 一般不承擔借貸合同違約風險，因此法律上沒有義務償還借貸人的貸款違約 。此外，新發布的57號文禁止網絡借貸信息中介機構提取 任何現有風險準備金或新發風險準備金，並要求網絡借貸信息中介機構 逐步減少現有風險準備金餘額，但我們不允許貸款人在貸款違約時向我們收回100%的未償還本金和應計利息，並且沒有相關的風險準備金，可能對貸款人來説並不可取。未能吸引貸款人到我們的平臺可能會對我們的競爭地位 和運營結果造成重大不利影響。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、 錯誤和不履行職能可能會損害我們的業務和聲譽。

我們 面臨多種類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險 。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在借款人和貸款人互動， 處理大量交易並支持貸款回收流程。如果交易 被重定向、挪用或以其他方式不當執行，我們可能會受到重大不利影響。並不總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為 或錯誤，我們為檢測和防止此活動而採取的預防措施可能無法 有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商獲取、 轉換或濫用資金、文檔或數據，或在與借款人和貸款人互動時未遵守協議，我們可能 對損失負責，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與 非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守協議，因此要承擔民事 或刑事責任。

此外， 由於我們依賴某些第三方服務提供商（如第三方支付平臺和託管和結算服務 提供商）開展業務，如果這些第三方服務提供商未能正常運作，我們無法向您保證 我們將能夠及時且具有成本效益的方式找到替代方案，或根本無法找到替代方案。任何這些事件都可能導致 我們業務運營能力下降、對借款人和貸款人潛在責任、無法吸引借款人 和貸款人、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。

利率波動 可能對交易量產生負面影響。

通過我們的市場提供的所有 貸款都以固定利率發放。如果利率上升，已經 通過我們的平臺以固定利率投資貸款的貸款人可能會失去利用更高利率的機會。如果貸款後利率 下降，借款人可以通過我們的平臺提前償還貸款，以利用較低的利率。 因此，利率環境的波動可能會阻礙貸款人和借款人參與我們的市場， 這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 保護借款人和貸款人機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機 病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

我們的 平臺從借款人和貸款人那裏收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據，這使得它成為一個有吸引力的目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的 中斷。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。對我們平臺的任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致借款人和貸款人的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息 還可能使我們承擔與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞， 或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用，我們與借款人和貸款人的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力，以託管我們的服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現 中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施 以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們無法向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營業績可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們平臺或計算機系統上的任何重大服務中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的市場上處理或發佈貸款，降低我們市場的吸引力，並導致借款人或貸款人的損失 。

在發生平臺中斷和物理數據丟失的情況下，我們履行服務義務、處理應用程序或在我們的市場上提供貸款的能力將受到重大不利影響。我們的平臺和底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營、客户服務、聲譽 以及我們留住現有和吸引新借款人和貸款人的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於上海的租賃設施中，該設施由我們的IT員工運營。我們還在位於上海的另一家工廠維護實時備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或破壞我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們租用的上海設施出現服務失誤或損壞，我們可能會遇到服務中斷以及安排新設施時的延誤和額外費用。

我們服務中的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害還是安全漏洞造成的， 無論是意外還是故意，都可能損害我們與借款人和貸款人的關係以及我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保單可能無法充分賠償我們可能遭受的任何損失。 我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下經過測試，因此我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理或過帳貸款付款， 損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，使我們承擔責任，並導致借款人和貸款人 放棄我們的市場，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會 受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統 依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們 依賴的軟件已經包含，現在或將來也可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。只有在代碼發佈供外部或內部使用後，才可能發現某些錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會 導致使用我們平臺的借款人和貸款人的負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出， 導致錯誤或損害我們保護借款人或貸款人數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽、借款人或貸款人的損失或承擔損害賠償責任 ，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位 。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法律和合同安排的組合，包括與我們員工和其他人的保密和競業禁止協議 來保護我們的專有權利。見“第四項.公司信息-知識產權”和“法規-知識產權條例”。因此，我們無法向您保證 我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權 將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法 以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術，甚至根本不能。

It is often difficult to register, maintain and enforce intellectual property rights in China. Statutory laws and regulations are subject to judicial interpretation and enforcement and may not be applied consistently due to the lack of clear guidance on statutory interpretation. Confidentiality, invention assignment and non-compete agreements may be breached by counterparties, and there may not be adequate remedies available to us for any such breach. Accordingly, we may not be able to effectively protect our intellectual property rights or to enforce our contractual rights in China. Preventing any unauthorized use of our intellectual property is difficult and costly and the steps we take may be inadequate to prevent the misappropriation of our intellectual property. In the event that we resort to litigation to enforce our intellectual property rights, such litigation could result in substantial costs and a diversion of our managerial and financial resources. We can provide no assurance that we will prevail in such litigation. In addition, our trade secrets may be leaked or otherwise become available to, or be independently discovered by, our competitors. To the extent that our employees or consultants use intellectual property owned by others in their work for us, disputes may arise as to the rights in related know-how and inventions. Any failure in protecting or enforcing our intellectual property rights could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我們 可能會受到知識產權侵權索賠的影響，辯護費用可能很高，而且可能會擾亂我們的業務和 運營。

我們 無法確定我們的運營或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、 專利、版權、專有技術或其他知識產權。 將來我們可能不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，我們的產品、服務或我們業務的其他方面，可能會有 第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被侵犯。此類知識產權的持有人可能會尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們強制執行 此類知識產權。如果針對我們提出任何第三方侵權 索賠，我們可能會被迫從業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源 ，以抵禦這些索賠，無論其是非曲直如何。

此外， 中國知識產權法律的應用和解釋，以及在中國授予 商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在不斷髮展，而且尚不確定， 我們無法向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了 他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能會被禁止 使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代品。因此， 我們的業務和經營業績可能受到重大不利影響。

我們可能不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要 管理層的大量關注，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮戰略投資、合併、收購或聯盟，以進一步提高我們 市場的價值，並更好地為借款人和貸款人服務。這些交易可能對我們的財務狀況和運營結果 非常重要。如果我們能夠確定合適的商業機會，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得利益或避免 此類交易的困難和風險。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們 可能不會進行任何投資或收購，或者任何未來的投資或收購可能不會成功，可能不利於 我們的業務戰略，可能無法產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能無法產生 預期的收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或 技術的任何投資或收購將導致新的或增強的貸款產品和服務的成功開發，或者任何新的或增強的貸款 產品和服務（如果開發）將獲得市場認可或證明有利可圖。

我們的 業務取決於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵管理人員無法或不願 繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的 業務運營依賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本 報告中提到的執行官。雖然我們有能力為我們的管理層提供不同的激勵，但我們無法向您保證我們可以繼續 保留他們的服務。如果我們的一名或多名關鍵管理人員無法或不願繼續擔任目前的職位， 我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們的未來增長可能受到限制，我們的業務可能受到嚴重幹擾 ，我們的財務狀況和運營業績可能受到重大不利影響，並且我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用 。此外，雖然我們與管理層簽訂了保密和不競爭協議 ，但我們不能保證我們管理團隊的任何成員不會加入我們的競爭對手或 形成競爭業務。如果我們的現任或前任管理人員與我們之間發生任何爭議，我們可能不得不承擔大量 成本和開支，以在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

員工的競爭 非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們 業務所需的合格和技術熟練的員工。

我們 相信，我們的成功取決於員工的努力和才能，包括風險管理、軟件工程、財務 和市場營銷人員。我們未來的成功取決於我們吸引、培養、激勵和留住合格 和技術熟練的員工的持續能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極為激烈。 我們可能無法按照與現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平僱用和留住這些人員 。我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，並且 可能能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們還投入大量時間和費用培訓員工，這增加了他們對可能 招聘他們的競爭對手的價值。如果我們未能留住員工，我們可能會在僱用和培訓替代員工方面產生大量費用， 我們的服務質量和我們為借款人和貸款人服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成重大的 影響。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果 我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去對 業務有貢獻的創新、協作和專注。

我們 相信，我們成功的關鍵組成部分是我們的企業文化，我們相信這種文化促進創新，鼓勵團隊合作 並培養創造力。隨着我們開發上市公司的基礎設施並持續發展，我們可能會發現很難 維護我們企業文化的這些寶貴方面。任何未能保護我們的文化都會對我們未來的成功產生負面影響， 包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效關注和 實現我們的企業目標的能力。

我們 沒有任何商業保險。

中國的保險公司 目前提供的保險產品不像較發達的 經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來保障我們的業務。我們已確定 ，這些風險的投保成本以及以商業上合理的 條款購買此類保險所帶來的困難，使我們無法購買此類保險。任何未投保的業務中斷都可能導致我們產生大量 成本和資源轉移，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果 中國政府認為與我們的綜合可變權益實體有關的合約安排不符合 中國對相關行業的外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的詮釋 在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。

外國 擁有基於互聯網的業務，如在線信息的分發，受現行中國 法律法規的限制。例如，外國投資者不得擁有增值電信服務提供商50%以上的股權（電子商務除外），任何此類外國投資者必須具備在海外提供增值電信服務的經驗，並根據2007年頒佈的 外商投資產業指導目錄保持良好的往績記錄，分別於2011年、2015年和2017年修訂，以及其他適用法律和法規。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律 和法規，我們通過外商獨資企業、 VIE和VIE股東之間簽訂的一系列合同安排在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對我們的VIE實施控制，並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併 其經營成果。有關這些合同安排的詳細説明， 請參見“公司歷史和結構”。

我們的中國法律顧問、奧布賴特律師事務所認為，我們目前的所有權結構、我們中國子公司 和我們合併的VIE的所有權結構，以及外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE股東之間的合同安排，並沒有違反 現行的中國法律、法規和法規；且這些合同安排根據其條款和現行適用的中國法律法規有效、具有約束力和可執行性。然而，Allbright律師事務所也告知 我們，當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性 ，無法保證中國政府最終會採取與我們中國律師意見一致的意見 。

It is uncertain whether any new PRC laws, rules or regulations relating to variable interest entity structures will be adopted or if adopted, what they would provide. In particular, in January 2015, the Ministry of Commerce, or MOFCOM, published a discussion draft of the proposed Foreign Investment Law for public review and comments. Among other things, the draft Foreign Investment Law expands the definition of foreign investment and introduces the principle of “actual control” in determining whether a company is considered a foreign-invested enterprise, or an FIE. Under the draft Foreign Investment Law, variable interest entities would also be deemed as FIEs, if they are ultimately “controlled” by foreign investors, and be subject to restrictions on foreign investments. However, the draft law has not taken a position on what actions will be taken with respect to the existing companies with the “variable interest entity” structure, whether or not these companies are controlled by Chinese parties. It is uncertain when the draft would be signed into law and whether the final version would have any substantial changes from the draft. See “Regulations - Regulations Relating to Foreign Investment - The Draft PRC Foreign Investment Law” and “Risk Factors - Substantial uncertainties exist with respect to the enactment timetable, interpretation and implementation of draft PRC Foreign Investment Law and how it may impact the viability of our current corporate structure, corporate governance and business operations.” If the ownership structure, contractual arrangements and business of our company, our PRC subsidiary or our consolidated variable interest entities are found to be in violation of any existing or future PRC laws or regulations, or we fail to obtain or maintain any of the required permits or approvals, the relevant governmental authorities would have broad discretion in dealing with such violation, including levying fines, confiscating our income or the income of our PRC subsidiary or consolidated variable interest entity, revoking the business licenses or operating licenses of our PRC subsidiary or consolidated variable interest entity, shutting down our servers or blocking our online platform, discontinuing or placing restrictions or onerous conditions on our operations, requiring us to undergo a costly and disruptive restructuring, restricting or prohibiting our use of proceeds from this offering to finance our business and operations in China, and taking other regulatory or enforcement actions that could be harmful to our business. Any of these actions could cause significant disruption to our business operations and severely damage our reputation, which would in turn materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations. If any of these occurrences results in our inability to direct the activities of our consolidated variable interest entities, and/or our failure to receive economic benefits from our consolidated variable interest entities, we may not be able to consolidate its results into our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP.

我們 依賴與VIE和VIE股東的合同安排進行業務運營，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面 有效。

我們 一直依賴並預計將繼續依賴與電牛和電牛參與股東的合同安排來 運營我們的平臺。我們擬依賴與寶訊及寶訊股東的合約安排，於未來從事設計及 為網上市場提供網上廣告及市場調查服務。有關這些 合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。這些合同安排可能不如直接擁有權有效 ，為我們提供對我們綜合可變利益實體的控制權。例如，我們的合併 可變利益實體及其股東可能違反與我們的合同安排，其中包括 未能以可接受的方式開展業務，包括維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他有損我們利益的行為。

If we had direct ownership of our VIEs, we would be able to exercise our rights as a shareholder to effect changes in the board of directors of our VIEs, which in turn could implement changes, subject to any applicable fiduciary obligations, at the management and operational level. However, under the current contractual arrangements, we rely on the performance by our consolidated variable interest entities and their shareholders of their obligations under the contracts to exercise control over our consolidated variable interest entities. The shareholders of our consolidated variable interest entities may not act in the best interests of our company or may not perform their obligations under these contracts. Such risks exist throughout the period in which we intend to operate our business through the contractual arrangements with our consolidated variable interest entities. Although we have the right to replace any shareholder of our consolidated variable interest entities under the contractual arrangement, if any shareholder of our consolidated variable interest entities is uncooperative or any dispute relating to these contracts remains unresolved, we will have to enforce our rights under these contracts through the operations of PRC laws and arbitration, litigation and other legal proceedings and therefore will be subject to uncertainties in the PRC legal system. See “- Any failure by our consolidated variable interest entities or its shareholders to perform their obligations under our contractual arrangements with them would have a material adverse effect on our business.” Therefore, our contractual arrangements with our consolidated variable interest entities may not be as effective in ensuring our control over the relevant portion of our business operations as direct ownership would be.

如果我們的合併VIE或其股東 未能履行我們與他們的合同安排下的義務 ，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果 我們的合併VIE或其股東未能履行其各自在合同安排下的義務，我們 可能不得不產生大量成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能必須依賴 中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求賠償，我們無法 保證您在中國法律下有效。例如，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，我們的VIE股東拒絕將其在VIE中的股權 轉讓給我們或我們的指定人，或者如果 他們以其他方式對我們惡意行事，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同 義務。

All the agreements under our contractual arrangements are governed by PRC laws and provide for the resolution of disputes through arbitration in China. Accordingly, these contracts would be interpreted in accordance with PRC laws and any disputes would be resolved in accordance with PRC legal procedures. The legal system in the PRC is not as developed as in some other jurisdictions, such as the United States. As a result, uncertainties in the PRC legal system could limit our ability to enforce these contractual arrangements. Meanwhile, there are very few precedents and little formal guidance as to how contractual arrangements in the context of a consolidated variable interest entity should be interpreted or enforced under PRC laws. There remain significant uncertainties regarding the ultimate outcome of such arbitration should legal action become necessary. In addition, under PRC laws, rulings by arbitrators are final and parties cannot appeal arbitration results in court unless such rulings are revoked or determined unenforceable by a competent court. If the losing parties fail to carry out the arbitration awards within a prescribed time limit, the prevailing parties may only enforce the arbitration awards in PRC courts through arbitration award recognition proceedings, which would require additional expenses and delay. In the event that we are unable to enforce these contractual arrangements, or if we suffer significant delay or other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, we may not be able to exert effective control over our consolidated variable interest entities, and our ability to conduct our business may be negatively affected. See “- Risks Related to Doing Business in China-Uncertainties in the interpretation and enforcement of Chinese laws and regulations could limit the legal protections available to you and us.”

我們合併VIE的 股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能對 我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

點牛的 股權由曾爾新、劉曉輝和錢來錢旺（上海）股權投資基金管理有限公司持有，有限公司及寶訊之股權由曾爾欣及劉曉輝持有。他們在電牛和寶訊的利益可能 與我們整個公司的利益不同。該等股東可能違反或導致我們的綜合可變權益 實體違反我們與他們及綜合可變權益實體訂立的現有合同安排， 這將對我們有效控制綜合可變權益實體並從中獲得 經濟利益的能力造成重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與點牛和/或寶訊的協議以不利於我們的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的應付款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。

目前， 我們沒有任何安排來解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，但 我們可以根據與該等股東的獨家期權協議行使我們的購買期權，要求他們在 中國法律允許的範圍內，將 其於電牛和/或寶訊的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。如果我們無法解決我們與點牛和/或班訊股東之間的任何利益衝突或爭議， 我們將不得不依賴法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們對任何此類法律程序的結果存在重大 不確定性。

與我們的合併可變利益實體有關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查 ，他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利益實體欠下額外税款，這可能對我們的財務狀況和您的投資價值造成負面影響 。

Under applicable PRC laws and regulations, arrangements and transactions among related parties may be subject to audit or challenge by the PRC tax authorities within ten years after the taxable year when the transactions are conducted. The PRC enterprise income tax law requires every enterprise in China to submit its annual enterprise income tax return together with a report on transactions with its related parties to the relevant tax authorities. The tax authorities may impose reasonable adjustments on taxation if they have identified any related party transactions that are inconsistent with arm’s length principles. We may face material and adverse tax consequences if the PRC tax authorities determine that the contractual arrangements between WFOE, our wholly-owned subsidiary in China, our consolidated VIEs in China, and the shareholders of our VIEs were not entered into on an arm’s length basis in such a way as to result in an impermissible reduction in taxes under applicable PRC laws, rules and regulations, and adjust our VIEs’ income in the form of a transfer pricing adjustment. A transfer pricing adjustment could, among other things, result in a reduction of expense deductions recorded by our VIEs for PRC tax purposes, which could in turn increase its tax liabilities without reducing WFOEs’ tax expenses. In addition, if WFOE requests the shareholders of our VIEs to transfer their equity interests in the VIEs at nominal or no value pursuant to these contractual arrangements, such transfer could be viewed as a gift and subject our VIEs to PRC income tax. Furthermore, the PRC tax authorities may impose late payment fees and other penalties on our VIEs for the adjusted but unpaid taxes according to the applicable regulations. Our financial position could be materially and adversely affected if our consolidated variable interest entities’ tax liabilities increase or if it is required to pay late payment fees and other penalties.

如果實體破產或面臨解散或清算程序，我們 可能會失去使用和享用合併VIE持有的資產的能力，這些資產對我們的業務運營至關重要 。

我們的 合併VIE持有對我們業務運營至關重要的某些資產，包括網絡借貸市場的域名和設備 。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的合併VIE不得且其股東不得 促使其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在 業務中的合法權益或實益權益。然而，如果我們的合併VIE的股東違反這些合同 安排並自願清算我們的合併VIE或我們的合併VIE宣佈破產，其全部或部分 資產受到留置權或第三方債權人權利的約束，或未經我們同意以其他方式處置，我們可能 無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果我們的合併VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立 第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

與在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的 所有業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果 可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及整個中國持續經濟 增長的影響。

中國經濟在很多方面與大多數發達國家的經濟都有不同，包括政府參與的程度、 發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府 實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權以及在工商企業中建立完善的公司治理的措施，但中國很大一部分生產性資產 仍然由政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在調節 產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外匯計價債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國的 經濟增長行使重要控制權。

雖然 中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是地理上還是 經濟各個部門之間的增長都不均衡。中國政府實施了各種措施來鼓勵經濟增長， 引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能對我們產生負面影響 。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規的變化的不利影響。此外，中國政府過去也實施了一些措施，包括 加息，來控制經濟增長的步伐。這些措施可能導致中國經濟活動減少， 自2012年以來，中國經濟增長放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律和 法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規 和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

In particular, PRC laws and regulations concerning the peer-to-peer lending service industry are developing and evolving. Although we have taken measures to comply with the laws and regulations that are applicable to our business operations, including the regulatory principles raised by the CBRC, and avoid conducting any activities that may be deemed as illegal fund-raising, forming capital pool or providing guarantees to lenders under the current applicable laws and regulations, the PRC government authority may promulgate new laws and regulations regulating the peer-to-peer lending service industry in the future. We cannot assure you that our practices would not be deemed to violate any PRC laws or regulations relating to illegal fund-raising, forming capital pools or the provision of credit enhancement services. Moreover, developments in the peer-to-peer lending service industry may lead to changes in PRC laws, regulations and policies or in the interpretation and application of existing laws, regulations and policies that may limit or restrict online consumer finance marketplaces like us, which could materially and adversely affect our business and operations. Furthermore, we cannot rule out the possibility that the PRC government will institute a licensing regime covering our industry at some point in the future. If such a licensing regime were introduced, we cannot assure you that we would be able to obtain any newly required license in a timely manner, or at all, which could materially and adversely affect our business and impede our ability to continue our operations.

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政 和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比 在更發達的法律體系中更困難。此外，中國法律體系部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則 （其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈）。因此，我們可能 在違反這些政策和規則之後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括 我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和影響的不確定性，可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

2015年1月，商務部發布了《外商投資法》草案的討論稿，旨在在該法頒佈後取代現行的三部關於外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和配套條例。《外商投資法》草案體現了一個預期的中國監管趨勢，即 根據現行國際慣例，以及 統一對外資和國內投資的公司法律要求的立法努力，合理化其外商投資監管制度。商務部目前正在徵求對該草案的意見 ，在其頒佈時間表、解釋和實施方面存在很大的不確定性。 《外商投資法》草案，如果按建議頒佈，可能會在許多方面對我們當前公司結構的可行性、 公司治理和業務運營產生重大影響。

Among other things, the draft Foreign Investment Law expands the definition of foreign investment and introduces the principle of “actual control” in determining whether a company is considered a foreign-invested enterprise, or an FIE. The draft Foreign Investment Law specifically provides that entities established in China but “controlled” by foreign investors will be treated as FIEs. Once an entity is considered to be an FIE, it may be subject to the foreign investment restrictions or prohibitions set forth in a “negative list” to be separately issued by the State Council later. If an FIE proposes to conduct business in an industry subject to foreign investment “restrictions” in the “negative list,” the FIE must go through a market entry clearance by the MOFCOM before being established. If an FIE proposes to conduct business in an industry subject to foreign investment “prohibitions” in the “negative list,” it must not engage in the business. However, an FIE that is subject to foreign investment “restrictions,” upon market entry clearance, may apply in writing for being treated as a PRC domestic investment if it is ultimately “controlled” by PRC government authorities and its affiliates and/or PRC citizens. In this connection, “control” is broadly defined in the draft law to cover the following summarized categories: (i) holding 50% or more of the voting rights of the subject entity; (ii) holding less than 50% of the voting rights of the subject entity but having the power to secure at least 50% of the seats on the board or other equivalent decision making bodies, or having the voting power to exert material influence on the board, the shareholders’ meeting or other equivalent decision making bodies; or (iii) having the power to exert decisive influence, via contractual or trust arrangements, over the subject entity’s operations, financial matters or other key aspects of business operations. Once an entity is determined to be an FIE, it will be subject to the foreign investment restrictions or prohibitions set forth in a “negative list,” to be separately issued by the State Council at a later date, if the FIE is engaged in an industry listed in the negative list. Unless the underlying business of the FIE falls within the negative list, which calls for market entry clearance by the MOFCOM, prior approval from the government authorities as mandated by the existing foreign investment legal regime would no longer be required for establishment of the FIE.

"可變利益實體"結構或VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用， 以獲得目前在中國受到外商投資限制的行業所需的許可證和許可證。 請參閲“—與我們的公司結構有關的風險”和“我們的公司歷史和結構”。根據 《外國投資法》草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者"控制"，也將被視為 外商投資企業。因此，對於任何在“負面清單”中被列為受限制行業的行業類別中具有VIE結構 的公司，只有當最終控制人為中國國籍（中國公司或中國公民）時，VIE結構才可被視為 合法。相反， 如果實際控制人為外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業 ，且未經市場準入許可的"負面清單"行業類別中的任何操作都可能被視為非法。

外國投資法草案尚未就將對目前採用 VIE結構的公司採取何種行動採取立場，無論這些公司是否由中方控制，同時正在徵求公眾對此問題的意見 。此外，我們的可變權益 實體經營的在線消費金融市場行業是否會受到即將發佈的"負面清單" 中規定的外國投資限制或禁令的約束尚不確定。如果《外商投資法》的頒佈版本和最終的"負面清單"要求 進一步採取行動，例如商務部市場準入或對我們的公司結構和運營進行某些重組， 由像我們這樣的現有VIE結構的公司完成，那麼我們是否能及時完成這些行動 ，及我們的業務及財務狀況可能受到重大不利影響。

外商投資法草案如果按建議通過，還可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每項投資和變更投資事項需要提交投資執行情況報告和投資修改報告外，還必須提交年度報告，符合一定條件的大型外國投資者 需按季度報告。任何被發現違反這些信息報告義務的公司 都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任， 直接責任人可能面臨刑事責任。

我們 可能受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響， 任何適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展， 它們的解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

我們 僅對我們的網站擁有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務，我們並不直接擁有該網站。這 可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性， 或對我們產生其他有害影響。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如， 2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部、公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理相關的 部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

我們的 在線市場由我們合併的可變權益實體點牛運營，可能被視為提供增值電信服務，這將要求點牛根據P2P 辦法的要求，在完成P2P登記後獲得適用的增值電信服務許可證。此外，根據2016年8月生效的《移動互聯網應用信息服務管理規定》(《MIAIS規定》)，移動應用服務提供商(包括App 所有者或運營商)必須根據中國法律法規獲得相關資質。由於我們正在向移動設備用户提供移動應用程序，因此除了某些增值電信服務許可證外，還不確定點牛是否需要獲得單獨的運營許可證 。然而，中國電信主管部門、MIAIS條例或P2P辦法都沒有明確規定，從事電信服務的網絡借貸中介機構，無論是以網站形式還是以移動應用程序的形式， 需要獲得哪種電信服務許可證。 點牛將被要求在我們向當地金融監管機構完成P2P登記後，根據P2P辦法和電信主管部門的相關規定獲得適用的增值電信服務許可證。此外，除了增值電信服務許可證外，點牛是否還需要就我們的移動應用程序獲得單獨的運營許可證，這一點還不確定。

The Circular on Strengthening the Administration of Foreign Investment in and Operation of Value-added Telecommunications Business, issued by the MIIT in July 2006, prohibits domestic telecommunication service providers from leasing, transferring or selling telecommunications business operating licenses to any foreign investor in any form, or providing any resources, sites or facilities to any foreign investor for their illegal operation of a telecommunications business in China. According to this circular, either the holder of a value-added telecommunication services operation permit or its shareholders must directly own the domain names and trademarks used by such license holders in their provision of value-added telecommunication services. The circular also requires each license holder to have the necessary facilities, including servers, for its approved business operations and to maintain such facilities in the regions covered by its license. Dianniu owns the relevant domain names in connection with our value-added telecommunications business and has the necessary personnel to operate our website. If, after obtaining its certain value-added telecommunications service license, Dianniu fails to comply with the requirements for such license holders and also fails to remedy such non-compliance within a specified period of time, the MIIT or its local counterparts have the discretion to take administrative measures against Dianniu, including revoking its value-added telecommunications service license.

現行中國法律、法規和政策以及 與互聯網行業相關的可能新法律、法規或政策的解釋和應用，對 在中國的互聯網企業（包括我們的業務）的現有和未來的外國投資、業務和活動的合法性造成了重大的不確定性。我們無法向您保證，我們已 獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照，或將能夠維持現有的執照 或獲得新的執照。如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、執照或許可證的情況下運營，或 頒佈新的法律法規要求額外的批准或執照，或對我們任何部分業務的運營施加額外的限制 ，中國政府有權（其中包括）徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照， 並要求我們停止相關業務或對受影響部分業務施加限制。中國政府的任何此類 行動可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商 未能遵守適用的反洗錢法律和法規， 會損害我們的聲譽

在 與我們的合作伙伴合作下，我們採取了各種政策和程序，例如內部控制和"瞭解客户"程序，以實現反洗錢目的。此外，我們依賴我們的第三方服務提供商，特別是處理借貸雙方資金轉移的託管銀行和支付公司，擁有自己適當的反洗錢政策和程序。託管銀行和支付公司須遵守 適用的反洗錢法律法規規定的反洗錢義務，並在這方面受中國人民銀行或 中國人民銀行的監管。如果我們提供的任何第三方服務未能遵守適用的反洗錢法律和法規， 我們的聲譽可能受到影響，我們可能會受到監管幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響 。對行業的任何負面看法，例如 其他消費者金融市場未能發現或防止洗錢活動而產生的看法，即使事實上不正確 或基於孤立事件，都可能損害我們的形象或破壞我們建立的信任和信譽。

指南（定義見下文）由中國十個監管機構於2015年7月聯合發佈，其中包括要求 互聯網金融服務提供商，包括在線點對點借貸平臺，遵守某些反洗錢要求 ，包括建立客户識別計劃，監控和報告可疑交易， 保存客户信息和交易記錄，並協助公安部門 和司法機關進行有關反洗錢事宜的調查和訴訟。中國人民銀行將制定 實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供者的反洗錢義務。我們無法向您保證 我們採用的反洗錢政策和程序將有效保護我們的市場不被 用於洗錢目的，或者將被視為符合適用的反洗錢實施 規則。

我們 依賴中國子公司支付的股息和其他股權分派，為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金，中國子公司向我們付款的能力受到任何限制， 可能會對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

我們 是一家控股公司，我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和 融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還 我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來代表其自身產生債務，則管轄債務的工具 可能會限制其向我們支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能要求 甸牛根據其目前與我們的綜合可變權益實體 訂立的合約安排調整其應課税收入，調整方式會對其向我們支付股息及其他分派 的能力產生重大不利影響。請參閲“—與我們的公司結構相關的風險—與我們的合併 可變利益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併 可變利益實體欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”

根據 中國法律及法規，我們的中國子公司（作為一家在中國的外商獨資企業）僅可從其 各自的累計税後利潤中支付股息（根據中國會計準則及法規確定）。此外， 外商獨資企業每年須撥出至少10%的累計税後利潤（如有）， 作為某些法定儲備金的資金，直至該等資金總額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業可自行決定 根據中國會計準則 將部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。該等儲備基金及員工福利及花紅基金不可分派為現金股息。

對我們中國子公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何 限制，可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響 。另請參閲“—如果我們就中國所得税而言被分類為中國居民企業， 該分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。”

中國 對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司和並表附屬實體 及其子公司提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外資本投入。

根據 中國法律和法規，我們獲準利用境外資金向我們的中國子公司提供貸款或額外 出資，為我們的中國子公司提供資金，但須遵守適用的政府註冊和批准要求。

向我們的中國子公司提供的任何 貸款（根據中國法律被視為外商投資企業）受中國法規 和外匯貸款登記的約束。例如，我們向中國子公司提供的貸款，用於資助其活動，不得超過 法定限額，且必須在國家外匯管理局的當地對應部門登記。外商投資公司外債總額的 法定限額為商務部或當地對口單位批准的 投資總額與該外商投資公司註冊資本額之間的差額。

We may also decide to finance our PRC subsidiary by means of capital contributions. These capital contributions must be approved by the MOFCOM or its local counterpart. In addition, SAFE issued a circular in September 2008, SAFE Circular 142, regulating the conversion by a foreign-invested enterprise of foreign currency registered capital into RMB by restricting how the converted RMB may be used. SAFE Circular 142 provides that the RMB capital converted from foreign currency registered capital of a foreign-invested enterprise may only be used for purposes within the business scope approved by the applicable government authority and unless otherwise provided by law, may not be used for equity investments within the PRC. Although on July 4, 2014, the SAFE issued the Circular of the SAFE on Relevant Issues Concerning the Pilot Reform in Certain Areas of the Administrative Method of the Conversion of Foreign Exchange Funds by Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 36, which launched a pilot reform of the administration of the settlement of the foreign exchange capitals of foreign-invested enterprises in certain designated areas from August 4, 2014 and some of the restrictions under SAFE Circular 142 will not apply to the settlement of the foreign exchange capitals of the foreign-invested enterprises established within the designate areas and such enterprises mainly engaging in investment are allowed to use its RMB capital converted from foreign exchange capitals to make equity investment, our PRC subsidiary is not established within the designated areas. On March 30, 2015, SAFE promulgated Circular 19, to expand the reform nationwide. Circular 19 came into force and replaced both Circular 142 and Circular 36 on June 1, 2015. Circular 19 allows foreign-invested enterprises to make equity investments by using RMB fund converted from foreign exchange capital. However, Circular 19 continues to prohibit foreign-invested enterprises from, among other things, using RMB fund converted from its foreign exchange capitals for expenditure beyond its business scope, providing entrusted loans or repaying loans between non-financial enterprises. In addition, SAFE strengthened its oversight of the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency registered capital of a foreign-invested company. The use of such RMB capital may not be altered without SAFE’s approval, and such RMB capital may not in any case be used to repay RMB loans if the proceeds of such loans have not been used. Violations of these Circulars could result in severe monetary or other penalties. These circulars may significantly limit our ability to use RMB converted from offshore funds to fund the establishment of new entities in China by our PRC subsidiary, to invest in or acquire any other PRC companies through our PRC subsidiary, or to establish new variable interest entities in the PRC.

鑑於 中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資 的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的 政府批准（如果有的話），就未來向我們的中國子公司提供貸款或未來向我們的中國子公司提供資本 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用海外資金 為中國業務進行資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們 的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

Substantially all of our revenues and expenditures are denominated in RMB, whereas our reporting currency is the U.S. dollar. As a result, fluctuations in the exchange rate between the U.S. dollar and RMB will affect the relative purchasing power in RMB terms of our U.S. dollar assets. Our reporting currency is the U.S. dollar while the functional currency for our PRC subsidiary and consolidated variable interest entity is RMB. Gains and losses from the remeasurement of assets and liabilities that are receivable or payable in RMB are included in our consolidated statements of operations. The remeasurement has caused the U.S. dollar value of our results of operations to vary with exchange rate fluctuations, and the U.S. dollar value of our results of operations will continue to vary with exchange rate fluctuations. A fluctuation in the value of RMB relative to the U.S. dollar could reduce our profits from operations and the translated value of our net assets when reported in U.S. dollars in our financial statements. This could have a negative impact on our business, financial condition or results of operations as reported in U.S. dollars. If we decide to convert our RMB into U.S. dollars for the purpose of making payments for dividends on our ordinary shares or for other business purposes, appreciation of the U.S. dollar against the RMB would have a negative effect on the U.S. dollar amount available to us. In addition, fluctuations in currencies relative to the periods in which the earnings are generated may make it more difficult to perform period-to-period comparisons of our reported results of operations.

中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值 或貶值都可能對我們的收入、盈利和財務狀況以及我們美元普通股的價值 和應付股息造成重大不利影響。例如，如果我們需要將美元 轉換為人民幣以支付運營費用，則人民幣兑美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會 顯著減少我們盈利的美元等值，進而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在中國， 對衝選項非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們尚未進行 任何套期保值交易，以減少我們面臨的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行 套期交易，但這些套期的可用性和有效性可能有限，我們可能無法 充分套期或根本無法套期。此外，中國外匯管制 限制我們將人民幣兑換成外幣的能力，可能會擴大我們的外匯損失。因此，匯率波動可能會對您的投資造成 重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our net revenues in RMB. Under our current corporate structure, our company in the Cayman Islands rely on dividend payments from our PRC subsidiary to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, such as profit distributions and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. Therefore, our PRC subsidiary is able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends outside of the PRC complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulation, such as the overseas investment registrations by the beneficial owners of our company who are PRC residents. But approval from or registration with appropriate government authorities is required where RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders.

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律和法規，我們 必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的 一定比例的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的當地 政府不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。 截至本報告日期，我們認為我們已經支付了足夠的員工福利。如果我們未來無法支付足夠的 款項，我們可能需要補繳前一個月 金額的110%作為這些計劃的供款。未按規定期限繳納或者補繳社保費的，社保費徵收機構可以查詢用人單位在銀行等金融機構的存款賬户。在極端情況下，未足額繳納社保費且不提供擔保的，社保費徵收機構可向中國法院申請扣押、止贖或拍賣等值於應繳社保費的財產，拍賣所得用於繳納社保費。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到存款、扣押、止贖或拍賣的影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

前述風險因素中討論的併購規則和其他一些有關併購的法規和規則 確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 事先通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了一定的門檻，應在業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者實施的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過其取得對國內企業“國家安全”關切的事實上的控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准 可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

中國 有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律規定的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或外管局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體 就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

如果 我們的中國居民或實體股東未按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止 向我們分配其利潤和任何削減資本、股份轉讓或清算所得的收益，我們可能 向我們的中國子公司注資的能力受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理局註冊 可能導致根據中國法律承擔規避適用外匯限制的責任。

先生 曾爾欣先生和劉曉輝先生直接或間接持有本公司股份，據我們所知，他們是中國居民， 已完成與我們近期公司重組有關的外匯登記。其他直接或間接持有本公司股份且據我們所知為中國居民的 股東目前正在處理此類登記。

但是， 我們可能不會被告知所有中國居民或在我們公司中擁有直接或間接權益的實體的身份， 我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守外匯管理局的登記要求。因此，我們無法向您保證 我們的所有股東或受益所有人（即中國居民或實體）均已遵守，並將在未來進行 或獲得國家外匯管理局規定的任何適用登記或批准。此類股東或受益人 未能遵守外匯管理局規定，或我們未能修改中國子公司的外匯登記， 可能使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們中國子公司 向我們進行分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務 和前景造成不利影響。

任何 未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規， 中國計劃參與者或我們可能受到罰款和其他法律或行政制裁。

In February 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly-Listed Company, replacing earlier rules promulgated in March 2007. Pursuant to these rules, PRC citizens and non-PRC citizens who reside in China for a continuous period of not less than one year who participate in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company, subject to a few exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be the PRC subsidiary of such overseas listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our executive officers and other employees who are PRC citizens or who have resided in the PRC for a continuous period of not less than one year and who have been granted options or other awards are subject to these regulations because our company is an overseas listed company. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines and legal sanctions and may also limit our ability to contribute additional capital into our PRC subsidiary and limit our PRC subsidiary’ ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors, executive officers and employees under PRC law. See “Regulation - Regulations on Stock Incentive Plans.”

如果 就中國所得税而言，我們被分類為中國居民企業，則該分類可能會對我們和我們的非中國股東產生不利的税務後果 。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, an enterprise established outside of the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a resident enterprise and will be subject to the enterprise income tax on its global income at the rate of 25%. The implementation rules define the term “de facto management body” as the body that exercises full and substantial control over and overall management of the business, productions, personnel, accounts and properties of an enterprise. In April 2009, the State Administration of Taxation issued a circular, known as Circular 82, which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise that is incorporated offshore is located in China. Although this circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners like us, the criteria set forth in the circular may reflect the State Administration of Taxation’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises. According to Circular 82, an offshore incorporated enterprise controlled by a PRC enterprise or a PRC enterprise group will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having its “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its global income only if all of the following conditions are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals, and board and shareholder resolutions, are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.

We believe none of our entities outside of China is a PRC resident enterprise for PRC tax purposes. See “Taxation - People’s Republic of China Taxation.” However, the tax resident status of an enterprise is subject to determination by the PRC tax authorities and uncertainties remain with respect to the interpretation of the term “de facto management body.” As all of our management members are based in China, it remains unclear how the tax residency rule will apply to our case. If the PRC tax authorities determine that we or any of our subsidiaries outside of China is a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes, then we or such subsidiary could be subject to PRC tax at a rate of 25% on its world-wide income, which could materially reduce our net income. In addition, we will also be subject to PRC enterprise income tax reporting obligations. Furthermore, if the PRC tax authorities determine that we are a PRC resident enterprise for enterprise income tax purposes, gains realized on the sale or other disposition of our ordinary shares may be subject to PRC tax, at a rate of 10% in the case of non-PRC enterprises or 20% in the case of non-PRC individuals (in each case, subject to the provisions of any applicable tax treaty), if such gains are deemed to be from PRC sources. It is unclear whether non-PRC shareholders of our company would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and the PRC in the event that we are treated as a PRC resident enterprise. Any such tax may reduce the returns on your investment in our ordinary shares.

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

公司可能不時收到美國某些機構的請求，要求調查或檢查公司的運營， 或以其他方式提供信息。雖然本公司將遵守這些監管機構的要求，但 不能保證向本公司提供服務或與本公司有聯繫的實體將滿足這些要求，特別是 因為這些實體位於中國。此外，這些監管機構中的任何一個對我們設施的現場檢查可能受到限制或完全禁止。雖然公司及其附屬公司允許此類檢查，但受中國執法人員無法預測 的影響，因此可能無法進行。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關通過頒佈並實施國家税務總局第59號文和第698號文（2008年1月起生效），加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產（特別是 ）的審查，以及第7號通告，取代 第698號通告中的部分現行規則，該通告於2015年2月生效。

根據 第698號文，如果非居民企業通過出售海外控股公司的股權間接轉讓中國"居民企業"的股權進行"間接轉讓"，作為轉讓方的 非居民企業可能會繳納中國企業所得税，如果間接轉讓被認為是濫用公司結構，而沒有合理的商業目的。因此，該間接 轉讓所得收益可能須按最高10%的税率繳納中國税。第698號通告還規定，如果非中國居民企業 以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方， 相關税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

In February 2015, the SAT issued Circular 7 to replace the rules relating to indirect transfers in Circular 698. Circular 7 has introduced a new tax regime that is significantly different from that under Circular 698. Circular 7 extends its tax jurisdiction to not only indirect transfers set forth under Circular 698 but also transactions involving transfer of other taxable assets, through the offshore transfer of a foreign intermediate holding company. In addition, Circular 7 provides clearer criteria than Circular 698 on how to assess reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. Circular 7 also brings challenges to both the foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of the taxable assets. Where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise being the transferor, or the transferee, or the PRC entity which directly owned the taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise.

對於非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果，我們 面臨不確定性。中國税務機關 可以就備案或受讓人的扣繳義務向非居民企業提起訴訟，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或698號通函和7號通函，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求 花費寶貴的資源來遵守第59號通函、698號通函和7號通函，或者確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

中國税務機關根據國家税務總局第59號文、第698號文和第7號文的規定，根據所轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應税資本收益進行調整。雖然 我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們將來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果我們根據《中國企業所得税法》被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據國家税務總局第59號文或第698號文和第7號文對交易的應納税所得額進行調整，則我們與此類潛在收購相關的所得税成本將增加，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的 普通股交易量可能很小，您可能無法以賣出價或接近賣出價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式出售您的股票，則根本無法出售。

我們的 普通股可能是"交易清淡"，這意味着在任何給定時間以或接近出價價購買我們普通股 的人數量可能相對較少或不存在。這種情況可能歸因於多個 因素，包括我們相對不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人 所知，這些人產生或影響銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意， 他們傾向於規避風險，可能不願意跟隨我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更成熟之前購買或推薦購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比， 我們股票的交易活動可能會持續幾天或更長時間， 交易活動量很大， 通常會支持持續銷售，而不會對股價造成不利影響。我們普通股廣泛或活躍的公開 交易市場可能無法發展或維持。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會波動，並會因以下因素而大幅波動：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人的股價波動更大。在過去，原告 經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

為了籌集足夠的資金來加強運營，我們可能不得不以可能導致我們股東大幅稀釋的價格發行額外的證券。

如果 我們通過出售股權或可轉換債券籌集更多資金，我們當前股東的持股百分比將會減少 。此外，這些交易可能會稀釋已發行普通股的價值。我們可能不得不發行具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券 。我們不能保證我們能夠 以我們可以接受的條款籌集更多資金(如果有的話)。如果未來無法獲得融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法滿足未來的需求，這將對我們的業務計劃、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 在可預見的未來不太可能支付現金股息。

我們 目前打算保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於從WFOE收到股息或其他付款。WFOE 可能會不時受到其向我們分發產品的能力的限制，包括將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。

您 在保護您作為股東的利益方面可能面臨困難，因為與美國法律相比，開曼羣島法律提供的保護要少得多 ，而且我們的股東可能很難完成程序的送達 或執行在美國法院獲得的判決。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島公司法(2016修訂版)和共同法律的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、小股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島共同法律的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領地的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力 ，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的原始訴訟中向我們施加 責任。

目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產基本上都位於美國以外的地方。我們所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難向這些人送達在美國境內的訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

由於上述原因，我們的股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們 是《證券法》意義上的"新興成長型公司"，如果我們利用新興成長型公司可獲得的披露要求的某些豁免 ，這將使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難 .

We are an “emerging growth company” within the meaning of the Securities Act, as modified by the JOBS Act. Section 102(b)(1) of the JOBS Act exempts emerging growth companies from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies (that is, those that have not had a Securities Act registration statement declared effective or do not have a class of securities registered under the Exchange Act) are required to comply with the new or revised financial accounting standards. The JOBS Act provides that a company can elect to opt out of the extended transition period and comply with the requirements that apply to non-emerging growth companies but any such an election to opt out is irrevocable. We have elected not to opt out of such extended transition period, which means that when a standard is issued or revised and it has different application dates for public or private companies, we, as an emerging growth company, can adopt the new or revised standard at the time private companies adopt the new or revised standard. This may make comparison of our financial statements with another public company which is neither an emerging growth company nor an emerging growth company which has opted out of using the extended transition period difficult or impossible because of the potential differences in accountant standards used.

根據適用法律，作為一家"新興增長型公司"，我們將遵守較低的披露要求。這種減少 披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍然是《就業法案》中定義的"新興成長型公司"，我們將選擇 某些豁免適用於其他非"新興 成長型公司"的上市公司的各種報告要求，包括但不限於不要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求 ，減少了在我們的定期報告 和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准任何先前未經批准的金降落傘付款的要求。由於這些監管要求的降低， 我們的股東將無法獲得更成熟公司股東的信息或權利。如果部分投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的 股價可能會更不穩定。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在 任何納税年度都將被歸類為被動外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或企業的主動經營中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能 受到額外的報告要求的約束。

根據我們在2018年3月完成的公開發行中籌集的現金數額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產 ，在我們的2018年納税年度或任何後續年度，我們的資產的50%可能 是產生被動收入的資產。我們將在任何特定納税年度結束後作出此決定。雖然 這方面的法律尚不明確，但我們將我們的合併附屬實體視為為美國聯邦 所得税目的所有，這不僅是因為我們對這些實體的運營行使有效控制，而且因為我們 有權享有其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營成果合併在我們的合併 財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為擁有其按比例份額 的任何實體的總收入和資產，而非美國公司被視為擁有價值至少25%的股權。

有關PFIC規則對我們的適用以及如果我們被確定為PFIC對美國納税人的影響的更詳細的 討論， 請參見"第10.E項。税務—美國聯邦所得税—被動外國投資公司。

我們的管理團隊中有兩名 成員對我們的公司有重大影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致 。

先生 我們的首席執行官兼董事長曾先生和董事會成員劉先生目前分別擁有我們16.81%和42.46%的已發行普通股。由於曾先生和劉先生持有大量股權，因此對我們的業務已經並 將繼續對我們的業務產生重大影響，包括有關合並、合併和 出售我們全部或絕大部分資產的決策、選舉董事和其他重大公司行動。他們可能會採取 不符合我們或我們其他股東的最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止 我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得其股份溢價的機會 ，並可能會降低我們普通股的市場價格。即使 我們的其他股東反對，我們也可以採取這些行動。有關我們主要股東及其附屬實體的詳細信息， 請參閲"6.E.股份所有權”。

我們 可能是納斯達克股票市場規則所指的"受控公司"，因此，我們可能依賴於 某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。

我們 不認為我們是納斯達克股票市場規則定義的"受控公司"。然而，如果 我們的兩名主要股東曾先生和劉先生（他們將在本次發行後實益擁有超過50%的已發行普通股）決定作為一個集團行事，我們可能被視為一家“受控公司”。只要 我們是該定義下的受控公司，我們就可以選擇並可能依賴 公司治理規則的某些豁免，包括：

公司的歷史與發展

我們 通過上海點牛互聯網金融信息服務有限公司（以下簡稱"點牛"）開始在中國開展業務，該公司成立於2015年11月。2017年初，我們根據開曼羣島法律註冊成立了Golden Bull Limited，作為我們的離岸控股公司，前身為Point Cattle International Limited。2017年3月，我們成立了香港全資子公司—點牛集團有限公司，成立了上海富宇信息技術有限公司，有限公司， 其在中國的全資子公司（“外商獨資企業”）。通過外商獨資企業、電牛和電牛大股東之間的合同安排，我們控制了電牛93.2%的股份。這些合同安排使我們能夠有效控制 並從甸牛獲得93.2%的經濟利益。

除了電牛，外商獨資企業還與上海寶訊廣告設計有限公司簽訂了一系列合同，有限公司（"寶訊"），一家根據中國法律於2017年2月成立的公司，以及寶訊的股東。寶訊目前沒有任何業務。 然而，我們預計未來寶訊將從事在線市場的在線廣告和營銷調查 服務的設計和製作。

我們 於2018年3月19日以代碼“DNJR”在納斯達克資本市場上市，並於2018年3月22日完成 首次公開發行1，550，000股普通股（“首次公開發行”），扣除承銷佣金和我們應付的發行費用後，籌集了約520萬美元的淨所得款項 。2018年3月28日，ViewTrade Securities，Inc.，擔任本公司首次公開募股的唯一承銷商和簿記管理人，行使全部超額配售權 購買額外232，500股普通股，扣除承銷佣金和本公司應付的發行費用後，所得款項淨額約為850，000美元。

我們的 主要行政辦公室位於中國上海浦東張楊路707號生命人壽大廈35層200120。我們在這個地址的電話號碼是（86）021—61659027。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Corporate Filing Services Ltd.，3rd Floor，Harbour Place，103 South Church Street，Grand Cayman，KY 1—1002，Cayman Islands。

我們的 網站是www.example.com。本公司網站所載的資料並不構成本年報的一部分。

我們在美國的 流程服務代理商是Corporation Service Company，地址：1180 Avenue of the Americas，Suite 210，New York，New York 10036。投資者應通過我們主要 執行辦公室的地址和電話聯繫我們。

資本支出

我們 於截至2017年、2016年和2015年12月31日止年度分別發生了約49，000美元、109，000美元和22，000美元的資本支出，主要與計算機設備和IT服務器有關，以支持我們的平臺中的服務。這些資本支出由業務活動提供的現金提供資金。

我們 預計2018財年的資本支出將主要用於額外的計算機設備和IT服務器，以支持我們平臺中的服務。

業務 概述

我們 是中國的一家在線金融市場，或稱“個人對個人”貸款公司，為借款人提供短期貸款。我們目前安排的貸款一般從30天到90天不等，以借款人的汽車為抵押。通過我們的在線市場，我們將個人貸款人與個人和小企業借款人聯繫起來。我們目前 只在中國進行業務運營。

我們 相信，我們的技術驅動型市場為符合條件的借款人提供了一種快速、方便且經濟實惠的方式來滿足其 流動性需求。我們的在線市場只能由符合條件的借款人訪問，如下面的“業務-我們的平臺”中所述。我們目前的目標是表現出穩定的信貸表現和工資收入的借款人。我們實施風險管理流程，試圖將拖欠貸款人的風險降至最低。這一過程涉及對第三方準備的信用報告進行徹底審查 ，還可能包括我們向潛在借款人的僱主或相關人員進行的詢問。

我們的 市場還為貸款人提供我們認為具有吸引力的風險調整後的回報。2016年，通過我們平臺提供貸款的貸款機構的平均年化回報率為11.64%，而P2P行業的平均回報率為10.45%。該報告由中國IRN網站發佈，該機構是一家中國獨立研究機構，專門從事行業調查和研究。

從2015年11月至2017年12月，我們為本金總額約為12億元人民幣(1.837億美元)的貸款提供了便利。我們的收入主要來自交易費和管理費，分別為截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度通過我們平臺借出的本金的2.5%和2.84%，以及管理費用，分別為截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度通過我們平臺借出的本金的3.1%和4.1%。 每筆管理費都是向借款人收取的服務費用。我們2017年的總收入約為700萬美元，2016年，即我們運營的第一年，收入約為370萬美元。有關我們的交易和管理費的説明，請參閲項目5.運營和財務回顧及展望- 運營結果-收入。

我們通過與傳統貸款或擔保機構的關係將借款人吸引到我們的平臺。此外，我們通過現有借款人的推薦和在線來源來吸引借款人，包括搜索引擎營銷、搜索引擎 優化、通過主要應用程序商店下載移動應用程序、通過應用程序 編程接口與在線渠道合作以及各種營銷活動。與我們合作的貸款和擔保機構直接由借款人補償，而不是由我們或我們介紹的貸款人進行補償。

我們 已使用各種社交媒體、移動平臺和網絡向潛在貸款人推銷我們的平臺。目前，通過我們平臺的貸款人 由不同淨值水平的個人組成。我們對通過我們的平臺放貸的個人進行有限的背景調查。

作為中介機構，我們不使用自有資金投資於通過我們的市場促成的貸款，也不管理借款人和貸款人的賬户組合。我們通過為借款人和貸款人牽線搭橋，準備與借款人申請相關的所有必要文書工作，並協助獲得抵押品，從而為貸款提供便利。但是，我們不控制在此類出借方和借款方之間傳遞的資金。相反，支付是通過第三方支付系統進行的。在2017年8月之前， 我們使用中國PNR進行支付服務。2017年6月15日，上海銀行開始作為我們的 貸款平臺的獨家託管人，為通過我們的平臺促進的貸款交易中的資金轉賬提供賬户管理、資金存管、託管和賬户隔離服務。對於通過我們的平臺促進的貸款交易， 銀行為借款人、貸款人和擔保人設立單獨的賬户，並根據我們平臺生成的指令 提取和存入資金。銀行還提供其他輔助服務，如平臺用户身份驗證和賬户對賬單準備 。2017年8月，完成了中國PNR託管制向上海銀行託管制的過渡。

我們 目前只向借款人提供貸款，這些借款人向貸款人提供汽車作為擔保，在許多情況下，第三方機構 向貸款人提供擔保作為額外擔保。有擔保的汽車必須歸借款人所有 ，不得以現有貸款為抵押。我們要求每筆貸款的規模不超過此類貸款抵押品價值的70% 。然而，由於通過我們的平臺促成的貸款到目前為止沒有一筆違約，我們的抵押 標準和我們的催收努力都沒有在實踐中得到檢驗。

從歷史上看， 我們通過我們的平臺安排了許多貸款，以便傳統貸款或擔保 機構的代表可以從我們平臺上的貸款人那裏借入資金，然後將這些資金出借給潛在的個人或小 公司借款人。根據我們與這些機構或其代表的協議，這些機構和控制這些機構的個人 承諾（i）每月向我們的貸款人借款目標貸款額，（ii）支付與這些機構向相關借款人發放的貸款有關的所有費用 ，（iii）通過其相關借款人的汽車擔保權益獲得貸款 ，並償還我們的貸款人向這些機構 或其代表提供的所有貸款。在我們的舊貸款結構下，基礎借款人向融資機構的代表（包括我們的主要借款人）提供汽車作為擔保，而這些代表又通過我們的平臺借入資金。此類擔保安排 並不直接涉及我們或我們的貸款人。我們借款人所屬的融資機構為通過我們平臺提供的相應貸款的償還提供擔保。

然而， 由於P2P措施中對借款人貸款規模的限制，自2017年初以來，我們開始構建 貸款結構，使基礎個人或小公司借款人直接從我們引入的貸款人處借入資金。 以前向我們貸款人借款的貸款機構現在是此類貸款的擔保人。我們認為，並非所有我們促成的 貸款都在P2P措施規定的限制範圍內。鑑於P2P措施是新的， 實施才剛剛開始，因此無法保證一旦實施這些措施，相關政府部門將認為我們的運營 完全符合P2P措施。此外，根據這些新安排，此類貸款和擔保機構 沒有合同義務繼續與我們長期合作。因此， 我們的收入可能會下降，如果我們 未能遵守P2P措施，我們可能會受到相關政府機構的處罰。

截至2016年9月 30日，所有通過我們平臺提供的貸款均發放給通過我們平臺多次借款的借款人。在截至2016年12月31日、2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日和2017年12月31日的季度，分別約 66.7%、48.5%、71.2%、68.0%和85.6%，通過我們的平臺提供的貸款中，有一半是向通過我們的平臺多次借款的借款人發放的。截至2017年12月31日止年度，每個個人借款人的平均貸款數量為11.48筆，每個小企業借款人的平均貸款數量為17.09筆。我們不允許借款人通過我們的 平臺借款，除非他們之前通過我們平臺提供的貸款已經全額償還，我們不允許借款人 用通過我們平臺提供的新貸款償還現有貸款。因此，借款人必須使用 從我們平臺以外的其他來源獲得的資金償還貸款。或者，借款人可以提供額外的抵押品，在這種情況下，我們允許借款人借入額外抵押品價值的70%。

我們的 戰略

我們 的經營歷史有限。我們計劃繼續擴大我們的借款人基礎，通過繼續吸引傳統貸款 或擔保機構的客户使用我們的平臺，並從現有客户中產生更多的轉介，以及通過在線方法直接吸引 更多個人借款人，如搜索引擎營銷、搜索引擎優化、通過主要應用商店進行移動 應用程序下載，通過應用程序編程界面與在線渠道合作， 以及各種營銷活動。此外，我們計劃使用各種社交媒體 和移動平臺和網絡繼續擴大我們的貸款人基礎，向潛在貸款人推銷我們的平臺。根據新發布的第57號信，我們目前沒有也不會通過任何線下營銷方式推廣我們的產品 和服務。此外，我們打算 在未來擴展到點對點貸款的新領域，例如，促進非 汽車擔保的貸款或吸引機構貸款人。但是，並不能保證我們的擴張計劃會成功。

2015年和2016年，我們在中國通過四次私募融資共籌集了約800萬美元。截至2017年12月31日，我們有大約550萬美元的現金。我們在IPO中籌集了約520萬美元的淨收益。我們打算 繼續使用這些資金來發展我們的業務，主要是通過：

我們的 挑戰

中國的 在線消費金融市場行業競爭激烈，我們與許多其他消費金融市場競爭 。根據《中國IRN報告》，截至2017年12月31日，中國共有1，931個在線消費金融市場 。鑑於中國在線消費金融行業的進入門檻較低，我們預計將有更多的參與者進入 這個市場並提高競爭水平。我們預計，擁有龐大的現有用户基礎、豐富的財務資源和已建立的分銷渠道的互聯網、技術和金融服務 公司將來可能會進入 市場。

從歷史上看， 我們一直依賴數量有限的傳統貸款或擔保機構、其代表或客户。 截至2017年12月31日止年度，向一名借款人提供貸款產生的費用佔我們收入的16.8%。截至2016年12月31日止年度，向兩名借款人提供貸款產生的費用分別佔我們收入的45.8%和31.1%。截至2017年12月31日，通過我們的平臺提供的貸款沒有違約，所有 付款都及時完成。如果通過我們的平臺提供的貸款違約或未及時付款， 我們沒有義務償還貸款人或以其他方式支付任何罰款。因此，與我們的一些資本狀況更好的競爭對手不同， 我們沒有建立風險準備金，旨在補償貸款人在違約時所遭受的任何損失。 已經建立風險準備金的競爭對手可能比我們更有能力吸引貸款人。不過，最新發布的 57號文禁止網絡借貸信息中介機構提取任何現有風險準備金 或發起新的風險準備金，並要求網絡借貸信息中介機構逐步減少現有風險準備金 餘額。

The China Banking Regulatory Commission, Ministry of Industry and Information Technology and the Ministry of Public Security published the P2P Measures on August 17, 2016. According to the P2P Measures, the maximum loan balance at any given time for an individual shall be not more than RMB 200,000, and for a business enterprise not more than RMB 1,000,000, borrowed from a single internet lending information intermediary platform and not more than RMB 1 million for an individual and RMB 5 million for a business enterprise, respectively, in total from all platforms. If we were found to be in violation of the P2P Measures, a penalty of up to RMB30,000 would be imposed for such violation. We would not be fined for each violation; however, if there were repetitive violations, more severe penalties may be imposed. However, it is unclear from the P2P Measures as to the magnitude of such penalties. As of December 31, 2016, 13, or 86.67%, of our borrowers held loans exceeding the limitations set forth in the P2P Measures. As of December 31, 2017, 87, or 21.8 %, of our borrowers held loans exceeding the limitations set forth in the P2P Measures. These loans were facilitated prior to the effectiveness of the P2P Measures and substantially all of them were paid off as of the date of this report. Approximately 76.3% and 66% of our revenues were attributable to these borrowers for the years ended December 31, 2017 and 2016. We believe that we are in full compliance with the P2P Measures and that our new loan structure should continue to be in compliance with the P2P Measures.

On December 8, 2017, the P2P Special Rectification Office released Letter No.57 which requires local financial regulatory authorities, local counterparts of CBRC, local branches of the People’s Bank of China, local public security bureaus, local communication administration agencies and local administration of industry and commerce (“AIC”) to jointly inspect and accept whether a P2P Company complies with the P2P Measures. and other relevant laws and regulations regulating P2P Companies. Letter No.57 provides that a P2P Company shall be not in breach of the following before it can be accepted as qualified to file the P2P Registration, including: (i) it may not conduct “thirteen prohibited actions” or exceed the lending amount limit for a single borrower as required under the P2P Measures after August 24, 2016 and shall gradually reduce the balance of non-compliance business until reaching to a zero balance; (ii) if it has engaged in businesses of the real estate mortgage, Campus loan Business or Cash Loan Business, it is required to suspend new loan origination and to gradually reduce the outstanding balance of such loans as required under the Letter No.26 and the Letter No.141; and (iii) it shall open custody accounts with qualified banks that have passed certain testing and evaluation procedures run by the Online Lending Rectification Office to deposit customer funds. A P2P Company can only be registered with local financial regulatory authority (“P2P Registration”) after being accepted qualified to file the P2P Registration. Letter No.57 further requires that local government authorities shall conduct and complete the aforementioned acceptance inspection and P2P Registration pursuant to the following time requirement: (i) the P2P Registration for major P2P Companies shall be completed before April 2018; (ii) regarding P2P Companies with substantial outstanding balance of prohibited loans and having difficulties to reduce such balance within required timeframe, the relevant business shall be disposed and/or carved out, and the P2P Registration shall be completed by the end of May 2018; and (iii) regarding P2P Companies with extremely difficulties in completing rectification due to very complex and complicated circumstances, P2P Registration shall be completed no later than by the end of June 2018. In addition, a P2P Company that is unable to pass the acceptance inspection and complete the P2P Registration may, after suspending its online lending business pursuant to the requirements under the relevant laws and regulations and following certain guidance of the government, integrate relevant industry resources in order to continue to participate in the online lending business through merger and acquisitions with other P2P Companies that have completed P2P Registration. P2P Companies that fail to pass the acceptance inspections and complete the P2P Registrations but are continuing to engage in the online lending business may be subject to administrative sanctions, including but not limited to revoking their telecommunication business operation license, shutting down their business websites and requesting financial institutions not to provide any financial services to them. Our current plan is to receive the required acceptance inspection in the first quarter of 2018 and to file and complete P2P Registration thereafter, prior to the June 2018 deadline. However, we may change our plan to coordinate with the effective time of the implementation rules of the P2P Measures in Shanghai and requirements from relevant authorities.

57號文禁止四種債權轉讓模式，包括：（一）提供資產證券化服務或以打包資產、證券化資產、信託資產或基金份額形式轉讓 債權；（二）P2P公司關聯個人當事人向實際放款人轉移的授信，獲授權最初與借款人簽訂貸款協議 ，並直接向借款人發放貸款，然後在P2P公司的在線平臺上促進貸款； （iii）將活期或期限理財產品與授信標的掛鈎；（iv）以貸款人擁有的授信權質押提供貸款。我們不從事任何此類被禁止的學分分配活動。

57號文進一步禁止P2P公司以 任何形式直接間接協助違反民間貸款利率相關法律法規的貸款交易，P2P公司不得進行P2P登記。根據中華人民共和國最高人民法院2015年8月6日發佈的《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，（i）私人貸款年利率不超過 24%的，應當得到中國人民法院的支持（ii）借款人與貸款人約定的年利率超過百分之三十六的，超過部分的約定無效；借款人請求貸款人返還已支付年利率超過百分之三十六的部分利息的，人民法院應當支持。截至2016年12月31日止年度，向借款人收取的貸款利息為12%至18% ，而截至2017年9月30日止九個月期間，利息為12%至16%。

如果相關政府部門根據第57號信的要求對我們的運營進行整改， 我們的P2P註冊可能會延遲。如果我們未能按照第57號函件或任何未來法律法規的時間要求完成P2P註冊，我們可能會根據要求暫停我們的網絡借貸業務，並根據情況啟動其他 業務，或尋求通過與其他已完成P2P註冊的P2P 公司合併和收購重新從事網絡借貸業務。然而，如果我們未能完成P2P註冊，但繼續參與 網絡借貸業務，而不管中國相關法律法規的要求，我們可能會受到 相關政府部門的行政制裁，可能會對我們採取某些行動，包括但不限於禁止 我們的網站和禁止我們提供各種金融服務。

我們 與上海徵信服務有限公司合作，NFCS是P2P公司收集個人借貸記錄 的主要系統之一。我們使用NFCS來確定借款人是否通過其他平臺獲得貸款。

我們的 平臺

我們 是中國的在線消費金融市場，將貸款人與個人借款人和小企業聯繫起來。我們相信， 我們的市場擁抱了金融體系帶來的重大機遇，該體系使許多信譽良好的個人 得不到充分服務，甚至得不到服務。我們的技術驅動平臺使我們能夠有效地將借款人與貸款人匹配，作為在中國傳統銀行體系之外獲得信貸的替代 手段。

為了有資格通過我們的平臺獲得貸款，個人必須是18至60歲的中國公民。此類個人 必須具有良好的信用評分、足夠的償還貸款能力或有能力的擔保人，並且必須有一份我們認為風險不高的工作 。我們不給借款人分配分數。當我們審核申請時，我們將考慮 多個因素來評估申請人的信譽，例如他的信用評分和 第三方信用評級機構的信用記錄。一般情況下，申請人芝麻分620分及以上，無不良信用記錄 且資產負債率合理的報告被認為是一份好報告。我們通常認為一個工作是高風險的，如果它沒有 定期和可預測的基礎上支付借款人。為了使小企業有資格通過我們的平臺獲得貸款， 此類企業必須擁有所有必要的許可證、良好的信用報告和合格的法定代表人。此外，控制此類業務的個人 必須符合我們為個人借款人設定的相同標準，並且必須按照個人借款人的要求 提供抵押品。

借款人的利益

我們 相信我們為借款人提供以下好處：

訪問消費者信貸中國目前的消費金融體系對借款人的服務明顯不足，該體系 無法充分獲得資金，或者在某些情況下根本無法獲得資金。 我們為合格借款人提供消費信貸 ，條件根據借款人的風險狀況進行調整，金額適合為某些大額消費 支出提供資金，例如房屋裝修、車輛購置、旅行和繼續教育支出。

快速 和方便的訪問。 我們為借款人提供在線貸款申請和管理平臺， 您可以隨時隨地通過我們的網站和移動應用程序訪問該平臺。我們還為借款人提供實時支持和易於使用的 在線工具，在整個申請過程中和貸款有效期內。

快速 信貸審批。 我們利用技術快速評估風險並確定信譽。我們為借款人提供 更快的信貸決策，而中國的傳統消費信貸來源可能需要數週的時間才能做出決策。

通常， 我們會在借款人提交初始申請後的兩到三天內做出信貸決定。一旦我們批准了 借款人並在我們的平臺上發佈該借款人的貸款，貸款人通常需要一到兩天的時間才能完全認購 此類貸款，借款人通常在七天內收到資金。

透明的 市場。 我們為借款人提供透明的端到端流程，並提供可預見的週轉時間和明確的文檔 要求。通過我們的市場提供的所有貸款都具有固定利率，以及服務費 和逾期付款罰款，在申請過程中明確向借款人披露。但是，我們不直接參與收款 或強制付款。相反，正如我們的網站所披露的，我們依靠我們的託管人ChinaPnR來處理貸款人和借款人之間的所有 付款。

貸款人的利益

我們 相信我們為貸款人提供以下好處：

訪問新的 資產類別。 我們為貸款人提供了一個投資機會，這是在中國貸款人可用的傳統投資渠道之外的 。我們為貸款人提供在我們的市場上投資的能力，投資門檻低至人民幣100元（約15美元），高至人民幣200，000元（約29，500美元），允許多種貸款多樣化。2017年， 通過我們市場的平均貸款投資規模約為人民幣30，000元（約4，600美元）。2016年，通過我們的市場平均 貸款投資規模約為人民幣100，000元（約15，000美元）。

誘人的回報。 我們 為貸款人提供有吸引力的回報率，目前的回報率為6%至16%。我們專注於擁有汽車 作為抵押品的借款人，我們的信用篩選能力有助於提高通過我們 市場獲得的回報的可靠性。

方便快捷的訪問。 我們 通過我們的網站和移動應用程序，為貸款人提供全天候訪問所有可用服務。我們為貸方提供在線 工具，這些工具可根據貸方指定的標準（包括 期望的回報率和使用期限）自動投資貸方承諾的指定金額的資金。

我們的服務

Through online marketplace, we connect borrowers and lenders with respect to short-term loans. Currently, the terms of loans are generally 30 days, 60 days, 90 days, 120 days and 180 days. There is no minimum loan requirement. The maximum loan requirement is the maximum allowed by PRC law of RMB 200,000 for an individual and RMB 1,000,000 for a business enterprise. The annualized interest rates paid by our borrowers in 2017 and 2016 ranged between approximately 3% and approximately 11% in 2017 and between approximately 6% and approximately 16% in 2016 , with the specific rate charged dependent upon our risk assessment of a borrower. The average interest rate in 2017 and 2016 was 6% and 9%, respectively. In addition to paying our fees, many borrowers pay additional fees to the lending and guarantee companies that are also guarantors of the loans. We believe that bank loan interest rates in China generally range between 5% and 15%. In contrast to traditional banks, our application process is simpler and banks often require deposits of up to 30% to 40% of the amount borrowed. We believe that the loans we facilitate are simple and quality credit products that make it easy for borrowers to budget their repayment obligations and meet their financial needs. Currently, all of our loan products are secured by automobiles and feature up-front transaction fees and fixed management fees.

我們 採取了許多措施，試圖為貸款人提供擔保。例如，在許多情況下，我們與大約20個城市的第三方 合作，這些第三方為我們促成的貸款提供擔保，為了保護他們和我們的利益，保護車庫 空間，並要求借款人在貸款期限內在其中一個車庫維護被擔保的汽車。與在車庫存放這些汽車的實體相關的費用 由我們合作的擔保機構承擔。 與這些車庫相關的管理服務由我們的擔保公司合作伙伴執行。我們有員工 觀察這些車庫的運作。我們擔保的車輛必須為借款人所有，車輛不得 受任何其他留置權的約束。某些有擔保的汽車並不存放在車庫中，但借款人會在與我們提供貸款有關的汽車產權上發行擔保。

我們 不能確定我們在貸款融資之前已經採取了所有必要步驟來確保這些車輛的安全，並且不需要 進一步行動來確保這些車輛的安全。此外，由於沒有任何貸款違約，我們的收款流程尚未經過 測試。在許多情況下，第三方機構向放款人提供擔保，作為額外擔保。

2016年，我們為254筆貸款提供了擔保，2017年，為3，651筆貸款提供了擔保。擔保人僅由傳統的 擔保和貸款公司組成，與我們合作。一旦我們審查了這些實體的信用報告和營業執照，並核實了其償還其擔保貸款的能力，這些實體即符合資格。如果發生違約，擔保人 將有義務向我們的放款人支付欠款，擔保人將控制借款人的抵押品。

以前， 我們嘗試用房地產擔保的貸款，但不再向借款人提供這種選擇。由於我們的風險管理 流程，截至2017年12月31日，通過我們的平臺提供的貸款沒有違約。如果借款人違約 通過我們的平臺提供的貸款，我們希望參與收回 此類貸款的抵押品或向此類貸款的擔保人收取款項的過程。但是，由於迄今為止沒有出現任何默認情況，因此我們的收款 流程尚未經過測試，因此我們不確定任何此類流程的成本。如果借款人的汽車 存放在我們或貸款擔保人可以使用的車庫內，我們認為成本應該是象徵性的。與我們合作的機構 有義務償還我們的任何此類收集費用。

雖然 我們通過聯繫借款人和貸款人、準備與借款人申請相關的所有必要文書工作 以及協助獲取抵押品來促進貸款，但我們並不控制我們聯繫的貸款人和借款人之間的資金。 付款是通過第三方支付系統進行的。2017年8月之前，我們使用中國PnR進行支付服務。 2017年6月15日，上海銀行開始擔任我們貸款平臺的獨家託管人，提供賬户管理、 資金存管、託管和賬户隔離服務， 通過我們的平臺促成的貸款交易中的資金轉移 。對於通過我們的平臺促進的貸款交易，銀行為借款人、貸款人 和擔保人設立單獨的賬户，並根據我們平臺生成的指令提取和存入資金。銀行還提供平臺用户身份驗證、對賬單準備等其他 配套服務。2017年8月，我們完成 中國平安銀行託管系統向上海銀行託管系統的過渡。

我們的 平臺和交易流程

我們 相信，我們的平臺可實現快速的貸款申請流程和卓越的整體用户體驗。我們的平臺觸及 我們與借款人和貸款人關係的每一個環節，從申請流程到貸款的融資和服務 。

我們 提供簡化的申請流程。對於借款人和貸款人來説，這個過程是為了簡單、無縫和 高效的平臺而設計的，我們的先進和專有技術使之成為可能。我們努力工作，試圖在兩到三天內完成 申請流程，包括徹底的信用評估和所有必要的文書工作。

為了 確保我們的服務質量，我們有一個由12名員工組成的內部研發團隊，專門開發 與我們的在線平臺和移動應用程序相關的技術。我們還定期與第三方服務提供商進行 的平臺和相關硬件維護和更新。

階段 1：應用程序

作為 申請流程的一部分，潛在借款人被要求提供各種個人詳細信息。所需的具體個人 詳細信息將取決於借款人所需的貸款產品，但通常包括中華人民共和國身份證信息、 僱主信息、銀行賬户信息、收入證明和就業證明。我們還收集與 宣傳品相關的信息。對於車輛，我們收集的信息包括註冊、保險單、里程信息和在中國某些可信的汽車網站上 的估價。

階段 2：驗證

借款人 提交完成的申請後，我們的信貸模型將使用提交的 貸款申請中包含的所有信息進行填充。然後，來自多個內部和外部來源的其他數據與應用程序進行匹配，其中包括 中國人民銀行的徵信平臺和阿里巴巴芝麻信用 系統等第三方徵信系統。然後將數據彙總並用於驗證申請人的身份、檢測可能的欺詐行為以及評估 和確定信用度。

一旦 我們核實了申請人的身份、地址、工作和資產，並確認該申請人沒有不良記錄， 例如違約或拖欠貸款付款，我們就可以繼續對申請人進行信用評估。

階段 3：信用評估和決策

在 初步鑑定之後，我們利用借款人提供的信息開始信貸審查，這些信息決定 是否發放信貸。我們的信用評估團隊將首先通過電話對申請人進行面試。在初步核實 面談後，我們將分析申請，包括證明文件、借款人的信用和貸款歷史以及 信用報告。

如果 我們的信用評估團隊懷疑特定貸款申請可能涉及欺詐行為，或確定需要進行額外的 驗證以完成信貸決策流程，則將進行進一步的盡職調查和驗證，例如 向借款人申請人和申請人僱主或擔保人打額外電話（在 申請中確定）。這些額外步驟導致我們發現了不準確信息或收入不穩定的情況，這通常會導致我們拒絕貸款申請。此外，我們還審查借款人提供價值充足的汽車作為抵押品的能力。我們的信用評估團隊根據來自第三方評估公司的報告確定抵押品的價值。我們亦會決定是否有足夠能力的擔保人準備為貸款提供擔保。 如果我們確定擔保人在借款人申請人違約的情況下難以償還貸款和利息， 我們可以拒絕貸款申請。一般來説，收入較高、資產較多的申請人，一旦我們確定申請人的信用沒有問題，其批准率也較高。

在 信貸審核之後，我們將按原樣批准貸款、批准具有一組或多組修改後的貸款特徵的貸款， 或拒絕貸款申請。

2016年和2017年每個季度獲得批准的申請的 百分比如下：

2017年，獲得批准的申請百分比一直保持在30%—40%之間。我們預計，從2018年第二季度開始，這些百分比 將繼續下降，因為我們加強營銷 努力並吸引更多借款人，申請人數或申請人數會增加。

階段 4：批准、上市和融資

貸款申請獲得批准後，我們會在線創建一份貸款協議，供潛在借款人審閲和批准。 本貸款協議是借款人和為借款人貸款提供資金的貸款人之間的協議。接受貸款協議後， 貸款將在我們的市場上列出，供貸款人查看。一旦貸款在我們的市場上上市，貸款人可以使用我們的自動化或自主投資工具認購貸款 。在向借款人支付貸款之前，貸款人必須全部認購。該流動性管理系統旨在通過使用詳細的需求預測模型和實時監控，確保貸款人的貸款申請和貸款人的投資需求快速有效地匹配。 一旦貸款被全額認購，資金將從託管賬户提取並支付給借款人。

我們 不會在我們自己的賬户中直接接收來自貸方的任何資金，因為通過我們的平臺借出的資金會存入由信譽良好的第三方服務提供商ChinaPnR管理的第三方託管賬户並由該賬户進行結算。ChinaPnR從貸方賬户接收 資金，並將一部分資金轉移到我們的賬户，以支付我們的費用，其餘 轉移到借款人。借款人將這筆錢償還給中國石油天然氣公司，而中國石油天然氣公司則將資金存入貸方賬户。

競爭

中國的在線消費金融市場行業競爭激烈，我們與其他消費金融市場競爭。 根據中國IRN報告，截至2017年12月31日，共有1，931個在線消費金融市場。鑑於 在線消費金融行業的進入門檻較低，我們預計將有更多的參與者進入這個市場，並提高 競爭水平。我們預計，未來有更多成熟的互聯網、技術和金融服務公司擁有龐大的現有用户基礎、豐富的財務資源和已建立的分銷渠道可能會進入市場。

我們 還與吸引借款人、貸款人或兩者兼而有之的其他金融產品和公司競爭。在借款人方面，我們 與其他消費金融市場和傳統金融機構競爭，例如商業銀行的消費金融業務部門 、信用卡發行商和其他消費金融公司。就貸方而言，我們主要與 其他投資產品和資產類別競爭，例如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户和不動產。

員工

截至2018年1月31日，我們共有110名員工，其中4名為兼職員工。截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們分別擁有58名和111名員工。下表列出了截至2018年1月31日我們的員工按職能分列的情況：

截至2018年1月31日，我們的106名員工在我們的主要執行辦公室所在的上海工作，其餘的 員工則位於上海以外的車庫，目的是管理用作我們提供的貸款的抵押品的汽車。

我們在2017年增加了53名員工，主要在我們的風險管理和銷售部門。這些員工獲得基本工資和佣金。 因此，與2016年相比，這些新員工將增加2017年的支出。

根據中華人民共和國 法規的要求，我們參加了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款，最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。截至本報告日期，我們已經支付了足夠的員工福利。然而， 如果我們被有關部門發現沒有支付足夠的款項，我們可能會被要求補繳這些計劃的供款 以及支付滯納金和罰款。見“第3.D.項風險因素--中國中與經商有關的風險 --未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。”

我們 與員工簽訂標準勞動和保密協議。我們相信我們與員工保持着良好的工作關係 ，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

知識產權

我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依賴商標法和商業祕密法以及與員工和其他人的保密性和發明轉讓來保護我們的專有權利。我們的一個商標申請已經得到了國家工商行政管理局商標局的批准。我們已經被中國版權局授予了對我們的服務平臺和相關移動應用程序至關重要的軟件的三個版權。我們的知識產權還包括域名98bans.com和大眾點評98.com。

儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。 監控未經授權使用我們的技術非常困難且成本高昂，我們不能確定我們採取的步驟是否會 防止我們的技術被盜用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權 ，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的專有權或聲明他們的 沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，而我們未能或無法 開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。 此外，即使我們能夠許可被侵權或類似的技術，許可費也可能很高，並可能對我們的運營結果產生不利的 影響。

請參閲“第3.D.項。 風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權 ，這可能會損害我們的業務和競爭地位。”和“-我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。”

保險

我們 為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不投保業務中斷保險或一般第三方責任保險， 我們也不投保產品責任保險或關鍵人員保險。我們認為我們的保險範圍足以滿足我們在中國的業務 。

法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

條例

此 部分總結了影響我們中國業務活動的最重要的規章制度。

作為 連接貸款人和個人借款人的在線消費金融市場，我們受多個政府機構的監管， 其中包括：

此類政府當局頒佈的相關法規如下所述。

關於外商投資的規定

《中華人民共和國外商投資法》草案

2015年1月，商務部公佈了《外商投資法》草案討論稿，供公眾審議和徵求意見。 法律草案旨在將現行的"逐案"審批制度改為"備案或審批"程序 。國務院將確定實施特別行政措施 的行業類別清單，簡稱"負面清單"，由嚴格禁止外商投資的行業類別清單，或"禁止清單"和 限制外商投資的行業類別清單，或"限制清單"組成。與現有的事先批准要求不同，對 "負面清單"以外的業務領域的外國投資將只接受備案程序， 而對"限制清單"上的任何行業類別的外國投資必須向 外國投資管理機關申請批准。

The draft for the first time defines a foreign investor not only based on where it is incorporated or organized, but also by using the standard of “actual control.” The draft specifically provides that entities established in China, but “controlled” by foreign investors will be treated as FIEs. Once an entity is considered to be an FIE, it may be subject to the foreign investment restrictions in the “restricted list” or prohibitions set forth in the “prohibited list.” If an FIE proposes to conduct business in an industry subject to foreign investment restrictions in the “restricted list,” the FIE must go through a market entry clearance by the MOFCOM before being established. If an FIE proposes to conduct business in an industry subject to foreign investment prohibitions in the “prohibited list,” it must not engage in the business. However, an FIE that conducts business in an industry that is in the “restricted list,” upon market entry clearance, may apply in writing for being treated as a PRC domestic investment if it is ultimately “controlled” by PRC government authorities and its affiliates and/or PRC citizens. In this connection, “control” is broadly defined in the draft law to cover the following summarized categories: (i) holding 50% or more of the voting rights of the subject entity; (ii) holding less than 50% of the voting rights of the subject entity but having the power to secure at least 50% of the seats on the board or other equivalent decision making bodies, or having the voting power to exert material influence on the board, the shareholders’ meeting or other equivalent decision making bodies; or (iii) having the power to exert decisive influence, via contractual or trust arrangements, over the subject entity’s operations, financial matters or other key aspects of business operations. According to the draft, variable interest entities would also be deemed as FIEs, if they are ultimately “controlled” by foreign investors, and be subject to restrictions on foreign investments. However, the draft law has not taken a position on what actions will be taken with respect to the existing companies with the “variable interest entity” structure, whether or not these companies are controlled by Chinese parties.

草案強調了安全審查要求，即所有危害或可能危害國家安全 的外國投資都必須按照安全審查程序進行審查和批准。此外，草案對外國投資者和適用的外資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除了每次投資和投資細節變更所需的投資實施報告和投資修正報告外，年度報告也是強制性的，滿足某些條件的大型外國投資者需要每季度報告。如果發現任何公司 不遵守這些信息報告義務，可能會面臨罰款和/或行政 或刑事責任，直接責任人可能會面臨刑事責任。

草稿現已公開徵求公眾意見。目前仍不確定草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。外商投資法施行後，中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規將廢止。見“風險因素-與中國經商有關的風險--《中華人民共和國外商投資法(草案)》的頒佈時間表、解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性。”

外商投資行業目錄

外國投資者在中國境內的投資活動主要由《外商投資產業指導目錄》或由商務部、國家發展改革委公佈並不時修訂的《目錄》管理。 《目錄》所列行業分為鼓勵類、限制類和禁止類。未列入《目錄》 的行業通常被視為構成第四個“允許”類別。在鼓勵和允許的行業中，一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合同合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外， 限制類項目需要得到上級政府的批准。外國投資者不得投資 禁止類別的行業。未列入《目錄》的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他法規的明確限制。

我們的中國子公司主要從事提供投融資諮詢和技術服務，屬於《目錄》中的 “鼓勵”或“允許”類別。我們的中國子公司已獲得其業務運營所需的所有材料審批 。但包括互聯網信息服務在內的增值電信服務(電子商務除外)等行業限制外商投資。我們通過我們合併的可變利益實體提供“受限”類別的增值電信 服務。

外資投資增值電信業務

國務院於2001年12月頒佈並於2008年9月修訂的《外商投資電信企業管理規定》禁止外資持有中國增值電信服務業務總股權的50%以上，並要求中國增值電信服務業務的主要外國投資者具有良好的盈利記錄和該行業的經營經驗。2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》允許外國投資者在電子商務業務中擁有總股權的50%以上。

2006年7月，工信部的前身信息產業部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止持有增值電信業務經營許可證(簡稱VATS許可證)的境內企業 以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售VATS牌照，不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地、設施在內的任何協助。 此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標必須合法歸該公司或其股東所有。此外，VATS許可證持有者必須具有其批准的業務運營和維護其VATS許可證覆蓋區域內的設施所需的設施。

P2P借貸業務相關規定

中國政府尚未頒佈任何特定的規則、法律或法規來專門規範在線P2P借貸服務行業。不過，有若干與網上個人對個人借貸服務行業有關或適用的規則、法律和法規，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。

作為合同的一種，個人對個人借貸業務中的貸款協議必須符合《中華人民共和國合同法》的要求以及最高人民法院關於合同的訂立、效力、履行、執行和合同轉讓的指導意見。此外，根據《中華人民共和國合同法》和最高人民法院2015年8月發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的指導意見》或《民間借貸司法解釋》，年利率36%以上的合同利率不予執行，而24%至36%之間的利率的可執行性取決於案件事實。

《中華人民共和國合同法》規定的中介服務合同，是指中介機構向委託人報告合同機會或者提供與合同訂立有關的中介服務，並由委託人向中介機構支付報酬的合同。 中介機構應當嚴格如實向委託人交代與合同訂立有關的一切事項。中介機構故意隱瞞合同訂立的重要事項或者提供虛假事實資料交出合同的，不得索要報酬 ，並應當賠償委託人的損失。

In a press conference on April 21, 2014, a senior officer of the CBRC emphasized that a peer-to-peer lending services provider must operate as a platform that serves as an information intermediary between borrowers and lenders, and must not form any pool of capital, provide any guarantee, or illegally raise any funds from the general public. Furthermore, on a public forum held on September 27, 2014, another senior officer of the CBRC mentioned several requirements that the CBRC is contemplating for future regulations of the peer-to-peer lending service industry, which include, among others, that (i) a peer-to-peer lending service provider is neither a credit intermediary bearing credit risk nor a transaction platform, but an information intermediary between lenders and borrowers; (ii) a peer-to-peer lending service provider should not hold lenders’ funds or set up any capital pool; (iii) a peer-to-peer lending service provider must not provide guarantees for lenders in relation to the principal or interests, or bear any system risk or liquidity risk; (iv) the borrowers and lenders using the peer-to-peer lending service providers are required to register their real identity information; (v) a peer-to-peer lending service provider must meet some qualification requirements, such as those with respect to the registered capital, management and corporate governance; (vi) the transfer of funds between borrowers and lenders must be handled by independent third-party payment companies; (vii) peer-to-peer lending service providers must improve information disclosure; (viii) the loans and investments made through the platform should be “micro-financing” that targets individuals and small enterprises; (ix) a peer-to-peer lending service provider should not unreasonably target high-interest financing projects; and (x) a peer-to-peer lending service provider should promote the promulgation and implementation of the rules for peer-to-peer lending service industry, and strengthen the function of self-regulations.

2015年7月18日，中國人民銀行、工信部、銀監會等十個監管機構聯合發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指引》，簡稱《指引》。《指引》規定，點對點借貸服務提供商 應作為一個平臺，為借貸人和借貸人提供信息交流、交易、信用評級和 其他中介服務。點對點借貸服務提供者應當明確信息中介的性質，為借貸雙方直接借貸提供信息服務，不得提供增信服務和非法集資。

《指引》要求點對點借貸服務提供商選擇符合條件的銀行業金融機構作為客户資金監管機構，確保客户資金和服務提供商自身資金在單獨的託管賬户中進行管理。

根據本指引，點對點借貸服務提供者應向客户充分披露信息，並及時向貸方披露 借款人的經營活動和財務狀況，以便 貸方可以充分了解借款人的經營狀況和點對點借貸服務 供應商能夠穩定經營，控制風險。

根據 《指引》，點對點借貸服務提供者應切實提高技術安全水平，維護客户 數據和交易信息的安全，不得違法出售或泄露客户個人信息，並採取有效措施識別客户身份，主動監控和報告可疑交易， 並確保客户數據和交易記錄的安全。

《指導方針》僅闡述了促進和管理在線點對點借貸服務行業的基本原則， 相關監管機構將採用其他詳細規則和條例來實施和執行這些原則 。如何解釋和執行《準則》中的要求仍不確定。

On August 17, 2016, CBRC, MIIT, the Ministry of Public Security and the State Internet Information Office issued Provisional Measures for Administration of Business Activities of Internet Lending Information Intermediaries (“P2P Measures”), pursuant to which Internet lending information intermediaries shall provide information services to lenders and borrowers under the principles of integrity, voluntariness and fairness according to the law, and protect their legitimate rights and interests, and shall not provide value-added services, or directly or indirectly raise funds, absorb public deposits or jeopardize national or social public interests. P2P Measures provide that none of internet lending information intermediary may engage in or be entrusted to engage in any of the following activities: (1) financing for its own projects, or doing so in a disguised form; (2) accepting or collecting lenders’ funds, directly or indirectly; (3) offering guarantees to lenders or promise guaranteed returns, directly or disguisedly; (4) promoting, or entrusting or authorizing any third party to promote financing projects at any physical location other than electronic channels like internet, fixed phones and mobile phones; (5) granting loans, unless otherwise provided by laws and regulations; (6) dividing the term of financing projects; (7) selling its own wealth management products and other financial products to raise fund, or sell banks’ wealth management products, brokers’ assets management products, funds, insurance or trust products, or other financial products on behalf of others; (8) providing asset securitization services or transfer creditor’s rights in form of packaged assets, securitized assets, trust assets or fund shares; (9) mixing, bundling or selling as an agent in any form the investment, sales agent and brokerage services of other institutions unless permitted by laws and regulations, and regulatory rules on internet lending; (10) fabricating a financing project, exaggerate the earnings prospects of a financing project, conceal its flaws and risks, falsely advertise or promote a project with ambiguity in language or other deceptive means, make up or spread false information or incomplete information to damage the commercial reputation of others, misleading lenders or borrowers; (11) providing information intermediation services for high-risk financing projects in which loans are used in stock investments, OTC margin financing, futures contracts, structured products and other derivatives; (12) providing equity crowdfunding services; and (13) other activities prohibited by laws and regulations, and regulatory rules on internet lending. Internet lending shall be dominated by small loans. P2P Measures also stipulate that an internet lending information intermediary shall, based on its risk management capability, set upper limits of loan balance of a single borrower borrowed from a single internet lending information intermediary and from all internet lending information intermediaries to avoid credit concentration risk. The loan balance upper limit for a natural person shall be not more than RMB 200,000 borrowed from a single internet lending information intermediary platform and not more than RMB 1 million in total maximum from all platforms. The maximum loan balance for a legal person or other organizations shall be not more than RMB 1 million borrowed from a single internet lending information intermediary platform and not more than RMB 5 million in total from all platforms. The P2P Measures will likely go effective in August 2017, after which borrowers may not borrow more than RMB 200,000 on a peer-to-peer lending platform.

2017年2月，銀監會發布了《指導意見》，規範網絡借貸中介機構資金存管機構。 《指引》將存管機構定義為提供網絡借貸資金存管服務的商業銀行，並規定存管機構不得從事提供任何擔保，包括：（一）為網絡借貸中介機構開展的借貸交易活動提供擔保，或者承擔與該活動相關的違約責任；（ii） 向放款人提供擔保，將本金和股息支付掛鈎，或為放款人承擔與資金借出業務有關的風險。

Apart from the requirements set forth in the P2P Measures, the Guidance imposes certain responsibilities on online lending intermediaries, including requiring them to enter into fund depository agreements with only one commercial bank to provide fund depository services, organize independent auditing on funds depository accounts of borrowers and investors and various other services. The Guidance also provides that online lending intermediaries are permitted to develop an online lending fund depository business only after satisfying certain conditions, including: (i) completing registration, filing records and obtaining a business license from the Industry and Commerce Administration Department; (ii) filing records with the local financial regulator; and (iii) applying for a corresponding value-added telecommunications business license pursuant with the relevant telecommunication authorities. The Guidance also requires online lending intermediaries to perform various obligations, and prohibits them advertising their services with the information of their depository except for in accordance with necessary exposure requirements, the interpretation and applicability of which is unclear, as well as oversight requirements. The Guidance also raises other business standards and miscellaneous requirements for depositories and online lending intermediaries as well. Online lending intermediaries and commercial banks conducting the online depository services prior to the effectiveness of the Guidance have a six-month grace period to rectify any activities not in compliance with the Guidance.

2017年5月27日，銀監會、教育部、人力資源和社會保障部聯合下發 26號函。26號函禁止某P2P公司向大學生提供網絡借貸服務。2017年12月1日， 防範互聯網金融風險專項鬥爭領導小組辦公室和防範同業拆借風險專項鬥爭領導小組辦公室聯合發出141號函。141號信禁止小額貸款 公司通過P2P公司籌集資金。141號文進一步規定，“P2P公司”：（一）不得為貸款交易提供便利，實現不符合相關法律規定的利率；（二）不得將客户信息收集、客户識別和篩選、信用評估、客户開户等核心業務外包；(iii)不得讓銀行業金融機構參與網絡P2P借貸業務； （iv）不得為（a）在其營銷範圍內無償還能力的學生或借款人，（b）房產首付貸款，（c）無指定用途的借款提供網絡借貸服務。

我們 相信我們遵守了第141號信函的規定，但監管機構可能認為我們要求借款人在支付貸款收益時支付佣金和費用的做法違反了第141號信函的規定。為了 解決這一問題，我們可能需要修改我們與借款人的協議，以處理我們的費用和佣金 ，以便我們遵守第141號信函。然而，即使我們實施了此類變更，我們也不能向您保證， 監管機構不會要求我們進一步調整我們的運營，以遵守第141號信函。 發現我們的運營不符合第141號函件，或對 業務運營實施任何重大變更，將對我們未來的財務業績產生重大影響。

On December 8, 2017, the P2P Special Rectification Office released Letter No.57 which requires local financial regulatory authorities, local counterparts of CBRC, local branches of the People’s Bank of China, local public security bureaus, local communication administration agencies and local AIC to jointly inspect and accept whether a P2P Company complies with the P2P Measures and other relevant laws and regulations regulating P2P Companies. Letter No.57 provides that a P2P Company shall be not in breach of the following before it can be accepted as qualified to file the P2P Registration, including: (i) it may not conduct “thirteen prohibited actions” or exceed the lending amount limit for a single borrower as required under the P2P Measures after August 24, 2016 and shall gradually reduce the balance of non-compliance business until reaching to a zero balance; (ii) if it has engaged in businesses of the real estate mortgage, Campus loan Business or Cash Loan Business, it is required to suspend new loan origination and to gradually reduce the outstanding balance of such loans as required under the Letter No.26 and the Letter No.141; and (iii) it shall open custody accounts with qualified banks that have passed certain testing and evaluation procedures run by the Online Lending Rectification Office to deposit customer funds. A P2P Company can only be registered with local financial regulatory authority (“P2P Registration”) after being accepted qualified to file the P2P Registration. Letter No.57 further requires that local government authorities shall conduct and complete the aforementioned acceptance inspection and P2P Registration pursuant to the following time requirement: (i) the P2P Registration for major P2P Companies shall be completed before April 2018; (ii) regarding P2P Companies with substantial outstanding balance of prohibited loans and having difficulties to reduce such balance within required timeframe, the relevant business shall be disposed and/or carved out, and the P2P Registration shall be completed by the end of May 2018; and (iii) regarding P2P Companies with extremely difficulties in completing rectification due to very complex and complicated circumstances, P2P Registration shall be completed no later than by the end of June 2018. In addition, a P2P Company that is unable to pass the acceptance inspection and complete the P2P Registration may, after suspending its online lending business pursuant to the requirements under the relevant laws and regulations and following certain guidance of the government, integrate relevant industry resources in order to continue to participate in the online lending business through merger and acquisitions with other P2P Companies that have completed P2P Registration. P2P Companies that are fail to pass the acceptance inspections and complete the P2P Registrations but are continuing to engage in the online lending business may be subject to administrative sanctions, including but not limited to revoking their telecommunication business operation license, shutting down their business websites and requesting financial institutions not to provide any financial services to them. Our current plan is to receive the required acceptance inspection in the first quarter of 2018 and to file and complete P2P Registration thereafter, prior to the June 2018 deadline. However, we may change our plan to coordinate with the effective time of the implementation rules of the P2P Measures in Shanghai and requirements from relevant authorities. Due to the lack of interpretation and detailed implementation rules and the fact that the laws and regulations regulating the online lending business in the PRC are rapidly evolving, it is unclear to us whether our rectifications to our business operation are acceptable to the regulatory authorities. Even we are positively rectifying our business operation in accordance with the existing laws and regulations that are applicable to us, and even if we implement certain measures as required by the regulatory authorities in the future, we cannot assure you that the adjusted business operation will be in full compliance with existing and future laws and regulations, nor can we assure you that we would receive the acceptance inspection in time from the relevant government authorities or complete the P2P Registration within required timeframe. If any of the foregoing were to occur, the result could materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

57號文還禁止P2P公司以任何方式促成違反民間貸款利率相關法律法規 的貸款交易。根據中華人民共和國最高人民法院 2015年8月6日發佈的《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》 ，（i）民間借貸年利率不超過24%的，應當得到中國人民法院的支持 ；（ii）借款人和貸款人約定的年利率超過36%的，超過部分的約定無效；及（iii）凡借款人要求貸款人退還超過已支付的年利息36%的利息部分，人民法院應當支持。截至二零一六年十二月三十一日止年度，向借款人收取的貸款利息為12%至18%，而截至二零一七年九月三十日止九個月期間，利息為12%至16%。

根據第57號函，P2P公司在26號函和141號函發佈後仍從事房地產首付貸業務、校園貸業務或現金貸業務的，不能在當地金融監管機構註冊。 當地專項鬥爭領導小組辦公室應在指定的官方網站上至少兩週公示P2P公司的整改情況和驗收結果，同時要求 P2P公司同時在其官方網站和申請上公示這些信息。

我們的市場充當借款人和貸款人之間的信息中介，我們不是通過我們的市場促成的貸款的一方。我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免進行任何根據現行適用法律法規可能被視為非法集資的活動 。然而，由於在個人對個人借貸服務領域缺乏詳細的法規、實施措施和指導，以及中國政府當局未來可能頒佈規範個人對個人借貸服務的新法律和法規，我們不能向您保證我們的做法不會被視為違反任何中國法律或法規，特別是與非法集資、信用增強服務和/或信息披露有關的法律或法規。此外，我們不能向您保證，如果我們不符合驗收標準，並通過當地相關政府部門的審查，我們將能夠在2018年4月之前完成P2P註冊。 見“風險 因素-與我們業務相關的風險-中國管理P2P貸款行業的法律法規正在發展和演變，並不斷變化。如果我們的做法被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

有關增值電信業務證書的規定

國務院於2000年9月25日頒佈、2014年7月和2016年2月分別修訂的《電信條例》及其相關實施細則，包括工信部發布的《電信業務分類目錄》，將各類電信及電信相關活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務。2009年，工信部頒佈了《電信業務經營許可證管理辦法》，對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督作出了較為具體的規定。 根據該規定，增值電信業務的商業經營者必須先取得工信部或省級電信增值業務許可證。

2000年9月，國務院還發布了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月進行了修訂。根據本辦法，“互聯網信息服務”是指向網絡用户提供互聯網信息，分為“商業性互聯網信息服務”和“非商業性互聯網信息服務”。經營性互聯網信息服務經營者在中國從事經營性互聯網信息服務業務，必須取得政府有關部門頒發的《互聯網信息服務增值電信業務許可證》。增值電信業務許可證有效期為5年，到期前90天內可續展。

中華人民共和國 條例對未取得增值電信服務證書而從事商業性互聯網信息服務，或未取得電子數據交換證書而從事在線數據處理和交易處理業務的行為予以處罰。這些處罰包括來自中國通信管理部門的改正命令和警告，罰款和沒收違法所得，如果發生重大侵權行為，可能會責令關閉網站。然而，中國監管當局在市場借貸平臺的背景下執行此類法規的情況仍不明朗。

通過2016年8月1日生效的《移動互聯網應用程序信息服務管理條例》或《MIAIS條例》，加強對移動互聯網應用程序或App信息服務的管理。制定MIAIS法規 是為了規範App、App提供商(包括App所有者或運營商)和在線App Store。根據中國法律法規，使用應用程序的信息服務提供商 必須獲得相關資格。

《 MIAIS條例》對App提供商規定了一定的義務，包括：（一）通過 手機號碼與註冊用户進行真實身份驗證；（二）建立和完善用户信息安全保護機制；（三）建立 和完善信息內容的驗證和管理機制；對發佈非法信息內容採取適當的制裁措施和措施；（iv）保護和保障用户在安裝或使用過程中的"知情權和選擇權"；（v）尊重和保護他人的知識產權；（vi）保留用户日誌信息記錄60天。

我們的中國合併可變權益實體電牛，在向當地金融監管機構完成 P2P登記後，將須根據P2P辦法及電信管理機構的相關規定獲得適用的增值電信服務許可證。但無論是《電信條例》還是《P2P 辦法》，都沒有明確規定網絡借貸 中介機構需要哪種增值電信業務許可證。電牛計劃在完成P2P登記後，根據《P2P辦法》和 相關電信管理部門的要求，儘快申請增值電信業務許可證。我們無法保證 我們將能夠在不久的將來獲得增值電信服務許可證。鑑於中國 法律和法規的模糊性，我們無法預測任何延誤或失敗對我們的財務狀況和經營業績的影響。 此外，由於我們向移動終端用户提供移動應用程序，因此不確定是否需要除增值電信服務許可證外，電牛還需獲得 單獨的運營許可證。另見"— 與知識產權有關的法規"和"風險因素—我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性 和變化的不利影響，並且缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可 可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。"

個人間借貸條例

The PRC Contract Law governs the formation, validity, performance, enforcement and assignment of contracts. The PRC Contract Law confirms the validity of loan agreement between individuals and provides that the loan agreement becomes effective when the individual lender provides the loan to the individual borrower. The PRC Contract Law requires that the interest rates charged under the loan agreement must not violate the applicable provisions of the PRC laws and regulations. In accordance with the Provisions on Several Issues Concerning the Application of Laws in the Trials of Private Lending Cases issued by the Supreme People’s Court on August 6, 2015, or the Private Lending Judicial Interpretations, which came into effect on September 1, 2015, private lending is defined as financing between individuals, legal entities and other organizations. When private loans between individuals are paid by wire transfer, through online peer-to-peer lending platforms or by other similar means, the loan contracts between individuals are deemed to be validated upon the deposit of funds to the borrower’s account. In the event that the loans are made through an online peer-to-peer lending platform and the platform only provides intermediary services, the courts shall dismiss the claims of the parties concerned against the platform demanding the repayment of loans by the platform as guarantors. However, if the online peer-to-peer lending service provider guarantees repayment of the loans as evidenced by its web page, advertisements or other media, or the court is provided with other proof, the lender’s claim alleging that the peer-to-peer lending service provider shall assume the obligations of a guarantor will be upheld by the courts. The Private Lending Judicial Interpretations also provide that agreements between the lender and borrower on loans with interest rates below 24% per annum are valid and enforceable. As to loans with interest rates per annum between 24% and 36%, if the interest on the loans has already been paid to the lender, and so long as such payment has not damaged the interest of the state, the community and any third parties, the courts will turn down the borrower’s request to demand the return of the interest payment. If the annual interest rate of a private loan is higher than 36%, the excess will not be enforced by the courts and the courts will support the borrower’s request to demand the return of the part of interest payment in excess of 36%. All the loan transactions facilitated over our marketplace are between individuals currently. The APRs for the term loans on our marketplace currently range from 6% to 16%, which comprises a fixed interest rate and a transaction fee rate we charge borrowers for our services. The interest rate component, which is stipulated in the loan agreements, does not and is not expected to exceed the mandatory limit for loan interest rates.

此外，根據《中華人民共和國合同法》的規定，中介合同是指中介機構向委託人提供訂立合同的機會或者向委託人提供與訂立合同有關的其他中介服務，由委託人支付中介服務費的合同。我們為貸款人和個人借款人牽線搭橋的業務可能構成中介服務，根據《中華人民共和國合同法》，我們與借款人和貸款人簽訂的服務協議可能被視為中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構必須提供與擬議合同有關的真實信息。中介機構在訂立合同時故意隱瞞重大事實或者提供虛假信息，損害委託人利益的，不得 要求支付服務費，並對由此造成的損害承擔賠償責任。

關於非法集資的規定

實體或個人向公眾募集資金必須嚴格遵守適用的中國法律法規，以避免行政和刑事責任。1998年7月國務院頒佈的《取締非法金融機構和非法金融經營活動辦法》和2007年7月國務院辦公廳印發的《關於處罰非法集資有關問題的通知》明確禁止非法集資。 非法集資的主要特徵包括：(一)未經有關部門批准， 以發行股票、債券、彩票等證券等方式向社會公眾非法集資，(2)承諾在規定時間內以現金、財產或其他形式返還利息、利潤或投資回報，以及 (3)使用合法形式掩蓋非法目的。

為進一步明確非法集資刑事罪名和處罰，最高人民法院於2011年1月發佈了《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋》或《非法集資司法解釋》。《非法集資司法解釋》規定，公開集資，符合下列四個條件的，按《中華人民共和國刑法》規定，構成犯罪：(一)未經有關部門批准或者以合法行為為幌子隱匿的；(二)採用社會媒體、推介會、傳單、短信廣告等一般招攬或者廣告的方式，構成《中華人民共和國刑法》規定的非法集資犯罪；(Iii)籌款人承諾 在指定時間段後，以現金、實物財產和其他形式償還資本和利息或投資回報；及(Iv)籌款對象是一般公眾，而不是特定的個人。非法集資活動構成犯罪的，將被處以罰款或提起公訴。根據《非法集資司法解釋》，作為單位的違法行為人，非法向社會公眾吸納存款或者變相非法吸納以下存款的，將被追究刑事責任：(一)涉及保證金金額超過人民幣1,000,000元(合157,342美元)，(二)涉及集資對象超過150個，或者(三)直接經濟損失超過人民幣50,000元(合78,671美元)，或者(四)非法集資活動對公眾造成惡劣影響或者造成其他嚴重後果的。個人也要負刑事責任，但門檻較低。 此外，協助社會公眾非法集資，收取包括但不限於代理費、獎勵、回扣、佣金等費用的個人或者單位，構成非法集資犯罪的共犯。 根據《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》，認定非法集資活動性質的行政程序不是啟動非法集資犯罪刑事訴訟的必備程序，行政部門對非法集資活動性質的認定不到位，不影響對非法集資犯罪案件的偵查、起訴和審判。

我們 已採取措施，避免從事任何非法融資相關法律法規禁止的活動。 我們充當借款人和貸款人的平臺，不參與通過我們的平臺提供便利的貸款。此外， 我們不會在自己的賬户中直接從貸款人那裏收到任何資金，因為通過我們平臺借出的資金會存入 ，並由信譽良好的第三方服務提供商ChinaPnR管理的第三方託管賬户結算。

反洗錢條例

The PRC Anti-money Laundering Law, which became effective in January 2007, sets forth the principal anti-money laundering requirements applicable to financial institutions as well as non-financial institutions with anti-money laundering obligations, including the adoption of precautionary and supervisory measures, establishment of various systems for client identification, retention of clients’ identification information and transactions records, and reports on large transactions and suspicious transactions. According to the PRC Anti-money Laundering Law, financial institutions subject to the PRC Anti-money Laundering Law include banks, credit unions, trust investment companies, stock brokerage companies, futures brokerage companies, insurance companies and other financial institutions as listed and published by the State Council, while the list of the non-financial institutions with anti-money laundering obligations will be published by the State Council. The PBOC and other governmental authorities issued a series of administrative rules and regulations to specify the anti-money laundering obligations of financial institutions and certain non-financial institutions, such as payment institutions. However, the State Council has not promulgated the list of the non-financial institutions with anti-money laundering obligations.

2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈了《指導意見》，其中包括要求互聯網金融服務提供商(包括在線P2P借貸平臺)遵守某些反洗錢要求，包括建立客户身份識別程序、監控和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄，以及在與反洗錢事項有關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供者的反洗錢義務。

在與我們的合作託管銀行和支付公司的合作中，我們採取了各種政策和程序，如 內部控制和“瞭解您的客户”程序，用於反洗錢目的。然而，由於指南的實施細則尚未公佈，對於如何解讀和實施指南中的反洗錢要求，以及像我們這樣的在線P2P貸款服務提供商是否必須遵守《中華人民共和國反洗錢法》中適用於負有反洗錢義務的非金融機構的規則和程序，存在不確定性。我們不能向您保證，我們現有的反洗錢政策和程序將被視為完全符合未來可能適用於我們的任何反洗錢法律和法規。

互聯網信息安全條例

中國的互聯網信息也是從國家安全的角度進行規範和限制的。中國的國家立法機構全國人民代表大會已經制定了《關於維護網絡安全的決定》，違反者將在中國受到刑事處罰，原因是：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

此外，2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈的指導意見聲稱，除其他外，要求包括P2P借貸平臺在內的互聯網金融服務提供商 提高技術安全標準，保護客户和交易信息。中國人民銀行將會同其他有關監管部門共同制定實施細則和技術安全標準。

隱私保護條例

In recent years, PRC government authorities have enacted laws and regulations on internet use to protect personal information from any unauthorized disclosure. Under the Several Provisions on Regulating the Market Order of Internet Information Services, issued by the MIIT in December 2011, an Internet information service provider may not collect any user personal information or provide any such information to third parties without the consent of a user. An Internet information service provider must expressly inform the users of the method, content and purpose of the collection and processing of such user personal information and may only collect such information necessary for the provision of its services. An Internet information service provider is also required to properly maintain the user personal information, and in case of any leak or likely leak of the user personal information, the Internet information service provider must take immediate remedial measures and, in severe circumstances, make an immediate report to the telecommunications regulatory authority. In addition, pursuant to the Decision on Strengthening the Protection of Online Information issued by the Standing Committee of the National People’s Congress in December 2012 and the Order for the Protection of Telecommunication and Internet User Personal Information issued by the MIIT in July 2013, any collection and use of user personal information must be subject to the consent of the user, abide by the principles of legality, rationality and necessity and be within the specified purposes, methods and scopes. An Internet information service provider must also keep such information strictly confidential, and is further prohibited from divulging, tampering or destroying of any such information, or selling or providing such information to other parties. An Internet information service provider is required to take technical and other measures to prevent the collected personal information from any unauthorized disclosure, damage or loss. Any violation of these laws and regulations may subject the Internet information service provider to warnings, fines, confiscation of illegal gains, revocation of licenses, cancellation of filings, closedown of websites or even criminal liabilities. The Guidelines jointly released by ten PRC regulatory agencies in July 2015 also prohibit internet finance service providers, including online peer-to-peer lending platforms, from illegally selling or disclosing customers’ personal information. The PBOC and other relevant regulatory authorities will jointly adopt the implementing rules. Pursuant to the Ninth Amendment to the Criminal Law issued by the Standing Committee of the National People’s Congress in August 2015 and becoming effective in November, 2015, any internet service provider that fails to fulfill the obligations related to internet information security administration as required by applicable laws and refuses to rectify upon orders, shall be subject to criminal penalty for the result of (i) any dissemination of illegal information in large scale; (ii) any severe effect due to the leakage of the client’s information; (iii) any serious loss of criminal evidence; or (iv) other severe situation, and any individual or entity that (i) sells or provides personal information to others in a way violating the applicable law, or (ii) steals or illegally obtain any personal information, shall be subject to criminal penalty in severe situation.

在 運營我們的在線消費者金融市場時，我們從借款人和貸款人那裏收集某些個人信息，並且 需要與我們的業務合作伙伴（例如第三方在線支付公司和貸款收集服務 提供商）共享這些信息，以促進借款人和貸款人在我們的市場上進行貸款交易。我們已經獲得了我們市場上借款人和貸款人的 同意收集和使用他們的個人信息，並且還建立了 信息安全系統來保護用户信息和隱私。然而，由於本指南 的實施細則尚未公佈，因此，本指南中關於保護客户個人信息的要求 將如何解釋和實施存在不確定性。我們無法向您保證，我們現有的政策和程序將被 視為完全符合未來可能適用於我們的任何法律和法規。

與知識產權有關的條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權立法，包括商標和版權。中華人民共和國 是主要知識產權國際公約的簽署國，並因其於2001年12月加入世界貿易組織而受《與貿易有關的知識產權協定》的約束。中華人民共和國商標法及其實施細則保護註冊商標。《中華人民共和國商標法》在商標註冊方面採用了"先備案"的原則。國家工商行政管理總局商標局 負責中華人民共和國全國商標的註冊和管理工作，對已註冊的商標，給予10年的有效期，在初始或延長的有效期屆滿時，如有申請，可給予10年的有效期。商標使用許可協議必須 報商標局備案。截至本報告日期，我們已申請兩個商標， 均在國家工商行政管理總局商標局審批中。

全國人大於2001年和2010年修訂了著作權法，擴大了符合著作權保護條件的作品和權利的範圍。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容侵犯著作權的問題，國家版權局和原信息產業部於2005年4月聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月生效。

2001年12月20日，國務院頒佈了新的《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，並於2013年修訂，旨在保護計算機軟件著作權人的權益， 鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中華人民共和國，由中華人民共和國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護，無需申請或批准。 軟件著作權可以在指定機構登記，如果登記，軟件登記機構出具的登記證書將是著作權所有權和其他登記事項的主要證據。 2002年2月20日，中華人民共和國國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》，其中概述了軟件著作權登記的操作程序，以及軟件著作權許可和轉讓合同的登記。中國著作權保護中心被委託為軟件登記機構。

國務院、國家版權局在中國先後頒佈了《計算機軟件保護條例》、《計算機軟件著作權登記管理辦法》和《計算機軟件著作權登記管理辦法》等多項有關軟件保護的規章和規章。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家版權局或其地方分支機構登記其軟件權利，並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的 保護。

有關股利預扣税的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但所得所得與該機構或機構無實際聯繫的，對其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收預提税。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》，內地企業向香港企業支付股息的預提税率由10%的標準税率降至5%，如果香港企業直接持有該企業25%以上的股份。 根據國家税務總局《關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知》或第81號通知，香港居民企業必須符合以下條件：為使 享受減徵的預扣税：(I)必須直接擁有中國居民企業所需比例的股權和投票權；及(Ii)在收取股息前12個月內，其必須在中國居民企業中直接持有該百分比。根據其他有關税收規章制度，還可以享受減徵預提税率的其他條件。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》或第60號通知，並於2015年11月1日起施行。第60號通知規定，非居民企業享受減徵預提税率不需事先經有關税務機關批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，經確認符合享受税收協定優惠的條件後，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後備案 審核。

外幣兑換條例

中國外匯管理的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先 批准，並符合某些程序要求。相比之下，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本 賬户項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回投資和中國境外證券投資 ，需要獲得有關政府部門的批准或登記。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》。自2015年6月1日《通知13》生效後，單位和個人不再向符合條件的銀行辦理境外直接投資和境外直接投資外匯登記手續，而是向符合條件的銀行辦理外匯登記手續。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。規定外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本只能用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反規定可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，開立各種專用外匯賬户，如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行 必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2014年7月，外匯局發佈了《國家外匯局第36號通知》，擬對外商投資企業在指定地區的外匯資金結算管理進行試點改革。根據試點方案，外匯局第142號通知的部分限制將不適用於在指定地區設立的外商投資企業的外匯資金結算，允許主要從事投資的企業使用其外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。然而，我們的中國子公司並不在指定的 區域內設立。2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業 將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出其業務範圍的支出， 提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的外管局通知》，即《外管局第37號通知》，取代了此前的《外管局通知》 75。外管局第37號通函規管中國居民或實體使用特殊目的工具(SPV)在中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號通告，特殊目的機構是指中國居民或實體為尋求離岸融資或進行離岸投資而直接或間接設立或控制的離岸實體，利用合法的在岸或離岸資產或權益進行境外融資或進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資，即設立外商投資的 企業，以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定，中國居民或單位在向特殊目的機構出資前，須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體 就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

中國居民或實體已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產，但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的，必須向符合條件的銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需對登記事項進行修改。不遵守外匯局第37號通告及後續通知中規定的登記程序，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能會導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配、減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司流入的資金。並可根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。我們知道，我們的中國居民實益擁有人受這些登記要求的約束。曾爾新先生、劉曉慧先生均已按國家外匯局有關規定辦理了登記。

股票激勵計劃條例

外管局於2012年2月發佈了《股票期權規則》，取代了外管局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序 。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理 或其他重大變化發生重大變化，則要求中華人民共和國代理機構修改與股票激勵計劃有關的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須 匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。

股利分配條例

在 我們目前的公司結構下，我們可能依賴WFOE（一家在中國註冊成立的外商獨資企業）的股息支付，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。管理外商投資企業股利分配的主要法規 包括2000年10月修訂的《外商投資企業法》及其實施細則 。根據這些法律和法規，在中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計 税後利潤（如有）中支付股息。此外，在華的外商獨資企業 每年至少應撥出各自累計利潤的10%（如有），作為 一定的儲備金，直至這些儲備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資 公司可自行決定將其根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配給員工福利 和獎金基金。該等儲備不可分派為現金股息。

與就業有關的條例

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。 如果僱主未能在僱傭關係建立之日起一年內與僱員簽訂書面僱傭合同 ，僱主必須通過與僱員簽訂書面僱傭合同來糾正這種情況 ，並在自該日期起一個月後的第二天向僱員支付兩倍於僱員工資 （二）勞動關係的建立日期至書面勞動合同簽訂前一日。所有僱主 必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》 和《勞動合同法》可能會被處以罰款和其他行政處罰，嚴重違法行為可能會導致 刑事責任。

中國法律法規要求中國的企業 參加某些員工福利計劃，包括社會保險 基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並按工資的一定百分比 向這些計劃或基金繳款，包括當地政府不時指定的員工在其經營業務或所在地 的獎金和津貼。截至本報告日期，甸牛一直參與中國法律及法規規定的僱員福利計劃 ，並已對該等計劃作出足夠供款。如果我們未來未能 為各種員工福利計劃作出足夠的供款，我們可能會根據中國法律受到罰款和其他 行政制裁。

組織 結構

我們 通過上海點牛互聯網金融信息服務有限公司開始在中國開展業務，成立於2015年11月。2017年初，我們根據開曼羣島法律註冊成立了Golden Bull Limited，作為我們的離岸控股公司 ，前身為Point Cattle International Limited。2017年3月，我們成立了香港全資子公司 點牛集團有限公司，成立了上海富宇信息技術有限公司，有限公司，其在中國的全資子公司 （“WFOE”）。通過外商獨資企業、電牛和電牛大股東 之間的合同安排，我們控制了電牛93.2%的股份。這些合同安排使我們能夠有效地控制並從甸牛獲得93.2%的經濟利益。

除了電牛，外商獨資企業還與上海寶訊廣告設計有限公司簽訂了一系列合同，有限公司（"寶訊"），一家根據中國法律於2017年2月成立的公司，以及寶訊的股東。寶訊目前沒有任何業務。 然而，我們預計未來寶訊將從事在線市場的在線廣告和營銷調查 服務的設計和製作。

組織結構圖

下圖顯示了截至 本報告日期，我們的公司結構，包括我們的子公司和合並附屬實體：

可變 利息實體安排

在 建立業務時，我們使用了可變利益實體或VIE結構。在中國，外國投資者的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管轄，該目錄已公佈 ，並由中華人民共和國商務部和中國國家發展和改革委員會(簡稱發改委)不時修訂。該目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，但中國其他法規明確限制的除外。根據中國法律，我公司和外商獨資企業被視為外國投資者或外商投資企業。提供互聯網融資 我們通過VIE經營的增值電信業務，屬於目錄 下的類別，目前外國投資受到限制，這使得VIE結構成為必要。此外，我們打算將我們在中國的管理和運營集中在一起，而不限於從事對我們當前或未來的業務非常重要但受到限制或未來可能受到限制的某些業務活動。因此，我們認為WFOE和Dianniu之間的協議對我們的業務運營至關重要。與Dianniu及其股東的這些合同安排使我們能夠有效控制Dianniu，從而將其財務業績鞏固為我們的VIE。

在我們的案例中，WFOE通過一系列稱為VIE協議的協議有效地承擔了對Dianniu業務活動的管理。VIE協議由一系列協議和對部分協議的修訂組成， 包括股權質押協議和修正案、技術諮詢和服務協議及其修正案、商業合作協議及其修正案、股權期權協議和修正案、投票權代理和 財務支持協議和修正案。通過VIE協議，WFOE有權為Dianniu提供諮詢、諮詢、管理和運營，每年的諮詢服務費為Dianniu淨利潤的93.2%。點牛二新曾、劉曉慧及錢來錢王(上海)股權投資基金管理有限公司(“參與股東”)的三名股東 已分別質押彼等於點牛的全部權利、所有權及股權，作為通過股權質押協議向點牛收取諮詢服務費的擔保。為進一步加強外商獨資企業對Dianniu的控制權及經營權，Dianniu參與股東已授予外商獨資企業獨家 權利及期權，以透過股權期權協議收購彼等於Dianniu的全部股權。

與Dianniu的VIE協議的 具體條款如下：

技術諮詢與服務協議。根據外商獨資企業與電牛於2017年6月8日簽訂的技術諮詢與服務協議，經外商獨資企業與電牛於2017年12月4日簽訂的技術諮詢與服務協議修正案修訂案修訂，外商獨資企業擁有向電牛提供資金、人力、技術 和知識產權方面的諮詢與服務的獨家權利。 對於此類服務，電牛同意支付其淨收入的93.2%的服務費 ，並有義務承擔電牛93.2%的損失。WFOE獨家擁有因履行本技術諮詢和服務協議而產生的任何知識產權 。服務費的金額和支付期限 可由外商獨資企業和電牛協商並執行。技術諮詢和 服務協議的有效期為20年。WFOE可隨時終止本協議，但須提前30天書面通知點牛。

業務 合作協議。根據外商獨資企業與電牛於2017年6月8日簽訂的業務合作協議，經外商獨資企業與電牛於2017年12月4日簽訂的業務合作協議修訂案 ，外商獨資企業擁有獨家 權利向電牛提供技術支持、業務支持及相關諮詢服務，包括但不限於 技術服務、業務諮詢、 設備或物業租賃、營銷諮詢、系統集成、產品 研發、系統維護。作為交換，外商獨資企業有權獲得相當於按美國公認會計原則確定的電牛淨收入93.2%的服務費，服務費可根據外商獨資企業當月提供的服務和電牛的運營需要進行調整。WFOE還獨家擁有因履行業務合作協議而產生的任何知識產權 。除非根據適用的中國法律法規終止或 被迫終止，否則業務合作協議將繼續有效。外商獨資企業可隨時終止本業務合作協議，但須提前30天書面通知電牛。

股權質押協議。根據外商獨資企業、點牛及點牛參與股東 日期為2017年6月8日的股權質押協議以及外商獨資企業、點牛及劉曉輝日期為2017年12月4日的股權質押協議修訂案， 電牛 參與股東將其於電牛的全部股權質押給外商獨資企業，以保證電牛履行 技術諮詢和服務協議及其他控制協議（“控制協議”）下的相關義務和債務。此外，點牛參與股東已完成 股權質押協議項下股權質押的登記。如果電牛違反其在控制協議項下的義務， WFOE作為質押人將有權享有若干權利，包括出售已質押股權以收回該等違約金額的權利。質押將持續有效，直至所有電牛參與股東不再 為電牛股東或電牛履行其在控制協議項下的所有義務為止。

股權 期權協議。根據外商獨資企業、電牛及電牛參與股東 日期為2017年6月8日的股權期權協議以及外商獨資企業、電牛及劉曉輝於2017年12月4日的股權期權協議修訂案，外商獨資企業 擁有獨家權利要求各電牛參與股東履行並完成外商獨資企業購買的所有批准和登記 程序， 或指定一名或多名人士以WFOE的唯一和絕對酌情權隨時一次或多次購買各滇牛參與 股東在滇牛的股權，部分或全部。購買價格應為中國法律允許的最低價格。股權期權協議將 保持有效，直至各甸牛參與股東擁有的所有股權已合法轉讓給 外商獨資企業或其指定人為止。

投票權委託書及財務支持協議。根據外商獨資企業、甸牛及甸牛參與股東於2017年6月8日訂立的投票權委託書及財務支持協議 ，以及根據外商獨資企業、甸牛及劉曉輝於2017年12月4日訂立的投票權委託書及財務支持協議的修訂案， 根據 ，各滇牛參與股東均以不可撤銷的方式委任外商獨資企業或外商獨資企業的指定人行使其作為滇牛參與股東的所有權利。電牛公司章程，包括但不限於對電牛公司股東大會擬討論和表決的所有事項行使全部股東表決權的權力。投票權 委託書和財務支持協議的有效期為20年。

外商獨資企業還與寶訊及其股東簽訂了一系列VIE協議，其實質條款與上述相同 。寶訊目前沒有任何業務。然而，我們預計未來寶訊將從事 在線廣告和在線市場營銷調查服務的設計和製作。社會調查，包括 市場調查服務，屬於《目錄》中限制外商投資的類別。

與寶訊訂立的VIE協議 主要條款如下：

技術諮詢和服務協議。根據外商獨資企業與寶訊 於2017年6月8日簽訂的技術諮詢和服務協議，外商獨資企業擁有在財務、人力資源、技術和知識產權領域向寶訊提供諮詢和技術服務的獨家權利。 對於此類服務，寶訊同意支付 年度服務費，金額為根據美國公認會計原則確定的淨收入的100%和季度流動費用，並且還有 義務承擔根據美國公認會計原則確定的寶訊100%淨虧損。WFOE獨家擁有因履行本技術諮詢和服務協議而產生的任何知識產權。服務費 可根據外商獨資企業的要求由當事人調整。技術諮詢和服務協議的有效期為20年。WFOE可 隨時終止本協議，並提前30天書面通知寶訊。

業務 合作協議。根據外商獨資企業與寶訊於2017年6月8日簽訂的業務合作協議，外商獨資企業 擁有向寶訊提供技術支持、業務支持及相關諮詢服務的獨家權利，包括 但不限於技術服務、業務諮詢、設備及物業租賃、營銷諮詢、系統集成、 產品研發、系統維護。 作為交換，外商獨資企業有權獲得相當於根據美國公認會計原則確定的寶訊淨收入的100%的服務費，並承擔根據美國公認會計原則確定的寶訊所有損失。 服務費可能會根據外商獨資企業在當月提供的服務和寶訊的運營需要進行調整。WFOE 還獨家擁有因履行業務合作協議而產生的任何知識產權。 業務合作協議應保持有效，除非外商獨資企業提前30天書面通知或 根據適用的中國法律法規終止。外商獨資企業可在 提前30天書面通知寶訊，隨時終止本業務合作協議。

股權質押協議。根據外商獨資企業、寶訊及寶訊所有股東（“寶訊 股東”）於二零一七年六月八日訂立的股權質押協議，寶訊股東將其於寶訊的全部股權質押予外商獨資企業，以保證寶訊履行其在技術諮詢及服務協議及其他控制協議 （“寶訊控制協議”）項下的義務。 股權質押應在質押物已在相關地方當局登記 之日生效。寶訊股東已在當地主管機關完成股權質押登記 。如果寶訊違反其在寶訊控制協議項下的義務，作為質押人的外商獨資企業將享有若干 權利，包括處置質押股權的權利。股權質押協議有效至寶訊履行 其在寶訊控制協議項下的所有義務為止。

股權 期權協議。根據外商獨資企業、寶訊及寶訊股東於2017年6月8日簽訂的股權期權協議，外商獨資企業獲授予一項期權，要求各寶訊股東履行並完成外商獨資企業或其指定人購買寶訊股東於寶訊的股權 的中國法律規定的所有批准 和登記程序， 一次或多次在任何時候部分或全部由WFOE唯一和絕對酌情決定。採購 價格應為中華人民共和國法律允許的最低價格。股權期權協議將一直有效，直至各寶訊股東擁有的所有股權 已合法轉讓給外商獨資企業或其指定人為止。

投票權委託書及財務支持協議。根據WFOE、寶訊及寶訊股東於2017年6月8日簽訂的投票權委託書及財務支持協議 ，各寶訊股東均不可撤銷地委任WFOE或其指定人 行使其根據寶訊公司章程細則作為寶訊股東的所有權利， 包括但不限於 就寶訊股東大會 擬討論和表決的所有事項行使所有股東表決權的權力。寶訊股東亦同意就寶訊業務 提供必要的財務支持。投票權委託協議及財務支持協議之年期為20年。

我們 預計在不久的將來，電牛或寶訊的分類不會改變，我們的任何一個VIE實體 將被重新分類到不同的行業。

財產、 廠房和設備

我們的 首席執行辦公室位於中國上海的租賃場所，面積為1，000平方米。我們根據經營租約從不相關的第三方租賃我們的場所 。我們主要行政辦公室的租約有效期至2018年1月 ，我們希望能夠續約。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

我們 相信我們目前的產權足以滿足我們目前的運營需求。

不適用

以下討論和分析應與我們的合併財務報表、這些財務報表的附註以及本年度報告中其他部分出現的其他財務數據一起閲讀。除歷史信息外，以下討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。 由於多種因素，包括“風險因素”和本報告其他部分所闡述的因素，實際結果和某些事件的時間可能與此類前瞻性陳述中預測的大不相同。我們的合併財務報表是按照美國公認會計準則編制的。

5a. 經營業績

概述

我們(br}作為一家在線金融市場或“P2P”貸款公司，在中國只有有限的運營歷史，為借款人提供短期貸款。我們目前安排的貸款一般在30天到90天 之間，以借款人的汽車為抵押。通過我們的在線市場，我們將個人貸款人與個人和小企業借款人聯繫起來。我們目前只在中國進行業務運營。

我們 相信，我們的技術驅動型市場為符合條件的借款人提供了一種快速、方便且經濟實惠的方式來滿足其 流動性需求。我們的在線市場只能由合格的借款人訪問，正如上面在標題“- 我們的平臺”中所討論的那樣。我們目前的目標是信用表現和工資收入穩定的個人借款人和擁有穩定現金收入並能夠由其法定代表人提供可接受擔保的小型企業借款人。我們 實施風險管理流程，試圖將拖欠貸款人的風險降至最低。這一過程涉及對第三方準備的信用報告進行徹底審查，還可能包括我們向潛在借款人的僱主或合作伙伴進行的詢問。

我們的 市場還為貸款人提供我們認為具有吸引力的風險調整後的回報。通過我們平臺提供貸款的貸款機構在2017年的平均年化回報率為11.78%，而P2P行業的平均回報率為9.45%，該報告由中國IRN網站發佈，該機構是一家專門從事行業調查和研究的獨立研究機構。

從2015年11月至2017年12月，我們為本金總額約為12億元人民幣(1.837億美元)的貸款提供了便利。我們的收入主要來自交易費和管理費，分別為截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度通過我們平臺借出的初始本金的2.5%和2.84%，以及分別為截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度通過我們的平臺借出的初始本金的3.1%和4.1%的管理費，每筆費用都向借款人收取我們的服務費用。2016年，也就是我們運營的第一年，我們的總收入約為370萬美元 ，截至2017年12月31日的一年，收入約為700萬美元。

我們主要通過線下渠道，包括通過與傳統貸款機構或擔保機構的關係，將借款人吸引到我們的平臺。此外，我們通過現有借款人的推薦和在線來源來吸引借款人，包括搜索引擎營銷、搜索引擎優化、通過主要應用程序商店下載移動應用程序、通過應用程序編程接口與在線渠道合作以及各種營銷活動。與我們合作的貸款和擔保機構直接由借款人補償，而不是由貸款人或我們補償。

我們 已使用各種社交媒體、移動平臺和網絡向潛在貸款人推銷我們的平臺。目前，通過我們平臺的貸款人 由不同淨值水平的個人組成。我們對通過我們的平臺放貸的個人進行有限的背景調查。

作為中介機構，我們不使用自有資金投資於通過我們的市場促成的貸款，也不管理借款人和貸款人的賬户組合。我們通過為借款人和貸款人牽線搭橋，準備與借款人申請相關的所有必要文書工作，並協助獲得抵押品，從而為貸款提供便利。但是，我們不控制在此類出借方和借款方之間傳遞的資金。取而代之的是，支付通過第三方支付系統進行，如中國PNR。我們 與中國PNR有安排，根據安排，我們的費用由託管人直接支付。每筆貸款交易通過我們的市場融資後，我們都可以訪問中國PNR的賬户管理系統。根據 此類系統提供的信息，我們計算通過我們平臺提供的貸款的違約率(如果有)。2017年8月13日，我們已經將我們平臺的託管人從中國PNR切換到上海銀行。

我們 目前只向借款人提供貸款，這些借款人向貸款人提供汽車作為擔保，在許多情況下，第三方機構 向貸款人提供擔保作為額外擔保。被擔保的汽車必須歸借款人所有 ，貸款人施加的留置權必須是第一留置權。我們要求每筆貸款的規模不超過該貸款抵押品價值的70%。然而，由於我們平臺促成的貸款到目前為止沒有一筆違約，所以我們的抵押標準和催收努力都沒有在實踐中得到檢驗。

截至 2016年9月30日，通過我們的平臺促成的貸款100%發放給已多次通過我們的平臺借款的借款人。在截至2016年12月31日、2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日和2017年12月31日的季度內，分別約66.7%、48.5%、71.2%、68.0%和85.6%，通過我們平臺提供的貸款 是向多次通過我們平臺借款的借款人發放的。我們不允許借款人通過我們的平臺借款 ，除非他們之前通過我們平臺提供的貸款已經全額償還，我們不允許借款人用通過我們平臺提供的新貸款償還 現有貸款。因此，借款人必須使用 從我們平臺以外的其他來源獲得的資金償還貸款。或者，借款人可以提供額外的抵押品，在這種情況下，我們 允許借款人借入額外抵押品價值的70%。

2015年和2016年，我們在中國通過四次私募融資共籌集了約800萬美元。截至2017年12月31日，我們有大約550萬美元的現金。我們打算繼續使用該等資金，以及我們在2018年3月首次公開募股中籌集的資金，主要通過以下方式發展我們的業務：

2018年3月22日， 公司完成了首次公開發行1，550，000股普通股的完成，公開發行價為每股4.00美元，未扣除承銷折扣、佣金和發行費用前的總收益約為620萬美元。 此外，本公司已授予承銷商45天的期權，以 每股4美元的公開發行價（扣除承銷折扣和佣金）購買最多232，500股額外普通股。2018年3月28日，公司出售了額外的232，500股普通股，總收益為930，000美元。本公司還授予承銷商一項期權，以等於每股5美元公開發行價的125%的行使價購買最多178，250股額外普通股。 該等認股權證在2018年3月19日（我們的註冊生效日期）或F—1表格（文件編號：333—222269）聲明後的180天內不可行使及不可轉讓。該等認股權證將規定在某些情況下進行無現金行使，並應在表格F—1生效日期後三年零六個月終止。

影響我們結果的關鍵因素

我們 認為，影響我們財務狀況和經營業績的主要因素包括：

依賴有限的借款人數量

Historically, we structured many of the loans facilitated through our platform such that individuals and referrals from traditional lending or guarantee institutions would borrow the funds from the lenders on our platform and in turn lend such funds to underlying individual or small company borrowers. Pursuant to our agreements with these institutions, such institutions and the individuals controlling such institutions committed (i) to borrow a target loan amount per month, (ii) to cover all costs incurred in connection with collections from underlying borrowers, (iii) to secure loans through security interests in cars of underlying borrowers and (iv) to repay all loans made by our lenders to these institutions or their representatives. Under our old loan structure, underlying borrowers provided their automobiles as security to the representatives of financing institutions, including our major borrowers, who in turn borrowed funds through our platform. Such security arrangement did not directly involve us or our lenders. The financing institutions affiliated with our borrowers guaranteed the repayment of the respective loans facilitated through our platform. As of December 31, 2017, we partnered with an aggregate of 26 lending and guarantee companies of loans facilitated through our platform. As of December 31, 2016, we partnered with an aggregate of 4 lending and guarantee companies of loans facilitated through our platform.

然而， 由於P2P措施（定義見下文）中對借款人貸款規模的限制，我們已開始構建貸款結構 ，以便基礎個人或小公司借款人直接從我們平臺上的貸款人處借入資金。貸款機構是此類貸款的擔保人。我們認為，並非我們促成的所有貸款都在P2P措施中規定的限制範圍內 。截至2017年12月31日，我們的借款人中有87人（即21.8%）持有的貸款超過了P2P措施中規定的限制。截至2016年12月31日，我們的13個借款人（即86.67%）持有的貸款超過了P2P措施中規定的限制。這些貸款是在P2P措施生效之前提供的，並且幾乎所有貸款 在本報告之日已經還清。截至2017年及2016年12月31日止年度，約76.3%及66%的收入來自這些借款人 。我們認為，我們完全符合P2P措施，我們的新 貸款結構應繼續符合P2P措施。

鑑於 P2P措施是新的，而且其實施才剛剛開始，因此無法保證一旦實施這些措施， 相關政府部門將認為我們的運營完全符合P2P措施。此外，根據這些新安排，此類 貸款和擔保機構沒有合同義務繼續與我們長期合作。隨着我們因P2P措施而進一步調整業務，我們的收入可能會下降，如果我們未能遵守P2P措施，我們可能會受到 相關政府機構的處罰。

競爭

中國的在線消費金融市場行業競爭激烈，我們與其他消費金融市場競爭。 根據中國IRN報告，截至2017年12月31日，共有1，931個在線消費金融市場。我們的許多 競爭對手比我們公司更有實力，擁有更多的資源。鑑於在線 消費金融行業的進入門檻較低，我們預計將有更多的參與者進入這個市場，並提高競爭水平。我們預計， 擁有大量現有用户基礎、大量金融資源 和已建立的分銷渠道的更成熟的互聯網、技術和金融服務公司將來可能會進入市場。

中國消費信貸的供給與需求

我們的成功 在很大程度上取決於中國對消費信貸的需求，以及我們使 大量潛在借款人能夠進入我們的市場的能力。根據《中國IRN報告》，2017年中國點對點平臺上的消費信貸需求 約為3.2萬億美元，預計2018年將增長至4.0萬億美元。但是，如果 此類需求減少，或者我們無法吸引借款人到我們的平臺，並以可接受的 條款為他們的貸款提供適當的服務，我們可能無法成功。

PRC 監管環境

中國點對點貸款行業的監管環境正在不斷演變。最近，多箇中國政府部門 發佈並頒佈了各種新的法律和規則，以進一步規範中國的市場借貸行業。我們已 密切跟蹤可能影響我們的新規則和法規的制定和實施情況。我們將繼續確保 及時遵守新規則，並相信及時遵守這些新頒佈的規則對我們的發展至關重要。如果我們需要修改我們的業務以遵守相關的中國法律和法規，或實施某些 合規措施，則此類變更可能會增加我們的運營成本並影響我們的盈利能力。

2016年8月17日，中國銀監會、工業和信息化部、公安部發布了《P2P管理辦法》。根據2017年8月17日起施行的P2P辦法，個人在任何時候的最高貸款餘額不得超過20萬元人民幣，從單一網絡借貸信息中介平臺借款的企業不得超過100萬元人民幣，從所有平臺借款的個人不得超過100萬元人民幣，企業不得超過500萬元人民幣。根據P2P管理辦法，如果網絡借貸信息服務提供商違反了與網絡借貸信息服務有關的任何適用法律、法規或相關監管規定，當地金融監管部門或 其他相關監管部門可以給予處罰，包括監督約談、監管警告、改正令、 譴責、信用記錄修改、最高3萬元罰款，如果構成犯罪，還將追究刑事責任。從歷史上看，我們為超過P2P辦法規定的20萬元人民幣限額的貸款提供了便利。然而， 在P2P措施實施之前，我們重組了我們的商業模式。截至2017年12月31日，我們提供的所有新增貸款均在P2P辦法規定的限制範圍內。

從歷史上看，我們通過我們的平臺安排了許多貸款，以便傳統貸款或擔保機構的代表從我們平臺上的貸款人那裏借入資金，然後將這些資金借給潛在的個人或小公司借款人。根據我們與該等機構或其代表達成的協議，該等機構及控制該等機構的個人 承諾(I)每月向我們的貸款人借款一筆目標貸款額，(Ii)支付該等機構向相關借款人作出的貸款所產生的所有成本，(br})透過其相關借款人的汽車抵押權益獲得貸款，及(Iv)償還我們的貸款人向該等機構或其代表作出的所有貸款。在我們的舊貸款結構下，基礎借款人將他們的汽車作為擔保提供給融資機構的代表，包括我們的主要借款人，後者反過來通過我們的平臺借入資金。此類安全安排 不直接涉及我們或我們的貸款人。借款人的附屬融資機構通過我們的平臺為各自貸款的償還提供擔保。截至2017年12月31日，我們通過我們的平臺與26家貸款和擔保公司建立了合作伙伴關係。截至2016年12月31日，我們通過我們的平臺與4家貸款和擔保公司建立了合作伙伴關係。

投資回報

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過我們的平臺為貸款人提供機會，為他們的投資創造有競爭力的回報 。如果我們根據我們平臺上的借款人願意支付的利率向貸款人提供回報，低於我們的競爭對手或其他投資工具提供的利率，或者被認為比我們的競爭對手提供的貸款或其他提供類似回報率的投資機會的風險更高，我們可能無法吸引 貸款人到我們的平臺並發展我們的業務。

關鍵 運營指標

我們 相信，隨着我們業務的增長，貸款量將繼續增加。

借款人數量的增加在很大程度上是因為我們改變了業務模式，將貸款直接發放給個人和小公司 借款人，而不是發放給貸款或擔保機構的轉介貸款。我們預計，在我們有機會使用2018年3月籌集的資金以擴大我們的 營銷努力和能力後， 借款人數量將增加。

我們 預計再投資利率將波動，因為貸款人通常以難以預測的方式在市場上尋找不同的機會 。2017年第四季度，我們對現有貸款人的再投資率有所上升，因為我們 在該季度投資的新貸款人減少，這推高了現有貸款人的再投資率。

我們的 再借款率在2017年第一季度有所下降，原因是我們將業務模式從貸款改為從貸款 和擔保機構轉介，改為直接向借款人貸款。我們的再借款利率在2017年第二 至第四季度有所上升，因為我們認為我們的貸款申請流程相對於借款人向銀行辦理貸款而言更為簡單。銀行通常要求存款高達借款額的30%至40%。我們相信，我們促成的貸款 是簡單而優質的信貸產品，可使借款人輕鬆預算其還款義務並滿足其財務 需求。

上述數據和敍述性披露可能無法準確預測我們未來的業績，特別是因為我們的運營歷史有限 。我們的歷史表現是基於非常有限的時間。此外，在此期間，我們調整了 業務模式，以符合新法規。此外，隨着我們業務在未來的增長，我們無法確定 歷史趨勢是否會繼續下去。

我們 在借款人收購方面沒有任何實質性支出，因為我們主要通過貸款和擔保 公司吸引借款人，這些公司從他們介紹到我們平臺的借款人那裏接收付款。我們不支付這些機構。然而，隨着 我們擴大借款人基礎，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。截至本報告日期，我們沒有關於借款人收購的任何重大支出 。

我們 計算的平均貸款人收購成本為我們的總營銷費用除以通過 我們平臺借出資金的貸款人數量。我們的平均貸款人收購成本（按季度計算）如下：

我們的 每季度平均貸款人收購成本如下：

總體而言，我們的貸款人 收購成本已從2016年第一季度的每人83.43美元增加到2017年第四季度的每人1，519.63美元 ，我們預計隨着我們不斷建立我們的品牌聲譽和借款人基礎，這種趨勢將持續下去。從2017年第三季度開始，我們決定投入更多資金，試圖吸引更多貸款人通過我們的平臺貸款，並投入更多資金來激勵和吸引貸款人進行再投資。因此，自那時以來，貸款人的平均收購量大大高於前幾個季度。此外，我們認為，2017年第四季度的成本上升部分 是因為我們花費了更多資金來激勵和吸引貸款人進行再投資。

運營結果

以下討論中的 表格總結了我們在所示期間的合併經營報表。此信息 應與我們的綜合財務報表及本報告其他部分的相關附註一併閲讀。 任何時期的經營業績不一定是任何未來時期的預期業績。

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度比較

收入

我們的 主要收入來源包括通過我們平臺收取的交易費用，包括交易和管理費用 。本公司的營業收入包括：

交易費用 交易費用：借款人向公司支付交易費用，用於公司通過其平臺執行的工作。這些費用 在貸款發放時確認為營業收入的一個組成部分。這些費用的金額基於貸款 金額和貸款的其他條款，包括信用等級、到期日和其他因素。這些費用在貸款發放時不予退還。

管理 費用：貸款借款人為每次貸款支付一筆管理費，以補償我們為貸款交易提供的服務 ，包括審查借款人的申請以及所需的證明文件、評估該借款人的信用、評估和驗證抵押品以及維護我們系統中的個人資料。 本公司在貸款發放時將管理費作為營業收入的一部分記錄。這些費用的金額 基於貸款金額和貸款的其他條款，包括信用等級、到期日和其他因素。這些費用 在貸款發放後不予退還。

銷售 税：於中國賺取及收取的交易費、管理費及許可費須按2017年3月前所得款項總額的3%（2017年4月開始為6%）或中國地方政府批准的税率繳納中國增值税（“增值税”）。在中國賺取和收取的交易費和管理費也須 按增值税的7%的税率繳納各種雜項銷售税。增值税和雜項銷售税作為收入減少 入賬。

交易 費用

2017年交易 費用較2016年增加了1，746，812美元，增幅為111.9%。2017年，平均交易費佔初始本金的百分比 為2.5%，通過我們的平臺促成的貸款為1.30億美元。2016年，平均交易費佔初始本金的百分比 為2.84%，通過我們的平臺促成的貸款為5490萬美元。與二零一六年同期相比，本公司降低了截至二零一七年十二月三十一日止年度的交易 費用率，以吸引更多借款人。

管理費

2017年的管理費比2016年增加了1，773，459美元，或78.3%。2017年，平均交易費佔初始本金的百分比 為3.1%，通過我們的平臺促成的貸款為1.30億美元。2016年，平均交易費佔初始本金的百分比 為4.1%，通過我們的平臺促成的貸款為5490萬美元。本公司於截至二零一七年十二月三十一日止年度較二零一六年同期降低管理費率，以吸引更多借款人。

主要 借款人

截至2017年12月31日止年度，向一名借款人提供貸款產生的交易和管理費佔我們總收入的 。截至2016年12月31日止年度，向兩名借款人提供貸款所產生的交易及管理費分別佔我們收入的45.8%及31.1%。借款人支付的交易費和管理費以及借款金額如下：

截至2017年12月31日止年度

截至2016年12月31日止年度

運營費用

我們的 運營費用包括銷售、研發以及一般和行政費用。

銷售費用

銷售 費用主要包括各種營銷費用，包括與貸款人收購和保留、建立 一般品牌和知名度以及與銷售和營銷團隊相關的工資和福利費用。

我們的 主要銷售費用包括以下各個期間的項目：

截至2017年和2016年12月31日止年度，我們的銷售費用分別為3，910，646美元和1，434，662美元，增長2，475，984美元或172.6%。增加的主要原因是與實施 我們旨在提高品牌知名度和吸引更多貸款人的營銷策略有關的促銷費用增加了約926，000美元。此外，銷售 費用的增加還歸因於我們向投資者提供的促銷獎勵增加了約994，000美元，作為現金投資保證金，以吸引他們投資於我們的平臺， 以及約100美元，我們每支付一筆押金，就向第三方平臺提供商支付的服務費用增加000美元 由出借人存入其各自的資金賬户由第三方平臺資金賬户。最後，銷售費用的增加 也是由於我們 繼續擴大我們的品牌，我們需要額外的人員來履行他們的職責，市場營銷和銷售人員的工資增加了約170，000美元。我們預計，在可預見的將來，如果我們的業務進一步增長，我們的整體銷售和營銷 費用（包括但不限於品牌推廣、工資、獎勵和服務費用）將繼續增加。

一般費用 和管理費用

一般 和行政費用主要包括我們的會計和財務、業務發展、 法律、人力資源和其他人員的工資和福利費用，以及外部專業服務費用和設施費用。

我們的 主要一般和行政開支包括以下各期間的項目：

截至2017年和2016年12月31日止年度，我們的 一般和行政費用分別為3，916，736美元和1，636，353美元， 增加了2，280，383美元或139.4%。增加的主要原因是，由於我們因運營需要僱傭了 更多員工，導致工資增加約193，000美元，業務諮詢費用增加約1，191，000美元，因為我們聘請了一個專業 團隊在人力資源和業務戰略管理領域提供業務建議，以及法律專業費用增加約591，000美元，與我們IPO過程相關的審計和諮詢費用。隨着 業務的進一步增長，我們預計在可預見的將來，我們的一般和行政費用（包括但不限於工資和業務諮詢）將繼續增加。我們預計租金支出將保持穩定，除非由於缺乏辦公空間而需要進一步擴大行政 辦公室。我們預計，隨着我們在發行完成後成為一家上市公司，我們的法律、審計和諮詢費的專業費用將增加。

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括工程和產品管理團隊的工資和福利費用，以及 從事平臺開發和維護工作的外部承包商。

截至2017年和2016年12月31日止年度，我們的 研發費用分別為485，852美元和417，901美元，增長 67，951美元或16.3%。增長主要是由於我們平臺的投資增加所致。

所得税撥備

截至2017年12月31日止年度的 税收收益從截至2016年12月31日止年度的54，938美元的税收撥備增加了326，479美元至271，541美元。截至2017年12月31日止年度，公司產生了1，268，366美元的經營虧損，並錄得了因淨經營虧損共計282，083美元而產生的遞延税項收益。截至2016年12月31日止年度，公司 產生營業收入219，749美元。截至2016年12月31日，確認了2015年100%的税收優惠，共計35，082美元。

淨收益(虧損)

截至2017年12月31日止年度的 淨虧損為996，825美元，而截至2016年12月31日止年度的淨收入為164，811美元， 變動了1，161，636美元。這一變動是上文討論的項目合併的結果。

外幣折算調整

外幣換算調整的變動 主要是由於人民幣（外商獨資企業和我們的VIE的功能貨幣 ）之間的匯率波動所致。

截至2017年12月31日止年度，外幣換算調整由截至2016年12月31日止年度的208，333美元虧損增加至574，628美元，主要原因是人民幣兑美元升值，導致外幣換算收益， 截至2017年12月31日止年度，人民幣兑美元貶值，導致截至2016年12月31日止年度的外幣換算損失 。

截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度比較

交易 費用

2016年交易 費用較2015年增加了1，561，172美元，增幅為100%。我們成立於2015年11月17日，並於2016年1月底開始業務運營 。2015年沒有產生收入。2016年，平均交易費佔初始 本金的百分比為2.84%，通過我們的平臺促成的貸款為5490萬美元。

管理費

2016年的管理費比2015年增加了2，264，241美元，或100%。我們成立於2015年11月17日，並於 2016年1月底開始運營。2015年沒有產生收入。2016年，平均交易費佔初始 本金的百分比為4.1%，通過我們的平臺促成的貸款為5490萬美元。

主要 借款人

截至2016年12月31日止年度，向兩名借款人提供貸款產生的交易費和管理費分別佔我們收入的45.8%和31.1%。借款人支付的交易費和管理費以及借款 金額如下：

截至2016年12月31日止年度

運營費用

我們的 運營費用包括銷售、研發以及一般和行政費用。

銷售費用

銷售 費用主要包括各種營銷費用，包括與貸款人收購和保留、一般 品牌和知名度建設以及與銷售和營銷團隊相關的工資和福利費用。

截至2016年12月31日止年度和2015年11月17日（成立） 至2015年12月31日期間，我們的 銷售費用分別為1，434，662美元和30，091美元，增長了1，404，571美元或4，668%。我們成立於2015年11月17日，2016年1月底開始 我們的運營。

我們的 主要銷售費用包括以下各個期間的項目：

此 增長主要是由於我們為推廣我們的品牌而投放的廣告費用，以及 我們旨在提高品牌知名度和吸引更多貸款人的營銷策略的實施。增長還由於我們向貸方提供了促銷 激勵措施，以吸引他們投資於我們的平臺，以及我們向第三方平臺提供商支付的服務費用，即貸方向其各自由第三方平臺資金賬户持有的資金賬户進行的每次存款。我們預計，隨着我們業務的進一步增長，我們的整體銷售和營銷費用（包括但不限於廣告、 品牌推廣、獎勵和服務費用）在可預見的將來將繼續增加 。

一般費用 和管理費用

一般 和行政費用主要包括我們的會計和財務、業務發展、 法律、人力資源和其他人員的工資和福利費用，以及外部專業服務費用和設施費用。

截至2016年12月31日止年度以及2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期間，我們的 一般和行政費用分別為1，636，353美元和81，659美元，增加了1，554，694美元或1，904%。

我們的 主要一般和行政開支包括以下各期間的項目：

此增長 主要是由於業務運營擴張導致支出增加，包括但不限於 加班餐、工資、業務諮詢和辦公空間租金增加。我們預計，隨着我們業務的進一步增長， 在本次發行完成後成為上市公司，我們的一般和行政費用（ 包括但不包括工資和業務諮詢）將在可預見的將來繼續增加。我們預計租金支出將保持不變 ，除非由於缺乏辦公空間，我們需要進一步擴建行政辦公室。我們預計我們的餐費將減少 ，因為我們已僱用額外員工以減少員工的加班時間。

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括工程和產品管理團隊的工資和福利費用，以及 從事平臺開發和維護工作的外部承包商。

我們的 研發費用在截至2016年12月31日止年度和 2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期間分別為417，901美元和29，943美元，增長了387，958美元或1，296%。增長主要是 對我們平臺的投資推動的。

所得税撥備

截至2016年12月31日止年度的所得税撥備 增加了90，361美元至54，938美元，相比之下，2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期間產生的35，423美元税收優惠 。我們在2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期間產生了141，692美元的經營虧損，該虧損可結轉以抵銷未來 五年的應納税收入。截至2015年12月31日，我們錄得非流動遞延税項資產35，082美元。截至2016年12月31日止年度， 公司產生營業收入219，749美元。於二零一六年十二月三十一日，已確認二零一五年的100%税務優惠。

公司認為，遞延資產無需計提估值撥備，因為基於公司於截至2016年12月31日止年度產生利潤的事實，未來年度將產生足夠的 經營收入，且 預計將在未來期間繼續產生利潤。

淨收益(虧損)

截至2016年12月31日止年度的 淨收入為164，811美元，而從2015年11月17日 （成立）至2015年12月31日期間的淨虧損為106，269美元。2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期間沒有產生收入，因為公司於2016年1月開始運營。

外幣折算調整

外幣換算調整的變動 主要是由於人民幣（外商獨資企業和我們的VIE的功能貨幣 ）之間的匯率波動所致。

截至2016年12月31日止年度的外匯換算調整損失從 2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期間的11，578美元增加至208，333美元。

5b. 流動性和資本資源

迄今為止，我們主要通過運營現金流、私募和首次公開募股的收益為我們的運營提供資金。

我們在2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期間的運營損失 為141，693美元，截至2016年12月31日止年度的運營收入為216，854美元。截至2017年12月31日止年度，我們的運營虧損為1，359，477美元。2015年及2016年，我們通過中國的四次私募融資合共籌集約800萬美元。截至2017年12月31日，我們有大約550萬美元的現金。此外，我們於2018年3月通過首次公開募股籌集了約520萬美元的淨收益。我們打算繼續使用這些資金來發展我們的業務，主要通過：

我們 相信我們目前的營運資金足以支持我們未來12個月的運營。如果我們 面臨不利的經營環境或意外的資本支出需求，或者如果我們決定 加快我們的增長，則可能需要額外的融資。然而，無法保證，如果需要，將提供額外的融資或以優惠的條件提供。此類融資可能包括使用額外債務或 出售額外股本證券。任何涉及出售股本證券或可轉換為股本證券的工具的融資，可能會導致我們現有股東的即時及可能的重大攤薄。

All of our revenue is denominated in RMB. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior SAFE approval as long as certain routine procedural requirements are fulfilled. Therefore, our PRC subsidiaries are allowed to pay dividends in foreign currencies to us without prior SAFE approval by following certain routine procedural requirements. However, current PRC regulations permit our PRC subsidiaries to pay dividends to us only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. Our PRC subsidiaries are required to set aside at least 10% of their after-tax profits after making up previous years’ accumulated losses each year, if any, to fund certain reserve funds until the total amount set aside reaches 50% of their registered capital. These reserves are not distributable as cash dividends. Furthermore, capital account transactions, which include foreign direct investment and loans, must be approved by and/or registered with SAFE and its local branches. See “Item 3.D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in China-We rely on dividends and other distributions on equity paid by our PRC subsidiary to fund any cash and financing requirements we may have, and any limitation on the ability of our PRC subsidiary to make payments to us could have a material adverse effect on our ability to conduct our business.”

現金流

截至2017年12月31日，我們的現金及現金等價物約為550萬美元，而截至2016年12月31日，為740萬美元。下表載列我們於所示期間的現金流量概要：

操作 活動

截至2017年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額約為190萬美元，主要歸因於淨虧損 約100萬美元，支付約20萬美元的員工預付款以支付業務費用，支付了大約120萬美元的預付營銷和促銷服務，因為我們的服務提供商要求在執行此類服務之前支付這些預付款。現金流出被非現金攤銷的股票補償費用約 50萬美元（發行給我們的顧問的普通股的公允市值約為200萬美元）以及其他應付款和應計負債增加 約200萬美元）所抵消。

截至2016年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額約為110萬美元， 主要歸因於預付廣告費增加約150萬美元，並被未支付費用30萬美元其他應付款和應計負債以及應付税款所抵消。

2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期間，經營活動使用的現金淨額約為20萬美元，主要歸因於淨虧損約10萬美元以及支付預付租金和保證金10萬美元。

投資 活動

截至2017年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額約為31，000美元，主要原因是 額外購買了49，000美元的辦公設備和租賃改善，以及通過寶訊收購的18，000美元現金。

截至2016年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額約為10萬美元， 主要歸因於辦公室設備和傢俱的額外採購以及租賃物業的改善。

截至2015年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額約為22，000美元，主要原因是 採購辦公設備和傢俱以及租賃改善。

為 活動提供資金

截至2017年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為 約40萬美元，這歸因於支付IPO費用的 約40萬美元。

截至2016年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額 約為800萬美元，這是 來自私募的收益，2015年11月17日（成立）至 2015年12月31日期間約為90萬美元，這是由於我們創始人的額外出資。

5C. 研發、專利和許可證等。

研究和開發

研究和開發費用主要包括工程和產品管理團隊的工資和福利費用，以及 從事平臺開發和維護工作的外部承包商。

截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度以及 2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期間，我們的 研發費用分別為485，852美元、417，901美元和29，943美元。

我們 將繼續致力於平臺的開發和維護工作，因為我們的目的是在平臺中促進更用户友好的 界面。

5便士 趨勢信息

除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 合理可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動性 或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定能反映未來經營結果 或財務狀況。

5.E. 資產負債表外安排

我們 沒有訂立任何與我們的股份掛鈎並分類為股東權益或 未反映在我們的綜合財務報表中的衍生合約。此外，我們沒有轉讓給未合併實體的資產中的任何保留或或有權益 ，作為對該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們沒有 在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持的任何未合併實體 或與我們一起從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中擁有任何可變權益。

5.F. 合同義務的表格披露

截至2017年12月31日，我們的 合同義務包括三年內到期的約801，182美元租賃承諾。 我們根據不可撤銷的經營租賃協議租賃了辦公場所和公寓單位，到期日分別為 2020年1月、2018年11月和2018年5月。

6.a. 董事、執行官和主要員工

下表列出了截至本報告日期有關我們執行官和董事的信息。

傳

曾二新

先生 曾爾欣創建了我們的公司，自公司成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。他在互聯網融資、風險管理、資產管理和借貸平臺開發管理方面擁有超過12年的行業和管理經驗。在2015年11月創立點牛之前，曾先生曾任上海商銀樂互聯網金融信息有限公司首席執行官，2013年12月至2015年11月，一家在線財富管理公司。在此期間， 他負責管理公司的互聯網借貸平臺維護和開發、品牌推廣和風險管理系統。 在此之前，曾先生於2010年12月至2013年12月期間擔任上海大夏互聯網金融信息有限公司首席執行官兼董事長，負責管理公司的日常運營。2006年12月至 2010年12月，曾先生擔任浙江館陶財務管理有限公司董事長，在此期間，他管理公司的日常運營 ，並建立其風險管理、內部控制、資產安全和資產管理系統。曾先生持有中國北京中央財經大學金融學學士學位。

胡新軒

先生 自我們成立以來，胡新軒一直擔任首席財務官。他於2016年3月加入電牛，此後一直管理 電牛的會計和財務。在加入點牛之前，胡先生於2014年12月至2016年2月擔任上海點牛投資有限公司財務經理，負責公司財務和會計的各個方面。 2011年7月至2012年12月，胡先生在星展銀行有限公司（SGX：D05）上海分行擔任會計經理，負責管理銀行會計的關鍵方面，如每月預算和簿記。在此之前，胡先生是飛利浦（中國）投資有限公司的會計分析師，2007年2月至2011年6月。胡先生持有上海第二工業大學金融學學士學位 。

劉曉輝

先生 自本公司成立以來，劉曉輝一直擔任本公司董事。2015年11月加入電牛，至今 擔任電牛監事。在加入電牛之前，劉先生曾擔任 高通盛融資產投資集團有限公司董事長助理，2014年2月至2015年8月，他負責管理人力資源 和集團內各實體之間的業務協調。劉先生曾任上海甌江集團有限公司人力資源經理，2012年3月至2013年12月任 有限公司，中國郵政物流股份有限公司某分公司人力資源經理，2008年8月 至2012年1月。劉先生持有中國湖北武漢科技大學管理科學學士學位 。

崔豔軍

先生 崔彥軍自本公司成立以來一直擔任本公司董事。崔先生在中國從事執業律師工作超過10年。自2014年8月以來，他一直是北京盈科律師事務所的合夥人，他的執業重點是私募股權 基金、資本市場和一般公司事務。崔先生還創辦了浙江萬通瑞達資產管理有限公司，公司 於2016年9月起擔任公司法定代表人。他負責管理萬通的日常 運營，監督萬通投資的盡職調查、交易談判和投資後管理。2012年12月 至2014年7月，崔先生擔任浙江瑞陽科技有限公司總法律顧問，就公司運營相關的法律問題 提供法律諮詢，管理協議起草和審查以及商務談判。 2005年10月至2012年11月，崔先生在多家中國律師事務所擔任執業律師，包括山西金一律師事務所 、浙江天府律師事務所和浙江澤厚律師事務所。崔先生持有寧夏北方民族大學法學學士學位和浙江大學法學碩士學位。

魏亮

先生 魏亮自本公司成立以來一直擔任本公司董事。樑先生擁有超過20年的企業管理人員 和經驗。歷任福州世紀龍邁信息技術有限公司總經理、董事，自 2011年以來，有限公司。1993年至2010年，樑先生擔任阿爾卡特朗訊（福建）科技有限公司副總經理兼董事， 有限。彼持有中國福建廈門大學電子工程學士學位。

惠申

女士 沈輝自本公司成立以來一直擔任本公司董事。她在財務、會計和風險管理方面擁有豐富的經驗。自2017年3月起，沈女士一直擔任正奇（上海）投資有限公司高級風險經理，2015年6月至2017年2月，她在匯金創新投資（上海）有限公司擔任風險經理，2014年9月 至2015年6月，沈女士在畢馬威諮詢（中國）有限公司擔任項目經理。在加入畢馬威之前，她曾於2012年4月至2014年9月在Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Company（China）擔任高級內部審計師。沈女士的職業生涯始於普華永道中天會計師事務所（PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP），於2009年9月至2012年4月擔任審計師。沈女士獲得江西財經大學管理學學士學位。彼為中國註冊會計師，持有ACCA認證。

6.B. 補償

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的 財政年度，我們分別以現金形式向我們的執行官支付了總計約51，508美元和51，093美元，並分別向我們的非執行董事支付了10，657美元和10，571美元。我們沒有預留 或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利給我們的行政人員和董事。法律要求我們的 中國子公司和合並可變權益實體為每個員工的養老保險、醫療保險、失業保險和 其他法定福利以及住房公積金繳納相當於 工資的特定百分比的供款。我們的供款總額為7，672美元和6美元，截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度，我們的行政人員分別獲得527份員工社會保險。

公司還為電牛的管理人員曾爾欣先生和曾爾勤先生簽訂了兩套公寓單位租約， 據此，我們每月支付租金。該兩個公寓單位之租期分別於二零一八年五月及二零一八年十一月屆滿，每月租金分別約為4，300元及1，000元。

僱傭協議

我們的 運營實體電牛已經與我們的每一位執行官簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位 執行官都有一段特定的時間。電牛可以因執行官的某些行為，如定罪或認罪，或 不當行為或未能履行約定的職責，隨時終止僱用，而無需 事先通知或報酬。執行官可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

每名 執行官均同意在其僱傭協議終止或期滿期間，嚴格 保密，且除非在履行其僱傭相關職責時或 適用法律要求，否則不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們 客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息， 我們對此負有保密義務。執行官還同意轉讓其在執行官受僱於電牛期間及其後2年內構思、開發或付諸實踐的所有發明和設計的所有權利、所有權和利益（包括但不限於專利和商標）。

此外，每名執行官均同意在 任職期間受禁止競爭和禁止招攬限制的約束。具體而言，每位執行官均同意不（i）接觸我們的供應商、客户、客户或 聯繫人或以我們代表身份介紹給執行官的其他個人或實體，以 與這些個人或實體開展業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係； （ii）在未經我們明確同意的情況下，擅自僱用我們的任何競爭對手或向其提供服務，或以委託人、合作伙伴、許可人或其他身份僱用我們的任何競爭對手；或（iii）直接或間接尋求 在執行官終止之日或之後，或在終止之前的一年 內受僱於我們的任何僱員的服務，沒有我們的明確同意

6.C. 董事會慣例

董事和高級管理人員的條款

我們的 高級管理人員由董事會和通過普通決議投票的股東選舉產生並由其酌情任職。我們的董事 不受既定任期的限制，任期至召開董事選舉的下屆股東大會， 直至其繼任者正式選出，或其去世、辭職或被股東普通 決議案或全體股東一致書面決議案免職。如果 其他情況，董事破產或與其債權人一般作出任何安排或債務重整，或被發現精神不健全或變得精神不健全。

審計委員會

沈輝先生、魏亮先生及崔豔軍先生為審核委員會成員，沈輝先生擔任主席。我們審計委員會的所有成員都符合SEC和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會的成員 。

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會履行多項職能，包括：

確定Hui Shen擁有會計或相關財務管理經驗，符合SEC規則和條例定義的"審計 委員會財務專家"的資格。

薪酬委員會

崔豔軍、魏亮和沈輝為我們的薪酬委員會成員，崔豔軍為主席。根據納斯達克頒佈的現行定義，我們的薪酬委員會的所有成員都具有獨立資格。根據《薪酬委員會章程》，薪酬委員會除其他外負責：

公司治理和提名委員會

Yanjun、魏亮和沈輝是我們提名和公司治理委員會的成員，魏亮是主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們提名和公司治理委員會的所有成員都具有獨立資格 。根據其章程，提名和公司治理委員會除其他事項外，負責：

6.D. 員工

見 上文項目4.B中題為“僱員”的章節。

6.E. 股權

截至2018年4月23日，我們發行併發行了14,782,500股普通股。我們普通股的持有者有權 在提交股東批准的所有事項上作為一個類別一起投票。普通股持有人與任何其他普通股持有人均無不同的投票權。我們不知道有任何安排可能在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。下表中實益擁有的股份百分比 基於截至2018年4月23日的14,782,500股已發行普通股。

下表列出了截至2018年4月23日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

7.a. 大股東

參見 第6.E.項，“股份所有權”是對我們主要股東的描述。

7.B. 關聯方交易

資本 關聯方出資

我們 已從我們的首席執行官 兼董事會主席曾爾欣先生分別收到2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期間和截至2016年12月31日止年度的出資額約為20萬美元和約為70萬美元。

我們 已收到董事劉曉輝先生於2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期間和截至2016年12月31日止年度分別約70萬美元和約200萬美元的出資。

向關聯方發行股份

2016年5月，點牛與錢來錢旺（上海）股權投資基金管理有限公司簽訂投資協議， Ltd.（"Qian Lai Qian Wang"），由Ever Profit Investments Limited和Star Choice Investments Limited控制的實體。 根據投資協議，錢來錢旺投資人民幣3000萬元（約439萬美元），以換取電牛的 18.75%股權。該交易於2016年12月完成。Ever Profit Investments Limited及Star Choice Investments Limited（作為錢來錢旺的實益擁有人）就本公司重組分別獲得1，582，000股及624，000股普通股。

7.C. 專家和法律顧問的利益

不適用 。

合併 報表和其他財務信息

本項目要求的 財務報表可在本報告末尾的第20—F頁找到，從第F—1頁開始。

法律訴訟

請參見 "項目4。公司信息—B業務概述—法律訴訟。

分紅

我們 從未就普通股宣派或派付任何股息，我們也不預期將來就普通股 支付任何股息。我們目前打算保留所有未來收益，以資助我們的運營和擴大我們的業務。

無 重大變更

除 本年報其他部分所披露者外，自 本文所載年度財務報表日期以來，我們的財務狀況並無發生其他重大變化。

9.a. 報價和上市詳細信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼為"DNJR"。股票於2018年3月19日在納斯達克資本市場開始交易 。

下表顯示了我們普通股在納斯達克市場的高和低市場價格。

9.b. 分配計劃

不適用 。

9. C. 市場

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易。

9.D. 出售股東

不適用 。

9.E. 稀釋

不適用 。

9 F. 發行人費用

不適用 。

10.a. 股本

不適用 。

10.b. 組織備忘錄和章程

我們 為開曼羣島豁免公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及組織章程細則及開曼羣島公司法(2016修訂版)(以下我們稱為公司法)管轄。

紅利。 在受到任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的情況下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除下列情況外，董事會不得宣佈本公司的任何股息：

然而， 任何股息不得計入本公司的利息。

投票權 權利。 我們普通股的持有者有權每股一票，包括選舉董事。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。舉手錶決時，每位親自或委派代表出席的股東均有一票投票權。在投票表決時，每名有權投票(親自或委派代表)的股東對其持有的每股股份有一票投票權。投票表決可由主席或親身出席的一名或多名股東 或由持有不少於本公司有權投票實收資本15%的受委代表要求進行。 股東大會所需的法定人數由持有至少三分之一我們的流通股的股東組成，他們有權親自或委派代表出席 會議。雖然我們的公司章程沒有要求，但董事召開的任何股東大會通知 都將附上委託書，以方便股東通過委託書投票。

股東作出的任何普通決議案均需股東大會上所投普通股的簡單多數票贊成，而特別決議案則須獲得不少於普通股三分之二的贊成票。根據開曼羣島法律，某些事項，如修改備忘錄和細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記，需要股東通過特別決議批准。

本章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組織文件所規定的普通股投票權並無限制。然而，任何人士 將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士 已於該等會議的記錄日期登記，且該人士目前就本公司普通股 應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清算。 於本公司清盤時，在清盤或清盤時優先於普通股的任何已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備 以供支付後，本公司普通股持有人有權收取清盤人釐定的本公司任何剩餘資產以供分派 。我們普通股持有人在清算中收到的資產可以是全部或部分財產，並不要求所有股東都屬於同一類型。

調用 普通股和沒收普通股。 本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付普通股的任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股贖回 。 本公司可按其於發行股份前決定的條款及方式，發行須贖回的股份，或按其選擇權或按持有人的選擇權發行股份。根據《公司法》，獲開曼羣島豁免的公司的股份可從公司的利潤中贖回或購回，或從為此目的而發行的新股的收益中或從資本中回購，前提是章程大綱和章程細則授權這樣做，並且公司有能力在正常業務過程中到期償還債務。

沒有 優先購買權。 普通股持有人沒有優先購買權或優先購買權購買我公司的任何證券 。

附加到股份的權利的變更 。 如果在任何時候股本被劃分為不同類別的股份，則任何類別的權利 （除非該類別股份的發行條款另有規定）可在符合章程大綱 及章程細則的情況下，經已發行股份四分之三的持有人書面同意，予以變更或廢除 或經該類別股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准。

反收購條款 。 我們當前的組織章程大綱和章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止 股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權的變更，包括授權我們的 董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定價格、權利、優先權，優先股的特權 和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取行動。

獲得豁免的 公司。 根據公司法，我們為獲豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外開展業務的公司 均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求 基本上與普通公司相同，但豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股份的未付金額為限。

美國公司法與開曼羣島公司法之間的重大差異

《公司法》是以英國法律為藍本的，但並不遵循許多英國法律的法規。此外， 《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律 之間的重大差異。

合併 和類似安排根據開曼羣島法律，兩個或多個組成公司的合併需要合併或合併計劃 得到每個組成公司的董事的批准，並得到（a）股東特別決議 和（b）該組成公司的組織章程 中可能規定的其他授權（如有）的授權。 

開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權 ，前提是該開曼羣島子公司的每位成員都收到了合併計劃的副本，除非該成員另有同意。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除 某些情況外，開曼羣島組成公司的異議股東有權在對合並或合併持異議時獲得 其股份的公允價值的支付。行使估價權將排除行使任何其他 權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款，條件是該安排 得到擬與之作出安排的每類股東和債權人的多數批准，並且 另外還必須代表每類股東或債權人的價值的四分之三（視情況而定），親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權 向法院表達交易不應獲得批准的意見，但如果法院確定：

當 收購要約在四個月內被90.0%股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月 期間內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份 。可以向開曼羣島大法院提出異議，但 如果要約已獲如此批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而有權獲得司法確定的股票價值的現金支付 。

股東訴訟。 原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不得 由少數股東提起。然而，根據英國當局（這很可能在開曼羣島具有説服力的權威），上述原則有例外，包括：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程可以 對高級管理人員和董事的賠償作出規定的程度，除非 開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如提供 對民事欺詐或犯罪後果的賠償。 本公司現行的組織章程大綱和細則 允許對高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、成本和開支進行賠償 ，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐所致。這種行為標準通常 與特拉華州公司《特拉華州普通公司法》所允許的行為標準相同。此外，我們還與董事和執行官簽訂了 賠償協議，為這些人員提供了超出我們當前組織章程大綱和章程規定範圍的額外賠償 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的受託責任. 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務 要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與一般謹慎的人在類似情況下一樣。 根據這一義務，董事必須告知並向股東披露有關重大交易的所有合理可獲得的重要信息 。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何 權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和真誠的信念， 採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反受託責任之一的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司來説是受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其在董事的身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，以及不使他或她處於公司利益與其 或其對第三方的義務衝突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有 謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比其知識和經驗所具備的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。

股東 書面同意訴訟. 根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東在書面同意下采取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則 規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案 . 根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是， 這些權利可以在公司章程中規定。我們目前的公司章程允許持有不少於已發行股本三分之一投票權的股東要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程沒有為我們的股東提供向會議提交提案的其他 權利。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，法律規定我們沒有義務召開股東年會。

累計 投票。 根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票 。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有 票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器。 根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後才能 出於原因被除名，除非 公司註冊證書另有規定。根據我們目前的公司章程，董事可以通過股東的普通決議被免職，無論是否有理由。

與感興趣股東的交易 。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過公司註冊證書修正案 明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東 通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這限制了潛在收購者對目標 提出兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期 之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，而不是 ，從而對少數股東構成欺詐。

解散； 接近尾聲。 根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散 才能獲得公司流通股的簡單多數批准。 特拉華州法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤 ，包括法院認為公正和公平的情況。根據《公司法》和我們現行的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股權變更 。 根據特拉華州一般公司法，公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定 。根據開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則，如本公司的股本分為多個 類別的股份，吾等可在取得該類別已發行股份的四分之三持有人的書面同意下，或經出席該類別股份持有人大會的不少於四分之三的該類別股份持有人通過決議案的批准，更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件修正案 。 根據特拉華州公司法，公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下 進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂 。

非居民或外國股東的權利。 我們的上市後修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權的權利沒有施加任何限制 。此外，我們目前的公司章程大綱和章程中沒有規定所有權 超過該門檻必須披露股東所有權。

10.c. 材料合同

除日常業務過程中及本 年報中所述者外，我們 並無訂立任何重大合同。

10.D. 交易所控制

開曼羣島

開曼羣島目前沒有適用於我們或我們股東的外匯管制法規。

中華人民共和國

中國 主要通過以下規則和條例來管理外匯兑換：

正如 我們在上述風險因素中披露的，人民幣目前不是自由兑換貨幣。根據中國現行法規， 中國允許人民幣兑換日常經常項目外匯交易，包括貿易和服務相關外匯交易 、股息支付和外債還本付息。但是， 大部分資本項目的人民幣兑換，如直接投資、在中國證券市場的投資和投資匯回，仍需 國家外匯管理局批准。

根據 上述管理規定，外商投資企業可在中國境內有外匯業務授權的銀行買賣和/或匯出外匯往來，但須遵守某些程序要求 ，例如出示有效商業單據。對於涉及外國直接投資、 外債和證券及衍生產品的對外投資的資本項目交易，必須獲得國家外匯管理局的批准。中國境外外商投資企業的資本投資 在中國境內受限制和要求，例如 中國商務部或國家外匯管理局的事先批准。

10.E. 税收

以下投資於我們普通股的開曼羣島、中國和美國的重大税務後果摘要是基於 於本協議日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化，可能 具有追溯效力。本摘要無意成為，也不應被解釋為法律或税務建議，且並非詳盡無遺 所有可能的税務考慮。本摘要也不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税務後果 ，如州、地方、非美國的税務後果，非中國和非開曼羣島税法。投資者 應就收購、擁有和處置我們 普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問。

開曼羣島税

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税， 也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府沒有徵收其他可能對普通股或普通股持有人造成重大影響的税項。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

人民Republic of China税務局

Under the EIT Law, an enterprise established outside the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes and is generally subject to a uniform 25% enterprise income tax rate on its worldwide income as well as tax reporting obligations. Under the Implementation Rules, a “de facto management body” is defined as a body that has material and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel and human resources, finances and properties of an enterprise. In addition, SAT Circular 82 issued in April 2009 specifies that certain offshore-incorporated enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups will be classified as PRC resident enterprises if all of the following conditions are met: (a) senior management personnel and core management departments in charge of the daily operations of the enterprises have their presence mainly in the PRC; (b) their financial and human resources decisions are subject to determination or approval by persons or bodies in the PRC; (c) major assets, accounting books and company seals of the enterprises, and minutes and files of their board’s and shareholders’ meetings are located or kept in the PRC; and (d) half or more of the enterprises’ directors or senior management personnel with voting rights habitually reside in the PRC. Further to SAT Circular 82, the SAT issued SAT Bulletin 45, which took effect in September 2011, to provide more guidance on the implementation of SAT Circular 82. SAT Bulletin 45 provides for procedures and administration details of determination on PRC resident enterprise status and administration on post-determination matters. If the PRC tax authorities determine that Golden Bull Limited is a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes, a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. For example, Dianniu may be subject to enterprise income tax at a rate of 25% with respect to its worldwide taxable income. Also, a 10% withholding tax would be imposed on dividends we pay to our non-PRC enterprise shareholders and with respect to gains derived by our non-PRC enterprise shareholders from transferring our shares or ordinary shares and potentially a 20% of withholding tax would be imposed on dividends we pay to our non-PRC individual shareholders and with respect to gains derived by our non-PRC individual shareholders from transferring our shares or ordinary shares.

尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的股份或普通股的持有人是否能夠 申請中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的利益。請參閲"風險 因素—與在中國開展業務有關的風險因素—根據《中華人民共和國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為 中國居民企業。此分類可能會對我們及我們的非中國股東造成不利税務 後果，並對我們的經營業績及閣下的投資價值 造成重大不利影響”。

The SAT issued SAT Circular 59 together with the Ministry of Finance in April 2009 and SAT Circular 698 in December 2009. Both SAT Circular 59 and SAT Circular 698 became effective retroactively as of January 1, 2008. By promulgating and implementing these two circulars, the PRC tax authorities have enhanced their scrutiny over the direct or indirect transfer of equity interests in a PRC resident enterprise by a non-PRC resident enterprise. Under SAT Circular 698, where a non-PRC resident enterprise transfers the equity interests of a PRC resident enterprise indirectly by disposition of the equity interests of an overseas holding company, and the overseas holding company is located in a tax jurisdiction that: (1) has an effective tax rate of less than 12.5% or (2) does not impose tax on foreign income of its residents, the non-PRC resident enterprise, being the transferor, must report to the relevant tax authority of the PRC resident enterprise this Indirect Transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC tax at a rate of up to 10%. Although it appears that SAT Circular 698 was not intended to apply to share transfers of publicly traded companies, there is uncertainty as to the application of SAT Circular 698 and we and our non-PRC resident investors may be at risk of being required to file a return and being taxed under SAT Circular 698 and we may be required to expend valuable resources to comply with SAT Circular 698 or to establish that we should not be taxed under SAT Circular 698. See “Risk Factors - Risk Factors Relating to Doing Business in China - We face uncertainty regarding the PRC tax reporting obligations and consequences for certain indirect transfers of our operating company’s equity interests. Enhanced scrutiny over acquisition transactions by the PRC tax authorities may have a negative impact on potential acquisitions we may pursue in the future.”

Pursuant to the Arrangement between the Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Tax Arrangement, where a Hong Kong resident enterprise which is considered a non-PRC tax resident enterprise directly holds at least 25% of a PRC enterprise, the withholding tax rate in respect of the payment of dividends by such PRC enterprise to such Hong Kong resident enterprise is reduced to 5% from a standard rate of 10%, subject to approval of the PRC local tax authority. Pursuant to the Notice of the State Administration of Taxation on the Issues concerning the Application of the Dividend Clauses of Tax Agreements, or Circular 81, a resident enterprise of the counter-party to such Tax Arrangement should meet the following conditions, among others, in order to enjoy the reduced withholding tax under the Tax Arrangement: (i) it must directly own the required percentage of equity interests and voting rights in such PRC resident enterprise; and (ii) it should directly own such percentage in the PRC resident enterprise anytime in the 12 months prior to receiving the dividends. Furthermore, the Administrative Measures for Non-Resident Enterprises to Enjoy Treatments under Tax Treaties (For Trial Implementation), or the Administrative Measures, which became effective in October 2009, requires that the non-resident enterprises must obtain the approval from the relevant tax authority in order to enjoy the reduced withholding tax rate under the tax treaties. There are also other conditions for enjoying such reduced withholding tax rate according to other relevant tax rules and regulations. Accordingly, Dianniu HK may be able to enjoy the 5% withholding tax rate for the dividends it receives from the WFOE, if it satisfies the conditions prescribed under Circular 81 and other relevant tax rules and regulations, and obtains the approvals as required under the Administrative Measures. However, according to Circular 81, if the relevant tax authorities consider the transactions or arrangements we have are for the primary purpose of enjoying a favorable tax treatment, the relevant tax authorities may adjust the favorable withholding tax in the future.

美國聯邦所得税

The following is a discussion of United States federal income tax considerations relating to the acquisition, ownership, and disposition of our ordinary shares by a U.S. Holder, as defined below, that acquires our ordinary shares and holds our ordinary shares as “capital assets” (generally, property held for investment) under the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”). This discussion is based upon existing United States federal income tax law, which is subject to differing interpretations or change, possibly with retroactive effect. No ruling has been sought from the Internal Revenue Service (the “IRS”) with respect to any United States federal income tax consequences described below, and there can be no assurance that the IRS or a court will not take a contrary position. This discussion does not address all aspects of United States federal income taxation that may be important to particular investors in light of their individual circumstances, including investors subject to special tax rules (such as, for example, certain financial institutions, insurance companies, regulated investment companies, real estate investment trusts, broker-dealers, traders in securities that elect mark-to-market treatment, partnerships and their partners, tax-exempt organizations (including private foundations)), investors who are not U.S. Holders, investors that own (directly, indirectly, or constructively) 10% or more of our voting stock, investors that hold their ordinary shares as part of a straddle, hedge, conversion, constructive sale or other integrated transaction), or investors that have a functional currency other than the U.S. dollar, all of whom may be subject to tax rules that differ significantly from those summarized below. In addition, this discussion does not address any tax laws other than the United States federal income tax laws, including any state, local, alternative minimum tax or non-United States tax considerations, or the Medicare tax. Each potential investor is urged to consult its tax advisor regarding the United States federal, state, local and non-United States income and other tax considerations of an investment in our ordinary shares.

一般信息

為了 本討論的目的，"美國持有人"是我們普通股的實益擁有人，就美國 聯邦所得税而言，是（i）美國公民或居民的個人，（ii）公司（或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他 實體）在以下法律中創建或組織， 美國或其任何州或哥倫比亞特區，（iii）收入包括在總收入 中的遺產，無論其來源如何，或（iv）信託（A），其管理受 受美國法院的主要監督，並有一名或多名美國人有權 控制信託的所有實質性決定，或（B）根據《法典》，選擇被視為美國人的人。

如果 合夥企業（或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是 我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動 。建議持有我們普通股的合夥企業和合夥企業的合夥人就投資我們普通股事宜諮詢其税務顧問 。

以下 討論僅針對購買普通股的美國持有人。建議有意購買者 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況 ，以及購買、所有權和處置我們普通 股票對他們造成的州、地方、外國和其他税務後果。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據 下面討論的被動外國投資公司規則，我們向您就 普通股向您作出的分配總額（包括從中預扣的任何税款）通常將包括在您的總收入 中作為股息收入，但僅限於分配是從我們的當前或累計 收入和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的。對於美國公司持有人，股息 將不符合從其他 美國公司收到的股息允許公司扣除的股息。

對於非公司美國股東，包括美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税 徵税，前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處 其中包括信息交換計劃，(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述) 無論是我們支付股息的納税年度還是上一納税年度，以及(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局 授權，就上文第(1)款而言，如果普通股在納斯達克上市，則被視為可在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解有關我們普通股的較低股息率的 可用性，包括本報告日期後法律變更的影響。

對於 分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國 聯邦所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，而在 分配金額超過您的納税基礎的情況下，超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算 根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期，分配 將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本 收益。

普通股處置的税收

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益，其金額等於股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

被動 外商投資公司

符合以下條件之一的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC：

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的 資產和收入的我們的比例份額。在確定我們資產的價值和構成以進行PFIC資產測試時，(1)我們持有的現金通常被視為用於產生被動 收入，以及(2)我們資產的價值必須不時根據我們普通股的市值來確定， 這可能導致我們的非被動資產的價值低於我們所有資產(包括在任何發行中籌集的現金)在任何特定季度測試日期的價值的50%。

We must make a separate determination each year as to whether we are a PFIC. Depending on the amount of cash we hold, together with any other assets held for the production of passive income, it is possible that, for our 2018 taxable year or for any subsequent taxable year, more than 50% of our assets may be assets held for the production of passive income. We will make this determination following the end of any particular tax year. Although the law in this regard is unclear, we treat our consolidated affiliated entities, as being owned by us for United States federal income tax purposes, not only because we exercise effective control over the operation of such entities but also because we are entitled to substantially all of their economic benefits, and, as a result, we consolidate their operating results in our consolidated financial statements. In particular, because the value of our assets for purposes of the asset test will generally be determined based on the market price of our ordinary shares and because cash is generally considered to be an asset held for the production of passive income, our PFIC status will depend in large part on the market price of our ordinary shares and the amount of cash we hold. Accordingly, fluctuations in the market price of the ordinary shares may cause us to become a PFIC. In addition, the application of the PFIC rules is subject to uncertainty in several respects. We are under no obligation to take steps to reduce the risk of our being classified as a PFIC, and as stated above, the determination of the value of our assets will depend upon material facts (including the market price of our ordinary shares from time to time that may not be within our control. If we are a PFIC for any year during which you hold ordinary shares, we will continue to be treated as a PFIC for all succeeding years during which you hold ordinary shares. However, if we cease to be a PFIC and you did not previously make a timely “mark-to-market” election as described below, you may avoid some of the adverse effects of the PFIC regime by making a “purging election” (as described below) with respect to the ordinary shares.

如果我們是您所在納税年度(S)持有普通股的個人私募股權投資公司，您將遵守關於您獲得的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括 質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您 在納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據 這些特殊税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，以 退出上述税收待遇。如果您選擇您持有(或 被視為持有)普通股的第一個應納税年度，並且我們被確定為PFIC，您將在每年的收入中計入相當於該納税年度結束時普通股公平市值超過您調整後的普通股基準的 金額，超出部分將被視為普通收入，而不是資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公平市場價值，則允許您 獲得普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益的範圍內。根據按市值計價的選擇計入您的收入中的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理 也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您的普通股基準 將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得率 一般不適用。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他 市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克，以非最低數量交易的股票。如果普通股在 納斯達克上定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為 PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者， 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以使 不受上述税收待遇的影響。就PFIC 進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在公司收益 和該納税年度利潤中的比例計入納税年度的總收入中。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國 持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們 目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。 如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括有關普通股的分配 和出售普通股所實現的任何收益。

如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們普通股期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，此類普通股將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們停止 成為PFIC的年份進行了“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創建了按其公平市值被視為出售此類普通股的視為出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到將收益視為超額分配的特殊税收和利息收費規則的約束。由於清除 選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中擁有新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

信息 報告和備份扣繳

股息 關於我們普通股和出售、交換或贖回普通股所得款項的支付可能是 取決於向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳，當前税率為 24%。但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上做出其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。 需要確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9服務表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦收入 納税義務中，您可以通過向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中間人預扣此類 税。

根據《2010年僱傭激勵恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們的 普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的美國國税局表格8938《特定外國金融資產報表》，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

10.f. 分紅和支付代理

不適用 。

10.G. 專家發言

不適用 。

10.h. 展示的文檔

公司遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交報告、註冊聲明和其他信息。公司的報告、註冊説明書和其他信息 可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，該等信息也可以在美國證券交易委員會在以下地點維護的公共參考設施 中查閲和訂購：華盛頓特區東北大街100 F，華盛頓特區20549。您也可以在萬維網上訪問我們，網址為http://www.dianniu98.com.但是，我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分。

10.i. 子公司信息

不適用 。

使我們面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。倘其他方未能履行其責任，則因信貸風險而導致的最大損失金額 為我們綜合資產負債表所列各項金融資產的賬面值 。

截至 2017年、2016年及2015年12月31日，我們的絕大部分現金均包括在中國境內開立的賬户中的銀行存款 ，而目前並無規定在銀行倒閉時為銀行存款投保強制保險。 但是，我們沒有在此類賬户中經歷任何損失，我們相信我們的 銀行賬户中的現金不會面臨任何重大風險。

我們 面臨各種類型的市場風險，包括外匯匯率、商品價格和 正常業務過程中的通貨膨脹的變化。

利率風險

我們 面臨銀行結餘利率波動帶來的風險。我們的大部分現金是 在中國以計息銀行存款形式持有，並以人民幣計值。如果我們將來可能需要籌集債務融資 ，利率的向上波動會增加新債務的成本。我們目前不使用任何衍生工具 來管理利率風險。

商品 價格風險

我們使用的某些 原材料會受到供應條件、政治和經濟變量以及其他 不可預測因素引起的價格波動的影響。我們商品價格管理活動的主要目的是管理與正常業務過程中商品採購相關的波動性 。我們不投機商品價格。

外匯風險

人民幣不是可自由兑換的貨幣。中國政府可能會採取可能導致未來匯率與當前或歷史匯率發生顯著差異的行動。匯率波動可能會對我們宣派的任何股息的價值產生不利影響。

在中國， 對衝交易非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們尚未 進行任何套期保值交易，以減少我們的外匯風險。雖然我們將來可能會進行 對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能有限，我們可能無法 成功對衝我們的風險。此外，我們的外匯兑換損失可能會因中國外匯管制法規而擴大，這些法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

通貨膨脹 風險

通貨膨脹 因素，例如我們的產品成本和間接費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們產品的銷售價格沒有與這些增加的 成本成比例地增長， 高通脹率可能會對我們維持當前水平的毛利率以及銷售、一般和管理費用（佔淨收入的百分比）的能力產生不利影響。

不適用 。

第 第二部分

不適用 。

F-1表格於2018年3月19日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的IPO於2018年3月22日完成。ViewTrade Securities，Inc.擔任此次發行的獨家承銷商和賬簿管理人。

包括超額配售選擇權在內，本公司賬户因首次公開招股而產生的總支出為約170萬美元，其中包括約60萬美元的承銷折扣和佣金，以及約110萬美元的其他支出。所有費用及開支均無直接或間接支付予本公司的董事、高級管理人員、普通合夥人或其聯繫人、擁有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的聯營公司。

在扣除總開支後，我們從首次公開招股中獲得約450萬美元的淨收益，從超額配售選擇權的結束中獲得約850,000美元。

本公司首次公開招股所得款項淨額無 直接或間接支付給本公司的董事、高級管理人員、普通合夥人或其聯繫人、持有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的聯營公司。

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了 評估。

以便及時做出有關所需披露的決定。

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會針對新上市公司的規則規定了過渡期。

不適用 。

在截至2017年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

我們的 審計委員會由沈輝、魏亮和崔豔軍組成。我們的董事會已確定Hui Shen、Wei Liang和 Yanjun Cui是納斯達克股票市場規則5605（a）（2）定義的"獨立董事"，並符合交易法第10A—3（b）條所規定的獨立性標準 。Hui Shen符合SEC適用規則規定的審計委員會財務專家的標準。

我們的 董事會已經通過了商業行為和道德準則。該守則的目的是促進道德行為和 阻止不當行為。本守則中概述的政策旨在確保我們的董事、執行官和員工 不僅符合適用於我們業務的法律法規的文字，而且符合其精神。我們希望 我們的董事、執行官和員工能夠行使良好的判斷力，在日常活動中堅持這些標準， 並在他們與公司的關係過程中遵守所有適用的政策和程序。對於董事會成員和高管人員的任何《守則》修訂或豁免，如果 SEC或納斯達克規則要求披露，將在修訂或豁免後的四個工作日內在我們的網站www.example.com上披露。在2017財年，我們的 執行人員沒有對本守則作出任何修訂或豁免。

我們的 商業行為和道德準則可在我們的網站www.example.com上公開查閲。

* 審計 費用—此類別包括對我們年度財務報表的審計，審閲我們 季度報告中包含的財務報表，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與 這些年的業務有關的服務，以及通常由我們獨立註冊會計師事務所提供的與 與法定審計和證券交易委員會監管備案或約定。

我們的審計委員會和董事會的 政策是預先批准我們的主要審計 審計師提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務和上述其他服務，但在服務完成前由審計委員會或董事會批准的最低限度 服務除外。

不適用 。

不適用 。

沒有。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須遵守納斯達克（NASDAQ）實施的公司治理要求 。根據納斯達克規則，像我們這樣的非美國上市公司通常可以遵循其母國的公司治理慣例，而不是納斯達克的公司治理要求。在納斯達克上市的非美國公司必須 在公司網站上或在其向其美國投資者分發的年度 報告中向其美國投資者提供重大差異的一般摘要。我們致力於高標準的企業管治。因此，我們努力遵守 納斯達克公司治理慣例，我們的公司治理慣例 與納斯達克對美國國內公司的要求沒有顯著差異。

不適用 。

第 第三部分

不適用 。

本項目要求的合併財務報表和相關附註載於第F—1頁至第F—25頁。

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和

Golden Bull Limited股東

對財務報表的意見

我們 已審計隨附的金牛有限公司（以下簡稱“貴公司”）截至2017年和2016年12月31日的合併資產負債表，以及截至2017年12月31日止兩年期間以及2015年11月17日（成立） 至2015年12月31日期間各年度的相關合並經營報表、全面虧損、股東權益和 現金流量，以及相關附註和附表（統稱為財務報表）。 我們認為， 綜合財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2017年和2016年12月31日的財務狀況，以及截至2017年12月31日止兩年期各年度以及自11月17日起期間的經營成果和現金流量，2015年（成立）至2015年12月31日，符合美國普遍接受的會計原則 。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得合理保證，以確定財務報表是否不存在由於錯誤 或欺詐而導致的重大錯報。本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也未聘請其進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不需要 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險（無論是由於 錯誤還是欺詐），以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報方式。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Friedman LLP

我們 自2017年起擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2018年4月30日

GOLDEN 有限公司及子公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

GOLDEN 有限公司及子公司

合併 經營報表和全面虧損