附件10.12

GAP，INC.
遞延補償計劃

（2006年1月1日生效）

(經修訂及重訂自2023年1月1日起生效)

第1節 介紹 1

1.1 目的 1

1.2 生效日期；計劃年 1

1.3 計劃管理 1

1.4 計劃的無資金性質 1

第2節 定義 2

2.1 賬户 2

2.2 會計結算日期 2

2.3 受益人 2

2.4 板 2

2.5 獎金 2

2.6 獎金延期 2

2.7 代碼 2

2.8 委員會 2

2.9 公司 3

2.10 補償 3

2.11 補償延期 3

2.12 連續服務 3

2.13 生效日期 3

2.14 合資格董事 4

2.15 合資格僱員 4

2.16 符合條件的個人 4

2.17 員工 4

2.18 僱主 4

2.19 ERISA 4

2.20 財年 4

2.21 投資基金 5

2.22 配對供款 5

2.23 新合格個人 5

2.24 參與者 5

2.25 計劃 5

2.26 計劃年度 5

2.27 合格的國內關係訂單 5

2.28%；簽到獎金；2.5%；

2.29%將簽到獎金推遲至7月6日

2.30%美國退休計劃*10月6日

2.31%；社會保障應納税工資基數；2.6%；

2.32%；配偶：2.32%；10月6日

2.33：終止日期：2月6日：

2.34%*其他定義*

第3節介紹了2012年7月的資格和參與情況

3.1%*

3.2%：停止參與；*

3.3%的人有資格在2018年之前獲得匹配捐款的資格

第4節介紹了延期付款和繳費情況。

4.1%員工薪酬推遲至2019年

4.2%的員工獎金推遲至2019年10月。

4.3%的員工簽到獎金推遲至10月11日

4.4%的捐款與11月份的捐款持平。

4.5%，年中選舉沒有變化，12月1日

4.6%的延期計入貸方，推遲到12月。

4.7%減少延期或繳費至2012年12月

第5節介紹了名義上的投資，第13節

5.1%全球投資基金於2018年1月13日上市

5.2%亞洲投資基金選舉於2019年1月13日舉行

5.3%亞洲投資基金轉移至2019年1月13日

第6節--會計準則--14年

6.1%；個人賬户；201.14年；

6.2%；賬目調整；14年；

6.3.2010年1月14日公佈的《國際會計方法》

6.4%月15日的對賬單。

第7節

第8節：提供資金；第17節：

第9節規定了賬户在2018年1月18日之前的分配

9.1%*退休日期前的帳户分配情況：2018年1月18日

9.2%：退休日期後的賬户分配：2019年

2019年9月30日，9.3%的關鍵員工

9.4%至20%的小額強制套現

9.5%；指定受益人；20%；

9.6%美國再就業指數：2.21%

9月21日美國國內關係訂單增長9.7%

9.8%*22

第10節和第24節的一般規定。

10.1%計劃權益可轉讓性：2024年

10.2*24

10.3：由參與者或其他人提起訴訟--24

10月4日和24日，我們得到了新的證據。

10.5%；豁免通知；10月24日；

10.6%；《管治法》；2024年；

10.7*25

10.8%：可分割性；10.25年；

10.9：公司、僱主或委員會的行動：2：25

10.10個標題和説明文字將於2月25日發佈。

10.11%；性別和人數：2.25%；

10月12日-12月25日前的文件審查工作

10月13日至11月25日，美國大選結束。

10月14日和26日的交貨方式。

10.15 支付便利 26

10.16 失蹤人員 26

10.17 收回養卹金 27

10.18 對其他福利的影響 27

10.19 税務和法律效力 28

部11 計劃管理 29

11.1 公司作為管理員 29

11.2 權力、權利和義務委員會 29

11.3 感興趣的委員會成員 30

11.4 補償和費用 30

11.5 公司要求的信息 30

11.6 規則的統一適用 30

11.7 索賠和申訴 30

11.8 公司最終決定 31

部12 修正案及修正案 32

第一節導言

1.1 目的

Gap Inc. (the公司成立Gap，Inc.。遞延薪酬計劃（“該計劃”），為根據該計劃的僱主的選定管理層和高薪僱員以及本公司董事會的非僱員成員提供若干補充福利，彼等對僱主的持續增長、發展和未來成功作出重大貢獻。

儘管本計劃有任何相反的規定，本計劃旨在遵守2004年《美國就業創造法》、《法典》第409A節和相關指南。 因此，本計劃的規定應按照《守則》第409A條的適用要求和據此的《財政條例》的適用要求加以應用、解釋和管理。 此外，如果本計劃的任何條款是否會違反守則第409A條的一項或多項適用要求或限制出現任何不明確之處，則該等條款的解釋、管理和應用應符合守則第409A條的適用要求和據此的財政條例。 關於受《法典》第409A條約束的計劃項下的金額，所有因終止僱用而支付的付款僅應在《法典》第409A條規定的"離職"時支付；付款應在允許的付款事件中以符合《法典》第409A條的方式支付；在任何情況下，參與者不得直接或間接指定付款的日曆年度，除非通過第4條規定的延期選擇。

1.2 生效日期；計劃年

本計劃自2006年1月1日起生效，除本文另有規定外，特此修訂並重申自上文第一條規定之日起生效。 該計劃是根據一個計劃年管理的。

1.3 計劃管理

公司應是本計劃的管理人（該術語在ERISA第3（16）（A）條中定義），並應負責本計劃的管理；但公司可將本計劃項下的全部或部分權力、權利和職責委託給其認為合適的人。 任何與本計劃有關的通知或文件，可交付，或以掛號或掛號信郵寄，郵資預付，至本公司或任何指定的本公司代表，由本公司保管，在其主要辦事處。

1.4 計劃的無資金性質

該計劃是一個無資金，不合格的遞延補償計劃，旨在符合ERISA第201，301和401條規定的豁免資格。 參與者（及其受益人）應僅享有本計劃中規定的付款權利，並應視為僱主的一般無擔保債權人，就任何此類權利而言。

第二節定義

2.1萬億美元的賬户

“賬户”指為參與者維護的所有名義賬户和子賬户，以反映其在本計劃下的利益，如第6節所述。

2.2 會計結算日期

“會計日期”指公司指定的每一天，在該日，投資基金的價值根據名義延期、供款、分配、收益、損失或費用進行調整。 在委員會沒有另行指定的情況下，每一投資基金的估值將在紐約證券交易所開盤交易的每一天開始。

2.3 受益人

"受益人"是指根據第9.5條應向已故參與者支付利益的人。

2.4 板

公司董事會成員的董事會成員的董事會成員。

2.5 獎金

"獎金"是指在特定績效目標實現後的現金獎勵，並在特定年度內支付給員工的，該現金獎勵與前一個獎金"績效期"（通常為六個月或更長的時間，在此期間，員工履行了構成獎金基礎的服務）；但是，"獎金"一詞不包括簽約獎金。

2.6 獎金延期

“獎金延期”是指根據參與者根據第4.2節做出的選擇而記入參與者獎金延期賬户的金額。

2.7 代碼

“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》。 對《守則》特定章節的引用應包括該章節、根據該章節頒佈的任何有效法規和指南，以及任何未來修訂、補充或取代該章節的立法中的任何類似條款。

2.8%的調查委員會

“委員會”指公司的美國儲蓄計劃投資委員會，如第11節所述。

2.9億美元的中國公司

“公司”是指Gap Inc.或承擔本計劃的任何後續組織或實體。

2.10%的薪酬。

(A)就作為僱員的任何參與者而言，“補償”是指當參與者是符合資格的個人時，該參與者從僱主那裏獲得的全部報酬，如果沒有根據該計劃的延期選擇，該僱員在該納税年度本應收到的報酬(不包括獎金和應税和不徵税的附帶福利，也不包括加班費和佣金；

然而，這種補償應包括休假工資和假期支出，以及僱主根據減薪協議繳納的所有數額，這些數額不包括在僱員總收入中(根據《守則》第125、132(F)或402(E)(3)條)從生效日期或之後開始的支付期；但是，為這些目的確定補償時，應不考慮《守則》第401(A)(17)節規定的合格計劃所適用的美元限制。

(B)就身為董事會非僱員成員的任何參與者而言，“補償”指於本應課税年度由董事會成員在本應課税年度收取的所有現金酬金，如無根據計劃延期選舉，則應支付予董事會成員作為董事會及董事會委員會成員的服務，包括出席董事會會議及董事會委員會會議而應付的任何現金，但不包括任何構成償還董事會成員開支的金額。

(C)在根據第3.1節確定資格時，補償應指在適用日期生效的補償率(上文(A)或(B)款所指)。

2.11%的員工推遲賠償

“延期補償”是指按照第4.1節的規定，按照參與者的選擇，貸記到參與者延期補償賬户的金額。

2.12小時不間斷服務

術語“持續服務”應具有GapShare 401(K)計劃中賦予該術語的含義。

2.13：生效日期：

“生效日期”是指2006年1月1日。

2.14%符合條件的董事

“符合資格的董事”是指每一位符合資格的非董事會成員。

2.15%符合條件的員工

“合格僱員”是指每一名合格的僱員。

2.16%符合條件的個人

“合格個人”是指符合第3條規定要求的董事會成員或僱主僱員。 就僱員而言，“合資格個人”不包括在美利堅合眾國（“U.S.”）以外的國家受僱的任何僱員。除非他：（i）已暫時轉移到非美國國家的僱主工作；（ii）轉移時是美國公民或外國居民；（iii）仍在美國工資單上。

2.17 員工

“僱員”是指受僱於僱主的人，在僱主的正常工資單上，並被僱主視為和/或分類為普通法僱員，以支付聯邦所得税的工資。 如果根據上一句，某人不被視為僱主的僱員，僱主、任何政府機構或法院隨後裁定該人是僱主的普通法僱員，即使該裁定適用於以前的年份，對於參加本計劃的資格而言，將不具有追溯效力。

2.18 僱主

“僱主”是指Gap Inc.以及守則第414（b）、（c）或（m）條所定義的本公司的任何關聯公司或子公司，並經本公司同意代表其合資格個人採納本計劃。

2.19 ERISA

“ERISA”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。 對ERISA特定章節的引用應包括該章節，根據該章節頒佈的任何有效法規，以及任何未來修訂、補充或取代該章節的立法的任何類似條款。

2.20 財年

“財政年度”是指公司的財政年度。

2.21 投資基金

“投資基金”是指根據第5.1節指定的名義基金或其他投資工具。

2.22 配對供款

“配對供款”是指僱主根據第4.3節記入參與者配對供款賬户的金額。

2.23 新合格個人

“新符合資格的個人”是指根據《財政部條例》第1.409A—2（a）（7）條，由於晉升、薪酬增加或開始僱用而首次有資格參加本計劃的僱員或非僱員董事會成員（如屬僱員），或開始服務委員會（如屬管理局成員）；但前提是“新合資格個人”應包括僱員或非僱員。只有在他作為前一名合資格個人的最後一天後至少24個月才能恢復其合資格個人身份的情況下，才能恢復其合資格個人身份。

2.24 參與者

“參與者”是指符合第3條要求並根據第4條選擇延遲補償的合格個人。 通過成為參與者並根據本計劃延期，每個參與者同意受本計劃條款以及本公司和委員會在本計劃下的決定的約束。

2.25 計劃

“計劃”是指Gap Inc.。遞延補償計劃，如本文書所述，並在下文不時修訂。

2.26 計劃年度

“計劃年”是指從1月1日開始至次年12月31日結束的每12個月期間。

2.27 合格的國內關係訂單

就本計劃而言，"合格家庭關係令"應具有第9.7節中賦予該術語的含義。

2.28 簽約獎金

“簽約獎金”是指根據公司的薪酬政策確定的，在聘用之日或之後的短時間內支付給員工的現金獎勵。

2.29 簽約獎金延期

"簽約獎金"指根據參與者根據第4.3節做出的選擇而記入參與者簽約獎金延期賬户的金額。

2.30 退休

就本計劃而言，“退休”指僱員參與者離職，（在《守則》第409A條及其規定、通知和其他指導的含義內）與僱主、公司以及《守則》第414（b）、（c）或（m）條所定義的公司的任何子公司或關聯公司在年滿50歲後，以及，對於非僱員董事會成員參與者，參與者在年滿50歲後辭職或被罷免董事會。

2.31 社會保障應納税工資基數

“社會保障應納税工資基數”是指社會保障管理局每年公佈的特定年度應繳納工資税的最高收入數額。

2.32 配偶

“配偶”是指在參與者死亡之日或參與者福利開始支付之日（以較早者為準）與參與者合法結婚的人，且在參與者死亡之日仍在生活。

2.33 終止日期

“終止日期”是指，就僱員參與者而言，參與者離職的日期，（在守則第409A條及其規定、通知和其他指南的含義內，包括死亡）與僱主、公司和公司的任何子公司或關聯公司（在守則第（b）、（c）或（m）條含義內），以及，對於非僱員董事會成員參與者，

董事會成員辭職、被免職或以其他方式終止在董事會的服務（包括死亡）。

2.34 其他定義

本計劃中使用的其他定義術語應具有本計劃其他地方給予這些術語的含義。

第三節資格和參加

3.1 資格

(一)制定《總體要求》。任何人士如符合以下其中一項條件，即為合資格個人：(1)受僱於本公司釐定的“董事”或更高職級的僱員，並獲得超過社會保障應課税工資基數150%的補償；或(2)為董事會的非僱員成員。為此目的，僱員的職位和報酬應按照下列規則確定：

(I)每年推遲兩次。為了根據第4.1(C)(I)或4.2(C)(I)節中的時間規則進行延期選擇，員工在任何計劃年度或獎金績效期間的資格應根據員工的職位和薪酬以及社會保障應税工資基數確定，每一項均在計劃年度或獎金績效期間開始前的11月1日生效。

(Ii)取消對初始資格的延期。為了根據第4.1(C)(Ii)或4.2(C)(Ii)節中的時間規則進行延期選擇，新符合資格的員工的初始資格日期的確定應基於該員工在初始資格日期生效的職位和補償，以及在做出初始資格確定的計劃年度之前的計劃年度內有效的社會保障應税工資基數。

(B)提交《初始資格通知書》。新符合資格的個人應根據公司確定的程序，在行政上可行的情況下，儘快向新符合資格的個人提供登記文件，包括推遲選舉表格。

(三)擴大參與度。每名符合資格的個人成為參與者的決定應完全自願。符合條件的個人如根據第4條作出延期選擇，則應成為本計劃的參與者。

3.2%：停止參與

如果參與者不再是合格的個人，該參與者在本計劃下的延期將持續到最後一次支付受延期選擇制約的補償或獎金。此後，在參與者再次被確定為合格個人之前，不得將進一步的補償延期、獎金延期(如果適用)或匹配繳款(如果適用)貸記到參與者的賬户中，但貸記到其賬户的餘額應繼續根據計劃條款的名義投資收益和損失進行調整，並應在第9節規定的時間和方式分配給他。

僱員或非僱員董事會成員在其終止日期或以其他方式喪失資格後，應在其全部賬户餘額分配完畢後立即停止作為參與者。

3.3%的人有資格獲得匹配捐款

要有資格獲得第4.3節所述的等額繳費，僱員參與者必須滿足以下所有要求：(A)他已滿足成為GapShare 401(K)計劃下的“合格僱員”所需的服務年限要求；(B)他已根據本條例第4.1節作出延期補償選擇；及(C)在適用計劃年度的最後一天，該僱員(I)受僱於僱主，(Ii)根據遣散費安排在僱主的薪水冊上，或(Iii)他在適用計劃年度年滿60歲並連續服務五年後從僱主退休。

第4節延期繳費和繳費

4.1%員工薪酬延期

(A)推遲選舉。符合資格的個人應有機會根據本4.1節的規定，以公司自行決定的形式和方式，為每個計劃年度或財政年度(視情況而定)作出延期補償選擇。補償延期選擇是不可撤銷的。

(B)遞延的數額。

(一)鼓勵符合條件的員工。對於計劃年度，符合條件的員工可以選擇推遲收到(增量為1%)其薪酬的75%(或公司確定的其他百分比)，從該計劃年度的1月1日及之後開始，直到該選擇適用的計劃年度的12月30日或之前的最後一個工資期間為止。

(Ii)委任兩名合資格董事。

(三)提供適用的賠償。儘管如上所述，在符合條件的個人滿足第3款的資格要求之日之前獲得的補償將不符合本計劃的延期資格。

(C)推遲選舉的具體時間。

(一)執行總則。除以下第(Ii)款允許的情況外，符合資格的個人必須在不遲於計劃年度或財政年度開始前的12月31日作出計劃年度或財政年度的延期補償選擇。

(二)審查新符合條件的個人。

（A） 合格員工。 對於在適用計劃年度結束前成為新合格個人的員工，應允許其根據第（C）款推遲支付其在第4.1（b）（i）節所述工資期內獲得的報酬，該工資期自公司收到其正確填寫的選擇表後開始。

（B） 合資格董事。 對於在適用的財政年度結束前成為新合資格個人的非僱員委員會成員，應允許其根據第（C）款延期支付其在財政年度季度獲得的補償，

在公司收到他正確填寫的選舉表格後開始。

（C） 30-選舉日。 根據本款（ii）項下的延期選擇必須在個人成為新合資格個人之日起30天內進行；但是，該日期應根據公司根據公司確定的程序向個人發出的適當通知而確定。 如果新合資格個人在最初的30天期間內沒有選擇作出延遲補償的選擇，則他不得根據本款第（ii）項作出該選擇。

4.2 獎金延期

（a） 推遲選舉。 合資格員工應有機會根據本第4.2條的規定，並以公司自行決定的形式和方式進行獎金延期選擇。 獎金延期選擇不可撤銷，並在適用的獎金績效期結束時繼續有效。

（b） 遞延數額。 合資格僱員可選擇在適用的獎金執行期內延遲收取（以百分之一的增量）其獎金的90%（或本公司確定的其他百分比）。 如果在適用的績效期開始後作出第4.2（c）（ii）條下的獎金延期選擇，則該選擇將僅適用於等於績效期獎金總額乘以選擇生效日期後績效期剩餘天數與績效期總天數的比率的部分獎金。

（c） 推遲選舉的時間。

（i） 一般規則。 除下文第（ii）款允許的情況外，獎金延期選擇必須不遲於獎金績效期開始前的12月31日。

（二） 新聘員工。 自2008年1月1日起，對於因與僱主開始僱傭而在適用獎金績效期結束前成為新合資格個人的僱員，應允許其在本計劃中作出獎金延遲選擇，但僅限於其在成為新合資格個人後30天內作出該選擇；但該日期應根據公司根據公司確定的程序適當通知個人而確定。 如新合資格個人在最初的30天期間內沒有選擇延遲發放獎金，則他不得根據本款第（ii）項作出該選擇。

4.3 簽約獎金延期

（a） 推遲選舉。 合資格員工應有權根據本第4.3條的規定，以公司自行決定的方式和方式，就簽約獎金進行獎金延期選擇。 簽約獎金延期選擇是不可撤銷的。

（b） 遞延數額。 合資格僱員可選擇延遲收取（以百分之一的增量）高達百分之九十（或本公司確定的其他百分比）的簽約獎金。

（c） 推遲選舉的時間。 自2008年1月1日起，對於因與僱主開始僱用而成為新合資格個人的僱員，他應被允許作出簽字獎金延遲選擇，但必須在成為新合資格個人後30天內作出該選擇；但該日期應根據公司根據公司確定的程序適當通知個人而確定。 如果新合資格個人在最初的30天期間內沒有選擇延遲支付獎金，則他不得選擇根據本款第（ii）款作出延遲支付補償。

（d） 特別規則的簽名獎金。 如果參與者的簽入獎金根據公司制定的規則被撤銷、撤銷或沒收，則遞延至本計劃的簽入獎金的任何金額，經調整後的任何名義收益或損失，將從該參與者的賬户中沒收，並須用以抵銷其後計劃年度所需的僱主配對供款，或須退還予適用的僱主，由公司酌情決定 本公司可建立程序，限制參與者在簽約獎金延期方面可獲得的投資基金選擇權。

4.4 配對供款

應在計劃年度的12月31日之後，儘快在行政上可行的情況下，每年將匹配繳款記入滿足第3.3節要求的員工參與者的配對繳款賬户。有關參與者的任何此類匹配供款的金額應等於參與者在計劃年度的遞延補償金額，最多為(I)參與者在滿足計劃第3節和GapShare 401(K)計劃下的資格要求時賺取的參與者補償超出(Ii)守則第401(A)(17)節規定的年度補償限額的4%。為澄清起見，如果參與者在適用計劃年度的薪酬不超過守則第401(A)(17)節規定的年度薪酬限額，則不應就延遲支付的薪酬做出相應的貢獻。

4.5%：年中選舉沒有變化

參賽者不得更改或撤銷其推遲的選舉。如果參與者的狀態發生更改，導致他在計劃年度內不符合計劃的資格，

根據第3.2節的規定，在獎金績效期間或財政年度(視情況而定)期間，參與者在本計劃下的延期應持續到該期間結束。

4.6%的延期計入貸方

根據第4.1條和第4.2條規定的延期付款，應在不遲於本應支付給參加者的款項(若非延期付款)之日後15個工作日內貸記參與者賬户的貸方。

4.7%減少延期或繳費

根據第4條，任何延期付款或繳費可扣減相當於此類延期繳費或繳費所需預扣的聯邦或州收入、工資或其他税款的金額，或支付任何必要的員工福利計劃繳費。參與者只有權獲得此類延期或捐款的淨額(根據計劃的條款不時調整)。

第五節名義投資

5.1萬億美元投資基金

委員會可酌情指定一個或多個投資基金，用於參與者賬户的名義投資。委員會可酌情決定設立新的投資基金或取消現有的投資基金。投資基金僅用於記錄目的，不允許參與者直接管理任何公司資產(如果適用，包括與計劃相關的任何信託的資產)。各參與方的賬户應根據參與方根據本第5條作出的名義投資選擇進行調整，但委員會自行決定的情況除外。

5.2%亞洲投資基金選舉

參與者可根據本公司制定的程序，不時從投資基金中選擇其賬户進行名義投資。公司可酌情采用(並可不時修改)其認為必要或適當的規則和程序，以實施參與者賬户的名義投資。此類程序可能因參與者或參與者類別的不同而不同，這由公司酌情決定。公司可根據委員會規則限制、推遲或限制某些參與者賬户的名義投資，以符合公司政策和適用法律，或將受監管的申報和披露降至最低。在這種情況下，必須限制、推遲或限制參與者投資選擇的任何遞延數額，可以名義上投資於委員會指定的投資基金，也可以按委員會確定的比率將收益記入貸方，該比率可以是零。參與者的名義投資選擇將保持有效，直到後來根據公司規則進行更改。如果參與者沒有進行名義上的投資選擇，參與者的所有延期和代表他的供款將被視為名義上投資於委員會為此目的指定的投資基金。

53億美元人民幣投資基金轉賬

參與者可選擇將其在投資基金中名義上的全部或部分權益轉讓給一個或多個其他投資基金。參與者可根據公司不時制定的規則和第5.2節的規定進行此類名義投資基金轉賬。

第六節會計

6.1萬億個個人賬户

本公司將以每位參與者的名義(視情況而定)維護以下賬户，以及本公司不時認為必要或建議的該等賬户下的任何子賬户：

(A)設立臨時賠償遞延賬户。補償遞延賬户，以反映參與者的遞延補償和可歸因於此的名義收益、損失、費用、升值和折舊。

(B)設立一個獎金遞延賬户。獎金遞延帳户，以反映參與者的獎金遞延(如果適用)以及可歸因於此的名義收益、損失、費用、升值和折舊。

(三)開立簽到獎金延期賬户。簽到獎金延期帳户，以反映參與者的簽到獎金延期(如果適用)以及可歸因於此的名義收益、損失、費用、升值和折舊。

(D)建立一個匹配的繳款賬户。一個相應的繳款賬户，以反映代表參與者貸記的相應繳款，以及可歸因於此的名義上的收益、損失、費用、升值和折舊。

公司可制定其認為必要或適宜的有關參與者賬户的維護、調整和清算、延期付款和繳款的貸記以及可歸因於此的名義收益、損失、費用、增值和折舊的規則和程序。除上述賬户外，公司可以參與者的名義或其他方式維持其他賬户或子賬户，包括但不限於公司認為必要或適宜的、按照《合格國內關係令》的要求而維持的賬户或子賬户。

6.2%調整帳目

根據本公司制定並統一應用的規則，參與者的賬目將於每個會計年度調整，以反映各投資基金於該日的價值，包括調整以反映任何遞延及供款、投資基金之間的名義轉賬，以及自上一個會計年度以來有關該等賬目的名義收益、虧損、開支、升值或折舊。投資基金在任何會計年度的“價值”，應以公司釐定的投資基金的公平市價為基礎。

6.3.新的會計方法

本計劃中用於監控參與者賬户的會計方法或公式，包括名義收益、損失、費用、增值或折舊的計算和入賬，應由公司自行決定。本公司選擇的會計方法或公式可能會不時修訂。

6.4億美元的對賬單

在公司決定的時間和方式，但至少每年一次，每個參與者都將收到一份反映其賬户狀況的報表。

第7條歸屬

參賽者在任何時候都應全部存入其薪酬遞延賬户、獎金遞延賬户(如果適用)和匹配繳費賬户(如果適用)，但簽到獎金可根據第4.2節的規定被沒收，並有一年的歸屬期限。本公司或僱主均不以任何方式保證參與者的賬户餘額不受損失或折舊的影響。儘管本計劃有任何相反的規定，參與者的賬户餘額仍受第8條的約束。

第8款資金

任何參與者或其他人不得因本計劃而獲得僱主的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括(在不限制前述一般性的情況下)僱主的任何特定資金、資產或其他財產。該計劃下的福利沒有資金，也沒有保障。參與者只有一項無資金、無擔保的權利，可以獲得根據本協議應支付給該參與者的款項(如有)。即使公司選擇與本計劃建立信託關係，僱主在本計劃下的義務也不會以任何方式獲得擔保或資金。即使該計劃下提供的福利沒有資金，公司也可以建立一個信託基金來協助支付福利。本計劃下的所有投資都是名義上的，並不要求僱主(或其代理人)以類似方式投資僱主或任何此類信託基金的資產。

第九節帳目的分配

9.1%退休日期前的賬目分配

(A)在終止時停止分配。對於任何終止日期早於退休日期的參與者，參與者的賬户應以一次性付款的形式分發給參與者(如果參與者去世，則分發給參與者的受益人)。在本合同第9.3節的約束下，本公司打算在參與者終止日期後的第四個月的第一天，或者，如果由於參與者或其受益人無法控制的事件，在計算金額在行政上可行的第一個日曆年度內，一次性分配參與者根據本條款第9.1條應付的賬款。儘管本計劃有任何相反的規定，就本款而言，參與者的賬户應根據公司制定的規則，自分配日期之前的會計日期起計價。

(B)舉行在職分配選舉。儘管有第(A)款的規定，對於每一次獎金延期和薪酬延期選擇，符合資格的個人可選擇其延期獎金或延期薪酬的分配日期，該日期根據其名義上的收入或損失進行調整，該日期早於其離職日期(“在職分配”)。參與者選擇與獎金延期或薪酬延期有關的在職分配日期必須：(I)在選擇獎金延期或薪酬延期時作出；(Ii)僅適用於獎金延期或薪酬延期；以及(Iii)不可撤銷。適用的在職分配日期不得早於計劃年度之後的五(5)年，在該計劃年度內，如果沒有延期，或按照公司制定的規則以其他方式確定或限制，則應支付適用的獎金或補償。在任何情況下，參與者都不得選擇其相應繳款賬户的在職分配。

(I)除第9.3節另有規定外，本公司擬於選擇支付款項的日曆年度結束前，或如因參與者或其受益人無法控制的事件，在計算付款金額在行政上可行的第一個日曆年度內，支付須經在職分配選擇的款項。就此類付款而言，參與者在適用計劃年度的賬户價值應根據公司制定的規則，自分配之日之前的會計日起確定。

（二） 如果參與者的終止日期發生在參與者先前選擇向其支付在職分配付款的日期之前，則該金額應按照（a）款一次性支付給參與者。

9.2 退休日後的賬户分配

對於每個獎金延期和補償延期選擇，未根據第9.1（b）條做出選擇的參與者可以選擇接受獎金延期或補償延期以及任何相關的配對供款，每個供款均根據任何名義收益或相關損失進行調整，以一次性或每年分期付款的形式支付，為期5年、10年或15年。 如果參與者的終止日期發生在其退休日期（50歲）之前，則本第9.2條所述的選擇無效。 如果參與者未能根據本第9.2條作出選擇，則應視為參與者選擇以一次性總付形式收取適用金額。

（a） 一筆錢。 根據本協議第9.3條的規定，本公司打算在參與者終止日期後第四個月的第一天支付一次總付款項，或者，如果由於參與者或其受益人無法控制的事件，計算支付金額在行政上可行的第一個日曆年度內支付。

（b） 每年分期付款。 根據本協議第9.3條的規定，公司打算在參與者退休日或死亡的日曆年結束前支付第一筆款項，或者，如果由於參與者或其受益人無法控制的事件而計算支付金額在行政上不可行，在計算該款額在行政上屬切實可行的首個公曆年度內。 後續分期付款應在每個後續歷年結束前支付，或在公司在行政上可行時儘快支付。根據公司制定的規則，每次分期付款中分配的金額應通過將每次分配日期前一個會計日參與者賬户的價值除以剩餘的分期付款數量來確定。 如果參與者在其賬户全部支付之前死亡，將一次性支付給其受益人。

9.3 關鍵員工

儘管本協議有任何相反規定，但不得在參與者終止日期後不少於六個月的日期之前向任何作為關鍵員工（定義見下文）的參與者支付或開始支付款項。 為此，關鍵僱員包括“指定僱員”。（定義見守則第409A（a）（2）（B）條），在公司確定的整個12個月期間內，以公司識別關鍵員工的年度日期結束，還包括公司就屬於已識別關鍵員工羣體的任何分派而真誠地識別的任何員工，最多200名此類關鍵僱員，無論該僱員隨後是否被僱主、任何政府機構或法院確定為非關鍵僱員；但是，任何被如此確定為屬於已確定的關鍵員工組的員工應自動不再是關鍵員工，如果由於公司的資產剝離，僱員的服務接受者沒有在已建立的證券市場上公開交易。 如果根據第9.2節分期支付給關鍵員工，則第一筆分期付款應推遲六個月，所有其他分期付款應按原計劃支付。 確定關鍵員工的識別日期應為每年12月31日（新的關鍵員工名單將於每年4月1日更新並生效）。

9.4 小額現金的強制性兑現

如果參與者在其終止日期（或其死亡）或此後任何時間的總賬户價值等於或低於《守則》第402（g）條規定的適用美元金額，則賬户將一次性支付給參與者（或，在其死亡的情況下，其受益人），無論參與者是否另有選擇。 根據第9.3條的規定，公司打算在參與者終止日期後第四個月的第一天一次性分配參與者應付的賬户，或者，如果由於參與者或其受益人無法控制的事件而導致支付金額的計算在行政上不可行，在計算該款額在行政上屬切實可行的首個公曆年度內。

9.5 指定受益人

（a） 每位參與者可不時指定任何個人、信託、慈善機構或其他人士，以參與者在收到其所有賬户的價值之前去世，向其支付參與者賬户的價值。 受益人指定必須以公司為此目的要求的方式進行。 在公司收到參與者死亡的適當通知後，應根據第9.1、9.2或9.4條（如適用）向參與者受益人支付款項。

（b） 受益人指定將僅在受益人指定在參與者在世時向公司備案時生效，隨後的受益人指定將取消參與者先前向公司備案的所有受益人指定。 任何受益人的指定或撤銷僅在公司收到時才有效。 一旦收到，該指定應在指定執行之日起生效，但不影響公司，因為在公司記錄變更之前支付的任何款項。

（c） 如果受益人在支付參與者賬户之前死亡，則參與者賬户應根據參與者的受益人指定和公司制定的規則進行分配。 如果去世的參與者未能指定受益人，或者如果指定受益人放棄參與者，參與者賬户的價值應支付給參與者的尚存配偶，或者如果沒有，則支付給參與者的遺產，或者按照公司確定的其他衡平程序。

9.6 再就業

如果前參與者被僱主、公司或公司的任何附屬公司或子公司重新僱用，則無論他是否被重新僱用為合格個人（就僱員參與者而言），或前參與者返回擔任董事會成員，根據該參與者先前的終止日期向該參與者支付的任何款項應繼續進行。 如果前參與者被僱主重新僱用（就僱員參與者而言）或返回擔任董事會成員，並且在任何情況下，憑藉其僱員參與者的任何付款應支付給參與者。

如果該參與者在其下一個終止日期之前沒有作出或開始，則該參與者在其下一個終止日期之前不再有權獲得該等付款。

9.7 國內關係訂單

（a） 如果適用，儘管有第9.1和9.2條的規定，參與者在每個賬户中的賬户餘額的全部或部分可以支付給公司確定合格的家庭關係訂單（“合格家庭關係訂單”）中規定的其他人。 為此目的，限定家庭關係令是指判決、法令或命令（包括批准和解協議），其：

（i） 根據一國的國內關係法發佈的；

（二） 涉及向參與者的配偶、前配偶、子女或其他受撫養人提供子女撫養費、贍養費或婚姻財產權；

(3)建立或承認參與者的配偶、前配偶、子女或其他受扶養人根據該計劃獲得參與者全部或部分福利的權利；

(Iv)規定在(I)公司確定有合資格家庭關係令存在的日期及(Ii)《合資格家庭關係令》所指明的日期(以較遲者為準)後，在行政上切實可行的範圍內儘快即時一次過付款；及

(V)資產符合本公司制定的其他要求。

(B)由公司確定其收到的任何文件是否為合格的國內關係命令。在作出這項決定時，本公司可考慮根據守則第414(P)節及ERISA第206(D)條適用於“家庭關係令”的規則，以及其認為相關的其他規則及程序。如一項命令被本公司裁定為合資格家庭關係命令，則該另一人根據該命令有權獲得的款項須於(I)本公司作出該決定日期及(Ii)該命令所指明的日期(以較遲日期為準)後，在行政上切實可行範圍內儘快以一次性付款方式支付(但在任何情況下不得遲於其後60天)。

(C)在根據合格家庭關係令向另一人一次性支付款項的情況下，本公司有權根據本計劃為該另一人創建賬户。公司應制定其認為必要或適宜的與任何此類賬户的維護、調整和清算以及可歸因於該賬户的名義收益、損失、費用、增值和折舊有關的規則和程序。

(D)任何根據合資格家庭關係令的條款將從計劃收取款項的人士，應被視為同意受計劃的條文以及本公司和委員會的決定所約束。

9.8 特別分配規則

（a） 除本協議第9.7條和第12條另有規定外，本計劃參與者的賬户餘額不得早於第9條所述的適用日期或多個日期進行分配。 儘管有上述規定，本公司可酌情推遲下列付款：（i）因適用《守則》第162（m）條而限制或取消扣除的付款；（ii）違反證券或其他適用法律的付款；或（iii）損害本公司繼續作為持續經營企業的能力的付款。 在上文（i）所述付款的情況下，該付款必須推遲至第一年的某個日期，即公司合理預計該付款不會導致根據《守則》第162（m）條對該付款的付款產生限制，或參與者終止日期發生的年份。 就上文（ii）或（iii）所述付款而言，付款將分別於本公司合理預期該付款不會導致違反證券或其他適用法律，或不會損害本公司持續經營能力的首個歷年內進行。

（b） 公司應隨時酌情允許用於支付就業税的付款，或因未能滿足《守則》第409A條的規定而在《守則》第409A條下的《擬議財政條例》和《國税局通知》第2005—1、Q & A—15以及任何適用的後續指導意見中規定的範圍內支付的付款。 “就業税”應包括根據法典第3101節和第3121節（v）（2）節對根據本計劃延期支付的補償（“FICA金額”）徵收的聯邦收入繳款法（FICA）税，根據法典第3401節對FICA金額徵收的所得税，以及根據法典第3401節支付的額外所得税可歸因於法典第3401節工資和税收。

第10節一般條文

10.1 計劃權益的可轉讓性

有權享受本計劃項下利益的人的利益不受其債務或其他義務的約束，並且，除非《法典》的預扣税條款或任何州的所得税法案可能要求，否則不得自願或非自願出售、轉讓或抵押。 自2016年3月24日起，根據第9.7節的規定，參與者在本計劃中的權益可根據合格家庭關係令轉讓。

10.2 就業權利

本計劃並不構成僱傭合同，參與本計劃並不賦予任何僱員保留受僱於僱主的權利，也不賦予任何根據本計劃獲得的任何利益的權利或要求，除非該等權利或要求已根據本計劃的條款明確產生。 僱主明確保留隨時解僱任何僱員的權利。

10.3 參與人或其他人的訴訟

如果對委員會提起訴訟（或其任何成員或前成員）、僱主或僱主或委員會已委託其在本協議項下的全部或部分職責的任何人或多個人，由或代表任何人對該人造成不利後果，或如果由於對參與者或其他人利益的衝突要求而引起法律訴訟，委員會的費用（或其任何成員或前成員）、僱主或委員會已將其根據本協議的全部或部分辯護職責轉授的任何人或多個人，應在法律允許的範圍內收取以下款項（如有的話）：訴訟中涉及的或支付給參與者或其他有關人士的款項。

10.4 證據

本計劃要求任何人提供的證據可以是證明、宣誓書、文件或其他信息，其執行人認為相關和可靠，並由適當一方或多方簽署、製作或出示。

10.5 放棄通知

本計劃要求的任何通知可由有權獲得該通知的人放棄。

10.6 控制律

除被美國法律取代的情況外，與本計劃有關的所有事項均以加利福尼亞州法律為準。

10.7 法定參照

本計劃中對《守則》一節或ERISA一節或任何其他聯邦法律一節的任何提及，應包括任何未來修訂、補充或取代該節的立法中的任何類似章節。

10.8 分割性

如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，該非法或無效不應影響本計劃的其餘條款，本計劃的解釋和執行應如同該等非法和無效條款從未在本計劃中規定。

10.9 公司、僱主或委員會的行動

公司或任何僱主根據本計劃要求或允許採取的任何行動，應通過其董事會的決議、其正式授權的委員會的決議或其他行動，或通過其董事會或該委員會的決議授權的一個或多個人的行動。 本計劃要求或允許委員會採取的任何行動，應由委員會通過決議或其他行動，或由委員會正式授權的一名或多名人士採取。

10.10 標題和標題

本計劃中包含的標題和標題僅為方便和參考而插入，並不以任何方式界定、限制、擴大或描述本計劃的範圍或意圖，也不以任何方式影響本計劃任何條款的構建。

10.11 性別和數量

在上下文允許的情況下，陽性詞應包括陰性和中性，單數應包括複數，複數應包括單數。

10.12 審單

本計劃及其任何修訂的副本均存檔於本公司辦公室，任何參與者或有權享受本計劃項下利益的其他人士可在正常營業時間內查閲。

10.13 選舉

參與者（或參與者的配偶或受益人）要求或允許作出的每項選擇或請求應按照公司制定的規則和程序作出，並應在公司確定的情況下有效。 本公司的規則和程序可能涉及參與者（或參與者的配偶或受益人）要求或允許作出的任何選擇或請求的方法和時間。

10.14 分娩方式

向參與者提供的每份通知或聲明應按照本公司規定的任何方式並根據適用法律交付，包括但不限於電子交付。

10.15 支付便利

當有權享受本計劃項下的利益的人是未成年人、法律上無行為能力的人，或公司認為在任何方面無行為能力而無法管理其財務事務時，公司可安排將利益支付給該人的監護人或法定代表人。 如果沒有指定監護人或法定代表人，或者如果公司指定，

本公司自行決定，根據《加利福尼亞州統一未成年人轉移法》或其他適用的州法律，可以向任何人作為監護人支付款項，或為該人的利益支付款項給該人的法定代表人，或者公司可以指示為該人的利益申請這些利益。 根據本第10.15條作出的任何付款均應完全解除本計劃項下此類付款的任何責任。

10.16 失蹤人員

（a） 僱主和公司不得被要求搜索或查找參與者、配偶、受益人或任何其他有權根據本計劃獲得付款的人。 每名參與者、配偶、受益人及任何其他有權根據本計劃獲得付款的人必須不時以書面形式向公司提交參與者、配偶、受益人或其他人的郵局地址以及每次郵局地址的變更。 向參與者、配偶、受益人或根據本計劃有權獲得付款的其他人發送的任何通信、聲明或通知，地址是向公司提交的最後一個郵局地址，或者如果沒有向公司提交地址，則如果是參與者，地址是僱主記錄中顯示的參與者的最後一個郵局地址，在本計劃的目的中，該通知應被視為通知，並應在本計劃的所有目的中對參與者及其配偶和受益人具有約束力。

（b） 如果本公司無法找到參與者、配偶、受益人或其他有權根據本計劃獲得付款的人，參與者賬户或其他賬户應在根據本計劃條款應完成分配之日起凍結，且不得計入任何名義投資回報。

（c） 如果賬户被凍結的參與者、配偶、受益人或其他有權根據本計劃獲得付款的人在賬户被凍結之日起七年內提出分配賬户的索賠，並且如果公司認定該索賠有效，則公司應將凍結的餘額支付給參與者，受益人或其他有權根據本計劃以一次性現金支付方式獲得付款的人。 如果公司通知參與者、配偶、受益人或其他有權根據本計劃獲得付款的人本第10.16條的規定，而參與者、配偶、受益人或有權根據本計劃獲得付款的人未能要求參與者、配偶的，在賬户被凍結之日起七年內，向本公司披露受益人或個人的利益，或向本公司披露該等人的下落，參與者、配偶、受益人或根據本計劃有權獲得付款的其他人的利益，可在適用法律允許的範圍內，由公司自行決定，通過以下一種或多種方法處置：

（i） 在計劃中保留這些福利。

（二） 向有管轄權的法院支付此種福利，以便對享有此種福利的權利作出司法裁決。

㈢ 根據本公司制定的程序沒收該等利益。 如果參與者、配偶、受益人或有權根據本計劃獲得付款的其他人隨後找到，則該等福利應恢復（不作調整）給參與者、配偶、受益人或本計劃下的其他人。

㈣ 根據本公司採納的規則，以法律允許的任何公平方式進行。

10.17 收回養卹金

如果參與者、配偶、受益人或有權根據本計劃獲得付款的其他人從本計劃獲得的福利付款超過了本應向該參與者、配偶、受益人或個人支付的福利付款，或如果參與者、配偶、受益人或有權根據本計劃獲得付款的人以外的人從本計劃獲得錯誤付款，公司應有權代表本計劃向收件人追討超額或錯誤付款的金額。 在適用法律允許的範圍內，本公司可自行選擇，從應付給適用參與者、配偶、受益人或有權從本計劃獲得付款的人士的任何未來福利中扣除該等超額或錯誤付款的金額。

10.18 對其他福利的影響

除本公司任何其他僱員福利計劃條款另有明確規定外，參與者參與本計劃不應影響該其他僱員福利計劃所提供的福利。

10.19 税務和法律效力

僱主、委員會及其代表和被授權人不以任何方式保證任何參與者、配偶、受益人或其他有權根據本計劃獲得付款的人的福利的税務待遇，僱主、委員會及其代表和被授權人不以任何方式保證或承擔本計劃的法律、税務或其他影響或影響的任何責任或義務。 如果發生任何法律、税務或其他可能影響本計劃的變更，公司可自行決定採取其認為因該等變更而必要或可取的任何行動。

第11節管理

11.1 公司作為管理員

本計劃由公司管理。 本公司擁有以下權力、權利和職責，並由本公司全權酌情行使：

（a） 通過其認為對適當和有效地管理本計劃可能必要的規則、程序和條例，並改變、修改或修正這些規則、程序和條例；

（b） 修訂和解釋本計劃的規定，並根據其作出事實決定；

（c） 決定在本計劃管理過程中出現的所有問題，包括決定僱員或參與者或任何其他人的權利或資格，以及他們在本計劃下的福利金額（如有）的權力，以及糾正含糊、不一致或遺漏，任何該等決定對所有各方都具有約束力；

（d） 僱用並適當補償代理人、律師、會計師、精算師、記錄管理人或其他人員（也可能受僱於公司），以提供公司認為履行其權力、權利和職責所必需的建議和其他服務；

（e） 在適用的情況下，根據本計劃的規定直接支付或分配；

（f） 向僱主提供他們為税務或與本計劃有關的其他目的所要求的信息；

（g） 向參與者傳達本計劃及其要求；

（h） 採取公司認為必要或可取的行動，糾正本計劃運作中的任何錯誤；及

（i） 採取公司認為必要的其他行動，以便按照其條款妥善管理和運作該計劃。

11.2 權力、權利和義務委員會

除本協議另有明確規定外，除本計劃其他地方明確賦予委員會的權力、權利和職責外，或公司或董事會薪酬和管理髮展委員會以其他方式授權委員會，委員會應擁有為本計劃制定投資政策的全部權力和權限，以及選擇、監督、及終止本計劃的名義投資選擇，以及委員會章程中可能不時描述的其他權力、權利和職責。

11.3 感興趣的委員會成員

任何委員會成員，如同時也是僱主的僱員，不得被排除在參與本計劃之外，如有其他資格。 如果委員會的一名成員（或其一名代表或指定人）也是本計劃的參與者，則他不得決定或決定與向他或她分配任何種類的津貼或其養卹金的性質或結算方式有關的任何事項或問題，除非他或她在本計劃中沒有任職，他或她可以根據本計劃作出這種決定或決定。

11.4 補償和費用

除非僱主支付，否則在管理本計劃過程中發生的所有合理費用、收費和開支，包括委員會發生的費用、對投資經理的補償以及對代理人、律師、精算師、會計師、記錄管理人和代表本計劃或為委員會提供服務的其他人員的任何補償，可從（a）賬户中提取，以固定費用或每個賬户價值的百分比形式，（b）每個投資基金的名義收益或收益，或（c）根據與本計劃有關的信託而開設的賬户（如有）。

11.5 公司要求的信息

每個有權享受本計劃項下利益的人必須不時以書面形式向公司提交該人的郵寄地址和每次郵寄地址的變更。 在本計劃的所有目的上，以最後郵寄地址發送給任何人的任何通信、聲明或通知均對該人具有約束力。 每個有權享受本計劃項下利益的人還應向公司提供公司認為為管理本計劃所必需或可取的文件、證據、數據或信息。 僱主應向公司提供公司認為必要或可取的數據和信息，以管理本計劃。 僱主關於僱員或參與者在董事會中的僱傭期或成員資格、僱傭或成員資格終止及其原因、休假、重新僱用和補償的記錄對所有人都是最終的，除非公司滿意地確定為不正確。

11.6 規則的統一適用

公司應在合理的基礎上管理本計劃。 公司制定的任何規則、程序或規章應統一適用於所有處於類似情況的人員。

11.7 索賠和申訴

（a） 程序. 本計劃下的利益索賠應按照ERISA第503條及其相關規定以及公司可能制定的合理索賠和上訴程序進行管理。 本計劃應向索賠人提供充分的通知，如果索賠被全部或部分拒絕，則應給予索賠人一個合理的機會進行全面和公正的審查。

（b） 訴訟時效。 申請人遵守本第11.6條的規定，包括申請和上訴程序，是參與者有權就本計劃下的任何福利申請提起任何法律訴訟的強制性先決條件。 提起此類法律訴訟的截止日期為（i）索賠人知道或合理應當

（ii）在本公司作出有關索賠的最終決定後的120天內，已知道索賠所依據的主要事實，或（ii）本公司就索賠作出最終決定後的120天。

（c） 保密 所有關於本計劃下福利索賠的決定和發給索賠人的通信應由索賠人、公司、僱主及其代理人嚴格保密。

11.8 公司最終決定

只有當公司自行決定參與者或受益人（或其他申索人）有權享有本計劃項下的利益時，才會支付該計劃項下的利益。 在適用法律的前提下，本公司或其代表出於善意作出的對本計劃條款的任何解釋以及本公司酌情決定的任何事項的任何決定，均對所有人具有約束力。 任何錯誤陳述或其他事實錯誤應於知悉後予以更正，而本公司須就此作出其認為公平及切實可行的調整。

第12節修正及撤銷

雖然公司預期並打算繼續執行本計劃，但公司保留隨時以任何理由修改本計劃的權利，包括修改本第12條和本計劃終止規則的權利；但是，每個參與者將有權在修改前立即獲得其賬户中貸記的金額。 公司修改計劃的權力包括（但不限於）更改有關資格、供款、名義投資、歸屬和分配形式以及付款時間的計劃條款的權力，包括適用於任何該等修訂生效日期前應計利益的更改；但前提是計劃的修正案（與終止計劃有關的修訂除外）不得導致本計劃規定加速分配，違反《守則》第409A條及其適用法規。

本公司保留隨時以任何理由終止本計劃的權利，但條件是每個參與者有權獲得在終止之前記入其賬户的金額(但此類賬户不得根據未來的名義收入、損失、費用、增值和折舊進行調整)。

如果計劃根據第12條終止，受影響參與者的賬户餘額應按第9條規定的時間和方式進行分配。儘管如此，本公司保留在計劃終止之日起的第二個12個月內進行所有此類分配的權利；但在計劃終止後的第一個12個月期間，除在計劃終止的情況下根據第9條應支付的款項外，不得進行任何此類分配。

*        *        *

茲證明，公司已於2022年12月20日由Total Rewards負責人Peter Pawlick以書面形式通過了本計劃文件。

附錄A

合併後的
Gap，Inc.高管延期薪酬計劃
vt.進入，進入
Gap Inc.遞延薪酬計劃
(2009年6月30日之前，稱為Gap Inc.補充延期補償計劃)

A-1.介紹。Gap，Inc.(“公司”)維持Gap，Inc.高管延期補償計劃(“EDCP”)，以使其某些合格員工受益。自2009年6月30日(“合併日期”)營業結束之日起，EDCP應併入並以本計劃的形式繼續存在。

A-2.這是目的。本附錄A的目的是列出將在2009年6月30日及之後根據該計劃適用的特別條款，以反映合併以及因此而將EDCP參與者的名義賬户在合併日期轉入該計劃的情況。該計劃旨在遵守經修訂的2004年美國創造就業法案(“就業法案”)和該法第409a條。該計劃旨在符合《就業法案》和《法典》第409a條的要求，以及根據其發佈的最終財政部條例，涉及該計劃下的非祖輩金額。本計劃旨在根據對《就業法案》和《守則》第409a條的善意解釋，並與其下已公佈的指導一致，包括但不限於《美國國税局公告2005-1》和《守則》第409a條下擬議的和最終的財政部條例，解釋《計劃》中有關從EDCP併入《計劃》的金額的規定在2009年1月1日之前的一段時間。根據並按照美國國税局公佈的所有指南和其他適用權限下與就業法案或法規第409a節相關的任何過渡規則，處理本計劃下的遞延金額，應在本協議項下明確授權，並應按照公司制定的程序進行管理。如果本計劃的條款與《就業法案》或《法案》第409a條中有關非祖輩金額的條款有任何不一致之處，則應以《就業法案》和《法案》第409a條的條款為準。“授權額”是指參與者於2004年12月31日在EDCP下的賬户餘額中，截至2004年12月31日賺取並歸屬的權利(在財政部條例第1.409A-6(A)(2)節的含義內)，加上對其賺取並歸屬的賬户的未來繳款的權利(在財政部條例的含義內)。外延金額應包括任何收入(符合《財政條例》的含義)。§1.409A-1(O))。“非始發金額”是指參與者在本計劃下的賬户餘額減去參與者在本計劃下構成始發金額的任何部分。

答-3.鼓勵各國參與《計劃》。緊接合並日期前擁有EDCP帳户的本公司每名僱員(“附錄A參與者”)根據計劃的規定，成為於合併日期生效的計劃帳户的參與者，如下文A-4段所述。

A-4.審查之前的賬户。在合併之日根據EDCP條款調整的、根據EDCP為附錄A參與者保存的名義賬户的名義金額(“先前賬户”)，將在合併日期記入本計劃，並應按委員會決定的範圍和委員會的指示，以名義上投資於本計劃項下的相應投資基金。

附錄A參與者。儘管有上述規定，“始發金額”應在本公司認為必要和適宜的範圍內獨立的“始發賬户”和子賬户持有。

A-5.不確定終止日期。對於適用於附錄A參與者的附加金額的附錄A參與者而言，終止日期應為該附錄A參與者停止為本公司以及守則第414(B)、(C)或(M)節所指的任何關聯公司提供服務的日期。

a—6. 前參與者。 在合併日期之前終止僱用但在該日期之前尚未收到其歸屬的前賬户餘額的全額付款的EDCP前參與者，應根據本計劃保留其剩餘的前賬户餘額。 在本計劃下，擁有前期賬户餘額的EDCP前參與者（或，在他們去世的情況下，其受益人）可以根據本計劃的規定指示其賬户的名義投資，直到這些賬户全額支付為止，並且僅為此目的，應被視為本計劃下的“參與者”或“受益人”（視情況而定）。 在全額支付之前，應根據本計劃的條款調整前期賬户餘額。

A—7 分配方式。 參與者根據EDCP就其前期賬户餘額的分配方式所作的選擇，加上名義增值、收入和收益，減去名義折舊和相關損失（“調整後前期賬户餘額”）應繼續適用於合併日期及之後本計劃下附錄A參與者的調整後前期賬户餘額。 在參與者終止日期後，該賬户的未歸屬部分將被永久沒收。

A—8 在役人員。 關於祖父的金額，本公司可自行決定，儘管本計劃有任何相反的規定，決定將附錄A參與者的所有或部分歸屬先前賬户作為在職提款立即支付給他或她；但前提是公司應扣留相當於在職退休金總額百分之十的金額，並永久沒收。 附錄A參加者在每個計劃年的在職退出應限於一次。

A—9 分配的時間。 附錄A參與者調整後的前期賬户餘額應根據本計劃的條款進行分配。 儘管有上述規定，關於受遺贈金額，應在附錄A參與者終止日期後儘快進行分配。 分期付款應在附錄A參與者退休日（50歲）或死亡後儘快支付，並就祖父金額支付。 根據與祖父數額有關的在職分配選擇而作出的付款，應在選擇作出該付款的計劃年度的4月最後一個工作日或之前支付。 在本附錄A所述的特定時間段內，公司應全權酌情決定支付本計劃項下任何祖父金額的具體時間。本計劃第5.4條的規定僅適用於附錄A參與者的非祖父金額。

A—10 使用條款。 除非本附錄A中有定義，否則本附錄A中關於本計劃的術語應具有本計劃中定義的術語的含義。 本計劃的所有條款和規定均適用於本附錄A。