10-K錯誤錯誤錯誤錯誤2023年1月28日2022財年全球定位系統(GPS)0000039911--01-28366,211,7352P4Y00000399112022-01-302023-01-2800000399112022-07-29ISO 4217：美元00000399112023-03-08Xbrli：共享00000399112023-01-2800000399112022-01-29ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止2023年1月28日

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
			的過渡期                    至

佣金文件編號1-7562 

這個Gap公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			94-1697231
(成立為法團的狀況)			(國際税務局僱主身分證號碼)

福爾瑟姆街二號

舊金山, 加利福尼亞94105

(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(415) 427-0100

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.05美元

全球定位系統(GPS)

紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。是 ☑不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐   不是 ☑

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。

是 ☑不，不是。☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是 ☑不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

*規模較小的中國報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是☐ 沒有 ☑

---

截至2022年7月29日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$210億美元，基於紐約證券交易所綜合交易中該日期的最後報告價格。

截至2023年3月8日，註冊人的已發行普通股數量為366,211,735.

引用成立為法團的文件

將於2023年5月9日舉行的股東周年大會的註冊人委託書(以下簡稱《2023年委託書》)的部分內容併入第三部分。

---

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”“安全港”條款的前瞻性陳述。除純粹歷史性的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”等詞彙以及類似的表述也是前瞻性表述的標誌。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•滿足關閉條件，將Gap臺灣業務轉讓給寶尊；

•與第三方達成協議，以我們的品牌經營銷售服裝及相關產品的商店和網站；

•我們的綜合忠誠度計劃及其預期收益；

•投資於我們的業務並改善客户體驗；

•戰略性地註冊我們的商標和版權；

•積極監管我們的商標並追究侵權者；

•遵守美國和外國的法律、規則和法規；

•全球經濟狀況對我們業務及全球其他業務的影響；

•COVID—19對我們及加盟商營運的影響；

•優化庫存水平並提高供應鏈效率和響應能力的舉措；

•採取主動行動，改善銷售情況；

•採取措施，提高季節性反應能力，減少我們對時尚波動的影響；

•我們計劃在2023財年之前將儲存在配送中心的特定季節性產品引入市場，以及對未來期間庫存支出的相應影響；

•推動我們業務長期改善的舉措；

•簡化及優化營運模式及架構的計劃；

•優化我們的營銷支出併合理化我們的技術投資；

•我們計劃繼續減少Gap和Banana Republic在北美的門店數量；

•我們的Gap France特許經營人被置於接管地位對我們的綜合財務報表的影響；

•管理我們的國際合作夥伴關係，發展我們的品牌，擴大我們的影響力；

•我們近期的戰略重點，以及我們執行這些戰略的能力；

•預計結算購買義務和承諾的時間；

•我們的經營現金流量、現金和現金等價物的流動餘額以及債務工具支持我們的業務運營和流動性需求的能力；

•支付我們2023財年第一季度的股息；

•近期會計公告對我們合併財務報表的影響；

•確認未確認的税收優惠在未來12個月內減少；

•確認指定現金流量套期保值的未實現損益；

•確認未確認的基於股份的薪酬費用；

•賠償義務造成的損失的影響；

---

•訴訟、訴訟、糾紛和索賠的結果及其對我們合併財務報表的影響；以及

•內部控制變化對財務報告的影響。

由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有一些重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些因素包括但不限於以下因素：

•全球整體經濟和地緣政治環境、消費者支出模式以及與新冠肺炎疫情相關的風險；

•通脹壓力繼續對毛利率造成負面影響，或者我們無法將價格上漲轉嫁出去的風險；

•我們或我們的特許經營商可能在評估服裝趨勢和改變消費者偏好或在足夠的交貨期內做出反應方面不成功的風險；

•我們可能無法有效地管理或保護我們的庫存的風險，以及由此對我們的毛利率、銷售額和經營結果的影響；

•我們無法管理關鍵高管的繼任和留任，以及繼續吸引合格人員的風險；

•從事或尋求從事戰略交易，或調整業務戰略，這些都受到各種風險和不確定因素的影響；

•我們不能維護、提升和保護我們的品牌形象和聲譽的風險；

•我們的業務在美國和國際上競爭激烈；

•我們在客户、數字和全渠道購物計劃上的投資可能無法帶來我們預期的結果；

•與全球採購和製造相關的業務風險，包括我們的成本和供應鏈；

•從國外進口商品給我們的聲譽或經營帶來的風險，包括我們的供應商未能遵守我們的供應商行為準則；

•可能導致成本增加、違反法律、重大法律和財務風險以及對我們的安全措施失去信心的數據或其他安全漏洞或漏洞的風險；

•我們的IT系統故障、更新或更改可能擾亂我們的運營的風險；

•自然災害、公共衞生危機、政治危機、負面全球氣候模式或其他災難性事件；

•俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及對全球市場穩定的影響；

•我們在國際上擴張的努力可能不會成功；

•我們的特許經營商和授權商可能損害我們品牌的價值或無法支付我們有責任支付的風險；

•貿易事項可能增加成本或減少我們可獲得的服裝供應的風險；

•外幣匯率波動的風險；

---

•可比銷售額和利潤率將經歷波動的風險，或我們業務的季節性將經歷變化的風險；

•我們或我們的特許經營者在確定、協商和獲得新店鋪位置以及有效續訂、修改或終止現有店鋪位置租約方面可能失敗的風險；

•氣候變化對我們以及我們的特許經營商、供應商和其他業務夥伴的經營造成的不利影響；

•我們在各種訴訟、訴訟、爭議和索賠中無法成功辯護的風險；

•我們未能遵守適用的法律法規以及監管或行政環境的變化；

•我們未能滿足與環境、社會及管治措施相關的法規和市場期望；

•與我們的自有品牌和聯名信用卡相關的信用卡安排的收入和現金流減少；

•全球經濟及地緣政治狀況惡化可能導致編制綜合財務報表時所採用的假設及估計變動的風險；

•我們的業務結構、業績或行業的變化可能導致我們的税前收入減少或在未來期間使用現有的結轉税款，並需要額外的遞延税項估值準備金的風險；

•地域組合、收入或虧損水平、預期或實際審計結果、遞延税項估值準備金的變動以及新法規可能影響我們的實際税率的風險；

•我們的負債水平可能影響我們經營和擴展業務的能力的風險；

•我們和我們的子公司可能無法履行我們在債務協議下的義務的風險；

•我們的信貸狀況變化或市況惡化可能限制我們進入資本市場的風險；

•採用新會計公告會影響未來業績的風險；以及

•我們不回購部分或全部我們根據回購計劃預期購買的股份的風險。

有關可能導致結果差異的因素的其他信息，可以在本年度報告的表格10—K和我們提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的其他文件中找到。

未來的經濟和行業趨勢可能會影響淨銷售額和盈利能力很難預測。這些前瞻性陳述基於截至2023年3月14日的信息，我們沒有義務公開更新或修訂我們的前瞻性陳述，即使經驗或未來的變化明確表明其中明示或暗示的任何預測結果將無法實現。

---

The GAP，INC.

2022年表格10—K年度報告

目錄

						頁面
第一部分
第1項。			業務			1
項目1A.			風險因素			8
項目1B。			未解決的員工意見			20
第二項。			屬性			20
第三項。			法律訴訟			21
第四項。			煤礦安全信息披露			21
第II部
第5項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券的市場			22
第6項。			[已保留]			23
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			24
項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露			37
第8項。			財務報表和補充數據			39
第9項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			77
項目9A。			控制和程序			77
項目9B。			其他信息			77
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			77
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			78
第11項。			高管薪酬			78
第12項。			若干實益擁有人及管理層的證券所有權及相關股東事宜			78
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			78
第14項。			首席會計費及服務			78
第四部分
第15項。			展示、財務報表明細表			79
第16項。			表格10-K摘要			84

---

第一部分

項目1.業務。

一般信息

The Gap，Inc. (Gap公司，“公司”，“我們”和“我們的”）是一個以目的為導向的生活方式品牌的集合，提供服裝，配飾和個人護理產品的女性，男性和兒童在Old Navy，Gap，Banana Republic和Athleta品牌。

Gap Inc.是一家全渠道零售商，通過公司經營和特許經營店、公司擁有的網站和第三方安排，在商店和在線向客户銷售。截至2023年1月28日，我們在美國、加拿大、日本、中國和臺灣均設有公司經營的門店。於2022財年，我們與第三方寶尊股份有限公司簽訂協議。（“寶尊”），以經營Gap中國及Gap臺灣（“Gap大中華區”）店鋪及市場內網站作為特許經營夥伴。2023年1月31日，Gap中國與寶尊的交易完成。Gap臺灣業務將繼續如常運作，直至符合監管機構批准及關閉條件為止。

我們有特許經營協議，在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲經營Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta。根據該等協議，第三方經營或將經營以我們品牌銷售服裝及相關產品的店鋪及網站。

除經營專賣店、直銷店、線上及加盟店等渠道外，我們利用全渠道能力，連接數碼世界與實體店，進一步提升客户的購物體驗。我們的全渠道服務，包括路邊取件、店內購買在線取件、店內訂購、店內查找和從店發貨，以及增強的移動體驗，均為我們的品牌系列獨特定製。

老海軍 Old Navy是一個美國價值服裝品牌，使當前必需品普及到每個人。該品牌慶祝風格的民主通過潮流，開玩笑的樂觀，負擔得起，高品質的產品和包容的尺寸範圍。Old Navy致力於創造令人難以置信的購物體驗，無論客户選擇何時何地購物，包括有趣的店鋪體驗、充滿活力的線上渠道以及便捷的全渠道功能。Old Navy於1994年在美國開設了第一家門店，此後已擴展到超過1200家公司經營的門店，以及世界各地的特許經營店。

間隙 Gap是現代美國風格的權威。Gap於1969年成立於舊金山，繼續以牛仔和卡其布為基礎的傳統為基礎。間隙 是一個生活方式品牌，包括成人服裝和配飾，Gap Teen，Gap Kids，babyGap，Gap Maternity，Gap Body，GapFit和Gap Home系列。2022年，我們與沃爾瑪的授權合作伙伴Gap Home繼續擴大規模，並在家居領域提供新類別，包括推出兒童系列。Gap與客户在線、公司運營和全球特許經營零售點以及通過許可合作伙伴關係建立聯繫。Gap還為有價值意識的客户提供專門為Gap Outlet和Gap Factory Stores設計的系列產品。  

香蕉共和國 Banana Republic於1983年作為一家旅行和冒險用品公司收購，是一家致力於為一個更好的共和國工作的全球服裝和配飾品牌。Banana Republic專為那些對生活充滿激情的人而設計，通過使用最優質的材料和最新的面料創新來重新定義奢華，創造永恆，現代和多功能的服裝，眼鏡，珠寶，鞋，手袋和香水。客户可以在品牌的專賣店、工廠店、在線和特許經營店購買香蕉共和國產品。

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運動員 Athleta是一個優質的健身和生活方式品牌，創造美麗，技術，可持續的服裝，以激勵積極，自信的婦女和女孩的社區。成立於1998年，被Gap Inc.收購。2008年，Athleta將技術特點和創新設計融入其女裝系列中，讓她在運動中度過生活，從瑜伽、訓練和運動到日常活動和旅行。2022年，Athleta推出了與運動員和名人合作的新產品。此外，Athleta繼續在美國和加拿大市場開設新店。

自2018年以來，Athleta已被認證為福利公司（“B Corp”），進一步致力於利用該業務作為一種促進社會和環境影響的良好力量。公司繼續在社會和環境績效、問責制和透明度方面達到嚴格的標準。通過這項認證，Gap Inc.是最大的上市零售公司之一，擁有B Corp認證的子公司服裝品牌。

截至2022財年，我們擁有2，685家公司經營店鋪和667家特許經營店鋪。有關按品牌和地區劃分的店鋪數量的更多信息，請參見本表10—K第II部分第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta各有一個私人品牌的信用卡計劃和一個聯名信用卡計劃，客户通過這些計劃獲得好處。自有品牌和聯名信用卡由第三方融資公司提供，相關收入分享安排反映在Gap Inc.。運營於2022財政年度，本公司與巴克萊銀行推出了一項新的長期信用卡計劃，以Sync Financial取代我們先前的信用卡計劃。我們還在美國和波多黎各設有一個綜合忠誠度計劃，旨在吸引新客户，並通過將客户轉變為終身忠誠者來建立持久的關係。我們專注於通過更大的個性化來提高忠誠會員的終身價值，包括利用第一方數據和增加有針對性的內容、優惠和體驗的促銷活動。雖然每個品牌表達都有不同的外觀和感覺，但客户可以在我們所有以目的為導向的品牌中賺取和兑換獎勵。我們所有品牌都發行和兑換禮品卡。

產品開發

我們設計、開發、營銷和銷售各種服裝、鞋類和配飾產品，反映了基於廣泛接受的時尚趨勢的基礎和時尚項目的組合，努力將產品快速推向市場，併為客户提供無與倫比的價值。我們致力於追求技術和產品創新，以支持我們的可持續發展努力，同時為客户提供優質產品。我們的產品團隊每個季度都會進行研究、測試和整理，以提供最新款式的面料和輪廓，使之經久耐用，同時保持對所採購的材料類型和與之合作的供應商的意識。我們利用來自客户數據庫的反饋和採購數據，以及市場趨勢洞察，指導我們的產品和銷售決策。

營銷與廣告

我們使用各種營銷和廣告媒介來推動品牌健康、客户獲取和參與度。我們利用不斷增長的客户數據庫，通過電子郵件、網站和數字媒體提供個性化內容來應對購物行為和需求，以提高相關性和緊迫性。我們多元化的媒體組合涵蓋傳統媒體、數字媒體和社交媒體。我們專注於需求生成投資的生產力，以提高效率。

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商品商販

我們從250多家供應商那裏購買自有品牌和非自有品牌的商品。我們的供應商在大約25個國家設有工廠。我們最大的兩家供應商分別佔我們2022財年採購總額的8%和6%。在我們2022財年購買的商品中，按美元價值計算，幾乎所有的購買都來自美國以外的工廠。按美元價值計算，我們2022財年的採購中，約有30%來自越南的工廠。按美元價值計算，我們2022財年的採購中，約有17%來自印度尼西亞的工廠。這些風險和不確定性因素包括但不限於產品成本上升或導致從越南、印度尼西亞或其他國家/地區的進口中斷的事件，包括實施額外的進口限制或税收、供應商因政治、金融或監管問題而暫時關閉或倒閉、公共衞生危機(如冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行)或供應鏈中斷等可能對我們的業務產生不利影響的風險。我們在國外購買的幾乎所有商品都是用美元談判和支付的。有關與我們的商品供應商相關的風險的其他信息，請參閲本表格10-K第(1)項(風險因素)中的以下各節。

•“與宏觀經濟狀況相關的風險--新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。”

•與人力資本、庫存和供應鏈管理相關的風險-我們的業務受到與全球採購和製造相關的風險的影響，

•與人力資本、庫存和供應鏈管理相關的風險--與從國外進口商品相關的風險，包括我們的供應商未能遵守我們的供應商行為準則，可能會損害我們的業務。

•與經營全球業務相關的風險-我們的業務和經營結果可能受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、負面全球氣候模式或其他災難性事件的不利影響

•“與經營全球業務相關的風險--貿易問題可能會擾亂我們的供應鏈”

季節性業務

我們的生意通常遵循季節性模式，銷售在年終假期期間達到頂峯。此外，其他宏觀經濟狀況，如圍繞全球通脹壓力的不確定性、新冠肺炎疫情和俄羅斯-烏克蘭危機，已經並可能繼續對客户行為產生影響，這些影響可能會導致我們業務的季節性暫時發生變化。

品牌建設

我們開發和發展現有品牌的能力是我們成功的關鍵。我們相信，我們獨特的品牌是我們最重要的資產之一。品牌發展的幾乎所有方面，從產品設計和分銷到營銷、銷售和購物環境，都由Gap Inc.的員工控制。我們繼續投資於我們的業務，並通過持續的供應鏈、數字、營銷和全渠道計劃來增強客户體驗。

商標和服務標誌

我們擁有與我們產品的營銷、分銷和銷售有關的材料商標，無論是在國內還是在國際上，我們的產品目前都是在這裏銷售或製造的。我們的主要商標包括Old Naval、Gap、Gap Kids、BabyGap、Gap Body、GapFit、Gap Teen、Banana Republic和Athleta商標和服務標誌，以及某些其他商標和服務標誌。我們已經獲得並繼續在美國、加拿大、墨西哥、英國、歐盟、日本、中國和世界各地許多其他國家註冊上述商標。此外，我們擁有主要商標的域名，並擁有多項版權註冊。我們打算繼續在國內和國際上對我們今天使用和將來開發的商標和版權進行戰略性註冊。我們將繼續積極監管我們的商標，並追究那些在國內和國際上侵權的人。我們相信，我們使用的與我們產品相關的獨特商標對於建立我們的品牌形象並將我們的產品與其他產品區分開來非常重要。

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特許經營

我們有特許經營協議，在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲的許多國家經營老海軍、Gap、香蕉共和國和Athleta。根據這些協議，第三方經營或將經營以我們的品牌銷售服裝和相關產品的商店和網站。有關我們特許經營業務相關風險的更多信息，請參閲本10-K表格中題為“風險因素--與經營全球業務相關的風險--我們在國際上擴張的努力可能不會成功”和“風險因素--與經營全球業務相關的風險--我們的特許經營和許可業務受到某些不在我們直接控制範圍內的風險，這些風險可能會損害我們品牌的價值”。

庫存

零售業務的性質要求我們攜帶大量庫存，特別是在假日銷售旺季之前，我們與其他零售商一起通常會建立庫存水平。我們在配送中心保持着很大一部分庫存。我們檢查庫存水平，以確定移動緩慢的商品和破碎的類別(不再有足夠大小或顏色範圍的庫存的商品)，我們主要使用促銷和降價來清倉商品。 有關與我們的庫存有關的風險的更多信息，請參閲本表格10-K第(1)項(風險因素)中的以下各節。

•“與我們的品牌相關性和品牌執行力相關的風險--我們必須成功評估服裝趨勢和改變消費者偏好，才能取得成功。”

•“與人力資本、庫存和供應鏈管理有關的風險—如果我們不能有效管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響”，

•與經營全球業務有關的風險—我們的業務和經營業績可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、負面全球氣候模式或其他災難性事件的不利影響。

競爭對手

全球服裝零售業競爭激烈。我們與當地、全國和全球服裝零售商競爭。有關與競爭有關的風險的其他信息，請參閲本表10—K第1A項風險因素中標題為“風險因素—與競爭有關的風險—我們的業務具有高度競爭性”的章節。

人力資本

截至2023年1月28日，我們擁有約95，000名員工。我們還僱傭季節性員工，主要是在假日銷售旺季。截至2023年1月28日，約81%的員工在零售地點工作，約9%的員工在總部地點工作，約10%的員工在配送中心工作。此外，截至該日期，約81%的員工位於美國，約19%的員工位於美國境外，這些非美國僱員大多數位於加拿大和亞洲。

我們知道，為了保持零售服裝行業的競爭力，我們必須吸引、培養和留住設計、銷售、供應鏈、營銷、信息技術和其他職能部門的熟練員工，以及我們的門店和配送中心。對這類人員的競爭非常激烈。我們的成功在很大程度上取決於員工的持續貢獻。我們瞭解人力資本的重要性，並優先考慮培養人才；多樣性和包容性；確保薪酬公平；收集員工反饋並採取行動；支持員工、客户和社區的健康、健康和安全。

培養人才。我們通過可獲得的資源和結構化的培訓計劃投資於員工，為員工提供發展機會。目前，我們為門店、配送中心和總部的員工提供功能和技術培訓。我們一直以來為員工創建、管理或提供一系列涵蓋一系列主題的發展課程。

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多樣性和包容性。我們為員工提供廣泛的計劃和資源組，以促進多樣性和包容性。此外，我們還制定了九項全公司承諾，以促進種族平等。有關我們承諾的信息可在我們的網站（www.example.com）上查閲，內容為"價值觀、平等與歸屬感，我們的承諾"。“我們還致力於提高透明度，自2007年以來，我們已公開公佈全球員工性別數據和美國整體種族和族裔數據，自2021年以來，我們已分享了有關我們美國員工如何在商店、配送中心和總部識別其種族和族裔的額外數據。在2022財年，我們還發布了第二份專門的《平等與歸屬報告》，公開談論我們的進展以及我們在此過程中所汲取的教訓。

Pay Equity。自2014年以來，我們每年都會按性別對薪酬數據進行審核，並於2020年開始使用外部公司按種族評估所有美國僱員的薪酬數據。

員工反饋。我們重視員工的反饋，並將意見調查作為持續傾聽策略的重要組成部分。我們利用這些洞察力來了解什麼對我們的員工來説是重要的，並確定我們應該將投資重點放在哪裏，並制定新的計劃和戰略，幫助我們創造一個繁榮、高效的工作環境。我們已將收集數據的方法現代化，以徵求員工對熱點問題的反饋，以便了解員工的需求並更快地作出迴應。我們亦會在績效評估期間收集有關員工工作經驗的反饋。

健康、健康和安全。保護員工、客户和社區的健康和安全是我們的首要任務。我們的門店和配送中心員工接受安全工作實踐培訓，並通過符合行業和職業安全與健康標準的在職培訓計劃學習程序知識。我們的內部安全和索賠團隊分析風險，並與運營領導人合作，以瞭解和調整業務慣例，以配合新興趨勢，我們的內部審計團隊衡量配送中心和門店的程序合規性。我們繼續監察職業安全與健康管理局及疾病控制與預防中心發出的所有官方COVID—19疫情建議、地方政府指令及當前COVID—19數據趨勢，以調整我們的政策。

人力資本監督。董事會（“董事會”）及其薪酬及管理髮展委員會負責監督人力資本事宜。薪酬和管理髮展委員會正式監督公司與其人力資本管理職能有關的政策和戰略，包括與員工招聘、留用、評估和發展有關的政策、流程和戰略；人才管理；工作場所文化和員工敬業度；員工多元化、公平和包容性以及相關的任何目標；以及公司章程中概述的廣泛薪酬、福利、工作場所和僱傭慣例的總體方針。委員會定期收到有關人才、繼任規劃、多元化和包容性的報告。委員會每季度收到一個人才儀錶板，其中包括員工調查反饋和更替信息。委員會定期為各級所有僱員設計薪酬方案。

有關人力資本管理風險的其他信息，請參閲本表10—K第1A項風險因素中題為“風險因素—與人力資本、庫存和供應鏈管理相關的風險—我們未能管理關鍵的行政人員繼任和留用以及繼續吸引合格人員可能會對我們的經營業績產生不利影響”的章節。

政府監管

作為一家在全球開展業務的公司，我們受美國和多個海外司法管轄區的法律以及不同管轄機構的規則和法規的約束，這些規則和法規可能因司法管轄區而異。與過往期間相比，遵守該等法律、規則及法規並無且預期不會對我們的資本開支、經營業績或競爭地位產生重大影響。

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可用信息

我們在網站（www.example.com）的“投資者，財務信息，SEC備案”下提供我們的10—K表格年度報告，10—Q表格季度報告，8—K表格當前報告，以及在我們以電子方式向SEC備案或提供這些報告後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。

我們的董事會委員會章程（審計及財務委員會、薪酬及管理髮展委員會、管治委員會及可持續發展委員會）及企業管治指引亦載於我們網站“投資者、管治”一欄。我們的商業行為準則可在我們的網站“投資者、企業合規、商業行為準則”下查閲。對《商業行為準則》的任何豁免將予以公開披露。

環境、社會、管治（“ESG”）

有關我們環境、社會及管治工作的資料載於我們的網站（www. example. com）“價值觀、可持續發展、環境、社會及管治資源”，該網站提供有關我們的公眾承諾、政策、社會及環境計劃、可持續發展策略及環境、社會及管治數據的資料。此外，還包括我們的報告標準和框架的下載：氣候相關財務披露特別工作組（TCFD）、可持續發展會計準則委員會（SASB）和全球報告指數（GRI），以及我們的年度ESG報告。

除非另有明確説明，否則本網站所載或提及的資料不被視為納入本年報。

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關於我們的執行官員的信息

以下是我們的執行人員：

姓名、年齡、職務、主要職業：

奧拉西奧·巴爾貝託現年52歲，Old Navy總裁兼首席執行官，2022年8月生效；2019年11月至2022年7月擔任沃爾瑪加拿大總裁兼首席執行官；2015年2月至2019年11月擔任沃爾瑪阿根廷和智利總裁兼首席執行官；2012年2月至2015年2月擔任沃爾瑪阿根廷總裁兼首席執行官。

馬克·布萊特巴德，54歲，Gap Brand總裁兼首席執行官，2020年9月生效；2020年3月至2020年9月，專業品牌總裁兼首席執行官，2017年5月至2020年3月，香蕉共和國總裁兼首席執行官，2013年1月至2017年4月，金寶貝公司首席執行官。2012年至2013年1月擔任Gap北美總裁；2011年至2012年擔任Gap北美業務執行副總裁；2010年至2011年擔任GapKids和babyGap執行副總裁。

薩莉·吉利根，50歲，2023年3月起任執行副總裁、首席供應鏈、戰略及轉型官；2021年4月至2023年3月任首席增長轉型官；2018年4月至2021年3月任首席信息官兼戰略主管；2015年至2018年4月任產品運營及供應鏈高級副總裁。

朱莉·格魯伯，57歲，自2020年3月起，執行副總裁、首席法律及合規官兼公司祕書；自2020年3月至2021年5月起，執行副總裁、首席法律、合規及可持續發展官兼公司祕書；自2016年2月至2020年3月起，執行副總裁、全球法律總顧問、公司祕書兼首席合規官；2015年3月至2016年2月擔任高級副總裁兼總法律顧問；2007年至2015年3月擔任副總裁兼副總法律顧問；2003年至2007年擔任協理法律顧問。

鮑勃·L·馬丁，74歲，臨時首席執行官，2022年7月生效，董事會執行主席，2020年3月生效；自2003年以來，自2020年起擔任Mcon Management Services，Ltd.首席執行官（兼職），自2002年至2020年擔任Mcon Management Services，Ltd.首席執行官（兼職）；自1999年至2002年擔任獨立顧問；以及沃爾瑪百貨公司旗下沃爾瑪國際公司總裁兼首席執行官，從1984年到1999年

卡特里娜·奧康奈爾2020年3月，53歲，執行副總裁兼首席財務官；2017年1月至2020年3月，Old Navy首席財務官兼戰略與創新高級副總裁；2015年3月至2017年1月，香蕉共和國首席財務官兼戰略高級副總裁。O'Connell女士此前曾在公司擔任多個職務，專注於公司品牌組合的財務預算和預測，以及在供應鏈，IT，資金和投資者關係方面的角色。

希拉·彼得斯2020年3月，70歲，執行副總裁兼首席人力資源官；2016年10月至2020年3月，人力資源、人才和溝通高級副總裁；2013年2月至2016年10月，全球人力資源和溝通高級副總裁；2011年7月至2013年2月，人力資源高級副總裁。

桑德拉·斯坦格爾，54歲，香蕉共和國總裁兼首席執行官，2020年12月生效；MINE（Pearl Design Co.）2019年2月至2020年11月；Restoration Hardware，Inc.聯席總裁、首席銷售和業務發展官。2017年12月至2018年8月；Restoration Hardware，Inc.新業務開發聯席總裁2017年5月至2017年12月；和總裁，陶器穀倉兒童和陶器穀倉青少年，威廉姆斯索諾瑪，公司。從2013年到2017年1月。

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項目1A.風險因素。

我們過去的表現可能不是未來表現的可靠指標，因為實際未來業績和趨勢可能因各種因素而有重大差異，包括但不限於下文和第二部分“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中討論的風險和不確定性，本表10—K的第7項以及本表10—K第II部分第7A項中的“市場風險的定量和定性披露”。此外，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。發生以下任何風險或我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險及不確定因素，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與宏觀經濟狀況相關的風險

全球經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的業務受全球經濟狀況及對全球消費者支出的相關影響所影響。全球經濟狀況已影響並可能繼續影響我們的業務及全球其他業務。通貨膨脹、利率上升、能源和大宗商品價格上漲以及其他宏觀經濟壓力導致了經濟衰退的擔憂，並隨着消費者減少可自由支配支出而創造了一個複雜而具有挑戰性的零售環境。尤其是，由於商品價格上漲，通脹壓力對二零二二財年的毛利率造成負面影響。若通脹壓力持續，且無法轉嫁價格上漲，我們的銷售及經營業績將於二零二三財年受到負面影響。

一些可能影響消費者支出模式的因素包括高失業率、流行病、極端天氣條件和自然災害、消費者債務水平上升、通脹壓力、全球地緣政治不穩定，（包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突），基於市場下跌和不確定性的淨值減少，房屋止贖和房屋價值減少，波動的利率和外幣利率和信貸供應、政府緊縮措施、波動的燃料和其他能源成本、波動的商品價格以及未來整體經濟環境的普遍不確定性。從歷史上看，消費者對可支配物品（包括我們的商品）的購買通常在可支配收入較低的經濟衰退時期或其他經濟不穩定或不確定時期下降。

我們及我們的特許經營商銷售我們產品的任何地區的經濟狀況惡化或地緣政治不穩定可能降低消費者信心，對消費者消費模式造成不利影響，從而可能對我們的銷售額及經營業績造成不利影響，亦可能導致編制綜合財務報表時使用的假設及估計出現變動。實例包括但不限於用於存貨估值、所得税及估值備抵、銷售退貨及壞賬備抵以及長期資產減值的假設及估計。在目前等具挑戰性及不確定性的經濟環境下，我們無法預測該等情況是否或何時可能改善或惡化，或該等情況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績或對我們的普通股價格產生什麼影響（如有）。

COVID—19疫情已並可能繼續對我們的業務及經營業績造成不利影響。

COVID—19疫情對全球經濟造成負面影響，擾亂消費者支出及全球供應鏈，並造成金融市場大幅波動及混亂。COVID—19疫情對我們的業務及經營業績造成不利影響，且該不利影響可能持續。

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在COVID—19爆發的高峯期，我們暫時關閉了全球範圍內的大量店鋪，並讓大部分店鋪團隊休假。雖然我們已重開店鋪，但我們預計，我們的若干部分營運將繼續受到COVID—19的持續影響，而倘疫情未能完全控制，我們及我們的特許經營商可能會長期面臨新店鋪關閉規定及有關部分或全部實際地點的其他營運限制。

COVID—19疫情亦對我們的供應鏈造成重大影響，日後可能會再次出現影響，倘生產我們產品的工廠、我們管理庫存的配送中心或我們的物流及其他服務供應商的運作中斷、暫時關閉或出現人手短缺。船舶、集裝箱及其他運輸短缺、工廠關閉、勞動力短缺及全球港口擁堵，過去曾延遲存貨訂單，並在未來可能延遲交付至我們及我們特許經營商的店鋪及配送中心。該等供應鏈及物流中斷已影響我們過往的庫存水平及銷售，並可能影響未來期間的庫存水平及銷售。

由於COVID—19疫情，我們亦關閉了多個公司辦事處及其他設施，包括位於舊金山的公司總部。雖然我們已重新開放公司辦事處及其他設施，但如疫情不受控制，我們可能會面臨未來關閉要求及其他營運限制。這些政策也可能對生產力產生負面影響，並對我們的業務造成其他幹擾。

與我們的品牌相關性和品牌執行相關的風險

我們必須成功地衡量服裝趨勢和不斷變化的消費者偏好，以取得成功。

我們的成功在很大程度上取決於我們有能力衡量客户的品味，並及時提供滿足客户需求的商品。然而，我們許多設計和採購決策的提前期可能會使我們更難對新的或不斷變化的服裝趨勢或消費者對我們產品的接受度做出快速反應。運輸短缺、工廠關閉、勞動力短缺、港口擁堵和其他供應鏈中斷可能導致接收庫存的時間延長。全球服裝零售業隨着消費者偏好的變化而波動，這在一定程度上受到服裝趨勢和季節的影響。如果我們對我們的商品或適合當地市場的產品的市場判斷錯誤，或未能像我們的競爭對手那樣及時執行趨勢並向市場交付產品，我們的銷售將受到不利影響，而轉移由此產生的過剩庫存所需的降價將對我們的利潤率和運營結果產生不利影響。

我們必須維護我們的聲譽和品牌形象。

我們的品牌得到了廣泛的認可，我們的成功在很大程度上要歸功於我們維護、提升和保護我們的品牌形象和聲譽以及我們的客户與我們品牌的聯繫的能力。我們的持續成功在一定程度上取決於我們適應快速變化的媒體環境的能力，包括我們對社交媒體和廣告活動在線傳播的日益依賴。即使我們對社交媒體和網絡上關於我們和/或我們的品牌的負面帖子或評論做出適當的反應，我們的客户對我們的品牌形象和我們的聲譽的感知也可能受到負面影響。我們與藝術家、運動員和其他公眾人物的合作也可能塑造客户情緒。如果不能維護、提升和保護我們的品牌形象，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與競爭相關的風險

我們的業務競爭非常激烈。

全球服裝零售業競爭激烈。我們和我們的特許經營商與當地、全國和全球百貨商店、專賣店和折扣連鎖店、獨立零售店以及營銷類似商品線的在線企業競爭。在日益複雜和快節奏的環境中，我們面臨着各種競爭挑戰，包括：

•預測並快速響應不斷變化的服裝趨勢和客户需求；

•在商店和在線上吸引客户流量；

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•有競爭力地為我們的產品定價，實現客户的價值認知；

•保持良好的品牌認知度，並在多個不同的細分市場和地理位置向客户有效地營銷我們的產品；

•預測和響應不斷變化的客户購物偏好和做法，包括越來越多地轉向數字品牌參與、社交媒體交流和在線購物；

•開發創新的、高質量的產品，在尺寸、顏色和款式上吸引不同人口統計和品味的客户；

•購買和儲存商品以適應季節性天氣模式，以及我們對影響消費者需求的天氣變化做出反應的能力；

•有效地採購和分配商品；以及

•提高我們流程的效力和效率，以節省成本，為增長提供資金。

如果我們或我們的特許經營商不能有效地應對美國或國際上的競爭壓力、零售市場的變化或客户的期望，我們的經營業績將受到不利影響。

與戰略交易和投資有關的風險

我們可能從事或尋求從事戰略交易，如收購、資產剝離和其他處置，或調整我們的業務戰略，所有這些都會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生不利影響。

吾等可能從事或尋求從事戰略性交易，例如收購、資產剝離或其他處置，而吾等可能無法按預期條款或時間框架完成或根本無法完成，或可能無法產生部分或全部戰略、財務、營運或其他利益，或未能在預期時間框架內或完全從此等交易中獲得我們預期的戰略、財務、營運或其他利益。此外，這些交易可能性質複雜，意外的發展或變化，包括法律、宏觀經濟環境、市場狀況、零售業或政治條件的變化，可能會影響我們完成此類交易的能力。此外，完成這些交易的過程可能很耗時，涉及相當大的成本和支出，可能會大大高於我們的預期，如果交易沒有成功完成，可能不會產生好處。執行這些交易可能需要我們的高級管理層和員工投入大量時間和精力，這可能會擾亂我們正在進行的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。我們也可能在吸引、留住和激勵員工和/或吸引和留住客户方面遇到更多困難，這可能會損害我們的業務。

2021年，我們達成協議，將歐洲業務轉移至特許經營模式，2022年，我們達成協議，將墨西哥及大中華區業務轉移至特許經營模式。於二零二一年，我們亦剝離Janie及Jack及Intermix品牌，並收購兩家科技公司。我們就該等交易產生成本及開支，並可能就未來策略檢討產生該等成本及開支，而該等成本及開支可能需要我們的高級管理層及僱員高度關注。執行未來戰略審查產生的任何交易將耗時，將涉及額外成本和開支，這可能是重大的，並可能導致難以吸引、留住和激勵員工，這可能會損害我們的業務並對我們的經營業績造成不利影響。

我們已調整並可能進一步調整我們的業務策略，以適應我們營商環境的變化。例如，在2022年，我們採取措施減少開放和現有的企業角色，重新談判我們的廣告代理合同，降低技術運營成本，併合理化數字投資。我們的新組織和戰略可能不如我們以前的組織結構和戰略成功，受到執行風險的影響，並且可能無法產生預期的效益。

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我們在客户、數字和全渠道購物計劃方面的投資可能無法帶來我們預期的結果。

我們的策略重點之一是透過整合店鋪及數碼購物渠道，進一步為客户發展全渠道購物體驗。我們的全渠道舉措包括優化跨渠道物流及探索其他發展全渠道購物體驗的方法，包括進一步數字化整合及客户個性化。這些舉措涉及對信息技術（“IT”）系統、數據科學和人工智能舉措的重大投資，以及重大的運營變革。我們的競爭對手也在投資全渠道計劃，其中一些計劃可能比我們的計劃更成功。如果我們的客户、數字化和全渠道計劃的實施不成功，或我們未能實現預期的投資回報，我們的經營業績將受到不利影響。

與人力資本、庫存和供應鏈管理有關的風險

倘我們未能有效管理或保護我們的存貨，我們的經營業績可能會受到不利影響。

全球服裝零售市場的波動影響了服裝零售商擁有的庫存水平。全球服裝零售業務的性質要求我們攜帶大量庫存，尤其是在假日銷售旺季前，我們會增加庫存水平。服飾通常必須在季節前提前訂購，而且通常在顧客購買確認服裝趨勢之前訂購。我們必須在適用的銷售季節之前很久就採購和生產商品訂立合同，而運輸短缺、工廠關閉、勞動力短缺、港口擁擠和其他供應鏈中斷可能導致收到庫存的時間延長。因此，我們很容易受到需求和價格變動的影響，也很容易受到商品採購的次優選擇和時機的影響。我們並不總是準確預測客户對趨勢項目的偏好和接受程度。例如，於二零二二年，若干產品未能符合消費者偏好，導致促銷活動增加，毛利率低於計劃，在某些情況下，我們須就非生產性存貨計提重大減值開支。如果銷售未達到預期，包括由於當前宏觀經濟狀況對消費者需求的影響，過多的庫存可能導致過度降價，從而導致毛利率低於計劃。因此，我們可能還需要對延遲或非生產性庫存計提重大減值費用。

相反，倘我們低估或未能滿足消費者對我們產品的需求，我們可能會出現庫存短缺，導致銷售額低於預期、延遲向客户發貨，以及對消費者關係及品牌忠誠度造成負面影響，從而可能對我們的經營業績造成不利影響。

我們制定了關鍵的戰略措施，旨在優化庫存水平，提高供應鏈的效率和響應能力，包括供應商面料平臺化、產品需求測試和季節性快速響應需求。我們還在開發分析客户行為和需求的額外功能，我們相信這將使我們能夠更好地本地化分類，並改善店鋪級別的分配，例如大小分配，以進一步根據客户需求定製我們的分配，並增加銷售。此外，我們正利用技術和數據科學來簡化產品創作，與我們的綜合供應商基礎進行整合，並進一步優化我們的產品到市場流程和供應鏈，我們預計這將提高我們的季節響應能力，並減少我們面對時尚波動的風險。這些舉措和額外功能涉及我們的庫存管理系統和流程的重大變化。倘我們未能實施這些措施及成功整合這些額外能力，我們可能無法實現預期的投資回報，我們的經營業績可能會受到不利影響。

資產損失或被盜的風險，包括庫存減少，是零售業務固有的。損失可能由員工、客户、供應商或其他第三方的錯誤或不當行為造成，包括有組織零售犯罪和專業盜竊。雖然一定程度的存貨萎縮是不可避免的，但倘我們的存貨萎縮率較高，或倘我們未能有效減少資產損失或被盜的影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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我們未能管理關鍵行政人員的繼任及挽留以及繼續吸引合資格人員，可能會對我們的經營業績造成不利影響。

失去一名或多名關鍵人員或無法有效地確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。近年來，我們對高管領導團隊進行了重大調整，目前正在尋找非臨時首席執行官。未能成功地過渡和吸收關鍵員工，包括我們的新任首席執行官，我們領導人的有效性，以及任何進一步的過渡，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們的業務和未來的成功在一定程度上取決於我們在設計、銷售、採購、營銷和其他職能方面吸引和留住關鍵人員的能力。此外，執行我們的戰略計劃，包括我們的技術和供應鏈計劃，已經並可能在未來要求我們僱用和/或培養具有適當和專業經驗的員工。我們還必須吸引、培養和保留足夠數量的合格現場和配送中心人員。零售業人才競爭激烈，離職率普遍較高。此外，我們經歷了外地和配送中心職位的勞動力短缺，我們不能確保在未來一段時間內能夠為這些職位和其他職位吸引和保留足夠數量的合格人員。我們在滿足勞動力需求的同時控制成本的能力受制於外部因素，如失業率、現行工資率和有競爭力的工資壓力、最低工資立法以及加班和帶薪休假法規。此外，對我們辦公室環境的更改以及對某些員工在現場或遠程工作的時間或頻率的要求和/或期望可能無法滿足我們員工的期望。隨着企業越來越多地遠程運營，傳統的人才地域競爭可能會以我們目前無法預測的方式發生變化。如果我們的就業建議與其他公司相比並不被認為是有利的，它可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響。如果我們無法用適當的技能留住、吸引和激勵有才華的員工，或者如果我們組織結構或業務模式的變化對士氣或留住員工產生不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受到與全球採購和製造相關的風險的影響。

獨立的第三方為我們製造我們的所有產品。因此，我們直接受到這些產品成本增加的影響。

如果我們的需求大幅增加或需要更換現有供應商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的製造能力，也不能保證任何供應商會向我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，對於任何新的製造來源，由於對供應商進行方法、產品、質量控制標準以及環境、勞工、健康和安全標準培訓所需的時間太長，我們可能會遇到生產延遲和成本增加的問題。此外，如果我們的供應商在生產我們的產品時使用的面料或原材料的供應出現重大中斷，我們的供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。我們產品生產中的任何延誤、中斷或成本增加都可能影響我們採購產品的能力，並導致銷售額低於預期。

我們的全球採購有很大一部分來自幾個特定的國家。例如，在2022財年，按美元價值計算，我們大約30%和17%的商品分別從越南和印度尼西亞的工廠購買。越南或印尼的生產延誤和成本增加，過去曾對我們造成不利影響，未來亦可能對我們的經營業績造成不利影響。

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由於獨立供應商幾乎在我們的主要銷售市場之外製造我們的所有產品，第三方必須將我們的產品運輸到很長的地理距離。運輸成本的增加和/或由於運輸可用性、停工、港口罷工、港口和基礎設施擁堵、公共衞生突發事件、社會動盪、當地經濟條件的變化、政治動盪或其他因素，以及與供應商之間的過渡相關的成本和延誤，可能會對我們的運營結果產生不利影響。運營或製造延誤、運輸延誤或對我們產品的意外需求可能要求我們使用更快但更昂貴的運輸方式，如空運，這在過去和未來都會對我們的毛利率產生不利影響。此外，燃料成本是運輸成本的重要組成部分，因此石油產品價格的上漲(包括由於通脹壓力、政治不穩定和/或能源投入和温室氣體排放的監管)可能會對我們的毛利率產生不利影響。

如果我們的供應商或我們的供應商所依賴的任何原材料供應商由於公共健康狀況或其他不可預見的事件而遭受長時間的製造或運輸中斷，我們採購產品的能力可能會受到不利影響，這將對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

與從國外進口商品相關的風險，包括我們的供應商未能遵守我們的供應商行為準則，可能會損害我們的業務。

我們從許多不同國家的第三方供應商處採購商品，並要求這些供應商遵守供應商行為準則，其中包括反腐敗、環境、勞工、健康和安全標準。我們的供應商及其供應商可能不時不遵守這些標準或適用的當地法律。儘管我們已實施政策及程序，以促進我們遵守有關在海外市場經營及從不同國家進口商品的法律及法規，但我們不能保證我們的供應商及其供應商以及與我們有業務往來的其他第三方不會違反該等法律及法規或我們的政策。一個或多個供應商、供應商或其他第三方嚴重或持續不遵守該等標準和法律可能使我們承擔責任，並可能對我們的聲譽、業務和經營業績造成不利影響。

與數據隱私和網絡安全相關的風險

我們面臨數據和安全風險，這可能會對我們的運營業績和消費者對我們安全措施的信心產生不利影響。

作為我們正常運營的一部分，我們接收並維護機密、專有和個人可識別的信息，包括信用卡信息，以及關於我們客户、員工、求職者和其他第三方的信息。我們的業務採用了允許安全存儲和傳輸這些信息的系統和網站。然而，儘管我們有保護措施和安全流程和保護措施，但安全漏洞和漏洞可能使我們面臨丟失或濫用這些信息、訴訟和潛在責任的風險。零售業尤其是最近許多網絡攻擊的目標。我們可能沒有資源來預測或防止迅速發展的網絡攻擊類型，例如網絡釣魚和勒索軟件攻擊，這些攻擊已經變得特別普遍。雖然我們培訓員工識別這些和其他安全威脅，作為我們安全工作的一部分，但這種培訓並不完全有效。攻擊可能針對我們、我們的供應商或客户，或委託我們提供個人或機密信息的其他人。雖然我們努力採取適當措施，以保障我們的信息安全及隱私環境免受安全漏洞和漏洞的影響，但我們仍可能使我們的客户及業務面臨風險。

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實際或預期的攻擊可能會破壞或削弱我們的技術能力，並可能導致我們產生成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。計算機能力的進步、新技術發現或其他發展可能導致我們用於保護交易或其他數據的技術遭到破壞或損害。我們為防範網絡攻擊和解決漏洞而實施的措施也可能會影響客户的購物體驗或通過使網站更難使用而減少網站的活動。數據和安全漏洞也可能由於非技術問題而發生，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為，導致個人或機密信息未經授權發佈。

圍繞信息安全、網絡安全和數據隱私的全球監管環境要求越來越高，我們需要遵守新的和不斷髮展的法律，如歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）、《加利福尼亞消費者隱私法》、《加利福尼亞隱私權法》和《弗吉尼亞消費者數據保護法》。每一項都賦予客户控制如何收集，使用和保留其個人資料的權利。我們未能遵守這些和其他數據隱私法律或保護個人或機密信息可能導致重大法律和財務風險，以及消費者對我們的安全措施失去信心，從而可能對我們的運營業績和聲譽造成不利影響。

我們的IT系統故障、更新或更改可能會中斷運營。

我們維護一個由傳統和現代系統組成的複雜技術平臺，我們也越來越依賴第三方提供商提供公共雲基礎設施，以支持我們的電子商務平臺和其他系統。我們擁有和運營的系統需要持續的維護、升級和更改，其中一些是重要的。升級可能涉及用後續系統替換現有系統，對現有系統進行更改，或以具有成本效益的方式購買具有新功能的新系統。我們意識到與維護和更換這些系統相關的固有風險，包括準確捕獲數據和解決系統中斷問題，並相信我們正在採取適當措施，通過測試、培訓和分階段實施來降低這些風險，並確保與供應或支持我們的IT計劃的第三方供應商簽訂適當的商業合同。然而，我們無法保證我們將按計劃成功維護或啟動這些系統，或在不中斷我們的運營的情況下實施這些系統。資訊科技系統中斷或故障（如未能預料及適當緩解），或未能成功實施新系統或升級系統，均可能擾亂我們的營運，並對我們的營運業績造成不利影響。雖然我們的第三方公共雲基礎設施提供商的性能、性能和安全性通常等同於或優於我們自己的系統，但隨着我們繼續遷移到他們的平臺，我們對第三方的依賴意味着他們遇到的任何停機時間或安全問題都會帶來更大的單點故障風險。我們的第三方供應商的任何故障都可能擾亂我們的運營，並對我們的運營業績造成不利影響。

與經營全球業務相關的風險

我們的業務和經營業績可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、負面全球氣候模式或其他災難性事件的不利影響。

自然災害，如颶風，龍捲風，洪水，地震，野火和其他極端天氣條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊，戰爭，勞工騷亂和其他政治不穩定；負面的全球氣候模式，特別是在水資源緊張的地區；或其他災難性事件或災難發生在或影響我們的商店、配送中心、公司辦公室或我們的供應商的生產設施所在地區，無論發生在美國還是國際，都可能擾亂我們的業務，我們的加盟商和供應商的運營。雖然我們認為這類災難性事件是災難恢復和業務連續性規劃的一部分，但我們的規劃可能並不足以滿足所有情況。

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特別是，這些類型的事件可能會影響我們從或到受影響地區的供應鏈，並可能影響我們或我們的特許經營商或其他第三方經營我們商店或網站的能力。這些類型的事件還可能對受影響地區或全球的消費者支出產生負面影響，具體取決於嚴重程度。我們供應商的生產設施發生的災難可能會影響我們的聲譽和客户對我們品牌的看法。倘發生任何該等事件，我們的業務及經營業績均可能受到不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突已經並繼續造成全球市場的不穩定和混亂。2022年2月，為應對衝突，美國和其他北大西洋公約組織成員國以及非成員國宣佈對俄羅斯實施定向經濟制裁，包括某些俄羅斯公民和企業，衝突的持續可能引發額外的經濟和其他制裁。由於衝突實時展開，衝突及其由此產生的禁令、制裁和抵制對我們業務的潛在影響目前尚不確定。潛在影響可能包括供應鏈和物流中斷、匯率和利率波動、原材料和能源面臨的通脹壓力以及網絡安全威脅加劇。我們不知道，也無法知道衝突是否會升級，並導致更廣泛的經濟和安全問題，從而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們在國際上擴張的努力可能不會成功。

我們目前的業務策略包括通過多種渠道在全球多個國家進行有選擇的國際擴張。這包括我們的特許經營商在國際上開設更多門店。我們在其中一些地區的經營或特許經營經驗有限。在許多這樣的地方，我們面臨着主要的競爭對手。此外，在許多這些地區，房地產、就業和勞動力、運輸和物流以及其他運營要求與我們經驗豐富的地區有很大差異。這些地區的消費者品味和趨勢可能有所不同，因此，我們的產品銷售可能無法成功或導致我們預期的利潤率。倘我們的國際擴張計劃未能成功或未能為我們的投資帶來適當回報，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的特許經營及授權業務面臨若干並非我們直接控制的風險，可能會損害我們品牌的價值。

我們已訂立特許經營協議，在全球多個國家經營店鋪及網站。根據該等協議，第三方經營或將經營以我們品牌銷售服裝及相關產品的店鋪及網站。我們亦已訂立授權協議，以使用我們的品牌銷售產品。該等安排對我們的業務及經營業績的影響並不確定，並將取決於多個因素，包括國際市場對我們產品的需求、對新產品類別的需求以及我們能否成功物色合適的第三方擔任特許經營商、特許經營商、分銷商或類似身份。此外，這些安排的某些方面並不直接在我們的控制範圍內，例如特許經營者和被許可人的財務穩定性，以及這些第三方滿足他們對店鋪位置、店鋪開業和銷售預測的能力。此外，我們的若干特許經營商一直無法，將來可能無法向業主、分銷商和供應商付款，以及支付他們可能有未償還債務（包括我們）的付款。我們亦代表若干特許經營商向多間貸款人提供貸款擔保，並就若干特許經營商的租賃作出擔保或承擔或然責任。該等安排可能對我們的流動資金及經營業績造成不利影響。

可能影響這些第三方的其他風險包括特定國家或市場的總體經濟狀況、外匯匯率、外交和貿易關係的變化、資金轉移的限制以及地緣政治不穩定。此外，雖然我們已訂立及計劃於未來訂立的特許經營及授權協議為我們提供若干終止權，但倘該等第三方不以符合我們對品牌身份及客户體驗標準的要求的方式經營其店鋪或網站或銷售我們的品牌產品，則我們品牌的價值可能會受損。未能保護我們品牌的價值，或特許經營者或被許可人的任何其他有害行為或疏忽，也可能對我們的經營業績和聲譽造成不利影響。

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貿易問題可能會擾亂我們的供應鏈。

貿易限制，包括更嚴格的關税或配額、禁運、保障措施和對服裝物品的海關限制，以及美國或外國工人罷工、停工或抵制，可能會增加成本或減少服裝供應，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。我們無法預測我們產品目前生產或將來可能生產的任何國家是否會受到美國或其他國家施加的額外貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或影響。例如，當前的政治格局，包括關於美國—中國的關係，以及美國和其他國家最近徵收的關税和禁令（如《維吾爾強迫勞動預防法》），給未來的税收和貿易法規帶來了更大的不確定性。此外，我們還可能面臨來自美國國內生產商的反傾銷或反補貼税訴訟。我們無法確定配額制度變動的影響或潛在關税訴訟可能對我們全球採購業務產生的影響。我們的採購業務可能會受到貿易限制或政治及金融不穩定的不利影響，導致出口國的貿易中斷、美元兑外幣匯率大幅波動、資金轉移限制或其他貿易中斷。税務政策或貿易法規的變動（例如對進口產品徵收新關税）可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們的業務承受外幣匯率波動的風險，而我們的對衝策略未必能有效減輕該等風險。

我們在以外幣產生或產生的銷售、運營費用、利潤、資產和負債以及為我們的海外子公司以美元購買庫存方面面臨外幣匯率風險。外幣匯率的波動可能會影響消費者支出，或對我們的海外業務或我們的特許經營商和特許經營商的盈利能力產生不利影響。全球經濟和地緣政治的不確定性，如俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突，已經造成並在未來可能導致匯率波動。雖然我們使用金融工具來對衝某些外幣風險，但這些措施未必能完全抵銷外幣匯率變動的負面影響，而一般只會延遲不利的外幣匯率變動對我們的業務和經營業績的影響。.

我們的可比銷售額和利潤率出現波動，這可能對我們普通股的市場價格、我們的信用評級和我們的流動性產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們增長銷售額和提高利潤率的能力。各種因素都會影響可比銷售額和/或利潤率，包括但不限於服裝趨勢、競爭、當前的經濟狀況(包括由於宏觀經濟壓力、地緣政治不穩定或新冠肺炎疫情的影響)、新商品發佈和促銷活動的時機、商品組合的變化、營銷計劃(包括忠誠度計劃)的成功、供應鏈中斷和臨時成本、外匯波動、行業交通趨勢和天氣狀況。這些因素可能導致我們的可比銷售結果和利潤率與前幾個時期和金融市場預期大不相同。我們的可比銷售額，包括相關的可比在線銷售額，在過去的年度和季度基礎上都有很大的波動。在2022財年，我們報告的季度可比銷售額從2022財年第三季度1%的高點到2022財年第一季度負14%的低點不等。在過去五個財年，我們報告的毛利率從2021財年39.8%的高位到2020財年34.1%的低位不等。此外，在過去五個財年，我們報告的營業利潤率從2018財年8.2%的高水平到2020財年負6.2%的低水平不等。

我們能否實現強勁的可比銷售業績和利潤率，在很大程度上取決於準確預測需求和服裝趨勢，選擇有效的營銷技巧，為我們廣泛而多樣化的客户羣提供適當的商品組合，有效管理庫存，使用有效的定價策略，以及優化商店業績。我們可比銷售額和利潤率的波動，或者在一個或多個未來時期未能達到金融市場預期，可能會降低我們普通股的市場價格，導致我們的信用評級下降，並對我們的流動性產生負面影響。

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全球房地產市場競爭激烈。

我們能否有效地獲得房地產，以便在國內和國際上開設新的商店、配送中心和公司辦公室，取決於滿足我們的流量、面積、合租、租賃經濟、人口統計和其他因素標準的房地產的可用性。我們還必須能夠有效地續簽現有的商店租約。此外，我們可能尋求縮小、合併、重新定位、重新定位或關閉我們的一些房地產位置，這在大多數情況下需要修改或終止現有的商店租約。自2020財年開始以來，根據我們的電力計劃戰略，我們已經關閉了北美數百家Gap和Banana Republic門店。如果不能確保足夠的新門店、成功修改或退出現有門店，或有效管理我們現有門店的盈利能力，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，經濟環境有時可能會使確定美國國內和國際房地產的公平市場租金變得困難。這可能會影響我們簽訂租賃、行使租賃選擇權和/或以協商租金續簽即將到期的租賃的決定的質量。對這些決定質量的任何不利影響都可能影響我們保留足夠的房地產位置以實現我們的目標或有效管理我們現有門店的盈利能力，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們尋求通過建立環境目標和標準並尋求致力於以保護環境或減輕環境影響的方式運營的業務合作伙伴(包括我們供應鏈內的合作伙伴)來降低與氣候變化相關的業務風險，但我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在固有的與氣候相關的風險。我們的物業和業務，以及我們的特許經營商、供應商和其他業務合作伙伴的物業和業務，可能容易受到氣候變化的不利影響，其中可能包括天氣條件和其他自然週期的頻率和嚴重性的增加，如野火和乾旱以及氣候模式的變化。氣候變化引發的物理變化可能會導致加強監管或改變消費者的偏好和支出模式。此類事件有可能擾亂我們以及我們的加盟商、供應商和其他業務合作伙伴的運營，導致商店和工廠關閉，並影響我們供應鏈中的客户、員工和工人，所有這些都可能導致我們蒙受損失，並增加維持或恢復運營的成本。

我們不時會受到各種訴訟、訴訟、糾紛和索賠的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家跨國公司，我們在日常業務過程中面臨各種訴訟、訴訟、糾紛和索賠(“訴訟”)。其中許多行動提出了複雜的事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。針對我們的訴訟不時包括商業、知識產權、客户、僱傭、證券和數據隱私索賠，包括集體訴訟。在一些訴訟中，原告尋求未指明的損害賠償或禁令救濟，或兩者兼而有之。訴訟正處於不同的程序階段，其中一些可能部分由保險覆蓋。我們不能有把握地預測對我們採取的行動的結果。此外，針對行動的防禦可能涉及大量費用以及管理人員注意力和資源的轉移。因此，開發、定居或決議可能發生，並影響此類開發、定居或決議當季的收入。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與政府和監管改革相關的風險

不遵守適用的法律和法規，以及監管或行政格局的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

地方、州、聯邦和國際各級的法律法規經常變化，合規的最終成本無法準確估計。此外，我們無法肯定地預測監管或行政格局的變化可能產生的影響。雖然我們的政策旨在遵守所有適用的法律和法規，但這些法律和法規很複雜，往往受到不同的解釋，這可能會導致無意或未知的不遵守情況。

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我們的員工、加盟商、被許可人、供應商或其他業務合作伙伴未能遵守適用的法律和法規，以及法律或法規的任何變更、實施額外的法律或法規、或頒佈任何新的或更嚴格的立法來影響就業和勞工、反腐敗、貿易、產品安全、運輸和物流、醫療保健、税收、網絡安全、隱私、運營或環境問題等，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務在環境、社會和治理方面受到不斷變化的法規和期望的制約，這可能會使我們面臨許多風險。

監管機構、客户、投資者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG事項和相關披露。這些事態發展已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力增加，以遵守或滿足與ESG有關的要求和期望。例如，制定與環境可持續發展相關的舉措並採取行動，包括設計、採購和運營決策，以及收集、衡量和報告與可持續發展有關的信息和指標，可能成本高昂、難度大、耗時長，並受到不斷變化的報告標準的制約，包括美國證券交易委員會擬議的與氣候有關的報告要求。我們還可能在提交給美國證券交易委員會的文件或其他公開披露中傳達某些與ESG相關的倡議和目標。這些與ESG相關的舉措和目標可能難以實施且成本高昂，實施這些舉措所需的技術可能不具成本效益，也可能不會以足夠的速度推進，我們可能會因披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。此外，關於我們與ESG相關的舉措和目標以及相對於這些目標的進展情況的陳述，可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、繼續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。此外，我們可能會因此類倡議或目標的範圍或性質或對這些目標的任何修訂而受到批評。如果我們的ESG相關數據、流程和報告不完整或不準確，或者如果我們未能及時實現與ESG相關的目標，或者根本沒有取得進展，我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。

與我們的信用卡安排相關的風險

與我們的自有品牌和聯合品牌信用卡相關的信用卡安排帶來的收入和現金流減少可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

第三方，巴克萊銀行特拉華銀行(“巴克萊”)，目前為我們的Gap、Old Naval、Banana Republic和Athleta品牌發行和服務我們的自有品牌信用卡和聯合品牌信用卡項目組合。我們與巴克萊達成的協議規定，巴克萊將向我們支付某些款項，包括從信用卡投資組合的表現中獲得的收入份額。我們從巴克萊獲得的收入和現金流取決於許多因素，包括自有品牌和聯合品牌賬户的銷售水平、賬户上的餘額水平、賬户的付款率、融資費率和賬户的其他費用、賬户的信用損失水平、巴克萊向客户提供信貸的能力，以及客户獎勵計劃的成本。所有這些因素都可能根據聯邦和州信用卡、銀行和消費者保護法的變化而有所不同。影響我們從信用卡安排中獲得的收入和現金流的因素也可能因我們無法控制的各種經濟、法律、社會和其他因素而異。如果我們從信用卡安排中獲得的收入和現金流大幅下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們的債務和信用狀況有關的風險

於2022年7月，我們修訂及重列我們的以高級有抵押資產為基礎的循環信貸協議（“ABL融資”），並將ABL融資項下的借貸能力增加至22億美元。於二零二一年九月，我們發行本金總額為7. 50億元的二零二九年到期的3. 625%優先票據（“二零二九年優先票據”）及本金總額為7. 50億元的二零三一年到期的3. 875%優先票據（“二零三一年優先票據”及（連同二零二九年優先票據）“優先票據”），該等票據仍未償還。因此，我們面臨與債務有關的風險，包括以下風險。

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有關我們的債務和信貸融資的披露，請參閲本表10—K第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註7。

我們的負債水平可能會對我們經營和擴展業務的能力造成不利影響。

我們欠了一大筆債。截至2023年1月28日，我們的未償還債務總額的本金總額為優先票據項下的15億元，以及ABL融資項下的借款為3.5億元。截至2023年1月28日，我們有18. 5億美元的未提取承擔本金額可用於ABL融資項下的額外借貸，惟須視乎借貸基礎可用性而定。

我們的高負債水平可能會在以下方面影響我們的業務：

•使我們更難履行債務義務，包括優先票據和ABL融資；

•使我們更容易受到普遍不利的經濟和外部條件，包括最近的通貨膨脹壓力的影響；

•損害我們將來為營運資金、資本支出、收購或一般企業或其他目的獲得額外債務或股權融資的能力；

•要求我們將經營現金流的重要一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少我們可用的現金流來資助營運資金需求、資本支出、收購和其他一般企業用途；

•使我們面臨ABL融資項下借貸利率上升的風險，該借貸按浮動利率計息；

•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；以及

•限制了我們適應不斷變化的市場條件的能力。

任何該等風險均可能影響我們經營及擴展業務的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，我們將來可能會產生額外債務，這可能加劇該等風險，並使我們更難履行債務下的責任。

我們可能無法產生足夠現金償還我們的所有債務，併為我們的營運資金和資本開支提供資金，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務責任，但這可能不會成功。

吾等須將經營所得現金流量的大部分用於支付債務項下的利息及本金。我們於二零二二財年的經營活動產生現金淨額6.07億美元，截至二零二二財年，資產負債表上的現金及現金等價物為12. 15億美元。

我們就債務按期付款的能力取決於我們的未來經營表現以及我們在未來產生現金流量的能力，而這取決於我們無法控制的一般經濟、財務、業務、競爭、立法、監管及其他因素。吾等無法向閣下保證，吾等的業務將從經營中產生足夠現金流量，或吾等未來可獲得的借貸金額足以使吾等能夠為償債責任及其他流動資金需求提供資金。

倘我們的現金流及資本資源不足以支付償債責任，我們可能面臨重大流動資金問題，並可能被迫減少或延遲投資及資本開支，或出售重大資產或業務，尋求額外債務或股權融資，或重組或再融資我們的債務。如有需要，我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法實施任何該等替代措施（包括由於我們的債務協議中的限制），即使成功，該等替代措施可能無法讓我們履行預定的償債責任。

19

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倘吾等未能按計劃償還債務，吾等將違約，因此，吾等的貸款人可宣佈所有未償還本金及利息到期應付，可終止其貸款予吾等的承諾，並可取消吾等根據ABL融資擔保之任何資產的贖回權，吾等可能被迫破產或清盤。

ABL設施中的契約可能會限制我們的業務，並可能限制我們實施業務計劃的能力。

反興奮劑機制包括限制我們在某些情況下做以下事情的能力的契約：

•授予或產生留置權；

•出售或以其他方式處置資產，包括子公司的股本；

•對某些子公司進行投資；

•支付股息、進行分配、贖回或回購股本；以及

•合併或合併，或將我們的所有資產出售給另一家實體。

遵守ABL融資機制中的這些和其他公約可能會限制我們實施業務計劃、為未來的運營提供資金、應對不斷變化的商業和經濟狀況、獲得額外融資以及進行機會性交易(如戰略收購)的能力。我們不能向您保證，我們將能夠遵守我們在ABL融資機制下的財務或其他契約，或者未來將放棄任何違反契約的行為。任何未被放棄的違規行為都可能導致違約，因此，ABL融資機制下的貸款人可以宣佈所有未償還本金和利息到期和應付，可以暫停任何墊款的承諾，或者可能要求任何未償還信用證以計息現金賬户為抵押，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們信用狀況的變化或市場狀況的惡化可能會限制我們進入資本市場的機會，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們目前的企業信用評級為BB，標準普爾(Standard&Poor‘s)和Ba2的評級為負面，穆迪(Moody’s)的評級為負面。我們信用評級的任何下調都可能導致進入信貸和資本市場的機會減少，未來融資文件中的限制性條款更多，利息成本上升，並可能增加租賃或對衝成本。此外，信貸市場波動加劇或中斷等市場狀況，可能會對我們以我們可以接受的條款獲得融資或對現有債務進行再融資的能力產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產。

公司經營的商店和大約3180萬平方英尺。幾乎所有這些商店都是租賃的，通常在初始期限後有一個或多個續約選項。術語因商店的類型和位置而異。

20

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我們在舊金山、普利桑頓和加利福尼亞州羅克林擁有大約90萬平方英尺的公司辦公空間。我們租賃了大約50萬平方英尺的公司辦公空間，位於加利福尼亞州的舊金山、洛杉磯和羅克林；紐約和布魯克林；新墨西哥州的阿爾伯克基；以及加拿大的安大略省多倫多。我們還在北美和不同的國際地點租用地區辦事處。我們在加利福尼亞州的弗雷斯諾、紐約的菲什基爾、俄亥俄州的格羅夫波特、田納西州的加拉丁、加拿大安大略省的布蘭普頓和得克薩斯州的朗維尤擁有大約950萬平方英尺的配送空間。我們還在加拿大安大略省倫敦市建設了一個配送中心，預計2025財年將投入使用。我們在上海、中國、亞利桑那州鳳凰城以及肯塔基州的厄蘭格和希伯倫租賃了約120萬平方英尺的配送空間。第三方物流公司通過分佈在日本千葉、香港中國和臺灣新北市的配送倉庫為我們提供物流服務。我們還使用位於全球的許多配送設施，這些設施由與我們的特許經營業務相關的第三方物流提供商租賃和運營。

第三項：法律訴訟。

我們不認為任何當前行動的結果會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

第四項礦山安全披露。

不適用。

21

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第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們股票交易的主要市場是紐約證券交易所，代碼為“GPS”。我們的網站是www.gapinc.com。截至2023年3月8日，我們股票的記錄持有人數量為5，464人。

下表載列二零二二年及二零二一年各財政季度宣派及派付的股息。

						宣佈的股息 並支付了
						財政年度
						2022						2021
第一季度						$	0.15					$	—
第二季度						0.15						0.12
第三季度						0.15						0.12
第四季度						0.15						0.12
						$	0.60					$	0.36

在2020財年，該公司推遲了先前宣佈的每股0.2425美元的第一季度股息的記錄和支付日期，並暫停了該公司2020財年剩餘時間的季度股息。股息已於二零二一年四月二十八日派付予二零二一年四月七日營業時間結束時記錄在案的股東。本公司於二零二一財政年度第二季度恢復派發季度股息。

發行人及關聯購買人購買股權證券

2019年2月，我們宣佈董事會批准10億美元的股份回購授權（“2019年2月回購計劃”），該授權沒有到期日。於截至二零二三年一月二十八日止十三週內，概無購回股份（惟為支付與股份單位歸屬有關的僱員法定預扣税而預扣税之股份除外）。截至2023年1月28日，2019年2月的回購計劃剩餘4.76億美元。

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股票表現圖表

下圖比較了截至2023年1月28日止五年期間我們普通股的累計總股東回報與（i）標準普爾500指數和（ii）道瓊斯美國服裝零售指數的累計總回報。我們普通股的總股東回報假設任何股息的再投資。

股東總回報

（假設2018年2月3日投資100美元）

總回報分析

						2/3/2018						2/2/2019						2/1/2020						1/30/2021						1/29/2022						1/28/2023
The Gap，Inc.						$	100.00					$	80.60					$	59.08					$	68.71					$	61.70					$	48.53
標準普爾500指數						$	100.00					$	97.69					$	118.87					$	139.37					$	171.83					$	157.71
道瓊斯美國服裝零售商						$	100.00					$	108.68					$	121.14					$	129.51					$	143.36					$	156.59

資料來源：Research Data Group，Inc.

第6項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

我們的業務

我們是一系列以目的為導向的生活方式品牌，提供服裝，配飾和個人護理產品的男性，女性和兒童在Old Navy，Gap，Banana Republic和Athleta品牌。截至2023年1月28日，我們在美國、加拿大、日本、中國和臺灣均設有公司經營的門店。我們的產品可通過公司擁有的網站和第三方安排在線向客户提供。我們還簽訂了特許經營協議，在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲經營Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta。根據該等協議，第三方經營或將經營以我們品牌銷售服裝及相關產品的店鋪及網站。除了在專賣店、直銷店、線上及特許經營渠道經營外，我們利用全渠道能力連接數碼世界與實體店，進一步提升客户的購物體驗。我們的全渠道服務，包括路邊取件、店內購買在線取件、店內訂購、店內查找和從店發貨，以及增強的移動體驗，均為我們的品牌系列獨特定製。以我們品牌銷售的大部分產品均由我們設計並由獨立來源生產。

概述

2022財年的財務業績如下：

•2022財年淨銷售額下降6%至156億美元，而2021財年為167億美元。

•二零二二財年的店鋪銷售額較二零二一財年下降6%，二零二二財年的網上銷售額較二零二一財年下降7%。

•二零二二財年的毛利為54億美元，而二零二一財年則為66億美元。二零二二財年毛利率為34. 3%，而二零二一財年則為39. 8%。

•二零二二財年的經營虧損為（69）百萬美元，而二零二一財年的經營收入為810百萬美元。

•二零二二財年的有效税率為負45. 3%，而二零二一財年則為20. 7%。

•二零二二財年淨虧損為（202）百萬美元，而二零二一財年淨收入為256百萬美元。

•二零二二財政年度每股攤薄虧損為（0. 55）美元，而二零二一財政年度每股攤薄盈利為0. 67美元。

•2022財年的存貨比2021財年減少21%。

於二零二二財政年度，我們在改善存貨水平及存貨組合方面取得進展，以滿足不斷變化的消費者偏好；然而，我們的毛利率受到更高水平的促銷活動以及包括全球通脹壓力在內的宏觀經濟挑戰的影響。為適當調整庫存水平，我們還減少了庫存訂單，主要是在Old Navy，我們繼續在配送中心儲存精選季節性產品，預計將在2023財年推出市場。鑑於消費者偏好的持續不確定性和充滿挑戰的宏觀環境，我們將繼續採取措施改善庫存類別、規模和庫存。

在2022財年第二季度，由於在全球供應鏈中斷的情況下難以管理季節性庫存流動的時間，該公司錄得税前庫存減值成本5800萬美元，主要與Old Navy的延遲季節性產品和擴大尺寸產品有關。該等成本已於綜合經營報表內計入銷售貨品成本及佔用開支。

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於2022財年，本公司開始採取措施推動業務的長期改善。這些步驟包括減少現有和開放的企業角色，重新談判我們的廣告代理合同，降低技術運營成本，以及合理化數字投資。於二零二二財政年度，本公司並無就該等步驟產生物料費用。2023年3月9日，公司分享了進一步簡化和優化其運營模式和結構的計劃，包括增加控制範圍和減少管理層等行動，以提高決策質量和速度，以及在所有四個品牌建立一致的組織結構。該公司還認為，未來幾年有機會進一步優化其營銷支出併合理化其技術投資。

在2022財年第三季度，該公司終止了Yeezy Gap合同，並錄得税前減值成本5300萬美元，主要與庫存有關。該等成本已於綜合經營報表內計入銷售貨品成本及佔用開支。

該公司還將繼續減少Gap和Banana Republic在北美的門店數量，從2020財年開始至2023財年結束，減少約350家門店。截至2023年1月28日，自2020財年開始以來，我們在北美已關閉了304家Gap和Banana Republic門店（扣除營業額）。

我們於2022年8月10日通過與Next Plc的合資企業完成將英國及愛爾蘭網上業務過渡至特許經營夥伴。我們還完成了Gap法國業務向赫敏人民品牌和Gap意大利業務向OVS S.p.A.的過渡。（“OVS”）分別於二零二一年十月一日及二零二二年二月一日。由於我們的歐洲夥伴關係模式過渡現已完成，我們以1.25億美元的價格出售了位於英國拉格比的配送中心，並在截至2023年1月28日的52周內，在綜合經營報表的經營開支中確認了8300萬美元的税前收益。

於2023年3月1日，經營Gap France特許經營業務的第三方被置於接管。吾等預期此不會對吾等之綜合財務報表造成重大影響。

除歐洲運營模式的這些變化外，於2022年8月1日，我們完成了將Old Navy Mexico業務向第三方Grupo Axo的過渡，以特許經營合作伙伴的身份經營Old Navy Mexico門店。 由於此次交易，該公司在截至2023年1月28日的52周內在綜合經營報表中確認了3500萬美元的税前虧損。

於2022年11月7日，我們簽署協議，將Gap大中華區業務過渡至第三方寶尊，以經營Gap大中華區門店及市場內網站作為特許經營合作伙伴，惟須待監管部門批准及關閉條件。2023年1月31日，Gap中國與寶尊的交易完成。Gap臺灣業務將繼續如常運作，直至符合監管機構批准及關閉條件為止。

在2023財年，面對全球宏觀經濟挑戰，我們將繼續與我們的合作伙伴管理這些過渡，以改變我們的國際足跡，發展我們的品牌，擴大我們的影響力。

2022年7月11日，Sonia Syngal辭去總裁兼首席執行官職務，並辭去公司董事會職務。在同一天，Bob L。董事會執行主席Martin開始臨時擔任總裁兼首席執行官。

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近期內，我們仍將重點放在以下戰略優先事項上：

•管理庫存以支持健康的商品利潤率；

•減少和優化我們的固定成本結構，以提高盈利能力，應對當前的宏觀經濟挑戰；

•通過改進產品分類和平衡和相關的產品組合來推動銷售；

•推動創造性卓越，並提供產品，為我們的客户提供價值，通過適合，質量，品牌和價格的組合；

•使Gap和Banana Republic商店車隊合理化；

•通過全球範圍內的許可、在線和特許經營合作伙伴關係，優先實現輕資產增長；

•優化對我們四個以目的為導向的生活方式品牌的投資，以提高相關性和市場份額；

•在我們的業務和職能部門吸引和留住優秀人才；以及

•繼續將社會和環境可持續性納入商業實踐，以支持長期增長。

我們根據業務活動的管理及評估方式識別經營分部。截至2023年1月28日，我們的經營分部包括Old Navy Global、Gap Global、Banana Republic Global和Athleta Global。吾等已確定各經營分部具有相似的經濟及其他定性特徵，因此，經營分部的業績合併為一個可呈報分部。

經營成果

淨銷售額

銷售淨額分解見本表10—K第8項財務報表和補充數據中的合併財務報表附註3。

可比銷售額（“銷售額”）

銷售額包括本公司經營店鋪的業績和通過線上渠道的銷售額。Gap Inc.銷售額不包括特許經營業務的業績。Gap Inc. Comp銷售額包括Janie、Jack及Intermix的業績，直至該等品牌於二零二一財年被剝離。公司銷售額亦包括我們的歐洲業務及Old Navy墨西哥業務的業績，直至各自於二零二一年及二零二二年財政年度過渡至第三方特許經營合作伙伴為止。

當商店已開業並由本公司經營至少一年，且銷售面積在過去一年內沒有變化15%或以上時，則計入銷售額計算。商店在其具有可比上年銷售額的第一天被納入比較銷售額計算。由於改造、擴張或縮減，銷售面積變化15%或以上的商店，在其具有可比上年銷售額的第一天之前，將不包括在Comp銷售額計算中。

本公司開業及經營不足一年或在過去一年內銷售面積變動15%或以上的店鋪被視為非可比（“非可比”）。

如果商店連續臨時關閉三天或以上，或永久關閉，則被視為“關閉”。當一個暫時關閉的商店重新開放時，商店將被置於關閉前的補償/非補償狀態。如果店鋪在上一年內處於關閉狀態三天或以上，則該店鋪在下一年的同一天內將處於非補償狀態。

本年度外匯匯率適用於本年度及上年度銷售額，以取得一致的比較基準。

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截至2022年1月29日止52周，任何因COVID—19疫情而暫時關閉超過三天的店鋪均不計入銷售額計算。商店重新開業後，隨後的銷售被包括在暫時關閉之前的補償/非補償狀態。在線銷售額繼續計入銷售額計算。

由於2020財年第一季度因COVID—19疫情而大量暫時關閉店鋪，因此截至2021年1月30日止52周的銷售額並非有意義的指標。

按全球品牌和The Gap，Inc.列出的銷售額百分比變化，與上一年比較，如下：

			財政年度
			2022						2021
老海軍環球			(12)		%				—		%
Gap Global			(4)		%				8		%
香蕉共和國全球			9		%				24		%
運動員全球			(5)		%				12		%
The Gap，Inc.			(7)		%				6		%

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我們店鋪的店鋪數量、開業、停業和麪積如下：

						2022年1月29日						2022財年												2023年1月28日
						數量 商店位置						數量： 開店						數量： 店鋪歇業						數量 商店位置						廣場的素材 (單位：百萬)
舊海軍北美（1）						1,252						30						20						1,238						19.8
Gap北美						520						10						37						493						5.2
Gap Asia						329						5						102						232						2.0
Gap Europe（2）						11						—						—						—						—
北美香蕉共和國						446						2						29						419						3.5
香蕉共和國亞洲						50						3						7						46						0.2
北美運動員						227						40						10						257						1.1
公司經營的門店總數						2,835						90						205						2,685						31.8
專營權(1)(2)						564						138						70						667						不適用
總計						3,399						228						275						3,352						31.8
比上一年減少																								(1.4)		%				(4.5)		%
						2021年1月30日						2021財年												2022年1月29日
						數量： 商店位置						數量 新開的商店						數量 商店關門了						數量 商店位置						廣場的素材 (單位：百萬)
舊海軍北美洲						1,220						44						12						1,252						20.1
Gap北美						556						2						38						520						5.5
Gap Asia						340						12						23						329						2.8
GAP歐洲(3)						117						1						86						11						0.1
北美香蕉共和國						471						2						27						446						3.7
香蕉共和國亞洲						47						6						3						50						0.2
北美運動員						199						30						2						227						0.9
InterMix北美(4)						31						—						—						—						—
珍妮和傑克北美(4)						119						—						—						—						—
公司經營的門店總數						3,100						97						191						2,835						33.3
特許經營權(3)						615						78						150						564						不適用
總計						3,715						175						341						3,399						33.3
比上一年減少																								(8.5)		%				(3.8)		%

__________

(1)在此期間過渡到Grupo Axo的24家墨西哥老海軍門店不包括在公司運營和特許經營門店活動中的門店關閉或開業。舊海軍北美的期末餘額不包括這些商店，而特許經營的期末餘額包括這些商店。

(2)在此期間過渡到OVS的11家Gap意大利門店不包括在公司運營和特許經營門店活動中的門店關閉或開業。Gap Europe的期末餘額不包括這些門店，而特許經營的期末餘額包括這些門店。

(3)在此期間過渡到Hermione People&Brands的21家Gap France門店不包括在公司運營和特許經營門店活動中的門店關閉或開業。Gap Europe的期末餘額不包括這些門店，而特許經營的期末餘額包括這些門店。

(4)2021年4月8日，公司完成了對Janie and Jack品牌的剝離。2021年5月21日，公司完成了對InterMix業務的剝離。剝離的150家門店不包括在2021財年的門店關閉或期末餘額中。

直銷店和工廠店反映在每個相應的品牌中。

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淨銷售額討論

淨銷售額的下降還受到戰略門店關閉的推動，但與我們的特許經營業務以及香蕉共和國全球業務相關的淨銷售額的增長部分抵消了這一影響。此外，1.62億美元的外匯儲備也產生了不利影響。外匯影響是指如果2021財年的淨銷售額按2022財年適用的匯率換算時的換算影響。

與2020財年相比，我們在2021財年的淨銷售額增加了29億美元，增幅為21%，這主要是由於2020財年新冠肺炎疫情導致我們的機隊暫時關閉，以及9,300萬美元的外匯兑換帶來的有利影響；部分抵消了供應鏈中斷的影響，這些中斷限制了庫存，並對2021財年下半年的銷售產生了負面影響。外匯影響是指如果2020財年的淨銷售額按2021財年適用的匯率換算時的換算影響。

銷售成本和佔用費

(百萬美元)						財政年度
						2022						2021						2020
銷售貨物成本和佔用費用						$	10,257					$	10,033					$	9,095
毛利						$	5,359					$	6,637					$	4,705
銷售成本和佔用費用佔銷售淨額的百分比						65.7		%				60.2		%				65.9		%
毛利率						34.3		%				39.8		%				34.1		%

二零二二財政年度的銷售成本及佔用費用佔銷售淨額的百分比較二零二一財政年度增加5. 5個百分點。

•二零二二財年銷售成本佔銷售淨額的百分比較二零二一財年增加5. 0個百分點，主要由於促銷活動增加及平均單位成本增加所致。平均單位成本受商品價格上漲影響，部分被空運成本減少所抵銷。增加亦由於存貨減值，主要與Old Navy Global的季節性產品及加長尺寸產品有關，以及決定終止Yeezy Gap業務。

•於二零二二財政年度，佔用費用佔銷售淨額的百分比較二零二一財政年度增加0. 5個百分點，主要是由於銷售額減少而固定佔用費用沒有相應減少所致。

於二零二一財政年度，銷售成本及佔用費用佔銷售淨額的百分比較二零二零財政年度減少5. 7個百分點。

•2021財政年度銷售成本佔淨銷售額百分比較2020財政年度減少3. 1個百分點，主要由於促銷活動減少、自店送貨減少導致網上運費減少，以及2020財政年度因COVID—19疫情而確認的存貨減值增加所致；部分被較高的空運成本（尤其是二零二一財政年度第四季度）所抵銷。

•於二零二一財政年度，佔用開支佔銷售淨額的百分比較二零二零財政年度減少2. 6個百分點，主要由於二零二零財政年度COVID—19疫情導致店鋪暫時關閉，以及策略性關閉導致固定佔用開支減少所致。

29

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營業費用和營業利潤率

(百萬美元)						財政年度
						2022						2021						2020
運營費用						$	5,428					$	5,827					$	5,567
營業費用佔銷售淨額的百分比						34.8		%				35.0		%				40.3		%
營業利潤率						(0.4)		%				4.9		%				(6.2)		%

2022財年的經營開支較2021財年減少3. 99億美元，或佔淨銷售額百分比0. 2個百分點，主要原因如下：

•業績報酬減少；

•出售樓宇收益八千三百萬元；

•廣告費用減少，主要是Old Navy Global；以及

•與二零二一財年完成的戰略舉措相關的成本減少，其中包括舊海軍墨西哥業務的過渡，而二零二一財年包括資產剝離活動及歐洲運營模式的檢討。

2021財年的經營開支增加2. 6億元，但佔淨銷售額的百分比較2020財年減少5. 3個百分點，主要由於淨銷售額增加以及以下原因：

•增加廣告費用，以支持所有以目的為導向的生活方式品牌的需求創造；

•增加基於績效的薪酬；

•由於2020財年臨時關閉店鋪，店鋪工資及福利及其他店鋪經營開支增加，部分被2020財年因店鋪重新開業而為支持健康及安全措施而產生的額外成本所抵銷；

•與2021財年戰略舉措相關的增長，包括資產剝離活動和歐洲運營模式的審查；以及

•與數字創新成本相關的增加，以推動業務的增長重點；

部分偏移量

•由於2020財年的減值支出減少5.57億美元，主要由於COVID—19疫情的影響以及對Intermix業務的戰略審查；及

•租賃終止費減少。

債務清償損失

(百萬美元)						財政年度
						2022						2021						2020
債務清償損失						$	—					$	325					$	58

於2021年9月27日，本公司完成發行本金總額為15億元的3. 625%的2029年到期優先票據（“2029年票據”）及3. 875%的2031年到期優先票據（“2031年票據”）（2029年票據及2031年票據，統稱“優先票據”）。該公司使用發行所得淨額，連同手頭現金，完成要約收購，併購買本金總額為19億美元的8.375%的優先擔保票據，（“2023年票據”），8.625%於2025年到期的優先擔保票據2025年票據（“2025年票據”）及2027年到期的8. 875%優先有抵押票據（“2027年票據”）（2023年票據、2025年票據及2027年票據，統稱“有抵押票據”）。於2021年10月27日，本公司贖回尚未於要約收購要約中投標的剩餘未行使有抵押票據，並支付相關的整體溢價。我們因債務清償而產生虧損3. 25億元，於二零二一財年的綜合經營報表中記錄，主要與有抵押票據的投標溢價、整整溢價及未攤銷債務發行成本有關。

30

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於二零二零年五月七日，本公司完成發行本金總額為22. 5億元的有抵押票據，並使用所得款項贖回其於二零二一年四月到期的5. 95釐票據（“二零二一年票據”）。我們因償還債務而蒙受5，800萬美元的損失，主要與整筆保費有關，該保費記錄在 2020財年合併經營報表。

利息支出

(百萬美元)						財政年度
						2022						2021						2020
利息支出						$	88					$	167					$	192

由於我們於2021年9月27日發行了優先債券，與我們債券相關的未償還本金總額從2021年1月30日的22.5億美元下降到2022年1月29日的15億美元。此外，高級票據的利息為3.625%和3.875%，而我們以前的擔保票據的利息分別為8.375%、8.625%和8.875%。

與2021財年相比，2022財年的利息支出減少了7900萬美元，降幅為47.3%，這主要是由於未償還借款的利率和本金較低。

與2020財年相比，2021財年的利息支出減少了2500萬美元，降幅為13.0%，這主要是由於發行高級票據導致利率和本金下降。

所得税

(百萬美元)						財政年度
						2022						2021						2020
所得税支出(福利)						$	63					$	67					$	(437)
實際税率						(45.3)		%				20.7		%				39.7		%

與2021財年相比，2022財年的有效税率有所下降，主要原因是税前業務和資產剝離活動的管轄組合發生了變化。

與2020財年相比，2021財年的有效税率有所下降，這主要是由於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)帶來的好處、與2020財年相關的外國實體結構變化以及與2021財年資產剝離活動相關的某些税收優惠的確認，但被外國業務的税收影響部分抵消。

詳情見本表格10-K第8項“財務報表及補充數據”所載合併財務報表附註4。

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流動性與資本資源

我們認為以下是衡量我們流動性和資本資源的指標：

(百萬美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
現金和現金等價物						$	1,215					$	877
債務
2029年到期的3.625%優先票據						750						750
2031年到期的3.875%優先票據						750						750
營運資本						1,361						1,088
電流比						1.42:1						1.27:1

截至2023年1月28日，我們的大部分現金及現金等價物在美國持有，一般可無任何限制地獲取。

如有需要，我們亦可透過我們的高級有抵押資產循環信貸協議（“ABL融資”）或其他可用市場工具補充近期流動性。於2022年7月13日，我們就ABL融資訂立修訂及重列。其中，該修訂及重列將ABL融資之到期日延長至二零二七年七月、增加借貸能力、將參考利率由倫敦銀行同業拆息（“倫敦銀行同業拆息”）修訂為有抵押隔夜融資利率（“SOFR”），以及降低適用利率差。截至2023年1月28日，該公司在ABL融資下的未償還借款為3.5億美元。有關ABL貸款的披露，請參閲本表10—K第8項財務報表和補充數據中所包含的合併財務報表附註7。

我們經營現金流的最大來源是銷售我們商品所得的現金。我們的現金主要用途包括商品庫存採購、租賃和佔用成本、人員相關支出、購買物業和設備、運輸成本以及支付税款。由於我們的業務通常遵循季節性模式，銷售額在年底假期期間達到高峯，我們在正常和高峯期間通過經營活動的現金流和可用現金為庫存支出提供資金。此外，我們已選擇季節性產品儲存在分銷中心，預計將於二零二三財年推出市場，這將影響未來期間的庫存支出。我們業務的季節性，加上全球經濟狀況的影響，例如全球通脹壓力的不確定性、COVID—19疫情及俄羅斯—烏克蘭危機，可能導致若干資產及負債賬户以及財政年度結算日與其後中期期間之間的現金流入及流出出現重大波動。

我們是許多合同義務的一方，涉及向第三方付款的承諾。該等責任影響我們的短期及長期流動資金及資本資源需求。若干合約責任反映於截至2023年1月28日的綜合資產負債表，而其他則視為未來責任。我們的合約責任主要包括經營租賃、購買責任及承擔、長期債務及相關利息支付以及所得税。有關本表10—K第8項財務報表及補充數據的綜合財務報表附註7及12，分別瞭解有關本表10—K的債務（包括ABL融資及經營租賃）的資料。

採購責任及承擔包括採購存貨的未結採購訂單以及在正常業務過程中使用的產品及服務的承擔。截至2023年1月28日，我們的購買義務和承諾約為40億美元。與截至2022年1月29日的採購責任及承諾相比減少，主要是由於2022財年全球供應鏈挑戰有所改善，庫存訂單減少，減少了提前啟動商品預訂流程的需要。我們預期大部分該等購買責任及承擔將於一年內結清。

我們與所得税有關的合約責任主要與未確認税務優惠有關。有關所得税的信息，請參見本表10—K第8項財務報表和補充數據中的合併財務報表附註4。

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我們相信，我們現有的現金及現金等價物餘額，連同我們的經營現金流量和上述工具，為我們的業務運營以及資本開支、股息和與我們未來12個月及以後業務運營相關的其他流動性需求提供了充足的資金。

經營活動的現金流

於二零二二財年，經營活動提供的現金淨額較二零二一財年減少2. 02億元，主要原因如下：

淨收益(虧損)

•淨虧損與上一年度淨收入相比；

非現金項目

•減少3.25億美元，原因是2021財年債務清償虧損；

經營性資產和負債的變動

•與應付賬款有關的減少7.26億美元，主要是由於2022財年存貨付款的時間較2021財年有所增加；

•與應計費用和其他流動負債有關的減少4.15億美元，主要是由於2022財年基於績效的薪酬較2021財年有所減少；部分被以下因素抵消：

•商品庫存增加11.47億美元，主要原因是2021財年發生的航運延誤和港口擁堵導致收貨時間；

•增加5.02億美元與應付所得税有關，扣除應收款項和其他税務相關項目，主要是由於2022財年收到與2020財年淨經營虧損結轉索賠有關的退税。

於二零二一財年，經營活動提供的現金淨額較二零二零財年增加5. 72億元，主要原因如下：

淨收益(虧損)

•淨收入與上一年度淨虧損的比較；

非現金項目

•減少5.17億美元，原因是2021財年經營租賃資產和店鋪資產的非現金減值支出較2020財年減少；及

•增加2.67億美元，原因是2021財年債務清償虧損較2020財年增加；

經營性資產和負債的變動

•增加2.19億美元，與應付所得税（扣除應收賬款）和其他税務相關項目有關，這些項目來自2020財年記錄的應課税虧損結轉以及與税務相關付款的時間；

•與應計費用和其他流動負債有關的增加1.86億美元，部分原因是2021財年由於新的綜合忠誠度計劃導致遞延收入增加，以及與2020財年相比，基於績效的薪酬增加；

•應付賬款減少3.78億美元，主要是由於2020財年暫時關閉的店鋪暫停租金，以及新冠疫情導致付款條款改變所致；及

•商品庫存減少2.88億美元，部分原因是2021財年全球供應鏈中斷導致空運成本及收貨時間較2020財年有所增加。

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投資活動產生的現金流

於二零二二財年，用於投資活動的現金淨額較二零二一財年減少2. 19億元，主要原因如下：

•2022財年出售樓宇所得淨額為4.58億美元；以及

•2021財年收購現金支付1.35億美元；部分被抵消

•2021財年可供出售證券所得款項淨額為4.09億美元。

於2022財年，用於購買物業及設備的現金為6.85億美元，主要與信息技術、店鋪投資及供應鏈有關，以支持我們的全方位及數字化策略。

於二零二一財年，用於投資活動的現金淨額較二零二零財年減少6，400萬元，主要原因如下：

•2021財年可供出售證券所得款項淨額較2020財年增加5.29億美元；部分被部分抵消

•與2020財年相比，2021財年的物業和設備採購額增加了3.02億美元；

•2021財年收購現金支付1.35億美元。

於2021財年，用於購買物業及設備的現金為6. 94億美元，主要與信息技術（包括我們持續進行的雲轉型）及供應鏈有關，以支持我們的全方位及數字化策略。

融資活動產生的現金流

2022財年融資活動提供的現金淨額為600萬美元，而2021財年融資活動所用現金則為14. 71億美元，主要原因如下：

•25.46億美元用於支付2021財年與清償長期債務有關的款項；以及

•2022財年第一季度ABL融資機制下借款收到的3.5億美元收益；部分被

•2021財年發行長期債務所收到的收益為15億美元。

於二零二一財政年度，融資活動所用現金淨額為14. 71億美元，而於二零二零財政年度，融資活動所提供現金為8. 95億美元，主要原因如下：

•2021財年與清償長期債務有關的付款為25.46億美元，而2020財年支付的金額為13.07億美元；

•2021財年發行長期債務所收到的收益為15億美元，而2020財年收到的收益為22.5億美元；

•2021財年支付的股息為2.26億美元，而2020財年由於COVID—19疫情而沒有支付股息；及

•於二零二一財政年度購回普通股2. 01億美元，而二零二零財政年度則因COVID—19疫情而無購回。

自由現金流

自由現金流量是非GAAP財務指標。我們認為自由現金流是一個重要的指標，因為它代表了一個衡量公司在扣除資本支出後有多少現金可用於可支配和非可支配項目。我們需要定期的資本支出，包括技術改進，以自動化流程，與客户互動，並優化我們的供應鏈，以及建設和維護門店。我們在內部使用這一指標，因為我們相信我們持續產生自由現金流的能力是創造價值的重要驅動力。然而，這種非GAAP財務指標並不旨在取代或取代我們的GAAP結果。

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下表調節自由現金流量，一個非公認會計原則的財務指標，經營活動提供的現金淨額，一個公認會計原則的財務指標。

						財政年度
(百萬美元)						2022						2021						2020
經營活動提供的淨現金						$	607					$	809					$	237
減去：購買房產和設備						(685)						(694)						(392)
自由現金流						$	(78)					$	115					$	(155)

債務和信貸安排

本表10—K第8項財務報表和補充數據所包含的合併財務報表附註7中的“債務和信貸融資”標題下列出了有關公司債務和信貸融資的某些財務資料。

股利政策

在決定是否宣派股息及宣派股息水平時，我們考慮多項因素，包括可持續性、經營表現、流動性及市況。

我們於2022財年派發年度股息每股0. 60美元，於2021財年派發每股0. 36美元。我們計劃在2023財年第一季度派發每股0.15美元的股息。

股份回購

有關本公司股份回購的某些財務資料載於本表格10—K第8項財務報表及補充數據所載綜合財務報表附註10的「股份回購」標題下。

關鍵會計政策和估算

根據美利堅合眾國公認會計原則編制財務報表要求管理層採用會計政策並作出重大判斷和估計，以編制財務報表中反映和披露的金額。

我們的重要會計政策可在本表10—K第8項財務報表和補充數據所包含的合併財務報表附註附註1中的“重要會計政策的組織和概要”標題下找到。下文所討論的政策及估計包括財務報表要素，這些要素要麼是判斷性的，要麼涉及選擇或應用替代會計政策，對我們的財務報表而言屬重大。

存貨計價

我們按成本或可變現淨值（“LCNRV”）兩者中的較低者對存貨進行估值，成本採用加權平均成本法釐定。我們審查庫存水平，以識別滯銷商品和破損商品（不再有足夠尺寸或顏色範圍的商品），我們主要使用促銷和降價來結清商品。當未來估計售價低於成本時，我們會記錄存貨的調整。我們的LCNRV調整計算要求管理層作出假設，以估計滯銷商品的售價及金額，以及可能降價的殘售品，而這取決於類似商品的歷史趨勢、存貨賬齡、預測消費者需求及促銷環境等因素。

吾等認為，吾等用以計算吾等之可換股票據之未來估計或假設並無合理可能出現重大變動。然而，如果對消費者需求的估計不準確，或如果經濟狀況（包括髮貨延遲、全球通脹壓力和其他供應鏈挑戰）惡化超出管理層目前的估計，我們的經營業績可能會受到影響。

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長期資產減值準備

長期資產（主要包括物業及設備及經營租賃資產）於有事件或情況變動顯示資產或資產組之賬面值可能無法收回時進行減值檢討。導致減值審查的事件包括長期資產的經營業績顯著下降，或決定關閉商店、企業設施或配送中心。

倘賬面值超過該資產或資產組於估計剩餘可使用年期內的估計未貼現未來現金流量，則長期資產被視為減值。資產組定義為可識別現金流量的最低層，且在很大程度上獨立於其他資產組的現金流量。就本公司經營的店鋪（包括旗艦店）而言，個別店鋪一般代表最低水平的獨立可識別現金流量，資產組包括物業及設備以及經營租賃資產。

就減值資產而言，我們確認的虧損相等於資產或資產組的賬面值與其估計公允價值之間的差額。該資產或資產組的估計公允價值乃根據該資產或資產組的未來現金流量使用與相關風險相稱的貼現率計算。就經營租賃資產而言，本公司採用現有估值技術，通過比較貼現合約租金付款與估計市場租金率，釐定資產的估計公平值。

我們對未來現金流量的估計要求管理層作出假設及應用判斷，包括預測未來銷售額及毛利以及估計資產的可使用年期。該等估計可能受未來銷售業績、房地產市場狀況、店鋪關閉計劃、經濟狀況、業務中斷、利率和政府法規等因素影響，這些因素可能難以預測。倘實際結果及條件與我們計算時所使用的估計及假設不符，我們可能面臨長期資產的額外減值風險。

有關長期資產減值的其他信息和披露，請參閲本表格10—K第8項財務報表和補充數據所包含的綜合財務報表附註8。

所得税

我們是一家跨國公司，在多個國內和國外地區運營，擁有不同的税法和法規。公司管理層在為財務報表目的確定所得税負債金額時，須解釋並應用這些税法和法規。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，我們就遞延税項資產計提估值撥備。在釐定估值撥備的需要時，管理層須作出假設及作出判斷，包括税務規劃策略、預測未來收入、應課税收入及我們經營所在司法權區的收入或虧損的地域組合。我們在特定財務報表期間的實際税率也可能受到地域組合和收入或虧損水平的變化、預期或實際審計結果的變化以及遞延税項估值備抵或新税法的變化的重大影響。

我們會定期評估是否需要就遞延所得税資產作出估值撥備，當中包括考慮正面及負面證據，以根據現有證據的權重，釐定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。在我們的評估中，我們考慮了近期的財務經營業績、我們的經營淨虧損預定到期日、潛在的應課税收入來源、現有應課税差額的轉回、先前結轉年度的應課税收入（如税法允許）以及税務規劃策略。

我們的業務結構、表現、行業或其他方面可能會發生變化，導致未來期間的業績出現重大差異。倘該等變動導致我們的税前收入或於未來期間使用現有税項結轉大幅及持續減少，則可能需要額外估值撥備，並對經營業績產生相應的不利影響。這種不利影響可能是重大的。

36

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在任何時候，許多納税年度都受到美國和外國税務管轄區的審計或正在進行審計。這些審計包括審查我們的税務申報情況，包括扣除的時間和金額，以及税務管轄區之間的收入分配。當識別出不確定的税務狀況時，我們僅在經相關税務機關審查後相信基於其技術優勢的税務狀況較有可能維持的情況下確認利益。我們確認使用最高累計税收優惠的税務狀況的好處，這是更有可能實現的。我們為不符合此門檻值的税務狀況建立負債。評估不確定税務狀況需要管理層應用與税務法律及法規有關的專業技能及知識，並作出假設，而假設須受税務機關可能作出的評估、事實及情況的變動、新規例的頒佈及税務審計決議等因素所限。倘我們就已確立負債或須支付超出已確立負債金額的事項以優先權為準，則我們於特定財務報表期間的實際所得税率可能會受到重大影響。

有關所得税的其他信息，請參見本表10—K第8項財務報表和補充數據中的合併財務報表附註4。

近期會計公告

有關最近的會計聲明，包括預計採納日期和對我們合併財務報表的估計影響，請參見本表10—K第8項財務報表和補充數據所包含的合併財務報表附註1中的“重要會計政策的組織和概要”。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

衍生金融工具

有關本公司衍生金融工具的某些財務資料載於本表格10—K第8項財務報表及補充數據所包含的綜合財務報表附註附註9中的「衍生金融工具」標題。

截至2023年1月28日，我們已根據一個模型進行敏感度分析，該模型計量外匯兑美元匯率假設10%不利變動（所有其他變量保持不變）對我們的基本估計主要外匯風險（扣除衍生金融工具）的影響。該模式所用之外幣匯率乃基於於二零二三年一月二十八日生效之即期匯率。敏感度分析顯示，假設外匯匯率10%的不利變動將對截至2023年1月28日的1400萬美元的基礎現金流（扣除外匯衍生金融工具）產生不利影響。

債務

本表10—K第8項財務報表和補充數據所包含的合併財務報表附註7中的“債務和信貸融資”標題下列出了有關本公司債務的某些財務資料。

我們的優先票據按固定利率計息，並承受利率風險，惟僅限於公平值變動。利率變動不會影響我們的現金流量。

我們目前有一筆3.5億美元的浮動利率借貸，由於SOFR的變化，該借貸面臨利率風險。假設SOFR利率上升100個基點將導致截至2023年1月28日的52周內利息支出增加350萬美元。

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現金等價物

有關公司現金等價物的某些財務信息列於本表格10-K第8項“財務報表和補充數據”附註8“公允價值計量”標題下。

我們有流動性高的固定和可變收益投資，被歸類為現金等價物，主要放在定期存款中。我們通常根據這些投資的原始購買價格加上按規定利率應計的利息對這些投資進行估值。我們的投資價值不受重大利率風險的影響。

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項目8.財務報表和補充數據。

The GAP，INC.

合併財務報表索引

 

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			40
截至1月28日的綜合資產負債表。2023年和2022年1月29日			43
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度的綜合業務報表			44
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度綜合全面收益(虧損表)			45
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度股東權益合併報表			46
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度合併現金流量表			47
合併財務報表附註			48

 

39

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獨立註冊會計師事務所報告

致Gap，Inc.的股東和董事會。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了Gap，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年1月28日和2022年1月29日的合併資產負債表，截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的每個財政年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年1月28日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2023年1月28日和2022年1月29日的財務狀況，以及截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的每個財政年度的運營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。此外，我們認為，截至2023年1月28日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對這些財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

40

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財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

所得税—遞延所得税資產的變現—參見財務報表附註4

關鍵審計事項説明

本公司對財務報表與資產和負債所得税基礎之間的暫時性差異以及税收屬性結轉確認遞延税項。遞延税項結餘乃按預期將結算或變現差額之年度現行已頒佈法定税率計量。估值撥備乃按納税部分基準評估及記錄，以減少遞延税項資產至日後更有可能變現之金額。

截至2023年1月28日止的前十二個季度，本公司已在某些司法管轄區以未經調整的基礎上，以累積虧損的形式確定了客觀可核實的負面證據。本公司評估其在該等司法權區的歷史盈利（經調整若干非經常性項目）及其未來應課税收入預測（包括現有應課税暫時性差異的預期未來撥回）。因此，本公司釐定（除若干遞延税項資產外）其遞延税項資產較有可能於未來變現。截至2023年1月28日，該公司報告遞延税項資產總額為18.79億美元，估值備抵為3.69億美元。

我們確認管理層的斷言，即除若干遞延税項資產外，遞延税項資產更有可能變現，這是由於管理層在預測財務業績時的判斷具有內在的不確定性和重要性。在執行審計程序以評估管理層斷言的合理性時，需要高度的審計師判斷和税務專家的參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

吾等就貴公司遞延税項資產的可變現性進行的審核程序包括（其中包括）以下各項：

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•我們測試了對所得税估值撥備控制的有效性，包括管理層對未來應課税收入估計的控制，以及確定遞延税項資產是否更有可能於未來變現。

•在所得税專家的協助下，我們執行了以下工作：

◦評估管理層為確定是否需要估值備抵而使用的方法、假設和判斷的合理性

◦評估管理層的估計應課税收入來源是否具有適當性質，並足以根據相關税法使用遞延所得税資產，包括：

▪評估管理層對現有暫時性應課税差額轉回的時間表和遞延所得税資產的結轉年期的評估，以及税務規劃策略作為未來應課税收入來源的可用性，以及

▪評估歷史應納税所得額中包含的經常性永久性差異的合理性

•我們評估了公司的歷史損失，以及公司對用於調整歷史損失的項目的識別和量化，以確定這些金額是否合理地被視為未來應課税收入的來源，並與審計其他領域獲得的證據一致。

•我們通過以下方式測試管理層對未來應課税收入的估計的合理性：

◦通過將實際結果與管理層的歷史估計進行比較，評估管理層準確估計應納税收入的能力，並評估是否有任何可能影響管理層繼續準確估計應納税收入的能力的變化

◦將歷史應納税所得額與內部預算以及內部傳達給董事會的信息以及公司新聞稿和投資者介紹中的信息進行比較

◦將估計數與歷史應納税所得額進行比較

◦對會計職能以外的個人進行查詢

◦測試預測中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性

◦測試公司估值備抵分析的數學準確性

•我們評估了貴公司在財務報表中有關遞延所得税資產變現和估值準備金的披露的充分性。

/s/ 德勤律師事務所

加州舊金山

2023年3月14日

我們至少自1976年以來一直擔任該公司的審計師，與其首次公開募股有關；然而，無法可靠地確定較早的年份。

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The GAP，INC.

合併資產負債表

 

（美元及百萬股，面值除外）						1月28日， 2023						1月29日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	1,215					$	877
商品庫存						2,389						3,018
其他流動資產						1,013						1,270
流動資產總額						4,617						5,165
財產和設備，累計折舊後的淨額						2,688						3,037
經營性租賃資產						3,173						3,675
其他長期資產						908						884
總資產						$	11,386					$	12,761
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款						$	1,320					$	1,951
應計費用和其他流動負債						1,219						1,367
經營租賃負債的當期部分						667						734
應付所得税						50						25
流動負債總額						3,256						4,077
長期負債：
循環信貸安排						350						—
長期債務						1,486						1,484
長期經營租賃負債						3,517						4,033
其他長期負債						544						445
長期負債總額						5,897						5,962
承付款和或有事項(見附註15)
股東權益：
普通股$0.05面值
授權2,300已發行及未發行股份 366和371股票						18						19
額外實收資本						27						43
留存收益						2,140						2,622
累計其他綜合收益						48						38
股東權益總額						2,233						2,722
總負債和股東權益						$	11,386					$	12,761

見合併財務報表附註

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The GAP，INC.

合併業務報表

 

						財政年度
（美元和百萬股，每股金額除外）						2022						2021						2020
淨銷售額						$	15,616					$	16,670					$	13,800
銷售貨物成本和佔用費用						10,257						10,033						9,095
毛利						5,359						6,637						4,705
運營費用						5,428						5,827						5,567
營業收入(虧損)						(69)						810						(862)
債務清償損失						—						325						58
利息支出						88						167						192
利息收入						(18)						(5)						(10)
所得税前收入(虧損)						(139)						323						(1,102)
所得税支出(福利)						63						67						(437)
淨收益(虧損)						$	(202)					$	256					$	(665)
加權-平均股數-基本						367						376						374
加權-平均股份數-稀釋						367						383						374
每股收益(虧損)-基本						$	(0.55)					$	0.68					$	(1.78)
每股收益(虧損)-稀釋後						$	(0.55)					$	0.67					$	(1.78)

 

見合併財務報表附註

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The GAP，INC.

綜合全面收益表(損益表)

 

						財政年度
(百萬美元)						2022						2021						2020
淨收益(虧損)						$	(202)					$	256					$	(665)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算						14						9						(17)
衍生金融工具公允價值變動，扣除税項支出（税項優惠）為美元—, $—、和$(1)						27						8						(3)
衍生金融工具的重新分類調整，扣除（税項開支）税項優惠，2), $3、和$(2)						(31)						12						(11)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額						10						29						(31)
綜合收益(虧損)						$	(192)					$	285					$	(696)

見合併財務報表附註

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The GAP，INC.

合併股東權益報表

						普通股												其他內容 已繳費 資本						保留 收益						累計 其他 全面 收入
（美元和百萬股，每股金額除外）						股票						金額																								總計
2020年2月1日的餘額						371						$	19					$	—					$	3,257					$	40					$	3,316
淨虧損																								(665)												(665)
其他綜合虧損，税後淨額
外幣折算																														(17)						(17)
衍生工具公允價值變動																														(3)						(3)
從累積的其他全面收益中重新分類的金額																														(11)						(11)
發行與股票期權和員工購股計劃相關的普通股						2						—						22																		22
發行普通股和與股票單位歸屬有關的預提税款						1						—						(9)																		(9)
以股份為基礎的補償，扣除沒收																		72																		72
已宣佈的普通股股息($0.2425每股)(1)																								(91)												(91)
截至2021年1月30日的餘額						374						19						85						2,501						9						2,614
淨收入																								256												256
其他綜合收益，税後淨額
外幣折算																														9						9
衍生工具公允價值變動																														8						8
從累積的其他全面收益中重新分類的金額																														12						12
普通股回購和註銷						(9)						—						(201)																		(201)
發行與股票期權和員工購股計劃相關的普通股						3						—						54																		54
發行普通股和與股票單位歸屬有關的預提税款						3						—						(36)																		(36)
以股份為基礎的補償，扣除沒收																		141																		141
已宣佈和已支付的普通股股息($0.36每股)																								(135)												(135)
截至2022年1月29日的餘額						371						19						43						2,622						38						2,722
淨虧損																								(202)												(202)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
外幣折算																														14						14
衍生工具公允價值變動																														27						27
從累積的其他全面收益中重新分類的金額																														(31)						(31)
普通股回購和註銷						(11)						(1)						(62)						(60)												(123)
發行與股票期權和員工購股計劃相關的普通股						3						—						27																		27
發行普通股和與股票單位歸屬有關的預提税款						3						—						(20)																		(20)
以股份為基礎的補償，扣除沒收																		39																		39
已宣佈和已支付的普通股股息($0.60每股)																								(220)												(220)
截至2023年1月28日的餘額						366						$	18					$	27					$	2,140					$	48					$	2,233

__________

(1) 2020年3月4日，公司宣佈派發2020財年第一季度股息每股0. 2425美元。應付股息金額乃根據截至二零二一年一月三十日之股東記錄而估計。股息已於二零二一年四月二十八日派付予二零二一年四月七日營業時間結束時記錄在案的股東。

見合併財務報表附註

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The GAP，INC.

合併現金流量表

						財政年度
(百萬美元)						2022						2021						2020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)						$	(202)					$	256					$	(665)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷						540						504						507
基於股份的薪酬						37						139						77
經營租賃資產減值						33						8						391
店鋪資產減值						18						1						135
無形資產減值準備						—						—						31
債務清償損失						—						325						58
債務發行成本攤銷						6						14						12
非現金和其他項目						(16)						31						—
資產剝離活動損失						35						59						—
出售建築物所得收益						(83)						—						—
遞延所得税						42						(61)						(137)
經營性資產和負債變動情況：
商品庫存						554						(593)						(305)
其他流動資產和其他長期資產						161						(42)						64
應付帳款						(540)						186						564
應計費用和其他流動負債						(243)						172						(14)
應付所得税，扣除應收款和其他與税務有關的項目						417						(85)						(304)
其他長期負債						(45)						(3)						12
經營租賃資產和負債，淨額						(107)						(102)						(189)
經營活動提供的淨現金						607						809						237
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備						(685)						(694)						(392)
出售建築物所得淨額						458						—						—
購買短期投資						—						(753)						(508)
短期投資的銷售收益和到期日						—						1,162						388
購置活動付款，扣除購置現金						—						(135)						—
剝離活動支付的現金淨額						—						(21)						—
其他						—						(5)						2
用於投資活動的現金淨額						(227)						(446)						(510)
融資活動的現金流：
循環信貸融資的收益						350						—						500
循環信貸安排付款						—						—						(500)
發行長期債券所得收益						—						1,500						2,250
償付債務						—						(2,546)						(1,307)
支付債務發行成本						(6)						(16)						(61)
根據以股份為基礎的薪酬計劃發行的收益						27						54						22
與股票單位歸屬有關的預扣税付款						(20)						(36)						(9)
普通股回購						(123)						(201)						—
支付的現金股利						(220)						(226)						—
其他						(2)						—						—
融資活動提供(用於)的現金淨額						6						(1,471)						895
外匯匯率波動對現金、現金等價物和受限制現金的影響						(15)						(6)						13
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)						371						(1,114)						635
期初現金、現金等價物和限制性現金						902						2,016						1,381
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	1,273					$	902					$	2,016
非現金投資活動：
購買期末尚未付款的財產和設備						$	55					$	124					$	60
補充披露現金流量信息：
期內支付利息的現金						$	76					$	180					$	145
期內繳納所得税的現金，扣除退款後的淨額						$	(388)					$	215					$	20
為經營租賃負債支付的現金						$	942					$	1,061					$	1,096

見合併財務報表附註

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合併財務報表附註

截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度

注1。重要會計政策的組織和彙總

組織

The Gap，Inc.一家特拉華州的公司，是一個以目的為導向的生活方式品牌的集合，提供服裝，配飾和個人護理產品的男性，女性和兒童。截至2023年1月28日，我們在美國、加拿大、日本、中國和臺灣均設有公司經營的門店。我們的產品可通過公司擁有的網站和第三方安排在線向客户提供。我們還簽署了特許經營協議，在全球約40個國家經營Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta商店和網站。

在2022財年，我們簽署了協議 將Gap大中華區業務轉移至第三方寶尊，作為特許經營合作伙伴經營Gap大中華區門店和市場網站。在……上面2023年1月31日Gap中國與寶尊的交易完成。Gap臺灣業務將繼續如常運作，直至符合監管機構批准及關閉條件為止。

合併原則

綜合財務報表包括The Gap，Inc.的賬目。及其全資子公司。所有公司間交易及結餘均已對銷。

財政年度和列報

我們的財政年度為52周或53周，截止到1月31日的星期六。截至2023年1月28日（2022財年）、2022年1月29日（2021財年）和2021年1月30日（2020財年）的財政年度包括52周。截至2024年2月3日的財年（2023財年）將包括53周。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與該等估計不同。此外，該等估計及假設可能因全球經濟狀況的影響而變動，例如全球通脹壓力的不確定性、新型冠狀病毒疫情及俄羅斯烏克蘭危機。我們將繼續考慮全球經濟狀況對編制該等綜合財務報表時所用假設及估計的影響。實例包括但不限於用於存貨估值、所得税及估值備抵、銷售退貨及壞賬備抵以及長期資產減值的假設及估計。如果全球經濟狀況惡化超出管理層目前的估計，這些未來變化可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

現金和現金等價物

現金包括存入銀行的資金以及在不到七天內處理的客户信用卡和借記卡交易從銀行中轉的金額。

所有於購買時原到期日為三個月或以下的高流動性投資均分類為現金等價物。我們按原購買價加按規定利率累計利息對該等投資進行估值。我們的現金等價物主要存放在定期存款中。有關該等證券之收入於綜合經營報表之利息收入內入賬。

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受限現金

任何受法律限制使用的現金分類為受限制現金。如果受限制現金的用途與收購長期資產、清償長期負債有關，或在結算日起計一年以上的期間內無法使用，則受限制現金計入我們的綜合資產負債表中的其他長期資產。否則，受限制現金計入我們的綜合資產負債表中的其他流動資產。

截至2023年1月28日、2022年1月29日及2021年1月30日，受限制現金主要包括作為正常業務過程中發生的若干責任的抵押品的代價以及我們的保險責任。 下表提供綜合資產負債表所列現金、現金等價物及受限制現金與綜合現金流量表所列總額的對賬：

(百萬美元)			1月28日， 2023						1月29日， 2022						1月30日， 2021
現金和現金等價物			$	1,215					$	877					$	1,988
包括在其他流動資產中的受限現金			32						—						4
包括在其他長期資產中的受限現金			26						25						24
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和受限制現金總額			$	1,273					$	902					$	2,016

商品庫存

我們按LCNRV對存貨進行估值，成本採用加權平均成本法釐定。當未來估計售價低於成本時，我們會記錄存貨的調整。我們審查庫存水平，以識別滯銷商品和破損商品（不再有足夠尺寸或顏色範圍的商品），我們主要使用促銷和降價來結清商品。此外，我們估計並累計最後一次實物盤點與資產負債表日期之間的期間的短缺。

財產和設備

折舊乃按相關資產之估計可使用年期以直線法計算。估計可使用年期如下：

類別						術語
租賃權改進						剩餘租賃期或經濟壽命中較短者，最多為 15年份
傢俱和設備						至.為止10年份
軟件						至.為止7年份
建築和建築改進						至.為止39年份

當資產出售或報廢時，成本和相關累計折舊將從賬目中剔除，而由此產生的任何收益或虧損則記錄在綜合經營報表的經營費用內。保養及維修成本於產生時支銷。實施由第三方供應商託管的雲計算安排所產生的成本於應用程序開發階段產生時予以資本化，並於雲計算安排的合約期內以直線法攤銷。與該等安排有關的資本化金額計入我們的綜合資產負債表的其他流動資產及其他長期資產，且於二零二二、二零二一或二零二零財政年度並不重大。

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租契

我們於開始時釐定長期合約責任是否為租賃。我們的大部分經營租賃與公司店鋪有關。我們還租賃了一些公司設施和配送中心。該等經營租約於不同日期屆滿， 2048.大部分店鋪租約均為五年基準期，幷包括允許我們將租期延長至初始基準期以外的選擇權，惟須遵守租賃開始時協定的條款。部分租賃亦包括可在特定條件下行使的提前終止選擇權。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

我們按尚未支付的租賃付款的現值記錄我們的租賃負債，按類似期限內本公司在抵押基礎上借款所需支付的利率貼現。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司根據開始日期可得的資料採用遞增借款利率以釐定租賃付款的現值。

我們確認租賃估計期限內的經營租賃成本，包括延長合理確定將被行使的租賃期限的選項，從從業主手中奪取物業的佔有權開始，這通常包括門店開業前的一段建設期。當租賃包含固定租金的預定固定增長時，我們在租賃期內按直線原則確認相關的經營租賃成本。此外，我們的某些租賃協議包括可變租賃付款，例如基於超過預定水平的銷售百分比的付款和/或基於消費者價格指數或公平市場價值變化的增長。該等變動租賃付款不包括在最低租賃付款內，並計入當開支可能已發生且金額可合理估計時的租賃淨成本的釐定中。如果經營性租賃資產減值，剩餘的經營性租賃資產將在剩餘租賃期內按直線攤銷。

相關披露見合併財務報表附註12。

收入確認

該公司的收入主要包括在商店、網上以及通過特許經營和許可協議進行的商品銷售。我們還從我們的自有品牌和聯合品牌信用卡的信用卡協議中獲得收入分享，以及與我們的禮品卡、信用卡代金券和突出的忠誠度積分相關的中斷收入，這些收入是根據歷史兑換模式實現的。對於在線銷售，公司已選擇將發貨和處理視為履行活動，而不是單獨的履行義務。因此，我們在商品控制權移交給客户時確認與在線銷售相關的單一履約義務的收入，通常是在發貨時。我們還根據我們的歷史退貨模式和管理層認為合理的各種其他假設來記錄估計商品退貨準備，這些假設在我們的綜合資產負債表中以毛計提。收入是扣除從客户那裏徵收並匯給政府當局的任何税款後的淨額。

我們與第三方簽訂了信用卡協議，向我們的客户提供自有品牌信用卡和聯合品牌信用卡(統稱為“信用卡計劃”)。每一張自有品牌信用卡都帶有Gap、Banana Republic、Old Naval或Athleta的標誌，可以在我們在美國的任何門店和網上使用。目前的聯合品牌信用卡是帶有Gap、Banana Republic、Old Naval或Athleta標誌的萬事達卡，可以在接受萬事達卡信用卡的任何地方使用。信用卡計劃是Gap Inc.S忠誠度計劃的一部分，會員可以享受獎勵形式的激勵，這些獎勵可以在我們所有以目標為導向的品牌中兑換。

50

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在2022財年，該公司與巴克萊銀行推出了一項新的長期信用卡計劃，用Synchrony Financial取代了我們之前的信用卡計劃。第三方金融機構巴克萊是這些賬户的唯一所有者，併為信用卡計劃下發放的信貸提供擔保。我們與巴克萊銀行的協議規定向我們支付某些款項，包括信用卡投資組合業績的收入份額和忠誠度計劃折扣的報銷。我們已經確定了與我們的信用卡協議相關的單獨的績效義務，其中包括提供許可證和兑換根據忠誠度獎勵計劃發放的忠誠度積分的義務。我們提供許可證的義務在隨後的銷售或使用發生時履行，我們兑換忠誠度積分的義務推遲到兑換這些忠誠度積分時。與我們的信用卡協議相關的收入在我們的綜合經營報表上的淨銷售額中分類。在與巴克萊達成協議的同時，本公司還與萬事達卡就聯合品牌卡達成了相應的協議，取代了我們與Visa之前的協議。

當我們提前收到與我們的禮品卡、信用卡代金券、未償還的忠誠度積分相關的未履行義務以及與我們的信用卡協議相關的忠誠度計劃折扣的報銷時，我們將推遲收入。

我們還簽署了特許經營協議，在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲的許多國家經營老海軍、Gap、香蕉共和國和Athleta。根據這些協議，第三方經營或將經營以我們的品牌銷售服裝和相關產品的商店和網站。我們已經確定了與我們的特許經營協議相關的單獨的履行義務，包括向我們的特許經營合作伙伴提供許可證和向特許經營合作伙伴提供我們的商品的義務。我們提供許可證的義務在隨後的銷售或使用發生時履行，我們向特許經營合作伙伴提供我們的商品的義務在商品轉讓控制時履行。

相關披露見合併財務報表附註3。

費用分類

貨物銷售成本和佔用費用包括：

•商品的成本；

•庫存短缺和估值調整；

•運費；

•在線運輸和包裝成本；

•與採購業務相關的成本，包括工資、福利和其他行政費用；

•與我們的門店運營、配送中心、信息技術和某些公司職能相關的租賃和其他佔用成本、折舊和攤銷；以及

•與我們的國際子公司用來對衝以美元計價的預測商品購買和相關成本的外幣衍生品合約相關的損益，這些子公司的職能貨幣是當地貨幣。

運營費用包括以下費用：

•我們的店鋪運營、現場管理和配送中心的工資、福利和其他管理費用；

•工資、福利和我們公司職能的其他行政費用，包括產品設計和開發；

•市場營銷；

•信息技術費用和維護費用；

•租賃和其他佔用相關成本、折舊和我們公司設施的攤銷；

•研究和開發費用；

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•與未指定為對衝工具的外幣衍生工具合約有關的收益和損失；

•第三方信用卡手續費；及

•其他支出（收入）。

我們的配送中心的工資、福利和其他管理費用記錄在運營費用中為美元386百萬，$3792000萬美元，和美元3582022年、2021年和2020年分別為百萬美元。《會計準則彙編》第730號中所述的研究和開發費用於發生時支銷。這些費用主要包括薪金和用於新創新產品研發活動的時間以及現有產品技術改進和工藝革新的相關福利。在ASC 730項下的業務費用中記錄的研究和開發費用為美元461000萬，$412000萬美元，和美元46 2022年、2021年和2020年分別為百萬美元。

各服裝零售行業的開支分類各不相同。因此，我們的銷售貨品成本、佔用開支及經營開支未必與其他公司相比較。

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時，我們會檢討長期資產的賬面值是否減值。導致減值審查的事件包括長期資產的經營表現顯著下降，決定關閉商店、企業設施或分銷中心或商業環境的不利變化。倘賬面值超過該資產或資產組於估計剩餘租賃期內的估計未貼現未來現金流量，則長期資產被視為減值。資產組定義為可識別現金流量的最低水平，且在很大程度上獨立於其他資產組的現金流量，就我們的零售及旗艦店而言，現金流量一般為店鋪層面。資產組包括物業及設備以及經營租賃資產。就減值資產而言，我們確認的虧損相等於該資產或資產組的賬面值與其估計公平值之間的差額，並計入綜合經營報表的經營開支。該資產或資產組的估計公允價值乃根據該資產或資產組的未來現金流量使用與相關風險相稱的貼現率計算。就經營租賃資產而言，本公司透過使用可用估值技術貼現估計市場租金率釐定資產的估計公平值。

有關披露，請參閲綜合財務報表附註附註8。

商譽及無形資產減值

吾等每年於財政年度第四季度及當事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時，審閲商譽及其他無限期無形資產的賬面值是否減值。導致減值檢討的事件包括業務環境出現重大變化、經營業績下降或預期賬面值可能無法收回。我們會考慮目前的經濟狀況以及未來的預期，評估潛在減值。倘商譽被視為減值，則吾等確認等於報告單位賬面值與估計公平值之差額之虧損。

倘賬面值超過其估計公平值，則商號被視為減值。倘商號被視為減值，則吾等確認相等於商號賬面值與估計公平值之差額之虧損。商號之公平值乃採用寬免特許權使用費法釐定，管理層須作出假設及作出判斷，包括預測未來銷售，以及選擇適當之貼現率及特許權使用費率。

商譽及其他無限期無形資產（包括商號）於綜合資產負債表內計入其他長期資產。

相關披露見綜合財務報表附註6。

52

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廣告

與製作廣告有關的成本（如寫作、複印、印刷及其他成本）於產生時支銷。與傳播已製作廣告有關的成本（如電視及雜誌成本）於廣告活動發生時支銷。廣告費為美元1,039百萬，$1,115百萬美元，以及$8162022財年、2021財年和2020財年分別為百萬美元，並記錄在綜合運營報表的運營費用中。

基於股份的薪酬

購股權及其他股份獎勵之股份補償開支乃根據授出日期之公平值釐定。我們使用柏力克—舒爾斯—默頓期權定價模式釐定購股權的公平值，該模式需要輸入有關預期期限、預期波幅、股息率及無風險利率的主觀假設。就已授出單位歸屬時每單位發行一股普通股之單位（“股票單位”）而言，公平值乃根據本公司於授出日期之股價減歸屬期內之未來預期股息釐定，或根據市況授出之若干股票單位則按蒙特卡洛法釐定。就購股權及股票單位而言，我們於歸屬期內確認以股份為基礎的薪酬成本。我們會對發生的損失進行核算。以股份為基礎之薪酬開支主要計入綜合經營報表之經營開支。

有關披露，請參閲綜合財務報表附註附註11。

外幣

我們的國際附屬公司主要以當地貨幣作為其功能貨幣，並按結算日有效的現行匯率換算其資產及負債。業務收入及開支乃按與交易發生期間有效者相若之匯率換算。換算產生之收益及虧損於綜合全面收益表（虧損）及綜合股東權益表之累計其他全面收益入賬。長期投資性質的公司間結餘產生的交易收益及虧損亦分類為累計其他全面收益。以當地功能貨幣以外的貨幣計值的交易因匯率波動而產生的交易損益均計入綜合業務報表的業務支出。

於綜合經營報表經營開支內記錄的交易收益及虧損總額如下：

						財政年度
(百萬美元)						2022						2021						2020
外幣交易損益						$	(59)					$	(18)					$	23
若干衍生金融工具的已實現和未實現收益（虧損）						57						18						(15)
淨匯兑損益						$	(2)					$	—					$	8

所得税

遞延所得税乃就資產及負債之税基與其於綜合財務報表呈報金額之間之暫時差額入賬。當遞延税項資產部分或全部較有可能無法變現時，則會就遞延税項資產計提估值撥備。

我們的所得税開支包括我們與各種税務申報頭寸相關的風險估計負債的變動。在任何時候，許多納税年度都受到不同税務機關的審計或正在進行審計。倘吾等對結算之估計變動或該等事項之最終税項結果與記錄金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間之所得税撥備。

本公司在綜合經營報表中確認與未確認税務利益有關的利息，並在經營費用中確認與未確認税務利益有關的罰款。

53

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本公司已作出會計政策選擇，將海外附屬公司全球無形低税收入（“GILTI”）的應付税項視為本期開支。

每股收益

每股基本收益計算為淨收入（虧損）除以本期已發行普通股基本加權平均數。每股攤薄盈利計算為淨收入除以本期已發行普通股（包括普通股等值）的攤薄加權平均數。於淨虧損期間，尚未行使購股權及獎勵之攤薄影響不包括在攤薄股份內。普通股等價物包括以股份為基礎的獎勵的股份，其行使價低於本集團普通股於期內的平均市價，以其包括會產生攤薄影響的程度為限。股票期權、股票認股權證和其他股票獎勵包含業績條件，在達到這些業績條件之前，不包括在普通股等價物的計算中。

有關披露，請參閲綜合財務報表附註附註14。    

近期會計公告

除下文所述者外，本公司已考慮所有近期會計公告，並根據當前資料得出結論，概無近期會計公告可能對我們的綜合財務報表及披露造成重大影響。

於二零二零年四月，財務會計準則委員會（“財務會計準則委員會”）就COVID—19疫情導致的租金優惠的會計處理提供指引。我們考慮了財務會計準則委員會關於因COVID—19疫情影響而導致租賃修改的指引，並選擇應用臨時可行權宜方法，將租賃變動入賬為可變租金，除非修訂導致貴公司租賃責任發生重大變動。應用臨時可行權宜方法對我們的綜合財務報表並無重大影響。

ASU編號2022—04，供應商融資計劃義務的披露

於二零二二年九月，FASB發佈會計準則更新（“ASU”）第2022—04號《供應商融資計劃義務披露》。ASU旨在提高供應商融資計劃使用的透明度，要求對計劃的性質和潛在規模進行額外披露，包括在此期間內的義務和活動的結轉。ASU不影響供應商融資計劃義務的確認、計量或財務報表列報。ASU於2022年12月15日之後開始的財政年度及中期期間追溯生效，惟前滾資料的修訂除外，其於2023年12月15日之後開始的財政年度前瞻性生效。我們正在審閲供應商融資協議，以確定對綜合財務報表披露的影響。

注2.其他財務報表信息

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括以下內容：

(百萬美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
現金(1)						$	1,200					$	850
定期存款和銀行存單						15						27
現金和現金等價物						$	1,215					$	877

__________

(1)現金包括美元60百萬美元和美元64截至2023年1月28日和2022年1月29日，.

54

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其他流動資產

其他流動資產包括：

(百萬美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
應收賬款						$	340					$	399
持作出售的資產（1）						172						49
預付所得税和應收所得税（2）						150						491
預付最低租金和佔用費用						106						110
資產返還權						46						49
衍生金融工具						11						16
其他						188						156
其他流動資產						$	1,013					$	1,270

__________

(1)本公司將預期於未來十二個月內出售的若干資產及負債重新分類為持作出售。有關披露，請參閲綜合財務報表附註附註17及18。

(2)減少主要由於二零二二財政年度收到與二零二零財政年度經營虧損淨額結轉申索有關的退税。

財產和設備

物業及設備按成本減累計折舊列賬，包括以下各項：

(百萬美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
傢俱和設備						$	2,833					$	2,789
租賃權改進						2,270						2,487
軟件						1,142						1,072
土地、建築和建築改進						1,103						1,416
在建工程						177						344
按成本價計算的財產和設備						7,525						8,108
減去：累計折舊						(4,837)						(5,071)
財產和設備，累計折舊後的淨額						$	2,688					$	3,037

財產和設備的折舊費用為#美元。531百萬，$502百萬美元，以及$5052022財年、2021財年和2020財年分別為百萬美元。

利息$7百萬，$7百萬美元，以及$9與在建資產相關的100萬美元分別在2022財年、2021財年和2020財年資本化。

有關減值費用的信息，請參閲合併財務報表附註8。

55

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其他長期資產

其他長期資產包括：

(百萬美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
長期所得税相關資產						$	480					$	444
商譽						207						207
商號						54						54
應攤銷的無形資產，累計攤銷後的淨額						27						36
其他						140						143
其他長期資產						$	908					$	884

有關商譽和其他無形資產的額外披露，請參閲合併財務報表附註5和6。

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

(百萬美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
遞延收入						$	354					$	345
應計薪酬和福利						243						477
持作出售的負債（1）						126						—
銷售退貨津貼						84						97
應計廣告						44						62
應計利息						22						21
衍生金融工具						20						2
其他						326						363
應計費用和其他流動負債						$	1,219					$	1,367

__________

(1)本公司將預期於未來十二個月內出售的若干資產及負債重新分類為持作出售。有關披露，請參閲綜合財務報表附註附註17。

其他長期負債

其他長期負債包括：

(百萬美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
長期所得税相關負債						$	327					$	198
長期資產報廢債務（1）						38						48
長期遞延租金和租户津貼						27						34
其他						152						165
其他長期負債						$	544					$	445

__________

(1)與資產報廢債務有關的淨活動包括資產報廢債務餘額的調整和外匯匯率波動。

56

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注3.收入

對淨銷售額的分解

我們對店鋪和線上以及品牌和地區的淨銷售額進行了分類。按地區劃分的淨銷售額乃根據客户付款及收取商品的店鋪或發貨產品的配送中心或店鋪所在地分配。

2022、2021及2020財政年度按店鋪及網上銷售分類的淨銷售額如下：

			財政年度
(百萬美元)			2022						2021						2020
店鋪銷售（1）			$	9,651					$	10,239					$	7,522
在線銷售（2）			5,965						6,431						6,278
總淨銷售額			$	15,616					$	16,670					$	13,800

__________

(1)店鋪銷售主要包括本公司經營店鋪的銷售及特許經營銷售。2020財政年度店鋪銷售額受到COVID—19疫情的負面影響。

(2)線上銷售主要包括來自我們線上渠道的銷售額，包括從店鋪提貨或發貨的銷售額以及來自創收策略措施的淨銷售額。

57

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按品牌及地區劃分的淨銷售額如下：

(百萬美元)						老海軍環球						Gap Global						香蕉 共和國全球						運動員全球						其他(2)						總計
2022財年
美國（1）						$	7,471					$	2,461					$	1,829					$	1,428					$	12					$	13,201
加拿大						679						332						192						33						—						1,236
歐洲						2						198						5						4						—						209
亞洲						1						606						65						—						—						672
其他地區						81						177						25						15						—						298
總計						$	8,234					$	3,774					$	2,116					$	1,480					$	12					$	15,616
(百萬美元)						老海軍環球						Gap Global						香蕉 共和國全球						運動員全球						其他(3)						總計
2021財年
美國（1）						$	8,272					$	2,608					$	1,703					$	1,432					$	102					$	14,117
加拿大						713						349						178						12						—						1,252
歐洲						2						328						8						2						—						340
亞洲						2						658						70						—						—						730
其他地區						93						120						17						1						—						231
總計						$	9,082					$	4,063					$	1,976					$	1,447					$	102					$	16,670
(百萬美元)						老海軍環球						Gap Global						香蕉 共和國全球						運動員全球						其他(3)						總計
2020財年
美國（1）						$	6,898					$	2,099					$	1,242					$	1,135					$	276					$	11,650
加拿大						578						261						130						—						3						972
歐洲						—						319						10						—						—						329
亞洲						4						642						64						—						—						710
其他地區						56						67						16						—						—						139
總計						$	7,536					$	3,388					$	1,462					$	1,135					$	279					$	13,800

__________

(1)美國包括美國和波多黎各。2020財年的結果也包括關島。

(2)主要包括來自創收策略措施的淨銷售額。

(3)主要包括Intermix和Janie和Jack品牌的淨銷售額，以及其他創收戰略舉措。出售Janie及Jack已於二零二一年四月八日完成。出售Intermix已於二零二一年五月二十一日完成。二零二零財年業績亦包括Hill City品牌的業績，該品牌已於二零二一年一月關閉。

遞延收入

當在履約前收到現金付款，以支付與我們的禮品卡、許可協議、未兑現的忠誠積分以及與我們的信用卡協議相關的忠誠計劃折扣報銷相關的未履行義務時，我們會遞延收入。2022財年，該等債務的遞延收入期初結餘為美元，345100萬美元，其中241於本期間確認為收入。這些債務的遞延收入期末餘額為美元，354截至2023年1月28日，百萬。

於二零二一財年，該等債務的遞延收入期初結餘為美元。231100萬美元，其中157於本期間確認為收入。這些債務的遞延收入期末餘額為美元，345截至2022年1月29日，百萬。

截至2023年1月28日止52周的收入確認增加，主要由於我們於2021年7月推出的綜合忠誠度計劃，可更快地累積及兑換獎勵。

58

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於二零二一年四月，本公司與巴克萊及萬事達就新的長期信用卡計劃訂立協議。於2022年5月，本公司與巴克萊及萬事達推出新長期信用卡計劃，因此，我們先前與Sync Financial的信用卡計劃已終止。該公司收到預付款$60 在計劃啟動前，新協議涉及的金額為1000萬美元，在協議期限內確認為收入。

注4.所得税

就財務報告而言，除所得税前收入（虧損）的組成部分如下：

						財政年度
(百萬美元)						2022						2021						2020
美國						$	(280)					$	217					$	(928)
外國						141						106						(174)
所得税前收入(虧損)						$	(139)					$	323					$	(1,102)

所得税的税務支出（利益）包括以下各項：

						財政年度
(百萬美元)						2022						2021						2020
當前：
聯邦制						$	(35)					$	46					$	(337)
狀態						6						38						(21)
外國						50						44						58
總電流						21						128						(300)
延期：
聯邦制						24						(50)						(94)
狀態						15						(23)						(56)
外國						3						12						13
延期合計						42						(61)						(137)
税費(收益)合計						$	63					$	67					$	(437)

59

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實際税率與美國聯邦法定税率的差異如下：

						財政年度
						2022						2021						2020
聯邦法定税率						21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除聯邦福利後的州和地方所得税						(13.7)						5.3						4.7
國外業務對税收的影響						(28.1)						(2.5)						1.4
《2020年CARE法案》的影響						—						(5.6)						11.1
估值免税額(1)						(3.6)						7.4						(12.1)
資產剝離活動的影響						(21.6)						(6.4)						—
法人主體結構變化的影響						—						—						13.4
其他						0.7						1.5						0.2
實際税率						(45.3)		%				20.7		%				39.7		%

__________

(1)從2022財年開始，我們對所有列報的期間進行了更改，將估值免税額作為自己的項目單獨披露。此前，估值免税額的影響在2021財年和2020財年歸入各種細目。

在2022財年，我們記錄了37與外國資產剝離活動相關的支出為100萬美元。

2020年3月27日，CARE法案在美國簽署成為法律。CARE法案包括一些影響我們所得税的條款，包括臨時性的五年淨營業虧損結轉條款，對利息扣除限制的修改，以及對合格租賃改進的折舊的技術修正。

在2021財年，我們記錄了18與CARE法案中規定的淨營業虧損結轉條款的最終敲定有關的100萬福利。我們還記錄了一美元21與確認與資產剝離活動相關的某些税收優惠有關的收益為100萬。

在2020財年，我們記錄了122與《關愛法案》相關的百萬福利。我們還記錄了一美元113與確認與外國實體結構變化相關的某些税收優惠有關的百萬利益。

60

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遞延税項資產(負債)由下列各項組成：

(百萬美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
遞延税項總資產：
經營租賃負債						$	1,126					$	1,277
應計工資總額和相關福利						44						111
應計項目						180						192
存貨資本化和其他調整						93						67
遞延收入						51						44
聯邦、州和國外淨運營損失						290						260
其他						95						120
遞延税項總資產總額						1,879						2,071
估值免税額						(369)						(377)
遞延税項資產總額，扣除估值免税額						1,510						1,694
遞延税項負債：
折舊及攤銷						(246)						(265)
經營性租賃資產						(881)						(1,000)
某些外國子公司的未匯出收益						(1)						(1)
現金流量套期未實現淨收益						(1)						(3)
其他						(10)						(11)
遞延税項負債總額						(1,139)						(1,280)
遞延税項淨資產						$	371					$	414

截至2023年1月28日，我們擁有約$67聯邦政府的百萬美元，1,133百萬美元的州和美元950在多個税務司法管轄區，可用於減少未來年度的税務負債的百萬美元國外虧損結轉。我們也有大約$18截至2023年1月28日，外國税收抵免結轉額為百萬美元。

大約$67 數百萬聯邦損失不會到期。約$876 數百萬的州損失在2023財年至2042財年之間到期，257 國家損失中的百萬美元不會到期。約$3922023財年至2042財年期間，558國外損失的1000萬美元不會到期。外國税收抵免將於2023財年到期。

倘根據對可得證據的評估，遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現，則會記錄估值撥備。管理層必須分析有關變現遞延税項資產的所有可用正面及負面證據，並評估未來有足夠應課税收入的可能性。我們已提供估值津貼，369根據未來應課税收入估計，某些聯邦、州和外國遞延税項資產被視為不可變現。

61

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與我們未確認税務優惠有關的活動如下：

						財政年度
(百萬美元)						2022						2021						2020
財政年度開始時的餘額						$	359					$	340					$	152
與本年度税收狀況有關的增加						11						26						165
上年度税務狀況：
增加						1						7						40
減少						(24)						(9)						(4)
訴訟時效失效						—						(1)						(1)
現金結算						(2)						(2)						(14)
外幣折算						(1)						(2)						2
財政年度末餘額						$	344					$	359					$	340

在美元中344百萬，$359百萬美元，以及$340截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日，共計百萬美元未確認的税收優惠，約為美元326百萬，$339百萬美元，以及$323100萬美元分別代表未確認的税收優惠金額，如果確認，將對未來期間的實際所得税率產生有利影響。

在2022、2021和2020財年，利息支出為美元12百萬, $6百萬美元，以及$12於綜合經營報表中確認有關所得税負債的金額。

截至2023年1月28日及2022年1月29日，本公司與所得税負債相關的應計利息總額為美元，43百萬美元和美元31分別為100萬美元。有幾個不是截至2023年1月28日或2022年1月29日與所得税負債相關的應計罰款。

本公司在全球開展業務，因此，在美國聯邦司法管轄區以及各個州和外國司法管轄區提交所得税申報表。在正常業務過程中，我們會接受世界各地的税務機關的審查，包括美國、加拿大、法國、英國、中國、香港、日本和印度等主要司法管轄區。我們不再接受2009年之前的財政年度的美國聯邦所得税審查，除少數例外情況外，我們也不再接受2010年之前的財政年度的美國州、地方或非美國所得税審查。

本公司在正常業務過程中與税務機關就不同美國和外國司法管轄區的税務事宜進行持續討論。截至2023年1月28日，我們合理可能會在未來12個月內確認未確認税收優惠總額的減少，21 2000萬美元，主要是由於結算和審計結束，所有這些都可能影響實際税率，如果確認。

注5.收購

於二零二一年八月二十六日，本公司收購Drapr Inc.。（“Drapr”），一家為3D健身技術和虛擬更衣室提供動力的初創公司。於二零二一年十月一日，本公司收購人工智能及機器學習公司Context—based 4Casting Ltd.（“CB4”）。

淨資產的總購買價約為美元，147 萬收購價分配包括商譽，108 無形資產100萬元39 萬總購買價乃根據估計公平值分配至所收購有形及無形資產淨值。該等估計公平值要求管理層作出估計及判斷，尤其是無形資產。採購價分配已於二零二二財政年度完成，並無重大計量期間調整。

所收購之無形資產主要包括技術及已開發之軟件，其估計公平值將於相關可使用年期內攤銷。

收購對本公司經營業績的影響並不重大。Drapr及CB4自收購日期起之經營業績對綜合經營報表而言並不重大。

62

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注6.商譽及其他無形資產

下列商譽及其他無形資產計入綜合資產負債表的其他長期資產：

(百萬美元)						1月28日， 2023						1月29日， 2022
商譽						$	207					$	207
商號						$	54					$	54
應攤銷的無形資產						$	54					$	54
減去：累計攤銷						(27)						(18)
應攤銷的無形資產淨額						$	27					$	36

正如合併財務報表附註5所述，在2021財年，我們收購了與收購DRapr和CB4相關的無形資產，但需要攤銷。應攤銷的無形資產主要包括技術和開發的軟件，這些資產將在大約五年。應攤銷無形資產的攤銷費用計入合併經營報表的營業費用為#美元。91000萬，$22000萬美元，和美元2分別為2022財年、2021財年和2020財年。

我們做到了不確認2022財年、2021財年或2020財年的商譽減值費用。我們做到了不確認2022財年或2021財年其他無形資產的減值費用。

有關2020財年與InterMix商號相關的無形資產減值費用的信息，請參閲合併財務報表附註8。

注7.債務和信貸安排

綜合資產負債表中記錄的長期債務包括：

(百萬美元)			2023年1月28日						2022年1月29日
2029筆記			$	750					$	750
小行星2031			750						750
減去：未攤銷債務發行成本			(14)						(16)
長期債務總額			$	1,486					$	1,484

2021年9月27日，我們完成發行2021年10月11日，1.5 10億美元的優先票據本金總額按面值向合資格的機構買家配售。我們記錄了$16與發行優先票據有關的債務發行成本百萬美元，該等債務發行成本在綜合資產負債表的長期債務中通過利息支出攤銷。本公司利用發售優先票據所得款項淨額連同手頭現金完成要約收購及購買本金總額為$1.9 十億美元的公司擔保票據。於2021年10月27日，本公司贖回尚未於要約收購要約中投標的剩餘未行使有抵押票據，並支付相關的整體溢價。我們於有抵押票據項下的責任已於贖回後解除。

連同該等交易，於二零二一財政年度，我們因債務清償而產生虧損為美元。325 2000萬美元，已記入綜合業務報表，主要包括投標溢價$253 百萬元，整筆保費為美元40 百萬美元，以及與有抵押票據有關的未攤銷債務發行成本為美元281000萬美元。

於二零二零年六月，我們贖回美元1.25 本公司2021年票據的本金總額為100億美元。我們因償還債務而蒙受損失1000美元58 100萬元，主要與綜合經營報表所記錄的整套保費有關。贖回後，我們於二零二一年票據項下的責任已解除。

63

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優先票據之預定到期日如下：

(百萬美元)			本金						利率						利息支付
2029年10月1日（1）			$	750					3.625%						半年度報告
2031年10月1日（2）			750						3.875%						半年度報告
總髮行量			$	1,500

__________

(1)包括可於二零二四年十月一日前隨時贖回全部或部分二零二九年票據的選擇權，惟須支付整筆溢價。於2024年10月1日或之後，包括可隨時按指定贖回價贖回全部或部分2029年票據的選擇權。

(2)包括可於二零二六年十月一日前隨時贖回全部或部分二零三一年票據的選擇權，惟須支付整筆溢價。於二零二六年十月一日或之後，包括可隨時按所述贖回價贖回全部或部分二零三一年票據的選擇權。

於2023年1月28日，優先票據的估計公允價值總額為美元，1.15於本財政年度最後一個營業日，各優先票據（第1級輸入數據）的市場報價為基準。優先票據之本金總額已扣除未攤銷債務發行成本，計入綜合資產負債表之長期債務。

於二零二零年五月七日，我們訂立ABL融資，該融資先前定於二零二三年五月到期。於2022年7月13日，我們就ABL融資訂立修訂及重列。除其他變動外，該修訂及重列將ABL融資之到期日延長至二零二七年七月，將借貸能力由$1.867510億至3,000美元2.210億美元，將參考利率由LIBOR修改為SOFR，並降低適用利率差。經修訂及重列後，ABL融資一般按年利率按SOFR（受零下限規限）加差額計息，視乎借貸基礎可用性而定。我們記錄了$6與修訂和重列ABL融資有關的債券發行成本，將在協議期限內通過利息支出攤銷。ABL貸款可用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。

截至2023年1月28日，本公司根據ABL融資的未償還借款為美元，350萬提取金額之浮動利率經調整SOFR（計算以包括 0.10%信貸調整息差）加上利潤率， 1.25%.該借款於二零二三年一月二十八日於綜合資產負債表內記錄為長期負債。

我們也有能力就我們的ABL貸款開具信用證。截至2023年1月28日，我們有$49根據ABL融資機制簽發的備用信用證。

優先票據包含可能限制本公司（其中包括）（i）授出或產生留置權及（ii）訂立售後租回交易的能力的契諾。優先票據由本公司現有全資擁有的國內附屬公司（即本公司現有ABL融資項下的借款人或擔保人）以優先無抵押基準共同及個別全面及無條件擔保。該等擔保亦延伸至本公司未來全資擁有的國內附屬公司，即為本公司任何信貸融資項下的借款人或擔保人、任何擔保人、本公司資本市場債務擔保人，或任何本金總額超過若干金額的擔保人。

ABL融資由指定的美國和加拿大資產擔保，包括庫存品、某些應收款和相關資產的第一留置權。ABL融資包含限制本公司及其附屬公司活動的習慣契約，包括限制出售資產、進行合併或其他根本性變化、訂立資本租賃或某些非正常業務過程中的租賃、訂立涉及關聯方或衍生品的交易、產生或預付債務、授予留置權或對其資產進行負抵押的能力，提供貸款或其他投資、支付股息或回購股票或其他證券、擔保第三方債務、從事售後回租交易以及改變公司結構。這些契約也有例外，有些契約僅在未使用的可用性低於指定閾值時適用。此外，ABL融資包括（作為一項財務契約）一項快速固定費用覆蓋比率，該比率於可用性低於指定門檻時產生。

64

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我們亦與第三方訂立多項協議，為我們在海外地區的業務提供無抵押循環信貸融資（“海外融資”）。外國貸款尚未承付，總容量為美元。22截至2023年1月28日，百萬。截至2023年1月28日， 不是外國貸款項下的貸款。有$7截至2023年1月28日，已發行及尚未償還的銀行擔保，主要與海外融資項下的店鋪租賃有關。

繼Gap中國與寶尊的交易完成後， 2023年1月31日），相關Gap中國信貸融資已終止。有關披露，請參閲綜合財務報表附註附註17。

注8.公允價值計量

本公司按經常性基準按公平值計量若干金融資產及負債，包括衍生工具。本公司根據考慮相關估值技術的三級架構，對按公平值入賬的金融資產及負債進行分類。

有幾個不是2022或2021財年與經常性第3級計量相關的材料採購、銷售、發行或結算。

金融資產負債

按經常性基準按公平值計量的金融資產及負債以及按攤銷成本持有的現金等價物如下：

												計量的公允價值在報告之日使用
(百萬美元)						2023年1月28日						中國報價： 活躍的房地產市場持續 相同的資產 (1級)						重要和其他 可觀察到的輸入 (2級)						意義重大 看不見 輸入量 (3級)
資產：
現金等價物						$	15					$	—					$	15					$	—
衍生金融工具						11						—						11						—
遞延薪酬計劃資產						34						34						—						—
其他資產						4						—						—						4
總計						$	64					$	34					$	26					$	4
負債：
衍生金融工具						$	20					$	—					$	20					$	—

												計量的公允價值在報告之日使用
(百萬美元)						2022年1月29日						中國報價： 活躍的房地產市場持續 完全相同的資產 (1級)						重要和其他 可觀察到的輸入 (2級)						意義重大 看不見 輸入量 (3級)
資產：
現金等價物						$	27					$	—					$	27					$	—
衍生金融工具						16						—						16						—
遞延薪酬計劃資產						40						40						—						—
其他資產						4						—						—						4
總計						$	87					$	40					$	43					$	4
負債：
衍生金融工具						$	2					$	—					$	2					$	—

我們有高流動性的固定收益和可變收益投資，歸類為現金等價物。我們對這些投資的估值是按其原始購買價格加上按規定利率應計的利息計算的。我們的現金等價物主要存在定期存款中。

65

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衍生金融工具主要包括外匯遠期合約。有關對美元進行對衝的貨幣的信息，請參閲合併財務報表附註9。

我們維持Gap，Inc.遞延薪酬計劃(“DCP”)，該計劃允許符合條件的員工推遲最高百分比的基本薪酬和獎金，並允許非僱員董事推遲收取部分董事會費用。計劃投資由參與者指導，並按市場價值記錄，並指定用於DCP。本公司應課税品資產的公允價值按市場報價釐定，該等資產記入綜合資產負債表的其他長期資產內。

有關員工福利計劃的信息，請參閲合併財務報表附註13。

非金融資產

對於我們來説，長期資產主要由商店資產和經營租賃資產組成，每當發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就會審查減值。長期資產的估計公允價值是基於該資產或資產組的貼現未來現金流量，採用與風險相稱的貼現率。對於經營租賃資產，本公司通過使用現有估值技術將貼現的合同租金支付與估計的市場租金進行比較來確定資產的估計公允價值。這些公允價值計量在公允價值等級中屬於第三級計量。

看見注1有關長期資產減值的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註。

我們在綜合經營報表的營業費用中記錄了以下長期資產減值費用：

			財政年度
(百萬美元)			2022						2021						2020
經營租賃資產(1)			$	33					$	8					$	391
商店資產（2）			18						1						135
其他無限期無形資產（3）			—						—						31
長期資產和無限期資產減值費用共計			$	51					$	9					$	557

__________

(1)減值開支減少適用經營租賃資產當時賬面值為美元，248百萬，$24百萬美元，以及$1,635 以公允價值計算，215百萬，$16百萬美元，以及$1,244 2022財年，2021財年和2020財年，分別為百萬美元。

(2)減值開支減少適用店鋪資產當時賬面值為美元，21百萬，$1百萬美元，以及$143以公允價值計算，3百萬，零、和$82022財年，2021財年和2020財年，分別為百萬美元。

(3)減值支出減少Intermix商號當時賬面值為美元，38其公允價值為美元72020財年，百萬美元。

於二零二零財政年度，COVID—19疫情的影響導致我們的店鋪長期資產出現減值的定性跡象。對於店鋪位置，我們分析了店鋪資產的可收回性。因此，我們於二零二零財政年度錄得與店鋪資產及經營租賃資產有關的減值支出。

於2020財年第四季度，我們亦對Intermix業務進行了策略性檢討，結果顯示與我們的店鋪長期資產有關的減值定性指標。我們錄得Intermix商店資產及經營租賃資產的減值支出， $4百萬 及$21百萬，分別在2020財年合併經營報表的經營開支內。

此外，本公司於二零二零財政年度對Intermix業務進行策略性檢討，導致與Intermix商號有關的減值定性跡象。於二零二零財年第四季度，管理層更新了二零二一財年預算及二零二一財年以後的財務預測，而我們認為Intermix商號的賬面值較有可能超過其截至年度減值審閲日期的公允值。

66

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Intermix商號之公平值乃採用寬免特許權使用費法釐定。現金流量隨後使用適用貼現率貼現至現值，並與Intermix商號的賬面值進行比較。 這些公允價值計量在公允價值等級中屬於第三級計量。

Intermix商號減值測試導致減值開支為美元，31在2020財年，與Intermix商品名稱相關的百萬美元。該減值開支於二零二零財政年度於綜合經營報表之經營開支內入賬。

於二零二一財年，本公司完成出售其Intermix品牌。有關出售的額外披露，請參閲綜合財務報表附註17。

注9.衍生金融工具

我們在海外經營業務，使我們面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。我們使用衍生金融工具管理我們所承受的外幣匯率風險，並不訂立衍生金融合約作交易用途。根據我們的風險管理指引，我們對衝部分與海外業務的商品採購有關的交易以及使用外匯遠期合約的若干公司間交易。該等合約乃與大型信譽良好的金融機構訂立，並會監察交易對手風險。對衝美元變動的貨幣為加拿大元、日元、英鎊、新臺幣、墨西哥比索和歐元。衍生金融工具產生的現金流量於綜合現金流量表分類為經營活動產生的現金流量。

衍生金融工具在合併資產負債表中按公允價值列賬為其他流動資產、其他長期資產、應計費用和其他流動負債或其他長期負債。

現金流對衝

我們指定用於對衝由功能貨幣為當地貨幣的國際附屬公司以美元計值的預測商品採購及相關成本的外匯遠期合約為現金流量對衝。為對衝預測商品採購及相關成本而訂立之外匯遠期合約一般為期最多24個月。衍生金融工具收益或虧損的有效部分呈報為其他全面收益（虧損）的組成部分，並於相關交易影響綜合經營報表的期間內確認為淨收益（虧損）。

未指定為對衝工具的其他衍生工具

我們使用外匯遠期合約來對衝某些公司間餘額因外幣匯率波動而產生的市場風險，這些餘額是以公司間餘額的實體本位幣以外的貨幣計價的。代表經濟套期保值的衍生金融工具的損益，以及相關公司間結餘的重新計量影響，在同一期間的綜合經營報表中計入營運費用，一般互相抵銷。

67

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未清償名義金額

截至2023年1月28日和2022年1月29日，我們有以下名義金額的外匯遠期合約未平倉：

(百萬美元)			1月28日， 2023						1月29日， 2022
被指定為現金流對衝的衍生品			$	441					$	524
未被指定為對衝工具的衍生工具			645						702
總計			$	1,086					$	1,226

關於衍生金融工具的量化披露

外匯遠期合約的公允價值如下：

(百萬美元)			1月28日， 2023						1月29日， 2022
指定為現金流對衝的衍生品：
其他流動資產			$	9					$	10
應計費用和其他流動負債			5						—
未被指定為對衝工具的衍生工具：
其他流動資產			2						6
應計費用和其他流動負債			15						2
資產頭寸中的衍生品總額			$	11					$	16
負債狀況下的衍生品總額			$	20					$	2

截至2023年1月28日的所有指定現金流量對衝的未實現收益和虧損將在未來12個月內按當時的現值確認為收入（虧損），該現值可能不同於上文所示截至2023年1月28日的公允價值。

我們的外匯遠期合約受與各交易對手方的總淨額結算安排所規限，該等安排可於合約違約或提前終止時強制執行。我們不選擇在綜合資產負債表中抵銷我們衍生金融工具的公平值，因此上文所示的公平值代表總額。受可強制執行的總淨額結算安排規限的金額為 不所有期間的材料。

有關衍生金融工具公平值計量的披露，請參閲綜合財務報表附註附註8。

68

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與衍生工具相關的淨收入（虧損）中確認的税前金額如下：

			於收益（虧損）中確認的（收益）虧損的地點及金額
			2022財年												2021財年												2020財年
(百萬美元)			銷售貨物成本和佔用費用						運營費用						銷售貨物成本和佔用費用						運營費用						銷售貨物成本和佔用費用						運營費用
綜合經營報表中列報的支出項目總額，其中記錄了衍生工具的影響			$	10,257					$	5,428					$	10,033					$	5,827					$	9,095					$	5,567
於淨收入（虧損）確認的（收益）虧損：
被指定為現金流對衝的衍生品			$	(33)					$	—					$	15					$	—					$	(13)					$	—
未被指定為對衝工具的衍生工具			—						(57)						—						(18)						—						15
在淨收入（虧損）中確認的（收益）虧損總額：			$	(33)					$	(57)					$	15					$	(18)					$	(13)					$	15

注10.普通股

普通股和優先股

本公司獲授權發行2.3十億股普通股。我們也被授權發佈 60百萬股B類普通股，可按股換股方式轉換為普通股。B類股份轉讓受限制。此外，B類普通股的持有人， 六在大多數事項上，每股表決權，並有權獲得較低的現金股息。 不是 B類股份已於二零二三年一月二十八日發行。

本公司獲授權發行30百萬股一個或多個系列優先股，面值為美元0.05及於發行時確立發行價、股息率、贖回價、清算價值、轉換特徵及董事會認為適當的其他條款及條件（包括投票權），而股東無須採取進一步行動。 不是 優先股已於2023年1月28日發行。

股份回購

股份回購活動如下：

						財政年度
（美元及股份單位：百萬美元，每股平均成本除外）						2022						2021						2020
回購股份數量(1)						11						9						—
總成本						$	123					$	201					$	—
包括佣金在內的每股平均成本						$	11.59					$	23.47					$	—

__________

(1)不包括為支付與股份單位歸屬有關的僱員法定預扣税而預扣税的股份。

2019年2月，董事會批准了一項$1.0億股回購授權。2019年2月的回購計劃有$476截至2023年1月28日，仍有100萬美元。所有回購的普通股立即收回。

69

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注11.基於股份的薪酬

以股份為基礎之補償開支如下：

						財政年度
(百萬美元)						2022						2021						2020
股票單位						$	26					$	122					$	62
股票期權						7						13						12
員工購股計劃						4						4						3
基於股份的薪酬費用						37						139						77
減去：所得税優惠						(14)						(23)						(15)
基於股份的薪酬費用，税後淨額						$	23					$	116					$	62

不是重大股份薪酬開支已於二零二二、二零二一或二零二零財政年度資本化。

有幾個不是2022財年、2021財年或2020財年對我們尚未行使的股票期權和其他股票獎勵進行了重大修改。

股票期權及其他股票獎勵計劃的一般説明

二零一六年長期獎勵計劃（“二零一六年計劃”）已於二零一九年五月修訂及重列，並於二零二零年三月進一步修訂及重列。二零一六年計劃於二零二一年五月進一步修訂及重列。根據2016年計劃，非合格股票期權和其他股票獎勵將以行使價或初始價值授予高級管理人員、董事、合資格僱員和顧問，其行使價或初始價值等於授予日期的公司普通股的公平市值，或由董事會薪酬和管理髮展委員會確定。

截至2023年1月28日， 286,586,871根據2016年計劃授權發行的股票。

股票單位

根據二零一六年計劃，股票單位授予僱員及董事會成員。歸屬一般於僱員持續服務三至四年期間內，以相等每年分期就大部分已授出股份單位進行。在某些情況下，股份單位歸屬亦須待達到預定表現指標及╱或滿足市場條件（“表現股份”）後方可作實。於各報告期末，我們評估表現股份歸屬的可能性。我們根據授出日期的公平值及達到預定表現指標的可能性，於授出後三至四年內以加速基準記錄以股份為基礎的薪酬開支。我們使用蒙特卡洛法計算包含市況的表現股份於授出日期的公允價值。基於業績股份歸屬的可能性，二零二二財政年度的股份薪酬開支較二零二一財政年度減少。

2022財年2016年計劃下的庫存單位活動概要如下：

						股票						加權平均 授予日期 每股公允價值
截至2022年1月29日的餘額						13,129,235						$	22.03
授與						7,156,024						$	11.54
授予，歸屬取決於業績和市場條件						3,612,861						$	12.66
既得						(4,145,665)						$	20.06
被沒收						(4,750,464)						$	19.01
截至2023年1月28日的餘額						15,001,991						$	16.27

70

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有關股票單位的補充資料摘要如下：

						財政年度
(百萬美元，每股除外)						2022						2021						2020
加權-授予的每股股票單位公允價值平均值						$	11.92					$	31.28					$	11.22
歸屬股票單位的公允價值						$	83					$	62					$	65

截至2023年1月28日，未歸屬股票單位的總內在價值為$198百萬美元。

截至2023年1月28日，124百萬(在任何相關税收優惠之前)與未歸屬股票單位相關的未確認的基於股份的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認1.9好幾年了。未確認的基於股份的總補償費用可能會在未來發生沒收時進行調整。

股票期權

根據2016年的計劃，我們有未償還的股票期權。股票期權一般在下列日期中較早到期10自發放之日起數年、僱員離職後三個月或僱員退休或死亡日期後一年。歸屬通常發生在一段時間內四僱員連續服務的年數，包括25在四個週年紀念日的每一天都有百分之百的歸屬。

2022財年、2021財年和2020財年向員工發行的股票期權的公允價值是在授予之日使用以下假設進行估計的：

						財政年度
						2022						2021						2020
預期期限(以年為單位)						4.6						4.5						4.5
預期波動率						51.7		%				56.9		%				46.9		%
股息率						4.0		%				1.8		%				1.6		%
無風險利率						2.5		%				0.6		%				0.4		%

《2016-2022財年計劃》下的股票期權活動摘要如下：

						股票						加權的- 平均值 行使每股價格
截至2022年1月29日的餘額						10,689,824						$	21.17
授與						1,433,388						$	13.92
已鍛鍊						(563,236)						$	7.41
沒收/過期						(3,734,543)						$	21.35
截至2023年1月28日的餘額						7,825,433						$	20.75

有關股票期權的其他資料摘要如下： 

						財政年度
(百萬美元，每股除外)						2022						2021						2020
已授出購股權之加權平均每股公平值						$	4.66					$	12.35					$	3.28
行使股票期權的合計內在價值						$	2					$	20					$	—
已歸屬股票期權的公允價值						$	13					$	13					$	13

71

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有關於二零二三年一月二十八日尚未行使及可行使購股權之資料如下：

						截至2023年1月28日的內在價值 (單位：百萬)						數量 股份截至 2023年1月28日						加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位)						加權的- 平均值 行使每股價格
未完成的期權						$	11					7,825,433						5.8						$	20.75
可行使的期權						$	5					4,933,903						4.6						$	23.97

非僱員股票單位和股票認股權證

根據二零一六年計劃，部分股票單位授予董事會成員。董事會成員一般即時歸屬。

此外，在2020財年，該公司發行股票權證， 8.5 100萬股公司普通股，與Gap和Yeezy Supply LLC達成的戰略協議有關。然而，自本協議終止後，淨銷售業績目標尚未實現。

員工購股計劃

根據我們的員工股票購買計劃（“ESPP”），符合條件的美國和加拿大員工可以購買我們的普通股 85紐約證券交易所三個月購買期最後一天收盤價的%。因此，補償費用按等於 15打個折。員工通過工資扣除支付他們的股票購買，比率等於任何整數百分比， 15%至10%15百分之有 2,337,159, 1,117,669，以及1,718,0072022年、2021年和2020年根據EPP發行的股份。截至2023年1月28日， 12,581,864根據EPP保留供未來發行的股份。

注12.租契

於我們的綜合經營報表確認的租賃成本淨額概述如下：

			財政年度
(百萬美元)			2022						2021
經營租賃成本			$	825					$	947
可變租賃成本			447						428
分租（收入）損失			(1)						1
淨租賃成本			$	1,271					$	1,376

72

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於2023年1月28日，租賃負債按最低租賃承擔總額（包括合理確定將獲行使的延長租賃期的選擇權）的到期日如下：

(百萬美元)
財政年度
2023			$	866
2024			764
2025			648
2026			559
2027			485
此後			1,967
最低租賃付款總額			5,289
減去：利息			(1,105)
經營租賃負債現值			4,184
減去：經營租賃負債的當期部分			(667)
長期經營租賃負債			$	3,517

於2022財年，非現金經營租賃資產活動（扣除重新計量及修訂）為美元，124包括永久關閉店鋪及終止確認與若干海外業務向特許經營夥伴過渡有關的租賃。於二零二一財政年度，非現金經營租賃資產活動（扣除重新計量及修訂）為美元。140 包括永久關閉店鋪、終止確認與資產剝離有關的租賃以及我們歐洲運營模式的變更。截至2023年1月28日及2022年1月29日，已簽署但尚未開始的經營租賃的最低租賃承擔金額，主要是零售店，為美元。116百萬美元和美元91分別為100萬人。

截至2023年1月28日及2022年1月29日，加權平均剩餘經營租賃期限為 8.0年和8.1年，加權平均貼現率為5.6百分比和5.4在我們的綜合財務報表中確認的經營租賃的比例分別為%。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，本公司的融資租賃為 不我們的合併財務報表。

有關租賃的額外披露，請參閲綜合財務報表附註附註1。

注13.員工福利計劃

我們有兩項合資格界定供款退休計劃，即GapShare 401（k）計劃及GapShare Puerto Rico計劃（“該等計劃”），可供符合資格要求的僱員使用。該等計劃允許合資格僱員作出最高限額的供款。根據該等計劃，我們以現金根據預先確定的公式計算全部或部分僱員供款。我們的捐款立即生效。我們對這些計劃的相應捐款為$49百萬，$46百萬美元，以及$422022年、2021年和2020年分別為百萬美元。

73

---

Gap，Inc.遞延薪酬計劃，允許合資格僱員延遲基本薪酬及花紅，最高可達最高百分比，非僱員董事會成員延遲收取部分董事會費用。計劃投資由參與者指導，按公平市價記錄，並指定用於DCP。本公司的DCP資產的公允價值是根據市場報價確定的，該等資產在綜合資產負債表的其他長期資產中入賬。截至2023年1月28日及2022年1月29日，與DCP相關的資產為美元，34百萬美元和美元40百萬，分別。截至2023年1月28日及2022年1月29日，與DCP相關的相應負債為美元，37百萬美元和美元45於綜合資產負債表的其他長期負債內入賬。我們根據預先確定的公式計算所有或部分僱員的供款。計劃投資由參與者選擇，本公司不保證投資回報。我們在2022財年、2021財年和2020財年對DCP的相應貢獻為： 不材料。

注14.每股收益(虧損)

計算每股盈利（虧損）之加權平均股份數目如下：

						財政年度
(百萬股)						2022						2021						2020
加權-平均股數-基本						367						376						374
普通股等價物(1)						—						7						—
加權-平均股份數-稀釋						367						383						374

__________

(1)在2022財年和2020財年，由於公司在各自期間的淨虧損，未償還期權和獎勵的攤薄影響被排除在稀釋性股票之外。

與股票期權和其他股票獎勵有關的反攤薄股份不包括在加權平均攤薄股份數的計算中11百萬，7百萬美元，以及122022財年、2021財年和2020財年分別為100萬歐元，因為納入這些股票將對每股收益(虧損)產生反稀釋效應。

注15.承付款和或有事項

我們是各種合同協議的一方，根據這些協議，我們可能有義務就某些事項賠償對方。這些合同主要涉及我們的商業合同、經營租賃、商標、知識產權、財務協議和各種其他協議。根據這些合同，我們可能會提供與陳述和保證(例如，資產所有權、環境或税收賠償)或人身傷害事宜有關的某些例行賠償。這些賠償條款的期限各不相同，可能沒有明確的定義。一般來説，這種賠償下的最高債務沒有明確規定，因此，無法合理地估計這些債務的總額。從歷史上看，我們沒有為這些賠償支付過大筆款項。我們相信，如果我們在上述任何事項上出現虧損，該虧損將不會對我們整體的綜合財務報表產生實質性影響。

作為一家跨國公司，我們在正常的業務過程中會受到各種行為的影響。其中許多行動提出了複雜的事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。截至2023年1月28日，針對我們提起的訴訟包括商業、知識產權、客户、就業、證券和數據隱私索賠，包括集體訴訟。在一些訴訟中，原告尋求未指明的損害賠償或禁令救濟，或兩者兼而有之。訴訟處於不同的程序階段，有些訴訟部分由保險公司承擔。截至2023年1月28日和2022年1月29日，如果一項行動的結果預計會導致被認為是可能和合理估計的損失，我們記錄了估計損失的責任。截至2023年1月28日和2022年1月29日記錄的負債為不任何個別行動或全部行動的材料。自2023年1月28日之後至2023年3月14日提交日期為止，尚未有任何信息表明需要進行對我們整體合併財務報表具有重大影響的變更。

74

---

我們不能有把握地預測對我們採取的行動的結果。因此，開發、定居或決議可能發生，並影響此類開發、定居或決議當季的收入。然而，我們不認為任何當前行動的結果會對我們的整體綜合財務報表產生實質性影響。

注16.細分市場信息

我們根據如何管理和評估我們的業務活動來確定我們的運營部門。截至2023年1月28日，我們的運營部門包括：Old Naval Global、Gap Global、Banana Republic Global和Athleta Global。每個運營細分市場都有一個品牌總裁，負責各個地域和渠道。我們的每個品牌都通過商店和在線渠道滿足客户需求，利用我們的全渠道能力，允許客户無縫地在我們所有的品牌之間購物。我們已經確定，我們的每個運營部門都具有相似的經濟和其他質量特徵，因此我們將運營部門的結果彙總為一截至2023年1月28日的可報告部門。我們會根據權威指引，持續監察及審核我們的分部報告結構，以確定是否發生了任何會影響我們的可報告分部的變動。

長期資產（不包括長期遞延税項資產）按地區劃分如下： 

(百萬美元)						1月28日， 2023						2022年1月29日
美國(1)						$	5,726					$	6,164
其他地區						672						1,018
長期資產總額						$	6,398					$	7,182

__________

(1)美國包括美國和波多黎各。

有關店鋪及線上及品牌及地區之收益分類，請參閲綜合財務報表附註附註3。

注17.資產剝離

於二零二一年四月八日及二零二一年五月二十一日，我們分別完成出售Janie及Jack及Intermix品牌。由於該等交易，本公司確認税前虧損為美元，59 1000萬元，在綜合經營報表的經營開支內， 截至2022年1月29日的52周.

於2021年10月1日，我們完成Gap France業務向第三方Herion People & Brands的過渡，作為特許經營夥伴經營Gap France門店。對綜合財務報表的影響並不重大， 截至2022年1月29日的52周.

於2022年2月1日，我們完成Gap Italy業務向第三方OVS的過渡，以經營Gap Italy門店作為特許經營夥伴。我們於2022年8月10日通過與Next Plc的合資企業完成將英國及愛爾蘭網上業務過渡至特許經營夥伴。的影響合併財務報表於截至2023年1月28日止的52周內並無重大影響。

由於我們的歐洲夥伴關係模式過渡現已完成，我們出售了我們在英國拉格比的配送中心，價格為美元1252022年9月30日。作為這筆交易的結果，該公司確認了銷售的税前收益#美元。83在截至2023年1月28日的52周內，在綜合經營報表上的運營費用內為100萬美元。

2022年8月1日，我們還完成了舊海軍墨西哥業務向第三方Grupo Axo的過渡，作為特許經營合作伙伴運營舊海軍墨西哥門店。作為這項交易的結果，公司確認了税前虧損#美元。35在截至2023年1月28日的52周內，在綜合經營報表上的運營費用內為100萬美元。

75

---

2022年11月7日，我們簽署協議，將我們的Gap Greater中國業務轉移給第三方寶尊，作為特許經營合作伙伴運營Gap Greater中國門店和市場內網站，這取決於監管部門的批准和關閉條件。自.起2023年1月28日，本公司重新分類$142 億元資產及126Gap中國的負債在綜合資產負債表內的其他流動資產內持有待出售，以及應計費用和其他流動負債。歸類為持有待售資產的賬面總額主要包括55淨營業租賃資產2.5億美元，美元352000萬美元的庫存，26億美元的固定資產，以及201.6億美元的其他流動資產。歸類為持有待售負債的賬面總額主要包括701億美元的經營租賃負債，美元33600萬美元的應付賬款，以及19應計費用和其他流動負債。我們以其估計公允價值減去出售成本來衡量出售集團。在……上面2023年1月31日Gap中國與寶尊的交易完成。Gap臺灣業務將繼續如常運作，直至符合監管機構批准及關閉條件為止。

注18.後續事件

於2023年1月26日，本公司就出售一幢樓宇訂立協議，並將預期於未來12個月出售的若干資產重新分類為持作出售資產。持作出售資產（主要包括固定資產）的賬面總值為美元。30 於二零一零年十二月三十一日，於綜合資產負債表內重新分類為其他流動資產。 2023年1月28日。在……上面2023年2月9日該公司已完成該建築物的出售。

在……上面2023年1月31日Gap中國與寶尊的交易完成。有關披露，請參閲綜合財務報表附註附註17。

76

---

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們在管理層（包括臨時首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對截至本年度報告10—K表格所涵蓋期間結束時披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a—15（e））的設計和操作的有效性進行了評估。根據該評估，臨時首席執行官兼首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護一個適當的財務報告內部控制系統，定義見《交易法》第13a—15（f）條。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2003年建立的框架，對我們對財務報告的內部控制進行了評估。 內部控制--綜合框架（2013年發佈）。根據評估，管理層得出結論，截至2023年1月28日，我們對財務報告的內部控制有效。截至2023年1月28日，本公司對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）審計，如本表10—K第8項所載的報告所述。

財務報告內部控制的變化

年第三季度 2022財年，我們將傳統企業資源規劃（“ERP”）系統轉移至雲端ERP系統。作為系統轉換的一部分，我們評估了對監控環境的影響，並在必要時修改了內部監控。

2022財年第四季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何進一步變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息。

不適用。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

77

---

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的資料載於本報告書中，參考2023年委任書中標題為“建議1—選舉董事—獲提名參選董事”、“其他資料—違反第16（a）條的報告”及“企業管治—董事會委員會—審計及財務委員會”的章節。另請參閲本表格10—K第I部分第1項中的“行政人員資料”。

本公司已採納一套道德守則，即我們的商業行為守則，適用於所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、控制人以及履行類似職能的人士。我們的商業行為準則可在我們的網站www.example.com "投資者、企業合規"下查閲。對守則的任何修訂和豁免也將在網站上提供。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的資料載於本報告書中，參考2023年委託書中標題為“董事薪酬”、“企業管治—董事會委員會—薪酬及管理髮展委員會”、“薪酬討論及分析”及“行政人員薪酬”的章節。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目所需資料載於本報告書中，參考二零二三年委託書中標題為“股權補償計劃資料”及“股份實益擁有權”的章節。

項13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目所要求的資料載於本報告，以參考2023年委託書中標題為“企業管治—有關關連人士交易的政策及程序”、“企業管治—若干關係及關連人士交易”及“建議1—選舉董事—獲提名參選董事—董事獨立性”的章節。

第14項主要會計費用及服務

關於我們的主要會計師德勤會計師事務所向我們收取的總費用的信息(PCAOB ID No.34）於2023年委託聲明書中題為“第2號提案—批准選擇獨立註冊會計師事務所—主要會計師事務所費用”的章節納入本報告。

78

---

第IV部

項目15.物證、財務報表附表。

1.			財務報表：見本表10—K第二部分第8項的“合併財務報表索引”。

2.			財務報表附表：附表包括在本表格10—K的綜合財務報表或附註中，或不需要。

3.			展品：以下展品索引中列出的展品作為本表格10—K的一部分提交或以引用的方式併入。

展品索引

以引用方式併入

展品 不是的。

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

已提交/ 配備傢俱 特此聲明

3.1

修訂和重述的註冊證書。（P）

10-K

1-7562

3.1

(一九九三年四月二十六日)

3.2

公司註冊證書的修訂和重述。

10-K

1-7562

3.2

二000年四月四日

3.3

修訂和重新制定附例(2022年8月15日生效)。

10-Q

1-7562

3.3

2022年8月26日

4.1

契約，日期為2021年9月27日，由註冊人、擔保人一方和作為受託人、登記人和付款代理人的美國銀行全國協會簽署。

8-K

1-7562

4.1

2021年9月28日

4.2

2029年到期的3.625%高級票據的格式，作為附件A-1附於本契約。

8-K

1-7562

4.2

2021年9月28日

4.3

2031年到期的3.875%高級票據的格式，作為附件A-2附於本契約。

8-K

1-7562

4.3

2021年9月28日

4.4

根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。

X

10.1

自2022年7月13日起第四次修訂和重新簽署循環信貸協議。

10-Q

1-7562

10.1

2022年11月22日

10.2

信用卡計劃協議，日期為2021年4月8日，由註冊人、舊海軍、有限責任公司、香蕉共和國、有限責任公司、Athleta LLC和特拉華州巴克萊銀行簽署。

10-Q

1-7562

10.4

2021年5月28日

10.3†

高管激勵薪酬獎勵計劃。

定義14A

1-7562

應用程序。一個

2015年4月7日

10.4†

Gap，Inc.高管延期薪酬計劃(1999年1月1日重述)。

10-Q

1-7562

10.3

一九九八年十二月十五日

10.5†

行政人員遞延薪酬計劃修正案—凍結計劃於2005年12月31日生效。

8-K

1-7562

10.1

2005年11月8日

10.6†

行政人員遞延薪酬計劃的修訂—將該計劃併入補充遞延薪酬計劃。

10-K

1-7562

10.29

2009年3月27日

10.7†

行政人員遞延薪酬計劃修正案—暫停待合併至補充遞延薪酬計劃。

10-K

1-7562

10.30

2009年3月27日

10.8†

行政人員遞延薪酬計劃的修正案—將該計劃併入遞延薪酬計劃。

10-Q

1-7562

10.1

2009年12月8日

10.9†

遞延薪酬計劃，經修訂並重列生效2011年9月1日。

10-Q

1-7562

10.1

2011年12月7日

79

---

10.10†

遞延薪酬計劃，修訂和重列生效2015年11月17日。

10-K

1-7562

10.24

2016年3月21日

10.11†

遞延薪酬計劃，經修訂並重列生效2016年3月24日。

10-Q

1-7562

10.2

2016年6月3

10.12†

遞延薪酬計劃，經修訂及重列，自二零二三年一月一日起生效。

X

10.13†

追加遞延補償計劃。

S-8

333-129986

4.1

2005年11月29日

10.14†

第一次修正案的延期補償計劃。

10-K

1-7562

10.32

2009年3月27日

10.15†

補充遞延薪酬計劃的第二次修訂—將行政人員遞延薪酬計劃併入本計劃並更名為遞延薪酬計劃。

10-K

1-7562

10.33

2009年3月27日

10.16†

第三次修訂遞延薪酬補充計劃—暫停將行政人員遞延薪酬計劃併入本計劃，並更名為遞延薪酬計劃。

10-K

1-7562

10.34

2009年3月27日

10.17†

第四次修訂遞延薪酬補充計劃—將行政人員遞延薪酬計劃併入本計劃並更名為遞延薪酬計劃。

10-Q

1-7562

10.2

2009年12月8日

10.18†

2011年長期激勵計劃。

定義14A

1-7562

應用程序。一個

2011年4月5日

10.19†

經修訂及重列的2011年長期獎勵計劃（2014年2月26日生效）。

8-K

1-7562

10.1

2014年3月6日

10.20†

2016年長期激勵計劃。

定義14A

1-7562

應用程序。一個

2016年4月5日

10.21†

修訂及重列2016年長期獎勵計劃（2017年2月22日生效）。

10-K

1-7562

10.30

2018年3月20日

10.22†

經修訂及重列2016年長期獎勵計劃（2019年5月21日生效）。

定義14A

1-7562

應用程序。一個

2019年4月9日

10.23†

經修訂及重列2016年長期獎勵計劃（2021年5月11日生效）。

定義14A

1-7562

應用程序。B類

2021年3月30日

10.24†

2011年長期激勵計劃項下的不合格股票期權協議格式。

10-Q

1-7562

10.8

2011年6月8日

10.25†

2011年長期激勵計劃項下的不合格股票期權協議格式。

10-Q

1-7562

10.9

2012年8月31日

10.26†

2011年長期激勵計劃項下的不合格股票期權協議格式。

10-K

1-7562

10.72

2013年3月26

10.27†

2011年長期激勵計劃項下的不合格股票期權協議格式。

8-K

1-7562

10.2

2014年3月6日

10.28†

2011年長期激勵計劃項下的不合格股票期權協議格式。

8-K

1-7562

10.1

二〇一五年三月六日

10.29†

2011年長期激勵計劃項下的不合格股票期權協議格式。

10-K

1-7562

10.60

2016年3月21日

10.30†

2016年長期激勵計劃項下不合格股票期權協議格式。

8-K

1-7562

10.1

2017年3月9日

10.31†

2016年長期激勵計劃項下不合格股票期權協議格式。

8-K

1-7562

10.1

2018年3月16日

10.32†

2016年長期激勵計劃項下不合格股票期權協議格式。

8-K

1-7562

10.1

2019年3月15日

10.33†

2020年《2016年長期激勵計劃不合格股票期權協議書》。

8-K

1-7562

10.1

2020年3月13日

10.34†

2021年《2016年長期激勵計劃不合格股票期權協議書》。

8-K

1-7562

10.1

2021年3月9日

80

---

10.35†

2022年《2016年長期激勵計劃不合格股票期權協議書》。

8-K

1-7562

10.1

2022年3月11日

10.36†

2016年長期激勵計劃下的業績份額協議格式。

8-K

1-7562

10.3

2017年3月9日

10.37†

2016年長期激勵計劃下的業績份額協議格式。

8-K

1-7562

10.3

2018年3月16日

10.38†

2016年長期激勵計劃下的業績份額協議格式。

8-K

1-7562

10.3

2019年3月15日

10.39†

2016年長期激勵計劃下的2020年業績份額協議格式。

8-K

1-7562

10.3

2020年3月13日

10.40†

2021年《2016年長期激勵計劃績效分享協議》格式。

8-K

1-7562

10.3

2021年3月9日

10.41†

2022年《2016年長期激勵計劃績效分享協議》格式。

8-K

1-7562

10.3

2022年3月11日

10.42†

2011年長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議格式。

10-K

1-7562

10.75

2016年3月21日

10.43†

2016年長期激勵計劃下限制性股票單位獎勵協議格式。

8-K

1-7562

10.2

2017年3月9日

10.44†

2016年長期激勵計劃下限制性股票單位獎勵協議格式。

8-K

1-7562

10.2

2018年3月16日

10.45†

2016年長期激勵計劃下限制性股票單位獎勵協議格式。

8-K

1-7562

10.2

2019年3月15日

10.46†

2020年《2016年長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議書》

8-K

1-7562

10.2

2020年3月13日

10.47†

2021年《2016年長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議書》。

8-K

1-7562

10.2

2021年3月9日

10.48†

2022年《2016年長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議書》。

8-K

1-7562

10.2

2022年3月11日

10.49†

2016年長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議（保留版）格式。

8-K

1-7562

10.4

2018年3月16日

10.50†

2011年長期激勵計劃董事持股單位協議書及持股單位延期選舉表。

10-Q

1-7562

10.10

2011年6月8日

10.51†

《2016年長期激勵計劃董事持股單位協議書及持股單位延期選舉表》。

8-K

1-7562

10.4

2017年3月9日

10.52†

2020年《2016年長期激勵計劃下董事持股單位協議書》及持股單位延期選舉表。

8-K

1-7562

10.4

2020年3月13日

10.53†

2017年2月27日與Mark Breitbard達成協議，並於2017年3月2日確認。

10-Q

1-7562

10.1

2017年8月25日

10.54†

2017年6月2日與Mark Breitbard簽訂的離職後福利協議。

10-Q

1-7562

10.2

2017年6月5日

10.55†

2020年3月9日Mark Breitbard和註冊人簽署的協議書。

10-K

1-7562

10.57

2020年3月17日

10.56†

修訂，日期為2020年11月23日，對2020年3月9日由Mark Breitbard和註冊人之間的書面協議。

10-Q

1-7562

10.4

2020年11月25日

10.57†

協議書日期為2020年10月5日由Nancy Green和註冊人。

10-Q

1-7562

10.3

2020年11月25日

10.58†

Nancy Green和註冊人於2020年10月5日簽署的書面協議的修正案，日期為2020年11月20日。

10-Q

1-7562

10.6

2020年11月25日

10.59†

與Julie Gruber簽訂的協議日期為2016年2月1日，並於2016年2月4日確認。

10-Q

1-7562

10.3

2016年6月3

81

---

10.60†

2017年6月2日與Julie Gruber簽訂的離職後福利協議。

10-Q

1-7562

10.5

2017年6月5日

10.61†

2020年3月10日Julie Gruber和註冊人之間的協議書。

10-K

1-7562

10.64

2020年3月17日

10.62†

修訂，日期為2020年11月20日，由Julie Gruber和註冊人於2020年3月10日簽署的書面協議。

10-Q

1-7562

10.7

2020年11月25日

10.63†

2016年4月11日與Sonia Syngal簽訂協議，並於2016年4月11日確認。

8-K

1-7562

10.1

2016年4月13日

10.64†

2017年6月2日與Sonia Syngal簽訂的離職後福利協議。

10-Q

1-7562

10.10

2017年6月5日

10.65†

Sonia Syngal和註冊人於2020年3月4日簽署的協議書。

8-K

1-7562

10.1

2020年3月5日

10.66†

2020年11月23日，Sonia Syngal與註冊人於2020年3月4日簽署的書面協議的修正案。

10-Q

1-7562

10.10

2020年11月25日

10.67†

Sonia Syngal和註冊人於2022年7月11日簽署的協議和發佈。

10-Q

1-7562

10.4

2022年8月26日

10.68†

2020年3月10日Katrina O'Connell和註冊人之間的書面協議。

10-K

1-7562

10.74

2020年3月17日

10.69†

2020年11月20日，Katrina O'Connell和註冊人之間於2020年3月10日的書面協議的修正案。

10-Q

1-7562

10.8

2020年11月25日

10.70†

2020年3月6日Sheila Peters和註冊人簽署的協議書。

10-Q

1-7562

10.1

2020年11月25日

10.71†

2020年11月20日，Sheila Peters和註冊人於2020年3月6日簽署的書面協議的修正案。

10-Q

1-7562

10.9

2020年11月25日

10.72†

Asheesh Saksena和註冊人於2020年11月17日簽署的協議書。

10-K

1-7562

10.82

2021年3月16日

10.73†

2020年11月17日Sandra Stangl與註冊人簽署的協議書。

10-K

1-7562

10.83

2021年3月16日

10.74†

2021年3月15日John Strain和註冊人簽署的協議書。

10-K

1-7562

10.81

2022年3月15日

10.75†

Mary Beth Laughton和註冊人於2021年11月3日簽署的協議書。

10-K

1-7562

10.82

2022年3月15日

10.76†

Bob L.馬丁和註冊人

8-K/A

1-7562

10.1

2022年8月3日

10.77†

2022年6月2日Horacio Barbeito與註冊人簽署的協議書

10-Q

1-7562

10.3

2022年8月26日

10.78†

與Bob L簽訂的限制性股票單位獎勵協議。2016年長期激勵計劃

10-Q

1-7562

10.9

2020年6月9日

10.79†

與Bob L簽訂的限制性股票單位獎勵協議。2016年長期激勵計劃

10-Q

1-7562

10.5

2022年8月26日

14

商業行為準則。

10-K

1-7562

14

2010年3月26日

21

註冊人的子公司。

X

23

獨立註冊會計師事務所同意。

X

31.1

第13a—14（a）/15d—14（a）條The Gap，Inc.首席執行官的認證（2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條）。

X

31.2

第13a—14（a）/15d—14（a）條對Gap，Inc.首席財務官的認證（2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條）。

X

82

---

32.1

The Gap，Inc.首席執行官的認證。根據18 u.s.c.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。

X

32.2

The Gap，Inc.首席財務官的認證。根據18 u.s.c.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。

X

101

以下資料來自The Gap，Inc.截至2023年1月28日的年度表格10—K年度報告，格式為內聯XBRL（可擴展商業報告語言）：（i）綜合資產負債表，（ii）綜合經營報表，（iii）綜合全面收益表（虧損），（iv）綜合股東權益表，（v）綜合現金流量表，及（vi）綜合財務報表附註。

X

104

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

X

__________

* 根據保密處理的請求，本附件的保密部分已被編輯，並已單獨提交給美國證券交易委員會。

† 表示管理合同或補償計劃或安排。

（P） 本文件最初以紙質格式提交。因此，沒有提供超鏈接。

83

---

第16項：表格10-K摘要

沒有。

84

---

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

The GAP，INC.

日期：

2023年3月14日

通過

/s/ 鮑勃湖馬丁

鮑勃·L·馬丁 董事臨時首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)

日期：

2023年3月14日

通過

/s/ 卡特里娜·奧涅爾

卡特里娜·奧康奈爾 常務副總裁兼首席財務官 (首席財務會計官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

日期：

2023年3月14日

通過

/s/ 理查德迪克森

Richard Dickson，導演

日期：

2023年3月14日

通過

/S/伊麗莎白·B·多諾霍

伊麗莎白·B·多諾霍，董事

日期：

2023年3月14日

通過

/記者S/記者羅伯特·J·費舍爾

羅伯特·J·費希爾，董事

日期：

2023年3月14日

通過

/記者S/首席執行官威廉·S·費舍爾

威廉·S·費舍爾，董事

日期：

2023年3月14日

通過

/記者S/記者特蕾西·加德納

特蕾西·加德納，董事

日期：

2023年3月14日

通過

/s/ 凱瑟琳A.大廳

凱瑟琳·A. Hall，Director

日期：

2023年3月14日

通過

/s/ 艾米·邁爾斯

Amy Miles，導演

日期

2023年3月14日

通過

/s/ 克里斯·奧尼爾

Chris O'Neill，導演

日期：

2023年3月14日

通過

/s/ 馬約A. Shattuck III

梅奧島Shattuck III，主任

日期：

2023年3月14日

通過

/s/ SALAAM COLEMAN SMITH

Salaam Coleman Smith，導演

85