附錄 5.2

有限責任合夥企業 電話：+44 (0) 20-7959-8900 傳真：+44 (0) 20-7959-8950 WWW.SULLCROM.COM		一條新的 Fetter Lane 倫敦 EC4A 1AN，英格蘭       布魯塞爾法蘭克福巴 洛杉磯紐約帕洛阿爾託華盛頓特區 北京香港東京 墨爾本悉尼

2024 年 3 月 12 日

BP p.l.c.

1 聖詹姆斯廣場

倫敦 SW1Y 4PD，英格蘭

BP 資本市場 美國公司，

西湖公園大道 501 號，

得克薩斯州休斯敦 77079

英國石油資本市場有限責任公司

徹特西路

泰晤士河畔森伯裏

米德爾塞克斯，TW16 7BP，英格蘭

女士們、先生們：

關於英國石油資本市場美國公司、特拉華州公司（BP Capital America）和英國石油資本市場 p.l.c.、一家英國公司（BP Capital UK.）的 p.l.c.、一家英國公司（BP Capital UK.）的擔保債務證券（以下簡稱 “證券”）的註冊，以及英國公司（BP）英國石油公司（BP）對證券的相關擔保（擔保），根據 F-3表格（註冊聲明）上的註冊聲明，作為您的美國法律顧問，我們已經檢查了此類公司記錄、證書和其他文件和我們認為必要或 符合本意見目的的法律問題。

根據此類審查，我們認為，當註冊聲明 根據該法生效時，證券和擔保及其發行和銷售的條款已根據與證券有關的適用契約正式確定，以免違反任何適用的 法律或導致任何協議或文書的違約或違約

沙利文和克倫威爾律師事務所通過沙利文和克倫威爾律師事務所根據紐約州法律成立的註冊有限責任合夥企業，在英格蘭 和威爾士開展業務。

我們合作伙伴的個人責任僅限於此類法律規定的範圍。更多信息可應要求或訪問 www.sullcrom.com 獲得。

沙利文和克倫威爾律師事務所由律師監管局（編號00308712）授權和監管。

合夥人姓名和專業資格清單可在倫敦新費特巷1號EC4A 1AN查閲。所有 合夥人要麼是註冊外國律師，要麼是律師。

BP p.l.c. BP 資本市場美國公司 BP 資本市場 p.l.c.

對英國石油資本美國公司、英國石油資本英國公司或英國石油公司具有約束力，為了遵守對英國石油資本美國公司、英國石油資本英國公司或英國石油公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或 限制，證券已根據適用的契約正式執行和認證，證券和 擔保已按照註冊聲明的規定發行和出售，證券將構成有效的具有法律約束力的義務 BP Capital America 或 BP Capital UK（如適用），以及這些擔保將構成 BP 的 有效且具有法律約束力的義務，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律以及一般股權 原則。

在發表上述意見時，我們沒有傳遞任何 註冊聲明或任何相關招股説明書或其他與證券發行和出售相關的發行材料中的任何披露，也不承擔任何責任。

我們注意到 ，截至本意見發表之日，美國聯邦或州法院對以外幣或貨幣單位計價的證券的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以 美元執行。用於確定特定證券的外幣或貨幣單位兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括 作出判決的法院。根據《紐約司法法》第27條，對證券作出判決的紐約州法院必須以證券 計價的外幣作出此類判決，該判決將按判決之日的通行匯率兑換成美元。

上述意見僅限於美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州通用公司法 ，我們對任何其他司法管轄區法律的影響不發表任何意見。就我們的意見而言，我們假設 (i) 英國石油資本英國公司和英國石油公司已根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立，並且是現有的上市公司；(ii) 與英國石油資本英國公司證券有關的契約已由英國石油公司正式授權、簽署和交付，前提是英格蘭和威爾士法律涉及 的契約，以及 (iii) 與 有關的契約根據英格蘭和威爾士的法律，英國英國石油資本的證券已由英國石油資本正式授權、執行和交付關心。關於英國 法律的所有事項，我們注意到您已收到英國石油公司財政部管理顧問喬·諾曼的意見，該意見截止日期為本文發佈之日。

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BP p.l.c. BP 資本市場美國公司 BP 資本市場 p.l.c.

對於某些事實問題，我們依據的是公職人員、英國石油公司、英國石油資本美國公司和英國石油資本英國公司官員以及我們認為應負責的其他消息來源提供的信息，並且我們假設這些契約是由受託人根據該契約正式授權、執行和交付的，我們 尚未獨立核實這一假設。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書中在 “證券的有效性” 標題下提及我們 。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條規定必須徵得同意的人。

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