美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據第13或15(d)節提交的年度報告
的
1934年《證券交易法》
截至本財政年度止
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
公司或組織) |
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識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
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(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(b)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據《交易法》第12(g)條登記的證券:無
如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人,則用複選標記勾選。☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒
用複選標記標出註冊人是否(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。☒
在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件。☒
通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義:
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為
有幾個
通過引用併入的文件:
註冊人根據第14A條在本報告日期之後提交給美國證券交易委員會(SEC)的有關注冊人2023年股東年會的部分授權委託書通過引用納入本報告第三部分。此類代理聲明將在註冊人的財政年度結束後120天內提交給SEC, 2022年12月31日.
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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1 |
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第1項。 |
業務 |
1 |
第1A項。 |
風險因素 |
8 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
19 |
第二項。 |
屬性 |
19 |
第三項。 |
法律訴訟 |
19 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
19 |
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第II部 |
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20 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
20 |
第六項。 |
[已保留] |
21 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
26 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
26 |
第9A項。 |
控制和程序 |
27 |
項目9B。 |
其他信息 |
28 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
28 |
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第三部分 |
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29 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
29 |
第11項。 |
高管薪酬 |
29 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
29 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,和董事獨立自主 |
29 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
29 |
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第IV部 |
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29 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
29 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
30 |
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簽名 |
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32 |
i
本年報表格10—K(本“報告”)中使用時,除非另有説明,術語“公司”、“Celsius”、“我們”及“我們的”指Celsius Holdings,Inc.。及其子公司。
我們對本報告中使用的商標擁有所有權,這些商標對我們的業務十分重要,其中許多商標已根據適用的知識產權法註冊。僅為方便起見,本報告中提及的商標、服務標記、標識和商號有時可能不帶®和TM符號,但此類提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或相關許可方對這些商標、服務標記和商號的權利。
關於前瞻性陳述的説明
本報告包含基於本公司和管理層對未來事件的當前預期的陳述,這些事件符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(經修訂)(“交易法”)的含義。請注意,任何此類前瞻性陳述並不保證未來表現,並涉及風險和不確定性,並且由於各種因素,實際結果、活動水平、表現或成就可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。
我們的前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述:
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我們實施和/或維持漲價的能力,包括通過減少促銷津貼; |
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我們對擴展到其他地區市場和產品線的期望; |
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我們對收入、運營成本和盈利能力的預期; |
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我們對我們的戰略和投資的期望; |
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我們對業務的期望,包括市場機會、消費者需求和我們的競爭優勢; |
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● |
我們對供應鏈和分銷網絡的期望; |
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未來和現有食品藥品法律法規對我們業務的影響; |
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我們對材料和配料的成本和可用性的期望; |
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我們對未來增長前景的期望,以及我們管理增長和聘請有能力的人員支持我們增長的能力; |
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新的新冠肺炎變種對我們直接或對我們的分銷商或供應商的潛在持續影響; |
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● |
來自飲料行業的預期競爭,包括功能能量和補充劑的子類別; |
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● |
我們對營銷和廣告費用的預期; |
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我們收到和確認收入和其他付款的時間; |
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我們對我們的商標和商業祕密的期望; |
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我們對宏觀經濟狀況的預期; |
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特定行業、市場或地理區域的一般經濟和商業狀況,以及經濟大幅放緩、滯脹或經濟衰退的可能性; |
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外國的政治動亂和軍事行動,特別是烏克蘭的武裝衝突和相關的地緣政治緊張局勢和應對措施,包括對通貨膨脹、供應鏈、商品、能源和網絡安全的影響,以及由此對世界市場和能源供應的影響; |
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● |
我們的關鍵會計政策和相關的估計或會計實務的變化; |
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流動資金和資本需求; |
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政治、立法、監管和法律挑戰; |
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針對我們提起的任何訴訟或我們可能參與的糾紛的是非曲直或潛在影響; |
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有關公司未來營運、財務狀況、前景及經營策略的其他陳述;以及 |
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● |
我們應對預期通脹壓力的能力,包括消費者可自由支配收入的減少,以及我們通過銷售價格上漲轉嫁成本上升的能力,以及不利的全球或地區經濟狀況,包括經濟放緩或衰退。 |
II
這些前瞻性聲明以及本報告中的其他任何聲明都會受到大量風險、不確定性和假設的影響,包括但不限於:我們成功進行收購和整合收購的能力;我們因公共衞生危機、新的新冠肺炎變異而產生的風險;以及我們的電子商務平臺和基礎網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性。
在我們提交給美國證券交易委員會的報告中,上述重要因素和其他風險的清單並不詳盡。關於這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性的更全面討論,見“第一部分,第1A項--風險因素”。報告中描述的這些因素和其他風險因素並不一定都是可能導致實際結果或事態發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。
“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“目標”,“或此類詞語和類似表述的否定和變體旨在識別前瞻性陳述,但不是識別此類陳述的唯一手段。這些報表載於本報告,特別是“項目1.業務”、“項目1A”。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“,包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述,這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。
第一部分
項目1.業務
概述
Celsius是一家在美國和國際上快速增長的功能能量飲料和液體補充劑類別的公司。我們從事功能飲料和液體補充劑的開發、加工、營銷、銷售和分銷,面向廣泛的消費者。我們相信,我們提供差異化的產品,提供經過臨牀驗證的創新配方,旨在讓我們消費者的生活變得更好。我們還相信,我們的品牌對包括健身愛好者在內的廣泛客户具有吸引力。
我們的核心產品包括鍛鍊前和鍛鍊後的功能能量飲料,以及蛋白質棒。我們的旗艦功能能量飲料和液體補充劑品牌都有科學的支持,臨牀上發表在各種期刊上的六項自籌研究證明對健康有好處,其中包括《國際運動營養學會雜誌》、《美國營養學院雜誌》和《力量與調理研究雜誌》。這些研究得出的結論是,一份攝氏®可以燃燒100-140卡的熱量(通過將消費者的靜息新陳代謝提高12%,同時提供長達三個小時的持續能量)。
我們的旗艦功能能量飲料和液體補充劑品牌都有科學的支持,臨牀上發表在各種期刊上的六項自籌研究證明對健康有好處,其中包括《國際運動營養學會雜誌》、《美國營養學院雜誌》和《力量與調理研究雜誌》。這些研究得出的結論是,一份攝氏®可以燃燒100-140卡的熱量(通過將消費者的靜息新陳代謝提高12%,同時提供長達三個小時的持續能量)。
我們的旗艦資產Celsius®是一種能量飲料,可以加速新陳代謝,燃燒卡路里和身體脂肪,同時提供能量。這一產品線有兩種版本,即飲補充劑形式和隨身攜帶的粉末形式。我們還提供攝氏熱量和支鏈氨基酸系列,滿足鍛鍊前和鍛鍊後的消費者需求。我們的產品目前在美國的主要零售渠道提供,包括傳統雜貨、天然食品、便利、健身、大眾市場、維生素特產和電子商務。
於2022年8月1日,本公司與百事可樂(“百事”)訂立多項協議,包括證券購買協議(“購買協議”)、鎖定協議、註冊權協議、分銷協議(“分銷協議”)及渠道過渡協議(“過渡協議”)。購買協議、鎖定協議和註冊權協議涉及公司發行1,466,666股A系列可轉換優先股(“A系列”或“A系列優先股”),以換取5.5億美元的現金收益(不包括交易成本)。過渡協議規定了百事可樂向Celsius支付的款項,以將某些現有的經銷權移交給百事可樂。經銷協議使百事可樂成為該公司產品在美國的主要經銷供應商。
新的新冠肺炎變體對公司業務的潛在影響
新冠肺炎疫情已經並將繼續在世界各地構成重大的公共衞生和經濟挑戰,並正在影響我們的員工、社區和業務運營,以及全球經濟和金融市場。新冠肺炎疫情的人類和經濟後果以及政府、企業(包括公司和我們的供應商、分銷商、共同包裝商和其他服務提供商)和廣大公眾為限制新的變種而採取或可能採取的措施,可能直接或間接影響我們的業務和運營結果,包括但不限於:
1
COVID—19大流行的任何負面影響(包括上文所述者,單獨或與其他因素結合)可能對我們的業務、聲譽、經營業績及╱或財務狀況造成重大不利影響。任何這些負面影響,單獨或與其他因素結合,可能加劇本文討論的許多風險因素,其中任何一個都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和/或財務狀況造成重大影響。
企業信息
我們於2005年4月26日在內華達州註冊成立。本公司的年度報告10—K表,季度報告10—Q表,當前報告8—K表,和這些報告的所有修訂,在實際可行的情況下,儘快通過本公司的網站免費提供,這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會。我們的網站是 www.celsiusholdingsinc.com.本報告所載或可透過本網站查閲之資料,並無以提述方式納入本報告。
我們的產品
我們尋求通過使用我們專有的產熱(燃燒熱量)MetaPlus將營養科學與主流飲料相結合® 配方,同時通過儘可能天然的無人工防腐劑來促進更健康的日常提神的目標,通常在許多能量飲料或蘇打水中發現。攝氏® 不含化學防腐劑、阿斯巴甜或高果糖玉米糖漿,鈉含量非常低。攝氏® 使用對你有益的成分和補充劑,如綠茶(EGCG),姜,鈣,鉻,B族維生素和維生素C。攝氏®用三氯蔗糖增甜,一種在Splenda中發現的糖衍生甜味劑®這使得我們的功能性能量飲料低熱量,適合糖攝入量受到限制的消費者。每罐12盎司的CELSIUS® 它含有200毫克的咖啡因,相當於一杯12盎司的咖啡。
攝氏度® 燃燒熱量的功能性能量飲料於2005年首次進入市場。
根據我們資助的多項臨牀研究,一份(12盎司罐)CELSIUS® 在長達三個小時的時間內,消費者的新陳代謝平均增加12%,從而燃燒100到140卡路里的熱量。此外,這些研究表明,喝一份攝氏度®運動前的運動可以改善心血管健康和健身,並通過運動增加脂肪和肌肉的損失。
2
我們目前有五個功能功能飲料系列:
Celsius®即飲產品包裝在一個獨特的12盎司光滑易拉罐中,在抽象圖案中使用鮮豔的顏色來創造強烈的上架效果。罐頭在不同的包裝單元中出售,旨在提供乾淨、脆和更現代的外觀。除了無糖之外,我們最初的即飲產品線是非轉基因、猶太潔食和素食認證的,不含大豆和麪筋。
Func Food Group Oyj是一家根據芬蘭法律成立的公司(“Func Food”),於2019年10月被收購,因此我們收購了在芬蘭、瑞典和挪威銷售和分銷的飲料、蛋白質棒、補充劑和超級食品。這些產品以FAST、FitFarm和CocoVi品牌分銷,由Func Food所有。
臨牀研究
我們相信,隨着越來越多的“替代”飲料被標榜為健康飲料,臨牀研究證實產品聲稱將變得更加重要。攝氏度®是首批與臨牀研究一起推出的功能能量飲料之一。攝氏度®也是為數不多的功能性能量飲料,對實際產品本身進行臨牀研究。一些功能性能量飲料和補充劑公司確實提到了支持他們聲稱的研究,他們引用了對產品中一種或多種成分進行的獨立研究。我們認為,對實際產品進行研究是重要的,而且隨着時間的推移將變得更加重要。
我們資助了7項CELSIUS在美國的臨牀研究®.每一個都是由一個研究機構進行的,每個研究的總細胞,®公式第一項研究是由俄亥俄州運動科學和運動營養研究小組進行的。其餘的研究由俄克拉荷馬大學應用生物化學和分子生理學實驗室進行。我們資助了所有的研究,®功能性能量飲料用於研究。然而,我們的董事、執行官或主要股東均不以任何方式隸屬於進行研究的兩個研究機構。
第一項研究是在2005年由俄亥俄州運動科學和運動營養研究小組(www.ohiabearchgroup.com)進行的。俄亥俄州運動科學和運動營養研究小組是一個多學科臨牀研究小組,致力於探索運動,營養,膳食補充劑和健康之間的關係。這項安慰劑對照、雙盲交叉研究比較了CELSIUS的作用,®和安慰劑的代謝率。22名參與者被隨機分配攝入12盎司的CELSIUS,®另一天喝12盎司的健怡可樂®.所有受試者均採用隨機、平衡設計完成了兩項試驗。隨機化意味着每組隨機選擇受試者,以確保不同治療在統計學上是等同的。平衡意味着一組人在第一天喝安慰劑,喝CELSIUS,®在第二天。另一組則相反。平衡是一種用於控制“訂單效應”的設計方法。換句話説,這樣做是為了確保受試者的服務順序不會影響結果和分析。
在基線(攝入前)和攝入後3小時內每小時結束時測量代謝率(通過間接量熱法,從量熱計吸入和排出量熱計進行測量)和底物氧化(通過呼吸交換率)。結果顯示,在3小時內,代謝平均增加了12%,而對照組的變化在統計學上並不顯著。代謝率,或新陳代謝,是身體消耗能量的速率。這也被稱為“卡路里燃燒率”。間接量熱法計算生物體產生二氧化碳所產生的熱量。它被稱為“間接”,因為熱量燃燒率是從氧氣吸收的測量計算出來的。直接量熱法將涉及將對象放置在量熱計內進行測量,以確定產生的熱量。呼吸交換率是一次呼吸中所吸收的氧氣與一次呼吸或交換中所呼出的二氧化碳的比率。測量這個比率可以用來估計哪種底物(如碳水化合物或脂肪等燃料)正在被代謝或“氧化”以供應身體能量。
第二項研究由俄克拉荷馬大學應用生物化學和分子生理學實驗室於2007年進行。這項設盲、安慰劑對照研究共對60名正常體重的男性和女性進行。同樣數量的參與者被分成兩組,比較一份(一罐12盎司)的CELSIUS,®與相同劑量的安慰劑根據這項研究,那些服用CELSIUS的受試者®與服用安慰劑的人相比,在三個小時內燃燒了更多的卡路里。該研究證實,在三個小時的時間內,服用一份CELSIUS的受試者,®與服用安慰劑飲料的人相比,他們燃燒了65%的卡路里,平均燃燒了100—140卡路里。這些結果具有統計學意義。
3
第三項研究由俄克拉荷馬大學應用生物化學和分子生理學實驗室於2007年進行,將我們的第二項研究與同一組60名個體和方案延長了28天,並顯示了相同的統計學顯著性卡路里燃燒(最小衰減)。雖然俄克拉荷馬大學的研究確實延長了28天,但對CELSIUS的長期分析還需要更多的測試。®熱量燃燒效應此外,雖然這些研究涉及的對象相對較少,但它們具有統計學意義。可以考慮對更大數量和更廣泛的身體成分進行額外的研究,以進一步分析。
第四項研究由俄克拉荷馬大學應用生物化學和分子生理學實驗室於2009年進行,®使用與鍛鍊。這項為期10周的安慰劑對照、隨機化和設盲研究共對37例受試者進行。參與者隨機分成兩組:第一組服用一份CELSIUS,®第二組每天服用一份相同口味和標籤的安慰劑飲料。兩組人都參加了為期10周的有氧和舉重訓練,遵循美國運動醫學學院對以前久坐的成年人的訓練指南。結果表明,食用一份CELSIUS,®在運動前,可以增強運動對身體成分、心肺適能和耐力表現的積極適應性。根據初步研究結果,服用一份CELSIUS的受試者,®與服用安慰劑的受試者相比,他們失去了更多的脂肪量,增加了更多的肌肉量——脂肪減少了93.75%,肌肉量增加了50%。該研究還證實,服用CELSIUS的受試者®顯著改善了心肺健康的措施,並在運動至精疲力竭時延遲疲勞發作的能力。
第五項研究由俄克拉荷馬大學應用生物化學和分子生理學實驗室於2009年進行。這項為期10周的安慰劑對照、隨機和設盲研究共對27名既往久坐超重和肥胖女性受試者進行。參與者被隨機分配到兩組,在運動或不運動的情況下飲用相同口味的治療飲料。所有參與者喝一杯飲料,安慰劑或CELSIUS®每天10周。運動組參加了為期十週的有氧和舉重訓練,遵循美國運動醫學學院的訓練指南,為以前久坐的成年人。他們的飲食沒有改變。結果表明,食用一份CELSIUS,®運動前鍛鍊可以改善心血管健康和體能,並增強運動對身體成分的積極適應。根據初步研究結果,服用一份CELSIUS的受試者,®與單獨運動相比,脂肪減少了46%,肌肉增加了27%。該研究還證實,服用CELSIUS的受試者®心肺健康指標顯著改善—耐力表現提高35%,血脂狀況顯著改善—總膽固醇降低5—13%,壞LDL膽固醇降低12—18%。單純運動對血脂水平沒有影響。
第六項研究由俄克拉荷馬大學應用生物化學和分子生理學實驗室於2009年進行。這項為期10周的安慰劑對照、隨機化和設盲研究共對37名既往久坐的男性受試者進行。參與者被隨機分配到兩組,在運動或不運動的情況下飲用相同口味的治療飲料。所有參與者喝一杯飲料,安慰劑或CELSIUS®每天10周。運動組參加了為期十週的有氧和舉重訓練,遵循美國運動醫學學院的訓練指南,為以前久坐的成年人。他們的飲食沒有改變。結果表明,食用一份CELSIUS,®運動前鍛鍊可以改善心血管健康和體能,並增強運動對身體成分的積極適應。脂肪量和體脂肪百分比顯著降低,VO增加2在服用CELSIUS的受試者中觀察到,®與運動前服用安慰劑的人相比情緒沒有受到影響。通過血前和血後工作確定的肝、腎、心血管和免疫功能的臨牀標誌物顯示沒有不良反應。
我們的第七項研究由邁阿密研究所於2010年進行,並證明瞭粉末和注射劑的有效性和安全性。這項研究允許公司做出與其即飲產品相同的結構/功能聲明。
我們產品的製造和供應
我們的功能性能量飲料和補充劑由已建立的第三方飲料合作包裝商生產。合作包裝廠是為品牌所有者提供灌裝瓶或罐服務的製造廠。 利用合作包裝使我們在全國各地的多個戰略地點生產。我們購買了大部分的配料和所有的包裝材料。Copack工廠組裝我們的產品,並按案件向我們收取費用。CELSIUS ®產品的有效期規定為15至18個月。
我們產品的製備、裝瓶和包裝中使用的幾乎所有原材料均由我們或我們的合作包裝商根據我們的規格購買。一般而言,我們的產品所使用的配料來自國內供應商,部分配料有多個可靠的供應商。CELSIUS的成分®包括綠茶(EGCG)、生薑(根)、咖啡因、B族維生素、維生素C、牛磺酸、甘草酸、鉻、鈣、葡萄糖醛酸內酯、三氯蔗糖、天然香料和天然色素。我們與任何供應商並無重大供應合約。對於某些成分,供應商有限。如果任何香料和色素供應商的供應限制或中斷,我們將不得不測試和鑑定其他供應商,這可能會擾亂我們的生產計劃。
包裝材料可從美國的多個來源獲得。雖然飲料行業因COVID—19疫情而出現罐頭短缺,但我們一直能夠確保充足供應,且並無因該等短缺而受到重大不利影響。
我們相信,我們的共同包裝安排和供應來源足以滿足我們目前的需要。
Func Food同樣也有其FAST和其他產品由北歐國家的獨立第三方生產。
分佈
國內
在美國和北美其他地方,CELSIUS®在許多零售領域銷售。它們包括超市、便利店、藥店、營養品商店和大眾商家。我們還向健身俱樂部、健身房、軍隊和電子商務網站銷售。
4
我們在國內通過直營店配送(DSD)、分銷商以及直銷零售商(DTR)分銷我們的產品。
我們的產品也通過亞馬遜和Walmart.com等電子商務平臺在線銷售。
百事可樂分銷協議
於2022年8月1日,我們訂立分銷協議,內容涉及在美國現有渠道及分銷方式銷售及分銷本公司若干飲料產品,惟不包括若干現有客户賬户、銷售渠道、波多黎各及美屬維爾京羣島(“地區”)。根據分銷協議,本公司授予百事有權在界定地區以現有渠道及分銷方式銷售及分銷其現有飲料產品,以及根據分銷協議不時增加為特許產品的未來飲料產品。分銷協議為一份主服務協議,任何一方均可根據分銷協議之條款於年期第十九年(即2009年12月30日)無理由取消。2041年),任期第二十九年(即,2051年,每十年,2061、2071等)在每年的8月1日向另一方提供十二(12)個月的書面通知。除本公司“無故”終止或百事“無故”終止外,本公司須於分銷協議規定終止時向百事支付若干補償。
本公司同意向百事提供優先收購權,倘本公司擬(i)按分銷協議規定於若干額外國家生產、分銷或銷售產品,或(ii)於分銷協議年期內以任何未來渠道及分銷方法分銷或銷售產品。此外,根據分銷協議,本公司及百事同意作出商業上合理的努力,與百事就在加拿大銷售及分銷產品與分銷協議合理一致的分銷協議進行磋商及執行,而百事同意就百事可能願意銷售或分銷產品的條款及條件與本公司真誠會面及授予,直接或通過其他國家的當地分銷商。分銷協議包括其他常規條款,包括以本公司為受益人的不競爭契約、陳述及保證、賠償條款、保險條款及保密條款。
就分銷協議而言,本公司與百事可樂還簽署了一份渠道過渡協議,規定本公司將該地區的若干現有分銷權過渡至百事可樂。
國際
我們通過地區和國家的分銷合作伙伴在不同的國外地區分銷我們的產品。2019年10月,我們收購了北歐分銷合作伙伴Func Food,該公司銷售我們的產品以及自有品牌的其他產品。
我們通過香港的本地分銷商以及與中國合作伙伴奇豐食品科技(北京)有限公司簽訂的許可協議,Ltd.("啟豐")。雖然我們最初開始本地生產和初步分銷CELSIUS®2018年,我們通過與奇峯的合作關係,於2019年1月1日生效,重組了我們的中國分銷工作,簽署了兩份單獨的協議,因為這涉及我們CELSIUS的商業化®產品和償還與奇峯的投資協議。根據許可協議,奇峯被授予製造、營銷和商業化CELSIUS的獨家許可權。®品牌產品在中國。奇峯將在協議期限的前五年內支付最低約690萬美元的特許權使用費,此後直至許可協議終止或取消為止,過渡到基於數量的特許權使用費。根據另一項經濟協議,奇峯將償還CELSIUS的營銷投資,®到2018年進入中國市場。即使授權協議被取消或終止,該筆還款乃透過一份應收奇峯票據正式確認,仍須償還。
隨着我們與百事可樂的新夥伴關係,我們希望在未來發展國際擴張計劃時利用百事可樂系統。
客户集中度
下表顯示了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,我們客户的收入集中度佔收入的10%以上:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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百事可樂 |
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22.2 |
% |
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— |
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— |
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好市多 |
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16.7 |
% |
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12.7 |
% |
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2.9 |
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亞馬遜 |
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8.8 |
% |
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10.1 |
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15.1 |
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所有其他 |
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52.3 |
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77.2 |
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82.0 |
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總計 |
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100.0 |
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100.0 |
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100.0 |
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5
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度應收賬款集中度佔應收賬款的10%以上:
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2022 |
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2021 |
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百事可樂 |
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47.6 |
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亞馬遜 |
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11.8 |
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22.7 |
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發佈 |
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1.4 |
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10.3 |
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所有其他 |
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39.2 |
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總計 |
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100.0 |
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銷售和市場營銷
我們相信,飲料行業成功的關鍵之一是差異化,使我們的品牌和產品在視覺上具有吸引力,並有別於零售商貨架上的其他飲料。我們不斷地審查我們的產品和包裝,並在可行的情況下,努力使它們與眾不同和獨特。我們的許多產品的標籤和圖形都會不時刷新,以最大限度地提高它們的可見性和識別性,無論它們放在商店的什麼地方,我們都會繼續不時地重新評估。
在適當的情況下,我們與我們的分銷商或零售商合作,以幫助我們的營銷努力。
銷售的季節性
與功能功能飲料和補充劑行業的典型情況一樣,產品的銷售是季節性的,最高的銷售量通常出現在第二和第三財季,這與我們主要市場一年中較温暖的月份相對應,儘管我們最近實現了顯著增長,但無論哪個季節,我們都看到了持續的季度環比增長。
競爭
我們相信我們的攝氏度®品牌產品是為數不多的功能能量飲料和補充劑系列之一,其有效性得到了臨牀研究的支持,這給了我們獨特的地位。然而,我們的產品不僅與功能能量飲料和補充劑競爭,而且與所有類別的液體茶點競爭。功能能量飲料、補充劑和液體飲料市場競爭激烈,包括國際、國家、地區和當地的生產商和經銷商,他們中的大多數比我們擁有更多的財務、管理和其他資源。我們在功能能量飲料和補充劑市場的直接競爭對手包括但不限於可口可樂公司、胡椒博士、雀巢、Waters North America,Inc.、Hansen Natural Corp.、VITAL PharmPharmticals,Inc.、Monster Energy和Red Bull。
專有權
我們已經登記了攝氏度®和MetaPlus®美國專利和商標局的商標,以及一些其他商標。
我們已經並將繼續採取適當措施,例如與我們的合同包裝商和配料供應商簽訂保密協議,以保持MetaPlus的保密性和專有性。®配方和產品配方。
我們維護我們的MetaPlus®配方和產品配方作為商業機密。我們認為,商業保密是保護我們配方的較佳方法,因為專利可能需要披露。除了我們的外包生產經理外,原材料供應鏈的任何一個成員或我們的合作包裝商都無法獲得完整的配方。
我們認為我們的商標和商業祕密對我們的業務具有相當大的價值和重要性。本集團的註冊商標並無成功挑戰,亦無理由相信日後會出現任何該等挑戰。
政府監管
我們產品在美國的生產、分銷和銷售均受 聯邦食品、藥品和化粧品法案vt.的.1994年膳食補充劑健康與教育法vt.的.《職業安全與健康法》各種環境法規以及適用於此類產品的生產、運輸、銷售、安全、廣告、標籤和成分的各種其他聯邦、州和地方法規和規章。加州法律要求,任何含有加州列出的導致癌症或出生缺陷的成分的產品都必須有一個明確的警告。該法律規定所有食品和飲料生產商都有可能對其產品提供警告,因為法律不承認沒有普遍適用的數量閾值,低於該閾值就不需要警告。因此,即使是微量的所列成分也可能使受影響的產品暴露在警告標籤的前景。產品含有所列物質,這些物質在產品中自然存在或僅由市政供水提供給產品,一般不受警告要求的約束。雖然我們的產品都不需要根據這項法律顯示警告,但我們無法預測未來我們任何產品的重要成分是否會被添加到加州清單中。我們也無法預測該法律規定的警告是否或在多大程度上會對我們產品的成本或銷售產生影響。
我們的產品在國際市場上的營銷和銷售同樣須遵守我們產品銷售所在國家的適用法律、規則和法規。
6
遵守環境法
我們在美國的合作包裝廠的設施受聯邦、州及地方環境法律及法規的約束,包括與廢氣排放、水資源使用及循環再造有關的法律及法規。我們在其他國家的業務受可能適用於該等國家的類似聯邦、州、地方和超國家法律法規的約束。環境合規授權的變更,以及為遵守該等規定所需的任何開支,可能會對我們的財務表現和未來增長造成不利影響。遵守該等條文並無,亦預期該等遵守不會對我們的資本開支、淨收入或競爭地位造成任何重大不利影響。
集裝箱押金
各地和州已頒佈措施,要求對某些不可再灌裝的飲料容器收取押金。這些措施提出的具體要求各不相同。我們須向客户收取按金,並根據在有關司法權區銷售的若干碳酸及非碳酸產品的罐及瓶裝數量將該等按金滙往有關司法權區。
在某些州和地方以及國會已經提出了其他的存放、回收或產品管理建議,我們預計將來在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級可能會提出類似的立法或法規。
人力資本資源
截至2022年12月31日,該公司在五個不同的國家僱傭了378名員工,包括其執行官。其中包括美國的324名員工、歐洲國家的49名員工和香港的5名員工。
員工
我們相信人才是我們最重要的資產,我們致力吸引和留住高績效人才。通過全面和有競爭力的薪酬和福利,持續的員工學習和發展,以及對健康和福祉的關注,我們努力在員工生活的各個方面支持他們。
我們相信,我們擁有一支才華橫溢、積極進取、敬業奉獻的團隊,並努力為所有團隊成員創造一個包容、安全和支持的環境。
多樣性、公平性和包容性
我們相信,一個文化,讚美不同的人才,個人身份和不同的觀點,使員工有能力貢獻新的想法,支持我們的持續和不斷增長的成功。婦女、種族和族裔少數羣體共同構成了我們全球組織各級整體勞動力的重要組成部分。
文化和參與度
我們相信團隊成員、經理和領導者之間的開放和誠實的溝通有助於創造一個開放,協作的工作環境,每個人都可以貢獻,成長和成功。鼓勵團隊成員向他們的經理提出問題、反饋或關注。我們還鼓勵在整個組織內進行定期的現場溝通,並與我們的高級領導層舉辦季度全球市政廳。
領導力、培訓和發展
我們專注於投資於鼓舞人心的領導力、學習機會和能力,以使我們的全球員工在提高參與度和留任率的同時,掌握他們所需的技能。我們提供正式和非正式的學習計劃,旨在幫助我們的員工在整個職業生涯中不斷成長並增強他們的技能。我們提供各種有助於實現我們的領導力、培訓和發展目標的計劃,以及支持領導力和員工發展的全面培訓和指導計劃。
薪酬和福利
我們認為薪酬應具有競爭力和公平性,並應使員工分享公司的成功。本公司認識到,當員工有資源滿足其需求,並有時間和支持在其專業和個人生活中取得成功時,他們最有可能茁壯成長。為此,我們為全球各地的員工提供各種福利,並投資於旨在支持員工個人成長和發展的工具和資源。
我們的薪酬計劃旨在加強我們的增長議程和人才戰略,並推動員工的貢獻與薪酬之間的緊密聯繫。我們進行年度薪酬公平分析,以幫助確保基本薪酬結構公平,並識別和解決潛在問題或差異,並在適當情況下調整基本薪酬。此外,在當地法律允許的情況下,我們每年都會對基本工資、年度獎勵和長期獎勵進行不利影響分析,以幫助確保公平。我們提供旨在吸引和留住人才的薪酬方案,同時保持與市場的一致性。我們相信,我們的薪酬方案結構提供適當的激勵,以吸引、挽留及激勵我們的員工。
我們的基本工資與員工職位、技能水平、經驗和地理位置相一致。此外,我們還提供有競爭力的員工福利,因國家和地區而異。這些員工福利方案可能包括:員工援助計劃、醫療和牙科保險、視力保險、福祉獎勵計劃、核心和補充人壽保險、長期和短期殘疾、意外保險、重大疾病保險、退休儲蓄計劃、預付法律服務、健康獎勵計劃、身份盜竊援助、金融課程和顧問、假期工資、年度獎勵獎勵、表彰計劃和對符合條件的員工的股權獎勵。
7
我們的薪酬委員會負責監督我們與人才、領導力和文化相關的政策和戰略,包括多樣性、公平和包容性,以及公司的薪酬理念和計劃。薪酬委員會亦評估及批准適用於高級管理人員的薪酬計劃、政策及計劃。此外,薪酬委員會監督高級行政人員的繼任規劃和人才發展。
我們相信,我們的人力資本資源方針對我們的增長起到了重要作用,並使我們成為員工理想的目的地。
關於我們的執行官員的信息
以下是我們的首席財務官Jarrod Langhans的業務經驗和背景的描述,他是我們唯一一位並非董事會成員的執行官。
賈羅德·朗漢斯, 42, 於2022年4月成為我們的首席財務官。Langhans先生曾擔任Primo Water Corporation歐洲和以色列運營部門的首席財務官。從2012年7月到2020年5月,他曾在Primo Water Corporation的會計、財務和投資者關係領域擔任多個行政職位。Langhans先生之前的經驗還包括在CBIZ Mayer Hoffman McCann(MHM)和Cherry Bekaert等主要會計師事務所工作。他是佛羅裏達州的一名註冊會計師,在財務報告等領域擁有廣泛而多樣化的財務和領導背景。
第1A項。風險因素
除本報告所載的其他資料外,包括"項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析"及綜合財務報表及附註,閣下應審慎考慮以下風險。下文及本報告其他部分所討論的風險及不確定因素未必是我們面對的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險和不確定性,也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響.
與我們業務相關的風險因素
我們的業務及經營業績可能會受到新型COVID—19變種的不利影響
COVID—19已並將繼續在全球範圍內對公共衞生及經濟構成重大挑戰,並正在影響我們的僱員、社區及業務營運,以及全球經濟及金融市場。新的COVID—19變種對人類和經濟造成的後果,以及政府、企業已經採取或未來可能採取的措施(包括本公司及其供應商、分銷商、合作包裝商及其他服務供應商)及公眾為限制新型COVID—19變種的傳播而採取的行動,可能會直接及間接影響我們的業務及經營業績,包括但不限於,以下是:
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COVID—19大流行的任何負面影響(包括上文所述者,單獨或與其他因素結合)可能對我們的業務、聲譽、經營業績及╱或財務狀況造成重大不利影響。任何這些負面影響,單獨或與其他因素結合,可能加劇本文討論的許多風險因素,其中任何一個都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和/或財務狀況造成重大影響。
零售商、批發商和分銷商在該行業的合併可能導致銷售價格下跌的壓力。
合併可能會造成巨大的降價壓力,並可能會給我們帶來額外成本。倘我們未能成功管理該等商業變動的潛在影響,我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
我們依靠第三方合作包裝商來生產我們的產品。如果我們無法與我們的合作包裝商保持良好的關係和/或他們生產我們產品的能力受到限制或無法獲得,我們的業務可能會受到影響。
我們不直接生產我們的產品,而是將此類生產外包給已建立的第三方合作包裝商。這些第三方合作包裝商可能無法滿足我們的需求,可能開始收取費用,使使用他們的服務成本低下,或可能根本無法或不願意及時或根本無法向我們提供服務。如果出現任何中斷或延誤,無論是由於我們的關係出現裂痕,還是由於我們的合作包裝商無法按要求生產我們的產品,我們都需要獲得替代合作包裝商的服務。我們可能無法以商業上合理的價格及/或在合理的短時間內採購替代包裝設施,任何此類過渡可能會帶來高昂的成本。在此情況下,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
我們依靠分銷商在DSD銷售渠道和國際市場分銷我們的產品。如果我們無法與現有分銷商保持良好關係,我們的業務可能會受到影響。
我們經銷CELSIUS®通過與已建立銷售、市場營銷和分銷組織的直銷商簽訂協議,在DSD的銷售渠道中提供更多的服務。同樣,我們正尋求擴大我們的國際分銷,通過與服務於這些市場的大型知名分銷商簽訂協議。我們的許多分銷商都與其他飲料產品有關聯,並生產和/或分銷。在許多情況下,這些產品與我們的產品直接競爭。分銷商的營銷努力對我們的成功至關重要。如果CELSIUS®倘我們未能吸引分銷商,及╱或我們的分銷商沒有更專注於推廣及推廣我們的產品,而優先於競爭對手的產品,則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
我們的客户對我們的成功至關重要。如果我們無法與現有客户保持良好的關係,我們的業務可能會受到影響。
我們的分銷商、雜貨連鎖店、便利連鎖店、藥店、營養品店、大眾商家、俱樂部倉庫和其他客户可能會作出單方面決定,隨時停止運送他們正在運送的所有或任何我們的產品,這可能會導致我們的業務受到影響。
原材料成本的增加或短缺或聯合包裝成本的增加可能會損害我們的業務.
我們使用的主要原材料為香料和配料混合物以及鋁罐,其價格易受波動影響。我們不確定上述任何或我們使用的任何其他原材料或配料的價格是否會在未來上漲,以及我們是否能夠將任何該等上漲轉嫁給客户。我們不會使用對衝協議或替代工具管理與獲取足夠原料或原材料相關的風險。此外,部分原材料,如我們光滑的12盎司罐,可從有限數量的供應商處獲得。由於可能無法獲得替代供應來源,供應該等原材料的任何中斷均可能對我們造成重大損害。
雖然功能性能量飲料及補充劑行業因COVID—19疫情而出現罐頭短缺的情況,但Celsius仍能確保充足供應,儘管成本可能較高。為解決全行業鋁罐短缺的問題,我們已進口海外生產的鋁罐,影響二零二一年及二零二二年的利潤率。我們無法準確預測這些成本趨勢可能如何未來演變。該等行業原材料(包括鋁罐)的短缺在未來不時會遇到,這可能會干擾及╱或延遲我們某些產品的生產,並對我們的財務表現造成負面影響。
9
我們未能準確估計對我們產品的需求,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們可能無法正確估計現有產品和/或新產品的需求。我們估計產品需求的能力並不精確,特別是在新產品方面,並且在快速增長期間(包括新市場)可能不那麼精確。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求,或無法獲得足夠的配料、香料、鋁罐和其他原材料,或在我們的共同包裝安排方面遇到困難,包括生產短缺或質量問題,我們可能無法在短期內滿足需求。此外,某些成分的全行業短缺已經發生,並且可能在未來不時發生,導致生產波動和/或產品短缺。我們一般不會使用對衝協議或替代工具管理此風險。該等短缺可能會干擾及╱或延遲我們若干產品的生產,並可能對我們的業務及財務業績造成重大不利影響。
如果我們不能準確預測特定產品的未來需求或獲得新庫存所需的時間,我們的庫存水平可能會不足,我們的運營結果可能會受到負面影響。如果我們不能如期發貨,我們可能會破壞我們與分銷商和/或零售商的關係,增加我們的分銷成本,和/或導致銷售機會延遲或喪失。為了能夠及時交付我們的產品,我們需要保持所需產品的充足庫存水平。如果我們的經銷商和/或零售商持有的產品庫存太高,他們將不會下更多產品的訂單,這可能會對我們未來的銷售產生不利影響,並對我們的經營業績產生不利影響。
零售業格局的變化或主要零售或餐飲服務客户的流失可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的行業正受到零售渠道之間的整合和界限模糊的趨勢的影響,特別是在歐洲和美國。較大的零售商可能會向我們尋求更低的價格,可能會要求增加營銷或促銷支出,並且可能更有可能利用他們的分銷網絡來引入和開發自有品牌,這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響。此外,折扣店和超值商店正在快速增長。我們的行業也受到通過電子商務零售商、電子商務網站、移動商務應用程序和訂閲服務的銷售快速增長的影響,這可能導致從實體零售運營轉向數字渠道。隨着我們建立電子商務能力,我們可能無法與現有和新的電子商務零售商發展和保持成功的關係,而不會經歷我們與運營實體零售渠道的主要客户的關係惡化。如果我們不能成功適應快速變化的零售格局,包括數字商務的快速增長,我們的銷售份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響。此外,我們的成功在一定程度上取決於我們與關鍵零售客户保持良好關係的能力。失去一個或多個關鍵零售客户可能會對我們的財務業績產生不利影響。
對我們產品的營銷或銷售的重大附加標籤或警告要求或限制可能會抑制受影響產品的銷售。
不同司法管轄區可能尋求對我們產品的營銷或銷售採取重大額外的產品標籤或警告要求或限制,原因是我們的產品含有什麼或被指控我們的產品會對健康造成不利影響。如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規,這些類型的要求適用於我們的一個或多個產品,它們可能會抑制此類產品的銷售。
例如,根據加利福尼亞州的一項這樣的法律,即65號提案,如果州政府已經確定一種物質會致癌或損害人類生殖,必須為該州銷售的任何讓消費者接觸到該物質的產品提供警告,除非暴露在既定的安全港水平以下,或者適用另一項豁免。如果我們被要求在加州生產銷售的一個或多個補充劑產品的標籤上添加65號提案警告,消費者對這些警告的反應以及可能的負面宣傳可能會對我們在加州和其他市場的銷售產生負面影響。
我們在美國以外的不斷擴張使我們面臨國際市場的不確定條件和其他風險。
我們的產品在不同的市場有國際銷售,目前正在尋求擴大我們的國際分銷。由於我們的增長戰略包括進一步擴大我們的國際業務,如果我們不能繼續擴大我們產品在美國以外的分銷,我們的增長速度可能會受到不利影響。儘管我們打算通過國際市場的老牌分銷商銷售,但我們在許多此類市場的運營經驗有限或沒有,在國際市場推廣我們的品牌可能成本高昂。我們面臨並將繼續面臨與國外分銷和銷售我們的產品相關的重大風險,包括各種國際市場的經濟和/或政治不穩定;外幣匯率的波動;將外國利潤匯回美國的限制或成本,包括可能的税收和/或匯回美國的預扣義務;以及關税和/或貿易限制。這些風險可能會對我們在國際市場上以具有競爭力的基礎上分銷和銷售產品的能力產生重大影響,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,在美國以外的地區分銷和銷售產品還面臨以下風險:適當遵守當地司法管轄區的法律和法規要求;如果我們的產品長途運輸,產品損壞率可能會更高;欺詐和/或腐敗的發生率可能會更高;分銷商的信用風險以及可能的不利税收後果。
包括出口和進口管制在內的眾多美國和國際法律影響着我們在國際市場上的競爭能力。
美國出口管制法律和經濟貿易制裁禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府和個人提供某些產品和服務。即使我們採取預防措施,防止我們的產品被運往或提供給禁運國家和美國製裁目標,但即使採取了此類預防措施,我們的產品仍可能被運往或由我們的分銷商提供給這些國家和目標。違反美國出口管制和/或制裁提供商品可能會對我們的業務產生負面影響,包括政府調查、處罰和聲譽損害。我們還必須遵守美國的進口法。
美國的法律,如《反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)也會影響我們的國際活動。我們受到《反海外腐敗法》和其他法律的約束,這些法律禁止為獲得或保留業務的目的向外國官員和政黨支付不正當的款項和要約。向國際市場銷售產品,包括通過分銷商銷售產品,會造成未經授權的付款或報價的風險,我們可能要對此負責。違反《反海外腐敗法》或
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其他適用的反腐敗和反賄賂法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁或其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
進出口條例、經濟制裁及相關法律的變化、現有法規執行或範圍的變化、此類法規針對的國家、政府或個人的變化以及徵收關税可能會導致我們的產品在國際市場上的引入和銷售出現延誤,導致我們向現有或潛在的國際業務客户出口或銷售我們的產品的能力下降,或者在某些情況下,阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。
就美國與其他國家之間的關税或貿易關係採取的行動、受此類行動影響的產品以及其他國家採取的報復行動也可能對我們產生不利影響。不遵守現行或未來適用的美國進出口管制、制裁和反腐敗法律,包括美國海關法規,可能使我們和我們的員工面臨重大民事或刑事處罰、罰款,在極端情況下,可能會被監禁。此外,如果我們的分銷商未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或授權,或以其他方式按照適用法律行事,我們可能會因聲譽損害和處罰而受到不利影響。
未能成功完成或管理戰略交易可能會對我們的業務造成不利影響
我們定期審查我們的業務組合,並評估潛在的收購、合資企業、分銷協議、資產剝離和其他戰略交易。這些交易的成功,包括最近與百事可樂的戰略交易的完成,取決於我們是否有能力在預期的時間框架內或全部實現交易的預期回報、利益、成本節約或協同效應;以及收到必要的同意、批准和批准。與戰略交易相關的風險包括:將製造、分銷、銷售、會計、財務報告和行政支持活動和信息技術系統與我們公司整合,或在剝離相關的人員、活動和系統方面存在困難;通過新的業務模式或在新的類別或地區運營;激勵、招聘和留住高管和關鍵員工;一致控制(包括對財務報告和披露控制和程序的內部控制)和政策(包括遵守環境、健康和安全以及遵守反賄賂法);留住現有客户和消費者並吸引新客户和消費者;管理税收成本或效率低下;與我們的供應或銷售鏈中被剝離或重新經營的業務保持良好關係;無法抵銷與被剝離品牌或業務相關的收入損失;管理我們的合資夥伴的業務決策或其他行為或不作為的影響,這些行為或不作為可能與我們有不同的利益;以及其他未預料到的問題或負債,如或有負債和訴訟。未能成功完成或有效管理的策略性交易,或我們未能有效管理與該等交易相關的風險,可能會繼續對我們的業務造成不利影響。
如果我們未能實現與百事可樂的戰略安排的大部分預期利益,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們與百事可樂有長期的戰略分銷安排。如果我們無法成功管理與百事可樂的關係,或由於任何其他原因,我們未能實現我們期望從這一戰略關係中獲得的全部或大部分利益,我們的財務表現可能會受到不利影響。
全球或地區性災難性事件可能會影響我們的運營,並影響我們發展業務的能力。
由於我們的業務日益全球化,我們的業務可能受到不穩定的政治局勢、內亂、抗議和示威、大規模恐怖主義行為(尤其是針對美國或我們產品銷售的其他主要工業化國家的恐怖主義行為)、武裝敵對行動的爆發或升級(如俄羅斯在烏克蘭的衝突)、重大自然災害和極端天氣條件的影響,如颶風、野火、龍捲風、地震或洪水,或傳染病的大範圍爆發(如COVID—19大流行)。該等災難性事件可能會影響我們的營運及供應鏈,包括我們產品的生產及╱或分銷。材料和/或人員可能需要調動到其他地點。我們的總部和大部分業務都位於佛羅裏達州,這是一個颶風風險較大的州。我們使用的部分原材料(包括某些尺寸的罐頭)可從有限的供應商處獲得,而影響該等供應商的地區性災難性事件可能會對我們的運營造成不利影響。此外,此類事件可能擾亂全球或區域經濟活動,影響消費者購買力及消費者購買我們產品的能力,從而減少對我們產品的需求。倘我們的營運因該等因素而中斷或無法發展業務,則我們的增長率可能下降,而我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
氣候變化和自然災害可能會影響我們的業務。
人們關切的是,由於大氣層中二氧化碳和其他温室氣體的增加,全球平均温度逐漸升高,可能會導致全球各地的天氣模式發生重大變化,自然災害的頻率和嚴重程度增加。天氣模式的變化可能導致某些地區的農業生產力下降,以及/或疾病爆發或其他健康問題,這可能限制我們產品中使用的某些成分的供應和/或增加成本,並可能影響世界各地社區的糧食安全。極端天氣條件的頻率或持續時間的增加也可能削弱生產能力,擾亂我們的供應鏈和/或影響對我們產品的需求。
自然災害及極端天氣狀況(如颶風、野火、地震或洪水)以及疾病爆發(如COVID—19疫情)或其他健康問題可能會影響我們的營運及供應鏈運作、影響分銷商的營運及對消費者購買我們產品的能力產生不利影響。此外,公眾對減少温室氣體排放的期望可能導致能源、運輸和原材料成本增加,並可能要求我們在設施和設備上進行額外投資。與温室氣體排放、包裝和缺水相關的適用法律、法規、標準或慣例的變更,以及倡導團體支持某些氣候變化相關法律、法規、標準或慣例的舉措,可能導致合規成本、資本支出和其他財務責任增加,從而可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們的產品銷售亦可能在一定程度上受我們經營所在市場的天氣狀況影響。我們的第三方合作包裝商在生產我們的液體補充劑產品和來自農產品的粉末包裝時使用了許多關鍵成分。由於氣候模式的變化和其他因素,世界某些區域對糧食產品的需求增加和農業生產力下降,可能限制此類農產品的供應或增加其成本,並可能影響到
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世界各地社區的糧食安全。天氣條件可能會影響消費者對我們某些補充劑的需求,這可能會對我們的運營產生積極或消極的影響。
我們依賴我們的商標和專有權利,任何未能保護我們的知識產權或任何關於我們侵犯他人權利的索賠都可能對我們的競爭地位產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護我們當前和未來的品牌和產品以及捍衞我們的知識產權的能力。我們無法確定商標將在未來的任何商標申請中被頒發,或者我們的競爭對手不會質疑、無效或規避向我們頒發或授權的任何現有或未來商標。
我們的產品是使用我們專有的成分混合物製造的。這些混合物是由第三方供應商根據我們的規格製造的,然後供應給我們的聯合包裝商。儘管我們供應鏈和製造鏈中的所有第三方都執行保密協議,但不能保證我們的商業祕密,包括我們的專有成分混合物不會被競爭對手知曉。
我們相信,我們的競爭對手(其中許多競爭對手比我們更有實力,擁有更多的財務和人力資源)可能能夠複製或逆向工程我們的流程、品牌、口味或產品,從而規避我們的保護措施。因此,我們不能向您保證我們的機密業務信息將保持專有。任何此類機密性的丟失可能會削弱或消除我們專有信息所提供的任何競爭優勢。
我們必須不斷維護、保護和/或升級我們的信息技術系統,包括保護我們免受內部和外部網絡安全威脅。
信息技術使我們能夠高效地運營,與客户溝通,保持財務準確性和效率,並準確地編制財務報表。如果我們沒有適當分配和有效管理必要的資源,以建立和維持適當的技術基礎設施,我們可能會遭受交易錯誤,處理效率低下,客户流失,業務中斷,和/或知識產權損失和/或損害,包括內部和外部網絡安全威脅。黑客、犯罪集團或民族國家組織發起的網絡安全攻擊正在演變,包括但不限於惡意軟件(惡意軟件、勒索軟件和病毒)、網絡釣魚和社會工程、網絡勒索、企圖未經授權訪問網絡、計算機系統和數據,員工的惡意或疏忽行為(包括濫用他們有權訪問的信息)和其他形式的電子安全漏洞,可能導致業務系統中斷,無法處理客户訂單和/或丟失的客户訂單、未經授權的訪問、銷燬、丟失、篡改、不可用或泄露機密或其他受保護的信息以及數據損壞。這種網絡攻擊可能 導致違反數據保護法律和法規、損害公司聲譽和信譽、失去收購或剝離業務的機會以及失去將通過研發工作開發的產品商業化的能力,因此可能對淨營業收入產生負面影響。
我們依賴與第三方的關係,包括供應商、分銷商、聯合包裝商、承包商、雲數據存儲和其他信息技術服務提供商以及其他外部業務合作伙伴,以實現某些功能或提供支持我們運營的服務。我們可能與這些第三方服務提供商和合作夥伴共享數據,包括但不限於數據託管、後臺支持和其他功能,這些第三方服務提供商和合作夥伴面臨的風險與我們與網絡安全、侵犯隱私、業務中斷、系統和員工故障相關的風險相似。雖然我們有選擇和管理我們與第三方服務提供商和其他業務合作伙伴關係的程序,但我們無法控制他們的業務運營或治理和合規系統、實踐和程序,這增加了我們的財務、法律、聲譽和運營風險。這些第三方可能會遇到網絡安全事件,可能涉及我們與他們共享的數據或依賴他們向我們提供的數據,需要與這些第三方進行協調,包括及時通知和訪問與事件有關的人員和信息,這可能會使我們解決出現的任何問題的努力複雜化。
我們相信,我們已經採取了適當的措施,包括但不限於持續的網絡安全風險評估和業務連續性措施,以減輕這些與信息技術有關的中斷對我們的技術和我們的運營造成的潛在風險。然而,鑑於此類中斷的時間、性質和範圍的不可預測性,我們可能會受到運營中斷、品牌形象損害和私人數據暴露的影響。我們還可能被要求花費大量的財政和其他資源來補救網絡安全攻擊造成的損害,或者修復或更換網絡和信息系統。
此外,如果我們的數據管理系統不能有效地收集、存儲、處理和報告業務運營的相關數據(無論是由於網絡或設備故障或限制、軟件缺陷、網絡安全攻擊和/或人為錯誤),我們有效規劃、預測和執行業務計劃以及遵守適用法律法規的能力將受到損害,可能會造成嚴重損害。任何此類減值都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們報告內部和外部經營業績的及時性產生重大不利影響。雖然我們已經購買了網絡安全保險,但不能保證保險範圍對於任何產生的損失是足夠的。此外,隨着網絡安全攻擊的增加和頻率和規模的增加,我們可能無法獲得網絡安全保險的金額和條款,我們認為適合我們的行動。
如果我們不遵守數據隱私和個人數據保護法律,我們可能會受到負面宣傳、政府執法行動和/或私人訴訟,這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
我們在正常業務過程中接收、處理、傳輸和存儲與某些身份識別或可識別的個人(包括現任和前任員工)有關的信息(“個人數據”)。因此,我們必須遵守與個人數據有關的各種美國聯邦、州和外國法律法規。這些法律可能會發生變化,其他司法管轄區可能隨時制定新的個人數據立法。在歐盟,《一般數據保護條例》於2018年5月對所有成員國生效。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求,不同於以前的規定,還包括對不遵守規定的重大處罰。此外,2018年6月頒佈並於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法案(CCPA)為某些數據泄露提供了新的私人訴權和法定損害賠償,並對處理數據的公司提出了運營要求
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加州居民的個人數據,包括向消費者、員工和B2B聯繫人披露有關數據收集、處理和共享做法的新信息,並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。其他州已經或可能採取類似的要求和規定。
GDPR和CCPA帶來的變化,以及現有個人數據保護法的其他變化和其他司法管轄區此類法律的引入,以及法規、行業標準和合同義務的變化,使本公司面臨額外的成本和支出,並可能需要對我們的業務實踐和安全系統、政策、程序和實踐進行代價高昂的更改。這些法律和法規的解釋和應用往往是不確定和不斷變化的;因此,不能保證監管機構或法院認為我們的數據保護措施是足夠的。不能保證我們對個人數據的安全控制、關於數據隱私和數據安全的人員培訓、供應商管理流程以及我們實施的政策、程序和做法將防止對個人數據的不當處理或泄露。數據泄露或不當處理,或違反GDPR、CCPA和/或其他個人數據保護或隱私法律法規的個人數據泄露,可能會損害我們的聲譽,導致消費者失去信心,使我們面臨政府執法行動(包括罰款)和強制性糾正行動,或導致針對我們的私人訴訟,這可能導致潛在的收入損失、成本增加、金錢損害賠償責任或罰款和/或刑事起訴,從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。
如果我們不能有效地管理未來的增長,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們經歷了快速增長,預計這種增長可能會持續下去。截至2022年12月31日止年度,我們的僱員人數由225人增加至378人,並預期將繼續擴大招聘及營銷工作,但無法保證我們的業務或收入將繼續增長。這種增長可能會對管理和我們的運營基礎設施提出重大要求。隨着我們的持續發展,我們必須通過成功地整合、發展和激勵大量新員工,同時保持公司文化的有益方面,有效地管理這種增長。倘我們未能有效管理業務及營運的增長,我們的產品質量及營運效率可能會受到影響,我們可能無法執行業務計劃,這可能會損害我們的品牌、營運業績及整體業務。因此,我們不能保證我們將實現計劃增長,或即使我們能夠按計劃增長,我們將繼續保持該增長或表現。
我們可能會因產品召回和產品責任而遭受重大損失.
如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡,我們可能會承擔責任。如果我們的一些產品受到污染、損壞或貼錯標籤,我們也可能被要求召回。對我們不利的重大產品責任判決或廣泛的產品召回可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們承保的保險金額是有限的,該保險受到某些例外情況的限制,可能是足夠的,也可能不是足夠的。
我們依靠我們的管理團隊和其他關鍵人員。
我們依賴於關鍵人員的技能、經驗、關係和持續服務,包括我們經驗豐富的管理團隊。此外,我們實現經營目標的能力還取決於我們招聘、培訓和留住合格人才的能力。我們與行業內外的其他公司爭奪人才,我們可能會失去關鍵人員,或者無法吸引和留住更多的人才。任何此類損失或失敗都可能對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生不利影響。
特別是,我們的持續成功將在一定程度上取決於我們能否留住關鍵員工的人才和奉獻精神。我們的業務可能會受到不利影響,我們的管理團隊可能會因為新的新冠肺炎變體而分心。此外,我們可能無法為任何離開我們的關鍵員工找到合適的替代者,或能夠以合理的條件為潛在的替代者提供就業機會,所有這些都可能對我們的採購和分銷流程、銷售和營銷活動、財務流程和條件以及運營結果產生不利影響。
美國食品和藥物管理局(“FDA”)沒有公佈我們產品的有效性,也沒有證實我們聲稱的任何與我們產品相關的信息的準確性。
雖然已經進行了七項關於我們產品的卡路里燃燒和相關影響的獨立臨牀研究,但這些研究的結果尚未提交給FDA或進行審查。
此外,FDA沒有傳遞我們任何產品的功效,也沒有審查或傳遞我們對產品提出的任何聲明,包括我們的產品幫助消費者燃燒卡路里或增強新陳代謝的聲明。
聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)監管廣告,並可審查我們對產品提出的任何聲明的真實性和真實性。
我們的廣告活動受到聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》的監管。近年來,聯邦貿易委員會和州總檢察長髮起了對膳食和營養補充劑公司和產品的大量調查。政府當局或私人訴訟當事人對本公司採取的任何行動或調查都可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
在銷售產品的各個司法管轄區,不斷變化的監管環境要求建立和維護強大的系統,以在多個司法管轄區實現和維護合規,並增加我們可能違反一項或多項法律要求的可能性。如果我們的運營被發現違反了任何適用的法律或法規,我們可能會受到但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、禁令或產品撤回、召回或扣押,任何這些都可能對我們的業務運營能力、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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與本行業有關的風險因素
我們在功能能量飲料和補充劑行業面臨着激烈的競爭。
功能能量飲料和補充劑行業競爭激烈。競爭的主要領域是定價、包裝、分銷渠道滲透、新產品和口味的開發以及營銷活動。我們的產品與數量相對較多的製造商生產的各種飲料競爭,其中大多數製造商擁有比我們大得多的財務、營銷和分銷資源以及知名度。
影響我們成功競爭能力的重要因素包括我們產品的味道和味道、貿易和消費者促銷、快速有效地開發新的、獨特的尖端產品、有吸引力的不同包裝、品牌產品廣告和定價。我們的產品與所有液體茶點競爭,與規模更大、資金更雄厚的競爭對手的產品競爭,包括眾多國內和國際知名生產商的產品,如可口可樂公司、胡椒博士斯奈普集團、雀巢、Waters North America,Inc.、Hansen Natural Corp.、VITAL PharmPharmticals,Inc.、Monster Energy和Red Bull。我們還與規模較小或主要在當地運營的公司競爭。我們的產品還與自有品牌競爭,如連鎖超市、連鎖便利店、連鎖藥店、大眾商家和俱樂部倉庫。新的競爭對手不斷湧現,其中一些針對我們的特定市場以及健康和健康領域。這可能需要我們方面額外的營銷支出才能保持競爭力。
通過電子商務零售商、電子商務網站、移動商務應用程序和訂閲服務實現的銷售快速增長,可能會導致從實體零售業務轉向數字渠道,並減少衝動購買。此外,消費者使用數字技術實時比較價格的能力給我們帶來了額外的壓力,要求我們保持具有競爭力的價格。汽油連鎖店的銷售也可能受到燃油效率提高和消費者對電動或替代燃料動力汽車的偏好增加的影響,這可能會導致消費者減少前往加油站的次數,並相應減少消費者在便利汽油零售商的購買量。我們一直通過使用亞馬遜和利用我們的零售合作伙伴電子商務平臺來增長我們的電子商務銷售額,而不是建立我們自己的內部平臺。然而,如果我們不能成功地適應快速變化的零售格局,我們的銷售份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響。
由於功能功能飲料和補充劑行業的競爭,我們不能保證在保持我們目前在功能功能飲料和補充劑行業的收入、市場份額或地位方面不會遇到困難。如果我們的收入下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們無法成功創新並提供新的尖端產品,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們在競爭激烈的功能功能飲料和補充劑行業中競爭的能力,以及實現我們的業務增長目標的能力,在一定程度上取決於我們開發新口味、產品和包裝的能力。反過來,我們創新的成功取決於我們識別消費者趨勢和迎合消費者偏好的能力。如果我們的創新活動不成功,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
消費者產品和購物偏好的變化可能會減少對我們一些產品的需求。
功能能量飲料和補充劑類別會受到消費者偏好變化的影響,消費者偏好的變化可能會對我們產生不利影響。人們對健康、健康和營養考慮因素的認識和關注日益增加,包括對與含糖飲料有關的卡路里攝入量的關注,以及對人工配料的不良認識。我們的產品不含許多能量飲料和汽水中常見的人工防腐劑。攝氏度®不含檸檬甜或高果糖玉米糖漿,鈉含量非常低。主要CELSIUS®一系列產品都用三氯蔗糖加糖,一種在Splenda中發現的糖衍生甜味劑®這使得我們的液體補充劑低熱量。然而,消費者的偏好可能會從我們觀察到的更健康選擇的趨勢轉變,因此,無法保證我們現有的產品和產品線將維持其當前的需求水平。對不同包裝、尺寸和配置的需求也有變化。這可能會減少對功能性能量飲料和液體補充劑的需求,從而減少我們的收入並對我們的經營業績造成不利影響。
消費者正在尋求更多的功能性能量飲料和補充劑。我們未來的成功將部分取決於我們繼續開發和推出吸引消費者的不同和創新飲料和補充劑的能力。為了保持和擴大我們的市場份額,我們必須繼續開發和推出不同和創新的補充劑,並在功效、口味、質量和價格方面保持競爭力,儘管我們不能保證這樣做的能力。我們無法保證消費者將來會繼續購買我們的產品。某些功能性能量飲料和補充劑品牌、產品和/或包裝的產品生命週期可能會限制在消費者偏好改變之前的幾年。我們目前銷售的功能性能量飲料和補充劑處於產品生命週期的不同階段,無法保證這些產品將成為或保持盈利。我們可能無法通過產品和包裝舉措實現銷量增長。我們也可能無法進入新市場。此外,隨着購物模式受到數字化發展的影響,消費者通過移動終端應用程序、電子商務零售商和電子商務網站或平臺進行購物,我們可能無法應對或預測消費者購物偏好的變化,或在他們的首選平臺上與我們的消費者互動。倘我們的收入下降,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
我們幾乎所有收入均來自功能性能量飲料及補充劑,功能性能量飲料及補充劑類別的競爭壓力可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。
我們的重點是功能性能量飲料和補充劑類別,我們的業務很容易受到影響健身補充劑類別和業務的不利變化,這可能會對我們的業務和我們普通股的交易價格造成不利影響。
實際上,我們所有的銷售都來自我們的功能性能量飲料和補充劑,包括我們的CELSIUS,®原創和氛圍,CELSIUS HEAT,CELSIUS BCCA + ENERGY,CELSIUS®On—the—Go和CELSIUS®產品線。我們的功能性能量飲料和補充劑的銷售量下降,
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對我們未來的收入和淨收入產生了重大不利影響。從歷史上看,我們在功能性能量飲料和補充劑類別中經歷了來自新進入者的激烈競爭。
競爭產品數量不斷增加,零售店貨架空間有限(包括冷卻器),可能對我們獲得或維持市場銷售份額的能力造成不利影響。此外,我們的競爭對手的某些行為,包括未經證實及╱或誤導性聲明、虛假廣告聲明及侵權幹預我們業務,以及競爭對手銷售錯誤品牌產品,可能影響我們的銷售。功能性能量飲料及補充劑類別的競爭壓力可能會影響我們的收入、導致價格侵蝕及╱或市場份額下降,其中任何情況均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們在一個注重品牌意識的行業中競爭,因此品牌知名度和對我們產品的接受度對我們的成功至關重要,可能需要大量的營銷和廣告來實現和維持品牌認知度。
我們的業務在很大程度上取決於目標消費者對我們產品和品牌的認知度和市場接受度。我們的業務取決於獨立分銷商對我們的品牌的認可,認為該品牌有潛力提供增量銷售增長,而非減少分銷商現有的飲料銷售。發展品牌知名度和市場接受度可能需要大量的營銷和廣告開支。不能保證CELSIUS®將達到並保持獨立分銷商和零售消費者滿意的接受程度。CELSIUS的任何故障®為維持或增加接受度或市場滲透率,可能會對業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果我們無法成功管理新產品的推出,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
由於全球功能性能量飲料及補充劑行業的高度競爭性質,我們預期並有意繼續推出新產品及改進現有產品,以更好地滿足消費者需求。新產品和改進產品的成功取決於許多因素,包括及時和成功的開發和消費者的接受。該等努力亦可能涉及重大風險及不確定性,包括管理層對當前營運的分散注意力、負債及開支高於預期、資本回報不足、受額外監管及依賴第三方的表現。
我們的銷售受到季節性的影響。
正如“另類”飲料類別的典型情況,我們的銷售是季節性的,儘管我們最近的顯著增長,但無論季節如何,我們都看到了持續的季度增長。我們的最高銷售額通常出現在第二及第三季度,這與我們主要市場一年中較暖的月份相對應。消費者對我們產品的需求也受到天氣條件的影響。涼爽潮濕的春季或夏季天氣可能導致我們產品的銷售減少,並可能對我們的經營業績造成不利影響。
我們的業務受到許多法規的約束,不遵守規定的代價很高.
我們的功能性能量飲料和補充劑的生產、營銷和銷售受各種聯邦、州和地方衞生機構的規則和法規的約束。我們的產品在國際市場上的營銷和銷售同樣須遵守我們產品銷售所在國家的適用法律、規則和法規。如果監管機構發現當前或未來的產品或生產運行不符合任何該等法規,我們可能會被罰款或停止生產,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。同樣,任何與任何違規相關的負面宣傳都可能損害我們的聲譽和我們成功營銷產品的能力。此外,規則及規例不時變動,而儘管我們密切監察此領域的發展,但我們無法預計該等規則及規例的變動會否對我們的業務造成不利影響。額外或修訂的監管要求,無論是標籤、環境、税務或其他,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
產品安全和質量問題,或其他負面宣傳(無論是否保證)可能會損害我們的品牌形象和企業聲譽,並可能導致我們的業務受到影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否保持消費者對我們所有產品的安全性和質量的信心。我們有嚴格的產品安全和質量標準,我們期望我們的運營以及我們的供應商能夠滿足這些標準。然而,儘管我們對產品安全和質量的堅定承諾,但我們或我們的供應商可能並不總是符合這些標準,特別是當我們通過創新或收購擴大產品範圍至超出我們傳統功能性能量飲料和補充劑範圍的產品類別時。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的產品安全和質量標準,或如果我們投放市場的補充產品受到或變得受到任何方式的污染或摻假,我們可能會被要求進行昂貴的產品召回,並可能會受到產品責任索賠和負面宣傳,這可能會導致我們的業務受到影響。
我們的成功還取決於我們為現有產品、新產品和品牌擴展建立和維護品牌形象的能力,以及維護我們的企業聲譽。我們無法保證我們的廣告、營銷及推廣計劃以及我們對產品安全及質量、人權及環境可持續性的承諾,將對我們產品的品牌形象以及消費者的偏好及需求產生預期的影響。關於產品安全、質量和/或成分含量問題、功效或缺乏(真實或虛構的)、我們的文化和員工、我們的環境影響和我們運營的可持續性、或產品污染的指控,即使是虛假或毫無根據的,都可能玷污我們品牌的形象,並可能導致消費者選擇其他產品。如果我們、我們的員工、分銷商、供應商或業務合作伙伴未能保持我們的產品質量,或被視為以不道德、非法、歧視性、不平等或對社會不負責任的方式行事,包括在產品的來源、內容或銷售、客户的服務和對待,或客户數據的使用方面,消費者對我們產品的需求可能會大幅下降。 此外,我們的品牌形象或感知的產品質量可能會受到訴訟、媒體(互聯網或其他地方)的不利報道、一般研究和監管或其他政府調查(在每種情況下,無論涉及我們的產品還是我們的競爭對手的產品)以及影響我們行業的擬議或新立法的不利影響。社交媒體或網絡網站上關於公司或我們任何一個品牌的負面帖子或評論,即使不準確或惡意,也可能產生負面宣傳,損害我們品牌或公司的聲譽。業務事故,無論是孤立的還是反覆發生的,
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來自我們、我們的分銷商、供應商或業務合作伙伴的產品,侵蝕消費者信任,可能會顯著降低品牌價值或可能引發抵制我們產品的行為,並可能對消費者對我們產品的需求以及我們的聲譽和財務業績產生負面影響。如果此類事件得到大量宣傳,包括迅速通過社交或數字媒體(包括出於惡意原因)或導致訴訟,則其影響可能加劇。
此外,不時會有與我們的產品和包裝直接相關的公共政策努力,或者與我們的業務相關的公共政策努力。這些公共政策辯論有時會引起持不同觀點的倡導團體的強烈反對,並可能導致媒體和消費者的不利反應,包括產品抵制。同樣,我們的贊助關係可能會使我們因與我們贊助或支持的組織相關的個人或實體實際或被指控的不當行為而受到負面宣傳。同樣,將我們或我們的供應鏈與人權和工作場所權利、環境或動物權利問題聯繫起來的活動家的運動可能會對我們的公司形象和聲譽產生不利影響。關於我們不尊重《聯合國世界人權宣言》中的人權的指控,即使不屬實;我們的供應商或其他業務夥伴實際或被認為未能遵守適用的勞工和工作場所權利法律,包括童工法律,或者他們實際或被認為虐待或誤用外來務工人員;圍繞與我們的產品、我們的環境影響以及我們的運營的可持續性、勞動關係、我們的文化和勞動力等相關的肥胖和健康問題的負面宣傳可能會對我們公司的整體聲譽和品牌形象產生負面影響,進而可能對消費者對我們產品的接受度產生負面影響。
訴訟可能使我們承擔重大責任,並減少對我們產品的需求。
我們一直是各種訴訟索賠和法律程序的當事人,包括但不限於知識產權、虛假廣告、產品責任、違約索賠和其他。還有人對我們提起訴訟,聲稱我們的廣告和/或產品標籤上的某些聲明是虛假的和/或誤導性的,或者不符合當地法律規定的食品標準。我們也被提起了可能的集體訴訟,聲稱我們的營銷促銷活動中的某些索賠相當於虛假廣告。我們不相信我們在促銷材料或產品標籤上所作的任何聲明是虛假的、誤導性的或不符合當地法律的,我們一直在辯護,並將繼續積極辯護此類訴訟。有時,即使公司認為自己是依法行事,管理層也可能選擇和解索賠,以避免宂長的審判或對其業務的幹擾。
任何前述事項或其他訴訟、其威脅,或因未決或威脅的訴訟而引起的不利媒體關注,可能會消耗大量財務和管理資源,並導致公司運營效率下降、對我們的鉅額金錢賠償、禁止銷售我們的任何產品以及損害我們的聲譽。我們未能成功地為任何訴訟或法律程序辯護或達成和解,可能會導致負債,在我們的保險覆蓋範圍之外的程度,可能會對我們的財務狀況、收入和盈利能力產生重大不利影響,並可能導致我們普通股的市值下降。
如果我們不對財務報告維持有效的內部控制環境和足夠的控制程序,投資者的信心可能會受到不利影響,從而影響我們的股票價格。本公司已發現其財務報告的內部控制存在重大弱點,如果不加以補救,可能會導致其綜合財務報表中出現更多重大錯報。
我們被要求對我們的財務報告保持適當的內部控制,並對我們的披露保持適當的控制。根據《交易法》第13a-15(F)條的定義,財務報告的內部控制是由主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下,由董事會、管理層和其他人員實施的程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。如果我們沒有保持足夠的控制,我們的業務、運營結果、財務狀況和/或我們股票的價值可能會受到不利影響。
如第二部分第9A項--控制和程序所述,管理層發現本公司2021年和2022年財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
該公司正在對重大弱點進行補救。如果本公司的補救努力不足,或如果在財務報告的內部控制方面發現或未來出現更多重大弱點,本公司的綜合財務報表可能包含重大錯報,並可能被要求修訂或重述其財務業績,這可能會對本公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,限制其進入資本市場的能力,要求其花費大量資源來糾正重大弱點,對其處以罰款、處罰或判決,損害其聲譽或以其他方式導致投資者信心下降。
我們面臨來自美國證券交易委員會的調查,目前尚不清楚調查的時間表和結果。
2021年1月8日,我們收到SEC執法部門的信函,要求提供與SEC進行的非公開事實調查有關的文件,以確定是否發生違反聯邦證券法的行為。2021年8月20日,SEC發出傳票,要求出示與此事有關的文件。無論是2021年1月8日SEC的信件還是2021年8月20日的傳票,都不意味着SEC已經得出結論,認為該公司或其他任何人違反了聯邦證券法。我們已經並將繼續與SEC工作人員合作進行調查。然而,目前我們無法預測調查的長度、範圍或結果,或者調查對我們的運營結果的影響(如果有的話)。
我們還可能受到SEC或其他監管機構的進一步或其他審查、調查、訴訟和命令。任何該等進一步或其他行動均可能代價高昂,並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成損害。
與金融風險相關的風險因素
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我們的實際税率波動可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們需要繳納美國和某些外國司法管轄區的所得税和其他税。因此,我們須同時接受多個司法管轄區多個納税年度的審計。
我們2019年至2021年的美國聯邦所得税申報單將接受美國國税局的審查。我們的州所得税申報單將在2018年至2021年納税年度接受審查。
在任何給定時間,都可能發生改變我們對如何解決任何此類税務審計的預期的事件,因此,我們的季度和/或年度税率可能存在重大變化,因為這些事件可能會改變我們對不確定税務狀況的計劃。
新一屆美國總統政府或美國國會提出的任何立法都可能導致美國税法的變化,其中可能包括改變或廢除2017年減税和就業法案以及聯邦企業所得税税率下調的努力,這可能會對我們的所得税撥備產生不利影響,從而對我們的財務狀況或運營結果造成不利影響。此外,美國跨國公司對海外收益徵税方式的變化,包括現有税法解釋或執行方式的變化,可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。例如,經濟合作與發展組織(“經合組織”)通過其税基侵蝕和利潤轉移(“BEPS”)項目,建議改變許多長期存在的國際税收原則。這些變化在一定程度上可能會增加税收的不確定性,導致更高的合規成本,並對我們的所得税撥備、經營業績和/或現金流產生不利影響。在OECD的BEPS項目方面,企業被要求向税務機關披露更多有關全球業務的信息,這可能會導致對各國利潤進行更嚴格的審計審查。在我們運營的司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力,或採用新的或改革的税收立法或法規,可能會使解決税務糾紛變得更加困難,税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與我們的歷史規定和應計項目不同,從而對我們的財務狀況或運營結果造成不利影響。
如果我們的商譽或無形資產出現減值,我們可能需要在未來的收益中記錄重大支出。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,吾等須審核無形資產的減值。可能被認為是環境變化的因素表明我們無形資產的賬面價值可能無法收回,包括,我們某些現有產品的增長率下降或低於預期,股票價格和市值下降,以及我們行業的增長率放緩。
我們未來可能會被要求在我們確定我們的無形資產已減值的期間記錄一筆重大的收益費用。任何此類指控都將對我們的運營結果產生不利影響。截至2022年12月31日,我們的商譽總額約為1370萬美元,無形資產總額約為1230萬美元。
外幣匯率的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在以美元以外的貨幣計價的銷售、費用、利潤、資產和負債方面面臨外幣匯率風險。因此,我們報告的收益可能會受到外幣匯率變化的影響。此外,隨着時間的推移,外幣匯率波動對利潤率或財務業績的任何有利影響都可能是不可持續的。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,外幣交易(虧損)收益合計為250萬美元,收益分別為80萬美元和60萬美元。
會計準則或慣例和/或税務方面的潛在變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們無法預測未來會計準則或做法的變化可能對我們的財務業績產生的影響。新的會計準則可能出臺,改變我們記錄收入、費用、資產和負債的方式。會計準則的這些變化可能會對我們報告的收益產生不利影響。直接和間接所得税税率的提高可能會影響税後收入。同樣,間接税的增加(包括與處理飲料容器有關的環境税和/或對一般飲料或特別是能量飲料的間接税)可能會影響我們產品的負擔能力,並減少我們的銷售額。
如果我們未能在合併的基礎上保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制,我們的股價和投資者對公司的信心可能會受到重大和不利的影響。
我們必須保持對財務報告的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制,這些控制和程序對於“第二部分,第9A項--控制和程序”所述的目的是有效的。如果我們不能保持這樣的控制和程序,我們的業務、經營結果、財務狀況和/或我們的股票價值可能會受到實質性的損害。
在我們開展業務的任何主要國家,金融市場的不確定性以及一般經濟或政治狀況的其他不利變化可能會對我們的行業、業務和經營結果產生不利影響。
全球經濟不明朗因素,包括高通脹經濟和外幣匯率,對我們這樣的企業有多方面的影響,使我們難以準確預測和規劃我們未來的商業活動。我們不能保證經濟會出現改善,也不能保證這些改善是可持續的,也不能保證它們會改善與我們相關的市場狀況。此外,我們無法預測我們任何市場中斷的持續時間和嚴重程度,也無法預測它們可能對我們的客户或業務造成的影響,因為我們在美國以外的擴張增加了我們對非洲、亞洲、歐洲和其他國際市場任何事態發展或危機的風險敞口。我們主要國際市場的不利經濟狀況和金融不確定性,以及我們某些其他國際市場的不穩定政治狀況,包括內亂和政府更迭,都可能破壞全球消費者信心,降低消費者的購買力,從而減少對我們產品的需求。上述內容包括圍繞英國於2020年1月31日退出歐盟的長期不確定因素(通常稱為“英國退歐”)以及任何
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由此導致的關税增加、進口限制、股票拋售、貨幣匯率波動,特別是歐元和英鎊的估值,聯合王國適用的法律和條例的變化,或對聯合王國、歐洲聯盟及其成員國和其他地方的經濟和市場狀況的影響。
股票價格的波動可能會限制出售機會。
我們的股價受多項因素影響,包括股東期望、財務業績、我們及競爭對手推出的新產品、一般經濟及市場狀況(如通脹)、投資界的估計及預測、其他各方的公眾意見,以及許多其他因素(包括訴訟),其中許多因素都是我們無法控制的。我們不會就我們的未來業績提供指導,包括但不限於我們的收入、利潤率、產品組合、運營費用或淨收入。我們可能無法達到分析師的淨收入和/或盈利預測,這些預測基於他們自己的預測收入、銷售量和許多產品類型和/或新產品的銷售組合,其中某些產品比其他產品更有利可圖,以及他們自己對毛利率和運營開支的估計。我們無法保證我們將達到任何該等預測水平或產品銷售、收入、毛利率、經營溢利及╱或淨收益組合。因此,我們的股票價格受到重大波動的影響,股東可能無法以有吸引力的價格出售我們的股票。此外,我們的股票市場價格波動的時期可能導致對我們提起證券集體訴訟。截至2022年12月31日止財政年度,我們的股價最高為122. 24美元,最低為38. 31美元。
我們的投資受到風險的影響,這些風險可能會造成損失,並影響這些投資的流動性。
於2022年12月31日,我們擁有6.529億美元的現金及現金等價物。其中若干投資須承受一般信貸、流動資金、市場及利率風險。與我們的投資組合相關的該等風險可能對我們未來的經營業績、流動資金及財務狀況造成不利影響。
與我們普通股相關的風險因素
我們不能保證我們的普通股繼續存在一個活躍的、已建立的公開交易市場。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市交易。在納斯達克資本市場上市的股票交易可能經常經歷交易價格的大幅波動,這是由於許多因素可能與我們的運營或業務前景無關。這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格,原因與經營業績無關。
我們普通股的市場價格也可能受到許多其他因素的影響,包括:
我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股,其條款可能不利於普通股東,並有能力對股東投票權產生不利影響,並使他們對我們的控制權永久化。我們有發行在外的優先股,其權利和優先權優於普通股。
我們的公司章程允許我們的董事會發行優先股,無需股東投票或採取進一步行動。我們的董事會有權確定和決定優先股的相對權利和優先權。因此,我們的董事會可以授權發行一系列優先股,這些優先股將授予持有人在清算時對我們資產的優先權,在股息分配給普通股持有人之前接受股息支付的權利,以及在贖回我們的普通股之前贖回股份以及溢價的權利。
2022年8月1日,本公司向內華達州國務卿提交了A系列證書(“A系列證書”)。A系列證書授權1,466,666股A系列優先股(“A系列優先股”),所有這些股票均已發行並出售給百事可樂,並可按每股A系列優先股的5股公司普通股的匯率進行初始轉換,每股面值0.001美元。A系列優先股,就分配權和清算、清盤和解散權而言,(i)優先級和優先支付公司普通股,(ii)與明確指定為與A系列優先股同等排名的公司任何類別或系列股本相同,及(iii)較本公司任何類別或系列股本的較低者,明確指定為較A系列優先股更高者。 在本公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤(但不包括任何控制權變動)時,A系列優先股的每位持有人將有權獲得相當於A系列證書中定義的清算優先股的每股A系列優先股金額。A系列優先股股份的持有人將有權獲得累積股息,股息將以現金、實物或兩者的組合支付季度。每股A系列優先股的股息將按年利率5.00%計算,但可予調整,
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如A系列證書所示。除該等季度定期股息外,該等A系列優先股股份有權參與支付給普通股持有人的股息。
主要股東對公司的公司事務有重大影響。
我們的主要股東擁有大約24%的已發行和流通普通股。因此,他們將能夠有效地影響董事的選舉,以及所有其他需要股東批准的事項。本公司主要股東在發行股份、與其他公司進行業務交易或出售予其他公司、甄選其他董事及其他商業決策方面的權益可能與其他股東的權益有所不同。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息.
我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們預計在可預見的未來任何時候都不會為我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求和董事會將考慮的其他因素。由於我們預計不會為我們的普通股支付現金股息,因此您的投資回報(如果有的話)將完全取決於我們普通股的市值是否增加。
一般風險因素
我們受制於《交易所法案》的定期報告要求,要求我們在準備此類報告時產生審計費用和法律費用。這些額外的成本可能會降低或消除我們盈利的能力。
我們受制於交易法的定期報告要求,因此,我們現在必須根據交易法及其頒佈的規則和法規向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告。為了遵守這些要求,我們的獨立註冊會計師事務所必須每季度審查我們的財務報表,並每年審計我們的財務報表。此外,我們的法律顧問必須審查並協助編寫此類報告。這些專業人士為此類服務收取的費用目前無法準確預測,因為我們參與的交易數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定,並將對我們的審計師和律師花費的時間產生重大影響。然而,這些成本的產生顯然將是我們運營的一種支出,從而對我們滿足管理費用要求和賺取利潤的能力產生負面影響。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和經營業績可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,如果市場發展,我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。
我們按照交易所法案的要求定期提交的文件可能會受到美國證券交易委員會的審查和評論,這可能會導致我們的公開披露發生變化。
我們按照交易法的報告要求定期向美國證券交易委員會提交的文件,可能會受到美國證券交易委員會的審查和評論。如果美國證券交易委員會進行此類審查和評論,我們可能需要修改此類定期申報文件,包括但不限於其中包含的財務報表。
項目1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目2.財產
我們沒有任何不動產。我們租用了位於佛羅裏達州博卡拉頓北聯邦駭維金屬加工2424號的主要執行辦公室,郵編:33431。我們的房產是以每月376000美元的價格出租的。這些租約有不同的期限,有效期至2024年底。我們在美國沒有倉庫或其他設施,因為我們將產品儲存在第三方合同倉庫設施。
我們還在歐洲租用了辦公空間,每月的總成本約為116000美元。這些租約有不同的期限,有效期至2023年8月。
項目3.法律訴訟
我們偶爾會受到與我們的業務相關的訴訟或其他法律程序的影響。請參閲本公司合併財務報表附註19中與承付款及或有事項有關的附註19,在此併入作為參考。此外,我們可能會不時地成為訴訟或其他法律程序的一方,我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
第五項登記人普通股的市場價格和分紅、相關股東事項和發行人購買股權證券。
主體市場
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼是CELH."截至2023年2月14日,共有40名普通股持有人,超過5,000名普通股實益擁有人。記錄持有人不包括銀行、經紀商和其他金融機構持有記錄持有的股票的股東。
分紅
百事可樂
2022年8月1日,本公司向百事可樂發行了1,466,666股A系列優先股,使百事可樂獲得累積股息,該股息可根據本公司的選擇以現金、實物或兩者的組合支付季度拖欠(“常規系列A股息”)。每股A系列優先股按年利率5. 00%計算定期A系列股息,可根據A系列證書所載的調整。除了此類季度定期A系列股息外,A系列股票還有權讓持有人蔘與公司普通股按轉換後的基礎支付的任何股息。截至2022年12月31日止年度,本公司宣派並支付了1150萬美元的常規A系列股息,相當於每股A系列優先股7. 86美元。於二零二二年十二月三十一日,A系列優先股並無累計未宣派股息。此外,截至2022年及2021年12月31日止年度,概無向普通股股東派發股息。
除了支付給百事可樂的常規A系列股息外,我們從未支付現金股息。我們不希望在可預見的未來任何時候支付我們的普通股現金股息。股息的未來支付直接取決於我們的未來盈利、資本需求、財務需求以及董事會將考慮的其他因素。
最近出售的未註冊證券
沒有,除非之前在提交給SEC的文件中披露。
性能圖表
下圖顯示了五年累計總回報率的比較。
* 該圖假設在2017年12月31日投資了100美元,包括股息再投資。 該公司的自選同行集團包括:Monster Beverage Corporation、National Beverage Corp、Primo Water Corp、Keurig Dr Pepper、PepsiCo和The Coca—Cola Company。包括在同級集團內的公司的累計總回報已根據各公司的總市值加權。
發行人購買股票證券
沒有。
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第6項保留。
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第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
閣下應閲讀以下討論,連同經審核財務報表及本資料報表其他部分所載的相應附註。這 第7項包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響,這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中作出、預測或暗示的結果存在重大差異。請參閲「第1A項。風險因素"以討論與這些聲明有關的不確定性,風險和假設。
本管理層關於財務狀況及經營業績之討論及分析表10—K年報一般討論2022年及2021年之項目及2022年與2021年之年度比較。有關本10—K表格年報中未包括的2021年項目以及2021年與2020年之間的年度比較的詳細討論,請參閲公司截至2021年12月31日止財政年度的10—K表格年報第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。
執行摘要/影響報告結果的項目
COVID—19疫情已並將繼續在全球範圍內對公共衞生及經濟構成重大挑戰,並正在影響我們的社區及業務營運,以及全球經濟及金融市場。COVID—19疫情對人類及經濟造成的影響,以及政府、企業(包括本公司及我們的供應商、分銷商、合作包裝商及其他服務供應商)及廣大公眾為限制新變種而採取或將來可能採取的措施,均可能直接及間接影響我們的業務及經營業績。見"第一部分。項目1A—風險因素。“儘管全球疫情肆虐,我們仍與全球各地的員工、分銷商、合作包裝商及供應商攜手合作,創造了新的一年淨銷售額。
百事交易和分銷協議
於2022年8月1日,本公司向百事可樂發行1,466,666股無投票權A系列優先股。按轉換後的基準計算,百事可樂持有的A系列股票在發行日期和截至2022年12月31日的發行普通股中佔約8.5%。此外,如附註14所討論的,購買協議授予百事可樂指定一名被提名人蔘加本公司九名董事會的選舉的權利,只要百事可樂符合有關本公司股票的某些所有權要求。截至2022年12月31日止年度,百事公司提名一名高管,並當選為公司董事會成員。
此外,於2022年8月1日,本公司與百事訂立分銷協議,內容涉及在美國現有渠道和分銷方式銷售和分銷本公司的若干飲料產品,不包括若干現有客户賬户、銷售渠道、波多黎各和美屬維爾京羣島。根據分銷協議,本公司授予百事有權在界定地區以現有渠道及分銷方式銷售及分銷其現有飲料產品,以及根據分銷協議不時增加為特許產品的未來飲料產品。
分銷及供應鏈
於2022年及2021年,本公司及國際飲料行業經歷了多項供應鏈挑戰,對我們的營運造成不利影響,包括運輸週轉時間延長以及配料及其他投入成本增加,包括鋁、運輸及運費、勞工、共包裝費及二級包裝材料,這導致收入成本增加和運營成本增加。該公司成功應對了這些挑戰,其中沒有一項挑戰影響了公司在美國擴展業務的能力。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
截至二零二二年十二月三十一日止年度,收益約為653,600,000元,較截至二零二一年十二月三十一日止年度的314,300,000元增加339,300,000元或108%。此增長乃由於二零二二年北美地區增長3.444億美元,較二零二一年增長126%。 截至2022年12月31日止年度,亞洲收入(主要包括來自中國持牌人的特許權使用費收入)較截至2021年12月31日止年度增加1. 1百萬元。二零二二年其他國際市場較二零二一年增加80萬元或129%。這被二零二二年歐洲收入減少700萬美元或較二零二一年減少18%所抵銷。
2021年至2022年的總收入增加主要由於銷量增加,而非產品定價增加。北美銷售量增長的主要因素與傳統分銷渠道持續強勁的三位數增長,以及我們產品在世界級零售商中的佔有率的增加和優化有關。此外,我們的DSD網絡的持續擴張以及我們在第四季度向百事分銷網絡的過渡,導致我們的分銷商收入較去年同期大幅增長。
下表載列截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度按類別劃分的收入金額及其變動:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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收入來源 |
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2022 |
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2021 |
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總收入 |
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$ |
653,604 |
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$ |
314,272 |
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北美收入 |
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617,457 |
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273,005 |
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歐洲收入 |
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31,054 |
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38,097 |
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亞洲收入 |
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3,647 |
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2,538 |
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其他收入 |
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1,446 |
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632 |
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毛利
截至二零二二年十二月三十一日止年度,毛利由截至二零二一年十二月三十一日止年度的128. 2百萬元增加142. 7百萬元或111%至270. 9百萬元。毛利率由截至二零二一年十二月三十一日止年度的40. 8%增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的41. 4%。毛利美元的增加與銷售量的增加有關,而2021年至2022年毛利率的增加主要與我們能夠利用與我們顯著增長相關的增加的銷量,以及提高定價以及改善流程和貨運通道有關。部分被原材料成本增加(包括2022年大幅消耗的高價鋁罐)所抵銷。毛利美元的增加包括與採購和數量增加有關的3.393億美元,部分被費用增加1.966億美元抵消。
銷售和市場營銷費用
截至2022年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支為352. 8百萬元,較截至2021年12月31日止年度的74. 7百萬元增加278. 0百萬元或372%。與2022年相比,我們從2021年期間增加了48. 4百萬元的增量營銷投資活動。此外,員工成本較二零二一年同期增加830萬美元,原因是我們繼續投資於此領域,以擁有適當的基礎設施支持我們的增長。同樣,我們的其他銷售開支增加了1.963億美元,主要與終止費和貿易營銷活動有關,以支持我們的DSD網絡的持續擴展。最後,與上一年期間相比,這一領域增加了2 500萬美元,其餘部分是儲存和分銷以及經紀人費用,主要是由於業務量增加。
一般和行政費用
截至2022年12月31日止年度的一般及行政開支為75. 9百萬元,較截至2021年12月31日止年度的57. 5百萬元增加18. 4百萬元或32%。截至2022年12月31日止年度的僱員成本增加5,200,000元或67%,原因是該領域的投資亦需適當支持我們更高的業務量以及業務的商業及營運領域。行政開支為37,000,000元,較去年同期增加26,000,000元或約237%。出現差異的主要原因是審計費用、法律費用、保險費用和辦公室租金增加。折舊、攤銷和減值比上一年增加了300萬美元,原因是對業務設備的投資(例如,”(即:“食”)和“食”品牌名稱的損害。增加的開支被二零二二年的股票期權開支減少2,070萬美元所抵銷,較去年同期減少1,580萬美元。購股權開支之變動主要由於若干以股份為基礎之付款獎勵之重估,該等獎勵於二零二一年作出修訂。管理層認為透過賦予僱員對業務的所有權來激勵彼等,以促進卓越表現,並根據關鍵表現屬性轉化為業務的持續成功。
其他收入/(支出)
截至二零二二年十二月三十一日止年度的其他收入淨額總額為5,100,000元,較截至二零二一年十二月三十一日止年度的其他收入淨額總額31,000元增加5,100,000元。510萬美元的差異主要與我們貨幣市場賬户的利息收入有關。
所得税(費用)/福利
2022年獲得的所得税開支為3460萬美元,主要是由於2.825億美元的A系列優先股公允價值調整的税務影響,該調整將在20年內以賬面為目的支銷。由於該項開支不可扣税,本公司於二零二二年遞延税項開支錄得遞延税項負債72. 1百萬美元。截至2022年12月31日止十二個月的實際所得税率亦受不允許的股票補償開支、州及地方所得税以及釋放若干州所得税儲備的影響。於二零二一年,本集團獲得約8,000,000美元的所得税優惠,主要與發放美國估值備抵及股票薪酬獎勵的意外收益有關。
歸屬於普通股股東的淨(損失)/收入
截至2022年12月31日止年度,歸屬於普通股股東的淨虧損為1.988億美元,或每股虧損2. 63美元,基於加權平均75,649股已發行股份。相比之下,截至2021年12月31日止年度,本公司歸屬於普通股股東的淨收入為390萬美元,加權平均數為73,781股已發行股份,攤薄加權平均數為77,689股已發行股份,每股收益為0.05美元。
流動性與資本資源
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一般信息
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的無限制現金分別為6.142億美元和1630萬美元,以及營運資金分別為7.567億美元和1.692億美元。
我們相信,就我們目前的經營計劃而言,營運可用現金(包括我們的現金資源)將足以滿足我們未來十二(12)個月的營運資金需求,包括原材料和存貨的採購承諾、應收賬款和其他資產的增加、資本資產的採購和設備的採購。請參閲第1部分第1A項中的“風險因素”,以瞭解這些因素及其他可能對我們的營運產生重大影響的因素。我們的主要現金來源包括經營所得現金及發行A系列可換股優先股所得款項。這些現金來源可用於為既有短期成分又有長期成分的現金流出提供資金。
存貨的購買、應收賬款和其他資產的增加、設備(包括冷卻器)、分銷商預付款、合作包裝商、應付賬款的支付以及應付所得税預計仍將是我們經常性使用現金的主要用途。
除經營現金流外,我們的主要營運資金來源為私募股權的所得款項,包括以每股375美元的價格與百事可樂戰略交易的一部分,於2022年8月完成。
經營活動提供(用於)的現金流
於二零二二年,經營活動提供的現金流量總計為108.2百萬美元,而截至二零二一年十二月三十一日止年度,經營活動使用的現金淨額為96.6百萬美元。2.048億美元的現金產生增加是由公司運營的持續增長以及與百事可樂過渡相關的現金收支時間的推動。於二零二一年使用現金主要是由於存貨水平上升所帶動,以適當滿足對我們產品的需求及緩解全球供應鏈的低效。
投資活動提供的現金流(用於)
於二零二二年,投資活動所用現金流量合共為570萬美元,而截至二零二一年十二月三十一日止年度,投資活動所用現金為130萬美元。投資活動所用現金與二零二一年期間相比變動主要是由於投資約8,300,000元(主要與設備有關),部分被來自中國持牌人的應收票據款項約2,600,000元部分抵銷。
融資活動提供的現金流
2022年融資活動提供的現金流量總額為5. 341億美元,較2021年的7,140萬美元增加4. 627億美元。融資活動提供的現金增加,主要與百事可樂相關的A輪可轉換優先股發行所得款項淨額5. 42億美元(扣除發行成本)有關。於二零二一年六月自公開發售收取所得款項淨額約67. 8百萬元。
表外安排
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日,我們並無資產負債表外安排。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。就編制綜合財務報表而言,吾等須作出對資產、負債、收入及開支的呈報金額以及相關披露有重大影響的判斷及估計。吾等之估計乃根據過往經驗、當前趨勢及吾等認為在有關情況下相關之多項其他假設作出。我們定期審閲估計中使用的基本因素,包括審閲影響估計的重大會計政策,以確保遵守美國公認會計原則。然而,由於我們估計固有的不確定性,實際結果可能會有重大差異。我們已識別以下會計估計對理解及評估綜合財務報表所呈報之財務業績至關重要。
有關本公司重要會計政策及近期會計公告的完整説明,請參閲附註2第8項財務報表及補充數據。 主要會計政策的列報依據和摘要.
晉升(退單)津貼
本公司的退款是根據與分銷商和零售客户的各種方案計算的,並在產品首次銷售時為本公司的預期負債確定應計費用。這些應計費用是基於商定的條款以及公司在類似計劃方面的歷史經驗,並要求管理層在估計消費者參與和/或分銷商和零售客户績效水平方面作出判斷。該等估計開支與宣傳及其他備抵成本之實際開支之間之差額歷來並不重大,並於釐定該等差額之期間內於盈利中確認。促銷及其他津貼主要包括給予分銷商或零售客户的考慮,包括但不限於以下各項:(i)為支持零售商向最終消費者進行價格促銷而給予的折扣;(ii)就分銷商與零售商商定的促銷開支部分向其提供的補償,包括新產品及現有產品的插槽、貨架空間津貼及其他費用;(iii)向分銷商和/或直接向零售商提供廣告、店內營銷和促銷活動的費用的約定份額;(iv)直接向零售商、俱樂部商店和/或批發商提供的插槽、貨架空間津貼和其他費用的約定份額;(v)向分銷商和/或零售商提供的獎勵,以達到或超過某些預定數量目標;(vi)折扣產品;(vii)就本公司直接向位於分銷商銷售地區內的若干客户進行銷售而向分銷商支付的合約費用;及(viii)就低於界定定價目標銷售的項目而向分銷商支付的合約費用。促銷計劃的持續時間各不相同,通常從一週到一年不等,根據
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商定的條件該等計劃的性質乃根據每個零售客户或分銷商的基礎而釐定,在某些情況下,為多個客户或分銷商設定相同的計劃。退單費用記錄為相關銷售發生期間的淨銷售額減少。
截至2022年12月31日止年度,計入收入減少的總推廣支出為1.585億美元,截至2022年12月31日,累計推廣津貼為3600萬美元。
收入確認
本公司根據ASC主題606確認收入 與客户簽訂合同的收入.本公司於與客户訂立之合約條款項下之履約責任獲履行時確認收益。產品銷售於控制權或所有權根據商業條款轉讓後發生。收入按本公司預期收取的代價金額計量。產品銷售
已扣除可變代價,如退貨、折扣及備抵撥備。該等撥備乃按歷史平均數計算,並就當前業務狀況導致的任何預期變動作出調整。就合作廣告向客户支付之代價確認為收入減少,惟倘有明確貨品或服務,則開支分類為銷售或市場推廣開支。本公司收取之代價金額及本公司確認之收益隨本公司向其客户及彼等提供之客户獎勵變動而有所不同。此外,對於一年或更短的任何協議,如果合同資產的攤銷期本應在一年或更短的時間內確認,則ASC 340—40—25—4項下的實際權宜方法適用於合同購置成本發生時的費用。銷售税和其他類似的税收不包括在收入中。管理層認為,根據本公司的歷史經驗,已就現金折扣、退貨和變質作出足夠的撥備。
商譽與無形資產評估
我們至少每年或當出現中期觸發事件顯示可能已發生減值時評估商譽及無限期無形資產的賬面值。倘有證據顯示若干事件或情況變動顯示其他具固定年期之無形資產之賬面值可能無法收回,則吾等會評估該等資產之減值。減值評估須作出判斷及假設。於二零二二年第三季度,我們與百事訂立長期分銷協議。百事可樂分銷網絡的增加已將公司的重點轉移到美國市場,因此確定Func Foods品牌的無限無形資產存在減值指標。本公司預計不再專注於Func Food品牌產品的擴張,本公司計劃專注於Celsius品牌產品。由於戰略轉變,本公司認為是觸發事件,本公司使用特許權使用費減免法確定公允價值,對Func Foods品牌進行了減值測試。由於量化評估,本公司錄得減值支出250萬美元,於綜合經營及全面(虧損)收益表的一般及行政費用內呈列。
我們對商譽的年度減值評估涉及定性方面,包括比較我們單一報告單位的公允值與其各自的賬面值。評估的部分定性方面包括宏觀經濟狀況、行業及市場考慮因素、原材料及營運成本因素以及業務整體財務表現。
我們使用收益法釐定我們的有定義客户關係無形資產的公平值。根據FASB ASC 350,具有無限年期的無形資產不攤銷,而是至少每年或當事件表明存在減值時計量減值。本公司按其無限期資產賬面值超出其估計公平值之差額計算減值。倘賬面值超過估計公平值,則會記錄撇減。本公司按其各自的可使用年期攤銷有限可使用年期的商標。
影響該等假設之經濟及經營狀況變動可能導致商譽及無形資產於未來期間減值。此外,我們的業務受到幹擾,例如經濟衰退期延長或經營業績意外大幅下降,可能導致商譽及其他無形資產於未來期間出現減值。
公允值估計所用因素的變動,包括成本通脹或其他利潤率侵蝕的影響,以及所用貼現率,可能對報告單位及無限期無形資產的公允值造成重大影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
在正常業務過程中,我們的財務狀況經常受到各種風險的影響。主要市場風險(即,本集團所面對的風險為商品及其他投入價格波動影響原材料成本(包括但不限於鋁罐、三氯蔗糖、咖啡因、維生素價格上漲、能源及燃料價格波動)。我們一般不會使用對衝協議或替代工具來管理與獲取足夠原料或原材料相關的風險。由於我們透過較高定價收回增加成本的能力受我們經營所處的競爭環境所限制,故我們亦須承受有關商品及其他投入成本的市場風險。
我們不會使用衍生金融工具以保障自身免受利率波動影響,一般不會對衝商品價格波動。
截至2022年及2021年12月31日止年度,我們向美國以外客户的淨銷售額分別約佔綜合淨銷售額的6%及13%。我們的增長戰略包括擴大我們的國際業務。因此,我們面臨外匯匯率變動的風險。
截至2022年12月31日,我們擁有50萬美元現金,不受一般信貸、流動性、市場及利率風險影響。
25
項目8.財務報表和補充數據
本所要求的信息 項目8載於本報告簽署頁後。
ITEM 9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
不適用。
26
第9A項。控制和程序。
披露控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會通過的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,包括確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層。包括我們的總裁和首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務和會計官),或執行類似職能的人員,以便及時決定需要披露的信息。
我們的總裁和首席執行官以及我們的首席財務官已經評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性,這些控制程序和程序的定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。基於這一評估,我們的總裁、首席執行官和首席財務官得出結論,由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點,截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序並不有效。
儘管我們的總裁、首席執行官和首席財務官得出結論認為,我們截至2022年12月31日的披露控制程序和程序尚未生效,儘管我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點,但管理層相信,本年度報告中包含的綜合財務報表和相關財務信息在所有重大方面都與我們的財務狀況、經營業績和現金流量保持一致,符合美國公認會計準則,反映了我們截至2022年12月31日的財務狀況、經營成果和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。財務報告內部控制是由公司主要行政人員和財務主管設計或監督,並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括下列政策和程序:
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
總裁、首席執行官和財務總監根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年)》(《COSO框架》)中提出的標準,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
截至2022年12月31日,管理層發現內部控制存在以下重大弱點:
由於上述重大缺陷,公司管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
補救計劃
27
截至本年度報告Form 10-K的日期,管理層正在重新評估控制的設計和修改流程,旨在改善我們對財務報告的內部控制,並補救導致重大弱點的控制缺陷,包括但不限於(A)改善由標準操作程序支持的變更管理的一致性,以管理對支持公司所有內部控制程序的信息技術系統的變更的授權、測試和批准;(B)加強我們控制環境的設計和實施,包括擴展正式會計和IT政策和程序以及財務報告控制;(C)繼續確定、設計和實施有效的審查和批准控制措施,以及(D)在會計和財務報告職能範圍內履行適當的及時審查和監督責任。
財務報告內部控制的變化
除上述管理層確定財務報告內部控制存在重大弱點外,截至2022年12月31日止年度內,我們的財務報告內部控制並無其他重大影響或合理可能重大影響財務報告內部控制的變化。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
28
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
有關本公司行政人員的資料,請參閲本報告第一部分所載“行政人員的資料”,該等資料以引用方式併入本報告。 本項目所要求的有關我們董事的資料載於標題 “建議一—選舉董事”在我們2023年股東年會的委託聲明中,將在截至2022年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交( 《2023年委託書》),並在此引入作為參考。
有關遵守《交易法》第16(a)節的信息載於標題下 "違反第16條(a)款的報告"在我們的2023年委託書中,並以引用的方式併入本文。有關審計委員會和審計委員會財務專家的資料在標題下報告 審計委員會;審計委員會報告;職責和責任在我們的2023年委託書中,並以引用的方式併入本文。
商業行為和道德準則
我們已採納適用於所有董事、高級職員(包括首席執行官及首席財務官)及僱員的商業行為及道德守則。我們將披露與適用於公司首席執行官,首席財務官,主要會計官或履行類似職能的人員,並與SEC規則和條例中列舉的商業行為和道德準則的任何要素有關,通過將這些信息張貼在公司的網站上,的網站,www.example.com。本公司網站上的信息或鏈接到或從本公司網站上的信息不以引用的方式納入本報告或本公司向SEC提交的任何其他文件,也不構成本報告的一部分。
項目11.高管薪酬
有關董事和行政人員的薪酬以及薪酬委員會互鎖和內幕參與的信息在標題下報告。薪酬問題的探討與分析”, “高管薪酬”, “董事薪酬”, “薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與“和”薪酬委員會報告”,分別在我們的2023年委託書中,並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
有關股權補償計劃資料的資料將於我們的2023年委託書中呈列,並以引用方式併入本文。
(a)本公司所知擁有本公司普通股5%以上普通股的實際擁有人;(b)本公司每一位董事和董事被提名人;及(c)本公司的行政人員及本公司所有現任董事及行政人員作為一個整體,在標題““若干實益擁有人及管理層的證券擁有權”載於我們的二零二三年委託書中,並以引用方式納入本報告。
I項目13.若干關係及關聯交易及董事獨立性。
有關某些關係和相關交易的資料將在標題"下報告。某些關係和關聯交易與董事獨立性”在我們的2023年委託書中,並以引用方式併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
有關我們的會計師費用和我們的審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准的信息,在標題“獨立註冊會計師事務所的費用“和”審計和非審計服務的預批准”,分別在我們的2023年委託書中,並通過引用併入本文。
項目15。財務報表和證物
獨立註冊會計師事務所報告
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面(虧損)收益
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的股東權益和夾層權益綜合變動表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表
29
合併財務報表附註
由於所需資料不適用或所需資料已在財務報表或附註中顯示,因此略去財務報表附表。
項目16.表格10-K摘要
無
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3.1 |
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經修訂的Celsius Holdings,Inc.的公司章程。(先前作為本公司日期為2022年8月9日的10-Q表格的附件3.1提交,並通過引用併入本文) |
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3.2 |
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Celsius Holdings,Inc.A系列可轉換優先股指定證書。(先前作為本公司日期為2022年8月3日的8-K表格的附件3.1提交,並通過引用併入本文) |
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3.3 |
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經修訂及重新編訂的附例。(之前作為本公司日期為2022年8月9日的10-Q表格的附件3.2提交,並通過引用併入本文) |
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10.1+ |
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2006年的股票激勵計劃。(先前作為表格10的公司註冊聲明的附件提交,並以引用的方式納入本文,管理層薪酬計劃或安排) |
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10.2+ |
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2015年激勵股票計劃。(先前作為表格10的公司註冊聲明的附件提交,並以引用的方式併入本文) |
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10.3+ |
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本公司與John Fields簽訂的日期為2020年8月1日的僱傭協議。(之前作為本公司2020年8月4日表格8—K的當前報告的附件提交,並通過引用併入本文) |
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10.4+ |
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本公司與Jarrod Langhans簽訂的僱傭協議,於2022年4月18日生效。(之前作為本公司2022年4月18日表格8—K的當前報告的附件提交,並通過引用併入本文) |
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10.5 |
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百事公司(PepsiCo,Inc.)於2022年8月1日簽署證券購買協議。和Celsius Holdings,Inc.(之前作為附件10.1提交至公司2022年8月9日的10—Q表,並通過引用併入本文) |
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10.6 |
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鎖定協議的形式。(之前作為附件10.2提交至公司2022年8月9日的10—Q表,並通過引用併入本文) |
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10.7 |
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PepsiCo,Inc.於2022年8月1日簽署註冊權協議。和Celsius Holdings,Inc.(之前作為附件10.3提交至公司2022年8月9日的10—Q表,並通過引用併入本文) |
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10.8 |
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百事可樂公司(PepsiCo,Inc.)於2022年8月1日簽訂分銷協議。和Celsius Holdings,Inc.(之前作為附件10.4提交至公司2022年8月9日的10—Q表,並通過引用併入本文) |
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10.9 |
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百事公司(PepsiCo,Inc.)於2022年8月1日簽署了渠道過渡協議。和Celsius Holdings,Inc.(之前作為附件10.5提交至公司2022年8月9日的10—Q表,並通過引用併入本文) |
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21.1* |
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註冊人的子公司。 |
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23.1* |
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安永律師事務所同意 |
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23.2* |
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Assurance Dimensions,Inc. |
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31.1* |
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第302章首席執行官的證明 |
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31.2* |
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第302節首席財務官的認證 |
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32.1* |
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第906章首席執行官的證明 |
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32.2* |
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第906章首席財務官 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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30
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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截至2022年12月31日的10-K表格年度報告的封面,格式為內聯XBRL(包含在附件101中) |
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* |
現提交本局。 |
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+ |
根據表格10-K第15(B)項規定須作為證物存檔的管理合同或補償計劃或安排。 |
31
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期:2023年3月1日 |
攝氏控股公司 |
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發信人: |
/S/約翰·菲爾德利 |
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首席執行官約翰·菲爾德利 (首席行政官) |
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發信人: |
/S/賈羅德·朗漢斯 |
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Jarrod Langhans,首席財務官 (首席財務會計官) |
根據《交易法》,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/S/約翰·菲爾德利 |
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董事首席執行官總裁 |
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2023年3月1日 |
約翰·菲爾德利 |
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(首席行政官) |
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/S/賈羅德·朗漢斯 |
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首席財務官 |
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2023年3月1日 |
賈羅德·朗漢斯 |
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(首席財務會計官) |
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/S/謝麗爾·S·米勒 |
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董事 |
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2023年3月1日 |
謝麗爾·S·米勒 |
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撰稿S/哈爾克拉維茨 |
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董事 |
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2023年3月1日 |
哈爾·克拉維茨 |
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/S/喬伊斯·羅素 |
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董事 |
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2023年3月1日 |
喬伊斯·羅素 |
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/S/達蒙·德桑蒂斯 |
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董事 |
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2023年3月1日 |
達蒙·德桑蒂斯 |
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/發稿S/尼古拉斯·卡斯特爾多 |
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董事 |
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2023年3月1日 |
尼古拉斯·卡斯特爾多 |
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/S/卡羅琳·利維 |
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董事 |
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2023年3月1日 |
卡羅琳·利維 |
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/s/ Alexandre Ruberti |
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董事 |
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2023年3月1日 |
亞歷山大·魯貝蒂 |
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/s/ James Lee |
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董事 |
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2023年3月1日 |
詹姆斯·李 |
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32
合併財務報表索引
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頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告 Ernst & Young LLP PCAOB ID: |
F-2 |
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獨立註冊會計師事務所報告 保證尺寸PCAOB ID: |
F-4 |
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截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-7 |
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合經營及全面(虧損)收益表 |
F-8 |
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的股東權益及夾層權益綜合變動表。 |
F-9 |
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截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表。 |
F-10 |
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合併財務報表附註 |
F-11 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
向Celsius Holdings,Inc.的股東和董事會表示感謝。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Celsius Holdings,Inc.截至2022年12月31日,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準,對財務報告進行內部控制。我們認為,由於下文所述重大弱點對實現控制標準目標的影響,Celsius Holdings,Inc. (the截至2022年12月31日,本公司並無根據COSO準則對財務報告維持有效的內部監控。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。已查明下列重大弱點,並列入管理層的評估。管理層已查明以下方面的重大弱點:
我們亦已根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則審計貴公司2022年合併財務報表。 在確定我們審計二零二二年綜合財務報表所應用的審計測試的性質、時間及範圍時已考慮該等重大弱點,而本報告並不影響我們日期為二零二三年三月一日的報告,該報告對此發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在合理保證財務報告的可靠性,並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。公司內部控制
F-2
財務報告包括那些政策和程序:(1)與保存記錄有關,這些記錄以合理的細節,準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,以根據公認會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支只根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現未經授權的獲取,使用,或可能對財務報表產生重大影響的公司資產的處置。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
博卡拉頓,佛羅裏達州
2023年3月1日
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
公司董事會及股東。
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核隨附Celsius Holdings,Inc.之綜合資產負債表。(the本公司已審閲截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度各年之相關綜合經營及全面(虧損)收益表、股東權益及夾層權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年及2021年12月31日止兩個年度各年的經營業績及現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計,(美國)(PCAOB),根據Treadway委員會(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)發佈的《內部控制—綜合框架》(Internal Control—Integrated Framework)中確立的標準,截至2022年12月31日,公司對財務報告的內部控制(2013年框架)及我們日期為2023年3月1日的報告對此表達了不利意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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應計晉升津貼
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有關事項的描述 |
如附註2和4所述,本公司的促銷津貼是根據與其分銷商和零售客户的各種計劃計算的,並在首次產品銷售時為本公司的預期負債確定應計費用。這些應計費用是基於商定的條款以及公司在類似計劃方面的歷史經驗,並要求管理層對估計消費者參與和/或分銷商和零售客户績效水平作出判斷。促銷補貼主要包括給予分銷商或零售客户的考慮,包括但不限於以下各項:(i)為支持零售商向最終消費者進行價格促銷而給予的折扣;(ii)就分銷商與零售商商定的促銷支出部分向分銷商提供的補償,包括新產品和現有產品的插槽、貨架空間補貼和其他費用;(iii)就廣告、店內營銷和促銷活動向分銷商和/或直接向零售商提供的費用的協定份額;(iv)直接向零售商、俱樂部商店和/或批發商提供的插槽、貨架空間津貼和其他費用的協定份額;(v)就達到或超過某些預定數量向分銷商和/或零售商提供的獎勵;(vi)折扣產品;(vii)就本公司直接向位於分銷商銷售地區內的若干客户進行銷售而向分銷商支付的合約費用;及(viii)就低於界定定價目標銷售的項目而向分銷商支付的合約費用。推廣計劃的持續時間各不相同,通常根據協定條款由一星期至一年不等。推廣開支於相關銷售發生期間計入相應收益表標題。截至2022年12月31日止年度,計入收入減少的總推廣支出為1.585億美元,截至2022年12月31日,累計推廣津貼為3600萬美元。
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F-4
我們如何在審計中解決問題
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我們將應計促銷撥備識別為關鍵審計事項,原因是管理層在估計消費者參與及╱或分銷商及零售客户表現水平及未來促銷索償方面所需判斷的程度及主觀性質。
為測試累計促銷津貼,我們的審核程序包括(其中包括)評估管理層對消費者參與程度及╱或分銷商及零售客户表現水平及未來促銷索償的判斷。我們選擇了為特定分銷商及零售客户記錄的應計促銷折扣樣本,並直接向分銷商或零售客户發送應計確認要求。我們將確認回覆與公司記錄的應計金額進行了比較。在分銷商或零售客户未回覆我們的確認請求的情況下,我們將隨後的結算與應計金額進行比較。倘未結清,我們使用歷史索償及付款數據,制定應計金額的獨立預期,並將其與已記錄的應計促銷撥備進行比較。我們測試了記錄為銷售淨額減少的促銷開支金額,並根據記錄為銷售額百分比的歷史促銷開支金額,通過制定預期金額評估管理層估計的合理性,並將我們的預期與記錄的促銷開支金額進行比較。我們對公司的銷售和營銷人員進行了詢問,以證實我們對新的和現有的促銷計劃的理解,這些計劃可能改變總賬單和促銷津貼之間的關係,因為管理層在估計未來的促銷索賠時會考慮這些計劃。我們亦透過比較其後支付的實際晉升津貼與管理層原先的估計,評估管理層估計晉升津貼的能力。 |
/s/
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2023年3月1日
獨立註冊會計師事務所報告
致Celsius Holdings,Inc.董事會及股東。
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核隨附Celsius Holdings,Inc.之綜合資產負債表。(the本公司已審閲截至2020年12月31日止年度之綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面均符合美利堅合眾國公認會計原則,公允列報貴公司於2020年12月31日的財務狀況以及截至2020年12月31日止年度的經營成果及現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求吾等規劃及進行審核,以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。貴公司毋須進行(亦無委聘吾等進行)對其財務報告內部監控之審核。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。
F-5
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
應收票據的可收回性
有關事項的描述
自二零一九年一月一日起,本公司與奇峯訂立一份單獨的經濟協議,以償還其在中國的營銷投資。 根據還款協議,奇峯同意於五年期間內向本公司退款。 該還款乃透過啟豐之應收票據(“票據”)正式確認。 票據項下的初始未償還本金額約為12,200,000元,以人民幣(CNY)計值。票據項下的分期付款於每年3月31日到期,票據的第一期付款於2020年3月31日到期。 該款項因COVID 19疫情而延遲並於二零二零年九月支付。2021年3月31日到期的下一筆分期付款將通過發行奇峯擁有的62,000股Celsius普通股支付。 此版本將提供足夠的資金來支付第二分期付款下到期的全額。 根據一份單獨的擔保協議,本公司將保持對275,079攝氏普通股的控制權,該普通股作為支付將於未來三年到期的剩餘款項的抵押品。
吾等根據上述事實模式釐定剩餘票據結餘的長期可收回性為關鍵審計事項。 票據以公司股份作抵押,但吾等注意到,抵押品的價值基於公司股份的股價而存在波動。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們為處理此關鍵審計事項而執行的主要程序包括以下各項:1。獲取並測試管理層分析的合理性,以支持剩餘票據餘額的可收回性。2.已取得啟峯確認票據項下截至2020年12月31日到期餘額,並確認其有意及有能力支付下一期款項,以使其遵守協議。3.審閲奇峯就用作與票據其餘部分相關之抵押品之本公司股份發出之經簽署擔保函。4.從本公司的轉讓代理人處取得奇峯帳目報表,核實奇峯擁有的股份數量。於二零二零年十二月三十一日,抵押品股份的價值超過於二零二零年十二月三十一日的應收票據結餘總額。 根據已執行的程序及所取得的證據,我們得出結論,截至二零二零年十二月三十一日,毋須就附註作出可收回撥備。
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/s/ |
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我們於2017年至2021年擔任本公司的審計師。 |
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2021年3月10日 |
F-6
攝氏控股公司
鞏固的基礎蘭斯牀單
(單位為千,面值除外)
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款-淨額 |
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應收票據-當期 |
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庫存網 |
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預付費用和其他流動資產 |
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遞延其他費用-當期 |
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流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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應收票據 |
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財產和設備--淨值 |
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遞延税項資產 |
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使用權資產--經營租賃 |
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使用權資產-融資租賃 |
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其他長期資產 |
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遞延其他費用-非流動 |
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無形資產 |
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商譽 |
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總資產 |
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$ |
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負債、夾層權益和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款和應計費用 |
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應計總代理商終止費 |
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應計晉升津貼 |
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租賃責任義務--經營租賃 |
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租賃責任義務--融資租賃 |
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遞延收入--當期 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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租賃責任義務--經營租賃 |
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租賃責任義務--融資租賃 |
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遞延税項負債 |
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遞延收入--非流動收入 |
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總負債 |
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夾層股權: |
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A系列可轉換優先股,美元 |
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股東權益: |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債、夾層股權和股東權益 |
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$ |
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|
$ |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
攝氏控股公司
合併報表操作S與全面(虧損)收益
(以千為單位,每股除外)
|
|
截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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銷售和營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入/(支出): |
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應收票據利息收入 |
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利息收入(費用),淨額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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債券利息支出 |
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|
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( |
) |
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應付債券貼現攤銷 |
|
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( |
) |
||
取消租約的收益 |
|
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匯兑(損)利 |
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( |
) |
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( |
) |
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歐洲遞延税 |
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其他收入合計 |
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所得税前淨(虧損)收益 |
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( |
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( |
) |
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所得税(費用)福利 |
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( |
) |
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淨(虧損)收益 |
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減:A系列可轉換優先股股息 |
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歸屬於普通股股東的淨(損失)收入 |
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其他全面收入: |
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外幣折算(虧損)收益 |
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綜合(虧損)收益 |
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每股(虧損)收入: |
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基本信息 |
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稀釋劑 |
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加權平均流通股: |
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基本信息 |
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稀釋劑 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-8
攝氏控股公司
張的合併報表Es In股東權益Y和夾層股權
(單位:千)
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股東權益 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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夾層股權 |
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股票 |
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金額 |
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股東權益總額 |
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優先股 |
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金額 |
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2019年12月31日的餘額 |
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通過定向增發發行普通股 |
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基於股份的費用 |
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根據股票期權的行使發行普通股—無現金 |
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根據股票期權的行使發行普通股—現金 |
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限制性股票獎勵税款支付的現金 |
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外幣折算 |
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短期週轉金 |
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淨收入 |
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2020年12月31日餘額 |
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普通股發行 |
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基於股份的費用 |
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根據股票期權的行使發行普通股—無現金 |
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根據股票期權的行使發行普通股—現金 |
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外幣折算 |
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2021年12月31日的餘額 |
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基於股份的費用 |
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根據股票期權的行使發行普通股—無現金 |
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根據股票期權的行使發行普通股—現金 |
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發行A系列可轉換優先股—扣除發行成本 |
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支付給A系列可轉換優先股的股息 |
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( |
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淨虧損 |
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2022年12月31日的餘額 |
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( |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-9
攝氏控股公司
整合狀態要素 現金流
(單位:千)
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流: |
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淨(虧損)收益 |
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淨收入(虧損)與經營活動(使用)/提供的現金淨額對賬的調整: |
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折舊 |
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攤銷 |
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無形資產減值準備 |
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壞賬支出 |
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攤銷遞延其他成本 |
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庫存過剩和陳舊 |
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基於股份的支付費用 |
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遞延所得税 |
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匯兑損失(收益) |
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取消租約的收益 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款-淨額 |
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庫存淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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應計晉升津貼 |
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應計總代理商終止費 |
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其他資產 |
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其他流動負債 |
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使用權和租賃義務的變更--淨額 |
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遞延收入 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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應收票據收益 |
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購置財產和設備 |
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投資活動中提供的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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應付債券付款 |
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融資租賃債務的本金支付 |
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行使股票期權所得收益 |
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限制性股票獎勵税支付的現金 |
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發行A系列優先股所得款項,扣除發行成本 |
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優先股支付的股息 |
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收取第16b款短期利潤所得淨額 |
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出售普通股所得淨收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露: |
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在此期間支付的現金: |
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歐洲收購調整: |
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其他負債 |
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) |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-10
業務-Celsius Holdings,Inc.(“公司”或“Celsius Holdings”)於2005年4月26日根據內華達州法律註冊成立。2007年1月24日,該公司與佛羅裏達州的Elite FX公司簽訂了一項合併協議和重組計劃。根據合併協議的條款,Elite FX,Inc.於2007年1月26日被合併為公司的子公司Celsius,Inc.併成為公司的全資子公司。此外,2007年3月28日,該公司在佛羅裏達州成立了Celsius NetShipping,Inc.,作為該公司的子公司。
2018年2月7日,本公司成立了香港公司Celsius Asia Holdings Limited,作為本公司的全資附屬公司。2018年2月7日,香港公司攝氏中國控股有限公司成為攝氏亞洲控股有限公司的全資附屬公司;2018年5月9日,攝氏亞洲控股有限公司成立中國公司的全資附屬公司攝氏(北京)飲料有限公司。
在……上面
於2022年8月1日(“生效日期”),本公司與百事可樂(“百事”)訂立多項協議,包括證券購買協議(“購買協議”)、鎖定協議、註冊權協議、分銷協議(“分銷協議”)及渠道過渡協議(“過渡協議”)。證券購買協議、鎖定協議及註冊權協議與本公司發行
就分銷協議及過渡協議而言,本公司終止與現有供應商就地區權利過渡至百事的協議。本公司確認終止費用總額, $
本公司以Celsius ®品牌從事開發、營銷、銷售及分銷“功能性”熱量燃燒功能性能量飲料及液體補充劑。
陳述的基礎- 綜合財務報表乃根據美利堅合眾國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及證券交易委員會之規則及規例編制。
合併政策- 隨附綜合財務報表包括Celsius Holdings,Inc.(“Celsius Holdings,Inc.”)之賬目。及其子公司。所有公司間結餘及交易已於綜合賬目中對銷。
重大估計-根據美國公認會計原則編制綜合財務報表及隨附披露要求管理層作出估計及假設,以影響於財務報表日期資產、負債、收入及開支的呈報金額以及或然資產及負債的披露。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解,但實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括呆賬撥備、存貨陳舊及銷售退回撥備、優先股估值、物業及設備的可使用年期、商譽及無形資產減值、遞延税項資產估值撥備、促銷撥備及以股票為基礎的薪酬估值。此外,新型冠狀病毒(COVID—19)大流行帶來的業務及經濟不確定性,令該等估計及假設更難以計算。因此,實際結果和結果可能與這些估計數不同。
細分市場報告 — 經營分部定義為從事業務活動、擁有獨立財務資料之企業組成部分,其經營業績由主要經營決策者(“主要經營決策者”)定期審閲,以決定分配資源及評估表現。儘管該公司在多個地區都有業務,但它作為一個單一的企業運作。鑑於我們的地理組成部分非常相似,公司的運營和戰略是集中設計和執行的。我們的主要營運決策者(首席執行官)主要從綜合角度審閲經營業績,並根據該審閲作出決策及分配資源。公司的主要營運決策者在決策和分配資源時注重綜合業績的原因是公司的地理運營和公司的美國實體之間存在着重大的經濟相互依存關係。
風險集中- 該公司的大部分收入來自Celsius ®功能性能量飲料和液體補充劑的銷售。
百事與公司於2022年8月1日簽署分銷協議,百事成為公司首選分銷商,為公司大部分美國業務提供直營店送貨服務。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,佔超過10%的客户的收益如下:
F-11
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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百事可樂 |
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好市多 |
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亞馬遜 |
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所有其他 |
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% |
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% |
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總計 |
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% |
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% |
截至2022年及2021年12月31日止年度,佔10%以上的客户應收賬款如下:
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2022 |
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2021 |
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百事可樂 |
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亞馬遜 |
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發佈 |
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所有其他 |
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總計 |
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可能使本公司承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物以及應收賬款。本公司將現金及現金等價物存放於優質金融機構。有時,公司現金賬户的餘額可能超過聯邦存款保險公司的限額。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,本公司約有 $
現金和現金等價物- 本公司認為,購買時原到期日為三個月或以下的所有高流動性工具均為現金等價物。
受限現金- 如附註4所披露。 收入本公司於二零二二年收到百事的預付款項,該等款項受合約限制,且僅可用於支付應付前分銷商的終止付款或須償還百事。該等自百事公司收取的預付款項不能用於本公司的一般經營活動,並已根據過渡協議的條款分類為受限制現金。
應收帳款- 應收賬款按可變現淨值列報。本公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢等相關因素,計提呆賬準備。逾期賬款於確定無法收回金額時予以註銷。就獲準許淨額結算之客户而言,應收賬款乃扣除回賬後呈列。於2022年12月31日及2021年12月31日,可疑賬款撥備約為 $
盤存- 存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者估值。成本乃採用先進先出法釐定。於2022年12月31日及2021年12月31日,本公司錄得撥備約為2022年12月31日。 $
財產和設備- 物業及設備按成本減累計折舊及攤銷列賬。物業及設備之折舊乃按資產之估計可使用年期以直線法計算,一般介乎 至
長期資產減值準備- 根據ASC Topic 360, 物業、廠房和設備當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時,本公司會檢討長期資產的賬面值是否減值。倘長期資產之賬面值無法收回且超過其公平值,則減值虧損乃就其釐定。倘賬面值超出預期於其剩餘可使用年期內使用資產及最終出售所產生的未貼現現金流量總和,則不可收回。本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無錄得任何與長期資產有關的減值。
長期資產地理數據
下表載列長期資產資料,包括物業及設備以及租賃使用權資產,但不包括商譽及無形資產,個別國家佔總額的重要部分:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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美國 |
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瑞典 |
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芬蘭 |
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其他 |
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與境外業務相關的長期資產 |
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長期資產總額-淨值 |
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商譽- 本公司於收購一項業務所支付之代價超過所收購有形及無形資產淨值之公平值(包括相關税務影響)時記錄商譽。商譽不攤銷,而是自10月1日起每年對商譽進行減值測試ST或更頻繁地,如果公司認為存在減值跡象。公司首先評估宏觀經濟狀況等定性因素,
F-12
行業和市場狀況、成本因素以及其他相關事件,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。倘報告單位之公平值較有可能低於其賬面值,則本公司將計算報告單位之估計公平值。倘本公司確定公允價值低於賬面值,本公司將根據報告單位賬面值超過其公允價值的差額確認減值支出。於2022年12月31日,並無減值跡象。
無形資產—無形資產包括在業務合併中收購的客户關係及品牌。本公司按其各自的可使用年期攤銷具有確定年期的無形資產。百事可樂分銷網絡的增加已將公司的重點轉移到美國市場,因此確定Func Foods品牌的無限無形資產存在減值指標。本公司預計不再專注於Func Food品牌產品的擴張,本公司計劃專注於Celsius品牌產品。 由於戰略轉變(本公司認為是觸發事件),本公司利用特許權使用費減免法定量測試Func Foods品牌名稱的減值,以確定截至2022年9月30日的公允價值。根據量化評估,本公司錄得減值支出, $
收入確認- 本公司根據ASC Topic 606確認收入 與客户簽訂合同的收入.本公司於與客户訂立之合約條款項下之履約責任獲履行時確認收益。產品銷售於控制權或所有權根據商業條款轉讓後發生。收入按本公司預期收取的代價金額計量。產品銷售乃扣除可變代價(如退貨撥備、折扣及促銷津貼)入賬。該等撥備乃按歷史平均數計算,並就當前業務狀況導致的任何預期變動作出調整。就合作廣告向客户支付之代價確認為收入減少,惟倘有明確貨品或服務,則開支分類為銷售或市場推廣開支。本公司收取之代價金額及本公司確認之收益隨本公司向其客户及彼等提供之客户獎勵變動而有所不同。此外,對於一年或更短的任何協議,如果合同資產的攤銷期本應在一年或更短的時間內確認,則ASC 340—40—25—4項下的實際權宜方法適用於合同購置成本發生時的費用。銷售税和其他類似的税收不包括在收入中。 管理層認為,根據本公司的歷史經驗,已就現金折扣、退貨、損壞及促銷津貼作出足夠撥備。
遞延收入- 本公司向若干新地區分銷商收取款項,作為償還已支付予該等地區的前分銷商的合約終止成本。根據與若干分銷商訂立的該等新及╱或經修訂分銷協議而收取的與終止本公司先前分銷商有關的費用有關的款項,入賬列為遞延收入,並於各新分銷協議的預期年期內按比例確認。截至2022年12月31日,本公司約 $
客户預付款- 本公司不時要求在交付產品及╱或生產前支付按金。該等款項初步列作其他流動負債內之客户墊款負債。本公司根據收入確認政策在賺取時確認該等收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司做到了
廣告費- 廣告成本於產生時支銷。該公司主要使用廣播、本地抽樣活動、贊助、代言和數字廣告。本公司的廣告費用約為 $
研究與開發- 研發成本於產生時計入一般及行政開支,主要包括諮詢費、原材料使用及飲品測試生產。本公司承擔的費用約為 $
外幣損益- 海外附屬公司之功能貨幣為業務之當地貨幣,而海外業務之淨資產乃按現行匯率換算為美元。海外附屬公司定期重新計量其以非功能貨幣計值的資產及負債,而該等調整產生的收益或虧損計入綜合經營報表及全面(虧損)收益表作為外匯收益或虧損。截至二零二二年十二月三十一日止年度,匯兑虧損約為 $
中國元
F-13
挪威克朗
瑞典克朗
芬蘭—歐元
金融工具的公允價值-現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值因其相對短期到期日和市場利率而接近公允價值。
所得税-公司根據ASC主題740的規定核算所得税所得税會計,這要求除其他外,採用資產負債法來計算遞延所得税。資產和負債法要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延淨資產很可能無法變現的任何遞延税項淨資產,計提估值撥備。本公司遵循ASC 740-10中有關以下內容的規定對不確定的所得税狀況進行會計處理。在提交納税申報單時,可以非常肯定的是,在税務機關審查後,所採取的一些立場將得到維持,而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場數額的不確定性。根據ASC 740-10的指引,税務狀況的利益在財務報表中確認,在此期間,根據所有可獲得的證據,管理層認為,在審查後,包括解決上訴或訴訟程序(如有)後,該狀況更有可能得到維持。
所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。達到最有可能確認門檻的税務頭寸被衡量為獲得的最大税收優惠金額
公司已採用ASC 740-10-25定居點的定義,該條就實體應如何確定是否為確認以前未確認的税收優惠而有效結清納税狀況提供了指導,並規定,税務機關在完成審查後可以有效結清納税狀況,而不會在法律上被消滅。對於被視為有效結算的税務頭寸,實體將確認全額税收優惠,即使僅根據其技術價值和訴訟時效仍然開放的基礎,認為該税收頭寸不太可能維持下去。
公司2019年至2021年的納税申報單仍有可能受到税務機關的審查。
每股收益-公司根據ASC主題260計算每股收益每股收益(“ASC 260”),它要求每類股票(普通股和參股優先股)的每股收益(“EPS”)使用兩類方法計算。兩類方法是在普通股持有者和公司參與的證券持有人之間分配收益(分配和未分配)。在兩級法下,報告期內的收益根據普通股股東和其他證券持有人各自在未分配收益中的參與權進行分配。
普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東的可用收益或虧損除以基本普通股的加權平均流通股數。根據ASC 260,公司的A系列可轉換優先股被歸類為參與證券。分配給A系列可轉換優先股持有者的淨收入將根據股東在如果轉換的基礎上在已發行普通股加權平均股份中的比例計算。請參閲註釋3。每股收益以獲取更多信息。
基於股份的支付-公司遵循ASC主題718的規定薪酬--股票薪酬以及相關的解釋。因此,補償成本於授出日期按股份支付之公平值計量。該等補償金額(如有)於有關補助金歸屬期內攤銷。於二零一五年四月三十日,本公司採納二零一五年股票激勵計劃(“二零一五年計劃”)。本2015年計劃旨在提供激勵措施,吸引和留住公司各級高素質人員作為員工,以及為公司提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商,為他們提供收購公司普通股的機會。二零一五年計劃允許授出購股權及其他以股份為基礎的獎勵,
收入成本- 收入成本包括濃縮物和/或液體基質的成本、生產產品所用的原材料成本、共同包裝費、重新包裝費、進出運運費以及若干內部轉移成本、公司成品製造前發生的倉庫費用、過剩和過時產品的庫存備抵以及若干質量控制成本。原材料佔銷售成本的最大部分。原材料包括罐頭、其他容器、香料、配料和包裝材料。
運營費用 — 經營開支包括銷售開支,如製造後的倉儲開支,以及廣告開支、樣品及店內展示開支、商品展示、銷售點物料及高級項目開支、贊助開支、其他市場推廣開支及設計開支。業務開支亦包括薪金開支、差旅費、專業服務費(包括法律費用)、折舊及其他一般及行政費用。
運費和搬運費- 已發運貨物之運費及處理成本計入銷售成本。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,貨物的運費開支約為: $
已對前期結餘作若干重新分類,以符合現行列報方式。請參閲合併資產負債表、合併現金流量表及附註11。 應付賬款和應計費用
近期會計公告
F-14
本公司採用所有適用的、新的會計公告,自指定的生效日期起生效。
2016年9月,FASB發佈了ASU No.2016—13,金融工具—信用損失(主題326)(“ASU 2016—13”),要求立即確認管理層對當前和預期信用損失的估計。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019—10,將主題326的生效日期推遲至2022年12月15日之後開始的中期和年度期間,允許提前採用。公司已選擇提供的救濟。主題326於二零二三年第一季度對本公司生效。採納新準則預期不會對我們的綜合財務報表或披露造成重大影響。
流動性- 該等財務報表乃假設本公司將能夠持續經營而編制。於2022年12月31日,本公司的累計虧損約為美元。
如果我們的銷售量未達到我們的預測,開支超出我們的預期,或我們的計劃發生變化,我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的營運資金需求。在此情況下,我們可能需要調整業務計劃,減少市場營銷、降低營運資金要求及減少其他開支或尋求額外融資。此外,我們的業務及經營業績可能會受到與疫情有關的全球宏觀經濟環境變動及與COVID—19爆發有關的公共衞生危機的不利影響。
公司根據ASC主題260計算每股收益每股收益(“ASC 260”),要求每類股票(普通股和參股優先股)的每股收益採用兩類法計算。兩類方法是在普通股持有者和公司參與的證券持有人之間分配收益(分配和未分配)。在兩級法下,報告期內的收益根據普通股股東和其他證券持有人各自在未分配收益中的參與權進行分配。
普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東的可用收益或虧損除以基本普通股的加權平均流通股數。根據ASC 260,公司的A系列可轉換優先股被歸類為參與證券。分配給A系列可轉換優先股持有人的淨收入與2022年宣佈和支付的優先股息一致。A系列可轉換優先股不參與虧損,因此在下文所列期間內,A系列可轉換優先股未計入此類虧損。
為釐定稀釋後每股普通股收益,每股基本普通股收益已作進一步調整,以計入潛在稀釋性已發行普通股的影響,包括使用兩類法或庫藏股法中攤薄程度較高的未歸屬限制性股票及業績為本單位的普通股,以及使用IF轉換法的A系列可轉換優先股。現金外的股票期權和認股權證不包括在計算稀釋每股收益的分母中。
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截至12月31日止年度, |
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歸屬於普通股股東的淨(損失)收入 |
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減持:向A系列可轉換優先股股東支付股息 |
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*普通股股東的淨(虧損)收入 |
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每股普通股淨(虧損)收益: |
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截至2022年12月31日的年度,
本公司根據ASC主題606確認收入 與客户簽訂合同的收入.本公司於與客户訂立之合約條款項下之履約責任獲履行時確認收益。根據商業條款,一旦控制權轉移,產品銷售即發生。收入按本公司預期收取的代價金額計量。 產品銷售乃扣除可變代價(如退貨、折扣及備抵撥備)入賬。該等撥備乃按歷史平均數計算,並就當前業務狀況導致的任何預期變動作出調整。就合作廣告向客户支付之代價確認為收入減少,惟倘有明確貨品或服務,則開支分類為銷售或市場推廣開支。的量
F-15
本公司收取的對價及本公司確認的收入隨本公司向其客户及其客户提供的客户獎勵的變動而有所不同。此外,對於一年或更短的任何協議,如果合同資產的攤銷期本應在一年或更短的時間內確認,則ASC 340—40—25—4項下的實際權宜方法適用於合同購置成本發生時的費用。
晉升(退單)津貼
本公司與其分銷商和/或零售商的退税補貼計劃在正常業務過程中通過單獨的協議執行。這些協議一般規定了上述一項或多項安排,期限各不相同,通常從一星期到一年不等。本公司的退款是根據與分銷商和零售客户的各種計劃計算的,併為本公司的預期負債建立應計費用。這些應計費用是基於商定的條款以及公司在類似計劃方面的歷史經驗,並要求管理層在估計消費者參與和/或分銷商和零售客户績效水平方面作出判斷。該等估計開支與宣傳及其他備抵成本之實際開支之間之差額歷來並不重大,並於釐定該等差額之期間內於盈利中確認。
按淨銷售額減少的退單(可變代價),主要包括給予本公司分銷商或零售客户的代價,包括但不限於以下各項:
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,計入收入減少的促銷津貼如下: $
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在過去幾年裏 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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北美 |
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歐洲 |
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其他 |
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淨銷售額 |
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該公司在北美的所有收入都來自美國,這是該公司的註冊國。在該公司約美元的海外收入總額中
與PepsiCo,Inc.的協議
本公司於2022年8月1日與百事簽署了多項協議,其中包括一項分銷協議,內容涉及在美國現有渠道和分銷方式銷售和分銷本公司的若干飲料產品,但不包括若干現有客户賬户、銷售渠道、波多黎各和美屬維爾京羣島(“地區”)。根據分銷協議,本公司已授予百事有權在界定地區以現有渠道及分銷方式銷售及分銷其現有飲料產品,以及根據分銷協議不時增加為特許產品的未來飲料產品。分銷協議為一份主服務協議,任何一方均可於年期第十九年(即,2041年),任期第二十九年(即,2051年,每十年,2061、2071等)在每年的8月1日向另一方提供十二(12)個月的書面通知。除本公司“無故”終止或百事公司“無故”終止外,本公司須於分銷協議規定終止時向買方支付若干補償。
F-16
本公司同意向百事提供優先收購權,倘本公司擬(i)按分銷協議規定於若干額外國家生產、分銷或銷售產品,或(ii)於協議年期內以任何未來渠道及分銷方法分銷或銷售產品。此外,根據分銷協議,本公司及百事同意作出商業上合理的努力,與百事就分銷協議所涵蓋的產品在加拿大銷售及分銷,百事同意與公司就百事可能願意銷售或分銷此類產品的條款和條件進行真誠的會面和協商,直接或通過其他國家的當地分銷商。分銷協議包括其他常規條款,包括以本公司為受益人的不競爭契約、陳述及保證、賠償條款、保險條款及保密條款。
於2022年8月1日,本公司與百事可樂亦簽署了過渡協議,規定本公司將該地區的若干現有分銷權過渡至百事可樂。根據過渡協議的條款,百事可樂將向公司支付最高為美元,
與PepsiCo,Inc.簽訂的協議的會計核算。
本公司將於2022年8月1日與百事簽署的證券購買協議、過渡協議、分銷協議及其他協議評估為一份合併合同,因為該等協議於同一天與同一對手方簽署,且合約條款已在協議中界定及引用。這些協議將被稱為“百事協議”。管理層得出結論,百事協議部分屬於ASC 606的範圍, 與客户簽訂合同的收入("ASC 606"),部分在ASC 505的範圍內, 權益(“ASC 505”)和ASC 480,區分負債和權益(“ASC 480”)。本公司首次適用ASC 505和ASC 480中的計量和分類標準
在應用ASC 505和ASC 480中的計量和分類原則後,本公司根據ASC 606對百事可樂安排的剩餘收入要素進行了會計處理。百事可樂協議的收入要素包括:(I)美元
這一美元
這一美元
就分銷協議項下的產品銷售而言,本公司將根據百事發出的不可撤銷採購訂單的合同條款,於相關貨品的控制權轉移至百事時確認收入。
許可協議
2019年1月,本公司與奇豐食品科技(北京)有限公司簽訂許可證及投資償還協議,有限公司("啟豐")。根據該協議,奇峯獲授予在中國生產、營銷及商業化Celsius品牌產品的獨家特許權。
根據該協議,本公司授予奇峯獨家特許權,並在產品開發、品牌推廣及技術專長方面提供持續支持。持續的支持是獨家許可權不可或缺的,因此,這兩者代表了一個組合的、單一的履約義務。交易價格包括保證最低限額及可變特許權使用費,全部分配至單一履約責任。
本公司隨着時間的推移確認來自協議的收入,因為客户同時從服務中獲得和消費收益。由於本公司持續努力提供獨家許可權(包括提供持續訪問、更新及支持),故本公司利用時間的流逝來衡量履行其履約責任的進度。根據該協議確認的總收入約為 $
F-17
庫存包括以下內容:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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成品 |
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原材料 |
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減去:庫存儲備 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產總額約為美元
應收票據包括以下各項:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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應收票據—流動 |
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應收票據—非流動 |
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應收票據共計 |
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自2019年1月1日起,公司重組了其中國分銷工作,簽署了兩份單獨的經濟協議,因為這涉及其Celsius產品的商業化(即,與奇峯簽訂的許可證和償還投資協議,如上所述)。有關與奇峯簽訂的許可協議的資料,請參閲附註4。 根據另一項經濟協議,奇峯將在2018年之前償還Celsius在中國市場的營銷投資,期限與許可協議相同。即使授權協議被取消或終止,該還款乃透過應收奇峯之票據(“票據”)正式確定,仍須償還。票據以人民幣計值。
本公司根據奇峯支付能力的歷史經驗、當前經濟環境和其他因素,通過評估本公司是否有可能無法如期收回票據中的所有合同本金和利息,在每個報告期對應收票據進行減值評估。如果票據被確定為減值,減值將根據票據項下預期未來現金流量的現值,按票據的實際利率貼現。於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,票據未被視為減值。截至2022年12月31日,奇峯對根據票據和許可協議到期的所有金額都是有效的。
作為票據償付能力的證據,Celsius Holding‘s Inc.的股票證書相當於
本公司的租賃活動包括向關聯方租賃其公司辦公空間(見附註13),以及為本公司的歐洲業務提供車輛和辦公空間的其他運營和融資租賃。
在合同開始時,公司會評估合同是不是租約或包含租約。本公司的評估依據是:(1)合同是否涉及使用一項獨特的已確定資產,(2)本公司是否在整個合同期限內獲得使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利,以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。本公司根據每個租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格,將合同中的對價分配給每個租賃組成部分,以確定租賃付款。租賃和非租賃部分分別入賬。
根據ASC主題842中的標準,租賃分為融資租賃或經營性租賃租契.公司的經營租賃一般由房地產和車輛組成,公司的融資租賃一般由車輛組成。
F-18
在租賃開始時,本公司記錄的租賃負債等於剩餘租賃付款的現值,使用租賃中隱含的利率或(如果該利率無法輕易確定)本公司的增量借款利率貼現。相應的使用權資產(“使用權資產”)乃根據租賃負債的初始計量予以記錄,並按租賃負債的初始計量。使用權資產亦包括作出的任何租賃付款,並不包括租賃優惠。租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。
經營租賃之租賃開支於租期內以直線法確認,並計入一般及行政開支。租賃開支包括於期內產生但未計入初始租賃負債之任何可變租賃付款。融資租賃的租賃開支包括使用權資產按資產可使用年期或租賃期(以較短者為準)以直線法攤銷,而利息開支則採用實際利率法計算。
根據公司截至12月31日的租約, 2022年的數字如下:
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運營中 |
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金融 |
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未來最低租賃付款 |
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租契 |
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租契 |
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總計 |
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2026 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去:代表利息的數額 |
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租賃負債現值 |
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減:當前部分 |
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長期部分 |
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物業及設備包括以下各項:
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預計使用壽命(以年計) |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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冷卻設備.冷卻器 |
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辦公設備 |
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減去:累計折舊 |
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總計 |
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折舊費用約為 $
於二零二二年十二月三十一日,商譽包括約$
無形資產包括收購Func Food所收購之客户關係及品牌。
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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已確定壽命的無形資產 |
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客户關係 |
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減去:累計攤銷 |
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活生生的無限無形資產 |
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活着的無限無形資產,淨額 |
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總無形資產 |
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客户關係在估計的使用年限內攤銷
F-19
無形資產金額的其他波動是由於貨幣換算調整所致。
以下是截至12月31日與客户關係有關的未來估計攤銷費用, 2022:
截至12月31日止的年度, |
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2023 |
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2027 |
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此後 |
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11. 應支付帳户和應計費用
應付賬款和應計費用包括下列各項:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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應付帳款 |
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由於百事可樂 |
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應計運費 |
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未開單的採購 |
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總計 |
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12. 其他流動負債
其他流動負債包括以下各項:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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短期 |
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應繳增值税 |
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國家飲料集裝箱保證金 |
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總計 |
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13. 關聯交易
PepsiCo,Inc.
如注14所述 夾層股權於2022年8月1日,本公司發行
根據百事可樂對公司董事會席位的合同代表權,公司得出結論,百事可樂代表公司的關聯方。截至2022年12月31日止年度,本公司財務報表確認以下交易:
F-20
見註釋1。 組織和業務描述, 2. 陳述的基礎 重要會計政策, 11. 應付賬款和應計費用,和14. 夾層股權以獲取更多信息。
關聯方租賃
本公司的辦公室租自一家附屬於CD Financial,LLC的公司,該公司由我們的主要股東之一控制。租約有效期至2024年12月,月租為 $
14. 夾層股權
A系列可轉換優先股
截至2022年12月31日公司已指定並授權
夾層分類
A系列可轉換優先股可在A系列證書中定義的控制權發生變化的情況下贖回。美國證券交易委員會會計系列第268號發佈的S99—3A(2)(“ASR 268”)要求可贖回現金或其他資產的優先證券,如果它們是可贖回的(i)在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回,(ii)由持有人選擇,或(iii)發生並非完全由發行人控制的事件時。強制性可贖回的優先證券須由發行人分類為負債,而根據ASR 268指引,發行人應將贖回取決於並非完全由發行人控制的事件的優先證券分類為夾層股權。A系列不可強制贖回,然而,控制權變動並非僅限於本公司的控制權,因此,本公司認為夾層處理適用於A系列,並已於截至2022年12月31日止年度的綜合資產負債表及股東權益及夾層權益變動表中呈列。
根據購買協議,百事可樂及其關聯公司在公開市場購買本公司的普通股和累積PIK股息,對本公司的已發行普通股在轉換後的基礎上擁有若干權利,並受各種限制。此外,根據購買協議,百事有權指定一名被提名人蔘加公司董事會的選舉,只要百事(連同其關聯公司)至少實益擁有
清算優先權
A系列,就分配權和清算、清盤和解散的權利而言,(i)優先並優先支付公司普通股,(ii)與明確指定為與A系列同等排名的公司任何類別或系列股本相同,及(iii)較本公司任何類別或系列的股本較低,明確指定為較A系列更高的股本。A系列的總清算優先權為美元
投票
A系列不授予表決權,除非適用法律另有規定,並且涉及對授予A系列或為其利益提供的權力、優惠、特權、權利或限制產生不利影響的事項,或將導致優先於或平價通行證系列A。如上所述,百事可樂確實有合同權利在公司的董事會代表,但受某些持股門檻的限制。
分紅
A系列使持有人獲得累積股息,這些股息可在公司選擇時以現金、實物或兩者的組合支付季度拖欠。每股A系列股票按以下比率累計定期A系列股息:
F-21
救贖
根據A系列證書所載的若干條件,A系列可按A系列每股股份的價格贖回,該價格等於(i)該系列A股份於適用贖回日期的所述價值,加上(ii)不重複地,先前加入該系列A股份的所述價值的所有應計及未付股息,及截至該贖回日期的每股A系列股份的所有應計及未付股息(“贖回價”)。
公司的可選贖回
自(i)2029年8月1日起及之後的任何時間,如果本公司普通股的十天成交量加權平均價(“十日VWAP”)不超過緊接本公司向持有人發出贖回通知當日前一日的換股價,及(ii)本公司取消分銷協議,倘十日VWAP不超過緊接本公司向持有人發出贖回通知當日前一日之換股價,本公司將有權按贖回價贖回當時所有(及不少於所有)A系列已發行股份。在本公司選擇性贖回的情況下,本公司應在本公司贖回通知送達後三十天之日或之前支付全部贖回價,並在該日贖回所有A系列股份,從而影響該等贖回。
控制權贖回的變更
倘(i)在任何交易或系列相關交易中直接或間接出售或轉讓本公司全部或絕大部分資產,(一般業務過程中的銷售除外);或(ii)任何合併,本公司與任何其他實體合併或重組,因此,本公司已發行股本的持有人(以完全攤薄基準計算)在緊接合並、合併或重組之前不再代表尚存或產生的公司或其他實體的至少多數投票權;或(iii)任何直接或間接、實益或記錄在案的出售或系列出售,公司股份的持有人持有的股份,導致任何個人或關聯人集團擁有的股份持有超過
持有人要求贖回的權利
於二零二九年八月一日、二零二二年八月一日及二零三五年八月一日各年,大股東有權於發出不少於六個月的事先書面通知後,要求本公司按贖回價贖回全部(及不少於全部)A系列當時已發行股份。
倘持有人選擇性贖回,贖回價及本公司贖回A系列股份,分三期等額分期支付,分別自二零二九年八月一日、二零二二年八月一日或二零三五年八月一日(視適用而定),並於其後第十五個月及第三十個月週年(各為“贖回日期”)。於各贖回日,本公司將根據各持有人擁有的A系列股份數目按比例贖回,A系列已發行股份數目,其方法是:(i)緊接該贖回日期之前的A系列已發行股份總數除以(ii)剩餘贖回日期的數目,(包括該計算適用的贖回日期)。 如果在任何贖回日期,內華達州管轄向股東分派的法律或本公司欠銀行和從事貸款業務的其他金融機構的任何債務條款阻止本公司贖回所有待贖回的A系列股份,本公司應按比例贖回其可贖回的股份的最大數量,並須儘快根據有關法律合法贖回剩餘股份。
倘任何計劃於贖回日期贖回的A系列股份因任何原因於該贖回日期未贖回,(x)自該贖回日期起至該贖回日期十五個月週年,有關該系列A未贖回股份的股息率將自動增加至
轉換
A系列股票可根據A系列證書轉換為本公司普通股,可由本公司選擇,或按下文所述自動轉換。A系列債券的發行價為1美元。
F-22
系列A於適用換股日期,加上(Y)先前加於該A系列股份所述價值的所有應計及未付股息,以及(無重複)截至適用換股日期的所有A系列股份每股應計及未付股息;除以(B)截至換股日期的換股價格。截至2022年12月31日,A系列到普通股的轉換率為
本文提出的A系列尚未完成的所有期間的每股收益計算不會將A系列轉換視為已經發生,因為轉換的效果將是反攤薄的。
公司可選換算
自2029年8月1日起及之後的任何時間,只要緊接本公司向A系列持有人發出轉換通知之日之前的十天VWAP超過轉換價格,本公司可選擇將A系列全部(但不少於全部)已發行股票轉換為本公司普通股。
自動轉換
A系列股票將在發生下列任何一種“自動轉換事件”時自動轉換為公司普通股:
截至2022年12月31日,系列A不太可能變得可贖回,因為最有可能的結算方法是通過轉換,這很可能發生在持有人請求贖回的權利可以行使之前。
其他會計事項
本公司已採用會計準則更新2020-06(“ASU 2020-06”),自2022年1月1日起生效。ASU 2020-06的規定禁止承認在採用ASU後發行的優先股的利益轉換特徵(“BCF”)。本公司於截至2022年12月31日止年度採用ASU 2020-06d作為首選系列A。
FASB ASC 815一般要求分析具有衍生工具特徵的嵌入式條款和特徵,以評估其經濟風險和特徵與主合同的風險不明確和密切相關的情況下的分歧和單獨會計。我們進行了評估,並確定A系列和主機工具更類似於股權。本公司已識別若干嵌入式贖回及轉換特徵,並評估其分叉,並釐定毋須將該等嵌入式或轉換特徵分開。
15. 股東權益
根據激勵性股票計劃發行普通股
截至2022年12月31日止年度,本公司已發行合共約1000萬美元。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司發行合共約
截至2020年12月31日止年度,本公司已發行合共約1000萬美元。
2021年6月公開發行
於二零二一年六月九日,本公司及若干出售股東(“出售股東”)作為若干承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)與UBS Securities LLC及Jefferies LLC訂立承銷協議(“承銷協議”),涉及出售
F-23
哪一個由某些出售股票的股東出售。此次發行於2021年6月14日結束。公司發行和出售
16.公允價值計量
ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的價格。此外,ASC 820要求使用估值技術,以最大限度地利用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這些輸入的優先順序如下:
1級: |
可觀察到的投入,例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
|
|
第2級: |
可觀察到的基於市場的投入或得到市場數據證實的不可觀察的投入。 |
|
|
第3級: |
市場數據很少或根本沒有市場數據的不可觀察輸入,需要使用報告實體自己的假設。 |
本公司聘請第三方估值提供商協助釐定該等資產的公允價值。
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司使用豁免專利權使用費法模式釐定品牌名稱的公平值。該方法的基本概念是,收購方可以通過假設的第三方所有者的許可證獲得使用標的資產的類似權利,而不是所有權。免版税方法使用多個輸入變量來確定品牌名稱的價值,包括預測銷售額、貼現率和版税率。選定的專利權使用費率乃基於可比較品牌。債務貼現率乃根據截至二零二二年九月三十日的預期債務及股權回報率計算。
以下為非經常性公平值計量以及公平值層級的表格列示, 2022年12月31日:
|
|
2022年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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夾層股本: |
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A系列可轉換優先股 |
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$ |
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$ |
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$ |
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無限期-活着的無形資產: |
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品牌 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
除先前附註所述者外,本公司於2022年12月31日及2021年12月31日並無任何其他按公允價值計量的非經常性資產或負債.
17.所得税
本公司未計提所得税準備的國內和國外收入部分如下:
|
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2022 |
|
|
2021 |
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2020 |
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國內 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
未計提所得税準備的收入(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
所得税撥備(福利)包括以下內容:
當前: |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
國內 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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狀態 |
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外國 |
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( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-24
延期 |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
國內 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
||
州和地方 |
|
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( |
) |
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||
外國 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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所得税費用 (利益) |
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( |
) |
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美國聯邦法定税率與本公司在所得税撥備(福利)前的實際收入税率的對賬如下:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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|
2020 |
|
|||
美國法定聯邦利率 |
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% |
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|
% |
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% |
|||
扣除聯邦福利後的州税 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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% |
|
百事可樂估值溢價的税收效應 |
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|
( |
)% |
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永久性差異,包括股票補償 |
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% |
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基於股票的薪酬 |
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( |
)% |
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% |
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更改估值免税額 |
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% |
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|
% |
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|
( |
)% |
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遞延餘額變動 |
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|
|
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( |
)% |
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|
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其他 |
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( |
)% |
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|
( |
)% |
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|
實際税率 |
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( |
)% |
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|
% |
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% |
《減税及就業法案》引入一項對海外附屬公司的全球無形低税收入(“GILTI”)徵税的條文,以及一項根據税基侵蝕反濫用税“BEAT”制度對若干公司間付款徵税的措施。 截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司並無產生符合BEAT門檻的公司間交易,但須包括與本公司海外子公司有關的GILTI。本公司選擇將GILTI作為本期成本入賬。
遞延所得税反映就財務報告而言資產及負債賬面值與就所得税而言金額之間的暫時差額的淨税務影響。
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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|
|
|
|
|
|
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淨營業虧損結轉 |
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$ |
|
|
$ |
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慈善捐款 |
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固定資產 |
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( |
) |
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( |
) |
百事可樂估值溢價 |
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( |
) |
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使用權責任 |
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使用權資產 |
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( |
) |
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( |
) |
總代理商終止費 |
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不確定的税收狀況 |
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基於股票的薪酬 |
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庫存津貼 |
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無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項(負債)資產共計 |
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( |
) |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
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遞延税金(負債)淨資產 |
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( |
) |
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|
於2022年12月31日,本公司約有 $
本公司認為其海外實體的收益將永久性地再投資於美國境外,基於對未來現金產生將足以滿足未來國內現金需求的估計。 因此,本公司海外子公司的未分配收益並未計入遞延税項。所有其他與收入無關的基數外差額在這段時間內計算是不切實際的,目前被認為是永久性的。
根據有關所得税會計處理的權威指引,本公司於各報告日期按司法管轄權基準評估遞延税項資產的可變現性。所得税會計處理要求在遞延税全部或部分很可能無法實現時,確定估價備抵。 倘有足夠的負面證據顯示遞延税項資產並非
F-25
更有可能實現,公司設立估值備抵。截至2020年12月31日止年度,本公司對其全球遞延税項資產淨額維持全額估值撥備。 於二零二一年第四季度,本公司得出結論認為,其美國遞延税項資產較有可能變現。此結論乃基於二零二一年美國盈利能力及NOL利用率2020年以及美國未來盈利能力的預測。截至2021年12月31日止年度,本公司就遞延税項資產釋放約為美元的美國估值撥備。
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下:
|
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2022 |
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2021 |
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||
期初未確認的税收優惠毛額 |
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$ |
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|
$ |
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||
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
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根據與以往年度有關的税務狀況增加的費用 |
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因時效失效和和解而減少的數額 |
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( |
) |
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期末未確認的税收優惠毛額 |
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$ |
|
|
$ |
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本公司僅確認符合較有可能確認門檻的税務狀況,並就不符合此門檻的不確定税務狀況建立税務儲備。在最終確認這些未確認税務優惠的情況下, $
公司在美國,州和外國所得税申報表在不同的限制法規的管轄區。
|
|
開放年 |
美國聯邦政府 |
|
|
美國州和地方 |
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|
非美國 |
|
18. 股票補償
本公司於2007年1月18日採納了2006年激勵股票計劃。該計劃旨在提供獎勵,以吸引和留住各級高素質人員作為公司僱員,以及向公司提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商,為他們提供購買公司普通股的機會。當計劃終止時
本公司於二零一五年四月三十日採納二零一五年計劃。2015年計劃旨在提供激勵措施,吸引和留住公司各級高素質人員作為員工,以及向公司提供諮詢或諮詢服務的獨立承包商,通過為他們提供機會購買公司的普通股或根據所發佈的獎勵獲得這些股票的價值收取貨幣付款。2015年計劃允許授出購股權及股份,
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,本公司確認非現金補償費用約為美元,
股票期權
根據2015年計劃,本公司已發行股票期權,以購買約
本公司根據授出日期的市價釐定限制性股票獎勵的公平值。本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計其股票期權獎勵及認股權證發行之公平值,並於發生時確認沒收。此模型使用行使價、股息收益率、無風險利率及預期年度波動率作為輸入數據。
採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計算獎勵的公平值受本公司於授出日期的股價以及以下假設影響:
F-26
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||
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2022 (1) |
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2021 |
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2020 |
預期波動率 |
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北美 |
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預期期限 |
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北美 |
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無風險利率 |
|
北美 |
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罰沒率 |
|
北美 |
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(1)於二零二二年並無發行任何購股權。
預期波動率是參考本公司股票的歷史波動率確定的。公司使用歷史數據在估值模型中估計期權的行使和員工離職。已授予期權的預期期限代表已授予期權預期未償還的時間段。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債利率為基礎。
截至12月31日,該公司尚未行使的股票期權的狀況摘要, 二零二二年及二零二一年之變動及截至該日止期間之變動如下:
|
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加權平均 |
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集料 |
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加權 |
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|
股票 |
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|
鍛鍊 |
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|
授予日期 |
|
|
固有的 |
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|
平均值 |
|
|||||
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|
(000’s) |
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|
價格 |
|
|
價值 |
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|
(000’s) |
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期限(年) |
|
|||||
選項 |
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2020年12月31日 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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沒收和取消 |
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|
( |
) |
|
|
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2021年12月31日 |
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$ |
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|
|
$ |
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授與 |
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— |
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— |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
||||
沒收和取消 |
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( |
) |
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||||
2022年12月31日 |
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$ |
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|
$ |
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|||||
可於2022年12月31日行使 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了有關12月31日未償還員工股票期權的信息,2022:
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未平倉期權 |
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既得期權 |
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數 |
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數 |
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傑出的 |
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加權 |
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加權 |
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可操練 |
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加權 |
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加權 |
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||||||
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在… |
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平均值 |
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|
平均值 |
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在… |
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平均值 |
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|
平均值 |
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||||||
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十二月三十一日, |
|
|
剩餘 |
|
|
鍛鍊 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
鍛鍊 |
|
|
剩餘 |
|
||||||
行權價格區間 |
|
2022 (000’s) |
|
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生命 |
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|
價格 |
|
|
2022 (000’s) |
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價格 |
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生命 |
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$0.34 - $1.05 |
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$ |
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$ |
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$1.97 - $2.95 |
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||||||
$3.23 - $4.85 |
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||||||
$5.59 - $8.38 |
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||||||
$14.53 - $21.79 |
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$21.80 - $32.70 |
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||||||
$42.64 - $63.96 |
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未平倉期權 |
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$ |
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|
$ |
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|
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|
截至2022年12月31日,本公司約 $
限制性股票獎
受限制股票獎勵為普通股獎勵,須受轉讓限制,倘持有人於限制失效前離開本公司,則有被沒收風險。受限制股份獎勵持有人一般有權於獲釋放後進行交易,並獲得與本公司股東權利相同的權利,包括股份投票權。未歸屬受限制股票獎勵持有人與股東並無相同權利,包括但不限於本公司可能宣派的任何股息,且無權投票。隨時間歸屬的受限制股票獎勵的價值按其授出日期的市價確定,一般於三年內歸屬。
F-27
|
|
截至以下日期的12個月內 |
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2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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加權 |
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加權 |
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平均值 |
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平均值 |
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||||
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授予日期 |
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授予日期 |
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股票 |
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公允價值 |
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|
股票 |
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公允價值 |
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期初未歸屬 |
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$ |
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$ |
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轉入限制性庫存單位 |
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— |
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( |
) |
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授與 |
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— |
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— |
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既得 |
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— |
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( |
) |
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被沒收並被取消 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末未歸屬 |
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
於截至二零二二年十二月三十一日止年度,概無已授出、歸屬或尚未行使之股份。
限售股單位
受限制股票單位為授予持有人權利於符合基於服務的歸屬條件(通常每年分三次相等的年度分期歸屬,並要求持有人繼續受僱於本公司)後就每個受限制股票單位收取一股普通股的獎勵。未歸屬單位之持有人並無與股東相同之權利,包括但不限於本公司可能宣派之任何股息,亦無投票權。隨時間歸屬的受限制股票單位的價值按其授出日期的市價確定。
|
|
截至以下日期的12個月內 |
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|||||||||||||
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2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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加權 |
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|
|
加權 |
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平均值 |
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|
平均值 |
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授予日期 |
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|
|
|
授予日期 |
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股份(千股S) |
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公允價值 |
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股份(千股S) |
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公允價值 |
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期初未歸屬 |
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$ |
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|
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|
|
$ |
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||||
轉讓至限制性股票獎勵 |
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— |
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|
— |
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授與 |
|
|
|
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||||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
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( |
) |
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被沒收並被取消 |
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( |
) |
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( |
) |
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||
期末未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
於截至二零二二年十二月三十一日止年度,歸屬股份的總公平價值約為$
基於業績的股票獎勵
該公司向提供與Celsius產品相關的營銷、銷售和一般業務發展服務的第三方顧問以及以下討論的某些員工頒發基於股票的獎勵。以股票為基礎的獎勵形式是有業績歸屬條件的限制性股票單位(“業績股票單位”或“PSU”)。未歸屬PSU的持有人不享有與股東相同的權利,包括但不限於本公司可能宣佈的任何股息,並且沒有投票權。PSU的一些業績歸屬條件與顧問在業績歸屬期間(通常為五年)在給定年度為本公司獲得指定的增量收益掛鈎,其中一些獎勵與本公司的員工掛鈎,並在發行的第一年和第二年滿足特定的基於業績的衡量標準,如下所述。PSU的公允價值以授出日相關股票的市場價格為基礎。本公司確認發放給非僱員的績效股票獎勵的補償成本,其方式和期間與收到的服務支付現金的方式和期間相同。
2022年第三季度,董事會人力資源和薪酬委員會批准向某些員工發放PSU,這些PSU代表基於業績的歸屬的限制性股票單位。總授權日公允價值為$
公司截至12月31日年度的PSU活動摘要,2022年及2021年呈列如下:
F-28
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截至以下日期的12個月內 |
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2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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加權 |
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加權 |
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授予日期 |
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股份(千股S) |
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期初未歸屬 |
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授與 |
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期末未歸屬 |
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截至2022年12月31日,與向僱員及非僱員顧問發出的未償還PSU有關的未確認補償開支約為 $
修改
若干董事會成員及僱員於二零二一年終止服務。 就其終止而言,根據董事會決議案或遣散協議,先前授出獎勵的歸屬條件已予修訂,以加速指定未歸屬獎勵的歸屬。根據ASC 718,該等修訂要求將未歸屬獎勵重新估值至修訂日期的公平值,並於餘下服務期內確認補償開支。該公司修改了獎勵,導致約美元
19。承付款和或有事項
法律
2020年11月,麥戈文資本公司(McGovern Capital,Inc.)及Kevin McGovern(統稱“McGovern”)就其與本公司的代表協議(經日期為2016年8月6日的第一次修訂修訂)在仲裁中提出索賠。根據代表協議,麥戈文有權獲得百分之三的費用,
於二零一九年三月,Daniel Prescod於二零一九年三月十九日向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起推定集體訴訟(“Prescod訴訟”)。Daniel Prescod聲稱,該公司在其產品中使用檸檬酸,同時聲稱"無防腐劑"違反了加州消費者法律補救法,加州商業和商業法典第17200節,以及以下各條,以及加州商業和商業法典第17500條,以及以下各條,因為檸檬酸是防腐劑該公司不使用檸檬酸作為其產品中的防腐劑,而是作為調味劑,因此它認為其“無防腐劑”的聲明是公平的,沒有欺騙性的。一項動議,以證明該案件為集體訴訟,並於2021年8月2日,該動議獲得批准。沒有根據案情進行事實披露。於2022年10月12日,本公司與Prescod先生通知法院,已達成原則上和解協議,以解決該案件,總金額為$。
於二零二一年十一月二十三日,一宗與Prescod訴訟有關的案件,Amit Heli及Joseph Nina訴Celsius Holdings,Inc.。在美國紐約南區地區法院提交,案件編號1:21—cv—09892。本公司於2022年2月11日對投訴作出答覆。與Prescod訴訟一樣,本案中的原告聲稱,該公司在其產品中使用檸檬酸,同時聲稱“不含防腐劑”構成虛假廣告和不公平或欺騙性的商業行為。與Prescod訴訟案不同,本案中所指稱的違反行為違反了紐約的《一般商業法》。與Prescod訴訟一樣,該公司不使用檸檬酸作為其產品中的防腐劑,而是作為調味劑,因此它認為其“無防腐劑”的聲明是公平的,而不是欺騙性的。目前還沒有發現,此事仍處於初步階段。於2022年10月12日,本公司與Prescod先生通知法院,已達成原則上和解協議,以解決Prescod及Heli案件,總金額為$。
2021年1月8日,本公司收到SEC執法部門的信函,要求提供與SEC進行的非公開事實調查有關的文件,以確定是否發生違反聯邦證券法的行為。於二零二一年一月八日後,本公司收到傳票,要求出示與該事項有關的文件。SEC的調查和要求並不代表SEC已經得出結論認為該公司或任何其他人違反了聯邦證券法。本公司已經並將繼續與SEC工作人員合作進行調查和要求。然而,目前,本公司無法預測調查的長度、範圍或結果,或調查對我們的經營結果的影響(如有)。
F-29
於2022年3月16日,Christian McCallion向美國佛羅裏達南區聯邦地方法院提起集體訴訟。原告McCallion聲稱,由於公司延遲提交截至2021年12月31日止年度的10—K表格年度報告,公司證券的市值下降,因此,類別成員遭受了重大損失和損害。2022年6月6日,米德爾布魯克斯法官任命了一名首席原告,公司於2022年8月5日提交了解散動議。正如本公司先前在其提交給SEC的定期報告中披露的那樣,在提交申請自動延長原申請日期十五(15)天之前,本公司經歷了人員限制、意外延誤和在以前的申請中發現的重大錯誤。本公司不認為其有任何違反聯邦證券的行為,或作出虛假和/或誤導性陳述和/或重大遺漏,如投訴中所指。本公司擬就該等申索的案情進行激烈抗辯。
2023年1月11日,Doreen R. Lampert在內華達州聯邦地方法院對公司的某些董事和一名前管理人員提出了衍生股東申訴,名義上是針對公司。原告Lampert聲稱,引發McCallion集體訴訟的相同指控也支持對董事和前高管違反受託責任的索賠,以及其他索賠。 迴應投訴的截止日期為2023年3月21日。本公司不認為其董事或前任高級管理人員違反了任何受託責任,或根據投訴中的抗辯理論負有其他責任,本公司打算對索賠提出抗辯。
2021年5月4日,原告Strong Arm Productions USA,Inc.,Tramar Dillard p/k/a Flo Rida和D3M Licensing Group,LLC在佛羅裏達州布勞沃德縣的第17司法巡迴法院對公司提起訴訟。 原告聲稱,該公司違反了原告與該公司於2014年及2016年訂立的兩項背書及授權協議。 原告聲稱,該公司已達到2014年協議中規定的某些收入和銷售基準,
陪審團審判於2023年1月10日開始。2023年1月18日,陪審團作出判決,裁定本公司賠償美元。
我們認為,陪審團的裁決沒有案件事實或適用法律的支持,是重大審判錯誤的結果,有很強的上訴理由。我們將尋求在初審法院的審後動議中推翻判決,公司於2023年2月21日向佛羅裏達州第四地區上訴法院提交了上訴通知。上訴被暫停,等待對未決的審判後動議進行處理。我們打算通過所有適當的審判後動議和上訴程序大力挑戰這一判決。
因此,我們認為,判決數額得到確認的可能性不大。我們考慮到了在本報告所述期間之後和財務報表印發之前發生的事件。我們目前估計一系列可能的結果在$
除上述規定外,我們可能會不時成為訴訟或其他法律程序的一方,而我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。
承付款
本公司已訂立經銷協議,並附有違約金,以防本公司無故取消經銷協議。原因有不同的定義。如果管理層作出無故終止協議的決定,則應計預期損害賠償金的估計數,並在終止期間將費用計入運營費用中。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們對第三方有或有承諾$
此外,我們的業務和運營結果可能會受到大流行帶來的商業和經濟不確定性以及與新冠肺炎爆發相關的公共衞生危機的不利影響,這正在影響宏觀經濟環境。
F-30
20.後續活動
該公司評估在資產負債表日之後至綜合財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。除附註19所述事項外,其後並無其他事項需要在綜合財務報表中作出調整或披露。
F-31