美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

根據第 13 或 15 (d) 節提交的年度報告

的

1934 年的《證券交易法》

在截至的財政年度 十二月三十一日 2021

委員會文件編號 001-34611

2424 N 聯邦高速公路, 208 號套房, 博卡拉頓, 佛羅裏達 33431

（主要行政辦公室地址）

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：

根據《交易法》第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☒ 是的 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。☐ 是 ☒ 沒有

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。☒ 是的 ☐ 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的 ☐ 不是

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是 ☒ 不是

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為 $2,900,279,235截至2021年6月30日，該公司在納斯達克資本市場上的普通股。出於上述計算的目的，註冊人的所有執行官、董事和10％的受益所有人均被視為關聯公司。

註明截至最遲可行日期註冊人每類普通股的已發行股票數量。有 75,337,539截至2022年3月15日的已發行普通股。

以引用方式納入的文件：

目錄

i

在本表10-K年度報告中使用時（這個”報告”），除非另有説明，否則條款”該公司，” “攝氏度”，”我們,” “我們” 和”我們的” 指的是 Celsius Holdings, Inc. 及其子公司。

我們對本報告中使用的對我們的業務很重要的商標擁有所有權，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務標誌、徽標和商品名稱有時可能不帶有® 和 TM 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

關於前瞻性陳述的説明

本報告包含基於我們公司和管理層當前對經修訂的1933年《證券法》第27A條所指未來事件的預期的陳述（”《證券法》”），以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（”《交易法》”）。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

我們的前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：我們成功進行和整合收購的能力；包括當前冠狀病毒疫情在內的公共衞生危機對我們運營的影響；以及我們的電子商務平臺和底層網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性。

這句話”預測,” “假設,” “相信,” “可以,” “設計,” “估計,” “期望,” “預測,” “目標,” “希望,” “打算,” “可能,” “可能,” “目的,” “計劃,” “潛力,” “項目,” “尋找,” “應該,” “目標，” 或此類詞語和類似表述的否定詞和變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本報告中，特別是”第 1 項。 商業,” “第 1A 項。風險因素” 和”第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 幷包括有關公司和管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

ii

第一部分

第 1 項。商業

概述

Celsius是一家在美國和國際上功能能量飲料和液體補充劑類別快速增長的公司。我們從事功能性飲料和液體補充劑的開發、加工、營銷、銷售和分銷給廣大消費者。我們相信，我們提供的差異化產品提供經過臨牀驗證的創新配方，旨在改善消費者的生活。我們還相信，我們的品牌對包括健身愛好者在內的廣大客户具有吸引力。

我們的核心產品包括鍛鍊前後的功能性能量飲料以及蛋白質棒。我們的旗艦功能能量飲料和液體補充劑品牌有科學依據，這些研究發表在《國際運動營養學會雜誌》、《美國營養學會雜誌》和《力量與調理研究雜誌》等各種期刊上發表的六項自費研究經臨牀證明具有健康益處。這些研究得出的結論是，一份 CELSIUS®燃燒100-140卡路里（通過將消費者的靜息代謝平均提高12％，同時提供長達三個小時的持續能量）。

我們的旗艦資產 CELSIUS®，是一種健身補充飲品，可加速新陳代謝，燃燒卡路里和體內脂肪，同時提供能量。該產品系列有兩個版本，一種是即飲補充劑形式，另一種是隨身粉末形式。我們還提供 CELSIUS HEAT 和 BRANCH CHAIN 氨基酸系列，可滿足消費者在鍛鍊前後的需求。我們的產品目前在美國的主要零售渠道上銷售，包括傳統雜貨、天然食品、便利店、健身、大眾市場、特種維生素和電子商務。

我們價值主張的一個組成部分是我們專注於功能性能量飲料和液體補充劑類別，確保我們的產品具有明顯且經過驗證的益處。這就是為什麼我們從一開始就投資研發並使用我們專有的 MetaPlus 的原因®我們的產品組合中含有姜根、瓜拉那籽提取物、鉻、維生素和綠茶提取物的混合物。

COVID-19 疫情對公司業務的潛在影響

當前的 COVID-19 疫情已經並將繼續在全球範圍內構成嚴峻的公共衞生和經濟挑戰，並正在影響我們的員工、社區和業務運營以及全球經濟和金融市場。COVID-19 疫情對人類和經濟造成的後果，以及政府、企業（包括公司和我們的供應商、裝瓶商/分銷商、聯合包裝商和其他服務提供商）和廣大公眾為限制 COVID-19 疫情而採取的或將來可能採取的措施，已經並將直接或間接地影響我們的業務和經營業績，包括但不限於以下方面：

1

COVID-19 疫情的任何負面影響，包括上述負面影響，單獨或與其他影響結合使用，都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和/或財務狀況產生重大不利影響。任何這些負面影響，單獨或與其他負面影響結合使用，都可能加劇本文討論的許多風險因素，其中任何一個都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和/或財務狀況產生重大影響。

企業信息

我們於 2005 年 4 月在內華達州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市北聯邦公路2424號208號套房33431，我們的電話號碼是（561）276-2239。我們的網站是 www.celsiusholdingsic.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本報告。

我們的產品

攝氏度® 消耗卡路里的功能性能量飲料於2005年首次推向市場。

根據我們資助的多項臨牀研究，一份（12 盎司罐裝）CELSIUS® 通過在長達三小時的時間內將消費者的新陳代謝平均提高12％，燃燒100至140卡路里的熱量。此外，這些研究表明，只喝一份 CELSIUS®運動前可以改善心血管健康和體質，增加運動中脂肪的流失和肌肉的增益。

我們尋求通過使用我們專有的產熱（卡路里燃燒）MetaPlus 將營養科學與主流飲料相結合® 配方，同時儘可能天然，不含許多能量飲料或蘇打水中常見的人造防腐劑，從而實現更健康的日常提神目標。攝氏度® 不含化學防腐劑、阿斯巴甜或高果糖玉米糖漿，鈉含量非常低。攝氏度® 使用對你有益的成分和補品，如綠茶 (EGCG)、生薑、鈣、鉻、B 族維生素和維生素 C。攝氏度®使用三氯蔗糖增甜，三氯蔗糖是一種源自糖的甜味劑，存在於 Splenda®，這使我們的功能性能量飲料低卡路里，適合糖攝入受限的消費者。每罐 12 盎司的攝氏度® 含有 200 毫克的咖啡因，相當於來自領先咖啡館的一杯 12 盎司的咖啡。

我們目前有五條功能性能量飲料生產線：

2

攝氏度®即飲產品採用獨特的 12 盎司光滑罐包裝，在抽象圖案中使用鮮豔的色彩營造出強烈的貨架衝擊力。這些罐頭以不同的包裝單位出售。我們最近重新設計了包裝，以提供更清潔、更清晰和更現代的外觀。除了無糖外，我們原創的即飲產品系列還經過非轉基因、猶太潔食和素食認證，不含大豆和麩質。

2019年10月完成對Func Food的收購後，我們收購了在芬蘭、瑞典和挪威銷售和分銷的飲料、蛋白棒、補充劑和超級食品。這些產品以FAST、FitFarm和CocoVi品牌分銷，歸Func Food所有。FAST 產品是芬蘭的市場領導者，已開始向瑞典市場和美國分銷。FitFarm和CocoVi是北歐國家的知名超級食品和其他補品品牌。

臨牀研究

我們相信，隨着越來越多的功能性能量飲料和其他飲料以健康聲明的形式上市，證實產品聲明的臨牀研究將變得越來越重要。攝氏度®是首批與臨牀研究同時推出的功能性能量飲料之一。攝氏度®也是為數不多的對實際產品本身進行臨牀研究的功能性能量飲料之一。一些確實提及支持其主張的研究的功能性能量飲料和補充劑公司引用了對該產品中一種或多種成分進行的獨立研究。我們認為，對實際產品進行研究很重要，而且將變得越來越重要。

我們已經資助了七項在美國的CELSIUS臨牀研究®。每項研究均由一個研究機構進行，分別研究了總攝氏度®公式。第一項研究由俄亥俄州運動科學與運動營養研究小組進行。其餘研究由俄克拉荷馬大學應用生物化學與分子生理學實驗室進行。我們資助了所有研究並提供了 CELSIUS®用於研究的功能性能量飲料。但是，我們的董事、執行官或主要股東均不以任何方式隸屬於進行研究的兩個研究機構中的任何一個。

第一項研究由俄亥俄州運動科學與運動營養研究小組 www.ohioresearchgroup.com 於 2005 年進行。俄亥俄州運動科學與運動營養研究小組是一個多學科臨牀研究小組，致力於探索運動、營養、膳食補充劑與健康之間的關係。這項安慰劑對照的雙盲交叉研究比較了 CELSIUS 的影響®還有關於代謝率的安慰劑。22名參與者被隨機分配攝取一份 12 盎司的攝氏度®並在另一天吃一份十二盎司的健怡可樂®。所有受試者均使用隨機、平衡的設計完成了這兩項試驗。隨機化意味着對每組隨機選擇受試者，以確保不同的治療在統計學上是等效的。平衡是指一組中的個人在第一天喝了安慰劑然後喝了攝氏的®在第二天。另一組的做法恰恰相反。平衡是一種用於控制 “階次效應” 的設計方法。換句話説，這樣做是為了確保受試者的服務順序不會影響結果和分析。

新陳代謝率（通過間接量熱法，從呼吸進出量熱計中獲得的測量值）和基質氧化（通過呼吸交換比）在基線（攝入前）和攝入後三小時每小時結束十分鐘進行測量。結果顯示，在三小時內，新陳代謝平均增加12％，而對照組的變化在統計學上微不足道。新陳代謝率或新陳代謝是人體消耗能量的速度。這也被稱為 “卡路里消耗率”。間接量熱法計算活生物體產生二氧化碳所產生的熱量。它之所以被稱為 “間接”，是因為卡路里消耗率是根據氧氣吸收量的測量值計算得出的。直接量熱法包括將受試者置於量熱儀內進行測量，以確定產生的熱量。呼吸交換率是呼吸中吸收的氧氣與一次呼吸或交換中呼出的二氧化碳的比率。測量該比率可用於估計哪些底物（碳水化合物或脂肪等燃料）正在被代謝或 “氧化” 以向人體提供能量。

第二項研究由俄克拉荷馬大學應用生物化學與分子生理學實驗室於2007年進行。這項失明、安慰劑對照的研究是針對總共60名體重正常的男性和女性進行的。將相同數量的參與者分成兩組，比較一份（一罐 12 盎司的攝氏度）®改為等量的安慰劑。根據這項研究，那些攝入攝氏度的受試者®與服用安慰劑的人相比，在三小時內消耗的卡路里要多得多。該研究證實，在三小時內，受試者攝入一份 CELSIUS®比服用安慰劑飲料的人消耗的卡路里多65％，與安慰劑相比，平均燃燒超過100至140卡路里。這些結果具有統計學意義。

第三項研究由俄克拉荷馬大學應用生物化學和分子生理學實驗室於 2007 年進行，將我們針對同一組 60 人和方案的第二項研究延長了 28 天，並顯示了卡路里消耗增加（最小衰減）的統計學意義。儘管俄克拉荷馬大學的研究確實延長了28天，但要對CELSIUS進行長期分析，還需要進行更多的測試®卡路里燃燒效果。此外，儘管這些研究是針對相對較少的受試者進行的，但它們的結果具有統計學意義。可以考慮對更多和更廣泛的人體成分進行更多研究，以進一步進行分析。

我們的第四項研究由俄克拉荷馬大學應用生物化學與分子生理學實驗室於 2009 年進行，結合了 CELSIUS®與運動一起使用。這項為期十週的安慰劑對照、隨機和盲目研究共對37名受試者進行。參與者被隨機分為兩組之一：第 1 組食用了一份 CELSIUS®每天，第 2 組食用一份口味和標籤相同的安慰劑

3

飲料。根據美國運動醫學學會針對以前久坐不動的成年人的訓練指南，這兩個小組都參加了為期十週的有氧運動和舉重綜合訓練。結果表明，食用一份 CELSIUS®運動前可以增強運動對身體成分、心肺健康和耐力表現的積極適應能力。根據初步調查結果，受試者食用一份 CELSIUS®與服用安慰劑的受試者相比，減掉的脂肪量明顯增加，肌肉質量明顯增加——脂肪流失量分別增加93.75％和肌肉質量增加50％。該研究還證實，攝入攝氏度的受試者®顯著改善了心肺健康狀況的衡量標準以及在運動到精疲力盡時延緩疲勞發作的能力。

我們的第五項研究由俄克拉荷馬大學應用生物化學和分子生理學實驗室於 2009 年進行。這項為期十週的安慰劑對照、隨機和盲目研究共對27名以前久坐不動的超重和肥胖女性受試者進行。參與者被隨機分成幾組，在運動或不運動時飲用口味相同的治療飲料。所有參與者都喝了一杯飲料，要麼是安慰劑，要麼是攝氏的®，每天，持續 10 周。根據美國運動醫學學會關於以前久坐不動的成年人的訓練指南，這些運動小組參加了為期十週的有氧運動和舉重綜合訓練。他們的飲食沒有改變。結果表明，食用一份 CELSIUS®運動前可以改善心血管健康和體質，增強運動對身體成分的積極適應。根據初步調查結果，受試者食用一份 CELSIUS®與單獨運動相比，脂肪量損失明顯增加，肌肉質量增加明顯增加——脂肪流失量分別增加46％，肌肉質量增加27％。該研究還證實，攝入攝氏度的受試者®心肺健康指標顯著改善——耐力表現提高了35％，血脂狀況顯著改善——總膽固醇降低了5％至13％，壞的低密度脂蛋白膽固醇降低了12％至18％。單靠運動對血脂水平沒有影響。

我們的第六項研究由俄克拉荷馬大學應用生物化學和分子生理學實驗室於 2009 年進行。這項為期十週的安慰劑對照、隨機和盲目研究共對37名以前久坐不動的男性受試者進行。參與者被隨機分成幾組，在運動或不運動時飲用口味相同的治療飲料。所有參與者都喝了一杯飲料，要麼是安慰劑，要麼是攝氏的®，每天，持續 10 周。根據美國運動醫學學會關於以前久坐不動的成年人的訓練指南，這些運動小組參加了為期十週的有氧運動和舉重綜合訓練。他們的飲食沒有改變。結果表明，食用一份 CELSIUS®運動前可以改善心血管健康和體質，增強運動對身體成分的積極適應。脂肪量和體內脂肪百分比的下降幅度明顯更大，VO的增加幅度更大2在攝入攝氏度的受試者中觀察到®運動前與運動前服用安慰劑的對比。情緒沒有受到影響。根據血液檢查前後的檢查，肝、腎、心血管和免疫功能的臨牀標誌物顯示沒有不良反應。

我們的第七項研究由邁阿密研究所於2010年進行，證明瞭粉末和疫苗的功效和安全性。這項研究使該公司能夠提出與即飲產品相同的結構/功能主張。

我們產品的製造和供應

我們的功能性能量飲料和補充劑由成熟的第三方飲料聯合包裝商生產。代包商是為品牌所有者提供瓶裝或罐裝服務的製造工廠。我們認為，使用代包機的一個好處是，我們不必投資生產設施，可以將資源集中在品牌開發、銷售和營銷上。它還使我們能夠在全國各地戰略性地在多個地點進行生產。我們購買大部分原料和所有包裝材料。聯合包裝設施組裝我們的產品，並根據具體情況向我們收取費用。CELSIUS 的保質期®產品的規定期限為 15 至 18 個月。

實際上，用於製備、裝瓶和包裝我們產品的所有原材料都是我們或我們的聯合包裝商根據我們的規格購買的。通常，我們從國內供應商那裏獲得產品中使用的成分，有些原料有幾個可靠的供應商。以攝氏度為單位的成分®包括綠茶（EGCG）、生薑（來自根部）、咖啡因、B族維生素、維生素 C、牛磺酸、瓜拉那、鉻、鈣、葡萄糖醛酸內酯、三氯蔗糖、天然香料和天然色素。攝氏度®標有補品事實面板。我們與任何供應商都沒有重要的供應合同。為了提高採購效率，我們所有原料都是單一來源的；但是，我們已經確定了關鍵原料的第二個來源，並且有許多香精、色素和三氯蔗糖的供應商。如果任何香精和色素供應商的供應限制或中斷，我們將必須對可能擾亂我們的生產計劃的其他供應商進行測試和資格認證。

除了我們獨特的光滑鋁罐外，包裝材料在美國有多種來源可供選擇；但是，出於效率考慮，我們使用單一來源的供應商關係。儘管由於 COVID-19 疫情，飲料行業經歷了一些罐頭短缺，但我們已經能夠確保充足的供應，並且沒有受到此類短缺的重大不利影響。

我們認為，我們的代包安排和供應來源足以滿足我們目前的需求。

Func Food的FAST和其他產品同樣由北歐國家的獨立第三方製造。

分佈

國內

在美國和北美其他地方，CELSIUS®在許多零售細分市場銷售。它們包括超市、便利店、藥店、營養商店和大眾商户。我們還向健身俱樂部、水療中心、健身房、軍事和電子商務網站銷售商品。

我們通過直接門店配送（DSD）分銷商以及直接向零售商銷售（DTR）的混合方式在國內分銷我們的產品。

我們將繼續強調擴大我們的DSD分銷網絡，因為我們認為這是開放更多國內市場和零售細分市場以及增加銷售的關鍵要素。

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我們的產品通過亞馬遜等電子商務平臺在線銷售。由於消費者轉向在線購買，包括各種零售店關閉，尤其是健身渠道中的健身房和健身俱樂部關閉，COVID-19 疫情的影響所帶來的額外增長，電子商務銷售在我們國內收入中所佔的比例越來越大。

國際

我們通過地區和國家/地區的分銷合作伙伴在國外各個地區分銷我們的產品。2019年10月，我們收購了我們的北歐分銷合作伙伴Func Food，後者以自有品牌銷售我們的產品和其他產品。攝氏度®打算使用Func Food作為平臺，擴大歐洲其他地區的產品分銷。

我們通過香港本地分銷商以及與中國合作伙伴奇峯食品科技（北京）有限公司簽訂的許可協議，在亞洲市場銷售產品，亞洲市場是最具活力、增長最快的市場之一（”奇峯”）。雖然我們最初開始本地生產和初步分銷 CELSIUS®品牌在2018年，通過我們在奇峯的合作伙伴關係（自2019年1月1日起生效），我們簽訂了兩份與CELSIUS商業化有關的單獨協議，重組了我們在中國的分銷工作®產品（即許可協議）以及與奇峯簽訂的投資償還協議。根據許可協議，奇峯被授予製造、營銷和商業化CELSIUS的獨家許可權®中國的品牌產品。奇峯將在協議期限的五年內支付約700萬美元的最低特許權使用費，之後過渡到基於批量的特許權使用費。根據另一項經濟協議，奇峯食品將償還CELSIUS的營銷投資®在同樣的五年期內，在2018年之前進入中國市場。這筆還款是通過奇峯的應收票據正式確定的，即使許可協議被取消或終止，也需要償還。

客户集中度

在截至2021年12月31日的財年中，好市多和亞馬遜分別約佔我們收入的12.7％和10.1％。在截至2020年12月31日的年度中，這些客户分別約佔我們收入的2.9％和15.1％。此外，截至2021年12月31日，亞馬遜和Publix約佔我們應收賬款總額的22.7％和10.3％，截至2020年12月31日，約佔應收賬款的11.3％和6.0％。

銷售的季節性

與功能性能量飲料和補充劑行業一樣，我們產品的銷售是季節性的，最高的銷售量通常出現在第二和第三財季，這與我們的主要市場一年中温暖的月份相對應。

競爭

我們相信我們的攝氏度®品牌產品是為數不多的消耗卡路里的功能性能量飲料和補充劑系列之一，其有效性得到臨牀研究的支持，這使我們在功能性能量飲料和補充劑市場中佔據獨特的地位。但是，我們的產品不僅可以與功能性能量飲料和補品競爭，而且可以與所有類別的液體茶點進行廣泛競爭。功能性能量飲料、補充劑和液體茶點市場競爭激烈，包括國際、國家、地區和當地的生產商和分銷商，他們中的大多數人擁有比我們更多的財務、管理和其他資源。我們在功能性能量飲料和補充劑市場的直接競爭對手包括但不限於可口可樂公司、Dr. Pepper Snapple集團、百事可樂公司、雀巢、沃特斯北美公司、漢森天然公司、Vital Pharmicals, Inc.、Monster Energy和紅牛。

專有權利

我們已經註冊了 CELSIUS®還有 MetaPlus®美國專利商標局的商標，以及許多其他商標。

我們已經並將繼續採取適當措施，例如與我們的合同包裝商和原料供應商簽訂保密協議，以維護我們的MetaPlus的保密和專有性質®配方和產品配方。

我們維護我們的 MetaPlus®配方和產品配方作為商業祕密。我們認為，貿易保密是保護我們配方的更好方法，因為為配方申請專利可能需要披露。除了作為外包生產經理的公司外，原材料供應鏈中的任何成員或我們的代包商都無法獲得完整的配方。

我們認為我們的商標和商業祕密對我們的業務具有相當大的價值和重要性。我們的註冊商標沒有遇到任何成功的挑戰，我們沒有理由相信將來會出現任何此類挑戰。

由於在2019年10月收購了Func Food，我們收購了更多的品牌和商標。

政府監管

我們在美國的生產、分銷和銷售受以下條件的約束 聯邦食品、藥品和化粧品法， 1994 年《膳食補充劑健康和教育法》， 《職業安全與健康法》, 各種環境法規以及適用於此類產品的生產, 運輸, 銷售, 安全, 廣告, 標籤和配料的其他各種聯邦, 州和地方法規和法規.加利福尼亞州法律規定，任何含有加利福尼亞州列為已發現可導致癌症或出生缺陷的成分的商品都必須顯示具體警告。該法律規定，所有食品和飲料生產商都有可能不得不對其產品發出警告，因為法律不承認普遍適用的定量閾值，低於該閾值無需發出警告。因此，即使是微量的所列成分也可能使受影響的產品面臨警告標籤的可能性。含有所列物質、產品中天然存在或僅由市政供水系統產生的產品通常不受警告要求的約束。儘管該法律不要求我們的任何產品顯示警告，但我們無法預測是否

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將來，我們任何產品的重要組成部分都可能會被添加到加利福尼亞清單中。我們也無法預測該法律規定的警告是否或在多大程度上會對我們產品的成本或銷售產生影響。

各個地方和州已頒佈措施，要求對某些不可再裝的飲料容器收取押金。這些措施的確切要求各不相同。某些州和地方以及國會已經提出了其他存款、回收或產品管理提案，我們預計未來在美國和其他地方、州和聯邦各級可能會提出類似的立法或法規。

我們在美國的設施受聯邦、州和地方環境法律法規的約束。遵守這些條款並未對我們的業務、財務狀況和經營業績產生任何重大不利影響，我們預計此類遵守也不會產生任何重大不利影響。

我們的產品在國際上的營銷和銷售同樣需要遵守銷售我們產品的外國的適用法律、規章和法規。

員工

截至本報告發布之日，該公司擁有225名員工，包括其執行官。

有關我們執行官的信息

以下是我們首席財務官埃德温·內格隆-卡巴洛的業務經驗和背景的描述，他是我們唯一一位不是董事會成員的執行官。

埃德温·內格隆-卡巴洛, 60, 於 2018 年 7 月成為我們的首席財務官。作為註冊會計師，他精通美國公認會計原則和國際財務報告準則，在併購方面擁有豐富的經驗。內格隆-卡巴洛先生在2012年10月至2017年12月期間擔任並行製造解決方案有限責任公司的首席財務官。Negron-Carballo先生之前的經驗還包括在畢馬威會計師事務所、索迪斯有限公司、拉丁美洲泰科醫療保健、Energizer Battery和Frito-Lay等大公司工作。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中包含的其他信息外，包括”第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及合併財務報表和附註，您應仔細考慮以下風險。下文和本報告其他地方討論的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響.

主要風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的主要風險摘要。您應閲讀本摘要以及以下對每種風險的更詳細描述：

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與我們業務相關的風險因素

我們的業務和經營業績可能會受到 COVID-19 疫情的不利影響

當前的 COVID-19 疫情已經並將繼續在全球範圍內構成嚴峻的公共衞生和經濟挑戰，並正在影響我們的員工、社區和業務運營以及全球經濟和金融市場。COVID-19 疫情對人類和經濟造成的後果，以及政府、企業（包括公司和我們的供應商、裝瓶商/分銷商、聯合包裝商和其他服務提供商）和廣大公眾為限制 COVID-19 疫情而採取的或將來可能採取的措施，已經並將直接或間接地影響我們的業務和經營業績，包括但不限於以下方面：

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COVID-19 疫情的任何負面影響，包括上述負面影響，單獨或與其他影響結合使用，都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和/或財務狀況產生重大不利影響。任何這些負面影響，單獨或與其他負面影響結合使用，都可能加劇本文討論的許多風險因素，其中任何一個都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和/或財務狀況產生重大影響。

該行業的零售商、批發商和分銷商的整合可能會給銷售價格帶來下行壓力。

整合可能會造成巨大的定價下行壓力，並可能給我們帶來額外的成本。如果我們無法成功管理這些商業變化的潛在影響，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

我們依靠第三方代包商來製造我們的產品。如果我們無法與我們的代包商保持良好的關係和/或他們生產我們產品的能力受到限制或無法供應，我們的業務可能會受到影響。

我們不直接生產我們的產品，而是將此類製造外包給成熟的第三方代包商。這些第三方代包商可能無法滿足我們的需求，可能會開始收取費用，從而使他們的服務成本低下，或者可能根本無法或不願意及時或根本不願向我們提供服務。如果出現任何中斷或延誤，無論是由於我們的關係分裂還是我們的代包商無法按要求生產我們的產品造成的，我們都需要確保替代代工包裝商的服務。我們可能無法以商業上合理的價格和/或在合理的短時間內採購替代包裝設施，任何此類過渡都可能代價高昂。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們依靠分銷商在DSD銷售渠道和國際市場上分銷我們的產品。如果我們無法確保此類分銷商的安全，和/或我們無法與現有分銷商保持良好的關係，我們的業務可能會受到影響。

我們分發攝氏温度®通過與已建立銷售、營銷和分銷組織的直接到店配送分銷商簽訂協議，進入DSD銷售渠道。我們同樣在尋求通過與為這些市場提供服務的大型知名分銷商簽訂協議，擴大我們的國際分銷範圍，特別是在遠東和亞洲其他地區。我們的許多分銷商都隸屬於其他飲料產品，並生產和/或分銷其他飲料產品。在許多情況下，此類產品直接與我們的產品競爭。分銷商的營銷工作對我們的成功至關重要。如果攝氏度®事實證明對我們的分銷商的吸引力較小，和/或如果我們未能吸引分銷商，和/或我們的分銷商在推銷和推廣我們的產品時不把重點放在競爭對手的產品上，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的客户是我們成功的關鍵。如果我們無法與現有客户保持良好的關係，我們的業務可能會受到影響。

我們的分銷商、雜貨連鎖店、便利連鎖店、藥店、營養品商店、大眾商家、俱樂部倉庫和其他客户可能會單方面決定隨時停止銷售他們所銷售的全部或任何產品，這可能會導致我們的業務受到影響。

成本增加或原材料短缺或代加工成本的增加可能會損害我們的業務.

我們使用的主要原材料是香精和配料混合物以及鋁罐，其價格可能會波動。我們不確定將來上述任何一種或我們使用的任何其他原材料或成分的價格是否會上漲，以及我們是否能夠將任何此類上漲轉嫁給我們的客户。我們不使用套期保值協議或替代工具來管理與確保足夠原料或原材料相關的風險。此外，其中一些原材料，例如我們獨特的光滑的 12 盎司罐裝，可從單一或有限數量的供應商處獲得。由於可能沒有其他供應來源，因此此類原材料供應的任何中斷都可能對我們造成重大損害。

儘管由於 COVID-19 疫情，功能性能量飲料和補充劑行業遇到了一些罐頭短缺，但攝氏已經能夠確保充足的供應，儘管成本可能更高。為了解決整個行業的鋁罐短缺問題，我們在國外製造了進口罐頭，這影響了我們在2021年的利潤率，並將繼續影響我們在2022年的利潤率。我們認為，價格上漲，加上要求預付原材料費用，將對我們的利潤率產生負面影響。我們無法準確預測這些成本趨勢的前景將如何演變。將來可能會不時出現包括鋁罐在內的全行業原材料短缺的情況，這可能會干擾和/或延遲我們某些產品的生產，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們未能準確估計對產品的需求可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能無法正確估計對現有產品和/或新產品的需求。我們估計產品需求的能力不精確，尤其是新產品需求的能力不夠精確，在快速增長時期，包括新市場，可能不太精確。如果我們嚴重低估了對產品的需求，或者無法為我們的補充劑提供足夠的原料、香精、光滑的鋁罐和其他原材料，或者我們的代包裝安排遇到困難，包括生產短缺或質量問題，那麼我們可能無法在短期內滿足需求。此外，某些成分的全行業已經出現短缺，並且將來可能會不時發生，從而導致產量波動和/或產品短缺。我們通常不使用對衝協議或替代工具來管理這種風險。此類短缺可能會干擾和/或延遲我們某些產品的生產，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

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如果我們不能準確預測特定產品的未來需求或獲得新庫存所需的時間，則我們的庫存水平可能不足，我們的經營業績可能會受到負面影響。如果我們未能按時發貨，我們可能會破壞與分銷商和/或零售商的關係，增加我們的分銷成本和/或導致銷售機會延遲或丟失。為了能夠及時交付我們的產品，我們需要保持所需產品的充足庫存水平。如果我們的分銷商和/或零售商持有的產品庫存過高，他們將不會訂購其他產品，這可能會對我們未來的銷售產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

零售格局的變化或主要零售或餐飲服務客户的流失可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的行業正受到零售渠道整合和界限模糊趨勢的影響，尤其是在歐洲和美國。大型零售商可能會向我們尋求更低的價格，可能要求增加營銷或促銷支出，並可能更有可能利用其分銷網絡來引入和發展自有品牌品牌，其中任何一種都可能對我們的盈利能力產生負面影響。此外，折扣店和超值商店正在快速增長。我們的行業也受到電子商務零售商、電子商務網站、移動商務應用程序和訂閲服務銷售額快速增長的影響，這可能導致從實體零售業務向數字渠道的轉移。在我們建立電子商務能力的過程中，如果我們與經營實體零售渠道的關鍵客户的關係惡化，我們可能無法與現有和新的電子商務零售商建立和維持成功的關係。如果我們無法成功適應快速變化的零售格局，包括數字商務的快速增長，我們的銷售份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們與主要零售客户保持良好關係的能力。失去一個或多個主要零售客户可能會對我們的財務業績產生不利影響。

對我們產品的營銷或銷售的重大額外標籤或警告要求或限制可能會抑制受影響產品的銷售。

由於我們的產品所含的內容或聲稱它們對健康造成不利影響，各個司法管轄區可能會尋求對我們的產品的營銷或銷售採取重大的額外產品標籤或警告要求或限制。如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規，這些類型的要求適用於我們的一種或多種產品，則可能會抑制此類產品的銷售。

例如，根據加利福尼亞州的一項此類法律，即65號提案，如果該州已確定某種物質會致癌或危害人類生殖，則必須對在該州銷售的任何使消費者接觸該物質的產品發出警告，除非暴露量低於既定的安全港水平或適用其他豁免。如果要求我們在加利福尼亞生產的一種或多種補充劑產品的標籤上添加65號提案警告，那麼由此產生的消費者對警告的反應以及可能的負面宣傳可能會對我們在加利福尼亞和其他市場的銷售產生負面影響。

我們在美國以外的持續擴張使我們面臨不確定的條件和國際市場的其他風險。

我們繼續將產品的國際銷售擴大到各種新市場，目前正在尋求通過與為這些市場提供服務的大型知名分銷商簽訂協議，擴大我們的國際分銷範圍，特別是在東亞和亞洲其他地區。由於我們的增長戰略包括進一步擴大我們的國際業務，如果我們無法繼續擴大產品在美國以外的分銷，我們的增長率可能會受到不利影響。儘管我們打算通過國際市場的知名分銷商進行銷售，但我們在許多此類市場的運營經驗有限或根本沒有，在國際市場上推廣我們的品牌可能會很昂貴。我們面臨並將繼續面臨與產品國外分銷和銷售相關的重大風險，包括：各種國際市場的經濟和/或政治不穩定；外幣匯率波動；對外國利潤匯回美國的限制或成本，包括任何匯回可能的税收和/或預扣義務；以及關税和/或貿易限制。這些風險可能會對我們在國際市場上的競爭基礎上分銷和銷售產品的能力產生重大影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，在美國境外分銷和銷售產品還面臨與適當遵守當地司法管轄區的法律和監管要求相關的風險，如果我們的產品長途運輸，可能會更高的產品損壞率，欺詐和/或腐敗的發生率可能更高，分銷商的信用風險以及潛在的不利税收後果。

包括進出口管制在內的許多美國和國際法律影響了我們在國際市場上的競爭能力。

美國出口管制法律和經濟貿易制裁禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府和個人提供某些產品和服務。儘管我們採取了預防措施來防止我們的產品被運送或提供給禁運國家和美國的制裁目標，但儘管採取了這些預防措施，但仍可能將產品運送或由我們的分銷商提供給這些國家和目標。提供違反美國出口管制和/或制裁的商品可能會對我們的業務產生負面影響，包括政府調查、處罰和聲譽損害。我們還必須遵守美國的進口法。

美國法律，例如《反海外腐敗法》（FCPA”）也會影響我們的國際活動。我們受《反海外腐敗法》和其他法律的約束，這些法律禁止以獲取或保留業務為目的向外國官員和政黨不當付款和要約。向國際市場銷售產品，包括通過分銷商銷售產品，會帶來未經授權的付款或報價的風險，我們可能對此負責。違反FCPA或其他適用的反腐敗和反賄賂法可能會導致嚴重的刑事或民事制裁或其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

進出口法規、經濟制裁和相關法律的變化、現行法規的執行或範圍的變化、這些法規所針對的國家、政府或個人的變化以及關税的徵收可能會延遲我們的產品在國際市場的推出和銷售，導致向現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力降低，或者在某些情況下，阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。

就美國與其他國家之間的關税或貿易關係採取的行動、受此類行動影響的產品以及其他國家採取的報復行動也可能對我們產生不利影響。未能遵守適用的當前或未來美國進口、出口管制、制裁

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反腐敗法，包括美國海關法規，可能會使我們和我們的員工面臨重大的民事或刑事處罰、罰款，在極端情況下還會被監禁。此外，如果我們的分銷商未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或授權，或以其他方式按照適用法律行事，我們可能會因聲譽損害和處罰而受到不利影響。

全球或區域災難性事件可能會影響我們的運營並影響我們發展業務的能力。

由於我們的全球影響力不斷提高，我們的業務可能會受到不穩定的政治狀況、內亂、抗議和示威、大規模恐怖行為，尤其是針對美國或我們產品分銷的其他主要工業化國家的恐怖行為、武裝敵對行動的爆發或升級、重大自然災害和極端天氣條件（例如颶風、野火、龍捲風、地震或洪水）或傳染病的大規模爆發（例如 COVID-19 疫情）的影響。此類災難性事件可能會影響我們的運營和供應鏈，包括我們產品的生產和/或分銷。物資和/或人員可能需要調動到其他地點。我們的總部和大部分業務都位於佛羅裏達州，該州遭受颶風的風險更大。我們使用的某些原材料，包括某些尺寸的罐頭，可從有限的供應商處獲得，影響這些供應商的區域災難性事件可能會對我們的運營產生不利影響。此外，此類事件可能會擾亂全球或區域經濟活動，從而影響消費者的購買力和消費者購買我們產品的能力，從而減少對我們產品的需求。如果由於這些因素，我們的運營中斷或無法發展業務，我們的增長率可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

氣候變化和自然災害可能會影響我們的業務。

有人擔心，由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體增加，全球平均氣温逐漸升高，可能會導致全球天氣模式發生重大變化，自然災害的頻率和嚴重程度增加。天氣模式的變化可能導致某些地區的農業生產力下降，和/或疾病或其他健康問題的爆發，這可能會限制我們產品中使用的某些成分的供應和/或增加其成本，並可能影響世界各地社區的糧食安全。極端天氣條件的頻率或持續時間的增加也可能損害生產能力，擾亂我們的供應鏈和/或影響對我們產品的需求。

自然災害和極端天氣狀況，例如颶風、野火、地震或洪水，以及疾病爆發（例如 COVID-19 疫情）或其他健康問題，可能會影響我們的運營和供應鏈的運營，影響分銷商的運營，並對消費者購買我們產品的能力產生不利影響。此外，公眾對減少温室氣體排放的期望可能導致能源、運輸和原材料成本增加，並可能要求我們在設施和設備上進行額外投資。與温室氣體排放、包裝和水資源短缺相關的適用法律、法規、標準或慣例的變化，以及倡導團體支持某些與氣候變化相關的法律、法規、標準或慣例的舉措，可能會導致合規成本、資本支出和其他財務義務的增加，這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們產品的銷售也可能在一定程度上受到我們經營所在市場的天氣狀況的影響。我們的第三方代包裝商在製造源自農產品的液體補充劑產品和粉末包裝時使用多種關鍵成分。由於天氣模式的變化和其他因素，世界某些地區對糧食產品的需求增加和農業生產力的下降，可能會限制此類農產品的供應或增加其成本，並可能影響世界各地社區的糧食安全。天氣狀況可能會影響消費者對我們某些補品的需求，這可能會對我們的運營產生正面或負面的影響。

我們依賴我們的商標和所有權，任何未能保護我們的知識產權或我們侵犯他人權利的任何索賠都可能對我們的競爭地位產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護當前和未來的品牌和產品以及捍衞知識產權的能力。我們無法確定是否會為未來的任何商標申請頒發商標，也無法確定我們的競爭對手不會質疑、無效或規避向我們頒發或許可的任何現有或未來商標。

我們的產品使用我們專有的混合成分製成。這些混合物由第三方供應商按照我們的規格生產，然後供應給我們的代包商。儘管我們供應和製造鏈中的所有第三方都執行保密協議，但無法保證我們的商業祕密，包括我們的專有成分混合物不會被競爭對手所知。

我們認為，我們的競爭對手（其中許多人比我們更成熟，擁有更多的財務和人力資源）可能以規避我們的保護措施的方式複製或逆向工程我們的工藝、品牌、口味或產品。因此，我們無法向您保證我們的機密商業信息將保持專有狀態。任何此類機密性損失都可能削弱或消除我們的專有信息提供的任何競爭優勢。

我們必須持續維護、保護和/或升級我們的信息技術系統，包括保護我們免受內部和外部網絡安全威脅。

信息技術使我們能夠高效運營、與客户互動、保持財務準確性和效率並準確編制財務報表。如果我們不適當地分配和有效管理建立和維護適當的技術基礎設施所需的資源，我們可能會出現交易錯誤、處理效率低下、客户流失、業務中斷和/或因安全漏洞（包括內部和外部網絡安全威脅）而造成的知識產權損失和/或損害。網絡安全攻擊不斷演變，包括但不限於惡意軟件（惡意軟件、勒索軟件和病毒）、網絡釣魚和社會工程、企圖未經授權訪問網絡、計算機系統和數據、員工的惡意或疏忽行為（包括濫用他們有權訪問的信息）以及可能導致業務系統中斷的其他形式的電子安全漏洞、無法處理客户訂單和/或丟失客户訂單、未經授權發佈機密信息或其他受保護的電子安全漏洞信息和數據損壞。

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我們依賴與第三方的關係，包括供應商、分銷商、代包商、承包商、雲數據存儲和其他信息技術服務提供商和其他外部業務合作伙伴，來履行某些職能或提供支持我們運營的服務。我們可能與之共享數據的這些第三方服務提供商和合作夥伴面臨的風險與我們在網絡安全、隱私侵犯、業務中斷、系統以及員工失敗方面的風險類似。儘管我們制定了選擇和管理與第三方服務提供商和其他業務合作伙伴關係的程序，但我們無法控制他們的業務運營或治理與合規體系、做法和程序，這增加了我們的財務、法律、聲譽和運營風險。這些第三方可能會遇到網絡安全事件，這些事件可能涉及我們與他們共享或依賴他們向我們提供的數據，而與此類第三方進行協調的必要性，包括及時通知和訪問有關事件的人員和信息，可能會使我們解決出現的任何問題的努力變得複雜。

我們認為，我們已經採取了適當的措施，包括持續的網絡安全風險評估，以減輕這些與信息技術相關的中斷對我們的技術和運營造成的潛在風險。但是，鑑於此類中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會遭受運營中斷、品牌形象損害和私人數據泄露。

此外，如果我們的數據管理系統無法有效地收集、存儲、處理和報告業務運營的相關數據（無論是由於設備故障或限制、軟件缺陷、網絡安全攻擊和/或人為錯誤），那麼我們有效規劃、預測和執行業務計劃以及遵守適用法律和法規的能力將受到損害，甚至可能受到重大損害。任何此類減值都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們報告內部和外部經營業績的及時性產生重大不利影響。

如果我們未能遵守數據隱私和個人數據保護法，我們可能會受到負面宣傳、政府執法行動和/或私人訴訟，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們接收、處理、傳輸和存儲與某些已識別或可識別個人相關的信息（”個人數據”），包括正常業務過程中的現任和前任員工。因此，我們受與個人數據相關的各種美國聯邦、州和外國法律法規的約束。這些法律可能會發生變化，其他司法管轄區可能隨時頒佈新的個人數據立法。在歐盟，《通用數據保護條例》（”GDPR”）於2018年5月對所有成員國生效。GDPR 包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求，不同於先前制定的要求，還包括對不合規行為的嚴厲處罰。此外，2018 年的《加州消費者隱私法》（CCPA”）於2018年6月頒佈，於2020年1月1日生效，它為某些數據泄露提供了新的私人訴訟權和法定賠償金，並對處理加利福尼亞居民個人數據的公司提出了運營要求，包括向消費者披露有關數據收集、處理和共享做法的新信息，以及允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。

GDPR 和 CCPA 引入的變更，以及對現行個人數據保護法的其他變更以及其他司法管轄區此類法律的出臺，除其他外，會使公司承擔額外的成本和開支，並且可能需要對我們的業務慣例和安全系統、政策、程序和慣例進行代價高昂的修改。無法保證我們對個人數據的安全控制、數據隱私和數據安全方面的人員培訓、供應商管理流程以及我們實施的政策、程序和做法將防止不當處理或泄露個人數據。數據泄露或不當處理，或違反GDPR、CCPA和/或其他個人數據保護或隱私法律法規的個人數據泄露可能會損害我們的聲譽，導致消費者信心喪失，使我們受到政府執法行動（包括罰款），或導致對我們的私人訴訟，這可能會導致收入損失、成本增加、金錢損害賠償責任或罰款和/或刑事起訴，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。

如果我們未能有效地管理未來的增長，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們經歷了快速增長，預計這種增長可能會繼續。在截至2021年12月31日的年度中，我們的員工人數從154人增長到225人，我們預計將繼續擴大招聘和營銷工作，但無法保證我們的業務或收入將繼續增長。這種增長可能會對管理和我們的運營基礎設施提出巨大要求。隨着我們的持續發展，我們必須通過成功整合、培養和激勵大量新員工來有效地管理這種增長，同時保持公司文化的有益方面。如果我們不能有效地管理業務和運營的增長，我們的產品質量和運營效率可能會受到影響，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會損害我們的品牌、經營業績和整體業務。因此，我們無法保證我們將實現計劃增長，或者即使我們能夠按計劃增長，我們也無法保證繼續保持這種增長或業績。

我們可能會因產品召回和產品責任而蒙受物質損失.

如果消費我們的任何產品導致受傷、疾病或死亡，我們可能會承擔責任。如果我們的某些產品受到污染、損壞或貼錯標籤，我們也可能被要求召回它們。對我們的重大產品責任判決或大規模的產品召回，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們持有的保險金額是有限的，該保險有某些例外情況，可能足夠，也可能不夠。

我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵人員。

我們依賴關鍵人員的技能、經驗、關係和持續服務，包括我們經驗豐富的管理團隊。此外，我們實現運營目標的能力還取決於我們招聘、培訓和留住合格人員的能力。我們與行業內外的其他公司競爭優秀人才，我們可能會失去關鍵人才，或者無法吸引和留住更多的人才。任何此類損失或失敗都可能對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生不利影響。

特別是，我們的持續成功將部分取決於我們留住關鍵員工的人才和奉獻精神的能力。如果關鍵員工最終完成工作，因 COVID-19 疫情而生病，或者如果留用的員工人數不足以維持有效運營，我們的業務可能會受到不利影響，我們的管理團隊可能會分散注意力。此外，我們可能無法為以下任何產品找到合適的替代品

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我們的關鍵員工離職或能夠以合理的條件為潛在的替代者提供工作，所有這些都可能對我們的採購和分銷流程、銷售和營銷活動、財務流程和狀況以及經營業績產生不利影響。

美國食品藥品監督管理局（“FDA”）尚未透露我們產品的功效或我們對產品所作的任何聲明的準確性。

儘管已經進行了六項與我們產品的卡路里消耗和相關效果有關的獨立臨牀研究，但這些研究的結果尚未提交給美國食品和藥物管理局或進行審查。

此外，美國食品和藥物管理局尚未透露我們任何產品的功效，也沒有審查或通過我們提出的與產品有關的任何説法，包括我們的產品有助於消費者燃燒卡路里或增強其新陳代謝的説法。

聯邦貿易委員會（“FTC”）對廣告進行監管，並可能審查我們就產品提出的任何索賠的真實性和證實性。

根據聯邦貿易委員會法，我們的廣告活動受聯邦貿易委員會的監管。近年來，聯邦貿易委員會和州檢察長對膳食和營養補充劑公司和產品啟動了多項調查。政府機構或私人訴訟當事人對公司提起的任何行動或調查都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

銷售產品的各個司法管轄區不斷變化的監管環境要求建立和維護強大的系統，以實現和維護多個司法管轄區的合規性，並增加了我們違反一項或多項法律要求的可能性。如果發現我們的業務違反了任何適用的法律或法規，我們可能會受到但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、業務縮減或重組、禁令或產品撤回、召回或扣押，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的行業相關的風險因素

我們在功能性能量飲料和補充劑行業面臨激烈的競爭。

功能性能量飲料和補充劑行業競爭激烈。競爭的主要領域是定價、包裝、分銷渠道滲透、新產品和香精的開發以及營銷活動。我們的產品可與相對較多的製造商生產的各種飲料競爭，其中大多數製造商的財務、營銷和分銷資源以及知名度要比我們多得多。

影響我們成功競爭能力的重要因素包括我們產品的口味和風味、貿易和消費者促銷、新的、獨特的尖端產品的快速有效開發、有吸引力的不同包裝、品牌產品廣告和定價。我們的產品可與所有液體茶點以及規模更大、資金充足的競爭對手的產品競爭，其中包括眾多國內和國際知名生產商的產品，例如可口可樂公司、Dr. Pepper Snapple Group、百事可樂、雀巢、沃特斯北美公司、漢森天然公司、Vital Pharmicals, Inc.、Monster Energy和紅牛。我們還與規模較小或主要在本地運營的公司競爭。我們的產品還與自有品牌競爭，例如連鎖超市、連鎖便利店、連鎖藥店、大眾商户和俱樂部倉庫所經營的自有品牌。新的競爭對手不斷湧現，其中一些競爭對手針對我們的特定市場以及健康和保健領域。這可能需要我們增加營銷支出才能保持競爭力。

通過電子商務零售商、電子商務網站、移動商務應用程序和訂閲服務實現的銷售額快速增長，以及實體零售業務的關閉，尤其是在新冠肺炎 (COVID-19) 疫情期間，可能導致從實體零售業務向數字渠道的轉移，衝動性購買的減少。此外，消費者使用數字技術實時比較價格的能力給我們帶來了額外的壓力，要求我們保持有競爭力的價格。燃油效率的提高以及消費者對電動或替代燃料動力汽車的偏好增加也可能影響加油連鎖店的銷售，這可能會減少消費者前往加油站的次數，相應減少消費者在便利燃氣零售商的購買量。我們一直在通過使用亞馬遜和利用我們的零售合作伙伴的電子商務平臺來增加電子商務銷售額，而不是建立自己的內部平臺。但是，如果我們無法成功適應快速變化的零售格局，我們的銷售份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響。

由於功能能量飲料和補充劑行業的競爭，無法保證我們在維持目前的收入、市場份額或在功能性能量飲料和補充劑行業的地位方面不會遇到困難。如果我們的收入下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們無法成功創新和提供新的尖端產品，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們在競爭激烈的功能性能量飲料和補充劑行業中競爭以及實現業務增長目標的能力在一定程度上取決於我們開發新口味、產品和包裝的能力。反過來，我們創新的成功取決於我們識別消費者趨勢和滿足消費者偏好的能力。如果我們的創新活動不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

消費品和購物偏好的變化可能會減少對我們某些產品的需求。

功能性能量飲料和補充劑類別會受到消費者偏好的變化，消費者偏好的變化可能會對我們產生不利影響。人們對健康、保健和營養方面的關注與日俱增，包括對與含糖飲料相關的卡路里攝入的擔憂，以及人們認為不宜使用人工成分。我們的產品不含許多產品中常見的人造防腐劑

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能量飲料和蘇打水。攝氏度®不含人工防腐劑、阿斯巴甜或高果糖玉米糖漿，鈉含量非常低。主要的攝氏度®該系列產品採用三氯蔗糖增甜，三氯蔗糖是一種源自糖的甜味劑，存在於 Splenda®，這使我們的液體補充劑低卡路里。但是，消費者的偏好可能會偏離我們觀察到的向更健康的選擇的趨勢，因此，無法保證我們目前的產品和產品線將保持其當前的需求水平。對不同包裝、尺寸和配置的需求也發生了變化。這可能會減少對我們的功能性能量飲料和液體補充劑的需求，這可能會減少我們的收入並對我們的經營業績產生不利影響。

消費者正在尋求更多種類的功能能量飲料和補品。我們未來的成功將部分取決於我們持續開發和推出吸引消費者的不同創新飲料和補品的能力。為了保持和擴大我們的市場份額，我們必須繼續開發和推出不同的創新補品，並在功效、口味、質量和價格方面保持競爭力，儘管無法保證我們的能力。無法保證消費者將來會繼續購買我們的產品。在消費者偏好發生變化之前，某些功能性能量飲料和補充劑品牌、產品和/或包裝的產品生命週期可能僅限於幾年。我們目前銷售的功能性能量飲料和補充劑處於其產品生命週期的不同階段，無法保證此類產品會為我們帶來或保持盈利。我們可能無法通過產品和包裝計劃實現銷量增長。我們也可能無法打入新市場。此外，由於購物模式正受到數字化演變的影響，消費者通過移動設備應用程序、電子商務零售商和電子商務網站或平臺進行購物，我們可能無法應對或預測消費者購物偏好的變化，也無法在他們的首選平臺上與消費者互動。如果我們的收入下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自功能性能量飲料和補品，功能性能量飲料和補充劑類別的競爭壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的重點是功能性能量飲料和補充劑類別，我們的業務容易受到影響健身補充劑類別和業務的不利變化的影響，這可能會對我們的業務和普通股的交易價格產生不利影響。

實際上，我們所有的銷售都來自我們的功能性能量飲料和補充劑，包括我們的 CELSIUS®原稿，攝氏熱，攝氏度BCCA+能量，攝氏度®隨身攜帶，攝氏温度®產品線。我們的功能性能量飲料和補品銷售的任何下降都可能對我們未來的收入和淨收入產生重大不利影響。從歷史上看，我們在功能性能量飲料和補充劑類別中經歷過來自新進入者的激烈競爭。

競爭產品數量的增加以及零售商店中包括冷卻器在內的貨架空間有限，可能會對我們獲得或維持市場銷售份額的能力產生不利影響。此外，競爭對手的某些行為，包括未經證實和/或誤導性的聲明、虛假廣告索賠和對我們業務的侵權幹預，以及競爭對手銷售貼錯品牌的產品，可能會影響我們的銷售。功能能量飲料和補充劑類別的競爭壓力可能會影響我們的收入，導致價格侵蝕和/或市場份額降低，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們在一個具有品牌意識的行業中競爭，因此品牌知名度和產品接受度對我們的成功至關重要，可能需要大量的營銷和廣告來實現和維持品牌知名度。

我們的業務在很大程度上取決於目標消費者對我們產品和品牌的認知和市場接受度。我們的業務取決於獨立分銷商對我們品牌的接受，因為我們的品牌有可能帶來增量銷售增長，而不是減少分銷商現有的飲料銷售。提高品牌知名度和市場接受度可能需要大量的營銷和廣告支出。無法保證 CELSIUS®將達到並保持獨立分銷商和零售消費者令人滿意的接受水平。CELSIUS 的任何故障®保持或提高認可度或市場滲透率的品牌可能會對業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法成功管理新產品的發佈，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

由於全球功能性能量飲料和補充劑行業競爭激烈，我們預計並打算繼續推出新產品並改進現有產品，以更好地滿足消費者的需求。新產品和不斷改進的產品的成功取決於許多因素，包括及時和成功的開發以及消費者的接受程度。此類舉措還可能涉及重大的風險和不確定性，包括管理層分散對當前業務的注意力、負債和支出超出預期、資本回報率不足、面臨額外監管的風險以及對第三方業績的依賴。

我們的銷售受到季節性的影響。

與功能性能量飲料和補充劑行業的典型情況一樣，我們的銷售是季節性的。我們的最高銷量通常出現在第二和第三季度，這與主要市場一年中較温暖的月份相對應。消費者對我們產品的需求也受到天氣條件的影響。春季或夏季涼爽潮濕的天氣可能會導致我們產品的銷售下降，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務受許多法規的約束，違規行為代價高昂.

我們的功能性能量飲料和補充劑的生產、營銷和銷售受各聯邦、州和地方衞生機構的規章制度約束。我們的產品在國際上的營銷和銷售同樣需要遵守銷售我們產品的外國的適用法律、規章和法規。如果監管機構發現當前或未來的產品或生產不符合任何這些法規，我們可能會被處以罰款或停止生產，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。同樣，與任何違規行為相關的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和我們成功銷售產品的能力。此外，規章制度可能會不時更改，儘管我們密切關注該領域的事態發展，但我們無法預測是否會有變化

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這些規章制度將對我們的業務產生不利影響。其他或修訂的監管要求，無論是標籤、環境、税收還是其他方面，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

產品安全和質量問題或其他負面宣傳（無論是否有保證）可能會損害我們的品牌形象和企業聲譽，並可能導致我們的業務受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們保持消費者對我們所有產品的安全和質量的信心的能力。我們有嚴格的產品安全和質量標準，我們希望我們的運營和供應商能夠達到這些標準。但是，儘管我們對產品安全和質量做出了堅定的承諾，但我們或我們的供應商可能並不總是能滿足這些標準，尤其是當我們通過創新或收購將產品範圍擴展到超出我們傳統功能能量飲料和補充劑範圍的產品類別時。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的產品安全和質量標準，或者如果我們投放市場的補充產品受到或受到任何形式的污染或摻假，我們可能會被要求進行代價高昂的產品召回，並可能受到產品責任索賠和負面宣傳，這可能會導致我們的業務受到影響。

我們的成功還取決於我們為現有產品、新產品和品牌擴展樹立和維護品牌形象以及維護企業聲譽的能力。無法保證我們的廣告、營銷和促銷計劃以及我們對產品安全和質量、人權和環境可持續性的承諾將對我們產品的品牌形象以及消費者的偏好和需求產生預期的影響。有關產品安全、質量和/或成分含量問題、功效或缺乏（真實或想象）、我們的文化和員工、我們的環境影響和運營可持續性的説法，或產品污染的指控，即使是虛假的或沒有根據的，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。如果我們、我們的員工、分銷商、供應商或業務合作伙伴未能保持產品質量，或者被認為以不道德、非法、歧視、不平等或不負責任的方式行事，包括在產品的採購、內容或銷售、客户的服務和待遇或客户數據的使用方面，消費者對我們產品的需求可能會顯著減少。例如，自離開公司以來，Celsius的前亞洲董事總經理因與1Malaysia Development Bhd有關而被起訴。相關事項。此外，訴訟、媒體（互聯網或其他地方）的不利報道、一般研究、監管或其他政府調查（每種情況都涉及我們的產品或競爭對手的產品）以及影響我們行業的擬議立法或新的立法可能會對我們的品牌形象或感知的產品質量產生不利影響。例如，我們目前正在與麥戈文資本公司和凱文·麥戈文進行仲裁訴訟，該爭議源於雙方和Celsius Holdings之間的代表協議，該協議涉及我們在中華人民共和國的產品銷售，該協議從2017年9月1日起為期四年。在社交媒體或網絡網站上發佈有關公司或我們任何品牌的負面帖子或評論，即使不準確或惡意，也可能產生負面宣傳，從而損害我們的品牌或公司的聲譽。削弱消費者信任的商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是源自我們、我們的分銷商、供應商還是業務合作伙伴，都可能顯著降低品牌價值或可能引發對我們產品的抵制，並可能對消費者對我們產品的需求以及我們的聲譽和財務業績產生負面影響。如果此類事件得到大量宣傳，包括迅速通過社交媒體或數字媒體（包括出於惡意原因）進行宣傳，或導致訴訟，則其影響可能會加劇。

此外，不時有一些與我們的產品和包裝或我們的業務直接相關的公共政策舉措。這些公共政策辯論偶爾會受到持不同觀點的倡導團體的強烈反對，並可能導致媒體和消費者的負面反應，包括產品抵制。同樣，由於與我們贊助或支持的組織相關的個人或實體的實際或涉嫌不當行為，我們的贊助關係可能會使我們受到負面宣傳。同樣，活動家發起的活動將我們或我們的供應鏈與人權和工作場所權利、環境或動物權利問題聯繫起來，可能會對我們的企業形象和聲譽產生不利影響。關於我們不尊重《聯合國世界人權宣言》中規定的人權的指控，即使不屬實；我們的供應商或其他業務夥伴實際或認為未能遵守適用的勞動和工作場所權利法，包括童工法，或者他們實際或感知到的虐待或濫用移民工人；圍繞肥胖和健康問題的負面宣傳，與我們的產品、我們的環境影響以及我們的運營、勞資關係、我們的文化和我們的員工隊伍的可持續性那個like 可能會對我們公司的整體聲譽和品牌形象產生負面影響，這反過來又可能對我們的產品被消費者接受產生負面影響。

有關我們產品的訴訟可能會使我們面臨重大責任，並減少對我們產品的需求。

我們過去和現在都是各種訴訟索賠和法律訴訟的當事方，包括但不限於知識產權、虛假廣告、產品責任、違約索賠等。我們還對我們提起了其他訴訟，聲稱我們的廣告和/或產品標籤上的某些陳述是虛假和/或誤導性的，或者不符合當地法律規定的食品標準。還對我們提起了假定的集體訴訟，指控我們營銷促銷中的某些索賠構成虛假廣告。我們認為我們在宣傳材料中所作的任何陳述或產品標籤上的任何陳述均不屬於虛假或誤導性或不符合當地法律，我們一直在為此類訴訟進行辯護，並將繼續大力為此類訴訟辯護。

上述任何事項或其他訴訟、相關威脅，或未決訴訟或威脅訴訟引起的不利媒體關注，都可能消耗大量的財務和管理資源，導致公司的運營效率降低，對我們給予鉅額金錢獎勵，禁令禁止銷售我們的任何產品，並損害我們的聲譽。我們未能成功地為任何訴訟或法律訴訟進行辯護或和解，可能會導致負債，在保險未涵蓋的範圍內，這些負債可能會對我們的財務狀況、收入和盈利能力產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

與我們作為申報上市公司的地位相關的風險因素

我們受到《交易法》的定期報告要求的約束，該要求我們在編制此類報告時承擔審計費和律師費。這些額外的成本可能會降低或消除我們獲利的能力。

我們受到《交易法》的定期報告要求的約束，因此，我們現在必須向美國證券交易委員會提交定期報告（”秒”）根據《交易法》及其頒佈的規則和條例。為了遵守這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所必須每季度審查我們的財務報表，並對我們的財務報表進行審計

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以年度為基礎。此外，我們的法律顧問必須審查和協助編寫此類報告。目前無法準確預測這些專業人員為此類服務收取的費用，因為我們參與的交易數量和類型以及報告的複雜性等因素目前無法確定，這將對我們的審計師和律師花費的時間產生重大影響。但是，此類成本的產生顯然將成為我們運營的開支，因此會對我們滿足管理費用要求和賺取利潤的能力產生負面影響。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，如果市場發展，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們按照《交易法》的要求提交的定期申報可能會受到美國證券交易委員會的審查和評論，這可能會導致我們的公開披露發生變化。

我們根據《交易法》的報告要求定期向美國證券交易委員會提交的文件可能會受到美國證券交易委員會的審查和評論。如果美國證券交易委員會進行此類審查和評論，我們可能需要修改此類定期文件，包括但不限於其中包含的財務報表。

如果我們不維持有效的內部控制環境以及對財務報告的適當控制程序，投資者的信心可能會受到不利影響，從而影響我們的股價價值

我們需要對財務報告保持適當的內部控制，並對我們的披露進行適當的控制。根據《交易法》第13a-15 (f) 條的定義，財務報告的內部控制是由主要行政人員和主要財務官設計或監督的程序，由董事會、管理層和其他人員執行，旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性。如果我們未能保持足夠的控制，我們的業務、經營業績、財務狀況和/或股票價值可能會受到不利影響。

該公司已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會導致其合併財務報表中出現更多重大錯報。

如中所述 第二部分，第 9A 項 — 控制和程序，管理層已發現公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

該公司正在制定和實施補救計劃，以解決重大缺陷。如果公司的補救措施不足，或者如果發現或將來在財務報告內部控制中出現其他重大缺陷，則公司的合併財務報表可能包含重大錯誤陳述，並可能被要求修改或重報其財務業績，這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，限制其進入資本市場的能力，要求其花費大量資源來糾正實質性弱點，對其處以罰款、處罰或判決，損害其聲譽或以其他方式導致投資者信心下降。

我們面臨美國證券交易委員會的調查，調查的時間表和結果目前尚不清楚。

2021年1月8日，我們收到了美國證券交易委員會執法部門的一封信，要求提供與美國證券交易委員會非公開實況調查有關的文件，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。2021年8月20日，美國證券交易委員會發出傳票，要求出示與此事有關的文件。美國證券交易委員會2021年1月8日的信函和2021年8月20日的傳票都不意味着美國證券交易委員會已得出結論，認為該公司或其他任何人違反了聯邦證券法。我們已經並將繼續與美國證券交易委員會工作人員合作進行調查。但是，目前，我們無法預測調查的長度、範圍或結果，也無法預測調查對我們業務結果的影響（如果有）。

我們還可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的進一步或其他審查、調查、訴訟和命令。任何此類進一步行動或其他行動都可能代價高昂，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與我們的普通股相關的風險因素

我們無法保證我們的普通股活躍的既定公開交易市場繼續存在。

我們的普通股目前已在納斯達克資本市場上市交易。由於許多因素可能與我們的運營或業務前景無關，在納斯達克資本市場上報的股票交易通常會經歷交易價格的劇烈波動。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格也可能受到許多其他因素的影響，包括：

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我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其條款可能不利於普通股股東，並且有可能對股東的投票權產生不利影響並永久維持他們對我們的控制。

我們的公司章程允許我們董事會在沒有股東進行任何表決或採取進一步行動的情況下發行優先股。我們的董事會有權確定和決定優先股的相對權利和偏好。因此，我們董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股將在清算時授予持有人對我們資產的優先權，在向普通股持有人分配股息之前獲得股息的權利，以及在贖回普通股之前贖回股票和溢價的權利。

我們的主要股東可以對公司的公司事務施加重大影響。

我們的主要股東擁有我們已發行和流通普通股的約25％。因此，他們將能夠有效控制董事的選舉以及所有其他需要股東批准的事項。在股票發行、與其他公司進行商業交易或向其他公司出售、選擇其他董事和其他商業決策方面，我們的主要股東的利益可能與其他股東的利益有所不同。

我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅.

我們從未為普通股支付過現金分紅。我們預計在可預見的將來不會在任何時候為普通股支付現金分紅。未來的股息支付直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求以及董事會將考慮的其他因素。由於我們預計不會為普通股支付現金分紅，因此您的投資回報（如果有）將完全取決於我們普通股市值的增長（如果有）。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

第 2 項。屬性。

我們不擁有任何不動產。我們租賃了位於佛羅裏達州博卡拉頓聯邦公路北段2424號的主要行政辦公室，33431。我們的辦公場所是租賃的，每月費用為24,494美元。目前的租約將於2024年1月到期。公司沒有倉庫或其他設施，因為我們將產品存儲在第三方合同倉庫設施中。

我們還在歐洲租賃了場所，每月總費用約為11,600美元。這些租約有不同的期限，有效期至2023年8月。

第 3 項。法律訴訟。

除了我們先前在根據《交易法》提交的定期文件中報告的其他事項外，我們可能會不時成為我們認為是正常業務流程一部分的訴訟或其他法律訴訟的當事方。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股的市場價格和股息、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼為”CELH.”

持有者

截至2022年3月15日，我們的普通股共有33名登記持有人，普通股的受益所有人超過5,000人。

分紅

我們從未為普通股支付過現金分紅。我們預計在可預見的將來不會在任何時候為普通股支付現金分紅。未來的股息支付直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求以及董事會將考慮的其他因素。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

近期未註冊證券的銷售

沒有.

性能圖

下圖顯示了累計總回報的五年比較

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應將以下討論與經審計的財務報表和相應的附註、未經審計的財務報表以及本信息報表其他地方包含的相應附註一起閲讀。這個 項目 7包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中提出、預測或暗示的結果存在重大差異。請參閲”第 1A 項。風險因素” 用於討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

收入

截至2021年12月31日的財年，收入約為3.143億美元，較截至2020年12月31日的1.307億美元增長了1.835億美元，增長了140％。這一增長中約有97％是北美收入增加的結果，北美2021年的收入為2.730億美元，比2020年增加了1.775億美元，增長了186％。增長的餘額主要歸因於歐洲收入從2020年的3,370萬美元增長13％至2021年的3,810萬美元。截至2021年12月31日的財年，亞洲收入（主要包括來自中國被許可人的特許權使用費收入）為250萬美元，較截至2020年12月31日止年度的110萬美元增加了140萬美元。在截至2021年12月31日的年度中，其他國際市場創造了60萬美元的收入，較截至2020年12月31日的40萬美元增長了約48.5％。

從2020年到2021年，收入的總增長主要歸因於銷量的增加，而不是產品定價的上漲。北美銷量增長的主要因素與傳統分銷渠道持續強勁的三位數增長有關，以及我們產品在世界級零售商中的影響力的增加和優化。此外，與去年同期相比，DSD網絡的持續擴張使我們的分銷商收入大幅增長。此外，與去年同期相比，我們的健身和自動售貨渠道還反映了增量收入的三位數增長，在此期間，許多健身設施因 COVID-19 疫情而關閉。

此外，電子商務業績也促進了收入的增加 截至2021年12月31日的財年。此外，有利的貨幣波動約佔29％% of 與2020年同期相比，2021年期間歐洲收入的增長。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度按類別劃分的收入金額及其變化：

毛利

截至2021年12月31日的財年，毛利從截至2020年12月31日的6,100萬美元增長了約6,720萬美元，增長了110％，至1.282億美元。截至2021年12月31日止年度的毛利率從截至2020年12月31日止年度的46.6％降至40.8％。毛利潤的增加與銷售量的增加有關，而從2020年到2021年期間毛利率的下降主要與原材料成本（主要是鋁罐）、海運成本、分銷成本、重新包裝成本和加工成本的增加有關。這些增量成本與 COVID-19 疫情導致的供應鏈複雜性增加直接相關。從截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的財年，毛利潤增長了約6,720萬美元，其中包括與銷量增長相關的約8,500萬美元，以及130萬美元的有利匯率影響，但這被約1,830萬美元的不利成本增長部分抵消。

銷售和營銷費用

截至2021年12月31日止年度的銷售和營銷費用約為7,470萬美元，較截至2020年12月31日止年度的約3,490萬美元增加了約3,990萬美元，增長了114％。 這一增長主要是由於營銷投資活動的增量約為 $22.5 m2020 年期間的數百萬美元。此外，員工成本增加了大約 $5.6 m與去年同期相比，我們繼續在該領域進行投資以建立適當的基礎設施來支持我們的增長，同時由於我們能夠恢復面對面的營銷活動和銷售活動，還產生了額外的差旅和業務費用。同樣，我們的其他銷售支出增加了大約 $1.3 百萬主要與貿易營銷活動有關，以支持我們持續擴張我們的DSD網絡。最後，儲存和分銷以及經紀人成本是該領域金額增長的其餘部分 10.4 萬美元離子與去年同期相比，主要與業務量的增長有關。

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一般和管理費用

截至2021年12月31日止年度的一般和管理費用約為5,750萬美元，較截至2020年12月31日止年度的1,820萬美元增加了3,930萬美元，增長了216％。 這一增長主要歸因於股票期權支出，總額為o 3650 萬美元截至2021年12月31日的財年，較去年同期的630萬美元有所增加。與去年相比，股票期權支出的增加主要歸因於對2021年修改的某些基於股份的支付獎勵進行重新估值。 管理層認為，通過向員工提供業務所有權來激勵員工非常重要，這樣才能根據關鍵績效屬性提高績效，從而轉化為我們的業務持續取得成功。此外，截至2021年12月31日止年度的員工成本有所增加f 310萬美元，佔68.9％，a還需要在該領域的投資，以適當支持我們更高的業務量以及該業務的商業和運營領域，現在還需要支付差旅費用。管理費用金額 至1,100萬美元或增加540萬美元，增長96.4％， 與上一年度相比。這種差異主要與壞賬準備金的增加有關為 1.5 美元 一百萬n 以及審計費用、法律費用、保險費用和辦公室租金的增加佔剩餘390萬美元波動的大部分。由於對運營設備（例如冷卻器）的投資，折舊和攤銷與去年相比增加了約20萬美元。所有其他主要由研究、開發和質量控制測試組成的管理費用比2020年增加了約50萬美元時期。

其他收入/（支出）

截至2021年12月31日止年度的其他淨收入總額為31,069美元，與截至2020年12月31日止年度的其他淨收入總額70萬美元相比，減少了697,957美元。70萬美元的差異 主要與外幣匯率波動的減少有關 160萬美元，與我們的中國被許可人的應收票據相關的利息收入減少了39,000美元，但被bo的減少所抵消nd 攤銷和淨利息支出，以及其他所有非運營費用，淨增總額為90萬美元。

所得税優惠/（費用）

2021年獲得約800萬澳元的所得税優惠，主要與我們在美國發放的估值補貼和股票薪酬獎勵的意外收益有關。2020年，由於無法充分利用前期產生的淨利潤，我們的瑞典子公司產生了約11.6萬美元的所得税支出。

淨收益/虧損

截至2021年12月31日止年度的淨收益為390萬美元，合每股收益0.05美元，按已發行股票73,781,130股的加權平均值計算，攤薄每股收益為0.05美元，按77,688,501股已發行股票的全面攤薄平均值計算為0.05美元，其中包括購買3,907,371股股票的已發行股票期權的稀釋影響。相比之下，截至2020年12月31日的財年，根據70,195,085股已發行股票的加權平均值，該公司的淨收益為850萬美元，合每股收益0.12美元；根據74,443,601股已發行股票的加權平均值，每股攤薄收益為0.11美元。

流動性和資本資源

普通的

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金分別約為1,630萬美元和4,320萬美元，營運資金分別約為1.692億美元和6,680萬美元。

除了運營現金流外，我們的主要營運資金來源是私募和證券的公開發行，包括 2021年6月14日完成了1,133,953股股票的承銷公開發行，發行價為每股62.50美元，並於2020年8月25日完成了1,437,909股股票的私募配售，價格為15.30美元。

儘管有 COVID-19 疫情的潛在影響，但我們目前的未來十二（12）個月的運營計劃反映了充足的財政資源。

經營活動提供的現金流（用於）

2021年用於經營活動的現金流總額為9,660萬美元，相比之下為340萬美元 截至2020年12月31日止年度經營活動提供的淨現金。現金的使用主要是由庫存水平的增加所推動的，目的是適當地滿足對我們產品的需求並緩解當前供應鏈效率低下的情況。此外，根據向客户提供的信貸條款，業務量或收入的顯著增長導致我們的應收賬款增加。用於採購庫存的預付款或存款反映了減少，因此是一種現金來源。我們還利用應付賬款的使用，通過有效利用供應商提供的與運營所需商品和服務的承付款和支出相關的條款，部分抵消了營運資金的增加。

由（用於）投資活動提供的現金流

2021年用於投資活動的現金流總額為130萬美元，而截至2020年12月31日的年度投資活動提供的現金為80萬美元。 與2020年同期相比，投資活動中使用的現金的變化主要是由於投資約3.1美元 m百萬美元主要與運營設備有關，其中一部分被我們的中國被許可方支付的約190萬美元的應收票據所抵消。

融資活動提供的（用於）現金流

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2021年，融資活動提供的現金流總額為7,140萬美元，較2020年的1,560萬美元增加了5,580萬美元。 融資活動提供的現金增加主要與我們在2021年6月的公開發行中獲得的6,780萬美元的淨收益和370萬美元的股票期權行使收益有關，這部分被與融資租賃相關的約94,000美元付款所抵消。

資產負債表外安排

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制合併財務報表時，我們必須作出會對報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露產生重大影響的判斷和估計。我們的估計基於歷史經驗、當前趨勢以及我們認為在這種情況下相關的各種其他假設。我們會定期審查估算中使用的基本因素，包括審查影響估算的重要會計政策，以確保符合美國公認會計原則。但是，由於我們的估計中固有的不確定性，實際結果可能會有重大差異。我們已確定以下會計估算對於理解和評估合併財務報表中報告的財務業績至關重要。

有關我們重要會計政策的完整描述，請參閲 項目8 財務報表和補充數據，附註2，“重要會計政策的列報基礎和摘要”。

遞延所得税資產的估值補貼

當我們在財務報表中確認支出時，就會產生遞延所得税資產，這些支出將在未來時期作為所得税減免。遞延所得税資產還包括未使用的税收淨營業虧損，我們可以將其結轉到未來幾年。會計規則允許我們在資產負債表上按全額持有遞延所得税資產，前提是 “很可能” 將來使用扣除額、虧損或抵免額。如果無法滿足該檢驗標準，則必須將估值補貼記錄在遞延所得税資產中。我們對估值補貼的確定基於許多假設、判斷和估計，包括預測的收益、未來的應納税所得額以及我們經營所在的各個司法管轄區收入和税前收入的相對比例。如果有大量客觀和可核實的負面證據，例如近年來的累積損失，就很難得出不需要估值補貼的結論。

我們擁有與國外淨營業虧損相關的遞延所得税資產，主要集中在中國、香港、瑞典、芬蘭和挪威，我們已根據這些資產記錄了估值補貼，因為目前外國淨營業虧損在未來實現的可能性不大。

截至2021年9月30日，我們有與美國聯邦和州淨營業虧損相關的遞延所得税資產，我們保留了全額估值補貼。在2021年第四季度，我們得出結論，美國遞延所得税資產變現的可能性很大。該結論基於2021年和2020年美國的盈利能力和NOL利用率以及對美國盈利能力的未來預測。這一積極的證據支持聯邦和州估值補貼的發放。在截至2021年12月31日的年度中，該公司報告公佈了約600萬美元的遞延所得税資產的美國估值補貼上

商譽和無形資產估值

我們至少每年對商譽和無限期無形資產的賬面價值進行減值評估，或者在發生表明可能發生減值的中期觸發事件時進行減值。當有證據表明某些事件或情況變化表明這些資產的賬面金額可能無法收回時，我們會對其他有固定壽命的無形資產進行減值評估。此類減值評估需要判斷和假設。我們對無限期無形資產的年度減值測試是從10月1日開始的，也就是我們上一財季的第一天。我們對無限期無形資產的年度減值測試於10月1日，即上一財季的第一天進行。

我們的年度商譽減值評估涉及定性和定量兩個方面，包括將我們的單一申報單位的公允價值與其各自的賬面價值進行比較。評估的一些定性方面包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、與我們的原材料和運營有關的成本因素以及我們業務的整體財務業績。如果公允價值超過賬面價值，那麼我們得出結論，沒有發生商譽減值。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，我們將確認減值損失，金額等於商譽總額的超額部分。

我們使用收益法來確定我們確定的客户關係無形資產的公允價值。我們在收益法中用來確定我們確定的客户關係無形資產的公允價值的預測包括基於各種長期財務和運營計劃的銷售、成本和利潤增長率的假設。此外，在確定期限的無形資產分析中使用的貼現率基於加權平均資本成本，受公司運營地區的現行利率以及信用評級、融資能力和機會等因素驅動。除其他因素外，貼現率可能會略有不同，以適應國家或市場的特定風險。

影響這些假設的經濟和運營條件的變化可能導致商譽和無形資產在未來時期受到減值。此外，我們的業務中斷，例如長期的衰退期或經營業績的意外大幅下降，可能會導致未來時期的商譽和其他無形資產減值。

我們在公允價值估算中使用的因素的變化，包括 COVID-19 疫情、成本通脹或其他利潤率侵蝕的影響，以及使用的貼現率，可能會對申報單位和無限期無形資產的公允價值產生重大影響。

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第 7 項。有關市場風險的定量和定性披露。

雖然公司是新指定的”大加速” 截至2021年12月31日的財政年度，申報人要等到做出該決定的財政年度之後的第一季度才需要滿足更大的申報公司披露要求。因此，公司可以繼續適用S-K法規第305（e）項中描述的按比例披露要求，該要求允許”規模較小的申報公司” 省略有關市場風險的定量和定性披露。

第 8 項。財務報表和補充數據

這需要的信息 第 8 項 列於本報告的簽名頁之後。

I第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧

不適用。

22

項目 9A。控制和程序。

披露控制和程序

背景

在提交公司截至2021年6月30日和2021年9月30日的10-Q表季度報告後，公司確定，在截至2021年6月30日的三和六個月期間以及截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，與向前僱員和退休董事授予股票期權和限制性股票單位（“RSU”）相關的股份薪酬支出的計算被嚴重低估（“受影響的” 期間”），基於美國公認會計的應用原則。在受影響期間，對股票期權和限制性股票單位進行了修改，支出應使用截至修改之日的公允市場價值計算和確認，並在剩餘的服務期內予以確認。為了正確考慮這些修改，公司不再依賴先前報告的截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併財務報表，並在本10-K表年度報告中重申了這些時期未經審計的合併財務報表。參見公司於2022年3月1日提交的表格8-K的最新報告以及 “第8項” 中包含的 “未經審計的補充信息”。本報告的財務報表和補充數據”。

下文詳細描述了管理層在評估截至2021年12月31日的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性時得出的結論。

評估披露控制和程序

披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保在美國證券交易委員會通過的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括確保我們在根據美國證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息《交易法》是積累並傳達給公司管理層的，包括我們的總裁兼首席執行官（我們的首席執行官）和我們的首席財務官（我們的首席財務和會計官），或履行類似職能的人員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。

截至本報告所涉期末，我們的總裁兼首席執行官以及首席財務官已經評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序在本年度報告所涉期間結束時尚未生效。

儘管我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，認為截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無效，儘管我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，但管理層認為，本10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關財務信息在所有重大方面公允地反映了我們截至該日的財務狀況、經營業績和現金流量按照美國公認會計原則提交，並在截至該日期的期限內提交。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。財務報告的內部控制是由公司主要執行官和財務官設計或監督的流程，由公司董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

我們的總裁兼首席執行官和首席財務官根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年）中規定的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估（”COSO 框架”).

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

23

截至2021年12月31日，管理層已發現內部控制中存在以下重大缺陷：

由於上述重大缺陷，公司管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

補救計劃

截至本10-K表年度報告發布之日，管理層正在重新評估控制措施的設計和修改流程，旨在改善我們對財務報告的內部控制並糾正導致重大缺陷的控制缺陷，包括但不限於：（a）加強對適用與修改股份支付有關的美國公認會計準則的監督和監督控制，（b）僱用更多具有適當技術技能的會計和IT人員，（c）提高變更的一致性管理層在標準操作程序的支持下，管理支持公司所有內部控制流程的信息技術系統變更的授權、測試和批准，(d) 加強控制環境的設計和實施，包括擴大正式會計和信息技術政策與程序以及財務報告控制，以及 (e) 在會計和財務報告職能範圍內及時履行適當的審查和監督責任。

財務報告內部控制的變化

除了管理層確定上述財務報告內部控制的重大缺陷外，在截至2021年12月31日的年度第四季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

註冊會計師事務所的認證報告

自提交本報告之日起，就公司截至2021年12月31日的財政年度而言，公司被視為”大型加速文件管理器” 如《交易法》第12b-2條所定義。因此，僅在截至2021年12月31日的財政年度中，我們根據S-K條例第308（b）項納入了獨立註冊會計師事務所關於公司財務報告內部控制的報告。

就公司截至2020年12月31日的財政年度而言，公司被視為”非加速文件管理器” 如《交易法》第12b-2條所定義。因此，本報告無需包括公司註冊會計師事務所關於公司截至2020年12月31日止年度的財務報告內部控制的認證報告。

項目 9B。其他信息。

沒有。

24

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

本項目要求的有關我們董事的信息包含在標題下 “提案一 — 董事選舉”在截至2021年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會的委託書中（ “2022年委託聲明”）並以引用方式納入此處。

有關遵守《交易法》第16（a）條的信息包含在標題下 “違法行為第 16 (a) 條舉報”在我們的2022年委託聲明中，並以引用方式納入此處。有關審計委員會和審計委員會財務專家的信息在標題下報告 “審計委員會；審計委員會的報告；職責和責任”在我們的 2022 年委託聲明中，並以引用方式納入此處。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於所有董事、高級管理人員（包括我們的首席執行官和首席財務官）和員工的《商業行為和道德準則》。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費獲得《商業行為與道德準則》及其任何修正案，以及美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的任何豁免：

Celsius Holdings, Inc.

2424 北聯邦高速公路，208 號套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

(561) 276-2239

項目 11。高管薪酬

有關我們董事和執行官薪酬以及薪酬委員會聯鎖和內部參與的信息在標題下報告。”薪酬討論與分析” 和”薪酬委員會，” 分別載於我們的2022年委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

” 中規定的披露內容第 5 項。“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人股權證券回購——根據股權補償計劃獲準發行的證券” 本報告已納入此處。

有關以下人員對公司普通股的受益所有權的信息：（a）公司已知是公司5％以上普通股的受益所有人；（b）公司的每位董事和董事提名人；以及（c）公司的執行官和公司所有現任董事和執行官作為一個整體報告在標題下報告。”主要股東和管理層的證券所有權” 在我們的《2022年委託聲明》中，並以引用方式納入此處。

I第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性。

有關某些關係和相關交易的信息將在標題下報告”某些關係和關聯交易及董事獨立性” 在我們的《2022年委託聲明》中，並以引用方式納入此處。

項目 14。首席會計師費用和服務。

有關我們的會計費以及我們的審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准的信息在標題下報告。”首席會計師費用” 和”審計和非審計服務的預先批准，” 分別載於我們的2022年委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 15。財務報表和展品

獨立註冊會計師事務所的報告

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併運營報表和綜合收益表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併股東權益變動表

25

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併現金流量表

合併財務報表附註

之所以省略財務報表附表，是因為所需信息不適用，或者所需信息顯示在財務報表或其附註中。

項目 16。10-K 表格摘要

沒有

26

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

27

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據《交易法》，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。

28

合併財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所的報告

致Celsius Holdings, Inc.的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013 年框架）中制定的標準，我們對截至2021年12月31日的Celsius Holdings, Inc.對財務報告的內部控制進行了審計 （COSO 標準）。我們認為，由於下述重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2021年12月31日，Celsius Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）尚未根據COSO標準維持對財務報告的有效內部控制。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。已查明以下重大缺陷並將其納入管理層的評估。管理層已發現重大弱點，涉及 a) 公司未能設計與公司評估股份支付安排修改相關的有效控制措施；b) 在截至2021年12月31日止年度的大部分時間裏，信息技術通用控制（ITGC）的設計和運作不力，導致業務流程控制（自動化和依賴信息技術的手動控制）無效；c）公司未能全面實施COSO框架的組成部分，包括要素的控制環境、信息和通信、控制活動和監測活動組成部分，涉及：(i) 對內部控制評估過程進行充分和及時的管理監督和所有權；(ii) 僱用和培訓足夠的人員，及時支持公司的內部控制目標；(iii) 及時進行監測和監督，以確定內部控制的組成部分是否存在和有效運作。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司2021年合併財務報表。在確定我們在2021年合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮了重大缺陷，本報告不影響我們2022年3月16日的報告，該報告對此發表了無保留意見。

意見依據



公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估所附管理層財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。



我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。



我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。



財務報告內部控制的定義和限制



公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。



由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/Ernst & Young LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州博卡拉頓 2022年3月16日

F-2

獨立註冊會計師事務所的報告



Celsius Holdings, Inc. 的董事會和股東



對財務報表的意見



我們審計了隨附的截至2021年12月31日的Celsius Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）合併資產負債表、截至2021年12月31日止年度的相關合並運營報表和綜合收益、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日止年度的經營業績和現金流量。



我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中制定的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年3月16日對此表示了反對意見。



意見依據



這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。



我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

F-3

/s/ 安永會計師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州博卡拉頓

2022年3月16日

F-4

獨立註冊會計師事務所的報告

致Celsius Holdings, Inc.的董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2020年12月31日的Celsius Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日止年度的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日的財務狀況以及截至2020年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

應收票據的可收性

此事的描述

自2019年1月1日起，公司與奇峯簽訂了單獨的經濟協議，以償還其在中國的營銷投資。根據還款協議，奇峯同意在五年內向公司退款。還款是通過啟豐的應收票據（“票據”）正式確定的。該票據的初始未償還本金約為1,220萬美元，以中國人民幣（CNY）計價。該票據下的分期付款應於每年3月31日到期，該票據的第一筆分期付款將於2020年3月31日到期。由於COVID-19疫情，這筆付款被延遲並於2020年9月支付。2021年3月31日到期的下一期分期付款將通過發行奇峯擁有的62,000股攝氏普通股來支付。本次發行將提供足夠的資金來支付第二期付款項下應付的全額款項。根據一項單獨的擔保協議，公司將維持對275,079股攝氏度普通股的控制權，這些普通股是支付未來三年到期的剩餘款項的抵押品。

根據上述事實模式，我們確定，剩餘票據餘額的長期可收性是一個關鍵的審計問題。該票據由公司股票抵押，但我們注意到，根據公司股票的價格，抵押品的價值存在波動性。

我們在審計中是如何解決這個問題的

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容:1.獲取並測試管理層分析的合理性，以支持票據餘額的可收性。2.獲得了奇峯對截至2020年12月31日票據的剩餘餘額的確認，並確認了他們支付下一筆分期付款的意圖和能力，使他們與協議保持一致。3.審查了奇峯簽署的關於公司股票的擔保函，該擔保函被用作與票據其餘部分相關的抵押品。4.已獲得奇峯賬號

F-5

公司過户代理人出具的核實奇峯持有股份數量的聲明。截至2020年12月31日，抵押品股份的價值超過了截至2020年12月31日的應收票據總餘額。根據所進行的程序和獲得的證據，我們得出結論，截至2020年12月31日，不需要為該票據的可收性留出餘地。

F-6

Celsius Holdings, Inc.

合併銀行長槍牀單