這是以色列公司可穿戴設備有限公司的4,444,444股普通股（每股面值0.01新謝克爾）或普通股的公開發行。我們將在承保的堅定承諾基礎上發行本招股説明書提供的所有普通股。

我們在首次公開募股中發行的普通股和認股權證或IPO認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “WLDS” 和 “WLDSW”。2023年11月8日，我們納斯達克資本市場上一次公佈的普通股和首次公開募股認股權證的銷售價格分別為每股0.92美元和每份IPO認股權證0.12美元。

2023年11月7日，非關聯公司持有的普通股的總市值約為12,372,340美元，基於非關聯公司持有的15,942,984股普通股和11,350,771股股票，根據我們在2023年9月8日普通股的收盤銷售價格，每股價格為1.09美元，這是我們在納斯達克普通股的最高收盤價在過去 60 天內。在截至本招股説明書日期且包括本招股説明書日期的過去 12 個日曆月期間，我們沒有根據 F-3 表格的 I.B.5 號一般指令發行任何證券。

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》或《喬布斯法》的定義，我們是一家新興成長公司，也是 “外國私人發行人”，如經修訂的1933年《證券法》第405條或《證券法》所定義，有資格獲得較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-7 頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的。

證券和交易委員會、美國證券交易委員會以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已向承銷商授予45天期權，允許其向我們額外購買最多666,666股普通股，僅用於支付超額配股（如果有）。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是F-3表格（文件編號333-274841）上的 “貨架” 註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2023年10月18日宣佈生效。根據這種 “貨架” 註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過3,000萬美元。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中我們向您推薦的文件中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款和某些其他事項，還增加了並更新了隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，包括以引用方式納入隨附招股説明書的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書組成的合併文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書或其中以引用方式納入的在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的聲明不一致以後的日期-例如，以引用方式納入的文檔隨附的招股説明書——文件中日期較晚的聲明修改或取代先前的聲明。

除非另有説明，否則所有提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “可穿戴設備” 的內容均指可穿戴設備有限公司

本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但不應將此類提法解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立行業出版物和報告中獲得的統計、市場和行業數據及預測。這些公開的行業出版物和報告通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實此類出版物中包含的信息。

“美元美元” 和 “$” 指的是美利堅合眾國的貨幣，“謝克爾”、“以色列謝克爾” 和 “NIS” 指的是新以色列謝克爾。“普通股” 指的是我們的普通股，每股0.01新謝克爾。

我們根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則報告財務報表。

在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向任何非法向其提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不會提出出售要約或要求購買我們的普通股。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的，或任何證券的出售。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中其他地方包含或以引用方式納入的文件中的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和我們的財務報表以及此處以引用方式納入的相關的附註和其他文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。

我們的公司

我們是一家技術成長公司，專門開發人工智能（人工智能）驅動的非接觸式傳感可穿戴設備。我們的手腕佩戴設備捕獲來自手腕的神經信號，以創建將用户意圖轉化為數字命令的輸入界面。它允許用户使用微妙的非接觸式手指動作和手勢來控制數字設備。自我們的技術於2014年推向市場以來，作為我們推拉戰略的一部分，我們一直在與企業對企業（B2B）和企業對消費者（B2C）客户合作。我們現在正處於將我們的技術轉化為B2B產品的研發到商業化的過渡階段。同時，我們已開始商業化生產我們的第一款消費產品 “Mudra Band”，該產品可連接蘋果手錶，並允許對蘋果生態系統設備進行非接觸式控制。它還提供了在 iPhone、iPad、Mac 電腦、Apple TV、智能眼鏡和其他聯網設備等設備之間無縫切換控制的能力。

我們公司的願景是創造一個世界，在這個世界中，用户的手成為與技術進行非接觸式交互的通用輸入設備。我們認為我們的技術正在為擴展現實 (XR) 體驗設定接口輸入標準。根據Futurum Research於2021年1月發表的一篇文章 “CES 2021：Mudra手環以及可穿戴設備如何定義沉浸式客户體驗的未來”，Mudra Band有可能為設備佩戴者帶來全新的可訪問性和沉浸式體驗。此外，根據這篇文章，Mudra Band與類似技術的不同之處在於其將與現有命令進行接口的附加方法，而不是將該技術固定到受控設備中。此外，我們根據收到的數十個條技術反饋得出了見解，並瞭解了用户使用多個數字設備生成命令的首選方法，而 Mudra Band 採用了這些首選方法。我們打算將數字設備的交互和控制轉變為像現實生活中的體驗一樣自然和直觀。我們設想的未來是，人類可以使用可穿戴接口和設備彼此以及與計算機共享技能、思想、情感和動作。我們相信，由於觸摸屏是智能手機的通用輸入法，在不久的將來，基於神經網絡的接口將變得無處不在，用於與可穿戴計算和數字設備進行交互。

我們的 Mudra 平臺將我們自己的專有的傳感器和 AI 算法結合到時尚的腕帶中，使用户能夠在輕鬆的身體姿勢下使用舒適熟悉的手勢，通過微妙的手指和手部動作來控制數字設備，無需身體接觸或接觸。這些數字設備包括消費類電子產品、智能手錶、智能手機、XR 設備，例如 AR（增強現實）眼鏡、VR（虛擬現實）眼鏡和耳機、電視、個人計算機和筆記本電腦、無人機、機器人等。

我們的B2B開發套件產品Mudra Inspire於2018年開始向B2B客户銷售，這是業務參與的第一點，併為我們的早期收入做出了貢獻。在 2021 年消費電子展上，我們的旗艦 B2C 產品 Apple Watch 的 Mudra Band 榮獲了創新獎得主和最佳可穿戴設備獎。我們已於 2023 年 9 月開始向買家配送 Mudra Band。

我們的早期收入包括我們的Mudra Inspire的銷售以及與多個B2B客户的試點交易。在2022年和2021年，我們的收入分別為4.5萬美元和14.2萬美元，綜合虧損和淨虧損分別為650萬美元和260萬美元。

超過100家公司購買了我們的 Mudra Inspire 開發套件，其中 30 家是跨國科技公司。這些公司正在探索其產品的各種輸入和控制用例，涵蓋多個國家和行業領域，包括消費電子製造商、消費電子品牌、電子元件製造商、IT（信息技術）服務和軟件開發公司、工業公司和公用事業提供商。我們與這些公司的目標是通過許可將 Mudra 技術商業化，以便將其集成到這些公司產品和服務的硬件和軟件中。我們估計，從我們首次介紹客户到簽署許可協議，將有三到五年的期。截至 2023 年 11 月 9 日，我們尚未與任何一家公司簽署許可協議。

我們平臺的核心是 Mudra，在梵語中意為 “手勢”。Mudra（我們的表面神經電導，簡稱 SNC，技術和腕帶）可跟蹤用户手腕皮膚表面上的神經信號，我們的算法將其解讀為手指和手部動作所做的手勢。界面將每個手勢與特定的數字功能綁定在一起，允許用户在沒有身體接觸或接觸的情況下輸入命令。 Mudra 手勢很自然地執行，可以根據用户的意圖、所需功能和受控的數字設備量身定製手勢。Mudra 可以檢測多種手勢類型，包括手部動作、手指動作和指尖壓力漸變。除控制用例外，我們的 Mudra 技術和 SNC 傳感器還可用於多種監控用例，在這些用例中，我們可以監控神經和手部運動，以實現數字健康目的、運動分析性能和工業 4.0 解決方案。

近期業務發展

2023 年 5 月，我們宣佈我們的旗艦消費類產品 Apple Watch 版 Mudra Band 現已在 www.mudra-band.com 上預購。Mudra Band 最初是專為使用神經信號對 Apple Watch 進行非接觸式操作而設計的，此後又通過Air-Touch擴展了產品功能，使用户能夠使用直觀的微妙手指動作和手勢在蘋果設備生態系統中操作產品，而無需身體接觸。最新功能允許用户在聯網設備之間切換和切換，在 iPhone、iPad、Mac 電腦和 Apple TV 設備、智能眼鏡和各種移動遊戲設備之間實現無縫過渡。2023 年 6 月，我們宣佈我們已經開始商業化生產我們預期的 Apple Watch 手環的 Mudra Band。2023 年 6 月，我們還在 Apple App Store 中推出了新的 Mudra Band 應用程序，併為 Mudra Band 用户添加了專屬定製的 Apple Watch Face。2023 年 7 月，我們宣佈完成全新的 Unity 雙向插件的開發。Unity 是一款支持桌面、手機、遊戲機、虛擬現實和增強現實平臺的遊戲引擎，在 Unity 遊戲引擎和 Mudra Inspire 神經輸入腕帶之間建立了實時通信渠道。此外，我們還宣佈於2023年7月啟動B2B市場的許可計劃。該計劃規定了以特許權使用費為基礎的許可協議，根據該協議，原始設備製造商將有權定製我們屢獲殊榮的 Mudra 手勢技術的參考設計版本，以滿足其業務的特定需求。2023 年 8 月，我們宣佈我們已經為我們的旗艦產品 Apple Watch 完成了第一批商用手環的商用製造。最初的商業製造階段特別是旨在滿足預購需求，我們預計將在未來幾周內開始交付。2023 年 9 月，我們宣佈向 B2C 客户首批批量交付 Mudra Band。2023 年 10 月，我們與一家領先的 XR 智能眼鏡原始設備製造商簽訂了有關 Mudra B2B 許可計劃的諒解備忘錄。2023 年 11 月，我們宣佈了 Mudra 手環的一項新技術功能，該功能允許用户使用基於想象中的虛擬定向鍵或方向鍵的非接觸式手部動作來控制他們的 Apple TV 設備。

我們的增長戰略

我們打算在神經輸入技術領域佔據領先的品牌地位，並將我們的業務擴展到數字和可穿戴計算機。我們的增長戰略的關鍵要素包括：

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提供種類繁多的平臺設備。我們相信每個人的需求都是獨一無二的，因此我們將為用户提供各種互聯設備，讓他們能夠以多種風格、外形和價位進行交互和控制，讓人們能夠找到適合其生活方式和目標的設備。我們相信，我們可以利用公眾對可穿戴神經技術的日益增長的接受和認識，以及可穿戴設備的日益普及來推銷多種基於Mudra的消費產品。

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介紹新功能、用例、軟件應用程序和服務。我們計劃繼續推出新功能和服務，以提高用户參與度和收入。例如，我們正在投資建立一個多元化的用户手勢數據庫，這將使我們能夠開發更多的新手勢。我們認為，手勢對用户來説應該是自然的，並根據用例和受控設備量身定製，而不是採用 “一刀切” 的方式，迫使用户學習新的交互方式。在中，除了控制用例外，我們的 Mudra 技術和 SNC 傳感器還可用於多個監控用例，在這些用例中，我們可以監控神經和手部運動，以實現數字健康、運動分析性能和行業解決方案。該平臺以定製的移動和計算機應用程序的形式為多個公司、企業和個人提供服務，其業務模式範圍廣泛，包括硬件銷售、許可和軟件即服務（SaaS）模式。

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將我們的 Mudra 技術集成到現有設備中。我們打算利用與多家消費電子公司和品牌的牢固關係，簽署軟硬件許可和特許權使用費合同，使自己成為所有數字設備和平臺的基本輸入組件。我們還相信，我們與公司合作的卓越軟硬件集成能力將使我們能夠與領先的全球和小型公司就消費設備和行業用例簽署協議。

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進一步滲透到其他市場。我們打算更加註重與工業 4.0、健康和數字健康以及體育分析領域的企業建立關係。我們的主要優勢是能夠在較長的時間內持續安全地跟蹤用户的參與度，併為員工績效和安全以及用户的生理狀況提供有意義的見解。

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擴大品牌知名度、全球分銷並推動我們產品和服務的銷售。我們打算加大營銷力度，以進一步擴大我們品牌的全球知名度，推動我們產品和服務的銷售。國際市場對我們來説是一個重要的增長機會，我們打算通過精選零售商和戰略合作伙伴關係在全球範圍內擴大產品和服務的銷售。

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數據貨幣化。一旦我們有了足夠大的數據庫，我們打算通過一系列手勢來獲利，對用户進行身份驗證，識別日常行為模式，監控指標和識別。這將擴大我們與數據和用户行為相關的產品，從而開闢多個新的市場和機會。

企業信息

我們是一家總部位於以色列約克尼阿姆伊利特的以色列公司，於2014年在以色列註冊成立，名為可穿戴設備有限公司。我們的主要高管辦公室位於以色列約克尼阿姆伊利特Ha-Tnufa街5號，2066736。我們在以色列的電話號碼是 972.4.6185670。我們的網站地址是 www.wearabledevices.co.il。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

納斯達克合規的最新進展

2023年10月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）上市資格部門的書面通知，通知我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 規定的繼續在納斯達克上市的最低出價要求或最低出價要求，因為我們的普通股的收盤價低於1.00美元過去連續30個工作日的每股普通股。我們獲準在 180 個日曆日或在 2024 年 4 月 22 日之前，重新遵守最低出價要求。如果在 180 天期間內的任何時候，我們的普通股的收盤價在至少連續十個工作日內至少為 1.00 美元，我們就可以恢復合規，在這種情況下，我們將收到書面合規確認書，此事將結案。如果我們在最初的 180 天期限之後仍未恢復合規，那麼如果我們滿足對公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，則我們可能有資格再延長 180 天的合規期，最低出價要求除外。在這種情況下，我們將需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補缺陷。

我們打算監測普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用期權以恢復對最低出價要求的遵守，，包括啟動反向股票拆分。如果我們未在規定的合規期限內（包括可能批准的任何延期）恢復合規，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將從納斯達克退市。屆時，我們可以向聽證小組對納斯達克的裁決提出上訴。

成為新興成長型公司的意義

根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格並打算利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求。自2022年首次公開募股起，我們最多可以在五年年內保持一家 “新興成長型公司” 的狀態，或者最早直到 (a) 年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(b) 我們成為經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 之日，或《交易法》，如果截至我們持有的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市場價值超過7億美元，就會發生這種情況最近完成了第二財季，或 (c) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

成為外國私人發行人的影響

我們受適用於 “外國私人發行人” 的《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，我們承擔的報告義務在某些方面不如美國國內申報公司的報告詳細，頻率也較低。例如，我們無需發佈符合適用於美國國內申報公司的要求的季度報告、委託聲明或與美國國內申報公司的要求一樣詳細的個人高管薪酬信息。在每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且無需像美國國內申報公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。我們的高管、董事和主要股東不受申報股票證券交易的要求的約束，不受交易法第16條中包含的空頭利潤負債條款的約束。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》頒佈的FD（公平披露）法規的約束。此外，作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例，而不是納斯達克規則對美國國內發行人另有規定的慣例。與適用於美國國內申報公司的豁免和寬大相比，這些豁免和寬大將減少您獲得的信息和保護的頻率和範圍。在我們獲得 “新興成長型公司” 資格的期限內和之後，我們打算利用我們作為外國私人發行人可獲得的豁免。

這份報價

我們發行的普通股票		4,444,444股。

普通股將在本次發行後立即流通⁽¹⁾		20,387,428股普通股股（如果承銷商行使全額購買額外666,666股普通股的選擇權，則為21,054,094股普通股）。

超額配股期權		我們已授予承銷商45天的期權，允許承銷商按公開發行價格減去承保折扣後再購買最多666,666股普通股。

提供價格		每股0.45美元。

使用的收益		在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們預計通過出售本次發行的4,444,444股普通股將獲得約170萬美元的淨收益。我們打算將本次發行中出售普通股的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的實際支出金額和時間表將取決於多個因素。因此，我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第 S-7 頁開頭的標題 “風險因素” 下包含或以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題下的信息。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股和首次公開募股認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “WLDS” 和 “WLDSW”，。

如上所示，本次發行後立即流通的普通股數量假設特此發行的所有普通股均已出售，其基礎是截至2023年11月8日已發行的15,942,984股普通股。此數字不包括：

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在行使根據我們股票激勵計劃分配或授予董事、員工和顧問的期權時可發行的1,754,189股普通股（包括在行使董事會批准發行的期權時發行的12萬股普通股，但仍需經2023年年度股東大會的股東批准），加權平均行使價為0.73美元，其中1,109,394股為v73美元截至 2023 年 11 月 9 日；

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22,205股普通股可在行使向顧問發行的認股權證時發行，行使價為2.25美元，截至2023年11月9日全部歸屬，另外還有23,640股普通股可在行使給顧問的認股權證時發行，行使價為每股普通股4.23美元。

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根據我們的2015年股票期權計劃或2015年計劃，為未來發行預留的1,061,637股普通股。

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根據與我們的股票購買協議，在行使2021年4月向某些投資者發行的認股權證時可發行671,687股普通股，行使價為每股普通股5.29美元；以及

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在行使認股權證後，可發行7,860,861股普通股，購買我們在首次公開募股或首次公開募股中發行的最多7,860,861股普通股，以及購買在首次公開募股中向Aegis Capital Corp發行的最多187,500股普通股的認股權證。

除非另有説明，本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使上述未償還期權或認股權證。

投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素以及標題為 “第 3 項” 的部分中包含的風險因素。關鍵信息-D. 風險因素” 包含在我們最新的20-F表年度報告中以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們的普通股交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。關於風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方討論的對這類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

我們截至2023年6月30日的六個月的財務報表包含一段解釋性段落，內容涉及對我們持續經營能力的重大懷疑。如果我們將來有持續經營的意見，這可能會嚴重限制我們籌集額外資金的能力，這可能會使我們無法以合理的條件或根本無法獲得新的融資。

部分原因是截至2023年6月30日 30日，我們累計蒙受了約1,730萬美元的虧損，截至2023年6月30日的六個月的財務報表中包含一段解釋性段落，內容涉及對我們持續經營能力的重大懷疑。這些事件和條件以及其他問題表明，存在實質性的不確定性，這可能會使我們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。迄今為止，該公司尚未從其活動中產生可觀的收入，也蒙受了鉅額的營業損失。管理層預計，公司將繼續造成鉅額營業虧損，將繼續主要通過利用其當前財務資源、產品銷售以及額外籌集資金來為其運營提供資金。持續經營意見可能會嚴重限制我們未來通過發行股權或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。進一步的財務報表可能包括解釋性的段落，説明我們繼續經營的能力。在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們希望通過現有現金、債務或股權融資來滿足我們未來的現金需求。即使我們完成了本次發行，將來我們也可能需要額外的融資。我們無法確定是否能以可接受的條件向我們提供額外資金，如果有的話。如果資金不足，我們可能會被要求推遲、縮小或取消與我們的產品有關的或商業化工作的研發計劃。這可能會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

我們的普通股票的未來銷售或其他發行可能會抑制我們的普通股市場。

出售大量普通股，或者市場認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來更難通過出售股權籌集資金。

在本次發行中，我們、我們的董事和執行官已在本次發行後簽訂了為期60天的封鎖協議，例外情況除外。請參閲本招股説明書補充文件第S-16頁開頭的 “承保”。封鎖期到期或提前解除後，我們和我們的董事和執行官可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

普通股股或任何可行使或轉換為普通股的證券的未來發行可能會進一步抑制我們的普通股的市場，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，並將對我們的現有股東和普通股持有人產生稀釋作用。我們預計將繼續產生研發以及一般和管理費用，為了滿足我們的資金需求，我們將需要出售額外的股權證券，其中可能包括出售大量普通股，這些股票可能受註冊權和帶有反稀釋保護條款的認股權證的約束。在公開市場或私下交易中出售或擬出售大量普通股或其他股權證券，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，我們的股價可能會大幅下跌。

我們可能需要籌集發展業務所需的額外資金，而且我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。籌集額外資本可能會導致我們現有股東的稀釋，並可能對現有股東的權利產生不利影響。

發展和運營我們的業務將需要大量的現金支出以及資本支出和承諾。如果手頭現金和經營活動產生的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外的資金。我們可能需要通過私募和公開股權發行（例如本次發行）、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式籌集額外資金。我們可能無法按照我們可接受的條件籌集所需的現金，或者根本無法籌集到所需的現金。融資的條件可能具有稀釋性，也可能對我們的股東造成稀釋，如下所述，新投資者願意購買我們的證券的價格可能低於當前的每股價格。新證券的持有人還可能擁有優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權。如果需要新的融資來源，但資金不足或不可用，我們將被要求根據可用資金（如果有）修改增長和運營計劃，這將損害我們發展業務的能力。

如果我們通過發行股權（例如本次發行）或其他方式（包括可轉換債務證券）籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取某些行動的能力，例如承擔債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權（例如本次發行）或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和營銷候選產品的權利。我們的普通股或可轉換為普通股的證券的未來銷售，或認為此類出售可能會立即導致稀釋並對普通股的市場價格產生不利影響。

管理層在使用本次發行的收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時所設想的以及標題為 “收益的使用” 部分所述的目的以外的用途。我們的管理層可能會以您不同意或不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。

我們從未為我們的股本支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們從未宣佈或已支付現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。因此，您不應依賴普通股的投資作為未來股息收入的來源。我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。即使董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。此外，第5759-1999號公司法或《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了限制。請參閲 “股息政策”。

如果我們未能滿足所有適用的納斯達克要求，納斯達克可能會將我們的普通股退市，這可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響，普通股的市場價格可能會下降。

納斯達克監督我們持續遵守其最低上市要求的情況，如果我們未能滿足這些要求並且無法在規定的期限內糾正此類失誤，我們的普通股可能會從納斯達克退市。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，則我們的普通股只能在場外交易市場（例如場外交易粉紅或OTCQB）進行交易。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在主要交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

2023 年 10 月 24 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們沒有遵守最低出價要求，因為在過去的連續 30 個個工作日中，普通股的收盤出價低於每股普通股1.00美元。我們獲準在180個日曆日或2024年4月22日之前重新遵守最低出價要求。如果在這180天內的任何時候，至少連續十個工作日的普通股收盤價至少為1.00美元，我們就可以恢復合規，在這種情況下，我們將收到書面合規確認書，此事將結案。但是，納斯達克可以自行決定要求我們的普通股在超過連續十個工作日（但通常不超過連續20個工作日）期間將投標價維持在至少1.00美元，然後才能確定我們已證明有能力維持長期合規性。如果我們在最初的180天期限之後仍未恢復合規，則如果我們滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準（最低出價要求除外），則我們有資格再延長180天的合規期。在這種情況下，我們需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補缺陷。

我們打算監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用期權以恢復對最低出價要求的遵守，包括啟動反向股票拆分。如果我們沒有在規定的合規期限（，包括可能批准的任何延期）內恢復合規，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將從納斯達克退市。屆時，我們可能會就納斯達克的裁決向聽證小組提出上訴。

無法保證我們將能夠重新遵守最低出價要求，或者如果我們稍後恢復遵守最低出價要求，我們現在或將來將能夠繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法維持對這些納斯達克要求的合規性，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股票由於我們未能遵守最低出價要求而從納斯達克退市，或者由於我們未能繼續遵守在納斯達克繼續上市的任何其他要求，並且沒有資格在其他交易所上市，則我們的普通股的交易可以在場外市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行如粉色表單或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股價格報價可能會變得更加困難，而且獲得證券分析師和新聞媒體的報道可能更加困難，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

我們在以色列開展業務。 以色列的局勢，包括受哈馬斯和其他恐怖組織最近襲擊以及以色列對它們的戰爭影響的狀況，可能會影響我們的行動。

我們的辦公室位於以色列約克尼阿姆伊利特的，因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。 2023 年 10 月 7 日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，以色列軍方開始徵召預備役軍人服現役。同時，由於對哈馬斯宣戰，以色列和真主黨在黎巴嫩的衝突升級，未來有可能演變為更大的地區衝突。

截至今天，這些事件尚未對公司的運營產生任何實質性影響。根據以色列政府最近的指導方針，該公司的辦公室照常開放和運作。但是，如果戰爭升級並擴大到與黎巴嫩接壤的北部邊境，以色列政府可能會對行動和旅行施加額外的限制，我們的管理層和員工有效執行日常任務的能力可能會暫時受到幹擾，這可能會導致我們的一些項目延誤。

該公司目前擁有常規運營所需的材料供應。儘管供應可能會出現一些延遲，但目前預計這些延遲不會對公司的運營產生重大影響。但是，如果戰爭持續很長時間，這種情況可能會改變。

任何涉及以色列、恐怖活動、該地區的政治不穩定或暴力，或者以色列及其貿易夥伴之間貿易或運輸的中斷或削減的敵對行動都可能使我們在未來需要時更難籌集資金，並對我們的經營和經營業績以及普通股的市場價格產生不利影響。

我們的商業保險不涵蓋因與中東安全局勢有關的事件而可能造成的損失。儘管以色列政府目前承諾承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們無法向您保證，這種政府保險將得以維持，如果維持的話，將足以全額補償我們所造成的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況、和經營業績產生重大不利影響。

此外，許多以色列公民每年有義務履行數天甚至更長的軍事預備役任務，直到他們年滿 40 歲（某些預備役軍人年齡更大），如果發生軍事衝突，可能會被徵召服現役。為了應對2023年10月對民用和軍事目標的一系列襲擊，已經召集了大量預備役軍人。目前，公司只有幾名員工被徵召服兵役，他們都沒有擔任管理職務。但是，如果我們公司的預備役軍人人數增加並變得龐大，我們的業務可能會因此類徵召而中斷。

該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業狀況產生不利影響，可能損害我們的經營業績和普通股的市場價格，並可能使我們更難籌集資金。在動盪或緊張局勢加劇期間，與我們有業務往來的各方有時可能會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出替代安排，以便與我們的業務合作伙伴面對面會面。

在現階段，很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間，這種戰爭對該公司業務和運營以及整個以色列經濟的經濟影響也是如此。但是，如果戰爭持續很長時間或擴展到其他戰線，例如黎巴嫩、敍利亞和西岸，我們的行動可能會受到損害。

目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重性或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們的業務和運營，並對我們籌集額外資金或出售證券的能力產生不利影響，除其他影響外。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含《證券法》第27A條、《交易法》第21E 條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此外，我們以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，都包含並將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，不僅僅與歷史問題有關。通常，您可以將前瞻性陳述識別為包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、 “預期”、“目標”、“目標”、“打算”、“估計”、 “相信”、“項目”、“計劃” 或其他類似表述或這些表達式的否定詞語的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些表達式的否定詞這些識別詞。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和開支的陳述、與研究、開發、完成和使用我們的產品有關的陳述，以及涉及我們計劃的活動、事件或發展的所有聲明（歷史事實陳述除外），預期、預測、相信或預測將會或可能發生在將來。

可能導致實際業績、發展和商業決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們描述的事項受某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響，在許多情況下包括第三方的決策或行動。我們的前瞻性陳述基於我們目前獲得的信息，僅代表截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書封面之日，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則是包括該陳述的提交之日。隨着時間的推移，我們的實際業績、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同，這種差異可能會對我們的證券持有人造成重大和重大不利影響。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們預計的發行費用後，出售我們在本次發行中提供的普通股所得的淨收益將約為170萬美元。如果承銷商在本次發行中購買額外普通股的超額配股權獲得全額行使，我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，本次發行的淨收益將約為200萬美元。

我們目前預計將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

不斷變化的環境可能導致我們的資本消耗速度比我們目前預期的要快得多。我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們的全球營銷和銷售工作的進展、產品的開發以及的整體經濟環境。因此，我們的管理層將對本次發行所得款項的使用保留廣泛的自由裁量權。我們最終可能會將所得款項用於不同於我們目前打算的用途。在最終使用本次發行的收益的任何部分之前，如果預期收益不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層將確定所得款項的優先使用順序以及所需其他資金的金額和來源。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括監管和競爭環境以及管理層認為適當的其他因素。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。將來是否支付現金股息（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了進一步的限制。根據《公司法》，只有在董事會決定後，沒有合理的理由擔心分紅會使我們無法履行到期的現有和可預見義務的條款時，我們才可以申報和支付股息。根據《公司法》，分配金額還限於根據我們當時上次審查或審計的財務報表在最近兩年合法分配的留存收益或收益中以較高者為準，前提是財務報表所涉期的結束時間不超過分配之日前六個月。如果我們不符合此類收入標準，我們可以尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信沒有合理的擔心分紅的支付會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務，則法院可以批准我們的請求。

下表列出了截至2023年6月30日我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

您應閲讀本表以及我們截至2023年6月30日的未經審計的中期財務報表以及 “管理層對截至2023年6月30日的六個月財務狀況和經營業績的討論和分析 ”，分別作為附錄99.1和99.2，附於我們於2023年8月30日提交併以引用方式納入的6-K表報告中。

標題下描述了我們普通股的重要條款和條款 “證券-普通股的描述” 在隨附的招股説明書中。

我們已經與Aegis Capital Corp.（Aegis）簽訂了日期為2023年11月9日的承保協議或承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向以下承銷商出售，承銷商同意以的公開發行價格減去本招股説明書封面上規定的承保折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商發行普通股前提是其接受我們的普通股並須事先出售。承銷商的義務可以在承保協議中規定的某些事件發生時終止。此外，根據承保協議，承銷商的義務受承保協議中包含的慣常條件、陳述和擔保的約束。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書中提供的普通股的交割的義務須經其律師對某些法律事務的批准以及某些其他條件。如果持有任何此類普通股，承銷商有義務收購併支付所有普通股。但是，承銷商無需購買或支付下述承銷商期權所涵蓋的普通股。

承銷商發行普通股須事先出售，其發行和接受時須經其律師批准法律事務以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、承保折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或全部行使購買額外普通股的期權。

承銷商提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股。此外，承銷商可能以這樣的價格向其他證券交易商發行部分股票，減去不超過每股普通股0.01575美元的特許權。如果我們發行的所有普通股均未按公開發行價格出售，承銷商可以通過補充本招股説明書來更改發行價格和其他銷售條款。

我們還同意向承銷商支付與本次發行相關的某些費用，包括高達75,000美元的法律顧問費用和開支。

我們估計，不包括總承保折扣，我們應支付的產品總費用約為177,000美元。

我們已向承銷商授予期權，該期權可在本次發行結束後45天內行使，以本文封面規定的每股公開發行價格減去承保折扣，最多額外購買666,666股普通股。承銷商可以行使期權僅用於支付與本次發行相關的總配股（如果有）。如果根據超額配股權購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與其他普通股股發行相同的條件發行這些股票。

我們和我們的每位董事以及已發行普通股10％或以上的高級管理人員和持有人已同意，在根據承銷協議發行截止日期後的60天內，不發售、出售、同意直接或間接出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為或可兑換為普通股的證券。

未經Aegis事先書面同意，我們同意在自發行截止之日起的60天內，我們不會（a）直接或間接出售、出售或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的任何股本或任何可轉換為或可行使或可兑換成我們股本的證券；或（b）提交或導致提交任何註冊向委員會發表的與發行我們的任何股本或任何可轉換為或可行使的證券有關的聲明，或可兑換成我們的股本，但以下情況除外：(i) 通過股權激勵計劃或修訂現有股權激勵計劃，根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及在 S-8 表格上提交註冊聲明，以及 (ii) 本次次發行與收購或戰略關係（可能包括出售股權）相關的股本 } 證券。在任何情況下，在60天的停頓期內，任何股權交易都不應導致以低於本次發行的價格向公眾出售股權。

除有限的例外情況外，我們還同意，在發行截止日期後的90天內，我們不會生效或簽訂協議，使我們發行任何普通股或普通股等價物（或其單位組合）的涉及我們（a）發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券的交易包括按轉換價格、行使價或匯率或其他方式獲得額外普通股的權利 (A)價格基於普通股的交易價格或報價在首次發行後的任何時間或 (B) 的普通股的交易價格或報價，其轉換、行使或交換價格可能會在首次發行此類債務或股權證券之後的某個日子重置，或在發生與的業務直接或間接相關的特定事件或或有事件時公司或普通股市場，或 (b) 在任何情況下進行或進行交易協議，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，根據該協議，無論該協議是否實際發行了股票，也無論該協議隨後是否被取消，我們都可以按未來確定的價格發行證券。

我們已同意支付上述現金補償，前提是在 2023 年 8 月 31 日至承保協議簽訂之日或合約期內，Aegis聯繫或引入的任何基金在我們與Aegis的委託書到期或終止後的六個月內為任何公開發行或私募發行或籌資交易提供融資或資本，或僅限此類融資或資本由Aegis在合約期內向我們介紹的資金提供給我們與我們的首次公開募股（包括參與任何一次此類發行）的關係，前提是此類融資在本次發行結束、我們與Aegis的委託書到期或終止後的九個月內任何時候完成。

我們已同意向承銷商賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

電子格式的招股説明書可以在一個或多個承銷商或銷售集團成員維護的網站上提供。承銷商可以同意向出售集團成員分配一些證券，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，也未經我們批准或認可，投資者不應依賴。

在本次發行中，承銷商可能參與穩定交易、超額配股交易、承保交易的辛迪加以及與我們的普通股有關的的罰款出價。

穩定交易允許出價購買普通股，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。

超額配股交易涉及承銷商出售的普通股數量超過承銷商有義務購買的股票數量。這會創建一個辛迪加空頭頭寸，可以是空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的股數量不大於其在購買額外股票的期權中可能購買的股票數量。在裸空頭寸中，所涉及的股票數量大於購買額外股票的期權中的股票數量。承銷商可以通過行使在公開市場上購買額外股票和/或購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。這種赤裸的空頭頭寸將通過在公開市場上購買證券來平倉。如果承銷商擔心在定價後，公開市場上的證券價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回最初出售的證券在穩定交易或辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸。

這些穩定交易，即涵蓋交易和罰款出價的辛迪加，可能會提高或維持我們的普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能會高於沒有這些交易時的價格。對於上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響，我們和承銷商均未作任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行，如果開始，可能隨時終止。

在本次發行中，承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售普通股之前的期內，根據M條例對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成為止。通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過特定的購買限額時，必須降低出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，並且如果開始，則可能隨時停止。

承銷商及其關聯公司過去和將來都可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到並可能收取慣常費用。

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人自行了解的情況，並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成賣出要約或買入要約邀請。

與本次發行有關的的某些法律事宜將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所移交給我們。以色列特拉維夫的沙利文和伍斯特特拉維夫（Har-Even & Co.）將為我們移交與本招股説明書補充文件所提供證券發行合法性有關的的某些法律事項以及與以色列法律有關的其他法律事項。與本次發行相關的某些法律事務將由弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles, P.C. 移交給承銷商。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的三年期內每年的合併財務報表是根據BDO成員事務所Ziv Haft作為專家授權通過引用註冊成立的獨立註冊會計師事務所BDO成員公司Ziv Haft的報告編制的審計和會計。

我們是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4條定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，根據《交易法》，我們不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或儘快向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的中期財務信息。

我們維護一個名為 www.wearabledevices.co.il 的公司網站。我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司或證券法律法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括股東大會的任何通知。

美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站 http://www.sec.gov。我們的網站和本招股説明書補充文件中列出的其他網站上包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的部分。我們在本招股説明書中僅將這些網站地址作為非活躍的文字參考文獻收錄。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明及其向美國證券交易委員會提交的證物中列出的所有信息。有關我們和此處提供的證券的更多信息，您應參閲 F-3 表格上的完整註冊聲明，該聲明可從上述地址獲得。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附錄或註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件，您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。有關合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，隨附的招股説明書和我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，隨附的招股説明書和我們隨後向 SEC 提交的信息將自動更新並取代這些信息。截至其各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

我們在終止發行前根據《交易法》在20-F表格上提交的所有後續年度報告均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。我們還可以納入我們隨後在發行終止之前提交給美國證券交易委員會的任何 6-K 表格的部分或全部，方法是在此類表格 6-K 中註明這些表格或其內容的某些部分是以引用方式納入的，而任何如此標明的 6-K 表格均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，並且是本招股説明書的一部分 br} 自提交此類文件之日起。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中包含或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或任何其他隨後提交的也已納入或視為以引用方式納入的文件中的聲明會修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附件除外。請將您的書面或電話請求發送給我們：以色列 Yokne'am Illit Ha-Tnufa Street 5 號 Yokne'am Illit，2066736，收件人：首席財務官。

我們可能會不時在中發行和出售一次或多次發行，總金額不超過30,000,000美元的普通股、每股面值0.01新謝克爾、或普通股、購買普通股的認股權證或包含普通股和認股權證組合的單位。我們將將行使認股權證時發行或可發行的普通股、認股權證、單位和普通股統稱為證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與每項產品相關的免費寫作招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書、以及以引用方式納入本招股説明書或以引用方式視為納入本招股説明書的文件。

我們在首次公開募股中發行的普通股和認股權證或IPO認股權證在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼分別為 “WLDS” 和 “WLDSW”。2023年10月2日，我們在納斯達克公佈的普通股和 IPO認股權證的最後一次銷售價格分別為每股0.84美元和每份認股權證0.11美元。

2023年10月2日，非關聯公司持有的普通股的總市值約為9,534,647美元，根據非關聯公司持有的15,942,984股普通股和11,350,771股普通股，非關聯公司持有的普通股的總市值約為9,534,647美元，根據2023年10月2日普通股的收盤銷售價格，每股價格為0.84美元。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日）中，我們沒有根據F-3表格中的一般指示I.B.5發行任何證券。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，受降低上市公司報告要求的約束。

投資證券涉及高度的風險。與證券投資相關的風險將在任何適用的招股説明書補充文件中描述，並且將在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的某些文件中進行描述，如第3頁開頭的 “風險因素” 中所述。

證券可由我們直接向投資者出售，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，或通過組合使用此類方法，持續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與了本招股説明書所涉證券的銷售，則這些代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

證券和交易委員會、美國證券交易委員會以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據現有註冊流程，我們可能會不時發行和出售一次或多次發行，總金額不超過3000萬美元的普通股、認股權證或由普通股和認股權證組合而成的單位。我們將普通股、認股權證、單位和行使認股權證時發行或可發行的普通股統稱為證券。

每次我們出售證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述此類發行的具體金額、價格和條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與此類發行相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下描述的其他信息。

本招股説明書不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或證券的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 中所述。

您只能依賴本招股説明書、招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們以及任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供的信息不同或不一致，則不應依賴它。

本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知本文所述證券的發行以及本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “可穿戴設備” 是指可穿戴設備有限公司。

我們的報告貨幣和本位幣是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “NIS” 是指新以色列謝克爾，“美元” 或 “$” 是指美元。

我們根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則報告財務報表。

關於我們公司

我們是一家技術成長公司，專門開發人工智能驅動的非接觸式傳感可穿戴設備。我們的手腕佩戴設備捕獲來自手腕的神經信號，以創建將用户意圖轉化為數字命令的輸入界面。它允許用户使用微妙的非接觸式手指動作和手勢來控制數字設備。自從我們的技術於2014年推向市場以來，作為我們推拉戰略的一部分，我們一直在與企業對企業（B2B）以及企業對消費者（B2C）客户合作。我們現在正處於將我們的技術轉化為B2B產品從研發到商業化的過渡階段。同時，我們已經開始商業化生產我們的第一款消費產品 “Mudra Band”，該產品可連接蘋果手錶，允許對蘋果生態系統設備進行非接觸式控制。它還提供了在iPhone、iPad、Mac 計算機、Apple TV、智能眼鏡和其他聯網設備等設備之間無縫切換控制的能力。

企業信息

我們是一家總部位於以色列約克尼阿姆伊利特的以色列公司，於2014年在以色列註冊成立，名為可穿戴設備有限公司。我們的主要高管辦公室位於以色列約克尼阿姆伊利特的Ha-Tnufa街5號，2066736。我們在以色列的電話號碼是 972.4.6185670 我們的網站地址是 www.wearabledevices.co.il。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

成為新興成長型公司的意義

我們是 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《美國證券法》第2 (a) 條或《喬布斯法》修改的證券法。因此，我們有資格並打算利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求。我們可以在長達五年的時間內保持 “新興成長型公司”，或者最早直到 (a) 我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，(b) 根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-2條的規定，我們成為 “大型加速申報人” 的日期，如果出現以下情況：截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，或 (c)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

成為外國私人發行人的影響

我們受適用於 “外國私人發行人” 的《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，我們承擔的報告義務在某些方面不如美國國內申報公司的報告詳細，頻率也較低。例如，我們無需發佈符合適用於美國國內申報公司的要求的季度報告、委託聲明或與美國國內申報公司的要求一樣詳細的個人高管薪酬信息。在每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且無需像美國國內申報公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。我們的高管、董事和主要股東不受申報股票證券交易的要求的約束，不受交易法第16條中包含的空頭利潤負債條款的約束。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》頒佈的FD（公平披露）法規的約束。此外，作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例，而不是納斯達克股票市場規則對美國國內發行人所要求的慣例。與適用於美國國內申報公司的豁免和寬大相比，這些豁免和寬大將減少您獲得的信息和保護的頻率和範圍。我們打算在我們獲得 “新興成長型公司” 資格期間和之後利用我們作為外國私人發行人可獲得的豁免。

投資我們的證券涉及風險。請仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，包括在 “第 3 項” 標題下列出的風險因素。我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告或2022年年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”，或我們 6-K表外國私人發行人報告中的任何更新，以引用方式納入本招股説明書的表報告，以及本招股説明書中出現或引用併入本招股説明書的所有其他信息根據您的特定投資目標和財務情況，任何適用的招股説明書補充材料。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分的投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的限定條件和限制的解釋。

本招股説明書包含及任何隨附的招股説明書補充文件將包含《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此外，我們在本招股説明書中引用的文件，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，都包含並將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅僅與歷史事項有關。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含 “可能”、“將”、 “可以”、“應該”、“期望”、“目標”、 “打算”、“估計”、“相信”、“項目”、“計劃”、“假設” 或其他類似表述或這些表達的否定詞語的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。本招股説明書和任何有關我們的目標、計劃和戰略的補充説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和開支的陳述，與我們的產品研究、開發、完成和使用相關的陳述，以及涉及我們打算、預期的活動、事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外）、預測、相信或預測將或可能發生在未來。

可能導致實際業績、發展和商業決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為這些陳述所描述的事項受某些風險、不確定性和假設的影響，在許多情況下包括第三方的決策或行動，這些都是難以預測的。我們的前瞻性陳述基於我們目前獲得的信息，僅代表截至本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書補充文件發佈之日，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則指包括該聲明的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際業績、表現或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的不同，這種差異可能是重大的，對我們的證券持有人造成重大不利影響。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的補充文件（如果有）的標題下 “風險因素”、“所得款項的使用” 以及本招股説明書的其他地方進行了描述，包括但不限於 “風險因素” 和 “運營” 標題下以及《財務審查與前景》，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件，您應仔細審查所有這些文件。在閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本。

除非在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本次發行中出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的時間、範圍、進展和結果、監管和競爭環境以及管理層認為適當的其他因素。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權。在淨收益用於上述目的之前，我們可以將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、計息證券和美國政府證券。

本招股説明書中對證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件中提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣説明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售普通股、購買普通股的認股權證或由普通股和認股權證組合而成的單位。

根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的總美元金額將不超過3000萬美元。根據本協議，我們將要發行的普通股的每股實際價格或我們將要發行的證券的每種證券的實際價格將取決於截至發售時可能與相關的許多因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於來完成證券的銷售。

截至2023年10月3日，我們的法定股本由5000萬股普通股組成，其中截至當日已發行和流通的普通股為15,942,984股。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付且不可估税。我們的普通股不是可贖回的，也不受任何優先權的約束。自2022年9月13日起，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WLDS” 。

截至10月3日，我們已經發行了和未償還的首次公開募股認股權證，共購買7,860,861股普通股，行使價為每股普通股2.00美元。 IPO認股權證是我們首次公開募股的一部分發行的，自2022年9月 13日起在納斯達克上市，股票代碼為 “WLDSW”。

截至10月3日，我們有1,754,189股普通股可通過行使向某些員工、董事和顧問分配或授予的未償還期權（根據我們2015年股票期權計劃或該計劃，（包括在行使董事會批准發行的期權時發行的120,000股普通股，但仍有待股東在2023年年度股東大會上批准）。根據該計劃，還預留了 1,061,637股普通股供未來發行。

我們可以獨立發行普通股，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行，普通股可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

以下是我們的公司章程或章程以及第5759-1999號以色列公司法或《公司法》的重要條款的摘要，前提是這些條款與我們的普通股的實質條款有關，並不自稱完整。

我們的董事會應指導我們的政策，並監督首席執行官的業績及其行為。我們的董事會可以行使《公司法》或公司章程中未要求股東行使或行使的所有權力。

根據我們的公司章程，我們的董事由股東大會選出，除非任期較短，否則其任期將持續到任命該董事之後的第三次年度股東大會，在該次年度股東大會上，董事將被重新當選或替換。

在每次年度股東大會上，根據公司章程第39條所述的董事類別，只有服務期滿的董事才被視為退休並被提名連任，所有其他任期屆滿的董事將被視為已連任，任期至下次年度股東大會。

根據以色列法律，我們必須每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點將由我們的董事會決定，不得遲於上次年度股東大會之日起的15個月。除年度股東大會外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在認為適當時召開特別會議，應以下人員的要求：（a）我們的任何兩名董事或相當於當時在任董事四分之一的董事；和/或（b）一名或多名股東總共持有（i）5％或以上的已發行已發行股票和未償還投票權的1％或（ii）5％或更多未償還投票權的股東。

在遵守《公司法》的條款和據此頒佈的條例的前提下，有權參加股東大會和投票的股東是在董事會決定的日期（可能在會議日期之前的四到四十天之間）的登記股東。有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

《公司法》要求在任何年度或特別股東大會之前至少21天發出通知，如果會議的議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方的交易、批准公司總經理擔任董事會主席或批准合併，則必須在以下地址提供通知會議前至少 35 天。

根據公司法，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席，通過代理人、書面投票或通過電子投票系統進行投票，他們之間持有或代表至少25％的未償投票權。如果在股東大會規定的時間後的半小時內未達到法定人數，則股東大會應在下週的同一天、同一時間和同一地點休會，或延期至給股東的通知和該續會中規定的其他日期、時間和地點，如果在股東大會後的半小時內沒有法定人出席時間安排，任何數量的股東參加會議，均構成法定人數。

如果應股東的要求召集了特別股東大會，並且在半小時內未形成法定人數，則該會議應取消。

我們的公司章程規定，修改與錯開的董事會和董事會組成相關的公司章程條款的決議，以及解僱董事的決議，將需要股東大會上所代表的投票權的70％投贊成票，並就此進行表決。除此之外，除非《公司法》另有要求，否則公司股東的所有決議都需要簡單多數票。股東可以通過書面投票親自在股東大會上通過代理人進行投票。

除非股份條款另有規定並受任何適用法律約束，否則對任何類別股份所附權利的任何修改都必須由出席受影響類別股東大會的該類別大多數股份的持有人採納，或經受影響類別的所有股東的書面同意。

除非股票條款另有規定，否則擴大現有類別股份或增發其股份不應被視為修改先前發行的該類別或任何其他類別的股票所附的權利。

我們的公司章程對擁有我們證券的權利沒有限制。在某些情況下，如果首次公開募股權證的行使會導致該認股權證的持有人在此類行使時擁有我們普通股的4.99％或9.99％以上，則此類認股權證的行使受到限制，如下文所述。

我們的公司章程規定董事會錯開，該機制可能會推遲、推遲或阻止公司董事會董事會控制權的變更。除此之外，我們的公司章程中沒有任何會延遲、推遲或阻止公司控制權變更的具體條款，也沒有僅適用於涉及我們的合併、收購或公司重組的具體條款。但是，如下所述，《公司法》的某些條款可能具有這種效力。

《公司法》包含允許合併交易的條款，並要求參與合併的每家公司都必須獲得其董事會的批准，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則必須獲得多數股東的投票，，對於目標公司，還要獲得其每類股份的多數票。就每方方的股東投票而言，除非法院另有裁定，否則如果代表股東大會表決權過半數的股份並非由合併的另一方（或持有 25% 或以上投票權或任命另一方 25% 或更多董事的權利的任何個人或團體持有），則合併不被視為獲得批准投票反對合並。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人權益，則合併需要獲得與控股股東進行的所有特別交易相同的特別多數批准。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，法院可以推遲或阻止的合併，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行任何一方的義務，並可以進一步發出保障債權人權利的指示。如果交易本來可以得到合併公司的股東的批准，但如上所述，如果每個類別的單獨批准或排除某些股東的票，則法院仍可根據公司至少 25% 的表決權持有人的申請批准合併。要批准此類申請，法院必須認定合併是公平合理的，同時考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價。此外，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併的必要提案至少已經過了50天，而且 (2) 自每家合併的公司的股東批准合併以來已經過了至少 30 天，否則合併不得完成。

本中的 “特別多數” 一詞將按照《公司法》第 275 (a) (3) 條的規定定義為：

《公司法》還規定，除某些例外情況外，必須通過 “特別” 要約收購以色列上市公司的股份，前提是 (1) 買方將成為該公司 25% 或以上的表決權的持有人，除非已經有另一名持有該公司至少 25% 或更多表決權的持有人或 (2) 除非已經有超過 45% 的投票權的持有者，否則買方將成為公司 45% 或更多投票權的持有者公司的權利。通常，如果收購 (1) 是通過私募進行的，並獲得股東的批准，但須符合某些條件；(2) 來自公司 25% 或以上投票權的持有人，導致收購方成為公司 25% 或更多表決權的持有人，或 (3) 來自持有超過 45% 表決權的持有人，則這些要求不適用公司的權利，這導致收購方成為公司45％以上的投票權的持有者。必須向所有股東提供 “特別” 要約。通常，只有在 (1) 要約人收購公司已發行股票所附表決權的至少 5%，且 (2) 向公司通報其與該要約相關的立場的大多數要約人（不包括要約人、控股股東、25% 或以上表決權的持有人）接受該要約，“特別” 要約才能完成公司或任何代表他們的人，或任何在接受要約時有個人利益的人）。如果接受了特別要約，則買方或任何控制的個人或實體或與買方或此類控股人或實體共同控制的個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續要約，也不得在從要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體承諾實施此類收購首次特別招標要約中的要約或合併。

如果由於收購股份，收購方將持有以色列公司90％以上的已發行股份或某些類別的股份，則收購必須以要約方式對所有已發行股份或該類別的所有已發行股份（視情況而定）進行收購。一般而言，如果在要約中未投標少於5％的已發行股份或適用類別的股份，並且超過一半的在要約中沒有個人利益的要約人出價了股份，則收購方提議購買的所有股份都將依法轉讓給該收購方。但是，如果不接受要約的股東持有少於公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％，則也將接受要約。在此類要約中曾是要約人的任何股東，無論該股東是否接受要約，均可通過向以色列法院提出申請，申請（i）與全面要約相關的評估權，以及（ii）應在接受後六個月內按法院確定的公允價值支付。但是，收購方有權在某些條件下規定投標股東將喪失此類評估權。

最後，以色列税法對某些收購（例如以色列公司與外國公司之間的股票換股票交易所）的待遇不如美國税法。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股換成另一家公司股份的股東在出售此類股票互換中獲得的股份之前繳税。

我們的公司章程規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇，任何購買或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已獲得的通知和同意這一專屬法庭條款。

我們的公司章程規定將董事會分為三類，每三年任期錯開。在我們股東的每一次年度股東大會上，該類董事任期屆滿後選舉或重選董事的任期將在該選舉或重選之後的第三次年度股東大會上屆滿，因此每年只有一類董事的任期將到期。退休並連任的董事應為自其被任命或上次連任以來任職時間最長的董事，或者，如果有超過一名董事任職時間最長，或者如果未獲連選的董事同意連任，則為確定年度股東大會日期和議程的董事會會議（由簡單多數）將決定在相關股東大會上提名哪些董事連任。

我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行，認股權證可以附屬於這些證券或將其與這些證券分開。我們將通過我們可能根據單獨協議或其他證據簽發的逮捕證證書來證明每個系列的認股權證。任何系列的認股權證均可根據單獨的認股權證協議發行，該協議可以由我們與與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中指定的認股權證代理人簽訂。任何此類認股權證代理人將僅充當我們與該系列認股權證有關的代理人，不會對認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與發行任何認股權證有關的適用招股説明書補充文件中闡明認股權證和任何適用的認股權證協議的更多條款，包括以下（如適用）：

我們可以發行由根據本招股説明書可能發行的一種或多種其他證券組成的的單位，可以任意組合。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會發行由我們的普通股、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。將向每個單位發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件將描述：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，將參照適用的單位協議對其進行全面限定，如果我們提供單位，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供商品時如何獲取適用單位協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們可能會不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

我們通過任何一種方法分發的證券可以通過一次或多筆交易在以下地址出售：

如果使用承銷商進行銷售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過承保集團向公眾提供證券，由管理承銷商或沒有辛迪加的承銷商代表。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中説明我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個買家出售證券。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、交易商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了他們在發行中購買的數量。

因此，為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價或購買證券，並可能實施罰款出價。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商獲得的銷售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。徵收罰款出價還可能影響證券的價格，以至於不利於證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可以隨時在終止。

我們將支付根據《證券法》註冊證券的所有費用，在適用的範圍內，包括註冊和申請費、打印費用和開支以及我們的律師的律師費。我們估計這些費用約為25,428美元，目前包括以下類別的支出：

此外，我們預計將來會因根據本招股説明書發行證券而產生額外費用。任何此類額外的費用將在招股説明書補充文件中披露。

與有關本招股説明書的某些法律事項將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所轉交給我們。以色列特拉維夫的沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）將為我們處理與本招股説明書所提供證券發行的合法性有關的某些法律問題以及與以色列法律有關的其他法律事務。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的三年期中每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO 成員公司Ziv Haft的報告納入的，該報告由該公司授權在此處註冊成立，名為審計和會計專家。

我們根據以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所構成的註冊聲明中提及的以色列專家（其中絕大多數人居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得送達訴訟程序。此外，由於我們幾乎所有的資產以及我們的大部分董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）告訴我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難維護美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法庭。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在遵守規定的時間限制和法律程序的前提下，除某些例外情況外，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

如果外國判決由以色列法院執行，則該判決通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並將轉出以色列。在以色列法院提起的以非以色列貨幣追回金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決當日的有效匯率就等值的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上當時有效的以色列法規設定的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向提交的信息將自動更新並取代這些信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們自各自提交之日起以引用方式納入的文件是：

我們在終止發行前根據《交易法》提交的20-F表格上的所有後續年度報告均應視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可能納入我們隨後在發行終止之前向美國證券交易委員會提交的 6-K 表中任何報告的部分或全部內容，在此處以引用方式納入，且以引用方式納入本招股説明書的任何6-K表格應被視為以引用方式納入本招股説明書並自提交之日起成為本招股説明書的一部分這樣的文件。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也被納入或視為以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問這些信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的網站和本招股説明書中列出的其他網站中包含或可以通過這些網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將這些網站地址列為非活躍的文字參考文獻。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在 SEC 的規章制度允許下，本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及向向美國證券交易委員會提交的證物。有關我們和特此發行的證券的更多信息，您應參閲 F-3 表格上的完整註冊聲明，該聲明可從上述地點獲取。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為註冊聲明的附錄或註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件提交，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文檔的每份聲明均需參照實際文件進行全面限定。

	每股		總計
公開發行價格	$	0.45	$	2,000,000
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.0315	$	140,000
給我們的收益（扣除費用）	$	0.4185	$	1,860,000

		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
本次發行		S-5
風險因素		S-7
關於前瞻性陳述的警告		S-11
所得款項的使用		S-12
股息政策		S-13
資本化		S-14
證券的描述		S-15
承保		S-16
法律事務		S-19
專家們		S-19
在這裏你可以找到更多信息		S-19
以引用方式納入某些信息		S-20

	截至 2023 年 6 月 30 日*
千美元（未經審計）	實際的			如調整後
現金	$	5,954			7,637
長期債務		202			202
股東權益	$	-			-
股本		46			59
額外的實收資本		24,900			26,569
累計損失		(17,305	)		(17,305	)
股東權益總額		7,641			9,324
資本總額	$	7,843			9,526

	每股普通股		不行使期權合計		行使全部期權後的總計
公開發行價格	$	0.45	$	2,000,000	$	2,300,000
承保折扣 (7.0%)	$	0.0315	$	140,000	$	161,000
給我們的收益（扣除費用）	$	0.4185	$	1,860,000	$	2,139,000

以千美元計	截至 6 月 30 日， 2023*
現金	$	5,954
長期債務		202
股東權益：	$
人均份額		46
額外的實收資本		24,900
累計損失		(17,305	)
股東權益總額		7,641
資本總額	$	7,843

關於本招股説明書		1
關於我們的公司		2
風險因素		3
關於前瞻性陳述的警示説明		4
資本化		6
所得款項的用途		6
證券的描述		7
分配計劃		14
開支		16
法律事務		16
專家		16
民事責任的可執行性		17
以引用方式納入某些信息		18
在哪裏可以找到更多信息		19

	●	我們截至2023年6月30日的六個月的財務報表包含一段解釋性段落，內容涉及對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，這可能會使我們無法以合理的條件或根本無法獲得新的融資；

	●	表面神經電導成為可穿戴計算和消費電子產品的行業標準輸入法；

	●	我們的維持和擴大現有客户羣的能力；

	●	向我們 Mudra Band 提前預訂的訂單發貨的時間；

	●	我們維護和擴展我們的設備與各種移動設備和操作系統的兼容性的能力；

	●	我們維持業務模式的能力；

	●	我們的正確預測市場增長的能力；

	●	我們修復財務報告內部控制中的重大缺陷的能力；

	●	我們留住創始人的能力；

	●	我們維護、保護和增強知識產權的能力；

	●	我們的通過發行額外證券籌集資金的能力；

	●	競爭和新技術的影響；

	●	我們開展業務的國家/地區的概況市場、政治和經濟狀況；

	●	預計的資本支出和流動性；

	●	我們的策略變更；

	●	我們的遵守納斯達克上市要求的能力；

	●	我們開展業務的國家的總體全球政治和經濟環境，包括與以色列和中東其他地區最近的動亂和實際或潛在的武裝衝突有關的環境，例如哈馬斯和其他恐怖組織組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對它們的戰爭；

	●	訴訟；和

	●	上述 “風險因素” 以及 “第 3 項” 中提及的因素。關鍵信息 — D. 風險因素，” “第 4 項。有關公司的信息” 和 “第 5 項。運營和財務審查以及前景”，總體而言，見我們最新的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

	●	在的基礎上；以及

	●	在調整後的基礎上，以每股普通股0.45美元的公開發行價格出售本次發行中的4,444,444股普通股生效，扣除預計承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用，就好像普通股的出售發生在2023年6月30日一樣。

承銷商	普通股
宙斯盾資本公司		4,444,444
總計		4,444,444

	●	我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告；

	●	我們於 2023 年 1 月 4 日 4 日 4 日提交的國外私人發行人在 6-K 表格 99.1 附錄99.1所附新聞稿中題為 “前瞻性陳述” 的部分）於 2023 年 1 月 10 日或 6-K 表格（關於新聞稿中第一段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分）提交的外國私人發行人的報告 2023 年 2 月 9 日 9 日作為附錄 99.1 附於 6-K 表格（關於中前兩段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分）2023 年 2 月 16 日 16 日 16 日作為附錄 99.1 所附的新聞稿（關於作為附錄 99.1 附錄於的新聞稿中的前兩段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分），2023 年 3 月 22 日 22 日（關於前三段和最後兩段，標題為 “前瞻性報表” 的部分和美國 GAAP 財務報表在 2023 年 5 月 23 日 23 日作為附錄 99.1 所附的新聞稿中（關於表格 6 附錄 99.1 所附的新聞稿）-K)，2023 年 5 月 25 日 25 日（關於 6-K 表格附錄 99.1 所附的新聞稿），2023 年 6 月 1 日（關於作為附錄 99.1 附錄99.1的新聞稿中的前兩段和第四段以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分），2023 年 6 月 12 日（關於附錄 99.1 至附錄的新聞稿）表格 6-K）；2023 年 8 月 25 日 25 日（關於第一段，標題為 “財務回顧”、“年初至今運營亮點” 和 “前瞻性陳述” 的部分以及新聞稿中的財務報表（作為附錄 99.1 附於 6-K），2023 年 8 月 29 日，8 月 30 日， 2023 年 8 月 24 日，2023 年 10 月 24 日，2023 年 10 月 26 日以及 2023 年 11 月 9 日；和

	●	我們於2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的表格註冊聲明中包含的證券的描述，包括我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄2.5的修訂以及為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。

	●	我們截至2023年6月30日的六個月的財務報表中包含一段解釋性段落，內容涉及對我們繼續經營能力的重大懷疑，這可能會使我們無法以合理的條件或根本無法獲得新的融資；

	●	表面神經電導成為可穿戴計算和消費電子產品的行業標準輸入法；

	●	我們維持和擴大現有客户羣的能力；

	●	我們的 Mudra Band 提前預訂訂單的發貨時間；

	●	我們維持和擴展我們的設備與各種移動設備和操作系統的兼容性的能力；

	●	我們維持業務模式的能力；

	●	我們正確預測市場增長的能力；

	●	我們修復財務報告內部控制中的重大缺陷的能力；

	●	我們留住創始人的能力；

	●	我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；

	●	我們通過發行額外證券籌集資金的能力；

	●	競爭和新技術的影響;

	●	我們經營所在國家的總體市場、政治和經濟狀況；

	●	預計的資本支出和流動性；

	●	我們策略的變化；

	●	訴訟；以及

	●	“項目3” 中提到的那些因素。關鍵信息 — D. 風險因素，” “第 4 項。有關公司的信息” 和 “第 5 項。我們的2022年年度報告中的運營和財務審查與前景” 以及2022年年度報告中的其他因素。

	●	非控股股東且在合併中沒有個人利益（不包括非股東與控股股東關係產生的個人利益）的股東持有的至少大多數股份都對該提案投了贊成票（棄權股東持有的股份不予考慮）；或

	●	投票反對合並的股票總數不超過公司總表決權的2％。

	●	取消任何人未吸收或同意吸收的任何註冊股本；

	●	將我們的全部或任何股本合併為名義價值高於現有股份的股份；

	●	如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

	●	行使認股權證的方式，可能包括無現金行使；

美國證券交易委員會註冊費	$	4,428
法律費用和開支	$	15,000
會計費用和開支	$	3,000
雜項開支	$	3,000
總計	$	25,428

	●	該判決是最終判決，不受任何上訴權的約束；

	●	作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決;

	●	已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；

	●	根據以色列國法律，判決規定的責任是可強制執行的，判決和執行判決中規定的民事責任既不違反以色列的法律或公共政策，也不可能損害以色列的安全或主權；

	●	該判決不是通過欺詐手段獲得的，與同一當事方之間關於同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；

	●	在外國法院提起訴訟時，同一當事方就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；以及

	●	根據以色列法律和提供救濟的外國法律，該判決是可執行的。

	●	我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告；

	●	我們於 2023 年 1 月 4 日提交的 6-K 表格（關於作為附錄 6-K 附錄 99.1 的新聞稿中的前兩段和第四段以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分），於 2023 年 1 月 10 日提交（關於作為附錄 99.1 的新聞稿中的第一段和標題為 “前瞻性聲明” 的部分 br} 6-K)，2023 年 2 月 9 日（關於作為附錄 99.1 所附新聞稿中的前兩段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分表格 6-K），2023 年 2 月 16 日（關於新聞稿中的前兩段和標題為 “前瞻性陳述” 的部分，作為表格 6-K 附錄 99.1 附錄99.1），2023 年 3 月 22 日（關於前三段和最後兩段段落、標題為 “前瞻性陳述” 的部分，以及作為附錄 99.1 附錄於 6-K 的新聞稿中的公認會計準則財務報表），2023 年 5 月 23 日（關於 6-K 表格附錄 99.1 所附的新聞稿），2023 年 5 月 25 日（關於新聞稿）作為附錄 99.1 附於 6-K 表格），2023 年 6 月 1 日（關於前兩段和第四段以及新聞稿中標題為 “前瞻性陳述” 的部分，作為 6-K 表附錄 99.1 附錄），2023 年 6 月 12 日（關於的第一段標題為 “” 的章節），作為 6-K 表格附錄 99.1 附件）；2023 年 8 月 25 日（關於的第一段標題為 “” 的章節財務評論”、“年初至今的運營亮點” 和 “前瞻性陳述” 以及作為附錄99所附新聞稿中的財務報表。1 到 2023 年 8 月 29 日和 2023 年 8 月 30 日的表格 6-K)；以及

	●	我們於2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。