附件 19

Abeona 治療公司。

關於內幕交易和保密的政策

本《內幕交易與保密政策》(以下簡稱《政策》)旨在為Abeona Treeutics Inc.(以下簡稱Abeona或“公司”)的證券以及處理有關本公司及與本公司有業務往來的公司的保密和重大非公開信息提供指導。本公司董事會已採納本政策 以促進遵守聯邦證券法，該法律禁止瞭解有關公司的重大非公開信息的某些人：(I)交易該公司的證券，或(Ii)向可能基於該信息進行交易的其他人提供重大非公開信息。

本政策適用於本公司及其子公司的所有高管、本公司董事會的所有成員以及本公司及其子公司的所有員工。本公司還可確定其他人員應受本政策的約束，如承包商或有權訪問重大非公開信息的顧問。本政策也適用於家庭成員、個人 家庭的其他成員以及由本政策涵蓋的個人控制的實體，如下所述。

本政策適用於公司證券(在本政策中統稱為“公司證券”)、包括公司普通股、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型證券的交易， 包括(但不限於)優先股、可轉換債券和認股權證，以及衍生證券，如限制性股票獎勵，以及非公司發行的衍生證券，如交易所交易的看跌期權或看漲期權或與公司證券有關的掉期。

公司首席財務官應擔任本政策的合規官，如果他不在，公司的總法律顧問或合規官指定的其他員工應負責本政策的管理。合規官員的所有決定和解釋均為最終決定，不再接受進一步審查。

通常， 在擁有與該證券相關的重大非公開信息(“MNPI”)的情況下買賣任何證券，或將此類信息傳達給基於此類信息進行交易的其他人(稱為“TIP”)，都是違法的。 近年來，國會加大了對利用MNPI進行交易或向其提供消息的處罰，美國證券交易委員會(簡稱“Sequoia Capital”) (“Sequoia Capital”)也積極對此類交易員和提供消息的人提起訴訟。

任何從事內幕交易或通風報信的人可能面臨鉅額監禁(最高10年)和最高三倍的罰款，最高為該人和/或他/她的“酒鬼”所獲得(或避免)的利潤的三倍，以及重大的民事責任。

如果發現公司未能採取適當措施防止員工或董事進行內幕交易，Abeona 還可能對員工的內幕交易違規行為負責。

Abeona的員工、高級管理人員和董事不得在持有有關Abeona的MNPI的情況下從事公司證券交易，並且 不得將此類信息傳達給任何第三方，除非他們有合法需要了解此類信息，並且 瞭解其不得利用該信息進行交易的義務。

某一特定項目是否為“材料”將在事後20-20年後進行評判。因此，當您對某一特定信息 有疑問時，您應假定該信息是實質性的，並且沒有向公眾披露。

更 一般而言，我們提醒所有員工、高級管理人員和董事要格外小心，以確保機密信息不會 無意中泄露給他人。要特別小心，避免在公共場所（如大廳、火車、機場或 餐館）討論任何可能敏感或機密的事項。討論機密信息的會議 應閉門進行。即使機密信息的無意“泄露”也會給Abeona和我們的員工、 官員和董事帶來麻煩。

與 我們的其他僱員政策一樣，ABONA的任何僱員或我們的任何子公司（或僱員的任何家庭成員 ）違反本政策，將有理由立即採取紀律行動，包括可能解僱。

一般而言，如果理性投資者認為該信息在 決定是否購買、持有或出售該證券時具有重要意義，則該信息對於該證券而言是"重要"的。在公司證券的背景下，應被推定為"重大"的事件或發展的示例是以下事件，但尚未向公眾充分披露：

● 許可或合作協議的執行；

● Abeona候選產品的臨牀結果（無論是有利還是不利）；

● 任何重大監管行動，包括收到或未收到監管批准；

● 瞭解Abeona經營業績的趨勢，但尚未完全向公眾披露；

● 尚未向公眾披露的收益或損失；

· 重大協議的終止；

· 重大收購；

● 重大訴訟；

● 重大關聯方交易；

· 購買或出售重大資產或其他重大公司交易；

● 管理層的變動；或

● 即將破產或存在嚴重的流動性問題。

這些 示例僅用於説明，並不打算作為重要信息的詳盡示例。

未向公眾披露的信息 通常被視為非公開信息。為確定信息已 已向公眾披露，可能需要證明信息已廣泛傳播。如果信息是通過新聞通訊服務、在廣泛可用的報紙、 雜誌或新聞網站上發表的，道瓊斯"寬磁帶"或向SEC提交的公開披露文件（可在SEC網站上查閲），則 一般而言，該信息將被視為被廣泛傳播。相比之下，如果信息僅提供給 公司員工，或者僅提供給（例如）選定的分析師、經紀人和/或機構投資者羣體，則信息可能不會被視為廣泛傳播。

信息一旦廣泛傳播，仍需為投資大眾提供充分的時間來吸收信息。 一般而言，在信息發佈 次日的第一個工作日之後，信息不應被視為已被市場完全吸收。例如，如果公司將在週一發佈公告，則在週三開市之前，您不應買賣公司 證券。根據具體情況，本公司可能會決定發佈特定重要非公開信息的時間應更長或更短。

公司已制定額外程序，以協助公司執行本政策，促進遵守 禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行內幕交易的法律，並避免出現任何不當行為。 這些附加程序僅適用於下列人員。

合規官指定受這些程序約束的人員，以及這些人員的家庭成員和受控實體 ，未經 合規官的交易預先批准，不得從事公司證券的任何交易。應在擬議交易前至少兩個工作日 向合規官提交預許可申請。合規官沒有義務批准提交進行預審批的交易，並且可以 決定不允許該交易。如果一個人尋求預先批准，而進行交易的許可被拒絕，那麼 他或她應避免發起公司證券的任何交易，並且不應將此限制通知任何其他人。

當 提出預許可請求時，申請人應仔細考慮他或她是否知道有關公司的任何重大非公開信息 ，並應向合規官充分描述這些情況。申請人還應説明 他或她在過去六個月內是否進行了任何非豁免的"反向"交易，並應準備 在適當的表格4或表格5上報告擬議交易。申請人還應準備好遵守SEC規則 144，並在進行任何銷售時提交表格144（如有必要）。

在此方面，根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第16條，公司董事和某些高級管理人員須遵守某些報告要求、交易限制和"短期 "利潤回收條款。 特別是，作為第16條的一般規則，Abeona的每一位董事和執行官必須在不遲於 交易發生之日（交易日，而非結算日）的第二個營業日美國東部時間晚上10：00之前，以表格4向SEC提交報告公司 證券交易。對於根據符合《交易法》規則10b5—1（c）的肯定抗辯條件的合同、指示、 或書面計劃進行的公司證券買賣，修改了在交易日後兩個工作日內提交表格4的一般要求（即、規則10b5—1交易 計劃）或根據僱員福利計劃進行的全權交易，前提是Abeona 的董事或執行官沒有選擇或沒有選擇交易的執行日期。在這些特殊情況下，Abeona的董事或執行官 必須在 執行經紀人、交易商或計劃管理人（如適用）通知董事或執行官執行 交易的第二個工作日結束前提交一份表格4報告適用交易（而不是交易日期後的兩個工作日），但通知日期不遲於交易日期後的第三個工作日 。如果通知是在交易日期後的第三個工作日之後提供的，則兩天的期限 從第三個工作日開始計算，並且交易必須在不遲於 交易日期後的第五個工作日的表格4中報告。

合規官指定受此限制的人員及其家庭成員或受控實體， 不得進行涉及公司證券的任何交易（本政策規定的除外），在公開發布公司各財政年度收益結果之日前14個日曆日開始的"禁售期 本集團於第二個營業日開市時終止。

有時，可能會發生對公司具有重要意義的事件，並且只有少數董事、高級管理人員或員工知道。 只要事件仍然是重要的且非公開的，合規官指定的人員不得買賣公司證券。

此外，公司的財務業績在特定財政季度可能足夠重要，因此，根據 合規官的判斷，指定人員應避免在上述典型的禁售期 之前買賣公司證券。在這種情況下，合規官可以通知這些人，他們不應買賣公司的 證券，而不披露限制的原因。

特定事件的交易限制期的存在或禁售期的延長不一定要向整個公司宣佈 ，如果沒有向整個公司宣佈，則不應向任何其他人傳達。即使合規官 沒有指定您為因特定事件限制而不得交易的人員，您也不應在知悉重要 非公開信息的情況下進行交易。在特定事件的交易限制期內，不會授予任何額外獎勵。

本政策適用於與您同住的家庭成員(包括配偶、子女、離家上大學的孩子、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、任何其他與您同住的家庭成員，以及任何不住在您家中但其公司證券交易受您指示或受您影響或控制的家庭成員， 例如父母或子女在交易公司證券之前與您協商(統稱為“家庭成員”)。 您負責這些其他人的交易，因此應讓他們意識到在交易公司證券之前與您協商的必要性，並且您應根據本政策和適用的證券法律將所有此類交易視為為您自己的帳户處理。但是，如果購買或出售決定是由不受您或您的家庭成員控制、影響或相關的第三方做出的，則本政策不適用於家庭 成員的個人證券交易。

本 政策適用於您影響或控制的任何實體，包括任何信託、合夥企業或公司（統稱 為“受控實體”），並且，就本政策 和適用的證券法而言，這些受控實體的交易應視為為您自己進行的交易。

本 政策不適用於限制性股票的歸屬，或根據該權利，您選擇 公司在任何限制性股票歸屬時扣留股票以滿足預扣税要求的税務預扣税權的行使。然而，本政策 適用於任何限制性股票的市場銷售。

上述交易期限制不適用於根據我們的股票期權和股權激勵計劃行使股票期權。然而，Abeona董事和某些高級管理人員行使股票期權時，需事先通知。出售期權股份 需要事先通知，並受其他適用限制的約束。

從公司購買公司證券或向公司出售公司證券的任何其他行為均不受本政策約束。

任何僱員、高級管理人員或董事對公司證券的"賣空 "（即出售賣方不擁有的證券）是絕對禁止的。賣空交易可能證明賣方預期證券將下跌 的價值，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心 此外，交易法第16（c）節禁止管理人員和董事參與賣空交易。

套期保值 或貨幣化交易可以通過多種可能的機制完成，包括通過使用金融工具 ，如預付可變遠期、股權互換、項圈和外匯基金。此類交易可允許董事、高級管理人員或僱員 繼續擁有通過僱員福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但不需要 所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事、高級職員或僱員可能不再有與公司其他股東相同的目標。 因此，董事、高級管理人員和僱員不得參與任何此類交易。

根據《交易法》的規則 10b5—1提供了內幕交易責任的抗辯。為有資格依賴本抗辯， 受本政策約束的人員必須為滿足 規則中指定的某些條件的公司證券交易訂立規則10b5—1計劃（"規則10b5—1計劃"）。如果該計劃符合規則10b5—1的要求，則可以購買或出售公司證券 ，而不考慮某些內幕交易限制。為遵守本政策，規則10b5—1計劃必須得到合規官 批准，並符合規則10b5—1和公司規則10b5—1計劃指南（如有）的要求， 可從合規官處獲得。一般來説，規則10b5—1計劃必須在參與計劃的人 不知道重要的非公開信息的時候進行。一旦該計劃被採納，該人不得對要交易的 證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指定交易的金額、 定價和時間，或者將這些事項的酌處權委託給獨立的第三方。

任何 規則10b5—1計劃必須在進入規則10b5—1計劃前五天提交給合規官以供批准。根據規則10b5—1計劃進行的交易無需 進一步預先批准。請注意，根據規則10b5—1， 在採用10b5—1交易計劃後，通常有90天的“冷卻期”，在此期間 到期之前，不得發生任何買賣。

未經授權披露有關我們的內部信息，無論是否為了促進 股票的不當交易，都可能給Abeona造成嚴重的 問題。Abeona員工不應與Abeona以外的任何人討論公司內部事務或發展， 除非在履行常規公司職責時有要求。

此 禁令特別適用於（但不限於）可能由財經媒體、投資分析師 或金融界其他人士進行的有關我們的查詢。代表Abeona的所有此類通信必須在嚴格控制的情況下通過適當指定的 官員進行。除非您得到明確的相反授權，否則如果您收到 此類性質的任何查詢，您應拒絕發表評論，並將查詢者轉交給合規官。

本 政策繼續適用於公司證券交易，即使在終止向公司提供服務之後。如果某個人 在其服務終止時擁有重要的非公開信息，則該人不得買賣公司證券 ，直到該信息公開或不再具有重要性。

本 政策無意也不應被視為對Abeona或其員工、高級職員或董事施加任何民事、刑事或其他 責任，而這些責任在沒有本政策聲明的情況下不存在。

受本政策約束的所有 人員必須證明他們理解本政策並有意遵守本政策。

認證

本人 特此證明：