附件3.2

第二次修訂和重新修訂的附例

allegro microsystems公司

(特拉華州一家公司)

目錄

第二次修訂和重新修訂的附例

allegro microsystems公司

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦公室。

Allegro MicroSystems，Inc.(“公司”)在特拉華州的註冊辦事處的地址及其註冊代理的地址應與公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中所載的地址相同，該證書可能會被不時修改和/或重述。

1.2其他辦公室。

公司董事會（以下簡稱“董事會”）可隨時設立或公司業務需要，公司可在特拉華州境內或境外的任何地點設立額外辦事處。

第二條--股東會議

2.1會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式舉行。如無此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年會。

董事會應指定年會的日期和時間。在股東周年大會上，應選舉董事，並根據本附例第2.4節適當地將其他適當事務提交大會處理。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3特別會議。

股東特別會議只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。

除股東特別會議通知所列事項外，不得在股東特別會議上處理其他事項。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4會議前提出的事務的提前通知程序。

(i)At股東周年大會，只應處理已在會議前適當提出的事項。 （a）在董事會發出的會議通知中指明，（b）如會議通知中沒有指明，董事會以其他方式在會議前提出，或（c）由親自出席的股東以其他方式在會議前適當地提出，該股東（1）（A）在發出本第2.4條規定的通知時和在會議召開時都是公司股份的記錄所有人，（B）有權在會議上投票，（C）在所有適用方面均遵守本第2.4條，或（2）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a—8條，適當地提出了該建議，以及其下的規則和條例（經如此修訂幷包括這些規則和條例，"交易法"）。 前述（c）款應是股東提議在股東周年大會上提出業務的唯一途徑。 股東大會應當在股東大會上提出的事項，應當由股東大會召開的股東大會召開的股東大會上提出，或者按照股東大會的指示，股東不得向股東大會提出任何事項。 就本第2.4條而言，“親自出席”是指提議在公司年會上提出業務的股東，或該提議股東的合格代表出席年會。 該提議股東的"合格代表"應是該股東的正式授權高級管理人員、經理或合夥人，或經該股東簽署的書面或該股東提交的電子傳輸授權在股東大會上代表該股東行事的任何其他人，且該人必須出示該書面或電子傳輸，或者書面或電子傳輸的可靠複製品，在股東大會上。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.5條和第2.6條，本第2.4條不適用於提名，但第2.5條和第2.6條明確規定除外。

（ii）在無條件下，股東必須（a）以書面和適當形式向公司祕書（“祕書”）及時提供通知（定義見下文），以及（b）按照本第2.4節要求的時間和形式提供該通知的任何更新或補充。 為及時起見，股東通知必須在上一年年會一週年前九十（90）天，但不超過一百二十（120）天送達公司主要行政辦公室，或郵寄和接收；但是，如果年度會議的日期在週年日之前超過三十（30）天或之後超過六十（60）天，股東必須及時發出通知，或郵寄和接收，不超過該年度會議召開前一百二十（120）天，不遲於該年度會議召開前九十（90）天，或（如較晚）公司首次公開披露該年度會議召開日期之日後第十（10）天（在該時間段內的通知，稱為“及時通知”）。 在任何情況下，週年大會的任何延期或延期或有關公告均不得為發出上述及時通知而開始新的時限。

（iii）為符合本第2.4條的目的，股東向祕書發出的通知應載明：

(a)As（1）該建議人的姓名和地址（如適用，包括在公司賬簿和記錄上出現的名稱和地址）；（2）該建議人的類別或系列和股份數量

直接或間接有記錄或實益擁有的公司（在《交易法》第13d—3條的含義內）由該提議人持有，但該提議人在任何情況下均應被視為實益擁有該提議人有權在未來任何時間獲得實益所有權的公司任何類別或系列股份；（3）該等股份的收購日期；（4）該等收購的投資意向；及（5）該建議人就任何該等股份作出的任何質押（根據上述第（1）至（5）條作出的披露稱為“股東資料”）；

(b)As每一個人，（1）任何“衍生證券”的重要條款和條件（根據交易法第16a—1（c）條的定義）構成“看漲等價頭寸”（根據交易法第16a—1（b）條的定義）或“看跌等價頭寸”（如交易法第16a—1（h）條所定義）或其他衍生或合成安排，涉及公司任何類別或系列股份（“合成股權頭寸”）直接或間接由該建議人持有或維持、為該建議人的利益而持有或涉及該建議人，包括但不限於（i）任何購股權，認股權證、可轉換證券、股票增值權、期貨或類似權利，其行使或轉換特權或結算付款或機制的價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，（ii）任何衍生工具或合成安排，具有公司任何類別或系列股份的好倉或淡倉特徵，包括但不限於股票借貸交易、股票借入交易，或股份回購交易或（iii）任何合約、衍生工具、互換或其他交易或系列交易，其目的是（x）產生與本公司任何類別或系列股份的所有權實質上對應的經濟利益和風險，（y）減輕與本公司有關的任何損失，降低經濟風險（所有權或其他）公司任何類別或系列股份，或管理其股價下跌的風險，或（z）增加或減少該提議人對公司任何類別或系列股份的投票權，包括，但不限於，由於該等合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而確定的，無論該等工具、合約或權利是否須以公司相關類別或系列股份結算，通過交付現金或其他財產，或其他方式，且不考慮持有人是否已進行對衝或減輕該工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接的機會賺取利潤，或分享任何類別或系列股份的價格或價值的任何增加或減少所產生的利潤，公司；但就“合成股權頭寸”的定義而言，“衍生證券”一詞還應包括任何不會構成“衍生證券”的證券或工具，因為任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權僅在某個未來日期或在未來事件發生時才可確定，在這種情況下，確定該證券或票據將被轉換或可行使的證券的數額，應假設該證券或票據在該確定時是立即可轉換或可行使的；並且，進一步的條件是，任何建議人滿足規則13d—1（b）（1）的要求，

交易法（僅因規則13d—1（b）（1）（ii）（E）而滿足《交易法》第13d—1（b）（1）條的提議人除外）不應被要求披露由以下人士直接或間接持有或維持的任何合成股權頭寸，或涉及該建議人作為在該建議人作為衍生工具交易商的日常業務過程中產生的善意衍生工具交易或頭寸的對衝，（2）該提議人實益擁有的與公司相關股份分開或可分離的公司任何類別或系列股份的任何股息權利（如有），（3）任何重大未決或威脅的法律訴訟，其中該提議人是涉及公司或其任何高級人員的一方或重要參與者（4）該提議人與公司或公司任何附屬公司之間的任何其他重大關係，（5）該提議人與公司或公司任何附屬公司之間的任何直接或間接重大利益，（4）該提議人與公司或公司任何附屬公司之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），（6）由普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或合成股權的任何比例權益，有限責任公司或類似實體，其中任何該提議人（1）是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限合夥的普通合夥人的權益，或（2）是經理人、管理成員或，直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，（7）一份陳述，表明該提議人打算或是一個集團的一部分，該集團打算向至少佔公司百分比的持有人交付委託書或委託書表格，批准或採納該提案或以其他方式徵求股東代表以支持該提案所需的已發行股本，和（8）與該建議人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書書或就該建議人為支持該業務而徵求委託書或同意書而須提交的其他檔案中披露根據《交易法》第14條（a）款，（根據上述第（1）至（8）條作出的披露稱為“可披露權益”）；但是，應披露權益不包括任何經紀人、交易商、商業銀行，信託公司或其他代名人，而該等代名人純粹是因身為股東而被指示代表實益擁有人擬備及提交本附例規定的通知而成為建議人；及

(c)As（1）對股東擬在年度大會上提出的各項事項的簡要説明，在年度大會上提出該等事項的原因，以及每個提議人在該等事項中的任何重大利益，（2）建議書或業務的文本（包括任何建議供考慮的決議案文，如該等事項包括修訂附例的建議，（3）對所有協議的合理詳細描述，（x）任何提議人之間或（y）任何提議人與任何其他記錄或受益人之間或之間的安排和諒解有權在未來的任何時候獲得公司或任何其他人或實體（包括其名稱）的任何類別或系列股份的實益所有權，與本公司或本公司有關的任何其他人或實體（包括其名稱）

（4）根據《交易法》第14條（a）款的規定，與該業務項目有關的任何其他信息，需要在委託書或其他文件中披露，以支持擬提交會議的業務；但是，本款（c）要求的披露不應包括關於任何經紀人，交易商，商業銀行，信託公司或其他代名人，其僅僅是由於作為被指示準備和提交本文件所要求的通知的股東而成為提議人。代表受益人的章程。

就本第2.4條而言，術語"提議人"應指（i）提供擬在年度會議上提交的業務通知的股東，（ii）擬在年度會議上提交的業務通知所代表的受益所有人（如果不同），及（iii）任何參與者（定義見附表14A第4項的指示3（a）（ii）至（vi）段）。

（iv）管理局可要求任何建議人提供管理局合理要求的額外資料。該建議人應在委員會提出要求後十（10）天內提供該等額外信息。

(v)A如有必要，提議人應更新和補充其通知公司其打算在年度會議上提議業務，（b）根據本第2.4條規定在該通知中提供或要求提供的信息，自有權在會議上投票的股東的登記日和截至十（10）日起是真實和正確的。會議召開前一個營業日或其任何延期或延期，該更新和補充應交付，或郵寄和接收，在股東大會上有權投票的登記日期後五（5）個工作日內，祕書前往公司主要行政辦公室（如屬須於有關記錄日期作出更新及補充），並不遲於大會舉行日期前八（8）個營業日，或（如切實可行）任何延期或延期舉行日期前，（如不切實可行，在會議延期或押後日期前的首個切實可行的日期）（如有關更新及補充須於大會或其任何延期或延期前十（10）個營業日作出）。 為免生疑問，本段或本附例任何其他條款所規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，延長本協議項下任何適用的截止日期，或允許或被視為允許先前已提交本協議項下通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括變更或增加擬提交股東大會的事項、事項或決議。

（vi）即使本附例有任何相反規定，週年大會上不得進行任何未按照本第2.4條適當地提交會議席前的事務。 會議主持人應根據本第2.4條的規定確定該事項未在會議上適當地提交，如果他或她應這樣確定，他或她應向會議聲明，並且任何未在會議上適當地提交的事項均不得處理。

（vii）本第2.4條明確適用於擬提交股東年會的任何事項，但根據《交易法》第14a—8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。 除了有

第2.4條中關於擬提交年度會議的任何業務的要求，每個提議人應遵守《交易法》關於任何此類業務的所有適用要求。 本第2.4條的任何規定均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a—8條要求在公司的委託書中加入提案的權利。

（viii）就本細則而言，“公開披露”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

2.5董事提名的事先通知程序。

（i）提名任何人在週年會議或特別會議上參選董事會成員（但只有在董事選舉是由召開該特別會議的人發出的會議通知內指明的事項或按其指示作出的情況下）只可在該會議上作出（a）由董事會作出或按董事會的指示作出，包括任何委員會或獲管理局或本附例授權的人，或（b）由親身出席的股東（1）在發出本第2.5條規定的通知時和在會議召開時都是公司股份的記錄所有人，（2）有權在會議上投票，並且（3）已遵守本第2.5條關於該通知和提名的規定。在本第2.5條中，“親自出席”是指在公司會議上提名任何人蔘加董事會選舉的股東或該股東的合格代表出席該會議。 該提議股東的"合格代表"應為該股東正式授權的高級管理人員、經理或合夥人，或經該股東簽署的書面或該股東提交的電子傳輸授權的任何其他人，在股東大會上代表該股東行事，且該人必須出示該書面或電子傳輸，或者書面或電子傳輸的可靠複製品，在股東大會上。 前述（b）款為股東在週年大會或特別大會上提名任何人士以供選舉進入董事會的唯一途徑。

（ii）（a）在沒有資格的情況下，股東必須（1）提供及時通知，（2）以書面和適當的形式向公司祕書提供信息，根據本第2.5節和第2.6節的要求，就該股東及其提名候選人達成協議和問卷，及（3）按本第2.5條和第2.6條要求的時間和形式提供該通知的任何更新或補充。

(b)在無條件下，如果董事選舉是由召開特別會議的人發出的會議通知中指明的事項，則股東在特別會議上提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉，股東必須（1）在公司主要行政辦公室以適當的形式及時向公司祕書發出書面通知，（2）按照本第2.5條和第2.6條的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息，以及（3）按照本第2.5條要求的時間和形式提供該通知的任何更新或補充。 為了及時，股東通知，

在特別會議上提出的提名必須在不早於特別會議召開前一百二十（120）天，並且不遲於特別會議召開前九十（90）天，或如果晚於特別會議召開，首次公開披露該特別會議日期之日後的第十（10）天。

(c)在任何情況下，年度會議或特別會議的任何延期或延期，或其公告不得為發出上述股東通知的新期限開始。

(d)在任何情況下，提名人不得就超過在適用會議上由股東選舉的董事候選人的人數提供及時通知。 如果公司在發出該通知後增加須在會議上選舉的董事人數，關於任何額外被提名人的通知應在以下兩者中較遲者到期：（1）及時通知的期限結束，（2）第2.5（ii）（a）或（b）條規定的日期，即公開披露該增加的日期（定義見第2.4條）後的第十天。

（iii）為符合本第2.5條的目的，股東向公司祕書發出的通知應載明：

(a)As向每個提名人（定義見第2.4（iii）（a）節，但就本第2.5節而言，“提名人”一詞應取代第2.4（iii）（a）節中出現的所有地方的“提議人”一詞）；

(b)As每名提名人，任何須予披露的權益（如第2.4（iii）（b）節所定義，但就本第2.5條而言，在第2.4（iii）（b）條中出現的所有地方，“提名人”一詞應替換為“提名人”一詞，以及在第2.4（iii）（b）條中關於將提交會議的事務的披露應當就會議上的董事選舉作出）；並規定，代替包括第2.4（iii）（b）（7）條規定的信息，提名人'就本第2.5條而言，其通知應包括一項陳述，説明提名人是否有意或是否是有意交付委託書的團體的一部分，根據《交易法》第14a—19條，徵求代表至少67%有權就董事選舉投票的股份投票權的股份持有人，以支持董事提名人以外的董事提名人；以及

(c)As（a）如果提名候選人是提名人，則根據本第2.5條和第2.6條的要求在股東通知中列出的與提名候選人有關的所有信息，（b）所有與提名候選人有關的資料，並須在代表委任書或其他與根據《交易法》第14（a）條（包括

（c）在任何提名人之間的任何實質性合同或協議中的任何直接或間接實質性利益的描述，一方面，另一方面，每名候選人或其各自的聯繫人或參與此類徵集的任何其他參與者，包括但不限於，如果該提名人是"登記人"，就該規則而言，提名候選人為該註冊人的董事或行政人員，（根據上述第（a）至（c）條作出的披露被稱為“被提名人信息”），及（d）第2.6（i）節所規定的填妥及簽署的問卷、陳述及協議。

就本第2.5條而言，術語“提名人”應指（i）提供擬在會議上提出提名通知的股東，（ii）代表其提出擬在會議上提出提名通知的受益所有人，如不同，及（iii）任何參與者（定義見附表14A第4項的指示3（a）（ii）至（vi）段）。

（iv）董事會可要求任何提名人提供董事會合理要求的額外資料。該提名人應在董事會提出要求後十（10）天內提供該等額外信息。

(v)A如有必要，提供關於擬在會議上作出的任何提名通知的股東應進一步更新和補充該通知，（b）根據本第2.5條規定在該通知中提供或要求提供的信息，自有權在會議上投票的股東的登記日和截至十（10）日起是真實和正確的。會議召開前一個營業日或其任何延期或延期，該更新和補充應交付，或郵寄和接收，在股東大會上有權投票的登記日期後五（5）個工作日內，祕書前往公司主要行政辦公室（如屬須於有關記錄日期作出更新及補充），並不遲於大會舉行日期前八（8）個營業日，或（如切實可行）任何延期或延期舉行日期前，（如不切實可行，在會議延期或押後日期前的首個切實可行的日期）（如有關更新及補充須於大會或其任何延期或延期前十（10）個營業日作出）。 為免生疑問，本段或本附例任何其他條款所規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，延長本協議項下任何適用的截止日期，或允許或被視為允許先前提交本協議項下通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名，提名

（vi）除本第2.5條關於擬在會議上作出的任何提名的要求外，每個提名人應遵守交易法關於任何此類提名的所有適用要求。 儘管第2.5條的上述規定，除非法律另有要求，（i）任何提名人不得為支持公司被提名人以外的董事被提名人徵集委託書，除非該提名人已遵守《交易法》關於徵集此類委託書的第14a—19條，（ii）如有提名，則須及時向公司提供通知；

（1）根據《交易法》第14a—19（b）條提供通知，以及（2）隨後未能遵守《交易法》第14a—19（a）（2）條和第14a—19（a）（3）條的要求，包括及時向公司提供通知，或未能及時提供足夠的合理證據，以使公司確信該提名人已根據以下句子符合《交易法》第14a—19（a）（3）條的要求，則即使每名該等建議的代名人已包括為代名人，其提名須不予理會，任何年度會議的會議通知或其他委託材料（或其任何補充）而即使地鐵公司可能已接獲有關選舉該等擬提名的獲提名人的委託書或投票（該等委託書及投票不予理會）。如果任何提名人根據《交易法》第14a—19（b）條提供通知，該提名人應在適用會議召開前七（7）個工作日內向公司提交合理證據，證明其已符合《交易法》第14a—19（a）（3）條的要求。

2.6有效提名的附加要求。

(I)要有資格在週年會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按第2.5條所訂明的方式提名，而獲提名的候選人，不論是由董事會或記錄在案的股東提名的，均必須事先(按照由董事會或代表董事會向該候選人發出的通知所訂明的交付期限)送交公司的主要執行辦事處的公司祕書，(A)一份填妥的書面問卷(採用公司應任何記錄在冊的股東的書面要求提供的格式)，説明該建議的代名人的背景、資格、股權和獨立性；及(B)一份書面陳述和協議(採用公司應任何記錄股東的書面請求提供的格式)，表明該提名候選人(1)不是，而且如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(A)任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會對以下各項作出任何承諾或保證：任何個人或實體，如當選為公司的董事，將如何就任何議題或問題投票(“投票承諾”)，或(B)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾，(2)不是，也不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何人或實體就董事服務的任何直接或間接補償或補償作出的安排或諒解，而該等安排或諒解並未在該安排內或向公司披露，(3)如當選為公司的董事，將遵守適用於董事並在該人擔任董事的任期內有效的公司所有適用的公司管治、利益衝突、保密、股權及交易政策及指引(如任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策及指引)，及(4)如當選為公司的董事，打算任職整個任期，直至該候選人面臨連任的下一次會議為止。

(Ii)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬就該候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料。在不限制前述條文一般性的原則下，董事會可要求提供該等其他資料，以便董事會根據公司的企業管治指引，決定該候選人是否有資格被提名為公司的獨立董事成員。該等其他資料應送交或郵寄至

在董事會的要求送交或郵寄並由提名人收到後五(5)個工作日內，祕書在公司的主要執行辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)收到。

(Iii)被提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.6節交付的材料，以便根據第2.6節提供或必須提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及在大會或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，公司祕書在公司主要執行辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他職位)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果要求在該記錄日期進行更新和補充)，不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。

（iv）任何候選人均無資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求將該候選人的姓名列入提名名單的提名人已遵守第2.5條和本2.6條（如適用）。 會議主持人應在事實證明的情況下，確定一項提名沒有按照第2.5節和本第2.6節適當作出，如果他或她應這樣確定，他或她應這樣向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名將不予理會，而對有關候選人投下的任何選票，（但如屬列出其他合資格獲提名人的任何形式的投票，則只為有關獲提名人所投的選票）即屬無效，亦無效力或作用。

（v）即使本附例有相反規定，除非按照第2.5條及本2.6條獲提名及選出，否則任何獲提名候選人均無資格出任法團董事。

2.7股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十（10）天，但不超過六十（60）天，發送或以其他方式發送給每個有權在該會議上投票的股東。 該通知應指明會議的地點（如有）、日期和時間、股東和受委持有人可被視為親自出席會議並於會上投票的遠程通信方式（如有），以及（如屬特別會議）召開會議的目的。

2.8Quorum.

除法律另有規定外，公司及其股東方於2020年9月30日簽署的公司註冊證書（“股東協議”）或本章程，持有已發行和發行的股票的多數表決權的持有人，並有權投票，親自出席，或通過遠程通信（如適用），或由代理人代表出席的，構成所有股東會議處理事務的法定人數。 法定人數一經在會議上確定，不得因撤回足夠的票數而中斷，以使會議的法定人數少於法定人數。然而，如果沒有法定人數出席或代表出席任何股東會議，則（i）會議主持人或（ii）有權出席會議的股東中的多數表決權，親自出席會議，或通過遠程通訊（如適用）或由代理代表出席會議，有權按本附例第2.9條所規定的方式將會議休會或押後，直至有法定人數出席或有代表出席為止。 在任何有法定人數出席或代表出席的休會或續會上，可處理原本已於會上處理的任何事務。

2.9會議結束；通知。

如會議延期至另一時間或地點，除非本附例另有規定，如會議的時間、地點（如有）及遠距離通訊方法（如有），股東及代表持有人可被視為親自出席該續會並於續會上投票的規定，在續會上公佈或載於任何其他方式，由DGCL允許。 在任何續會上，公司可處理原可在原會議上處理的任何事務。 如果延期超過三十（30）天，應將延期會議通知發給每位有權在會議上投票的股東。 如果在延期後，為續會確定了新的確定有權投票股東的記錄日期，則董事會應將確定有權在續會上投票股東的確定日期相同或更早的日期，並須在如此設定的延期會議通知的記錄日期，向有權在該會議上投票的每名記錄股東發出延期會議通知。

2.10業務的行為。

股東大會表決的各項事項的投票開始和結束的日期和時間，應由會議主持人在會議上宣佈。 董事會可通過決議通過其認為適當的規則和條例，以進行股東大會。 除與董事會通過的規則和條例不一致的情況外，主持任何股東大會的人應有權和授權召集，（因任何理由或無理由）休會及/或延期會議，以訂明該等規則、規例及程序（無須以書面作出），並作出該主持人認為適合於會議的一切作為，以妥善進行會議。 （i）會議議程或議事日程的確定；（i）會議議程或議事日程的確定；（ii）維持會議秩序及出席會議人士安全的規則及程序（三）股東出席會議的限制，包括但不限於股東出席會議的規則和程序；（三）股東出席會議的限制，

他們的正式授權和組成的代表或主持會議的人決定的其他人；(4)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(5)對與會者提問或評論的時間的限制。在任何股東會議上，主持會議的人除須作出任何其他適合會議進行的決定外(包括但不限於有關會議任何規則、規例或程序的管理及/或釋義的決定，不論該等規則、規例或程序是由董事會通過或由主持會議的人訂明的)，如事實證明有充分理由，則主持會議的人除須作出決定並向會議聲明某事項並未妥為提交會議，以及如該主持會議的人應如此決定，則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

2.11投票。

除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，每名股東有權就其持有的每股股本投一(1)票。

除公司註冊證書另有規定外，在所有正式召開或召開的有法定人數出席的股東大會上，為選舉董事，所投的多數票應足以選舉董事。除公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用的法律或根據適用於公司或其證券的任何規定另有規定外，在正式召開或召開的會議上提交給股東的每一其他事項，應由多數投票權持有人對該事項投下的贊成票(棄權票和經紀人反對票除外)決定。

2.12為股東會議和其他目的記錄日期。

為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上發出通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一日的營業時間結束，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業結束。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東；在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)日。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

2.13代理。

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一名或多名人士代表該股東行事，該代表由書面文書授權或法律允許的轉傳(包括根據為會議設定的程序提交的交易所法案第14a-19條)授權，但該代表自其日期起計三(3)年後不得投票或行事，除非該代表有更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。委託書可以是電子傳輸的形式，其中陳述或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。

2.14有權投票的股東名單。

公司應不遲於每次股東會議前十天準備一份有表決權的股東完整名單（但如果確定有表決權股東的記錄日期少於會議日期前十天，則名單應反映截至會議日期前十天的有表決權股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義登記的股份數量。 本公司無須在該名單上列入電子郵件地址或其他電子聯絡資料。 該名單應在十（10）天內公開供任何股東審查，以符合與會議有關的任何目的：（i）在合理可訪問的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的資料，或（ii）在正常營業時間內，公司的主要行政辦公室。 如果公司決定在電子網絡上公佈該名單，公司可以採取合理步驟，以確保該等信息只提供給公司的股東。 該名單應推定確定有權在會議上投票的股東的身份和每個股東所持股份的數量。 除法律另有規定外，股票分類賬應是關於誰是有權審查本第2.14條要求的股東名單或在任何股東會議上親自或委託代理人投票的股東的唯一證據。

2.15選舉督察。

在任何股東大會召開之前，公司應委任一名或多名選舉檢查員出席會議或其續會，並就此作出書面報告。 公司可指定一人或多人為候補檢查員，以取代任何不履行職責的檢查員。 如任何人

獲委任為審查員或任何候補人員，如不出席，或不出席或拒絕出席，則主持會議的人須委任一人填補該空缺。

該等檢查員應：

（i）釐定已發行股份數目及每股股份的表決權、出席會議的股份數目以及任何委任代表及投票的有效性；

（ii）點算所有選票;

（iii）點算所有選票並將其製成表格;

（iv）決定並保留一段合理期間，記錄對審查員的任何決定提出的任何質疑的處置情況;以及

（v）證明其對出席會議的股份數目的決定及其對所有投票和選票的計數。

每名檢驗員在開始履行檢驗員職責之前，須宣誓並簽署宣誓，嚴格公正地履行檢驗職責，並盡其最大的能力。 選舉監察員作出的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。 選舉監察員可委任他們所決定的人士協助他們履行職責。

2.16交付給公司。

當本細則第II條要求一名或多名人士(包括股票的記錄或實益擁有人)向本公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、要求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或資料時，該等文件或資料應只以書面形式(且不以電子傳輸形式)及專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信、回執的方式交付予本公司，而本公司並無被要求接受非書面形式或如此交付的任何文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於根據本條款第二條的規定向本公司交付信息和文件的規定。

第三條董事

3.1Powers.

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

3.2董事人數。

董事會會議的董事人數由董事會決議不時決定。 董事的法定人數的減少不得在董事任期屆滿前將其免職。

3.3董事的選舉、資格和任期。

除本章程第3.4條另有規定外，並在符合公司註冊證書的情況下，每名董事（包括當選填補空缺或新設董事職位的董事）應任職至所選類別（如有）任期屆滿為止，直至該董事的繼任者當選並符合資格為止，或直至該董事提前去世、辭職、取消資格或免職為止。 董事不必是股東。 公司註冊證書或本附例可訂明董事的資格。

3.4退休和空缺。

任何董事均可在向公司發出書面通知或電子傳輸後隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，或在文件規定的事件發生時生效，如果沒有指明時間或事件，則在收到辭職時生效。當一名或多名董事因此而辭職，而辭職於未來日期生效，或當未來日期發生事件時，大多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應按第3.3節的規定任職。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何董事因死亡、辭職、取消資格或免職而產生的空缺，以及因任何法定董事人數的增加而產生的新設董事職位，須由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。

3.5會議地點；電話會議。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或此等附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而根據本附例參與會議應構成親自出席會議。

3.6定期會議。

董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並以口頭或書面方式通過電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳遞信息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子郵件或其他電子傳輸手段。董事會定期會議無需另行通知。

3.7特別會議；通知。

為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或組成董事會的董事總數的過半數召開。特別會議的時間和地點的通知應為：

(I)專人、快遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以傳真或電子郵件方式發送；或

(Iv)以其他電子傳輸方式發送，

按公司記錄中所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子傳輸地址(視情況而定)發送給董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送，則通知應在會議舉行前至少二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天通過美國郵寄。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也不必説明會議的目的。

3.8個法定人數。

在所有董事會會議上，除非公司註冊證書或股東協議另有規定，否則董事總數的過半數構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

3.9董事會不開會的情況下采取行動。

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。於採取行動後，與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序記錄一併提交。這種書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有同等效力和作用。

3.10董事的費用及薪酬。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事以任何身分為公司提供服務的補償，包括費用及開支的發還。

第四條--委員會

4.1董事委員會。

董事會可指定一(1)個或多個委員會，每個委員會由一(1)名或多名公司董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會，在董事會決議案或該等附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司任何附例。

4.2委員會會議紀要。

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3委員會的會議和行動。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(1)第3.5款(會議地點；電話會議)；

(2)第3.6款(定期會議)；

(3)第3.7節(特別會議；通知)；

(4)第3.9條(董事會不開會而採取行動)；以及

(V)第7.13條(放棄通知)；

並在該等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事會及其成員。但是：

(I)各委員會定期會議的時間，可由董事局決議或委員會決議決定；

(Ii)委員會的特別會議亦可由董事會或適用委員會的主席借決議召開；及

(Iii)董事會可採納任何委員會的管治規則，以取代根據本第4.3節適用於委員會的規定，只要該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4小組委員會。

除非公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一(1)名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--高級船員

5.1Officers.

公司的高級人員包括一名首席執行官、一名總裁及一名祕書。 公司還可以根據董事會的決定，設立一名董事會主席、一名副董事長、一名首席財務官、一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書，以及按照本附例條文委任的任何其他人員。 同一人可以擔任任何數目的職務。任何高級職員都不必是公司的股東或董事。

5.2任命官員。

董事會須委任公司的高級人員，但按照本附例第5.3條的條文委任的高級人員除外。

5.3下屬軍官。

董事會可委任公司業務所需的其他高級人員及代理人，或授權首席執行官，或如首席執行官缺席，則授權總裁委任其他高級人員及代理人。 每名上述高級人員及代理人的任期、權限及執行本附例所規定或管理局不時決定的職責。

5.4軍官的免職和免職。

在不牴觸高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的情況下，任何高級人員均可由委員會免職，不論是否有因由，或可由委員會授予免職權力的任何人員免職，但如屬由委員會挑選的人員，則屬例外。

任何高級人員可隨時向地鐵公司發出書面通知而辭職。 任何辭職應於收到該通知之日或該通知所指明的任何較後時間生效。 除非辭職通知書另有規定，否則辭職的接受不一定會使其生效。 任何辭職並不損害公司根據該高級人員為一方的任何合約所享有的權利（如有的話）。

5.5辦公室的空缺。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或按照第5.2節的規定填補。

5.6代表其他公司的股份。

董事會主席、首席執行官或本公司總裁，或經董事會、首席執行官或總裁授權的任何其他人，有權代表本公司投票、代表和行使以本公司名義存在的任何其他公司或其他人的任何及所有股份或有表決權證券所附帶的一切權利。 本協議授予的授權可由該人士直接行使，或由該人士正式簽署的委託書或授權書授權行使。

5.7官員的權力和職責。

公司所有高級人員在管理公司業務方面分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未作規定的情況下，在董事會的控制下，普遍適用於各自的職位。

5.8補償。

地鐵公司高級人員的服務報酬須不時由董事局釐定或按董事局指示釐定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。

第六條--記錄

公司應當按照《公司章程》第224條的規定，由一份或多份記錄組成的股票分類帳，其中記錄了公司所有記錄股東的姓名、以每個股東名義登記的股份的地址和數量，以及公司所有股票的發行和轉讓。 由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類帳、帳簿和會議記錄簿，可以保存在任何信息存儲設備或方法、或一個或多個電子網絡或數據庫上，或以任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫的形式保存（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），但如此備存的紀錄須能在合理時間內轉換成清晰可閲的紙張形式，而就存貨分類帳而言，這樣保存的記錄（i）可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，（ii）記錄DGCL第156、159、217（a）和218條規定的信息，以及（iii）記錄特拉華州通過的《統一商法典》第8條規定的股票轉讓。

第七條--一般事項

7.1公司合同和文書的執行。

除本附例另有規定外，董事局可授權任何高級人員或代理人以公司的名義及代表公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般性或限於特定情況。

7.2股票證書。

公司的股份應以證書代表，但董事會可以通過決議規定公司任何類別或系列股票的部分或全部股份不得是證書。 股份證書（如有）的形式應與公司註冊證書和適用法律相一致。 每名股票持有人均有權獲得由授權簽署代表以股票形式登記的股票數量的股票證書的任何兩名高級人員簽署或以公司名義簽署的證書。 董事會主席或副主席、首席執行官、總裁、副總裁、司庫、任何助理司庫、公司祕書或任何助理祕書應獲特別授權簽署股票證書。 證書上的任何或所有簽名可以是傳真。 如果在證書上簽名或其傳真簽名的任何高級人員、轉讓代理人或登記官在證書籤發前已不再是此類高級人員、轉讓代理人或登記官，公司可簽發證書，其效力與其在簽發之日是此類高級人員、轉讓代理人或登記官相同。

公司可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並受要求為此支付剩餘代價的規限。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。

7.3證書的特別指定。

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面(或如果是無憑證股票，則在根據DGCL第151條提供的通知中列出)全部或彙總列出；然而，除本公司條例第202條另有規定外，除上述規定外，本公司可於股票背面載明本公司應發行以代表該類別或系列股票(或如屬任何無證書股份，則包括於上述通告內)的聲明，而本公司將免費向提出要求的每一股東提供每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。

7.4丟失的證書。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票已交回本公司並同時註銷。公司可發出新的股票或無證書股份，以取代其之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予公司一份足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的申索，向公司作出彌償。

7.5沒有證書的共享

公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但不涉及發行證書，但根據適用法律允許公司使用這種系統。

7.6構造；定義。

除文意另有所指外，本附例的解釋須受本附例的一般條文、解釋規則及定義所規限。 在不限制本規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7Dividends.

董事會可就其股本之股份宣派及派付股息，惟須遵守（i）董事總章程或（ii）公司註冊證書所載之任何限制。 股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

7.8財年

公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9Seal.

公司可採用法團印章，而法團印章須由管理局採用並可予更改。 地鐵公司可借安排蓋印或加蓋法團印章或以任何其他方式複製法團印章的方式使用法團印章。

7.10庫存轉移。

公司股份可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。 公司股票的股份僅由持有人在公司賬簿上轉讓，

在向公司交出由適當人士或多名人士背書的代表該等股份的證書後，（或通過交付有關無證書股份的正式執行指示），並附上公司合理要求的有關背書或籤立、轉讓、授權和其他事項的真實性的證據，並附上所有必要的股票轉讓郵票。 任何證券轉讓，在已借一項記項而載入公司的證券紀錄前，就任何目的而言，對公司而言均無效。

7.11股票轉讓協議。

本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

7.12註冊股東。

地鐵公司：

(I)有權承認在其簿冊上登記為股份擁有人的人收取股息和以該擁有人的身分投票的獨有權利；及

(Ii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，但特拉華州法律另有規定者除外。

7.13放棄通知。

凡根據本公司章程、公司註冊證書或本附例的任何條文要求發出通知時，由有權發出通知的人簽署的書面放棄，或由有權發出通知的人以電子方式發出的放棄，不論是在發出通知的事件發生之前或之後，均應視為等同於通知。 任何人出席會議，即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確反對處理任何事務，因為該會議並非合法召開或召開。 除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則股東定期或特別會議上所處理的事務或其目的均無須在任何書面通知書或任何電子傳送的棄權書中指明。

第八條--通知

8.1通知的送達；通過電子傳送的通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式的情況下，公司根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本細則的任何規定向股東發出的任何通知，可以書面形式發送至股東的郵寄地址。（或通過電子傳輸直接發送到股東的電子郵件地址，（1）如果通知以美國郵件形式存放，郵資已付，（2）如果通過快遞服務交付，則通知收到或留在該地點的時間以較早的時間為準。

股東的地址或（3）如果通過電子郵件提供，當指向該股東的電子郵件地址時，除非股東已書面或電子傳輸通知公司反對通過電子郵件接收通知。通過電子郵件發出的通知必須包括一個顯著的説明，説明該通信是關於公司的重要通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式的情況下，公司根據《公司總章程》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果以獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則有效。 股東可通過書面通知或電子傳輸方式向公司提出任何上述同意。儘管有本款的規定，公司可以根據本條第一款以電子郵件方式發出通知，而無需徵得本款所要求的同意。

依照前款規定發出的任何通知，應視為發出：

(I)如以圖文傳真方式通知股東同意接收通知的號碼；

（ii）如在電子網絡上張貼，並另行通知股東，則在（A）該張貼及（B）發出該單獨通知兩者中較遲者；及

（iii）如以任何其他形式的電子傳送，則須向該貯存人發出。

儘管有上述規定，自（1）公司無法以電子方式遞送公司發出的兩（2）份連續通知，以及（2）公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或負責發出通知的其他人知道這種無法通過電子方式遞送的時間起，不得通過電子方式遞送通知，但條件是，然而，無意中未能發現該等能力不應使任何會議或其他行動無效。

在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

第九條--賠償

9.1董事和高級管理人員的賠償。

公司應在目前存在的或以後可能修訂的公司董事或高級人員許可的最大範圍內，向其作出賠償，並使其免受損害，該公司董事或高級人員曾經或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序（無論是民事、刑事、行政或調查）（a "訴訟"）由於他或她或他或她作為法定代表人的人是或曾經是公司的董事或高級人員，或在擔任公司董事或高級人員期間，是或曾經應公司的要求擔任董事、高級人員，其他公司或合夥企業（“受保人”）、合資企業、信託、企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，承擔所有責任

損失和費用（包括律師費，判決，罰款ERISA消費税或罰款和支付的金額），該人與任何此類訴訟程序有關。 儘管有前一句的規定，除第9.4條另有規定外，公司應要求賠償與該人發起的訴訟有關的人，只有在該訴訟在特定情況下得到董事會授權的情況下。

9.2賠償他人。

公司應有權在現行適用法律允許的最大範圍內，賠償公司的任何僱員或代理人，並使其免受損害，因為他或她或她是法定代表人，是或曾經是公司的僱員或代理人，或在公司的要求下擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，對該人在任何該等訴訟中所遭受的所有責任、損失和合理支出。

9.3預付費用。

公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付任何被保險人發生的費用(包括律師費)，並可支付公司任何僱員或代理人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用；但只有在收到該人承諾償還所有墊付款項的情況下，才可在最終確定該人無權根據第IX條或其他規定獲得賠償的情況下，在訴訟最終處置之前支付此類費用。

9.4斷定；索賠。

如果索賠要求（在該訴訟最終處置後）本第九條下的費用在六十（60）天內未全額支付，或本第九條下的預付費用要求在三十（30）天內未全額支付，在公司收到書面申索後，申索人可隨後。（但不得在此之前）提起訴訟，以追討該申索的未付款額，如全部或部分勝訴，則有權在法律許可的最大範圍內獲支付起訴該申索的費用。 在任何該等訴訟中，公司有責任證明申請人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。

9.5權利的非排他性。

第九條賦予任何人的權利不應排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或今後獲得的任何其他權利。

9.6保險。

公司可以代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或曾經應公司的要求作為另一個公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，就他或她在任何此類情況下所承擔的任何責任。

公司有權就該等法律責任作出彌償。

9.7其他賠償。

投保人可能擁有或將來可能擁有某些權利，要求其他實體和/或組織提供的賠償、預付費用和/或保險（統稱為“其他賠償人”，單獨稱為“其他賠償人”）。關於在任何時候欠受保險人的任何預付款或賠償義務，（以其作為受保人的身份）由公司或任何其他彌償人作出，不論是否依據任何公司註冊證書、附例、合夥協議、經營協議，賠償協議或其他文件或協議和/或根據本第9.7條（上述任何一項在本文中為"賠償協議"），公司（i）應在任何時候，是第一選擇的提供者（即，（ii）在任何時候都應要求提前支付投保人發生的全部費用，並應承擔全部費用、判決、罰款的全部費用，罰款和和解支付的金額（在法律允許的範圍內以及本附例或任何賠償協議的條款的要求），不考慮投保人可能對其他賠償人擁有的任何權利，以及（iii）放棄、放棄和免除其他賠償人對投保人必須尋求費用預付或補償的任何和所有索賠，公司須根據本附例履行其費用預付及償還及彌償責任之前，從任何其他彌償人處獲得。其他賠償人代表被保險人就被保險人向公司尋求賠償的任何索賠而進行的任何預付款、賠償或其他付款均不影響上述規定。

9.8繼續賠償。

第九條規定或根據第九條授予的賠償和預付費用的權利應繼續存在，即使該人不再擔任公司的董事或高級人員，並應符合該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、受遺贈人和被分配人的利益。

9.9修改或廢除；解釋。

本第九條的規定構成公司與每一個擔任或曾經擔任公司董事或高級職員的個人之間的合同。（不論是在本附例通過之前或之後）在考慮該人所提供的服務時，並且根據本第九條，公司打算對公司的每一位現任或前任董事或高級管理人員承擔法律約束力。 就公司現任和前任董事和高級職員而言，本第九條所賦予的權利為現有合同權利，該等權利在本章程通過後立即完全授予，並應被視為已完全授予。 就在本附例通過後開始服務的公司的任何董事或高級人員而言，根據本條賦予的權利為現有的合約權利，而該等權利須即時完全歸屬並當作已完全歸屬於該董事或高級人員開始服務時。 對本第九條前述規定的任何廢除或修改，不得對任何人在（i）項下就發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響，

（ii）根據在該廢除或修改之前有效的任何協議，規定向公司高級職員或董事提供彌償或預付費用。

在本第IX條中，凡提述公司高級人員之處，須視為專指（x）董事會根據本附例第V條委任的公司首席執行官、總裁及祕書，或（y）董事會根據本附例第V條委任的公司其他高級人員，以及任何對任何其他法團、合夥企業、合營企業、信託公司的高級職員的提述，職工福利計劃或其他企業應被視為專指由董事會任命的官員。（或同等的管理機構）根據公司註冊證書和章程（或同等的組織文件）該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。 任何人是或曾經是公司的僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託企業、僱員福利計劃或其他企業的僱員，已被授予或使用了“副總裁”的頭銜或任何其他可以被解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、在本第九條所述的情況下，本公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託企業、僱員福利計劃或其他企業的管理人員不得構成或被視為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託企業、僱員福利計劃或其他企業的管理人員。

第十條--修正案

董事會獲明確授權通過、修訂或廢除公司的附例。股東亦有權通過、修訂或廢除公司章程；但股東的上述行動，除公司註冊證書或適用法律所規定的任何其他表決外，須獲得當時公司所有有表決權股份中至少三分之二投票權的持有人投贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別一起投票。

文章xi-論壇評選

除非公司以書面形式同意選擇替代法院，特拉華州行政法院（Chancery Court）（或者，在大法官法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院）應在法律允許的最大範圍內，（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）聲稱公司任何董事、高級職員或股東違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟，（iii）依據《公司法團章程》或《公司法團證明書》或本附例（兩者均可不時修訂）的任何條文而引起的任何訴訟，或（iv）任何受內部事務原則所規限的針對公司的申索的訴訟。 如果任何訴訟的主題是在前一句的範圍內的範圍內的，在特拉華州的法院以外的法院提出。（“外國訴訟”）以任何股東的名義，該股東應被視為已同意（a）。（c）在任何此類法院提起的訴訟中，執行前一句話和（b）

在任何此類訴訟中，通過向作為該股東代理人的外國訴訟中的該股東律師送達的法律文件。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家法院。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，應被視為知悉並同意本細則xi。這一規定旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商以及任何其他專業或實體的專業人員或實體受益，並可由其執行，這些專業或實體的專業人員或實體的職業授權該個人或實體所作的聲明，並已準備或認證了發行背後的文件的任何部分。儘管有上述規定，本條xi的規定不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

第十二條--定義

本細則所使用的下列術語，除文意另有所指外，具有下列含義：

“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分散的電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

“電子郵件”是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該地址的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包括可協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

“電子郵件地址”是指通常表示為字符串的目的地，該目的地由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和對因特網域名(通常稱為地址的“域部分”)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件可被髮送或遞送到該目的地。

“人”是指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合營企業、非法人團體、合作社或社團或其他任何性質的法人或組織，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

allegro microsystems公司

附例的修訂及重述證明書

以下籤署人特此證明，她是特拉華州一家公司Allegro MicroSystems，Inc.正式選舉產生的合格代理祕書，上述章程已於2023年5月24日由公司董事會批准，自2023年5月24日起生效。

以下籤署人已於2023年5月24日簽署，以昭信守。