tm247706-1_424b5 - none

根據規則 424 (b) (5) 提交
註冊號 333-276057

招股説明書補充文件
（截至 2023 年 12 月 29 日的招股説明書）

ASTRIA THERAPEUTICS, INC.

高達 150,000,000 美元

普通股

我們已於2024年3月4日與傑富瑞集團或傑富瑞集團簽訂了公開市場銷售協議SM或銷售協議，內容涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的每股面值0.001美元的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以通過擔任銷售代理的傑富瑞不時發行和出售總髮行價不超過1.5億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ATXS”。2024年3月1日，我們在納斯達克全球市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股14.98美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以被視為 “市場發行”。傑富瑞無需出售任何特定數量或金額的普通股，但將充當我們的銷售代理，根據傑富瑞和我們雙方商定的條款，根據其正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的普通股。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，傑富瑞有權按最高為每股銷售總銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向傑富瑞提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券法》或1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任。有關傑富瑞薪酬的更多信息，請參閲第 S-12 頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁上的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月4日。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在購買我們發行的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的所有信息。本招股説明書補充文件是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合，初始發行總價最高為500,000,000美元。根據本招股説明書補充文件可能出售的1.5億美元普通股，以及我們之前使用隨附招股説明書出售的125,010,600萬美元普通股包含在可能使用隨附招股説明書出售的5億美元普通股中。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和傑富瑞均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和傑富瑞對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間如何，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書或其中的招股説明書中包含的信息，僅在相應日期才是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

在任何不允許要約和出售的司法管轄區，我們不是，傑富瑞也沒有，也沒有提出出售股票的要約。本招股説明書和本次發行在某些司法管轄區的分發可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解本次發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

本招股説明書以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的任何商標、服務標誌、徽標和商品名稱均不帶有® 和™ 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會

S-1

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.astriatx.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們將向美國證券交易委員會提交的參考信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下列文件（文件編號：001-37467），以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外），直到根據本招股説明書補充文件發行證券為止終止或已完成：

▪

我們於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告，以及我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中的信息；

▪

我們於 2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

▪

我們於2015年6月23日提交的表格8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Astria Therapeutics, Inc.
州街 75 號，1400 號套房
馬薩諸塞州波士頓 2109
收件人：投資者關係
(617) 349-1971

S-3

前瞻性陳述

本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、管理前景、計劃和目標、臨牀開發計劃、監管文件和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

▪

我們對 STAR-0215 1a 期臨牀試驗結果的潛在意義的期望；

▪

我們對 ALPHA-STAR STAR-0215 1b/2 期臨牀試驗的時機、性質、目標和結果的期望，包括該試驗概念驗證數據的預計發佈時間，以及該試驗的良好結果可能使我們能夠直接進入作為遺傳性血管性水腫（“HAE”）潛在治療藥物 STAR-0215 的 3 期關鍵試驗；

▪

假設1b/2期試驗獲得積極數據，我們對作為HAE潛在治療藥物的 STAR-0215 的3期關鍵試驗的設計和預期時機的期望；

▪

我們對 HAE 未得到滿足的醫療需求的預期、STAR-0215 作為 HAE 潛在治療方法的潛在差異化特性，以及這種差異化的潛在市場影響，STAR-0215 有可能成為能夠為 HAE 提供長效、有效的攻擊預防的同類最佳血漿激素單克隆抗體抑制劑，以及我們希望 STAR-0215 成為 HAE 的首選預防性治療藥物，每三六個月給藥一次使人們生活正常化的目標使用 HAE；

▪

全球 HAE 市場和 HAE 療法的性質和預期增長；

▪

我們計劃優化 STAR-0215 的配方，並開展相應工作，開發 STAR-0215 藥物器械組合，如果獲得批准，有可能用於後期臨牀試驗和商業用途；

▪

我們期望我們已經擴大了 STAR-0215 的製造流程，以便為我們計劃的 STAR-0215 非臨牀和臨牀研究提供足夠的材料；

▪

STAR-0310（我們於 2023 年 10 月獲得許可的臨牀前階段候選產品）的潛在治療益處和潛在屬性，以及我們開發 STAR-0310 作為特應性皮炎（“AD”）治療藥物的計劃；

▪

我們對監管機構申報 STAR-0310 的時間的期望；

▪

我們對 STAR-0310 計劃臨牀試驗的設計和預期時機的期望；

▪

我們對計劃中的 STAR-0310 臨牀試驗預期數據的時間和性質的期望；

▪

假設獲得批准，STAR-0310 在 AD 中的潛在商業機會以及它能夠在 AD 中有效競爭的可能性；

▪

AD市場的估計規模和預期增長以及對AD治療的需求；

▪

在其他適應症中繼續開發 STAR-0310 的可能性；

▪

我們對 STAR-0310 計劃的目標和願景；

▪

我們對擴大產品線能力的期望；

▪

未來任何收購、許可內、合作或臨牀前開發活動的潛在收益；

▪

我們的製造計劃、能力和戰略；

▪

我們的知識產權地位和戰略；

S-4

▪

我們對現金流、支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計，包括為我們的長期運營提供資金的額外融資；

▪

與我們的競爭對手和我們的行業有關的事態發展；

▪

政府法律法規的影響；以及

▪

我們對本次發行所得（如果有）的使用。

請注意，這些前瞻性陳述僅為預測，受風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節以及我們最新的10-K表年度報告、我們最新的10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的其他文件中提及的標題為 “風險因素” 的部分。

這些前瞻性陳述僅代表本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件以及任何自由撰寫的招股説明書（如適用）的相應日期。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件以及任何自由撰寫的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

S-5

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書中的更多詳細信息，包括此處以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 中的信息，以及我們的合併財務報表和附註合併的財務報表本招股説明書中的參考文獻。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於過敏和免疫疾病的新療法的發現、開發和商業化。我們的重點是開發首選療法，以改善過敏和免疫疾病患者的健康和預後。我們的主要候選產品是 STAR-0215，一種潛在的同類最佳血漿激素單克隆抗體抑制劑，正在臨牀開發中，用於治療遺傳性血管性水腫或 HAE，一種罕見、虛弱且可能危及生命的疾病。根據迄今為止生成的數據和現有的 HAE 治療格局，STAR-0215 有可能成為最適合患者的 HAE 慢性治療選擇。我們的第二個候選產品是 STAR-0310，一種單克隆抗體 OX40 拮抗劑，正在臨牀前開發中，用於治療特應性皮炎（AD），一種與皮膚屏障功能喪失和瘙癢相關的免疫疾病。我們相信，通過這兩個計劃，我們正在推進一系列基於經過驗證的機制具有有意義的差異化特徵的產品。

STAR-0215

近年來，HAE患者的治療選擇有所改善，但是，仍有未得到滿足的醫療需求，HAE療法的全球市場強勁且不斷增長。STAR-0215 的目標是開發一流的血漿激素單克隆抗體抑制劑，能夠為 HAE 提供長效、有效的攻擊預防。我們對 STAR-0215 的願景是成為HAE的首選預防性治療方法，每三六個月給藥一次，目標是使HAE患者的生活正常化。靶向血漿激素抑制可以通過抑制產生緩激素並導致過度腫脹的途徑來防止 HAE 攻擊。STAR-0215 目前正在臨牀開發中，美國食品藥品監督管理局（FDA）已授予 STAR-0215 快速通道認證，用於治療 HAE。

我們於 2022 年 8 月啟動了 STAR-0215 的 1a 期臨牀試驗，並於 2022 年 12 月公佈了初步結果。我們在2023年2月公佈了該試驗的更多初步結果，並在2023年11月的美國過敏、哮喘和免疫學會議上分享了更多結果。該試驗的最終結果已在2024年2月的美國過敏、哮喘和免疫學學會會議上公佈。這項 1a 期隨機、雙盲、安慰劑對照的單一遞增劑量臨牀試驗評估了 STAR-0215 在美國單一中心的安全性、藥代動力學或 PK 以及藥效學（PD）。四十一名健康受試者接受了單劑量 STAR-0215 或安慰劑，分為四組，分別為 100 毫克、300 毫克、600 毫克和 1200 毫克，通過皮下注射給藥，或者第五組 600 毫克或安慰劑通過靜脈注射給藥。STAR-0215 在所有劑量水平下均具有良好的耐受性，沒有因不良事件而導致的嚴重不良事件或停藥，出現注射疼痛的風險也很低。STAR-0215 通過劑量依賴性 PK 顯示出快速而持續的藥物水平。在單劑量超過 100 mg 後，STAR-0215 在不到一天的時間內達到了潛在的治療水平，估計半衰期長達 109 天。對一到兩年內潛在的每三個月一次和每六個月一次的臨牀劑量方案進行的 PK 建模表明，STAR-0215 有可能獲得 PK 覆蓋，從而預防 HAE 發作。局部數據顯示，與給藥前的水平相比，使用兩種不同的測定格式觀察，因子XIIA誘導的血漿激素活性具有統計學上的顯著抑制。觀察到的血漿激素抑制百分比與劑量大於300mg的臨牀活性一致。在已完成隊列的 11 名受試者中觀察到治療急性抗體（ADAs），所有受試者均在單劑量 STAR-0215 後的 140 天或更長時間內首次觀察到。ADA 被確定不會影響 STAR-0215 的 PK 或 PD。憑藉初步良好的安全性、較長的半衰期和耐用的 PD，STAR-0215 在健康受試者中證明瞭其作為潛在的 HAE 療法的早期概念驗證，其療效強勁，每三六個月給藥一次。

S-6

2023 年 2 月，我們將 STAR-0215 推進到一項名為 ALPHA-STAR 的 1b/2 期試驗，即 Astria 遺傳性血管性水腫長效預防：STAR-0215。這項針對 HAE 患者的全球性、多中心、開放標籤、單劑量和多劑量概念驗證臨牀試驗正在評估 STAR-0215 給藥三個月和六個月後患者的安全性、耐受性、HAE 發作率、PK、PD 和生活質量。該試驗分為三個隊列，一開始都需要八週的試用期，以評估基準攻擊率。隊列 1 接受 450 毫克單劑量的 STAR-0215，隊列 2 的初始劑量為 600 毫克，然後在第 84 天接受 300 毫克的劑量，以模擬潛在的三個月給藥方案，維持劑量為每三個月300毫克。隊列3的初始劑量為600mg，然後在28天后再接種600mg的劑量，以模擬潛在的六個月給藥方案，維持劑量為每六個月600mg。所有劑量均在皮下給藥，試驗中的所有患者在最後一次給藥後接受六個月的隨訪。我們預計將在2024年第一季度報告HAE患者的初步概念驗證數據，其中包括安全性、耐受性、PK、PD和HAE發作率的降低，我們預計這些數據將提供有關三個月和六個月給藥的信息。如果 ALPHA-STAR 的結果為陽性，我們預計 STAR-0215 將直接進入第三階段關鍵試驗，我們預計該試驗將於 2025 年第一季度啟動。

我們已經啟動並正在招收受試者參加 ALPHA-SOLAR，這是一項評估 STAR-0215 長期安全性和有效性的長期開放標籤試驗。我們目前正在對那些已完成 ALPHA-STAR 並註冊參加 ALPHA-SOLAR 的患者進行治療 STAR-0215，並且接受多劑量 STAR-0215 的患者的數據正在累積中。參與者被分配在兩種給藥方案之一中接受 STAR-0215：每三個月接種 300 毫克或每六個月接種 600 毫克。

STAR-0310

我們認為，OX40抑制劑有可能治療AD和其他疾病。AD目前的治療選擇不足以滿足許多患者的需求，標準護理治療包括類固醇和局部用藥，這些藥物可以治療症狀，但不能解決潛在的疾病。我們對 STAR-0310 的目標是降低中度至重度 AD 患者的疾病活動、複發率和治療負擔。STAR-0310 採用 YTE 半衰期延長技術設計，可實現不頻繁給藥。作為一種潛在的長效 OX40 抑制劑，STAR-0310 旨在滿足對安全、有效且不經常使用的 AD 治療的需求。

2024 年，我們計劃共享 STAR-0310 的臨牀前概況結果，我們預計在年底之前向美國食品藥品管理局提交一份用於治療 AD 的 STAR-0310 的研究性新藥申請（簡稱 IND）。如果 IND 獲得批准，我們預計將於 2025 年第一季度在健康受試者中啟動 STAR-0310 的 1a 期臨牀試驗，並在 2025 年第三季度報告 1a 期臨牀試驗的初步結果，包括 PK 和 PD 數據以及有關安全性和耐受性的早期信號。假設 1a 期臨牀試驗取得積極結果，我們計劃在 2025 年下半年啟動針對 AD 患者的 STAR-0310 的 1b 期臨牀試驗，並預計在 2026 年第二季度公佈該試驗的結果。1b期試驗的目標是證明AD的初始療效，並顯示出與現有療法相比在安全性和耐受性方面的差異化。

S-7

THE OFFINGS

我們提供的普通股

我們的普通股總髮行價高達1.5億澳元。

本次發行後普通股將流通

64,916,412股，假設我們在本次發行中以每股14.98美元的發行價出售了10,013,351股普通股，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年3月1日。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃

可以通過我們的銷售代理Jefferies LLC不時提供的 “市場上產品”。請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

所得款項的用途

我們計劃將本次發行的任何收益用於研發活動，包括潛在的臨牀試驗，以及營運資金和其他一般公司用途。我們保留管理層自行決定根據業務發展和其他因素重新分配本次發行收益的權利。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上標題為 “所得款項的使用” 的部分。

風險因素

有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書第S-9頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

納斯達克全球市場代碼

“ATXS”

本次發行後我們將流通的普通股數量以截至2024年2月29日已發行的54,903,061股普通股為基礎。

本次發行後我們將流通的普通股數量不包括：

▪

截至2024年2月29日行使已發行股票期權時可發行的6,126,861股普通股，加權平均行使價為每股15.15美元；

▪

根據我們修訂和重述的2015年股票激勵計劃，截至2024年2月29日，有1,770,309股普通股可供未來發行；

▪

根據我們的2022年激勵性股票激勵計劃，截至2024年2月29日，我們的991,100股普通股可供未來發行；

▪

8,367,373股普通股已預留髮行，與截至2024年2月29日的未償認股權證有關，加權平均行使價為每股6.52美元；

▪

根據我們的2015年員工股票購買計劃，截至2024年2月29日，有49,139股普通股可供未來發行；以及

▪

截至2024年2月29日我們的已發行X系列優先股股份轉換後可發行5,184,591股普通股。

S-8

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文以及我們最新的10-K表年度報告、我們最新的10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分下描述的風險和不確定性，這些文件全部以引用方式納入此處，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和招股説明書中的其他信息此處及其中以引用方式納入的信息，以及任何免費內容撰寫我們可能授權用於本次發行的招股説明書。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險以及我們普通股的所有權

如果您在本次發行中購買普通股，您的投資可能會立即被稀釋。

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。我們普通股的發行價格可能會大大高於普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您支付的每股價格可能會大大超過我們在本次發行後的每股有形賬面淨價值。在這種情況下，在按適用的發行價格出售本次發行的股票生效後，您將立即經歷稀釋，即您在本次發行中支付的價格與調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。如果未償還期權或認股權證或其他可轉換證券以低於您在本次發行中支付的價格的行使或轉換價格行使或轉換為我們的普通股，則您將遭受進一步的稀釋。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與您在本次發行中支付的每股價格不同的額外普通股或其他證券發行普通股或可兑換為普通股的其他證券。我們可能會以低於您在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於您在本次發行中支付的每股價格。

我們對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，並且可能無法有效使用它們。

我們的管理層有廣泛的自由裁量權使用我們的現金和現金等價物，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用這些資金。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用現金和現金等價物為運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金和現金等價物。

S-9

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過1.5億美元的普通股（扣除銷售代理佣金和我們應付的費用）。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證將來我們會根據本招股説明書出售任何股票或充分利用本招股説明書作為融資來源。

我們計劃將本次發行的任何收益用於研發活動，包括潛在的臨牀試驗，以及營運資金和其他一般公司用途。一般公司用途可能包括債務的償還和再融資，以及營運資金和資本支出。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

在使用上述淨收益之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

S-10

分配計劃

我們已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過作為代理的傑富瑞集團發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書補充文件，我們可能會發行和出售高達1.5億美元的普通股。根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方法進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都將通知傑富瑞集團將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低價格不得出售。一旦我們指示傑富瑞集團，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但不得超過此類條款規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞集團出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

通常預計我們與傑富瑞之間的股票銷售結算將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和傑富瑞集團可能商定的其他方式進行結算。根據最近對《交易法》第15c6-1條的修訂，在2024年5月28日當天或之後根據本招股説明書補充文件發行的任何證券的結算可能在第一個工作日進行，也可能是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付佣金，金額最高為每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，除非我們和傑富瑞另有協議，否則我們已同意向傑富瑞償還與編制本招股説明書補充文件相關的法律顧問費用和支出，金額不超過75,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應向傑富瑞支付的任何佣金或費用報銷，將約為75,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的第二天在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股時，傑富瑞將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而傑富瑞的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求支付的此類負債繳納款項。

根據銷售協議發行普通股將在協議允許的情況下終止。

本銷售協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。

傑富瑞集團及其附屬公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們可能會為此提供服務

S-12

招股説明書

$500,000,000

ASTRIA THERAPEUTICS, INC.

普通股
優先股
存托股份
單位
認股證

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售證券，總髮行價最高可達5億澳元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發行這些證券。證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ATXS”。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第5頁的 “風險因素”、任何隨附的招股説明書補充文件中包含的任何類似章節以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何類似部分，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 12 月 29 日

關於本招股説明書

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們”，統指特拉華州的一家公司Astria Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。本招股説明書是我們利用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，初始發行總價最高為500,000,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充材料，以及本招股説明書第2頁開頭在 “哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買此類證券的要約均不構成此類證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件及其所附證物進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下列文件（文件編號001-37467），以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）向美國證券交易委員會提交的任何文件註冊聲明的有效性並跟蹤註冊聲明的生效，直到根據該聲明發行證券為止註冊聲明已終止或完成:

•

截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告，於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交，其中包括我們在2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告中的信息；

•

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告，分別於2023年5月11日、2023年8月7日和2023年11月11日向美國證券交易委員會提交；

•

2023 年 1 月 5 日（第 2.02 項、第 7.01 項和第 9.01 項除外）、2023 年 2 月 2 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 6 日、2023 年 10 月 11 日（第 7.01 項和附錄 99.1 除外）、2023 年 10 月 12 日、2023 年 10 月 12 日、2023 年 12 月 12 日和 2023 年 12 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們於2015年6月23日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Astria Therapeutics, Inc.
州街 75 號，1400 號套房
馬薩諸塞州波士頓 02109
收件人：投資者關係
(617) 349-1971

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、管理層前景、計劃和目標以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

這些前瞻性陳述除其他外包括有關以下內容的陳述：

•

我們對 STAR-0215 1a 期臨牀試驗最終結果公佈時間安排的期望；

•

我們對1a期 STAR-0215 臨牀試驗初步結果的潛在意義以及從該試驗中收到更多數據的預期性質和時間的預期；

•

我們對 STAR-0215 1b/2 期臨牀試驗的時機、性質、目標和結果的期望以及該試驗的良好結果可能使我們能夠直接進入作為遺傳性血管性水腫潛在治療藥物（HAE）的 STAR-0215 的三期關鍵試驗；

•

假設 1b/2 期試驗獲得積極數據，我們對 STAR-0215 作為 HAE 潛在治療的 3 期關鍵臨牀試驗的設計和預期時機的期望；

•

我們對 HAE 未得到滿足的醫療需求的預期、STAR-0215 作為 HAE 潛在治療方法的潛在差異化特性，以及這種差異化的潛在市場影響、STAR-0215 有可能成為能夠為 HAE 提供長效、有效攻擊預防的同類最佳血漿激素單克隆抗體抑制劑，以及我們希望 STAR-0215 成為每三次給藥一次的 HAE 的首選預防性療法六個月，目標是使人們的生活正常化與 HAE 一起生活；

•

全球 HAE 市場和 HAE 療法的性質和預期增長；

•

我們計劃優化 STAR-0215 的配方，並相應努力開發 STAR-0215 藥物器械組合，如果獲得批准，有可能用於後期臨牀試驗和商業用途；

•

我們期望我們已經擴大了 STAR-0215 的製造流程，以便為我們計劃的 STAR-0215 非臨牀和臨牀研究提供足夠的材料；

•

STAR-0310（我們最近獲得許可的臨牀前階段候選產品）的潛在治療益處和潛在屬性，以及我們開發 STAR-0310 作為特應性皮炎（AD）治療藥物的計劃；

•

我們對監管機構申報 STAR-0310 的時間的期望；

•

我們對 STAR-0310 計劃臨牀試驗的設計和預期時間的期望；

•

我們對計劃中的 STAR-0310 臨牀試驗的預期數據的時間和性質的期望；

•

假設獲得批准，STAR-0310 在 AD 中的潛在商業機會以及它在 AD 中有效競爭的可能性；

•

AD市場的估計規模和預期增長以及對AD治療的需求；

•

在其他適應症中繼續開發 STAR-0310 的可能性；

•

我們對 STAR-0310 計劃的目標和願景；

•

我們對擴大產品管道能力的期望；

•

未來任何收購、許可內、合作或臨牀前開發活動的潛在收益；

•

我們的製造計劃、能力和戰略；

•

我們的知識產權立場和戰略；

•

我們對現金跑道、支出、未來收入、資本要求和額外融資需求（包括為長期運營提供額外融資）的估計；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展；以及

•

政府法律法規的影響。

請注意，這些前瞻性陳述只是預測，受任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中提及的風險、不確定性和假設的影響。您還應仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性聲明，特別是我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們授權與發行相關的任何免費招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息，包括在 “風險” 標題下討論的風險、不確定性和假設因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告，經我們向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表季度報告或8-K表最新報告修訂或補充，這些報告以引用方式納入此處，將來可能會不時修改、補充或取代我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

ASTRIA THERAPEUTICS, INC.

本摘要重點介紹了本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，尤其是本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 下討論的風險，以及我們的合併財務報表和合並財務報表附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

我們是一家生物製藥公司，專注於過敏和免疫疾病的新療法的發現、開發和商業化。我們的重點是開發首選療法，以改善過敏和免疫疾病患者的健康狀況和預後。我們的主要候選產品是 STAR-0215，一種潛在的同類最佳血漿激素單克隆抗體抑制劑，正在臨牀開發中，用於治療遺傳性血管性水腫或 HAE，一種罕見、虛弱且可能危及生命的疾病。根據迄今為止生成的數據和現有的 HAE 治療格局，STAR-0215 有可能成為最適合患者的 HAE 慢性治療選擇。我們的第二個候選產品是 STAR-0310，一種單克隆抗體 OX40 拮抗劑，正在臨牀前開發中，用於治療特應性皮炎（AD），一種與皮膚屏障功能喪失和瘙癢相關的免疫疾病。我們相信，通過這兩個計劃，我們正在推進一系列基於經過驗證的機制，具有有意義的差異化特徵的產品線

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓州街 75 號 1400 套房 02109，我們的電話號碼是 (617) 349-1971。

資本存量描述

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們股本的完整描述。本描述基於我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，並參照這些條款進行了限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些條款是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的，其中包含對您很重要的條款。

我們的法定股本包括1.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年11月30日，我們的已發行普通股有36,296,191股，X系列優先股有31,1107股已流通。

普通股

投票權。我們的普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項持有每股獲得一票，但除非法律另有規定，否則除非法律另有規定，否則我們的普通股持有人無權對任何僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的公司註冊證書修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人單獨或共同有權與其他一個或多個此類優先股的持有人合併，根據公司註冊證書就此進行表決。我們普通股的持有人沒有累積投票權。

董事的選舉將由有權在有法定人數的正式舉行的股東大會上對選舉進行投票的股東的多數票決定。所有其他問題將由有權在符合法定人數的正式舉行的股東大會上進行表決的股東的多數票決定，除非法律、我們的公司註冊證書或章程要求進行不同的投票。

分紅。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的優先股息或其他權利。

清算和解散。如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。

其他權利。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

過户代理人和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

在納斯達克全球市場上市。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ATXS”。

優先股

一般描述

根據我們重述的公司註冊證書，我們有權發行 “空白支票” 優先股，經董事會授權，優先股可以分成一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股票數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優惠和限制。我們的優先股的授權股票可供發行，無需我們採取進一步行動

股東，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行優先股不需要股東的批准，我們的董事會可能會決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書發行的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述。

根據該系列的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷做出任何發行優先股的決定。我們的董事可以通過這種行動發行優先股，其條款可能會阻礙收購嘗試，收購方可以通過這種方式改變董事會的組成，包括一些或多數股東可能認為符合他們最大利益的要約或其他交易，或者股東可能獲得高於當前股票市場價格的股票溢價。

除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的條款如下所述。你應該閲讀與特定條款發行的特定系列優先股有關的招股説明書補充文件，包括：

•

優先股的名稱和每股申報價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先權金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或計算股息的方法、支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

•

任何贖回或償債基金條款；

•

如果不是美國貨幣，則優先股計價和/或將要或可能支付款項的貨幣，包括複合貨幣；

•

任何轉換條款；

•

我們是否選擇按照 “存托股份描述” 中的説明發行存托股份；以及

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股在發行時將全額支付且不可徵税。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的優先股在股息和清算權方面的排名將與其他系列的優先股相同。每個系列優先股持有人的權利將低於我們的普通債權人的權利。

正如 “存托股份描述” 中所述，對於任何系列的優先股，我們可以選擇發行優先股的部分權益，並規定發行代表存托股的存託憑證，每張存託憑證將代表該系列優先股的部分權益。部分權益將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中具體規定。

等級。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則就我們清算、解散或結束事務時的股息權利和權利而言，優先股的排名為：

•

在我們清算、解散或結束事務時的股息權或權利方面，優先於我們的普通股和排名次於此類優先股的所有股權證券；

•

與我們發行的所有股權證券持平，其條款特別規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股權證券在股息權或權利方面的排名與優先股相同；以及

•

次於我們發行的所有股權證券，其條款特別規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股權證券在股息權利或權利方面的排名優先於優先股。

“股權證券” 一詞不包括可轉換債務證券。

分紅。每個系列優先股的持有人將有權在招股説明書補充文件中所述的利率和日期獲得現金分紅，正如我們董事會宣佈的那樣。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，也可以兩者兼而有之。根據適用的招股説明書補充文件的規定，股息將在董事會規定的記錄日期支付給我們股票賬簿上的登記持有人。

如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果我們的董事會未宣佈在任何系列非累積優先股的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股息支付日獲得股息，並且無論該系列的股息是否宣佈在未來的任何股息支付日期支付，我們都沒有義務支付該期間的應計股息。任何系列累積優先股的股息將從我們首次發行該系列股票之日起或適用的招股説明書補充文件中規定的其他日期開始累計。

除非已支付全部股息或分期支付優先股，否則不得申報或支付股息，也不得撥出資金來支付任何平價證券的任何股息。如果未支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

除非已經支付或申報了截至申報或支付之日或之前的所有股息期的全額股息，並且已撥出足以支付優先股的款項，否則不得申報或支付股息，也不得為支付任何初級證券的股息撥出資金。

清算優先權。在我們對我們的業務進行任何自願或非自願清算、解散或清算時，在我們向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清算我們的事務時資產分配中，每個系列優先股的持有人都有權從合法可分配給股東的資產中獲得收益，通過分配進行清算每人清算優先權的金額招股説明書補充文件中列出的股份，以及其中的任何應計和未付股息。此類股息將不包括先前股息期未付的非累積股息的任何累積。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的持有人在支付了清算分配的全部款項後，將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。在進行任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配，以及我們所有其他類別或系列股本的相應應付金額，與優先股以及在資產分配中排名與優先股相等的所有其他類別或系列的股本，則優先股和所有其他此類類別或系列的股本的持有人一系列股本與優先股平價排名將按比例分配任何此類資產分配，比例與他們原本有權獲得的全部清算分配成比例。

在進行任何此類清算、解散或清盤時，如果我們已向所有優先股持有人進行了清算分配，我們將根據他們各自的權利和偏好，在每種情況下，根據他們各自的股票數量，將剩餘資產分配給優先股排名較低的任何其他類別或系列股本的持有人。出於此類目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或者出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，均不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

兑換。如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則優先股將根據該招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格，全部或部分由我們選擇強制贖回或贖回。

與一系列需要強制贖回的優先股有關的招股説明書補充文件將具體説明我們在指定日期之後每年應按每股贖回價格贖回的優先股數量，以及等於截至贖回之日所有應計和未付股息的金額。除非股票有累積股息，否則此類應計股息將不包括先前股息期未付股息的任何累積額。根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以以現金或其他財產支付贖回價格。如果任何系列的優先股的贖回價格只能從我們發行股本的淨收益中支付，則此類優先股的條款可能規定，如果我們尚未發行此類股本，或者如果任何發行的淨收益不足以全額支付屆時到期的總贖回價格，則此類優先股應根據轉換自動強制轉換為我們股本的適用股份適用條款中規定的條款招股説明書補充文件。儘管如此，我們不會贖回系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付優先股在過去所有分紅期和當時的分紅期的全額累積分紅；或

•

如果此類優先股沒有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付當時的股息期的全額股息。

此外，我們不會收購該系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付該系列優先股在過去所有分紅期和當時的分紅期內的所有已發行股票的全額累積分紅；或

•

如果該系列優先股沒有累積股息，則我們已經申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於在當時的分紅期內支付該系列優先股的全額股息。

但是，我們可以隨時根據以相同條件向該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約購買或收購該系列的優先股，或者 (2) 在分紅和清算時轉換為或交換該系列優先股中排名次於該系列優先股的股票，我們可以隨時購買或收購該系列的優先股。

如果要贖回的任何系列優先股的已發行股份少於全部，我們將根據持有的此類股票數量或通過我們確定的任何其他公平方式按比例確定可以從此類股票的記錄持有人那裏贖回的股票數量。這種決定將反映為避免贖回部分股份而進行的調整。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在贖回日期前至少10天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，地址為我們的股票轉賬簿上顯示的地址。每份通知均應註明：

•

兑換日期；

•

待贖回的股票數量和優先股系列；

•

兑換價格；

•

交出此類優先股證書以支付贖回價格的地點；

•

，待贖回股票的股息將在該贖回日停止累積；

•

持有人對此類股票的轉換權（如果有）終止的日期；以及

•

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則向每位此類持有人贖回的股份的具體數量。

如果已發出贖回通知，並且我們已為任何需要贖回的股票的持有人預留了贖回所需的信託資金，則從贖回之日起，此類股票的股息將停止累積，此類股票持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權。除非法律要求或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股持有人將沒有任何投票權。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對我們的公司註冊證書進行任何修改，即增加優先股的授權股數量或任何系列的授權股數量，或減少優先股的授權股數量或任何系列的授權股數量（但不低於優先股的授權股數量），均無需獲得優先股或任何系列優先股持有人的同意或投票優先股或此類系列，視情況而定，然後懸而未決）。

轉換權限。任何系列優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果有）將在與之相關的適用招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括優先股可轉換成普通股的數量、轉換價格、折算率或計算方式、轉換期、關於轉換由我們選擇還是由優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及贖回時影響轉換的規定。

過户代理和註冊商。優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

X 系列優先股

根據我們的X系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書或指定證書，我們將91,380股授權和未發行的優先股指定為X系列可轉換優先股或X系列優先股，並確定了X系列優先股的權利、優惠和特權，概述如下。截至2023年11月30日，我們擁有31,107股X系列優先股的已發行股份。

轉換。X系列優先股可由其持有人選擇將其轉換為一定數量的註冊普通股，計算方法是將要轉換的X系列優先股的總申報價值除以當時有效的轉換價格。X系列優先股的每股可轉換為166.67股普通股。截至2023年11月30日，轉換X系列優先股剩餘已發行股份後可發行的普通股數量為5,184,591股。任何持有人均不得要求轉換其X系列優先股，前提是這種轉換會導致持有人及其關聯公司的受益擁有超過預設的轉換阻止門檻，該門檻最初設定為當時已發行普通股的9.99％（截至2023年11月30日，這些百分比設定為9.99％，持有人可以調整為4.99％至19.99％之間的數字）。持有人及其關聯公司的實益所有權金額將根據《交易法》第13（d）條和該節的規章制度確定。

轉換價格調整—股票分紅和股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式對普通股或任何普通股等價物進行普通股分配，細分或合併已發行普通股，或者以發行額外股本的方式對普通股進行重新分類，則X系列優先股的轉換價格將通過將當時存在的轉換價格乘以分數來調整，其分子是立即發行的普通股數量在分配、分紅、調整之前或資本重組，其分母是採取此類行動後立即發行的普通股數量。

基本交易。如果我們進行 “基本交易”（定義見下文），那麼在未來對X系列優先股進行任何轉換時，我們的X系列優先股的持有人將有權就該持有人在轉換時獲得的每股普通股獲得相同種類

以及如果該持有人在基本交易前夕是普通股的持有人，則該持有人有權在基本交易中獲得的證券、現金或財產金額。

“基本交易” 一詞是指以下任何一項：

•

將我們與其他實體合併或合併，或向其他實體出售股票，或我們不是倖存實體的其他業務組合；

•

通過一項交易或一系列關聯交易出售我們的全部或幾乎全部資產；

•

任何已完成的涉及普通股持有人的要約或交易所要約，其中50％以上的普通股被轉換或交換為其他證券、現金或財產，無論該要約是誰提出；或

•

對我們的普通股的任何重新分類或任何強制性股票交易所，通過這種交易可以將我們的普通股有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產（但不包括反向股票分割）。

如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則X系列優先股的持有人在轉換此類持有人股份時將有同樣的選擇權。

分紅。X系列優先股的持有人有權獲得與公司普通股實際支付的股息相同的X系列優先股股息，但須遵守一定的受益所有權限制，其形式與實際支付的公司普通股股息相同。

投票權。除非法律另有規定，否則X系列優先股沒有投票權。但是，只要X系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有X系列優先股大多數當時已發行股票的持有人投贊成票，公司就不得 (i) 改變或不利地改變賦予X系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改授權X系列優先股的指定證書，修改或廢除公司的任何條款，或增加公司的任何條款公司註冊證書或章程，或提交任何修正條款，任何系列優先股的指定證書、優先權、限制和相對權利證書，如果此類行動會對X系列優先股的優先權、權利、特權或權力，或為利益而提供的限制，(ii) 進一步發行X系列優先股或增加或減少（通過轉換除外）X系列優先股的授權股份數量，或 (iii) 就任何優先股簽訂任何協議前述的。

股票期權

截至2023年11月30日，以每股13.79美元的加權平均行使價購買3,403,269股普通股的期權已在流通，其中購買1,073,898股普通股的期權可供行使，加權平均行使價為每股18.83美元。

認股證

截至2023年11月30日，我們有未償認股權證，可按每股7.72美元的加權平均行使價購買總額為9,271,689股普通股的普通股。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效應的條款

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。

錯開董事會；罷免董事。我們的公司註冊證書和章程將董事會分為三類，三年任期錯開。此外，只有持有我們所有股東在年度董事選舉中有權投的至少75％的選票的持有人投贊成票，才能有理由罷免董事。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投票填補。我們董事會的分類以及對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難獲得或阻礙第三方尋求收購我們公司的控制權。

經書面同意的股東行動；特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上生效，並且不得經股東書面同意才能生效。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。

股東提案的預先通知要求。我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括提名候選董事會的人選。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們董事會或按會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前開展此類業務。這些條款可能會將股東行動推遲到下次股東大會，這些行動受到我們大多數已發行有表決權證券的持有人青睞。

特拉華州企業合併法規。我們受特拉華州通用公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司自其成為利益股東之日起三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非利益相關股東經我們董事會批准獲得此類地位，或者除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括涉及我們和 “感興趣的股東” 的合併或合併，以及出售我們超過10％的資產。通常，“利益股東” 是指任何實益擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

修訂公司註冊證書和章程。《特拉華州通用公司法》一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程視情況而定，要求更高的百分比。我們的章程可以通過董事會的多數票進行修改或廢除，或者由所有股東在任何年度董事選舉中有權投的至少75％的選票的持有人投贊成票。此外，修改或廢除或通過任何與上述 “——錯開董事會；罷免董事” 和 “——股東書面同意行動；特別會議” 中描述的公司註冊證書中任何條款不一致的條款，都必須獲得我們所有股東在任何年度董事選舉中都有權投的至少75％的選票的持有人投贊成票。

獨家論壇精選。我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（如果大法官沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應是 (1) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何主張違反信託機構索賠的訴訟的唯一和專屬論壇我們的任何董事、高級管理人員或僱員對我們公司或股東應承擔的責任，(3) 任何行動根據《特拉華州通用公司法》或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們公司提起索賠，或（4）根據內部事務原則對我們公司提起的任何索賠。這一專屬法庭條款不適用於為執行任何而提起的訴訟

《證券法》或《交易法》規定的責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。儘管我們重述的證書包含上述法院選擇條款，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。儘管我們的公司註冊證書包含上述法院選擇條款，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，但須遵守納斯達克全球市場的上市要求所規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

存托股份的描述

將軍

我們可以選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份代表的優先股的適用部分權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括分紅權、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份所依據的優先股將存放在我們選定的銀行或信託公司，該銀行或信託公司根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議。存託人將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如向存託人提交居住證明並向其支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並未完整描述存托股份的條款。您應該參考存款協議的表格、我們的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

存託機構將根據存托股份所持優先股在相關記錄日所擁有的存托股份數量按比例將收到的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，則存託機構將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存託人認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方法，包括出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。

清算首選項

如果存托股份所依據的一系列優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用優先股系列每股的清算優先股的部分清算優先權。

撤回庫存

除非先前已要求贖回相關存托股份，否則存托股持有人在存託人辦公室交出存託憑證後，將有權在存託人辦公室向存託人辦公室交付優先股的整股數量以及存托股份代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股數量超過了代表要提取的整股優先股數量的存托股數量，則存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數量過多。在任何情況下，存託機構都不會在交出存託憑證時交付優先股的部分股份。以此方式撤回的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股票，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

贖回存托股票

每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將從同一贖回日起贖回代表已贖回優先股股份的存托股數量，只要我們已向存託人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格加上等於優先股截至固定贖回日期的任何累積和未付股息的金額。每股存托股的贖回價格將等於優先股的贖回價格和每股應付的任何其他金額乘以一股存托股所代表的優先股的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或存託人可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利都將終止，但接受贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向證明存托股份的存託憑證交還存託憑證的存託憑證後有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，使存託人能夠這樣做。存託人不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股持有人的具體指示。

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓税和其他税款以及政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證的持有人將支付存款協議中明確規定的轉讓、所得税和其他税款以及政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用（包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的費用）。如果存託憑證持有人未支付這些費用，則存託人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售存託憑證所證明的存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款可通過我們與存託機構之間的協議進行修改。但是，除費用變更外，任何對存托股持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非該修正案已獲得受修正案影響的大多數已發行存托股持有人的批准，否則該修正案將無法生效。只有在以下情況下，存管機構或我們才能終止存款協議：

•

所有未償還的存托股份均已贖回；或

•

已對與我們的解散有關的優先股進行了最終分配，此類分配已分配給所有存托股份的持有人。

保管人的辭職和免職

保管人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將保存人撤職。保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命時生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦公室設在美國且擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通知

存管機構將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的、交付給存託人且我們需要向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地點提供我們作為優先股持有人向存託機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果我們或其在履行義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而受到阻止或延遲，則我們和存管人均不承擔任何責任。我們的義務和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在這些義務下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託人沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或為任何法律程序進行辯護。我們和存管機構可以依靠律師或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他據信有能力提供此類信息的人提供的信息，以及據信是真實的、由有關一方或多方簽署或出示的文件。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。以下內容以及我們可能包含在適用的招股説明書補充文件中的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。

每個單位的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在任何時候，也不得在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

任何適用的招股説明書補充文件都將描述：

•

單位和構成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

與單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何實質性條款；以及

•

理事單位協議中與上述條款不同的任何實質性條款。

認股權證的描述

將軍

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或存托股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、普通股、優先股或存托股以單位形式發行認股權證，或這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則隨附的招股説明書補充文件將具體説明是否可以在認股權證到期日之前將這些認股權證與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們將發行的發行價格；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您不能在這段時間內持續行使認股權證，則是您可以行使認股權證的具體日期或日期；

•

認股權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售；

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這兩種形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將與該單位和該單位所包含的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•

認股權證代理人以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

（如果適用），發行認股權證的優先股或存托股的名稱和條款以及每種證券發行的認股權證數量；

•

（如果適用），任何作為單位一部分發行的認股權證以及相關的優先股、存托股或普通股均可單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股的數量以及購買這些股票的價格；

•

（如果適用），可同時行使的最低或最高認股權證金額；

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款以及關於變更或調整認股權證行使價的其他條款（如果有）；

•

任何兑換或看漲條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

預先注資的認股權證

我們也可能發行預先注資的認股權證來購買普通股。預先注資的認股權證是一種認股權證，允許持有人以名義行使價購買指定數量的普通股。預先注資的認股權證可以作為個人認股權證協議向持有人發行。在中

除了上述要點中描述的條款外，適用的招股説明書補充文件還將描述任何預先注資的認股權證的以下條款：

•

行使預先出資認股權證的權利的開始日期，通常為發行之日，以及該權利的到期日期，通常是預先出資認股權證全部行使的時候；

•

認股權證是否只能根據無現金行使程序行使；

•

某些實益所有權限制，例如，持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果該認股權證在行使生效時（或之前），將導致持有人的受益所有權超過我們已發行普通股數量的規定門檻，通常為4.99％或9.99％，或我們所有已發行證券的合併投票權，該門檻可能會增加或降低持有人的期權，但須遵守最高所有權門檻，通常為 9.99% 或 19.99%，且符合通知期限；

•

如果進行基本交易（通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產）、我們與他人合併或合併（我們不是倖存實體）、任何個人或團體收購超過50％的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％以上的受益所有人我們已發行普通股的投票權），持有者的權利在行使預先注資認股權證時，獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額與該持有人在該基本面交易前行使預先注資認股權證時本應獲得的相同種類和金額的證券、現金或其他財產，而不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

證券形式

每股存托股票、單位和認股權證將由以最終形式向特定投資者簽發的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的存托股份、單位或認股權證的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行存托股份、單位和認股權證，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，一隻或多隻全球證券的發行面額或總面額將等於全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非將全球證券全部兑換成最終登記形式的證券，否則不得轉讓全球證券，除非全球證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體進行轉讓。

如果未在下文中描述，則與這些證券相關的招股説明書補充文件中將描述與全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有保管安排。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管機構有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。全球證券發行後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。全球證券實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者權益的記錄上，所有權益的轉讓將僅通過保存人保存的記錄進行，而參與人的記錄中則顯示通過參與人持有的個人的權益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則根據適用的存款協議、單位協議或認股權證協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊由全球證券所代表的證券，將不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的存款協議、單位協議或認股權證協議下證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能根據適用的存款協議、單位協議或認股權證協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的存款協議、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的存託人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權持有相關實益權益的受益所有人採取或採取該行動否則會按照持有該股權的受益所有人的指示行事。

就以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的存托股份、單位或認股權證向持有人支付的任何款項，將視情況向作為全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人支付。我們任何人，或我們的任何權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何權證代理人或單位代理人的任何代理人，都不對與全球證券實益所有權益有關的付款記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何款項或對標的證券或其他財產進行其他分配後，將立即將與存託機構記錄中顯示的參與者在該全球證券中的各自受益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，現在為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候都不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券以換取存託機構持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存託人向我們或他們的相關權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行登記。預計保存人的指示將以保存人收到的參與者關於保存人持有的全球證券受益權益所有權的指示為基礎。

分配計劃

我們可以出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

直接發送給買家；或

•

可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

此外，我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中所述的任何方法或我們的任何證券發行。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列舉任何根據《證券法》可能被視為承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效：

•

採用固定價格或價格，可能會不時更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

•

按協議價格計算。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開募股或收購價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許或重新允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人來出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將作為委託人向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、經銷商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

•

如果證券也出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買不是為了延遲交割而出售的此類證券。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户，與他們有借貸關係，與他們進行其他交易和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商集團在穩定交易或其他交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的賣出優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

截至本招股説明書發佈之日，根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者我們通過堅定承諾承保發行將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則必須做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日內結算。2023年2月，對《交易法》第15c6-1條進行了修訂，要求自2024年5月28日起，二級市場的交易在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者我們以堅定的承保承諾將證券出售給承銷商。因此，對於在2024年5月28日當天或之後根據本招股説明書發行的任何證券，本段所述的相同程序將適用，唯一的不同是希望在原始發行日期前第一個工作日之前的任何日期交易此類證券的購買者必須做出其他結算安排以防止結算失敗，因為他們的證券最初預計將在證券交易日後一個以上的預定工作日結算如本段所述。

	目錄
	招股説明書補充文件
	關於本招股説明書補充文件					S-1
	在哪裏可以找到更多信息					S-3
	以引用方式納入					S-3
	前瞻性陳述					S-4
	招股説明書補充摘要					S-6
	THE OFFINGS					S-8
	風險因素					S-9
	所得款項的使用					S-10
	股息政策					S-11
	分配計劃					S-12
	法律事務					S-14
	專家					S-14
	招股説明書
	關於本招股説明書					1
	在哪裏可以找到更多信息					2
	以引用方式納入					2
	前瞻性陳述					3
	風險因素					5
	ASTRIA THERAPEUTICS, INC.					6
	所得款項的使用					7
	資本存量描述					8
	存托股份的描述					16
	單位描述					19
	認股權證的描述					20
	證券形式					22
	分配計劃					24
	法律事務					27
	專家					27