附錄 5.1

輝瑞公司
哈德遜大道東 66 號
紐約，紐約 10001-2192

2024年2月23日

輝瑞公司
哈德遜大道東 66 號
紐約，紐約 10001-2192

回覆：輝瑞公司關於S-8表格的註冊聲明

女士們、先生們：

我是特拉華州一家公司輝瑞公司（以下簡稱 “公司”）的高級副總裁兼公司祕書、首席治理法律顧問。在我監督下的律師和我曾擔任公司的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）在S-8表格（“註冊聲明”）上編制和提交註冊聲明，該聲明旨在註冊公司另外67,734,387股面值每股0.05美元的普通股（“普通股”）（“股份”），這些普通股可能是根據輝瑞公司2019年股票計劃（“計劃”）發行。

本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

在發表本文所述意見時，我監督下的律師和/或我已經檢查並依賴了以下經過認證或以其他方式確定的原件或副本：(i) 計劃；(ii) 根據該法提交的註冊聲明；(iii) 迄今為止修訂且目前生效的重述公司註冊證書；(iv) 迄今修訂並目前生效的公司章程；(v) 公司董事會（“董事會”）與本計劃、申報有關的某些決議註冊聲明和某些相關事項（包括但不限於批准公司承擔西根公司經修訂和重述的2007年股權激勵計劃（“假定計劃”）下的可用股票儲備的決議，（vii）假設計劃（vii）本計劃下的獎勵或註冊協議的形式（“獎勵協議”）；以及（viii）我監督下的律師和/或我認為必要或的其他文件適宜作為下述意見的依據。

在我們的審查中，我和我監督下的律師假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我的所有文件的真實性、作為經核證、合格或照相的副本提交給我的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及後一類文件原件的真實性。

出於下述意見的目的，我監督下的律師和/或我已假定：

(a) 所有股票將按照所審查的表格根據獎勵協議發行，而將要簽訂的此類獎勵協議與本計劃一致，並由計劃各方正式授權、有效執行和交付；

(b) 董事會或其正式授權的委員會將採取所有必要的公司行動，包括根據本計劃的條款，批准和批准股票的發行；

(c) 公司根據本計劃交付的每股股票獲得的對價不得低於普通股的面值；

(d) 根據本計劃第4（d）節的條款，公司承擔了假定計劃下的可用股票儲備；以及

(e) 普通股的註冊和過户代理人將正式登記此類發行。

綜上所述，我認為根據本計劃發行的股票已獲得正式授權，在根據本計劃條款發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税。

我是紐約州律師協會會員，除特拉華州通用公司法外，我對任何其他司法管轄區的法律均不發表任何意見。

我特此同意向美國證券交易委員會提交本意見作為註冊聲明的附件。

真的是你的，

/s/ 瑪格麗特 M. 麥登
瑪格麗特·麥登