希望出席波諾的特別會議並親自投票，並從其經紀人、銀行或被指定人那裏獲得委託書。Pono股東大會的現場音頻網絡直播將於太平洋時間上午10點準時開始。鼓勵Pono股東在開始時間之前參加Pono股東大會。如果您在訪問虛擬會議或在會議期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如果您有任何問題或在投票您的Pono普通股方面需要幫助，請聯繫Pono的代理律師Advantage Proxy，Inc.，電話：(877)870-8586或發送電子郵件至ksmith@Advantage proxy.com。本委託書/招股説明書以及與企業合併有關的特別會議通知將在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/ponocapitalthree/2023/.

本委託書/招股説明書為您提供有關業務合併的詳細信息以及將在Pono股東特別大會上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本委託書的所有附件。

我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提到的財務報表和附件以及其他文件。特別是，你應仔細考慮隨附的委託書/招股説明書第50頁開始的“風險因素”項下討論的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中描述的交易或將在企業合併中發行的任何證券，或傳遞企業合併或相關交易的優點或公平性，或傳遞隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述均構成刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2023年12月21日，並於2023年12月22日左右首次郵寄給Pono的股東。

非常真誠地屬於你，
戴文·喀山
首席執行官
波諾資本三公司

波諾資本三公司。
伊拉洛街643號，102號
夏威夷火奴魯魯96813

致Pono Capital Three，Inc.的股東：

茲通知，獲開曼羣島豁免的公司Pono Capital Three，Inc.(包括其繼任者“Pono”)的股東特別大會(“Pono股東大會”)將於太平洋時間2024年1月4日上午10時虛擬舉行。本委託書/招股説明書對參與方式作了更全面的説明。在Pono股東大會上，Pono股東將被要求審議和表決以下提案(統稱為《提案》)。

誠摯邀請您出席Pono股東大會，會議的目的如下：

(1)支持SPAC延續(提案1)--同意審議和表決一項建議(“SPAC延續建議”)，以批准Pono作為一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(“SPAC延續”)繼續存在，並與此相關，通過Pono的新條款，對SPAC繼續有效，基本上以本委託書/招股説明書所附形式作為附件B(“帖子”)。-連續性Pono文章“)。

(2)根據《企業合併建議書(建議書)》-批准和通過日期為2023年8月15日的《企業合併協議》(可能不時修訂或補充的《商業合併協議》)，由Pono、Pono Three合併收購公司、Pono的全資子公司Pono Three Merge Acquisition Corp.(“合併子公司”)和不列顛哥倫比亞省公司Robinson Airline Ltd.d/b/a Horizon Airline Ltd.d/b/a Horizon Airline(包括其繼任者“Horizon”)批准由此考慮的交易，包括SPAC繼續，根據持續經營後的Pono章程細則所載的換股權利，將New Pono的B類普通股轉換為新Pono的A類普通股，以及合併Sub和Horizon(“合併”，連同BCA預期的SPAC持續及其他交易，稱為“業務合併”)。在符合《BCA》規定的條款和條件的情況下，除其他事項外，在SPAC延續完成後：

(A)原波諾公司的名稱將改為“New Horizon Airline Ltd.”；

(B)在合併生效時(“生效時間”)，合併子公司和Horizon將合併，並根據不列顛哥倫比亞省的法律作為一家公司繼續存在(“Horizon和AMalco”)，後者將成為New Pono的全資子公司；以及

(C)向Horizon於緊接生效日期前的股東(“Horizon股東”)收取按比例持有的Horizon普通股，換取他們持有的Horizon普通股，按比例計算的新Pono A類A類普通股的股數，相等於(A)除(I)除以(I)9,600萬元的差額及(Ii)Horizon的期末債務扣除現金(“期末負債淨額”)除以(B)贖回價格(定義見下文)(統稱為“交易所代價”)所得的商數，所有這些都在本頁後面的通知和本委託書/招股説明書的其他地方進行了更詳細的描述。

我們將這一提議稱為“企業合併提議”。BCA及根據BCA訂立的相關協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書之後。

(3)批准《諮詢憲章修正案建議》(諮詢建議3A至3G)批准並在不具約束力的諮詢基礎上通過《波諾憲章》與作為附件B附於本委託書/招股説明書的表格中所載的《波諾憲章》與延續後的波諾章程之間的某些差異，以進行下列修訂(統稱為《諮詢憲章修訂建議》)：

(A)建議更改名稱--規定Pono的名稱應改為“New Horizon Airline Ltd.”。(諮詢建議3A)；

《空白支票條款修正案》--刪除和修改《波諾憲章》中與波諾作為特殊目的收購公司地位有關的某些條款(諮詢提案第3B條)；

(C)允許取消優先股，以取消Pono發行優先股的能力(諮詢提案3C)；

(D)允許更改授權股份，以授權不限數量的無面值A類普通股和無面值B類普通股(諮詢建議3d)；

(E)對法定人數進行修改，規定股東大會所需的法定人數至少為有權就此投票的股份的33%⅓(諮詢提案3E)；

(F)允許罷免董事，以規定股東可以不少於有權就董事投票的票數的75%的決議罷免該董事(諮詢建議3F)；以及

(G)擴大股東提名範圍，規定董事會的股東提名必須在年度股東大會召開之日前30天至65天內提出(3G諮詢建議)。

(4)根據《激勵計劃建議書》(建議書4)，同意審議並表決通過《新地平線飛機有限公司2023年股權激勵計劃》(以下簡稱《2023年股權激勵計劃》)的提案，該計劃的副本作為附件C附於本委託書/招股説明書，並根據《2023年股權激勵計劃》發行相當於緊隨業務合併完成後將發行的新Pono A類普通股的10%的股份，或約2,615,765股(假設沒有贖回)作為股權獎勵。如果該計劃根據激勵計劃建議(“激勵計劃建議”)獲得批准；

(5)根據納斯達克建議(建議5)-為符合納斯達克上市規則第5635條的目的，審議批准發行業務組合中最多2,653,278股新發行的博諾A類普通股的建議並進行表決，發行金額將如所附的委託書/招股説明書中所述更詳細地確定(“納斯達克建議”)；以及

(6)批准休會建議(建議6)-如有需要，如根據PONO股東大會時的表決票，沒有足夠票數批准SPAC持續建議、業務合併建議、激勵計劃建議或納斯達克建議，則有權考慮將PONO股東大會延期至較後日期的建議並進行表決，以允許進一步徵集和表決代表。我們將這一提議稱為“休會提議”。

只有在2023年11月22日(“創紀錄日期”)收盤時持有Pono普通股的股東才有權獲得Pono股東大會的通知，並有權在Pono股東大會和Pono股東大會的任何延期或延期上投票。有權在Pono股東大會上投票的Pono登記股東的完整名單將在Pono股東大會召開前十天內在Pono的主要執行辦公室供股東查閲，供股東出於任何與Pono股東大會密切相關的目的在正常營業時間內查閲。

根據Pono憲章，Pono為Pono公眾股東提供在業務合併結束後贖回的機會，彼等當時以相等於彼等按比例應佔存款總額之現金持有之Pono A類普通股（截至業務合併結束前兩個營業日）於Pono信託賬户（“信託賬户”）持有Pono首次公開募股（“Pono IPO”）的收益（包括利息但減去應付税款），包括Pono IPO後向Pono承銷商發行的超額配售證券（按每股計算，“贖回價”）。截至記錄日期，根據截至該日信託賬户中的資金約122，200，000美元計算，信託賬户中可用於贖回公眾Pono A類普通股的資金比例約為每股10. 62美元。Pono公眾股東毋須投票贊成或反對業務合併以贖回其普通股換取現金。這意味着在2023年12月29日或之前（Pono股東大會前兩（2）個工作日）持有Pono A類普通股的公眾股東將有資格選擇就Pono股東大會贖回其Pono A類普通股，無論他們是否是記錄日期的持有人，以及這些股份是否在波諾股東大會上投票。公眾股東及其任何關聯方或與其一致行動或作為“集團”行動的任何其他人（根據1934年證券交易法第13（d）（3）條的定義，經修訂（“交易法”）），將被限制贖回其股份總數，或者，如果是該集團的一部分，該集團的股份，在未經Pono事先同意的情況下，於Pono首次公開發售（包括於Pono首次公開發售後售予Pono承銷商的超額配售證券）中出售的Pono單位所包括的超過15%的Pono普通股。Pono的未償還公共認股權證和單位的持有人對與業務合併有關的此類證券沒有贖回權。已發行Pono單位的持有人在行使有關公眾Pono A類普通股的贖回權前，必須將相關Pono A類普通股與公眾認股權證分開。Mehana Capital LLC，Pono的贊助商（“贊助商”），和波諾的官員和董事已經同意，作為收取方正股份及就Pono首次公開發售訂立的協議書所載Pono的其他契諾及承諾的代價（包括Pono承諾，未經保薦人事先書面同意，不會就首次業務合併訂立最終協議及為免生疑問，就業務合併而言並無其他或額外代價），放棄彼等就完成業務合併而可能持有的任何Pono普通股的贖回權;而所有該等股份將不包括在釐定每股贖回價所用的按比例計算中。目前，保薦人及我們的董事及高級職員實益擁有32.8%的已發行及發行在外的Pono普通股。發起人和Pono的董事和高級管理人員已同意投票支持他們擁有的任何Pono普通股，其中包括SPAC繼續提案，業務合併提案和其他提案。

批准業務合併提案、諮詢章程修訂提案、激勵計劃提案、納斯達克提案和延期提案需要由親自或由代理人代表並有權在Pono股東大會上投票的股東在記錄日期投出的已發行和發行在外的Pono普通股的大多數贊成票。批准SPAC延續建議需要截至記錄日期有權就此投票的已發行及發行在外的Pono普通股的至少三分之二投贊成票。如果SPAC繼續提案或業務合併提案未獲批准，則諮詢章程修訂提案、激勵計劃提案和納斯達克提案將不會提交給Pono股東進行投票。SPAC繼續提案、業務合併提案、激勵計劃提案和納斯達克提案的批准是完成業務合併的先決條件。Pono董事會已批准業務合併。

截至記錄日期，信託賬户中約有1.222億美元。Pono的公眾股東贖回Pono A類普通股將減少信託賬户中的金額。根據Pono章程，在完成業務合併之前或之後，淨有形資產必須保持在至少5，000，001美元。

請您注意本委託書/招股説明書（包括附件），以瞭解有關擬議業務合併和相關交易以及各項建議的更完整描述。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書。如果您有任何問題或需要協助投票您的股份，請致電我們的代理律師，優勢代理公司，電話：（877）870-8586。

如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。

要行使您的贖回權，您必須在下午5點之前，東部時間，12月 2023年29日(Pono股東大會前兩(2)個工作日)，以實物或電子方式投標您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回現金給大陸股票轉讓信託公司。此外，如果您與任何其他股東“是”或“不是”與任何其他股東一致或作為一個“團體”(如交易所法案第13(D)(3)條所定義)與普通股交易，請在您向大陸股票轉讓信託公司提出的贖回請求中明確證明您的贖回請求。*您必須按照本委託書/招股説明書中描述的程序和最後期限進行操作。如果業務組合不完善，如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的賬户主管從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。有關更具體的説明，請參閲本委託書/招股説明書中的“Pono股東大會-贖回權利”。

本委託書/招股説明書包含有關波諾和Horizon的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本委託書或招股説明書中。這些信息可在書面或口頭請求下免費提供給Pono的股東。如果您想提出這樣的要求，您應該書面聯繫Pono，地址：Davin Kazama，Pono Capital Three，Inc.，643ILALO St，#102，Honolulu，Hawaii 96813，電話：(808)892-6611。要獲得及時交貨，您必須不遲於12月要求提供信息 2023年26日，也就是你必須做出投資決定的日期前五個工作日。

目錄

關於本文檔

本文件是Pono提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明的一部分，本文件構成了Pono根據1933年1月經修訂的證券法(“證券法”)就延續後的Pono普通股將根據《商業及期貨交易條例》向Horizon股東發行的招股説明書。本文件亦構成Pono根據交易所法案第14(A)節發出的會議通知和委託書。

你只應依賴本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股章程內的資料。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為本書封面所列日期。閣下不應假設本委託書/招股章程所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。閣下不應假設以引用方式併入本委託書/招股章程的資料於任何日期是準確的，而不是該等併入文件的日期。向Pono股東郵寄本委託書/招股説明書或通過後延續Pono發行與業務合併相關的普通股，均不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書中包含的有關Pono及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由Pono提供，本委託書/招股説明書中包含的有關Horizon及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由Horizon提供。

通常情況下，除非另有説明，否則關於Pono的財務數據以美元表示，而關於Horizon的財務數據以加元表示。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或招攬的任何人徵求委託書或同意。

市場和行業數據

本委託書/招股説明書包含有關Horizon開展業務的市場和行業的信息。Horizon所在的行業很難獲得準確的行業和市場信息。Horizon在本委託書/招股説明書中從行業出版物以及由其認為可靠的第三方進行的調查或研究中獲得了市場和行業數據。Horizon不能保證此類信息的準確性和完整性，也沒有獨立核實本委託書/招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。因此，你應該意識到，任何這樣的市場、行業和其他類似數據實際上都可能不可靠。雖然Horizon不知道與本委託書/招股説明書中提供的任何行業數據有關的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本委託書/招股説明書中“風險因素”一節討論的那些因素。

商標

本委託書/招股説明書引用了Horizon的商標和服務標誌申請。這類應用包括“地平線飛機”。本委託書/招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。商標和服務標誌在本文中統稱為“商標”。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“波諾”均指Pono Capital Three，Inc.

在本文檔中：

“2023年股權激勵計劃”是指新地平線飛機有限公司2023年股權激勵計劃。

“合併”是指根據《BCBCA》合併子公司和Horizon。

“BCA”或“業務合併協議”指日期為2023年8月15日的業務合併協議，該協議可由Pono、合併子公司和Horizon之間不時修訂或補充。

“BCBCA”係指現行有效並可能在生效日期前不時修訂的《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》。

“董事會”或“Pono董事會”是指Pono的董事會。

“業務合併”是指合併，以及BCA計劃進行的其他交易。

“A類普通股”是指波諾的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指波諾的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結案”是指企業合併的結案。

“税法”係指修訂後的國內税法。

“大陸”是指轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司。

“合併實體”或“新Pono”指實施SPAC持續和業務合併後的Pono，並將在合理適用的範圍內包括Horizon和Pono的任何其他直接或間接子公司。

“EF Hutton”指IPO承銷商代表EF Hutton LLC。

“生效時間”是指根據BCBCA合併的生效時間。

《證券交易法》是指1934年修訂的《美國證券交易法》。

“方正股份”係指保薦人及Pono董事持有的4,935,622股B類普通股。

“Fruci”指的是Horizon的獨立註冊公共會計師事務所Fruci&Associates II，PLLC。

“地平線”指羅賓遜飛機有限公司。

“Horizon董事會”是指Horizon的董事會。

“Horizon普通股”是指Horizon授權股權結構中無面值的A類普通股、Horizon授權股權結構中無面值的B類普通股、Horizon授權股權結構中無面值的C類普通股。

“Horizon可轉換證券”統稱為認購或購買任何Horizon普通股或可轉換為或可交換的任何Horizon普通股或證券的任何期權、認股權證或權利，或賦予持有人任何權利以獲取Horizon普通股任何股份的任何期權、認股權證或權利。

“Horizon證券持有人”是指在緊接生效時間之前持有Horizon普通股、期權和其他Horizon可轉換證券的持有人。

“Horizon證券”指任何Horizon普通股和任何Horizon可轉換證券。

“Horizon股東”是指在緊接生效時間之前持有Horizon股票的股東。

“初始股東”是指發起人和創始人股票在Pono首次公開募股之前的任何其他持有人(或其許可的受讓人)，如果有的話；

“Marcum”指的是Marcum LLP，Pono的獨立註冊會計師事務所。

“合併子公司”指Pono Three合併收購公司，該公司是不列顛哥倫比亞省的一家公司，也是Pono的全資子公司。

“新波諾A類普通股”是指新波諾(將更名為新地平線飛機有限公司)沒有面值的A類普通股。在業務合併之後。

“新Pono B類普通股”是指新Pono(將更名為新地平線飛機有限公司)沒有面值的B類普通股。在業務合併之後。

“普通股”是指延續後的任何Pono普通股。

“配售股份”指包括在配售單位內的波諾A類普通股；

“配售單位”是指在私募中向保薦人發行的563,375個單位。每個配售單位由一個配售股份和一個配售認股權證組成。

“配售認股權證”指包括在配售單位內的認股權證。每份配售認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股波諾A類普通股。

“Pono”是指Pono Capital Three，Inc.，這是一家開曼島豁免公司，根據SPAC的延續，該公司將繼續作為不列顛哥倫比亞省的一家公司，並更名為“新地平線飛機有限公司”。與結案陳詞有關。

“波諾憲章”或“憲章”是指波諾於2023年2月9日修訂和重述的第二份組織章程大綱和章程。

“Pono IPO”、“IPO”或“IPO”是指Pono於2023年2月14日完成的首次公開募股。

《波諾新股招股説明書》是指波諾的最終招股説明書，日期為2023年2月9日，並於2023年2月10日根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交(文號：第333-268283號)。

“波諾普通股”是指波諾公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及波諾公司的B類普通股，每股面值0.0001美元。

“Pono股東大會”是指將於太平洋時間2024年1月4日上午10時召開的Pono股東特別大會。

“私募”是指與Pono IPO同時完成的私募，即Pono向保薦人發行配售單位。

“提案”係指SPAC繼續提案、企業合併提案、諮詢章程修正案提案、激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案。

“公開發行股份”是指包括在公開發行單位股份內的A類普通股和作為公開認股權證基礎的A類普通股。

“公開單位”是指在Pono IPO中發行的單位，包括Pono承銷商獲得的任何超額配售證券，包括一股公開股份和一份公開認股權證。

“公開認股權證”是指在Pono IPO中發行的公共單位相關認股權證。每份完整公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

“註冊權協議”是指Horizon、Pono和Horizon大股東之間以BCA附件D的形式簽署的註冊權協議

“贖回”指A類普通股持有人根據本委託書/招股説明書及波諾憲章所載程序贖回其股份的權利。

“必需建議書”是指SPAC續建建議書、企業合併建議書、激勵計劃建議書和納斯達克建議書。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年頒佈的美國證券法。

“贊助商”指的是Mehana Capital LLC。

“保薦人支持協議”指保薦人、Pono和Horizon之間以及保薦人、Pono和Horizon之間的協議，其中包括投票贊成採用和批准BCA及其預期的交易，主要是以BCA的附件B的形式。

“信託賬户”指Pono的信託賬户，該賬户持有Pono IPO的淨收益，包括Pono承銷商出售的超額配售證券、出售配售單位以及由此賺取的利息，減去支付税款義務的金額和最高100,000美元的解散費用，以及根據贖回支付的金額。

“美國公認會計原則”指的是美國公認的會計原則。

“單位”指由A類普通股和購買A類普通股的認股權證組成的單位，在Pono IPO中作為一個單位一起出售(“公共單位”)，或在完成Pono IPO的同時進行的私募中出售(“私人單位”)。

“認股權證”指任何公開認股權證及配售認股權證。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書(包括在此引用的文件)包含有關Pono和Horizon的商業和財務計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些聲明是基於Pono和Horizon管理層的信念和假設。儘管Pono和Horizon認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的各自計劃、意圖和期望是合理的，但Pono和Horizon都不能向您保證將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”或類似的表述之前、之後或包括在內，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。Horizon的獨立審計師Fruci和Pono的獨立審計師Marcum都沒有審查、編制或以其他方式應用與本文所附前瞻性財務信息有關的程序，因此，沒有對此發表任何意見或任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書中包含的FRUCI報告涉及Horizon的歷史財務信息，而本委託書/招股説明書中包含的Marcum報告涉及Pono的歷史財務信息。這兩份報告都沒有涉及前瞻性信息，因此不應被解讀為涉及前瞻性信息。本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•        Pono和Horizon在業務合併前滿足業務合併的結束條件的能力，包括Pono和Horizon股東對業務合併和相關提議的批准，以及在實施公開贖回後至少5,000,001美元的有形資產淨值(如果有)；

•        被合併主體跟隨企業合併，實現企業合併效益的能力；

•        Pono完成業務合併的能力；

•        發生可能導致BCA終止的任何事件、變化或其他情況；

•        業務合併前Pono和Horizon以及業務合併後的合併實體獲得和/或維持業務合併後在納斯達克上市的新Pono A類普通股的能力；

•        企業合併後的未來財務業績；

•        公募證券的潛在流動性和交易性；

•        使用信託賬户未持有或波諾可從信託賬户餘額利息收入中獲得的收益；

•        任何已知和未知訴訟結果的影響；

•        合併後的實體能夠預測和保持適當的收入增長率，並適當規劃其支出；

•        關於企業合併後合併實體未來支出的預期；

•        業務合併後收入的未來組合以及對合並後實體毛利率的影響；

•        在業務合併前吸引和保留Pono和Horizon的合格董事、高級管理人員、員工和關鍵人員，以及在業務合併後吸引和保留合併後的實體；

•        合併後的實體在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；

•        有能力保護和提升Horizon的企業聲譽和品牌；

•        對Horizon及其附屬公司與第三方的關係和行動的期望；

•        Horizon或合併後實體的行業未來監管、司法和立法變化的影響；

•        能夠找到並獲得互補產品或候選產品，並將其整合到Horizon或合併後實體的業務中；

•        與其他實體或協會的未來安排或對其的投資；

•        來自合併後實體所在行業的其他公司的激烈競爭和競爭壓力；以及

•        在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。

這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

此外，Pono或Horizon“相信”的聲明和類似聲明反映了此類政黨對相關問題的信念和意見。這些陳述是基於截至本委託書陳述/招股説明書發佈之日此類當事人可獲得的信息，雖然該等當事人認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，這些陳述不應被解讀為表明Pono或Horizon已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

在決定如何授予您的委託書或指示您應如何投票或就本委託書/招股説明書中提出的建議投票時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，PONO、Horizon和/或合併後的實體的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致Pono、Horizon或合併後實體的實際結果不同的一些因素包括：

•        發生可能導致BCA終止的任何事件、變化或其他情況；

•        在宣佈BCA及其計劃進行的交易或業務合併完成後，已經或可能在未來對Pono、Horizon、合併後的實體或其他公司提起的任何法律或監管程序的結果；

•        由於未能獲得Pono或Horizon股東的批准或在BCA完成交易的其他條件而無法完成BCA計劃的交易；

•        由於企業合併的宣佈和完善而導致擬議的交易擾亂當前計劃和運營的風險；

•        確認業務合併的預期效益的能力，這些效益可能受到合併後實體盈利增長和管理增長、維持與客户的關係、在其行業內競爭以及留住其關鍵員工的能力的影響；

•        與擬議的企業合併相關的成本；

•        Pono、Horizon或合併後的實體可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•        與全球新冠肺炎大流行和其他宏觀經濟或地緣政治事態發展有關的風險；

•        未來匯率和利率；

•        Pono或合併後實體未能對財務報告、Pono或合併後實體編制及時準確的財務報表或遵守適用條例的能力維持有效的披露控制和內部控制系統的風險可能會受到損害；以及

•        本委託書/招股説明書中指出的其他風險和不確定性，包括本委託書/招股説明書中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及浦項制鐵或合併後實體已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。

可能導致實際結果與本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在本委託書/招股説明書的“風險因素”標題和其他部分中有更全面的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。本委託書/招股説明書的其他部分描述了可能對業務合併前Pono和Horizon以及業務合併後的合併實體的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，Pono或Horizon也無法評估所有這些風險因素對業務合併前Pono和Horizon的業務以及業務合併後的合併實體的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果存在重大差異的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。對於像Horizon這樣運營歷史有限的公司來説，情況尤其如此。所有可歸因於Pono或Horizon或代表它們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。

問答

以下問答簡要回答了一些關於將在Pono股東大會上提交的提案的常見問題。以下問答並不包括對Pono股東重要的所有信息。我們敦促Pono的股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他文件。

關於波諾提案的問答

問：為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

答：澳大利亞政府要求Pono的股東考慮和投票批准BCA考慮的業務合併的提案以及其他提案。根據BCA規定的合併，Horizon將成為Pono的全資子公司。BCA的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

本委託書/招股説明書及其附件包含有關建議的業務合併以及將在Pono股東大會上採取行動的其他事項的重要信息。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。

Pono股東的投票很重要。敦促PONO股東在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件並仔細考慮會議上提出的每一項提議後，儘快提交委託書。

以下是要求Pono股東投票的提案。

(1)《空間行動計劃》的延續(提案1)

審議並表決一項建議(“SPAC延續建議”)，以批准Pono作為根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司繼續存在(“SPAC繼續”)，並與此相關，通過對SPAC繼續有效的Pono新章程，實質上採用作為附件B附於本委託書/招股説明書的形式(“公告”)。-連續性Pono文章“)。

(二)企業合併提案(提案二)

由Pono、Pono的全資附屬公司Pono Three Merge Sub(“合併子公司”)及不列顛哥倫比亞省公司(“Horizon”)旗下的Robinson Airline Ltd.d/b/a Horizon Airways(“Horizon”)之間批准及通過於2023年8月15日生效的《業務合併協議》(經不時修訂或補充的《商業合併協議》)，並批准據此擬進行的交易，包括SPAC的延續、根據繼續經營後的Pono章程細則所載的轉換權將New Pono的B類普通股轉換為New Pono的A類普通股、以及合併Sub和Horizon的合併(“合併”，連同SPAC的繼續和BCA考慮的其他交易，稱為“業務合併”)。除其他事項外，在符合《BCA》規定的條款和條件的情況下，在SPAC完成後：

A.原美國波諾公司將更名為“新地平線飛機有限公司”；

B.在合併生效時(“生效時間”)，合併子公司和Horizon將合併，並根據不列顛哥倫比亞省的法律作為一家公司繼續經營，該公司將成為New Pono的全資子公司；以及

C.在緊接生效日期前向Horizon股東(“Horizon股東”)收取的Horizon股份，將按比例換取他們持有的Horizon股份，其數額等於(A)除以(I)除以(I)9,600萬美元和(Ii)Horizon的期末債務扣除現金淨額(“期末淨負債”)除以(B)贖回價格(定義見下文)(統稱“交換代價”)所得的商數，所有這些都在本頁後面的通知和本委託書/招股説明書的其他地方進行了更詳細的描述。

交易所的對價將受到收盤後90天內的真實情況的影響。

除了在Pono股東大會上批准建議外，除非BCA各方根據適用法律放棄，否則關閉業務合併須遵守BCA規定的若干條件，包括(其中包括)獲得本委託書/招股説明書預期的必要股東批准。有關企業合併的成交條件的詳情，請參閲標題為“企業合併建議書的成交條件”一節。

根據Horizon和Pono的協議，BCA可在業務合併結束前的任何時間終止，或在特定情況下由Horizon或Pono單獨行動終止。有關BCA項下的終止權的更多信息，請參閲標題為“企業合併提案-終止”的部分。

根據《波諾憲章》，就業務合併而言，公眾股份持有人可選擇按按照《波諾憲章》計算的適用每股贖回價格贖回其股份作為現金。截至記錄日期，公開股份信託賬户中可用資金的按比例部分約為每股10.62美元。如果持有人行使與業務合併相關的贖回權利，則該持有人將把其A類普通股轉換為現金，並將僅根據其行使其公共認股權證的權利在合併後的實體中擁有股權，但前提是該持有人仍持有公共認股權證。這樣的持有人只有在適當地要求贖回，並在PONO股東大會召開前至少兩個工作日將其股票(實物或電子)交付給我們的轉讓代理時，才有權從其公開發行的股票中獲得現金。公眾股票持有人可以選擇贖回他們的股票，無論這些股票是否在Pono股東大會上投票。見標題為《Pono股東大會--贖回權》的章節。

只有在Pono股東大會批准SPAC繼續提案、業務合併提案、諮詢憲章修正案提案、激勵計劃提案和納斯達克提案的情況下，BCA計劃的交易才會完成。此外，《諮詢章程修正案》建議、《獎勵計劃建議》和《納斯達克》建議均以SPAC延續建議和業務合併建議批准為條件(SPAC延續建議和業務合併建議以《諮詢章程修正案建議》、《激勵計劃建議》和《納斯達克》建議批准為條件)。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

企業合併完成後，合併後實體的董事會成員將增加到五人。

有關更多信息，請參閲下文的諮詢憲章修正案建議。

企業合併涉及許多風險。有關這些風險的更多信息，請參閲“風險因素”一節。

3)《諮詢約章修訂建議》(諮詢建議3A至3G)。

PONO股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准和採納PONO憲章與繼續存在後的PONO章程之間的某些差異，這些差異在作為附件B的本委託書/招股説明書所附的表格中列出，用於以下修訂，這些修訂將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求作為7個單獨的子建議(統稱為“諮詢章程修訂建議”)提交。通過分別提出這些建議，我們打算為股東提供一種手段，向董事會傳達他們對重要治理條款的不同意見：

(A)建議更改名稱--規定將New Pono的名稱改為“New Horizon Airline Ltd.”。(諮詢建議3A)；

《空白支票條款修正案》--刪除和修改《波諾憲章》中與波諾作為特殊目的收購公司地位有關的某些條款(諮詢提案第3B條)；

(C)批准取消優先股--以取消Pono發行優先股的能力(諮詢提案3C)；

(D)允許更改授權股份，以授權不限數量的無面值A類普通股和無面值B類普通股(諮詢建議3d)；

(E)修改法定人數--規定股東大會所需的法定人數至少為有權就此投票的股份的33%至⅓%(諮詢提案3E)；

(F)允許罷免董事，以規定股東可以不少於有權就董事投票的票數的75%的決議罷免該董事(諮詢建議3F)；以及

(G)擴大股東提名範圍，規定董事會的股東提名必須在年度股東大會召開之日前30天至65天內提出(3G諮詢建議)。

4)激勵計劃提案(提案4)

Pono提議其股東批准並通過新地平線飛機有限公司2023年股權激勵計劃，該計劃將在業務合併結束後生效。

2023年股權激勵計劃將根據2023年股權激勵計劃的條款，保留相當於緊隨業務合併完成後發行的新Pono A類普通股的10%的新Pono A類普通股，或約2,615,765股(假設沒有贖回)，以供發行獎勵。2023年股權激勵計劃的目的是幫助吸引、留住、激勵和獎勵新Pono及其附屬公司的某些關鍵員工、高級管理人員、董事和顧問，並通過將這些個人的利益與其他股東的利益緊密結合起來，促進為新Pono的股東創造長期價值。2023年股權激勵計劃授權授予基於股票的激勵，以鼓勵符合條件的員工、高級管理人員、董事和顧問(如下所述)盡最大努力創造股東價值。

2023年股權激勵計劃的摘要載於本委託書/招股説明書的“激勵計劃建議”部分，2023年股權激勵計劃的完整副本作為附件C附在本聲明/招股説明書之後。我們鼓勵您閲讀2023年股權激勵計劃的全文。

5)納斯達克倡議(倡議書5)

審議並表決為遵守納斯達克上市規則第5635條的目的而批准於業務組合中發行最多2,653,278股新發行的Pono普通股的建議，有關金額將於隨附的委託書/招股章程中更詳細地釐定。

6)休會提案(提案6)

如有需要，如無足夠票數批准SPAC延續建議、業務合併建議、諮詢章程修正案建議、激勵計劃建議或納斯達克建議，則審議將PONO股東大會延期至一個或多個較後日期的建議並進行表決，以容許進一步徵集及投票委託書。

問：記者問：Pono股東大會將於何時何地舉行？

答：波諾股東大會將於2024年1月4日太平洋時間上午10：00通過https://www.cstproxy.com/ponocapitalthree/2023或會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點進行音頻網絡直播舉行，以審議和表決提案。

問：這些提議是以彼此為條件的嗎？

答：因此，除非SPAC繼續提案和業務合併提案獲得批准，否則在Pono股東大會上不會向Pono股東提交諮詢章程修正案提案、激勵計劃提案和納斯達克提案，只要激勵計劃提案和納斯達克提案是以SPAC繼續提案和業務合併提案獲得批准為條件的(而SPAC繼續提案和業務合併提案是以激勵計劃提案和納斯達克提案獲得批准為條件的)。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。請注意，如果SPAC持續提案和業務合併提案未獲得必要的投票批准，我們將無法完成業務合併，這一點很重要。如果Pono沒有完成業務合併，並且未能在2024年2月14日之前完成初始業務合併，Pono將被要求根據Pono憲章解散和清算其信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金(減去已釋放的納税義務和最高100,000美元的解散費用以及根據贖回支付的金額)返還給其公眾股東，除非它尋求並獲得Pono股東的批准來修改Pono憲章以延長這一日期。

問： 企業合併會發生什麼？

答：在合併完成時，Horizon將合併Sub和Horizon成立一家新的不列顛哥倫比亞省公司(“Horizon AMalco”)，由此Horizon股東將獲得新發行的Pono A類普通股，完成業務合併後，Horizon AMalco將成為Pono的全資子公司，Pono將更名為New Horizon Airline，Ltd.在業務合併結束後，信託賬户中持有的現金將從信託賬户中釋放，用於支付Pono和Horizon於關閉時到期的每筆Pono和Horizon的交易費用和其他債務以及營運資金和一般企業用途。BCA的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

問：關閉後，Pono和Horizon證券持有人的現任股東將在合併後的實體中持有什麼股權？

答：目前，預計業務合併完成後，Pono的公眾股東將保留合併後實體流通股約43.3%的所有權權益，保薦人將保留合併後實體流通股約20.7%的所有權權益，Horizon證券持有人將擁有合併後實體約35.5%的流通股，代表將保留合併後實體約0.4%流通股的所有權權益。上述有關業務合併後合併實體的所有權百分比不包括任何未發行認股權證，並假設(I)Pono的公眾股東並無贖回任何與業務合併相關的股份及(Ii)根據2023年股權激勵計劃並無發行任何獎勵。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，Pono現有股東在合併後實體中保留的所有權百分比將不同。

如果Pono的任何公眾股東行使贖回權，Pono的公眾股東持有的合併後實體已發行普通股的百分比將減少，而保薦人和Horizon股東持有的合併後實體已發行普通股的百分比將增加，在每種情況下，相對於沒有任何公眾股票被贖回時持有的百分比。如果Pono的任何公眾股東在交易結束時贖回其公開股票，但在交易結束後繼續持有公開認股權證，根據截至創紀錄日期的每份公開認股權證的收盤交易價格，他們可能保留的公開認股權證的總市值將為264,500美元，無論公眾股東贖回的金額如何。在發行與業務合併相關的新Pono A類普通股後，Pono的公眾股東(不贖回其公眾股份)對合並後實體的所有權百分比將被稀釋。沒有贖回與業務合併相關的公開股票的Pono公眾股東將在行使在交易結束後通過贖回公眾股東保留的公開認股權證時經歷進一步稀釋。作為一個集團，Pono的公眾股東將擁有的流通股總數的百分比將根據持有者要求贖回的公眾股票的數量而有所不同

與企業合併有關。下表説明瞭合併後實體中不同的受益所有權水平，以及非贖回公眾股東的可能稀釋來源和稀釋程度，假設公眾股東沒有贖回、公眾股東贖回33.3%、公眾股東贖回50%、公眾股東贖回66.7%以及公眾股東最大贖回：

預計2023年9月30日的完全稀釋普通股

____________

(1)投資者假設沒有公開發行的股票被贖回。

(2)本報告假設3,829,500股公開發行的股票被贖回，總贖回金額約為40,439,520美元，假設每股贖回價格為10.56美元，並基於截至2023年9月30日信託賬户中的資金。

(3)假設每股贖回價格為10.56美元，並基於截至2023年9月30日信託賬户中的資金，假設贖回5,750,000股公開發行股票，總贖回金額約為60,720,000美元。

(4)本報告假設7,670,500股公眾股被贖回，總贖回金額約為81,000,480美元，假設每股贖回價格為10.56美元，並基於截至2023年9月30日信託賬户中的資金。

(5)本報告假設贖回10,230,255股公眾股票，總贖回金額約為108,031,493美元，假設每股贖回價格為10.56美元，並基於截至2023年9月30日信託賬户中的資金。包括遠期購股協議中提及的循環股份，而Pono A類普通股總數的9.9%或1,269,745股將不可贖回和可發行。

(6)認股權證包括1,150萬份公募認股權證。

(7)認購股份包括4,935,622股方正股份、565,375股A類普通股及保薦人持有的565,375股私募認股權證。

(8)股權激勵計劃不包括根據擬議的2023年股權激勵計劃可供發行的股票。

以上所有相對百分比僅供説明之用，並以某些假設為基礎。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。

如果一個或多個假設被證明是不正確的，實際受益所有權百分比可能與本委託書/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期或打算的情況大不相同。

問：記者問：完成業務合併必須滿足哪些條件？

答：目前，博諾創投有多個成交條件，包括博諾股東批准SPAC續展方案、業務合併方案、激勵計劃方案和納斯達克方案。獎勵計劃建議及納斯達克建議須視乎SPAC持續建議及業務合併建議的批准而定。亞太區持續發展建議及業務合併建議須視乎獎勵計劃建議及納斯達克建議是否獲得批准而定。在成交條件下，BCA還包含最低500萬美元的現金。有關在企業合併結束前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為“企業合併提案--BCA”的部分。

問：問：為什麼Pono要為股東提供對業務合併進行投票的機會？

答：根據Pono憲章，Pono必須向其公開股票的所有持有人提供機會，在完成Pono的初始業務組合時，結合收購要約或股東投票贖回其公開股票。出於商業和其他原因，Pono選擇向其股東提供機會，通過股東投票而不是收購要約贖回其公開發行的股票。因此，Pono正在尋求獲得其股東對業務合併提議的批准，以便允許其公眾股東在業務合併結束時贖回其公開發行的股票。

問：問：Pono董事會是如何獲得第三個-派對在決定是否繼續進行企業合併時，估值或公允意見？

答：據報道，Pono董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方公平意見。Pono的高級管理人員、董事和顧問在評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，但得出的結論是，第三方公平意見加上Pono的高級管理人員、董事和顧問的經驗和背景，以及Pono的財務顧問的經驗和行業專業知識，對於對業務合併做出必要的分析和決定是不必要的。此外，Pono的管理人員、董事和顧問在合併和收購方面擁有豐富的經驗。因此，投資者將完全依賴Pono董事會和管理層的判斷來評估目標公司的業務。

問：請問是否有任何安排來幫助確保Pono將有足夠的資金，連同其信託賬户中的收益，以完成業務合併？

答：答案是肯定的。在未用於完成業務合併的範圍內，信託賬户的收益將用於支付Pono欠其贊助商的任何Pono交易費用或Pono發生的其他行政費用的任何貸款，以支付所有未支付的交易費用，其餘任何將用於一般公司用途，包括但不限於運營營運資金、資本支出和未來收購。PONO同意，它(或其繼任者)將向美國證券交易委員會提交申請，並盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快宣佈註冊聲明生效。

問：我不知道我在Pono股東大會上有多少票？

答：在Pono股東大會上，截至2023年11月22日，即Pono股東大會的記錄日期(即“記錄日期”)，每持有一股Pono普通股，有權在Pono股東大會上投一票。A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別一起投票。截至記錄日期收盤時，已發行的Pono普通股有17,104,497股。

問：請問需要什麼投票才能批准在Pono股東大會上提出的提案？

答：據報道，SPAC的持續提議需要至少三分之二的已發行和已發行Pono普通股的投票才能獲得批准。因此，Pono股東沒有委託代表或親自在Pono股東大會上投票或投棄權票，與投票“反對”SPAC繼續提案具有相同的效果。

批准業務合併建議、諮詢章程修訂建議、激勵計劃建議、納斯達克建議和休會建議均需要有權在PONO股東大會上投票的親身或受委代表股東投下的PONO普通股過半數股份持有人的贊成票。Pono股東未能委派代表或親身出席Pono股東大會投票，將不計入有效確立法定人數所需的Pono普通股數量，如果另行確立有效法定人數，將不會影響對企業合併建議、激勵計劃建議、納斯達克建議或休會建議的投票結果。棄權將計入有效建立法定人數所需的PONO普通股數量，但不會影響對企業合併建議、激勵計劃建議、納斯達克建議或休會建議的投票結果。

如果SPAC繼續提案和業務合併提案未獲批准，則諮詢章程修正案提案、激勵計劃提案和納斯達克提案將不會提交給Pono股東進行表決。《企業合併方案》、《激勵計劃方案》和《納斯達克》方案的通過是完善企業合併的前提條件。

Pono的發起人、董事和高級管理人員已同意投票支持他們擁有的所有Pono普通股，包括業務合併提案和其他提案。因此，除了這些股份外，我們只需要11,500,000股公開股份中的5,902,001股，或大約51.3%，就可以投票支持企業合併，才能進行企業合併

已獲批准，假設只有代表法定人數的最低股份數目出席就企業合併進行投票的Pono股東大會，並假設Pono的保薦人、董事和高級管理人員不在售後市場購買任何單位或股份。

問：問：Pono股東大會的法定人數是什麼？

答：持有Pono已發行和已發行普通股的多數投票權並有權在Pono股東大會上投票的股東構成法定人數。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈波諾股東大會休會。截至記錄日期，需要8,552,249股Pono普通股才能達到法定人數。

問：記者問：Pono的贊助商、董事和高管將如何投票？

答：根據發起人的意見，Pono的董事和高管已同意對他們擁有的任何Pono普通股投贊成票，支持最初的業務合併，包括SPAC繼續提案、業務合併提案、諮詢章程修正案提案、激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案。

因此，除該等股份外，我們只需在11,500,000股公開股份中有5,902,001股或約51.3%的股份投票贊成企業合併，即可批准企業合併，假設只有代表法定人數的最低股份出席就企業合併進行投票的Pono股東大會。因此，與保薦人同意按照Pono公眾股東的多數投票表決其股票的情況相比，獲得必要的股東批准的可能性更大。

Q:問：Pono的現任高管和董事在業務合併中有哪些利益？

答：業務合併後，首席執行官野村翠莎將繼續擔任合併後實體董事的首席執行官。保薦人總共投資和借出了約585萬美元，其中包括對Founders股票和配售單位的約568萬美元投資，以及保薦人提供的17.5萬美元營運資金貸款，如果Pono無法在2024年2月14日之前完成業務合併(或如果Pono延長完成業務合併的時間，則直到2024年8月14日)，保薦人將喪失這筆貸款。根據波諾普通股和配售單位2023年12月6日在納斯達克的收盤價分別為10.56美元和10.60美元，這些創始人的股票和配售單位的總市值為5,810萬美元。Pono的某些高級管理人員和董事通過其在贊助商的所有權權益在此類投資中擁有金錢利益。Pono的保薦人或現任高級管理人員或董事將不會在業務合併中獲得除他們在業務合併前擁有的權益或如上所述的任何權益。保薦人或Pono現任管理人員或董事的利益可能與您的利益不同，或與您的利益不同(並可能與您的利益衝突)。這些利益包括：

•        除非Pono完成初始業務合併，否則Pono的高級管理人員和董事以及贊助商將不會收到超過未存入信託賬户的可用收益金額的任何自付費用的補償；

•        保薦人和Pono的董事和高級管理人員為他們的創始人股票支付了總計25,000美元，在業務合併時，這些證券的價值將大幅提高。根據波諾普通股2023年12月6日在納斯達克的收盤價每股10.56美元，這些股票的總市值約為5,210萬美元。由於保薦人和Pono董事及高級管理人員支付的每股方正股份名義價格與最近A類普通股的市場價格相比，保薦人及其關聯公司在方正股份的投資可能獲得正回報，即使A類普通股的持有人在A類普通股的投資回報率為負；

•        作為Pono IPO的一項條件，方正股份受到鎖定，除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓，直至(A)在Pono完成初始業務合併後六個月內；(B)在Pono初始業務合併後，在Pono初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，方正股票的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)

企業合併，或公司完成清算、合併或類似交易的日期，導致Pono的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產；

•        在完成首次公開招股及包銷商行使超額配售權的同時，向保薦人發行合共565，375個配售單位。根據2023年12月6日Pono在納斯達克的每單位10.60美元的收盤價，這些單位的總市值約為600萬美元;

•        保薦人和Pono的董事和高級管理人員已同意不贖回他們持有的與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何Pono普通股；

•        如果Pono在2024年2月14日之前（或截至2024年8月14日，如適用）未完成初始業務合併，則出售配售單位和私人單位的部分收益將計入Pono公眾股東的清算分配。在此情況下，與配售單位相關的4，935，622股創辦人股份及565，375股A類普通股（全部由Pono的保薦人、董事及高級人員持有）將毫無價值，因為彼等無權參與有關該等股份的任何贖回或分派。截至2023年12月6日，這些股份和單位的總市值為5810萬美元，基於2023年12月6日Pono每股A類普通股的收盤價每股10.56美元和2023年12月6日Pono在納斯達克的收盤價每股10.60美元。此外，如果信託賬户被清算，包括在Pono無法在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，保薦人已同意向Pono作出彌償，以確保信託賬户的收益不會減少至低於$每股公開股份10.15美元，由Pono與之簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方就向Pono提供的服務或出售的產品提出的索賠，但僅限於該等賣方或目標企業尚未執行放棄尋求使用信託賬户的任何及所有權利，且不適用於根據本公司對Pono首次公開募股承銷商的彌償就某些責任提出的任何索賠;

•        贊助商(包括其代表和附屬公司)和Pono的董事和高級管理人員是或可能在未來成為與Pono從事類似業務的實體的附屬實體。保薦人和Pono的董事和管理人員在Pono完成最初的業務合併之前，不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。Pono的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向Pono和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於Pono的方式解決，這些潛在的商業機會可能會在提交給Pono之前提交給其他實體，但須遵守適用的受託責任。《Pono憲章》規定，Pono放棄在向任何董事或Pono高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅是以其董事或Pono高級職員的身份明確向此人提供的，並且這種機會是Pono在合理的基礎上被允許完成的，並且只要董事或高級職員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉給Pono；以及

•        野村預計將在業務合併完成後被任命為合併後實體的董事，並可能在未來獲得合併實體確定向董事支付的現金費用、股票期權或股票獎勵。

這些利益可能會影響Pono的董事提出他們的建議，即您投票支持批准業務合併。

問： Horizon的現任管理人員和董事在業務合併中有什麼利益？

答： Horizon董事會成員及其執行官在業務合併中擁有的利益可能與您的利益不同，或與您的利益相補充（並可能與您的利益相沖突）。該等權益包括但不限於：

•        Horizon的Brandon Robinson、Jason O 'Neill、Brian Merker、Stewart Lee和Brian Robinson預計將在業務合併完成後擔任合併實體的執行官;

•        目前在Horizon董事會任職的布蘭登·羅賓遜和傑森·奧尼爾可能在業務合併完成後各自擔任合併後實體的董事；以及

•        在完成業務合併後，並待獎勵計劃建議獲得批准，Horizon的高管預計將根據薪酬委員會確定的2023年股權激勵計劃不時獲得股票期權和限制性股票單位的授予。此外，在業務合併結束前根據Horizon的股票期權計劃授予Horizon高管和董事的未償還Horizon期權將被假設並轉換為2023年股權激勵計劃下的期權，自業務合併結束時起生效。

請參閲本委託書/招股説明書標題為“風險因素”和“業務合併提案-Horizon董事和高級管理人員在業務合併中的利益”以及“Horizon的高管和董事薪酬”的章節，以進一步討論這些和其他利益。

問： 遞延承銷佣金的支付將如何影響企業合併完成後信託賬户中的剩餘金額？

答： 與Pono首次公開募股有關的遞延承銷佣金將僅在業務合併完成後發放給承銷商。倘業務合併完成，則須支付遞延包銷佣金，而毋須考慮持有人就業務合併贖回之公眾股數目。下表呈列遞延包銷佣金佔信託賬户於不同贖回情況下贖回後剩餘現金的百分比。最高贖回方案指截至2023年9月30日，所有11，500，000股公眾股已從信託賬户贖回，總付款額約為121. 5百萬美元。

您應閲讀本委託書/招股説明書中題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息”一節，以瞭解更多信息。

問：問：如果我在波諾股東大會之前出售我的A類普通股，會發生什麼？

答：有消息稱，備案日期早於波諾股東大會的日期。如果您在記錄日期之後但在Pono股東大會之前轉讓您的A類普通股，除非受讓人從您那裏獲得投票該等股票的委託書，否則您將保留在Pono股東大會上投票的權利。然而，閣下將不能尋求贖回閣下的股份，因為閣下將不再能夠於根據本文所述條文完成業務合併後交付註銷該等股份。如果您在記錄日期之前轉讓您的A類普通股，您將無權在Pono股東大會上投票。

問：記者問：如果有相當多的公眾股東投票支持企業合併並行使贖回權，會發生什麼？

答：投票支持企業合併的Pono股東也可以行使贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而減少，企業合併仍可能得到完善。然而，完成業務合併的條件之一是，Pono在緊接本文所述的業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。此外，隨着公眾股份和公眾股東的減少，合併後實體的股票交易市場的流動性可能低於完成業務合併和合並後的實體之前的Pono普通股市場

可能無法達到納斯達克的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，從信託賬户注入Horizon業務的營運資金將減少。因此，如果沒有公眾股東對信託賬户的按比例部分的公開股票行使贖回權，則收益將更大，而不是Pono的公眾股東行使最大允許贖回權的情況。

問：我問：如果我投票反對企業合併提案、諮詢憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案或納斯達克提案中的任何一項，會發生什麼？

答：根據《波諾憲章》，如果任何必要的建議未獲批准，業務合併未完成，以及波諾在2024年2月14日(或2024年8月14日，如果波諾延長完成業務合併的期限)之前未完成替代業務合併，Pono將被要求通過將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算其信託賬户，除非(如果業務合併未在8月14日之前完成，2024)Pono尋求並獲得其股東的同意，以修訂Pono憲章，以延長其必須完成其初始業務合併的日期(“延期”)。《諮詢憲章修正案》的提案不具約束力和諮詢性質，投票反對任何此類提案不會影響交易的結果。

問：我有哪些與業務合併相關的贖回權？

答：根據波諾憲章，根據波諾憲章，公眾股票持有人可以選擇按根據波諾憲章計算的適用每股贖回價格將其股票贖回為現金。截至記錄日期，根據截至該日期信託賬户中約1.222億美元的資金，信託賬户中可用於贖回公開發行的Pono A類普通股的資金按比例約為每股10.62美元。如果持有人行使贖回權，則該持有人將把其A類普通股轉換為現金，並根據其公共認股權證的行使，在其仍持有公共認股權證的範圍內，僅在合併後的實體中擁有股權。這樣的持有者只有在適當地要求贖回並在Pono股東大會之前將其股票(實物或電子)交付給Pono的轉讓代理時，才有權從其公開發行的股票中獲得現金。如果您希望贖回您的股票以換取現金，請參閲標題為“Pono股東大會--贖回權利”的章節。

問：我的投票將如何影響我行使贖回權的能力？

答：中國政府不是。無論您是否出席Pono股東大會或在Pono股東大會上投票，無論您如何投票，您都可以行使您的贖回權利。其結果是，BCA和所需提案可以獲得將贖回股票、不再是股東的股東的批准，讓那些選擇不贖回股票的股東持有一家交易市場可能流動性較差、股東人數較少、現金可能較少、且可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股票。

問：請問我應該如何行使我的贖回權？

答：為了行使您的贖回權，您必須在美國東部時間2023年12月29日下午5：00之前(PONO股東大會前兩(2)個工作日)，以實物或電子方式投標您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回到我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址如下：

大陸股轉信託公司

道富廣場一號，30樓

紐約，紐約10004

發信人：馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

如果您與任何其他股東(如交易法第13(D)(3)節所界定的)就普通股與任何其他股東一致或不一致行事，請在您向大陸股票轉讓信託公司提出的贖回請求中肯定地證明贖回。公開股份的持有者，以及他的任何附屬公司或與他一致或作為一個“團體”行事的任何其他人

(根據交易所法案第13(D)(3)節的定義)將被限制在未經Pono事先同意的情況下，就總計超過15%的公開股份尋求贖回權，我們將這一比例稱為“15%的門檻”。因此，公眾股東或集團實益擁有的所有超過15%門檻的公開股票將不會被贖回為現金。

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。Pono的理解是，股東一般應分配至少兩個月的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，波諾對這一過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。

任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限，之後，經Pono同意，直至就企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給Pono的轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求Pono的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過聯繫Pono的轉會代理來提出這樣的請求，電話號碼或地址列在問題“誰能幫助回答我的問題？”下面。

問：行使我的贖回權，美國聯邦所得税會產生什麼後果？

答：我們預計，行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取其A類普通股的美國債券持有人(如本文定義)通常將被視為出售此類A類普通股，從而確認資本收益或資本損失。在某些情況下，贖回可能被視為用於美國聯邦所得税目的的分配，具體取決於美國股東擁有或被視為擁有的A類普通股的金額(包括但不限於通過公共認股權證的所有權)。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲《企業合併提案--美國聯邦所得税考慮因素》。

問：問：SPAC繼續實施會給美國聯邦所得税帶來什麼後果？

答：因此，根據守則第368(A)條，SPAC的延續將是一項遞延納税重組。根據守則第368(A)條，被視為以Pono A類普通股(作為開曼羣島豁免公司)交換Pono A類普通股(由開曼羣島延續至加拿大不列顛哥倫比亞省)的美國持有人(定義見此)將不會確認Pono(作為開曼羣島豁免公司)A類普通股換取Pono A類普通股(由開曼羣島延續至加拿大不列顛哥倫比亞省)的資本收益或虧損。有關延續的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲“企業合併提案-美國聯邦所得税考慮因素”。Pono的律師Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP在題為“企業合併提案-美國聯邦所得税考慮事項”一節中的討論，涉及美國聯邦税法和法規的事項或相關的法律結論，反映了Pono的律師Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP對企業合併的重大美國聯邦所得税後果的看法。我們敦促您就行使贖回權的税收後果諮詢您的税務顧問。

問：問：美國地平線合併對美國地平線股東的聯邦所得税後果是什麼？

答：我們預計，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司羅賓遜飛機ULC作為根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公司的先前繼續存在，以及合併將被視為單一綜合交易，為美國聯邦所得税目的構成應税交易。假設羅賓遜飛機ULC從加拿大不列顛哥倫比亞省法律下組織的無限責任公司優先繼續經營到加拿大不列顛哥倫比亞省法律下的公司，且合併構成單一綜合交易和美國聯邦所得税方面的應税交易，則參與合併的美國Horizon股東一般將確認與合併有關的損益，其差額相當於(I)根據合併收到的A類普通股的公平市場價值加上羅賓遜飛機ULC在繼續合併時的負債

及(Ii)該股東於Horizon股份中的經調整課税基準(一般為持有人於其Robinson Airline ULC股權中的經調整課税基準)已交出以作交換。就合併一般確認的任何收益或虧損將被視為資本收益或虧損，如果股東對其Horizon股票的持有期(一般情況下，包括持有人在其Robinson Airline ULC股權中的持有期)超過一年，則將被視為長期資本收益或虧損。然而，如果根據合併收到的A類普通股歸因於美國Horizon股東可分配的羅賓遜飛機ULC代碼第751條資產(定義見下文“業務合併提案--Horizon股票美國持有者在合併中的美國聯邦所得税考慮因素”)，並且該等收益超過持有人可歸因於該代碼第751條資產的調整税基，則任何收益將被視為普通收入。美國Horizon股東根據合併收到的A類普通股的納税基礎一般將等於該等股票在截止日期的公平市值，而該等股票的持有期將從截止日期的次日開始。由於合併對美國聯邦所得税的影響取決於每個美國Horizon股東的個人情況，因此U.S.Horizon股東應根據自己的個人情況，就合併對他們造成的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

有關股票交易所事件對合並的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲“企業合併提案--美國Horizon股票持有者合併的美國聯邦所得税考慮因素”。

税務事宜複雜，行使贖回權或換股的税務後果將視乎閣下本身的情況而定。就閣下在特定情況下行使贖回權或換股對閣下的具體税務後果，應諮詢閣下的税務顧問。

問：如果我是權證持有人，我是否可以對我的權證行使贖回權？

答：中國政府不是。權證持有人對權證沒有贖回權。

儘管實際贖回了Pono A類普通股，但所有已發行的公共認股權證仍將繼續發行。贖回的公開股東，無論他們是否贖回，都將保留11,500,000份公開認股權證，基於2023年12月6日納斯達克上每份公開認股權證0.0405美元的收盤價，市值約為465,750美元。由於無論贖回程度如何，公開認股權證將保持流通性，隨着A類普通股的贖回增加，行使該等認股權證的認股權證持有人最終將擁有較大的新Pono權益，因為整體已發行的新Pono普通股將較少。見風險因素“贖回其Pono A類普通股的公眾股東可以繼續持有他們所擁有的任何公共認股權證，這將導致非-贖回Pono股東行使該等公開認股權證(視何者適用而定)。“

問：如果我是公共單位持有人，我是否可以對我的公共單位行使贖回權？

答：中國政府不是。已發行公共單位的持有人在對公共股份行使贖回權之前，必須將組成公共股票和公共認股權證分開。

如果您持有以您自己的名義登記的公共單位，您必須將此類公共單位的證書交付給我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，並附上將此類公共單位分為公開股票和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票寄回給您，以便您可以在公共股票從公共單位分離時行使您的贖回權。參看《我如何行使贖回權？》上面。大陸股轉信託公司的地址列在“誰能幫忙回答我的問題？”的問題下面。下面。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的公共單位，您必須指示該被指定人將您的公共單位分開。您的被提名人必須通過傳真向波諾的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司發送書面指示。此類書面指示必須包括將被拆分的公共單位的數量和持有這些公共單位的被提名人。您的提名者還必須

以電子方式啟動，使用託管信託公司在託管人處提取存款(DWAC)系統，提取相關公共單位，以及存放同等數量的公共股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在公共股份與公共單位分離時行使您的贖回權利。雖然這通常是在同一天以電子方式完成的，但您應該允許至少一天完整的業務來完成分離。如果您未能及時導致您的公開股份分離，您很可能無法行使您的贖回權。

問：如果我反對擬議的業務合併，我是否有評估權？

答：中國政府不是。Pono普通股持有人並無與業務合併相關的評價權。

問：記者問：業務合併完成後，信託賬户中持有的資金會發生什麼情況？

A:**如果業務合併完成，將釋放信託賬户中持有的資金進行支付：

•        適當行使贖回權的PONO股東；

•        向EF Hutton支付3,450,000美元，作為IPO的遞延承銷佣金；

•        Pono和Horizon根據BCA條款與業務合併擬進行的交易有關的某些其他費用、成本和支出(包括監管費用、法律費用、會計費用、打印機費用和其他專業費用)；

•        Pono因交易而欠贊助商的任何貸款以及由Pono或代表Pono發生的其他費用；以及

•        截至BCA關閉時，Pono的任何其他負債。

任何剩餘現金將用於營運資金和合並後實體的一般公司用途。

問：問：如果業務合併沒有完善，會發生什麼？

答：據瞭解，在某些情況下，BCA可能會被終止。有關雙方特定終止權的信息，請參閲標題為“企業合併提案--BCA”的部分。

如果由於BCA終止或其他原因，Pono無法在2024年2月14日之前完成業務合併或另一項初始業務合併交易(如果Pono延長完成業務合併的時間，則在2024年8月14日之前完成)，Pono憲章規定，它將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合法可用資金的限制下，在合理可能範圍內儘快贖回100%的公開股份，以每股價格為代價，以現金支付，等於(A)除以(A)除以(A)存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付應付税款和最高100,000美元的解散費用，除以(B)當時已發行的公眾股票總數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得其餘股東和董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和清算，但(就上文第(2)款和第(3)款而言)須遵守《開曼羣島公司法》規定的義務，規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

Pono預計，其公眾股東在解散時有權獲得的任何分派的金額將與他們在與企業合併相關的情況下贖回股份時收到的金額大致相同，但在每一種情況下，Pono都必須遵守開曼羣島公司法規定的債權人債權義務和適用法律的其他要求。保薦人和Pono的高級管理人員和董事已放棄就其持有的股份進行任何清算分配的權利。

在清算的情況下，將不會對Pono的未償還認股權證進行分配。因此，認股權證到期時將毫無價值。

問：預計業務合併將於何時完成？

答：在任何情況下，預計成交將於(A)在滿足或豁免下述條件後的第二個營業日完成，或(B)在BCA各方書面商定的其他日期，在每種情況下，均取決於成交條件的滿足或豁免。如果在2024年2月14日之前沒有完成交易，BCA可以由Pono或Horizon終止(除非Pono延長了完成業務合併的時間段)。

有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為“業務合併提案”的部分。

問：我想知道我現在需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後，你應儘快按照本委託書/招股章程及隨附的委託書上的指示投票，或如你透過經紀公司、銀行或其他代名人持有你的股份，則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。

問：我的問題是，我該如何投票？

答：如果您是截至2023年11月22日(記錄日期)的Pono股東，您可以通過以下任何一種方式在Pono股東大會之前提交您的委託書(如果有)：

•        通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票；或

•        將隨附的已付郵資信封內的委託書填妥、簽署、註明日期及交回。

選擇參加Pono股東大會的股東可以在會議期間通過音頻網絡直播進行電子投票，網址為https://www.cstproxy.com/ponocapitalthree/2023.您將需要打印在代理卡上的控制號碼才能進入PONO股東大會。Pono建議您至少在會議前15分鐘登錄，以確保您在Pono股東大會開始時登錄。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，您的經紀人、銀行或其他代名人將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。希望在Pono股東大會上投票的“街名”股東將需要從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得一份委託書。

希望參加僅在線虛擬會議的受益股東必須通過聯繫其在銀行、經紀人或持有其股份的其他代名人的賬户代表獲得法定代理人，並將其法定代理人的副本（清晰的照片就足夠了）通過電子郵件發送到proxy@continentalstock.com。通過電子郵件發送有效法定代理人的受益股東將獲得會議控制號碼，以便他們登記出席並參加僅限在線的會議。在聯繫波諾的轉讓代理人後，受益持有人將在波諾股東大會之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日聯繫Pono的轉讓代理人。

股東還可以選擇通過以下方式通過電話收聽Pono股東大會：

•        美國和加拿大境內：+1 800-450-7155（免費電話）

•        美國和加拿大以外地區：+1 857-999-9155（適用標準費率）

電話訪問的密碼：7068784#。您將無法投票或提交問題，除非您註冊並登錄到這裏所述的PONO股東大會網絡直播。

問： 如果我在Pono股東大會上棄權或未能投票，會發生什麼？

答： 在Pono股東大會上，Pono將把一份就某項特定提案註明“棄權”或就董事選舉提案註明“棄權”的妥為籤立的委託書計算為出席，以確定是否有法定人數出席。棄權將具有與投票“反對”SPAC延續相同的效果。棄權對業務合併提案、諮詢章程修正提案、激勵計劃提案、納斯達克提案或延期提案不產生任何影響。“保留”投票對董事選舉提案沒有影響。

“經紀人不投票”是指經紀人為受益所有人持有的股份沒有投票贊成或反對特定提案，因為經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，並且經紀人在沒有此類指示的情況下沒有對這些股份進行投票的自由裁量權。如果您不向您的經紀人提供指示，您的經紀人將沒有在Pono股東大會上對任何提案進行投票的自由裁量權，因為Pono不希望任何提案被視為常規事項。未投票的經紀人將不被視為出席以確定法定人數。

經紀人不投票將與投票“反對”SPAC延續具有相同的效力。經紀人的不投票將對業務合併提案、諮詢章程修正提案、激勵計劃提案、納斯達克提案或延期提案沒有影響。

問： 如果我沒有表明我希望如何投票，就簽署並返回我的代理卡，會發生什麼？

答： 波諾收到的簽名和註明日期的委託書，如果沒有説明股東打算如何對一項提案進行投票，將被投票“贊成”提交給股東的每項提案。代理人可自行決定就波諾股東大會審議的任何其他事項進行表決。

問： 如果我不打算親自出席Pono股東大會，我應該交回我的代理卡嗎？

答： 是的無論您是否計劃參加Pono股東大會，請仔細閲讀整個代理聲明/招股説明書，包括附件，並通過填寫，簽名，註明日期並將隨附的代理卡放入提供的郵資已付信封中進行投票。

問：我想知道，如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

答： 不可以。根據不同國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代名人不能就非全權事項投票，除非您根據您的經紀人、銀行或代名人向您提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。Pono認為，提交給股東的提案將被視為非自由裁量權，因此您的經紀人，銀行或代理人在沒有您的指示的情況下不能投票。您的銀行、經紀人或其他代名人只有在您提供如何投票的指示時才能投票。你應該指示你的經紀人按照你提供的指示投票。

問： 我可以在郵寄我的簽名代理卡後更改我的投票嗎？

答： 是的您可以更改您的投票，通過發送一個較晚的日期，簽署代理卡給波諾的首席執行官在下面列出的地址，以便波諾的首席執行官收到之前，波諾股東大會或親自出席波諾股東大會和投票。您也可以通過向Pono的首席執行官發送撤銷通知來撤銷您的代理，該通知必須在Pono股東大會之前由Pono的首席執行官收到。

未經審計的備考壓縮合併合並
財務信息

Pono提供以下未經審計的備考簡明合併和綜合財務信息，以幫助您分析業務合併和相關交易的財務方面。以下未經審核備考簡明合併及綜合財務資料呈列Pono及Horizon之合併財務資料，經調整以使業務合併及相關交易生效。以下未經審計的備考簡明合併和綜合財務信息是根據經最終規則第33-10786號發佈“收購和處置業務財務披露修正案”修訂的S-X法規第11條編制的。以下定義的術語與本委託書其他地方定義和包含的術語具有相同含義。

Pono的歷史財務資料來自Pono截至二零二三年九月三十日、截至二零二三年九月三十日止九個月、截至二零二三年六月三十日止六個月及自二零二二年三月十一日（成立）至二零二二年十二月三十一日期間的未經審核財務報表，載於本委託書╱招股章程其他部分。宏信的歷史財務資料來自宏信截至2023年8月31日、截至2023年8月31日止三個月的未經審核綜合財務報表及截至2023年5月31日止年度的經審核綜合財務報表，載於本委託書╱招股章程其他部分。本信息應與Pono和Horizon的財務報表和相關附註、標題為“Pono管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”和“Horizon管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。

根據公認會計原則，業務合併作為反向資本重組進行會計處理，沒有商譽或其他無形資產的記錄。Horizon之所以被確定為會計收購方，是因為Horizon的現有股東作為一個集團，在考慮各種贖回方案時，將保留合併後實體中最大部分的投票權，Horizon的高管是合併後公司的初始高管，Horizon的運營將是合併後公司的持續運營。

Horizon和Pono有不同的財政年度結束。地平線是5月31日，波諾是12月31日。Pono的歷史財務資料來自Pono於二零二三年九月三十日、截至二零二三年九月三十日止三個月及截至二零二三年六月三十日止六個月的未經審核財務報表、Pono於二零二二年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日止年度的經審核財務報表，以及Pono截至2022年9月30日以及自2022年3月11日（成立）至2022年9月30日期間的未經審計財務報表，其包含在本委託書/徵求同意書/招股説明書的其他部分。

截至2023年8月31日（Horizon）和2023年9月30日（Pono）的未經審計備考簡明合併和綜合資產負債表假設業務合併和相關交易於2023年8月31日發生。截至2023年9月30日止三個月、截至2023年8月31日止三個月、截至2023年6月30日止年度及截至2023年5月31日止年度的未經審核備考簡明合併及綜合經營報表對業務合併及相關交易產生備考影響，猶如其已於2022年6月1日發生。Pono與Horizon於業務合併前並無任何歷史關係。因此，無需進行備考調整以消除公司之間的活動。

這些未經審計的備考簡明合併和綜合財務報表僅供參考。該等報告並不旨在顯示假若業務合併及相關交易於假設日期或呈列期間或未來可能變現而實際完成時將會取得的結果。備考調整以現有資料為基礎，備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計備考簡明合併和綜合財務信息中的假設大不相同。

業務合併的交易會計調整包括業務合併及相關交易所需的會計調整。未經審核備考簡明合併綜合財務報表已作出調整，以使以下調整生效：

•        合併協議中所述的企業合併的影響;以及

•        Horizon於2023年10月24日發行的金額為6，700，000加元的可換股承兑票據（定義見下文）及相關利息開支，預期將於緊接業務合併結束前及同時轉換為Horizon及Amalco的股份。

業務合併説明

於二零二三年八月十五日，Pono與Horizon訂立業務合併協議，據此(其中包括)在業務合併協議及安排計劃所載條款及條件的規限下，(I)根據BCBCA，Pono將繼續由開曼羣島至不列顛哥倫比亞省，(Ii)Horizon將與Merge Sub合併，合併後的實體Horizon AMalco將成為Pono的全資附屬公司。

根據業務合併協議的條款及在業務合併協議條件的規限下，Horizon普通股持有人將有權合共獲得相當於(A)除以(I)差額96,000,000美元及(Ii)除(B)除(B)贖回價格(定義見下文)所得的商數的新Pono A類普通股，每名Horizon股東就持有的每股Horizon股份收取相當於該股東按比例計算的交易所代價部分的新Pono A類普通股。購買Horizon普通股的每一項未償還期權將在成交時交換為新的Pono期權。

以其他方式支付給Horizon股東的交易所代價必須扣留相當於(I)相當於交易所代價的3%(3.0%)的Pono普通股，並(Ii)該等額外數目的Pono普通股等於(I)除以(Ii)每股贖回價格(“贖回價格”)所得商數的最大值，該等額外數目的Pono普通股等於(I)除以800萬港元(8,000,000美元)所得的商數(定義見Pono經修訂及重新修訂的組織章程及細則(“激勵股”))，只要此類獎勵股票在收盤日或之前以管道、可轉換債務、遠期購買協議、後盾或股權信用額度的形式向Horizon和Pono同意的第三方配發和發行：(A)與關閉後的融資結構相關的；或(B)向一名或多名現有的PONO普通股持有人發出通知，作為他們不進行贖回的誘因，但須受若干限制所規限。交易所對價將於成交後根據截至成交日期確認的結清淨負債金額作出調整。如果調整是有利於波諾的負面調整，託管代理應向波諾分配一定數量的波諾A類普通股，其價值等於調整金額的絕對值。如果調整是有利於Horizon的積極調整，Pono將向Horizon股東增發一股價值等於調整金額的Pono A類普通股。

遠期購房協議

根據遠期購買協議的條款，氣象可(但無責任)向已選擇贖回與業務合併有關的公眾股東購買最多9.9%的已發行股份總額。對於回收股份，氣象局將放棄與業務合併相關的任何贖回權利。在與業務合併相關的贖回截止日期後，Metora將以不高於Pono就業務合併支付的贖回價格的價格購買循環股。

遠期購買協議規定，在不遲於預付款日期，Pono將從信託賬户中持有的資金中向Metora支付相當於循環股份數量與初始價格的乘積的預付款金額減去10%的預付款缺口。氣象局已同意放棄與業務合併有關的任何贖回權利。此類豁免可能會減少與業務合併相關的Pono A類普通股贖回數量，這一減少可能會改變人們對業務合併潛在實力的看法。

在成交之後和到期日之前不時發生以下情況：(A)成交日期後三年的日期，(B)賣方在書面通知中指定的日期(該通知不得早於該通知生效之日)，在下列任何事件發生後(W)VWAP觸發事件、(X)退市事件、(Y)註冊失敗或(Z)，除非其中另有規定，否則在任何其他終止事件(每個事件均在遠期購買協議中的定義)發生後，以及(C)在氣象公司在書面通知中指定的交付給Pono的日期，氣象公司可自行決定出售部分或全部回收股份。於業務合併後每個歷月的最後一個交易日，倘若Metora已出售任何數目的股份(定義見遠期購買協議)(為彌補預付差額而出售的股份除外)，將向Pono支付一筆相等於出售股份數目乘以重置價格的乘積的金額，並向Metora支付相當於每股出售股份的初始價格超過重置價格的款項。“重置價格”將每兩週重置一次，從業務合併結束後第三十天後的第一週開始，重置為(A)當時重置價格、(B)初始價格和(C)前兩週股份的VWAP價格中的最低者；但重置價格不得低於6.00美元，除非根據稀釋發售時的減價，稀釋發售發生後立即重置。

在到期日，應將一筆現金金額轉讓給氣象局，氣象局將向波諾轉讓適用數量的股份。如果到期日由上文(C)款確定，現金數額等於(1)截至到期日的股份數量乘以(2)股份在緊接到期日之前的交易所營業日的收盤價。在所有其他情況下，現金金額等於於到期日的股份數目減去未登記股份數目，乘以估值期間的成交量加權每日VWAP價格(兩者均定義見遠期購買協議)。

FPA資助額認購協議

Pono與氣象臺簽訂了FPA資助額認購協議。根據FPA融資認購協議，賣方同意認購及購買，而Pono同意於成交日期以每股10.00美元的價格向賣方發行及出售，總金額最高可減去與遠期購買協議有關的循環股份。

地平線可轉換本票

於二零二三年十月二十四日，就業務合併而言，Horizon已透過向第三方發行可換股票據（“可換股承兑票據”）籌集所得款項6，700，000加元。可換股承兑票據之年利率為10釐或法例容許之最高利率，以較低者為準。可換股承兑票據將轉換為股本證券（定義如下）如果Horizon（i）發行和出售Horizon的優先股或普通股，（“股權證券”）於股本融資中悉數償還可換股承兑票據當日或之前向投資者發行，致使Horizon所得款項總額至少為$5，000，000;或（ii）上市股本證券（或任何公司的股本證券，收購，合併，或與地平線合併有關的上市）根據適用的加拿大證券法或根據1933年法案提交的註冊聲明提交的招股説明書進行交易（（i）或（ii），“合格交易”），則該等可換股承兑票據之未償還本金及未付應計利息結餘將於轉換時自動全數轉換為該等股本證券，而毋須票據持有人採取任何進一步行動價格相當於合格交易中適用的每股價格的百分之八十（80%），否則按照給予此類交易參與者的相同條款和條件。

倘該等可換股承兑票據先前並無根據合資格交易轉換，則股東可透過發出五（5）日通知作出選擇，（“自願轉換日期”）轉換（“自願轉換”）該等可換股承兑票據及其任何未付應計利息按相等於40，000元之商之轉換價轉換為Horizon B類普通股，000除以Horizon於自願轉換日期之已發行普通股總數。

Horizon預計可轉換承兑票據的持有人將選擇通過自願轉換的方式轉換此類票據，因為此類持有人在自願轉換時將獲得比發生合格交易時更多的Horizon B類普通股。如果自願轉換於2024年1月1日發生，則將發行總計1，362，962股B類普通股。這些B類普通股的持有人將在收盤時交換這些股份，以換取其按比例分配的交換代價。

預期會計處理

根據公認會計原則，業務合併作為反向資本重組進行會計處理，沒有商譽或其他無形資產的記錄。Horizon之所以被確定為會計收購方，是因為Horizon的現有股東作為一個集團，在考慮各種贖回方案時，將保留合併後實體中最大部分的投票權，Horizon的高管是合併後公司的初始高管，Horizon的運營將是合併後公司的持續運營。

形式演示的基礎

Pono以美元（“$USD”）報告其歷史財務信息，Horizon以加元（“$CAD”）報告其歷史財務信息。就本呈列而言，所有美元資產負債表金額已按1美元兑1.36加元的匯率換算為加元，該匯率為美國聯邦儲備委員會於2023年9月30日公佈的匯率。截至二零二三年九月三十日止三個月及截至二零二三年六月三十日止年度，所有美元損益表及其他全面損益金額已按1. 00美元兑1. 34加元的平均匯率換算為加元。本備考財務信息中報告的所有金額均為加元，除非另有説明為美元。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下關於Pono A類普通股可能贖回為現金的假設編制的：

•        假設沒有贖回：在這種情況下，假設沒有Pono Public股東對他們的Pono A類普通股行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。

•        假設最大贖回金額：在此情況下，假設11,500,000股須贖回的Pono A類普通股被贖回，贖回總額約為12,150,000股Pono A類普通股(約合16,500,000加元)(根據根據業務合併協議預計的每股贖回價格約10.56美元(14，34加元)計算，該價格是用信託賬户內12,150,000股現金除以11,500,000股須贖回的Pono公眾股份計算的，假設根據業務合併協議形式的最高贖回方案。

以下彙總了兩種情況下的預計已發行普通股：

____________

(1)這些股份包括與方正股份有關的4,935,622股Pono B類普通股，以及與私募單位有關的565,375股Pono A類普通股。

(2)其中包括約80萬股激勵股。見“企業合併建議書(建議書2)-BCA”

(3)它代表承銷商持有的Pono A類普通股。

(4)**最大贖回方案包括遠期購買協議中定義的1,269,745股循環股和390,077股 根據FPA籌資金額認購協議發行的股份，如文件後面所述，總計1,659,822股 或9.9%的已發行股份，這是遠期購買協議所允許的最高金額。

未經審計的備考壓縮合併合並
資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)

未經審計的備考壓縮合併合並
營運説明書
(單位為千，不包括每股和每股金額)

對未經審計的備考簡明合併合併財務信息的説明

附註：1.列報依據

這項業務合併將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，就財務報告而言，Pono將被視為“會計收購人”，Horizon將被視為“會計收購人”。因此，為了會計目的，業務合併將被視為Horizon為Pono的淨資產發行股票，然後進行資本重組。Horizon的淨資產將按歷史成本列報。

截至2023年8月31日(Horizon)和2023年9月30日(Pono)的未經審計的備考簡明綜合財務狀況報表使業務合併及相關交易生效，猶如它們發生在2023年8月31日。截至2023年8月31日止三個月及截至2023年5月31日止年度(Horizon)及截至2023年9月30日止三個月及截至2023年6月30日止年度(Pono)之未經審核備考簡明綜合損益(虧損)及綜合溢利(虧損)表將業務合併及相關交易視為發生於2022年6月1日。這些期間是在Horizon是收購方的基礎上列報的，用於會計目的。

反映業務合併和相關交易完成的備考調整是基於目前可獲得的信息以及Pono認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審核的簡明合併及合併備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多資料及評估後予以修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。Pono認為，其假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併和綜合財務信息中得到適當應用。

未經審核的備考簡明合併及綜合財務資料不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同效應、營運效率、税務節省或成本節省。未經審核的備考簡明合併及綜合財務資料並不一定顯示在業務合併及相關交易於指定日期進行時業務及財務狀況的實際結果，亦不顯示合併後公司未來的綜合業務結果或財務狀況。閲讀時應結合波諾和地平線的歷史財務報表及其説明。

附註：2.中國會計政策和重新分類

在完成業務合併後，管理層將對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並無發現會對未經審計的備考簡明合併及綜合財務資料產生重大影響的任何差異。因此，未經審計的備考簡明合併和綜合財務信息不假定會計政策有任何差異。

作為編制這些未經審計的備考簡明合併和合並財務報表的一部分，進行了某些重新分類，以使Pono財務報表的列報與Horizon的財務報表列報一致。

附註：3.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整

未經審核備考簡明合併及綜合財務資料乃用以説明業務合併及相關交易(包括髮行Horizon可轉換本票)的影響，並僅供參考之用。

以下未經審計的備考簡明合併和合並財務信息是根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制的，該最終規則發佈編號為第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”。第333-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。Pono已選擇不列報管理層的調整，將只在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。在業務合併之前，Pono和Horizon沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

假設業務合併和相關交易發生在2022年6月1日，未經審計的預計簡明合併和綜合經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於Horizon已發行普通股的股份數量。

對未經審計的備考簡明合併財務狀況表的調整

截至2023年8月31日和2023年9月30日的未經審計備考簡明綜合財務狀況表中包括的調整如下：

答：這反映了Horizon於2023年10月24日發行的可轉換本票，總額為670萬加元。

B.這反映了信託賬户中持有的1.65億加元(1.215億美元)重新分類為在業務合併結束時可用的現金，假設沒有贖回。

這反映了約1.638億加元(1.206億美元)的Pono A類普通股的重新分類，由於作為業務合併的一部分的一系列交易，這些普通股可能被贖回為AMalco A類普通股。

D.C.代表Horizon的估計交易成本為60萬加元，Pono的估計交易成本為570萬加元，包括作為業務合併的一部分支出的諮詢、銀行、印刷、法律和會計費用、遞延承銷費和計入額外實收資本的股票發行成本。在估計的交易成本中，約有510萬加元已發生，並反映在Pono的歷史財務報表中。

東芝反映了償還應付Pono關聯方的款項，以支付Pono發生的一般運營成本。

F.代表在無贖回情況下消除Pono歷史資產負債表上的遠期購買協議負債。

這反映了Pono公司歷史累積赤字的消除。

H.Horizon代表將150萬加元的可轉換債券轉換為1,055,649股Horizon普通股。

I.根據自願轉換條款，預計將在緊接業務合併結束前將670萬加元的可轉換本票轉換為1,362,962股Horizon B類普通股。

J.Horizon表示，由於預期加快授予與業務合併相關的某些未歸屬的基於Horizon股票的獎勵，基於股票的薪酬支出加速了7.4萬加元。

代表Pono已發行股本(包括11,500,000股A類普通股及4,935,622股B類普通股，按歷史面值0.0001美元向創辦人發行)的資本重組，以及根據業務合併向現有Horizon股東發行AMalco A類普通股。

本公司反映了在最高贖回情況下，與1,269,745股循環股份相關的衍生遠期股份購買協議的公允價值的記錄。2023年9月30日，遠期股份購買協議的價值為1350萬加元(990萬美元)。估值採用了蒙特卡羅模擬方法。在蒙特卡羅模擬中，公司每股普通股價格基於幾何布朗運動過程進行模擬，趨勢率等於無風險利率，每一步的誤差係數相同，以計算公司在結算日收到的股份收益。在沒有贖回的情況下，不會根據本協議購買任何循環使用的股票。

該公司反映了與業務合併相關的10,230,255股Pono A類普通股被贖回的情況，向贖回Pono Public股東的總金額約為1.467億加元(1.081億美元)(假設贖回價格為每股14.34加元(10.56美元))。假設沒有根據遠期購股協議贖回的1,269,745股股份。

這反映了AMalco公司根據遠期購買協議的條款向氣象公司支付的與1,269,745股循環股相關的預付款金額的記錄。

這一數字反映了根據FPA融資金額認購協議通過發行390,077股新的AMalco股票而收到的資金。

對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整

截至2023年8月31日的三個月和截至2023年5月31日的年度的未經審計備考簡明綜合經營報表中包括的調整如下：

Aa.這反映了與發行Horizon可轉換本票有關的利息支出的應計費用。

Bb.這反映了信託賬户投資收入的減少。

成本中心反映約70萬加元(50萬美元)的估計非經常性交易成本尚未反映在歷史財務報表中，猶如發生在2022年6月1日，即業務合併發生之日，用於未經審計的形式簡明合併和綜合經營報表。

反映與Horizon可轉換本票於緊接業務合併前及業務合併結束時轉換為股份而產生的利息支出的沖銷。

反映出基於股票的薪酬支出加速了10萬加元，這是因為預計將加快與業務合併相關的某些未歸屬的基於Horizon股票的獎勵的歸屬。

附註：4.每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)是使用歷史加權平均流通股以及與業務合併相關的增發股份計算的，假設股票自2022年6月1日以來一直流通股。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映，故在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均為已發行股份。

風險因素

在決定是否或如何投票或指示您投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，您應仔細考慮以下所有風險因素，以及本委託書/招股説明書中包含或引用的所有其他信息，包括財務信息。

完成業務合併後，您的投資價值將受到重大風險的影響，其中包括影響合併後實體的業務、財務狀況或運營結果。如果發生以下任何事件，合併後的實體的帖子-商務合併後的業務和財務業績可能會在實質性方面受到不利影響。這可能會導致合併後實體證券的交易價格大幅下降，因此您可能會損失全部或部分投資。以下描述的風險因素不一定詳盡無遺，我們鼓勵您自行對Pono和Horizon的業務進行調查。在本“風險因素”一節中，凡提及“尚存實體”，均指新Pono。

與波諾和業務合併相關的風險

Pono的股東能夠對Pono的大量股份行使贖回權，這可能不會讓Pono完成業務合併或優化其資本結構。

由於Pono被要求在收盤時至少擁有500萬美元的有形淨資產（在Pono的公眾股東贖回後），Pono將需要在信託賬户中保留一部分現金以滿足這些要求。此外，如果提交贖回的股票數量超過Pono目前的預期，Pono可能需要尋求重組交易，以在信託賬户中保留更大部分的現金。如果業務合併不成功，您將不會收到信託賬户的按比例部分，直到Pono清算信託賬户或完成替代的初始業務合併或發生擴展或Pono章程中規定的某些其他公司行動。如果您需要立即的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票;但是，此時Pono的股票可能會以低於信託賬户中每股比例金額的價格交易，或者此時市場需求可能有限。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與Pono贖回相關的預期資金利益，直到Pono清算、完成替代初始業務合併、實現延期或採取Pono章程中規定的某些其他行動，或您能夠在公開市場上出售您的股票。

您可能無法確定Horizon運營的優點或風險。

如果業務合併完成，合併實體將受到Horizon業務運營中固有的眾多風險的影響。參見“-與Horizon相關的風險”。儘管Pono的管理層有責任評估與Horizon進行擬議業務合併的固有風險，但Pono無法向您保證其能夠充分確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些風險可能超出Pono的控制範圍。Pono也不能向您保證，如果有機會，對Pono證券的投資最終不會比對Horizon的直接投資對Pono的投資者不利。此外，如果Pono的股東不認為業務合併的前景看好，更多的股東可能會行使其贖回權，這可能會使Pono難以完成業務合併。

不能保證波諾的勤奮會揭示地平線可能存在的所有重大風險。於業務合併完成後，合併後的實體可能須進行撇賬或撇賬、重組及減值或其他費用，並可能面臨在盡職調查期間未予披露或未予披露的其他風險及負債，該等風險及負債可能對合並後的業務、財務狀況及股價產生重大負面影響，從而可能導致閣下的部分或全部投資損失。

Pono無法向您保證Pono對Horizon進行的盡職調查以及Horizon提供的信息和文件將揭示Horizon可能存在的所有重大問題，或者通過常規盡職調查可以發現所有重大問題，或者以後不會出現Pono控制之外的風險。地平線意識到，波諾必須完成一項初步業務，

合併，2024年2月14日（或截至2024年8月14日，如果Pono延長完成業務合併的時間）。因此，Horizon可能在談判BCA時獲得了對Pono的影響力，因為他知道如果Pono沒有完成業務合併，Pono可能不太可能在該截止日期前完成與任何其他目標業務的初步業務合併。此外，由於這些時間要求，Pono進行盡職調查的時間有限。Horizon是一傢俬人控股公司，因此，Pono基於有限的信息做出了與Horizon進行業務合併的決定，其中大部分取決於Horizon提供的盡職調查材料，這些材料可能不全面或不準確，這可能導致業務合併不如預期盈利，如果有的話，或可能使合併實體面臨可能重大的未識別或低估的風險和負債。由於這些因素，合併實體可能被迫在以後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他費用，可能導致報告損失。即使Pono的盡職調查成功地發現了某些風險，也可能出現意想不到的風險，並且先前已知的風險可能以與Pono的初步風險分析不一致的方式實現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對波諾的流動性產生直接影響，但波諾報告這種性質的費用可能會導致市場對波諾或波諾證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致Pono違反槓桿要求或其他契約，因為它可能會因獲得合併後的債務融資而受到影響。因此，在業務合併後選擇繼續作為合併實體股東的任何Pono股東可能會遭受其股份價值的減少。除非這些股東能夠成功地聲稱，價值減少是由於Pono的高級人員或董事違反了他們對Pono負有的謹慎義務或其他信託義務，否則這些股東不太可能對價值減少獲得補救，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，與業務合併有關的招股説明書包含可採取行動的重大錯誤陳述或重大遺漏。

如業務合併完成，“未經審核備考簡明合併財務報表”一節所包含的未經審核備考財務信息可能不能代表新Pono的財務狀況或經營結果，因此，您用來評估新Pono的財務表現和您的投資決策的財務信息將是有限的。

Pono和Horizon目前作為獨立的公司運營。Pono和Horizon之前沒有合併實體的歷史，其各自的業務之前也沒有合併管理。備考財務資料僅供參考之用，並不一定表明業務合併於所示日期或截至所示日期完成時實際發生的財務狀況或經營業績，也不表明New Pono的未來經營業績或財務狀況。備考收益表並不反映企業合併產生的未來非經常性費用。未經審計的備考財務信息並不反映業務合併後可能發生的未來事件，也不考慮當前市場狀況對收入或費用的潛在影響。“未經審計備考簡明合併財務報表”一節中包含的備考財務信息來自Pono和Horizon的歷史財務報表，並在合併生效後對合並實體進行了某些調整和假設。備考財務信息中的初步估計與最終收購會計之間的差異將發生，並可能對備考財務信息和新波諾的財務狀況和未來經營業績產生不利影響。

此外，編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響新Pono的財務狀況或關閉後的運營結果。New Pono的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致New Pono的股價出現重大變化。

Pono可能會增發普通股或優先股以完成業務合併，或在業務合併完成後根據2023年股權激勵計劃發行普通股或優先股，每一項都會稀釋Pono股東的利益並可能帶來其他風險。

Pono的章程授權發行最多100，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元，10，000，000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。目前有87，831，125股授權但未發行的A類普通股可供發行，該數額不包括在行使未行使認股權證時預留髮行的股份。

目前有5,064,378股授權但未發行的B類普通股可供發行。目前沒有已發行和已發行的優先股。完成業務合併後，Pono可能會發行大量額外普通股或優先股，以完成業務合併或根據2023年股權激勵計劃完成業務合併。然而，Pono憲章規定，在Pono的初始業務合併之前，Pono不得發行額外的股本股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。與《波諾憲章》的所有其他條款一樣，《波諾憲章》的這些條款可經股東表決予以修訂。根據與Pono的書面協議，Pono的高管和董事已同意，如果Pono不能在2024年2月14日(或如果Pono延長完成業務合併的期限，則為2024年8月14日)之前完成初始業務合併，他們將不會對Pono憲章提出任何會影響Pono贖回100%公共股票義務的實質或時間的修訂，除非Pono向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其A類普通股，該價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括利息(利息應扣除應付税款和發放給Pono的營運資本)除以當時已發行的公眾股票數量。

增發普通股或優先股：

•        可能會大大稀釋現有投資者的股權；

•        如果優先股的發行具有優先於獲得Pono普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利排在次要地位；

•        如果發行大量普通股，可能導致控制權發生變化，這可能會影響Pono使用其淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致Pono現任高級管理人員和董事辭職或被免職；以及

•        可能對Pono的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

Pono的獨立註冊會計師事務所的報告中包含一段解釋性段落，對其能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示嚴重懷疑。

截至記錄日期，我們在信託賬户中持有約1.222億美元現金，在與我們的首次公開募股相關的信託賬户之外持有62,400美元，可用於營運資金用途。

此外，Pono已經並預計將繼續為其融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層解決這一資本需求的計劃在本委託書/招股説明書題為“管理層對Pono的財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中討論。Pono不能向你保證其籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對波諾作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。本委託書/招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括因其無法繼續經營而可能導致的任何調整。

Pono依賴於其高管和董事，他們的離職可能會對Pono的運營和完成初始業務合併的能力產生不利影響；Pono的高管和董事還將他們的時間分配給其他業務，從而導致潛在的利益衝突，可能對Pono完成初始業務合併的能力產生負面影響。

Pono的運營及其完成業務合併的能力依賴於相對較少的個人，特別是其高管和董事。Pono認為，它的成功有賴於其高管和董事的持續服務，至少在業務合併完成之前是如此。Pono沒有與任何高管或董事簽訂僱傭協議，也沒有為其任何高管或董事提供關鍵人物保險。Pono的一名或多名高管或董事意外失去服務，可能會對Pono和完成業務合併的能力產生不利影響。此外，Pono的高管和董事不需要承諾任何具體的時間來處理其事務，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括監督盡職調查和採取完成業務合併所需的其他行動。Pono的每一位高管都在從事其他幾項業務努力

他們可能有權獲得鉅額補償，波諾的董事還擔任其他實體的官員和董事會成員。如果Pono的高管和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在Pono的事務上投入時間的能力，這可能會對Pono完成業務合併的能力產生負面影響。

Pono的某些管理人員和董事現在隸屬於從事與Pono計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定應該向哪個實體提供特定商業機會方面可能存在利益衝突。

在Pono完成最初的業務合併之前，它打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。保薦人和Pono的高級管理人員和董事是，而且可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司，包括擁有根據交易所法案註冊的一類證券的其他特殊目的收購公司。

Pono的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。Pono經修訂和重述的公司註冊證書規定，Pono將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非有關機會僅以其董事或高級職員的身份明確提供給此人，並且這種機會是Pono合法和合同允許進行的，否則將是Pono合理的追求，並且在董事或高級職員被允許將機會轉給Pono而不違反任何法律義務的範圍內。

如果波諾的章程中沒有“企業機會”這一豁免條款，某些候選人將無法擔任高級管理人員或董事。Pono認為，擁有為其管理層帶來重要、相關和寶貴經驗的代表將使其受益匪淺，因此，在其修訂和重述的公司註冊證書中加入“公司機會”豁免條款，為其提供了更大的靈活性，以吸引和留住Pono認為是最佳候選人的高級管理人員和董事。

然而，Pono董事和高管的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。相互競爭的業務組合的不同時間表可能會導致Pono的董事和高管優先考慮不同的業務組合，而不是為Pono的業務組合尋找合適的收購目標。因此，Pono董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時間是否合適以及是否符合Pono股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突，這可能會對業務合併的時機產生負面影響。Pono不知道任何此類利益衝突，也不認為任何此類利益衝突影響了其尋找收購目標。

與IPO相關的遞延承銷費以及在完成初始業務合併時應支付的費用將不會因Pono的公眾股東的贖回而進行調整；如果Pono的公眾股東行使贖回權，有效總承銷佣金佔IPO總收益的百分比將增加。

首次公開募股的承銷商有權在完成初始業務合併後獲得總計3,450,000美元的遞延承銷佣金，這些金額將保留在信託賬户中，直到完成Pono的初始業務合併。這些金額將不會進行調整，以計入Pono的公眾股東贖回公開股票。相應地，有效總承銷佣金金額佔IPO總收益的百分比將隨着贖回的公眾股票數量的增加而增加。

合併後實體在業務合併後取得成功的能力將取決於合併後實體的董事會和關鍵人員的努力，而這些人員的流失可能會對New Pono的業務後合併業務的運營和盈利產生負面影響。

合併後的實體在業務合併後取得成功的能力將取決於合併後實體的董事會和關鍵人員的努力。Pono不能向您保證，新Pono的董事會和關鍵人員將有效或成功，或繼續留在合併後的實體。在業務合併方面，New Pono計劃繼續擴大現有人員。除了他們將面臨的其他挑戰外，這些個人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致合併後實體的管理層不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

據估計，根據BCA，Pono的公眾股東將擁有合併後實體約43.3%的股權(假設沒有贖回)，Pono的管理層將不參與合併後實體的業務管理。因此，合併後實體的未來業績將取決於合併後合併實體的董事會、管理層和關鍵人員的質量。

Pono的主要人員可以就業務合併與合併後的實體談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在業務合併後獲得補償，並因此可能導致他們在確定業務合併是否有利時發生利益衝突。

Pono的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在合併後的實體中。該等談判可在業務合併完成前進行，並可規定該等人士可就其在業務合併完成後向合併實體提供的服務，以現金支付及/或證券的形式獲得補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們完成企業合併的動機。然而，Pono認為，這些個人在業務合併完成後繼續留在合併後實體的能力將不會成為Pono關於完成業務合併的決定因素。然而，在完成業務合併後，尚不確定Pono的任何關鍵人員是否會留在合併後的實體中。Pono無法向您保證，其任何關鍵人員將繼續擔任合併後實體的高級管理或顧問職位。

由於如果業務合併或替代業務合併未完成，Pono的贊助商、高級管理人員和董事將失去對Pono的全部投資，並且如果業務合併未完成，Pono的贊助商、高級管理人員和董事將沒有資格獲得自付費用的補償，因此在確定Horizon是否適合Pono的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

Pono的贊助商、高管和董事目前擁有4935,622股方正股票。此外，保薦人購買了總計565,375個配售單位，配售認股權證作為標的認股權證，如果波諾不完成業務合併，這些認股權證將一文不值。方正股份在收盤時可自動轉換為A類普通股。然而，作為收到與Pono的首次公開募股相關的信函協議中所述的Pono的方正股份及其他契約和承諾的代價(包括Pono承諾在未經保薦人事先書面同意的情況下不就初始業務合併達成最終協議，以及為避免對與業務合併相關的其他或額外的對價產生懷疑)，方正股份和配售股份的持有人同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股份，以及(C)如果Pono未能在必要的時間段內完成初始業務合併，則他們有權放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份和配售股份的分配的權利。

Pono高管和董事的個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成了初始業務合併，並影響了初始業務合併後的業務運營。在Pono最初的業務合併結束時，其贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得補償

與Pono代表的活動相關的自付費用，如確定潛在的目標業務和對適當的業務組合進行盡職調查。在業務合併或替代業務合併完成的情況下，與Pono代表活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。然而，如果業務合併或替代業務合併沒有完成，Pono的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將沒有資格獲得任何此類補償。Pono的贊助商、高級管理人員和董事的這種經濟利益可能影響了他們批准業務合併的動機，並可能影響他們完成業務合併的動機。

Pono和Horizon的一些高管和董事可能會被認為存在利益衝突，這可能會影響他們支持或批准業務合併，而不考慮您的利益。

Pono和Horizon的某些高級管理人員和董事參與安排，使他們在業務合併中擁有可能不同於其他投資者的權益，其中包括繼續擔任New Pono高級管理人員或董事的服務、遣散費福利、股權授予、持續賠償和可能出售更多新Pono A類普通股的能力，以及他們可能參與的其他業務項目產生的潛在直接或間接利益。如果業務合併沒有完成，而Pono被迫根據Pono憲章進行清盤、解散和清算，則Pono保薦人以及董事和高級管理人員目前持有的4935,622股創始人股票將一文不值(因為持有人已放棄對該等股票的清算權)，這些股票最初是在Pono IPO之前以25,000美元的總價收購的。假設轉換為A類普通股，根據波諾普通股2023年12月6日在納斯達克的收盤價每股10.56美元，這些方正股票的總市值約為5,210萬美元。因此，保薦人和Pono的現任高級管理人員和董事的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。

這些利益可能會影響Pono和Horizon的高管和董事支持或批准合併。欲瞭解有關Pono和Horizon高管及董事利益的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“Pono業務合併提案--Pono董事及高級管理人員在業務合併中的利益”和“Horizon業務合併提案--Horizon董事及高管在業務合併中的權益”的章節。

Pono的股東和Horizon的股東可能無法從業務合併中實現與他們將經歷的與業務合併相關的所有權稀釋相稱的收益，以及在業務合併的同時可能對公開股權交易進行私人投資(如果有的話)。

如果New Pono無法實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，則Pono的股東和Horizon的股東在各自公司的所有權權益將大幅稀釋，而不會獲得任何相應的利益，或者只獲得部分相應的利益，條件是新Pono只能實現目前預期從業務合併中獲得的部分戰略和財務利益，並可能在業務合併的同時對公開股權交易進行私人投資(如果有的話)。

在業務合併懸而未決期間，由於BCA的限制，Pono和Horizon可能無法與另一方進行業務合併，這可能會對各自的業務產生不利影響。此外，BCA的某些條款可能會阻止第三方提交替代收購建議，包括可能優於BCA所考慮的安排的建議。

BCA中的條款阻礙了Pono和Horizon在業務合併完成之前進行收購或完成非正常業務過程中的其他交易的能力。因此，如果企業合併沒有完成，雙方在這段時間內可能會處於競爭對手的劣勢。此外，在BCA生效期間，一般禁止每一方與任何第三方招攬、發起、鼓勵或達成某些特殊交易，如合併、出售資產或正常業務過程以外的其他業務合併。任何此類交易都可能對這一方的股東有利。

不具備合併條件的，不得進行企業合併。

即使業務合併獲得Pono(包括所需的每一項批准)和Horizon股東的批准，也必須滿足或放棄特定的條件才能完成業務合併。這些條件在《BCA》中有詳細描述，除股東同意外，還包括：(I)獲得必要的監管批准，且沒有法律或命令阻止交易；(Ii)沒有要求或限制成交的未決訴訟；(Iii)各方的陳述和擔保在BCA的日期和成交時真實和正確(受重大不利影響)；(Iv)各方在所有實質性方面都遵守其契諾和協議；(V)自BCA生效之日起對任何一方並無重大不利影響且仍屬持續及未治癒：(Vi)在實施贖回Pono公眾股東及任何股權融資所得款項後，Pono擁有至少5,000,001美元有形資產淨值；(Vii)完成交易後董事會成員的選舉或委任；(Viii)有效的註冊聲明；(Ix)有條件的納斯達克批准；及(X)SPAC的延續應已完成。有關更完整的摘要，請參閲下面的《業務合併提案(提案2)--BCA收購條件的一般説明》。波諾和Horizon不能向你保證所有條件都會得到滿足。如果不滿足或放棄這些條件，業務合併將不會發生，或將被推遲，這種延遲可能會導致Pono和Horizon各自失去業務合併的部分或全部預期利益。如果業務合併沒有發生，Pono可能無法在Pono的最後期限(目前為2024年2月14日(或如果Pono延長完成業務合併的期限至2024年8月14日)之前找到另一位潛在的初始業務合併候選人)，Pono將被要求清算。

通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併使公司上市的過程與通過包銷發行上市的公司不同，可能會給我們的非關聯投資者帶來風險，他們可能不具有與包銷公開發行投資者相同的利益。

與其他企業合併交易和分拆交易一樣，與企業合併相關的投資者將不會獲得承銷商在承銷的公開發行中所做的盡職調查的好處。承銷發行涉及一家公司聘請承銷商購買其股票並將其轉售給公眾。包銷發行規定承銷商對登記聲明中包含的重大錯誤陳述或遺漏承擔法定責任，除非承銷商能夠承受提供他們不知道也不可能合理地發現該等重大錯誤陳述或遺漏的負擔。這被稱為“盡職調查”辯護。盡職調查需要聘請法律、金融和/或其他專家對發行人披露其業務和財務業績的準確性進行調查。發行人的審計人員還將就註冊説明書中包含的財務信息發出一封“安慰”信。在做出投資決策時，承銷公開發行股票的投資者會受益於這種勤奮。承銷的公開發行的投資者可能會受益於承銷商在此類發行中扮演的角色。通過與SPAC的業務合併進行上市，不涉及任何承銷商，通常也不需要像承銷發行時那樣，進行必要的審查，以確立“盡職調查”抗辯。

在承銷的公開發行中，發行人最初通過一個或多個承銷商將其證券出售給公開市場，承銷商向公眾分銷或轉售此類證券。根據美國證券法，承銷商對發行人出售證券所依據的註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏負有責任。

相比之下，Pono和Horizon為這項業務合併聘請了一名財務顧問(而不是承銷商)。財務顧問的角色通常不同於承銷商。例如，財務顧問在公開銷售證券時不充當中間人，因此不會面臨美國證券法規定的與承銷商相同的潛在責任。因此，財務顧問通常不會像承銷商那樣對發行人進行同等級別的盡職調查或任何盡職調查。

關於本委託書/招股説明書，除Pono和Horizon外，沒有其他各方對本委託書/招股説明書中包含的披露進行調查。此外，作為非關聯投資者，您將沒有機會對Pono或Horizon進行自己的盡職調查，或以其他方式獲取有關Pono或Horizon的信息

超越本委託書/招股説明書中包含的信息(或以其他方式公開獲得)。因此，你可能不會獲得與承銷公開發行股票的投資者相同的審查級別的好處，後者受益於承銷商對發行人的評估和盡職調查。

此外，通過與SPAC的業務合併上市不需要像承銷的公開發行那樣涉及詢價過程。在任何承銷的公開發行中，公司的初始價值都是由投資者設定的，這些投資者表明了他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在SPAC交易的情況下，公司的價值是通過目標公司、SPAC以及在某些情況下同意在企業合併時購買股票的其他投資者之間的談判來確定的。在SPAC業務合併中確定公司價值的過程可能不如承銷公開發行中的詢價過程有效，也沒有反映在業務合併協議之日至交易結束之間可能發生的事件。此外，承銷的公開發行經常獲得超額認購，導致在承銷的公開發行之後，對售後市場的股票有額外的潛在需求。沒有與SPAC交易相關的這種需求賬簿，也沒有承銷商負責穩定股價，這可能會導致交易後股價更難維持。

Pono可能會從其首次公開募股中聘請一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。這些財政激勵措施可能導致他們在向PONO提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

Pono可能會聘請一家或多家首次公開募股的承銷商或他們各自的一家關聯公司提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。此類承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。此類承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向Pono提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與尋找和完成初始業務合併相關的潛在利益衝突。

Pono不需要也沒有從投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，Pono為業務支付的價格對其股東是公平的。