由 Pono Capital Three, Inc. 根據提交

1933 年《證券法》第 425 條

而且被視為根據第 14a-12 條提交

根據 1934 年的《證券交易法》

主題公司：Pono Capital Three, Inc.

（SEC 文件編號 333-274502）

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Horizon Aircraft 宣佈合併後上市公司的董事會成員

~ 董事會宣佈預計 Horizon Aircraft 與 Pono Capital Three, Inc. 將於 2024 年 1 月進行合併 ~

~ Horizon 首席執行官布蘭登·羅賓遜被任命為董事長 ~

~ 董事會由航空和創新技術領域經驗豐富的領導者組成
採用傳統企業業務管理的行業 ~

加拿大多倫多，，2024年1月2日（GLOBE NEWSWIRE）——羅賓遜飛機有限公司以混合電動垂直起降飛機（“eVTOL”）飛機開發商地平線飛機（“Horizon Aircraft” 或 “公司”）的名義開展業務，此前宣佈將通過與上市的特殊目的收購公司 Pono Capital Three進行業務合併，成為一家上市公司.（“Pono”）（納斯達克股票代碼：PTHR）今天宣佈了其董事會，自其業務合併結束之日起生效。

合併後的Horizon Aircraft董事會將由Horizon創始人兼首席執行官布蘭登·羅賓遜領導，由五（5）名董事組成，他們為航空和技術領域帶來了豐富的現場運營、公司治理和執行管理經驗。

Horizon Aircraft創始人、首席執行官兼董事長布蘭登 Robinson評論説：“我們很高興激勵經驗豐富的上市公司和私營公司高管幫助塑造地平線飛機的發展軌跡。每位成員都具有不同的操作技能，這將幫助我們在邁入2024年之際實現出色的執行力。我期待與這個精英團體合作，繼續開發我們的突破性技術。”

合併後 Horizon Aircraft 董事會的組成包括：

Brandon Robinson，創始人、首席執行官兼董事長

布蘭登是地平線飛機公司的聯合創始人兼首席執行官。在地平線飛機發射之前，布蘭登在加拿大皇家航空部隊駕駛CF-18飛機將近20年，其成績是從加拿大壯志凌雲訓練學校畢業。在軍事生涯的最後幾年，布蘭登受託管理總額超過40億美元的重大資本項目，參與了 F-35的收購，並幫助設計了延長 CF-18 使用壽命的戰略計劃。

Brandon 擁有皇家軍事學院機械工程學士學位和皇家大學工商管理碩士學位，與他人共同撰寫了多項成功的航空航天專利，並持有航空運輸飛行員執照。他深厚的運營經驗和對技術創新的熱情推動Horizon Aircraft走到了高級空中交通運動的最前沿。

Jason O'Neill，首席運營官兼董事

奧尼爾先生擁有超過 20 年的高級領導經驗，帶來了豐富的知識，專注於卓越運營、營運資本管理以及確保組織流程和數據安全。奧尼爾先生特別成功在緩解快速變化的高科技環境中固有的混亂局面方面發揮了鎮定作用。奧尼爾先生為複雜的多方面情況帶來秩序，同時創造透明度，設定優先事項，促進利益相關者之間達成信任共識。

從 1999 年到 2011 年，奧尼爾先生在 Centric 擔任產品和戰略總監，提供銷售、營銷和產品戰略支持，以推動公司的增長軌跡。奧尼爾先生於 2012 年至 2021 年加入 ThoughtWire，退出產品和數據總監的職務，他的任期主要是為醫療保健、金融和智能建築行業的公司提供基於技術的解決方案。

Trisha 野村，獨立董事

Trisha Nomura擔任Horizon Aircraft的獨立董事兼審計委員會主席。野村女士目前擔任 Pono 和 Pono Capital Two, Inc.（納斯達克股票代碼：PTWO）董事會的獨立董事，並擔任 Pono 審計委員會主席。2018年，野村女士成為諮詢公司Ascend Consulting, LLC的所有者和運營商。在加入Ascend之前，野村女士曾擔任夏威夷ProService的首席人事官。從2014年到2016年，野村女士在HiHR擔任首席運營官，此前她擔任的戰略服務副總裁一職有所提升。

Nomura 女士是一名註冊會計師，不在公共執業中，也是 CGMA。野村女士在夏威夷大學馬諾阿分校獲得會計學碩士學位，在克雷頓大學獲得會計學工商管理學士學位。

John Maris，博士，獨立董事

約翰馬里斯擔任 Horizon Aircraft 的獨立董事。自2008年以來，馬里斯博士一直擔任Advanced Aerospace Solutions, LLC（“高級航空航天”）的首席執行官，擔任美國宇航局 Traffic Airspace Airspace Aerospace Solutions, LLC（“高級航空航天”）的首席飛行測試研究員和試飛員。自1995年以來，馬里斯博士還擔任 Marinvent Corporation的總裁兼首席執行官，該公司成立的目的是開發程序和技術，以提高效率並降低航空計劃的風險。從1993年到1995年，馬里斯博士在加拿大航天局擔任國際空間站的移動服務系統控制設備經理。在加拿大航天局任職之前，馬里斯博士是加拿大國防部的項目官員和實驗試飛員。

Maris博士是加拿大皇家空軍的退伍軍人，畢業於加利福尼亞愛德華茲空軍基地的美國空軍試飛員課程。馬里斯博士在安布里德爾航空大學（“ERAU”）獲得博士學位，獲得航空安全和人為因素博士學位。Maris博士還以優異成績獲得ERAU的航空科學碩士學位和航空管理碩士學位學位。

John Pinsent，獨立董事

約翰 Pinsent 擔任 Horizon Aircraft 的獨立董事。2004年，品森特先生創立了聖阿諾品誠斯特曼特許專業會計師事務所會計師事務所（“SPS”），這是一家總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓的特許專業會計師事務所。在加入SPS之前，Pinsent 先生在安永會計師事務所工作了十年，並於1996年獲得特許會計師資格。從1986年到1994年，Pinsent 先生擔任一家總部位於艾伯塔省的國際零售組織的財務總監兼財務副總裁。

Pinsent 先生在艾伯塔大學獲得教育學士學位和商學學士 (AD) 學位，獲得公司董事協會頒發的 ICD.D 認證，並於 2013 年成為法務註冊會計師。品森特先生是企業集團有限公司（多倫多證券交易所股票代碼：E.TO）的董事會成員。企業集團是一家多倫多證券交易所上市公司，為能源、管道和建築行業基礎設施的建設提供專業設備和服務。他還是幾家私營公司的董事會成員，並支持許多非營利和慈善計劃。

關於地平線飛機

Horizon Aircraft 是一家先進的航空航天工程公司，正在開發世界上第一款混合動力eVTOL，它能夠像普通飛機一樣執行大部分任務，同時提供業界領先的速度、航程和運行效用。Horizon 的獨特設計將使命放在首位，並優先考慮安全性、性能和實用性。Horizon希望快速成功完成其Cavorite X7 eVTOL的測試和認證，然後進入市場併為廣泛的早期用例提供服務。請訪問 www.horizonaircraft.com 瞭解更多信息。

關於 Pono Capital Three, Inc.

Pono 是一家特殊目的收購公司，其業務目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票收購、重組或類似的業務合併。Pono 的單位於 2023 年 2 月 14 日開始在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “PTHRU”。A類普通股的交易代碼分別為 “PTHR”，認股權證的交易代碼分別為 “PTHRW”。

顧問

在該交易中，Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP擔任美國法律顧問，Fang and Associates擔任 Pono的加拿大法律顧問。在本次交易中，Dorsey & Whitney LLP擔任美國法律顧問，Gowling WLG（加拿大）LLP擔任Horizon Aircraft的加拿大法律顧問。EF Hutton LLC擔任該交易的資本市場顧問。

前瞻性陳述

本新聞稿中的信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》關於擬議業務合併的 “安全港” 條款所指的某些 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、 “期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“戰略”、 “目標”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來識別” 和相似的表述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。實際結果可能與他們的預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。許多因素可能導致未來的實際事件與本新聞稿中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) 業務合併可能無法及時或根本無法完成的風險，這可能會對Pono的證券價格產生不利影響；(ii) 未能滿足完成業務合併的條件，包括最終的批准 Pono股東簽訂的業務合併協議；(iii) 發生的任何事件、變更或其他情況可能導致最終業務合併協議終止的情況；(iv) 在宣佈簽訂企業合併協議和擬議業務合併協議後可能對企業合併協議的任何一方提起的任何法律訴訟的結果；(v) 贖回超過預期水平或未能滿足納斯達克市場與完成相關的初始上市標準擬議的業務合併；(vi) 合併的影響關於Horizon的業務關係、經營業績和總體業務的公告或待定業務；（vii）擬議的業務合併擾亂Horizon當前計劃的風險；（viii）Horizon競爭市場的變化，包括的競爭格局、技術演變或監管變化；（ix）Pono和Horizon需要籌集額外資金才能執行的風險其業務計劃，這些計劃可能無法按可接受的條件提供，也可能根本無法提供；(x) 各方認識到業務合併協議和業務合併的好處的能力；（xi）缺乏用於準確估計未來資本支出和未來收入的有用的財務信息；（xii）關於 Horizon 行業和市場規模的聲明；（xiii）Horizon和Pono的財務狀況和業績，包括預期的收益、隱含的企業價值、業務合併的預期財務影響，Pono 公眾股東的潛在贖回水平，Horizon的財務狀況、流動性、經營業績、產品、預期的未來業績和市場機會；（xiv）Horizon開發、認證和製造符合其業績預期的飛機的能力；（xv）成功完成對Horizon的Cavorite X7 eVTOL的測試和認證；（xvi）Horizon的Cavorite X7飛機的目標未來生產；以及（xxi）vii) Pono 向美國證券交易委員會提交的文件中討論的那些因素，這些因素包含在與業務有關的委託書中組合。您應仔細考慮上述因素以及委託書的 “風險因素” 部分以及Pono不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定和解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，儘管Horizon和Pono可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則他們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。Horizon 和 Pono 都沒有保證 Horizon 和 Pono 將實現各自的期望。

關於擬議合併的重要信息以及在哪裏可以找到它

本新聞稿涉及上述各方之間的擬議業務合併交易，此處稱為業務合併。Pono已向美國證券交易委員會提交了關於S-4表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”），其中包括將分發給Pono股東的初步和最終委託書，該委託書涉及Pono的股東就擬議的業務合併、Redomestication 和註冊聲明中描述的其他事項以及與招股説明書相關的投票適用於向Pono股東發行的證券的要約再馴化。關於Pono 股東特別會議對企業合併進行表決的委託書（“委託聲明”），對業務合併的條款進行了完整描述，該委託書涉及為Pono 股東特別會議徵集代理人。本通信無意也不是替代委託書或Pono已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或可能提交的與擬議交易有關的任何其他文件。Horizon Aircraft和Pono都敦促其投資者、股東和其他感興趣的人員閲讀委託書以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，因為這些文件將包含有關地平線飛機、Pono和業務合併的重要信息。截至創紀錄的2023年11月22日，已向Pono的股東郵寄了一份最終委託書。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促的投資者和股東仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的全部委託書和任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們包含有關擬議的業務合併和再融合的重要信息。Pono股東和其他利益相關人員還可以通過向以下地址提出請求來獲得委託書和其他向美國證券交易委員會提交的文件的副本，而無需收費，向美國證券交易委員會提交的文件：位於夏威夷檀香山伊拉洛街643號 #102 96813，（808）892-6611，或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。

招標中的參與者

Horizon 和Pono及其各自的董事和高級管理人員以及其他管理層成員和員工可能被視為與業務合併有關的代理招標的參與者。Pono的股東和其他利益相關人員可以在不收費的情況下在Pono的首次公開募股招股説明書中獲得有關Pono董事和高級管理人員的更多詳細信息，於2023年2月9日宣佈該招股説明書在美國證券交易委員會生效。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與向Pono股東徵集與業務合併有關的代理人的信息包含在Pono向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書中。

沒有要約或招標

本通信不構成 (i) 就任何證券或業務合併的徵求代理人、同意或授權，或 (ii) 出售要約或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何票或批准，也不得在該等要約、招攬或出售非法的司法管轄區出售任何證券在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前。除非通過符合1933年《證券法》要求的招股説明書發行，否則不得發行證券。

聯繫人

Horizon 飛機

查詢 (PR)：

菲爾 Anderson

電話：+44 (0) 7767 491 519

Phil@perceptiona.com

投資者聯繫人：

Shannon Devine 和 Rory Rumore

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HorizonAircraft@mzgroup.us

Pono Capital Three, Inc.

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查詢 (PR)：

電話： (808) 892-6611

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