附錄 10.1

TE 連接有限公司

2007 年股票和激勵計劃

（自 2023 年 12 月 12 日起修訂和重述）

第一條

目的

1.1目的。本TE Connectivity Ltd. 2007股票和激勵計劃（自2020年9月17日起修訂和重述）（“計劃”）的目的是通過以下方式促進TE Connectivity Ltd.（及其任何繼任者）的利益：（i）幫助招聘和留住董事和員工，（ii）通過績效相關獎勵向此類董事和員工提供激勵以實現短期和長期績效目標，（iii）提供董事和員工有機會參與公司的成長和財務成功，以及（iv) 通過使董事和員工的經濟利益與公司其他股東的經濟利益保持一致，促進公司業務的增長和成功。為了實現這些目標，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、年度績效獎勵、長期績效獎勵和其他股票獎勵。

1.2生效日期；股東批准。該計劃最初於2007年6月29日生效。該計劃自其最初生效之日起不時經過修訂和重述。該計劃最近於2017年3月8日獲得股東批准，規定根據該計劃增發股份，並進行某些技術修改和改進。本經修訂和重述的計劃於2020年9月17日由公司董事會通過，目的是增加與獎勵的授予和/或沒收有關的某些行政修正案。就美國國税法第162（m）條而言，該計劃還於2021年3月10日獲得股東的批准。董事會最後一次更新該計劃是在 2023 年 12 月 12 日，允許發行部分股票。

第二條

定義

就本計劃而言，以下術語具有以下含義，除非特定用法和上下文明確指出了其他定義，除非獎勵證書中另有規定：

“被收購的公司” 指公司或任何子公司收購的任何企業、公司或其他實體。

“被收購的受贈人” 指被收購公司的股票獎勵的受讓人，可能包括被收購公司的現任或前任董事。

“年度績效獎金” 是指根據第4.4節授予的現金或股票獎勵，該現金或股份獎勵僅在實現與一項或多項績效指標相關的特定績效目標時支付。

“獎項” 指委員會根據委員會可能制定並在適用獎勵證書中規定的任何條款和條件根據本計劃向參與者發放的任何形式的激勵或績效獎勵，無論是單獨還是組合發放給參與者。根據本計劃授予的獎勵可能包括：

(a)“股票期權” 根據第 4.3 節授予；

(b)“股票增值權” 根據第 4.3 節授予；

(c)“年度績效獎金” 根據第 4.4 節授予；

(d)“長期績效獎” 根據第 4.5 節授予；

(e)“其他股票類獎項” 根據第 4.6 節授予；

(f)“董事獎” 根據第 4.7 節授予；以及

(g)“替代獎勵” 根據第 4.8 節授予。

“獲獎證書” 指委員會或其指定人員以書面形式或通過電子媒介向參與者簽發的證明授予獎勵的文件。

“板” 指公司董事會。

“原因” 指故意或故意對公司或其任何子公司造成金錢或其他損害的不當行為，包括但不限於違反公司道德行為準則的行為。

“控制權變更” 是指以下任何事件中第一個發生的事件：

(a) 任何 “個人”（定義見《交易法》第13（d）和14（d）條，為此目的不包括以下內容：（i）公司或任何子公司或（ii）公司或任何子公司（或公司為或根據任何此類計劃的條款組織、任命或設立的任何獲得公司有表決權證券實益所有權的個人或實體）的任何員工福利計劃，都是或成為 “直接或間接代表30％以上的公司證券的受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）公司當時已發行證券合併投票權的百分比；但是，任何控制權的變更均不被視為僅因公司收購證券而導致的所有權百分比變動所致；或

(b) 自生效之日起成立董事會的人（“現任董事”）因任何原因（包括但不限於因要約、代理競爭、合併或類似交易）停止構成董事會至少多數的人，但如果任何在生效日之後成為公司董事的人的選舉或選舉提名獲得投票批准，則該人的選舉或選舉提名應被視為現任董事至少 50% 的現任董事；但還規定，任何此類人員其初次就職與董事會以外的 “個人”（定義見《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條）或代表 “個人”（定義見《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條）的其他實際或威脅徵求代理人或同意（包括通過使用公司組織文件中包含的任何代理訪問程序）有關的實際或威脅的代理人競賽有關，包括出於協議原因旨在避免或解決任何此類實際或威脅的競賽或招標的，不應是被視為現任董事；或

(c) 完成公司至少 80% 資產（“業務合併”）的重組、合併、合併、出售或以其他方式處置，除非在此類業務合併之後，在該業務合併之前作為公司未償有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接擁有當時未償還的有表決權證券合併投票權的50％以上的實益所有權一般有權投票在選舉董事時，由此類業務合併產生的公司（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的公司），其比例與其在該業務合併之前擁有公司未償有表決權證券的所有權比例基本相同；或

(d) 完成公司的全面清算或解散；

但是，前提是本計劃或獎勵證書的任何條款是否會導致在 “控制權變更” 發生時支付受《守則》第 409A (a) (2) 條約束的遞延薪酬，或者在 “變更” 之後發生的指定日期或事件上更改受《守則》第 409A (a) (2) 條約束的任何遞延薪酬的支付時間和/或形式控制權” 或 “控制權變更終止” 時，則不得支付此類款項，或者付款時間或形式的此類變更不得支付除非這類 “控制權變更” 也是《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條及其相關適用法規和裁決所指的公司 “所有權或有效控制權的變更”，否則不會發生。

“控制權變更終止” 是指參與者在以下情形之一下因控制權變更而非自願終止僱傭：

(a) 在控制權變更後的十二 (12) 個月內，公司出於除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止對參與者的僱用；

(b) 在控制權變更後的十二 (12) 個月內發生以下事件之一後，參與者終止對參與者的僱用：

i. 公司 (1) 分配或導致分配給參與者的職責在任何重大方面與其在控制權變更前生效的職位不一致；(2) 對參與者的立場、權限、職責或責任進行任何重大不利變化；或 (3) 採取或促使採取任何其他根據參與者的合理判斷可能導致其違反其職責的行動她的道德或職業義務（在提供此類判決的書面通知後）由公司參與者提供 15 天的時間來糾正此類行為），或導致此類職位、權力、職責或責任顯著減少的；或

ii. 公司未經參與者同意，（1）要求參與者搬遷到距離其現有工作地點超過五十（50）英里的主要工作地點；或（2）降低參與者的基本工資、年度獎金或退休、福利、股票激勵、額外津貼（如果有）和其他整體福利。

但是，除非參與者在發生本條款 (b) 後的九十 (90) 天內首次以書面形式通知公司，詳細描述構成本條款 (b) 所述事件的條件，否則本句中描述的任何事件均不構成控制權變更終止，(x) 儘管做出了這樣的努力，但公司仍未在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類情況，(y)，條件繼續存在，並且 (z) 參與者終止在這樣的三十 (30) 天治癒期結束後的六十 (60) 天內就業。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國內税收法》。

“委員會” 指董事會的管理髮展和薪酬委員會或董事會的任何繼任委員會或小組委員會，該委員會僅由兩名或多名在《守則》第162 (m) (4) (C) (i) 條和適用法規所指的外部董事以及《交易法》第16b-3 (b) (3) 條所指的非僱員董事組成。

“普通股” 指公司普通股，面值0.57美元（瑞士法郎），以及根據第5.3節的調整可能獲得獎勵的其他證券或財產。

“公司” 指瑞士公司 TE Connectivity Ltd. 或其任何繼任者。

“遞延股票單位” 是指根據第4.6條獲準在董事職位終止或終止僱傭關係時收購股份的單位，但須遵守委員會可能自行決定的任何限制。

“董事” 指作為《交易法》第16b-3 (b) (3) 條所指的 “非僱員董事” 的董事會成員。

“董事股票” 指根據第4.6節向董事授予全權股份，作為董事年度薪酬的一部分，或在董事會認為適當的情況下授予該董事。

“已禁用” 或”殘疾” 指董事或僱員在任何365天內因身體或精神損傷、體弱或喪失工作能力而無法履行與該董事職位或該員工就業有關的重大職責。殘疾的存在與否應由公司選擇的獨立醫生確定，董事或員工可以合理接受。儘管如此，如果和在任何範圍內

提供本計劃或獎勵證書將導致在發生 “殘疾” 或個人變成 “殘疾” 時支付受《守則》第 409A (a) (2) 條約束的遞延補償，或者在發生 “殘疾” 或個人變成 “殘疾” 時導致支付此類遞延補償的時間或形式發生變化，則不得支付此類款項，也不得進行此類變更除非這種 “殘疾” 或 “殘疾” 狀況符合要求，否則不應出現付款的時間或形式《守則》第 409A (a) (2) (C) 條及其下的適用法規和裁決。

“等值股息” 是指等於現金分紅或股票股息的公允市場價值的金額，如果該股票已按期發行並在股息支付之日派發，則將為該獎勵所依據的每股股票支付該金額或股票股息的公允市場價值。不會授予與股票期權或股票增值權獎勵相關的股息等價物。

“生效日期” 是指 2020 年 9 月 17 日。

“員工” 指作為公司或子公司的高級管理人員或僱員提供服務的任何個人。

“《交易法》” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

“行使價格” 指委員會確定的股票價格，該股票可以根據股票期權購買，也可以根據股票增值權確定任何付款金額。

“公允市場價值” 股票是指截至確定公允市場價值之日紐約證券交易所（如果未在該交易所上市，則指普通股上市的任何其他主要證券交易所）的收盤銷售價格，如果該日未報告出售情況，則指報告股票銷售的前一天的收盤銷售價格。儘管本文有任何相反的規定，股票的公允市場價值在任何情況下都不會被確定為低於面值。

“公允市場價值股票期權” 指股票期權，其行使價由委員會確定，其價格等於授予之日股票的公允市場價值。

“GAAP” 指美國公認的會計原則。

“激勵性股票期權” 是指根據第4.3條授予的股票期權，旨在滿足《守則》第422條和任何相關法規的要求，並在獎勵證書中被指定為激勵性股票期權。

“關鍵員工” 指屬於《守則》第 162 (m) (3) 條所指的 “受保員工” 的員工。

“關鍵績效指標”指在業務部門層面（或其他業務層面）確定的績效衡量標準，以酌情反映業務在績效週期中的關鍵舉措的增長、生產率或質量。

“長期績效獎” 是指根據第4.5節授予的獎勵，該獎勵僅根據委員會酌情選擇的一項或多項績效衡量標準或其他績效標準實現了特定績效目標而支付。

“非僱員董事” 指經選舉或任命的任何董事會成員，該成員不是公司或子公司的員工。在公司年度股東大會上當選為董事會成員的個人將被視為自會議之日起的董事會成員。

“不合格股票期權” 指根據本計劃第4.3節授予的任何不是激勵性股票期權的股票期權。

“其他股票獎勵”指根據第 4.6 節發行的由股份組成或以其他方式計價、應付、全部或部分估值的獎勵，或以其他方式與股票相關的獎勵。

“參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的董事、員工或被收購的受贈人。

“演出週期” 對於基於績效衡量標準授予的任何獎勵，指評估績效水平的12個月或更長時間。

“績效衡量” 就任何年度績效獎勵或長期績效獎勵而言，是指委員會為衡量公司在績效週期內的業績水平而選擇的業務標準。根據委員會的解釋，委員會可以選擇以下公司衡量標準中的任何一項或組合作為向關鍵員工發放的獎勵的績效週期的績效衡量標準，哪些衡量標準（在適用範圍內）將根據公認會計原則確定，哪些衡量標準可以在絕對值、相對、增長或其他適當基礎上定義，也可以由委員會決定，也可以由公司或企業決定視為單位/區段級別由委員會適當：

(a) 税後淨營業利潤；

(b) 每股税後淨營業利潤；

(c) 股本回報率或投資資本回報率；

(d) 資產回報率（包括但不限於指定資產、已用淨資產或淨資產）；

(e) 股東總回報；

(f) 收益（包括但不限於税前收益、留存收益、利息和税前收益以及扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）；

(g) 每股收益或每股賬面價值；

(h) 淨收入或營業收入；

(i) 現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）；

(j) 每股自由現金流或現金流投資回報率；

(k) 收入（或其任何組成部分）；

(l) 關鍵績效指標

(m) 銷售回報率、銷售額、每美元資產銷售額、每名僱員的銷售額；

(n) 經濟增加值；

(o) 支出或成本或債務的減少；或

(p) 與資產管理、環境健康和/或安全目標、監管成就、招聘或保留關鍵人員、客户增長、研發活動、戰略可持續性指標、合併、收購、處置或類似業務交易、市場份額、業務發展和/或客户目標等業務或運營目標有關的成就。

委員會可以規定，績效衡量標準可能包括調整以納入或排除某些事件的影響，包括以下任何事件的影響：有形或無形資產減值；資產減記；訴訟或索賠判決或和解；收購或剝離；出售資產的收益或損失；與某些業務活動有關的遣散、合同終止和其他費用；處置業務或資產或提前清償債務的收益或損失；國外債務匯兑收益和/或損失；税法、會計原則的變化，

會計估算或其他影響報告業績的法律或規定；財務會計準則委員會或其委員會發布的任何報表的影響；企業合併、重組和/或重組計劃，包括但不限於削減生效和提前退休激勵措施；貨幣波動；任何異常、不經常或非經常性項目，包括但不限於管理層討論和分析財務狀況和經營業績或財務狀況時描述的項目公司在適用時期內的年度報告中出現的報表和/或附註；以及與商譽和其他無形資產、股票發行、股票回購和貸款損失準備金相關的費用。此外，如果委員會確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或其開展業務的方式的變化，或其他事件或情況使績效衡量標準不合適，則委員會可自行決定修改委員會認為適當和公平的全部或部分業績衡量標準或相關的績效水平，除非是基於績效的合格獎勵，否則此類行動將導致損失根據《守則》第162（m）條，其他情況下可獲得的裁決豁免。

“績效單位” 指以美元單位計價的長期績效獎勵。

“計劃” 指TE Connectivity Ltd. 2007年的股票和激勵計劃（自2020年9月17日起修訂和重述），該計劃可能會不時修訂。

“溢價股票期權” 指股票期權，其行使價由委員會確定，其價格超過授予之日股票的公允市場價值。

“基於績效的合格薪酬”指向關鍵員工發放的任何年度績效獎勵、長期績效獎勵或績效單位，旨在滿足《守則》第 162 (m) 條下的 “合格績效薪酬” 要求。

“舉報人” 指受《交易法》第16（a）條報告要求約束的董事或員工。

“限制性股票” 指根據第4.6節發行的受委員會酌情施加的任何限制的股票。

“受限單位” 是指根據第4.6條獲準以現金收購股份或等值金額的單位，該單位受委員會酌情施加的任何限制。

“退休” 或 “退休” 是指（i）對於在生效日期之前發放的獎勵，參與者年滿五十五（55）歲並在公司及其子公司服務了至少五年之後終止僱傭；（ii）對於在生效日當天或之後頒發的獎勵，參與者年滿55歲並完成至少五年的服務後終止僱傭，前提是參與者的年齡和在公司服務年限的總和為65歲或以上。

“退休通知” 是指參與者在參與者因退休而終止僱傭關係之前至少六個月（對於第0、Band 1或2級員工，則為一年）向公司提供的書面通知。

“《證券法》” 指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

“分享” 指普通股。

“股票增值權” 是指根據第4.3節授予的權利，其現金或股票金額等於截至行使權利之日股票的公允市場價值與行使價格之間的任何差額，其中每項股票增值權的應佔股份金額在授予日當天或之前列出。

“股票獎勵” 指根據第4.6節授予的以股票計價的獎勵。

“股票期權” 指根據第4.3節授予的以指定價格從公司購買規定數量股份的權利。根據本計劃授予的股票期權可以採用激勵性股票期權或非合格股票期權的形式。

“子公司” 是指公司的子公司（無論在哪裏註冊成立）；前提是，對於提供受《守則》第409A條約束的遞延薪酬的任何獎勵，“子公司” 不應包括上述定義的任何子公司，除非該公司屬於受控公司集團，如《守則》第1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條所定義，其中每個地方都用 “至少50％” 一詞代替 “至少 50%” 如守則所述，“至少 80%” 出現在或屬於本公司的一部分受共同控制的行業或企業第 414 (c) 條和條款。法規§ 1.414 (c) -2，其中每處出現 “至少 80%” 一詞都改為 “至少 50%”，但前提是相關決定必須基於合法的商業標準（如Treas中所述）。條例第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 條和第 1.409A-1 (h) (3) 節)，如上所述，對於受控公司集團和受共同控制的貿易或企業，“至少 20%” 一詞應改為 “至少 50%”。

“目標金額” 指委員會確定的績效衡量標準完全（100％）實現後將支付的績效單位金額。

“目標歸屬百分比” 指委員會確定的業績衡量標準完全（100％）實現後將歸屬的基於績效的限制性單位或限制性股票的百分比。

“董事職位的終止” 是指公司確定的出於任何原因，無論是否有原因，董事終止董事會成員資格的日期；前提是本計劃或獎勵證書的任何條款是否會導致在董事職位終止時支付受守則第 409A (a) (2) 條約束的遞延薪酬，或者將改變任何延期薪酬的支付時間和/或形式個人終止董事職位後受《守則》第 409A (a) (2) 條的約束，然後此類款項除非根據《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條及其相關法規和裁決的定義，否則不得進行此類董事職務的終止，也不得更改付款時間和/或形式，並且不包括以僱員或其他身份提供的任何服務。

“終止僱傭關係” 是指公司確定的員工出於任何原因，無論有無原因，終止與公司或子公司的僱傭關係的日期；前提是本計劃或獎勵證書的任何規定是否會導致在終止僱傭關係時支付受《守則》第 409A (a) (2) 條約束的遞延薪酬，或者將改變任何付款的時間和/或形式個人解僱後受《守則》第 409A (a) (2) 條約束的遞延薪酬就業，則不得支付此類款項，也不得更改付款時間和/或形式，除非此類終止僱傭被視為《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條及其相關適用法規和裁決所指的 “離職”。就本計劃而言，自2015年12月2日起，如果員工終止了與公司的僱傭關係，但繼續作為非執行董事會成員向公司提供服務，則該員工不被視為已終止僱用。在這種情況下，出於本計劃的授權、行使和其他適用條款的目的，員工的解僱日期應指董事職位的終止。

“單元” 就績效單位而言，指以委員會認為適當的形式獲得等於指定金額的獎勵的潛在權利，以及就限制性單位或遞延股票單位而言，收購一股股票的潛在權利。

第三條

管理

3.1委員會。該計劃將由委員會管理。

3.2委員會的權力。委員會或在適用法律要求的範圍內，董事會將有權根據本計劃條款行使唯一和絕對的自由裁量權：

(a)解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議；

(b)制定其認為本計劃的正常運作和管理所必需的規則和條例，並修改或撤銷與本計劃有關的任何現行規則或條例；

(c)根據本計劃選擇員工獲得獎勵；

(d)確定獎勵的形式、每項獎勵的股票數量、獎勵的所有條款和條件，包括但不限於行使或歸屬條件、將股票期權指定為激勵性股票期權或非合格股票期權、獎勵可以以現金或股票結算或可以取消、沒收或暫停的情況，以及獎勵證書的條款；

(e)確定獎勵是單獨發放、合併發放還是串聯發放；

(f)制定和解釋與年度績效獎勵和長期績效獎勵相關的績效衡量標準（或適用的其他績效標準），評估績效週期內的績效水平，並認證在績效衡量標準（或其他績效標準，如適用）方面達到的績效水平；

(g)除非第 6.1 節另有規定，否則放棄或修改獎勵的任何條款、條件、限制或限制，但不得放棄第 4.3 (g) 節所述的對股票期權和股票增值權重新定價的禁令，此外，任何此類豁免或修正均應符合第 409A 條的要求或保留適用第 409A 條的任何豁免；

(h)根據第 5.3 節對本計劃進行任何適當的調整（包括但不限於調整本計劃或任何獎勵下的可用股票數量）以及根據本計劃授予的任何獎勵；

(i)確定並在適用的獎勵證書中列明在何種情況下可以延期獎勵，以及在多大程度上將計入延期的股息等價物及其利息；

(j)制定委員會可能認為在美國以外國家發放的補助金遵守適用的外國法律或法規或根據適用的外國法律或法規獲得優惠税收待遇所必需或可取的任何子計劃或根據本計劃作出的獎勵（包括制定與本計劃條款不一致的條款和條件），並對本計劃或根據本計劃作出的獎勵進行任何修改；

(k)任命其認為適當的代理人來妥善管理本計劃；以及

(l)採取其認為必要或可取的任何及所有其他行動，以使本計劃的正常運作或管理。

3.3決定的影響。委員會（或任何適用的代表）的所有決定將是最終的、具有約束力的和決定性的，對所有在本計劃中擁有利益的人員。

3.4授權。董事會，或在適用的公司法允許的情況下，委員會可自行決定並根據適用的法律和法規，授權公司首席執行官或其認為可取的任何其他高管或高級管理人員組成的選擇員工獲得獎勵和確定任何此類獎勵下的股份數量，但須遵守董事會或委員會可能酌情制定的任何條款和條件。當董事會或委員會根據前述條款下放權力時，它將自行決定限制受委託人可能授予的獎勵的股份數量或總價值。只有委員會有權向董事、關鍵員工和其他申報人或委員會代表發放和管理獎勵，並有權制定和認證績效衡量標準。

3.5留住顧問。委員會可以聘請律師、顧問、會計師和其他顧問，委員會、公司以及公司的高級管理人員和董事可以依賴所聘顧問的建議、意見或估值。

3.6不承擔任何責任。委員會任何成員或就本計劃擔任委員會代表的任何人均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵本着誠意採取的任何行動、解釋或解釋所造成的任何損失承擔責任。

第四條

獎項

4.1資格。除非本第四條另有規定，否則所有員工和董事都有資格被指定獲得根據本計劃授予的獎勵。

4.2獎勵形式。獎勵將採用委員會自行決定的形式，並將由獎勵證書證明。獎勵可以單獨發放，也可以與其他獎項合併發放。

4.3股票期權和股票增值權。委員會可向委員會可能不時選擇的員工授予本計劃下的股票期權和股票增值權，其金額和條件由委員會自行決定並在獎勵證書中列出，但須遵守以下規定：

(a)表單。根據委員會的決定並按照獎勵證書的規定，根據本計劃授予的股票期權將採用激勵性股票期權、非合格股票期權或兩者結合的形式。如果根據本計劃同時向同一參與者授予激勵性股票期權和非合格股票期權，則將明確確定每種股票期權的形式，並且它們將被視為在單獨的補助中授予。在任何情況下，一項獎勵的行使都不會影響行使另一項獎勵的權利。股票增值權可以單獨授予，也可以與同時或先前授予的非合格股票期權一起授予。

(b)行使價。委員會將根據本計劃授予的公允市場價值股票期權或股票增值權的行使價格設定為不低於授予之日股票的公允市場價值，但須根據第5.3節的規定進行調整。委員會將以高於授予之日股票公允市場價值的價格設定溢價股票期權的行使價，前提是該價格不高於該公允市場價值的150％。根據《守則》第424條的定義，如果獲得股票期權的參與者擁有的股票擁有的股票佔公司或公司任何子公司或母公司所有類別股票總投票權的10％以上，則激勵性股票期權的行使價將等於或大於授予之日股票公允市場價值的110％。與股票期權同時授予的股票增值權的行使價將等於相關股票期權的行使價。委員會將在獎勵證書中列出股票期權或股票增值權的行使價。根據委員會的判斷，根據本計劃授予的股票期權將是公允市場價值股票期權、溢價股票期權或公允市場價值股票期權和溢價股票期權的組合。

(c)運動期限和時間。除非委員會另有決定，否則根據本計劃授予的每項股票期權或股票增值權均可全部或部分行使，但須遵守以下條件：

(i) 委員會將在獎勵證書中確定並規定向參與者授予的任何股票期權或股票增值權的首次行使日期。除非適用的獎勵證書另有規定，否則股票期權或股票增值權將從股票期權或股票增值權授予之日起的四年內按年等額分期歸屬和行使。行使股票期權或股票增值權的權利將在授予之日起不遲於授予之日起10年內失效（如果向擁有持有本公司或公司任何子公司或母公司所有類別股票總投票權的10％以上的員工授予激勵性股票期權，則在五年內失效，如《守則》第424條所定義），除非為遵守外部適用法律所必需或在美國以外保留該獎勵的税收優惠美國。

(ii) 除非適用的獎勵證書另有規定，否則在擁有未償還股票期權或股票增值權的參與者死亡或傷殘時，未歸屬的股票期權或股票增值權將在 (A) 其原始到期日或 (B) 參與者死亡或發生殘疾之日後三年之內完全歸屬，並將失效，此後不得行使。

(iii) 對於在生效日期之前授予的獎勵，除非適用的獎勵證書另有規定，否則參與者退休後，將按比例分配參與者的股票期權和股票增值權，因此參與者在解僱時持有的既得股票期權或股票增值權總數（包括截至該日已歸屬的股票期權或股票增值權）將等於 (A) 股票期權總數或最初授予參與者的股票增值權在每項獎勵下乘以（ii）一個分數，其分子是自授予之日起經過的時間段（以整個月為單位），其分母為四年（或獎勵證書中規定的其他適用的歸屬期限）。對於在生效日當天或之後授予的獎勵，除非適用的獎勵證書另有規定，否則參與者退休後，前提是參與者在自願終止與退休有關的僱傭關係的情況下提供了退休通知，則參與者的股票期權和股票增值權將繼續根據股票期權和股票增值權的條款和條件歸屬，其歸屬程度與參與者本應歸屬的程度相同參與者未終止僱傭關係，前提是參與者繼續滿足委員會在終止僱傭關係之日或之前可能就此類繼續歸屬而制定的所有其他適用條件。除非獎勵證書另有規定，否則此類參與者的股票期權和股票增值權將在 (A) 其原始到期日或 (B) 終止僱傭之日起三年（或者，對於在退休生效之日當天或之後授予的獎勵，在終止僱傭關係五年後），以較早者為準，將無法行使。

(iv) 在不符合上文第 (ii) 或 (iii) 段要求或第 5.4 節（控制權變更）中另有規定的參與者終止僱傭關係後，除非獎勵證書另有規定，否則任何未歸屬的股票期權或股票增值權將被沒收。除非獎勵證書另有規定，否則在終止僱傭關係時歸屬的任何股票期權或股票增值權將在 (A) 其原始到期日或 (B) 自終止僱傭之日起九十 (90) 天之內兩者中較早者失效，此後不得行使。

(v) 已故參與者的股票期權和股票增值權只能由參與者的遺產或根據參與者的遺囑或法律的運作被授權行使股票期權或股票增值權的人行使。如果股票期權或股票增值權由已故參與者的遺囑執行人或管理人行使，或由參與者的遺囑或適用的血統和分配法律轉讓給的個人行使，則在公司確信行使股票期權或股票增值權的人是已故參與者的正式任命的遺囑執行人或管理人之前，公司沒有義務交付股票或現金對誰來説股票期權或股票增值權已根據參與者的遺囑或適用的血統和分配法律進行轉讓。

(vi) 與股票期權同時授予的股票增值權受與相關股票期權相同的條款和條件的約束，並且只能在相關股票期權可行使的範圍內行使。

(d)支付行使價。行使股票期權時，必須全額支付股票期權的行使價。股票證書只有在收到付款後才會登記和交付。行使價可以現金支付，也可以通過認證支票、銀行匯票、電匯或郵政或快遞匯票支付，前提是格式得到公司或指定的第三方管理人的批准。委員會還可酌情允許通過獎勵證書中規定的以下任何一種方法進行付款：

(i) 在相關交易市場出售股權證券的典型結算週期內（或根據美聯儲委員會發布的T條例的規定），向公司或其代理人發出妥善執行的行使通知，同時向經紀商發出不可撤銷的指示，向公司交付行使當日公允市場價值等於的待收購部分的出售收益金額行使價的適用部分的總和已付款；

(ii) 對先前收購的公司進行招標（實際或通過證明），且在行使之日前一天的公允市場價值等於行使價的適用部分，前提是董事會已特別批准回購此類股份（除非公司章程條款未要求此類批准），並且委員會已確定自回購之日起，公司能夠在到期負債時償還債務，回購後將繼續償還債務；或

(iii) 前提是此類付款方式事先獲得董事會或委員會的明確授權，並遵守適用法律和法規的任何要求，指示公司減少本應按行使當日總公允市場價值等於行使價的適用部分的股票數量來發行的股票數量。

(e)激勵性股票期權。根據本計劃授予的激勵性股票期權將受以下額外條件、限制和限制：

(i)資格。根據《守則》第424條的定義，激勵性股票期權只能授予公司或作為公司子公司或母公司的子公司的員工。

(ii)撥款的時機。2027年3月7日之後，該計劃不會授予任何激勵性股票期權。

(iii)獎勵金額。根據第5.3節，以激勵性股票期權的形式可供授予的股票不得超過1000萬股。授予任何員工的激勵性股票期權在任何日曆年內首次可行使的股票的公允市場總價值（截至授予之日）不得超過100,000美元（美元）。就該100,000美元（美元）限額而言，將彙總本計劃下的員工激勵性股票期權以及公司及其子公司維持的所有其他計劃。如果任何激勵性股票期權超過100,000美元（美元）的限額，則激勵性股票期權隨後將在《守則》和基礎法規和裁決所要求的範圍內被視為所有目的的非合格股票期權。

(iv)運動時機。如果委員會在獎勵證書中行使自由裁量權，允許參與者在參與者停止成為員工三個月後（或在《守則》第22（e）條所指的永久完全殘疾的情況下超過12個月）行使激勵性股票期權，則激勵性股票期權隨後將被視為不合格股票期權，但須遵守《守則》和相關法規和裁決的要求。就本款第 (iv) 項而言，如果休假期不超過90天，或者如果僱員在公司或子公司再就業的權利得到法規或合同的保障，則在僱員休軍假、病假或其他經批准的休假期間，僱員的僱傭關係將被視為持續不變。如果休假期超過90天，並且僱員的再就業權沒有得到法規或合同的保障，則僱用關係將被視為在休假的第91天終止。

(v)轉移限制。在任何情況下，除遺囑或血統和分配法外，委員會都不會允許員工轉讓激勵性股票期權，並且根據本計劃授予的任何激勵性股票期權只能由員工在員工的一生中行使。

(f)行使股票增值權。行使參與者的股票增值權後，公司將按照獎勵證書中的説明由委員會酌情支付現金或股票或現金和股票的組合。對於行使股票增值權的每股股票，現金支付將等於行使之日股票的公允市場價值超過行使價的部分。如果為股票增值權支付了股票，則參與者將獲得一定數量的整股，等於現金支付金額除以行使之日股票的公允市場價值的商數。

(g)不重新定價。除非第 5.3 節另有規定，否則委員會在任何情況下都不得 (i) 在授予之日後立即降低股票期權或股票增值的行使價，或 (ii) 在未事先獲得多數持有人批准的情況下，取消未償還的股票期權或股票增值權以換取現金付款或授予行使價低於已替換股票期權或股票增值權或其他獎勵的替代股票期權或股票增值權在場的股份中個人或代理人出席公司股東會議，並有權投票。

4.4年度績效獎金。委員會可以根據本計劃以現金或股份的形式向委員會可能不時選擇的申報人員和關鍵員工發放年度績效獎金，金額和條款和條件由委員會在獎勵證書中確定和規定的條款和條件，但須遵守以下規定：

(a)性能週期。年度績效獎金將根據12個月（或更長時間）的績效週期（即公司的財政年度）發放。

(b)符合條件的參與者。委員會將在相關績效週期（或《守則》第162（m）條適用法規可能要求或允許的其他日期）開始後的90天內，確定申報人員和關鍵員工，誰有資格獲得本計劃規定的年度績效獎勵，即合格績效獎勵。

(c)績效衡量標準；目標；獎勵標準。

(i)對於作為合格績效獎勵的年度績效獎勵，在績效週期開始後（或《守則》第162（m）條適用法規可能要求或允許的其他日期）的90天內，儘管績效衡量標準的實現仍存在實質性不確定性，但委員會將以書面形式確定和確定（A）適用於該績效週期的績效衡量標準；（B）應付給每位參與者的目標金額；以及（C）在不違反下文 (d) 分節的前提下，標準計算每達到的績效等級將要支付的金額。委員會還將根據客觀因素規定在績效週期內必須達到的最低績效水平，然後才能支付年度績效獎金，以及在達到等於或超過最低要求水平的各種績效水平後應支付的目標金額的百分比。

(ii)委員會可自行決定選擇績效衡量標準來衡量公司或公司一個或多個業務部門、部門或子公司的業績。委員會可以選擇絕對或與一家或多家可比公司業績相關的績效衡量標準或可比公司指數。

(iii)委員會可根據具體情況，酌情修改在任何給定績效週期內向任何申報人或關鍵員工支付的金額，但是，對於基於績效的合格獎勵，不得增加任何此類獎勵下的應付金額，任何減少都不會導致另一名關鍵員工在年度績效獎勵下應支付的金額增加。

(d)付款，認證。除非委員會以書面形式證明績效週期中與適用的績效指標相關的績效水平，否則不會根據合格績效獎勵發放年度績效獎勵。

(e)付款方式。年度績效獎金將以現金或股票支付。所有此類績效獎金應不遲於日曆年結束後的第三個月的第 15 天支付（如果更晚，則應在公司財政年度結束之後），在該日曆年結束後，此類績效獎金不再面臨重大沒收風險（根據《守則》第 409A 條的目的確定），除非

參與者選擇根據正式授權的遞延薪酬安排的條款推遲付款，在這種情況下，應以此類安排的條款為準。

(f)《守則》第 162 (m) 條。公司的意圖是，作為合格績效獎勵的年度績效獎勵符合《守則》第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬” 的要求，對本第4.4節的解釋允許此類獎勵滿足《守則》第162（m）（C）條和相關法規的適用要求，並使該計劃的運作使公司可以為合格的年度績效獎金獲得全額税收減免基於績效的獎勵。如果本計劃的任何條款或任何年度績效獎勵會以其他方式阻礙或與之相沖突，則該條款將被解釋並視為已修改，以避免這種衝突。

(g)退休、死亡、殘疾和其他事件。除非委員會另有決定，否則如果參與者有權獲得年度績效獎勵，但如果由於參與者退休、死亡或殘疾或委員會指定的其他事件，參與者在業績週期結束前終止了在公司的工作，則委員會可以自行決定獲得年度績效獎勵，該獎勵按參與者完成的績效週期部分按比例分配同時支付在績效週期結束後，向其他年度績效獎勵獲得者支付款項。

4.5長期績效獎。委員會可根據本計劃以績效單位、限制性單位或限制性股票的形式向委員會可能不時選擇的任何員工發放長期績效獎勵，金額和條款和條件由委員會在獎勵證書中確定和規定的條款和條件，但須遵守以下規定：

(a)性能週期。長期績效獎勵將根據績效週期發放，由委員會自行決定，但是，績效週期不得短於12個月且不超過5年。

(b)符合條件的參與者。委員會將在相關績效週期（或《守則》第 162 (m) 條規定的適用法規可能要求或允許的其他日期）開始後 90 天內，確定哪些員工有資格獲得績效週期長期績效獎勵（即合格績效獎勵），前提是委員會可以確定在績效週期內獲得長期績效獎勵的參與者的資格，該獎勵不是基於績效的合格獎勵90 天期限的到期。

(c)績效衡量標準；目標；獎勵標準。

(i) 對於基於績效的合格獎勵的長期績效獎勵，在績效週期開始後（或《守則》第162（m）條適用法規可能要求或允許的其他日期）90天內，儘管績效衡量標準的實現仍存在很大不確定性，但委員會將以書面形式確定並制定適用於該績效週期的績效衡量標準；（B）績效單位，即目標應付給每位參與者的金額；(C) 關於限制性單位和限制性股票、每位參與者的目標歸屬百分比；以及（D）在不違反下文（d）小節的前提下，計算每種達到的業績水平將支付或將要歸屬的金額的標準。委員會還將根據客觀因素規定在績效週期內必須達到的最低績效水平，然後才能支付或授予任何長期績效獎勵，以及將要支付的績效單位的百分比，以及在達到等於或超過最低要求水平的各種績效水平後將歸屬於的基於績效的限制性股票或限制性股票的百分比。

(ii) 委員會可自行決定選擇績效衡量標準來衡量公司或公司一個或多個業務部門、部門或子公司的業績。委員會可以選擇絕對或與一家或多家可比公司業績相關的績效衡量標準或可比公司指數。

(iii) 委員會可酌情根據具體情況修改針對任何特定績效向任何關鍵員工支付的長期績效獎勵金額

但是，Cycle 前提是，對於基於績效的合格獎勵，任何此類獎勵下的應付金額均不得增加，任何減少都不會導致另一名關鍵員工的任何長期績效獎勵下應付的美元金額或股票數量的增加。

(iv) 對於不是合格績效獎勵的長期績效獎勵（或其任何部分），委員會可自行決定製定適用於績效週期的績效衡量標準以外的績效標準。

(d)付款，認證。在委員會以書面形式證明績效週期中與適用的績效指標相關的績效水平之前，根據合格績效獎勵授予的任何長期績效獎勵都不會授予任何員工。不以合格績效為基礎的長期績效獎勵將基於績效衡量標準或其他適用的績效標準以及委員會可酌情為此目的制定的支付方案。這些績效衡量標準或其他績效標準和公式可能與適用於合格績效獎勵的績效衡量標準和公式相同或不同。

(e)付款方式。長期績效獎勵可以按績效單位的形式以現金或全額股份支付，由委員會酌情決定，並按照獎勵證書的規定。基於業績的限制性股票和限制性股票將以全額股份支付。任何部分股份的付款將以現金支付，金額基於截至績效單位應付之日該股票的公允市場價值。所有此類長期績效獎勵應不遲於日曆年結束後的第三個月的第15天支付（如果更晚，則應在公司財政年度結束之後），在該日曆年結束後，此類長期績效獎勵不再面臨重大沒收風險（根據《守則》第409A條的規定確定），除非參與者選擇根據正式延期授權的條款延期付款補償安排，在這種情況下，應以此類安排的條款為準。

(f)《守則》第 162 (m) 條。公司的意圖是，作為合格績效獎勵的長期績效獎勵符合《守則》第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬” 的要求，對本第4.5節的解釋允許此類獎勵滿足《守則》第162（m）（C）條和相關法規中有關向關鍵員工發放長期績效獎勵的適用要求，並使本計劃的運作使公司能夠為長期績效獎勵享受全額税收減免這些是基於績效的合格獎勵。如果本計劃或任何長期績效獎勵的任何條款會以其他方式阻礙或與之相沖突，則該條款將被解釋並視為已修改，以避免這種衝突。

(g)退休、死亡、殘疾和其他事件。除非獎勵證書另有規定，否則如果參與者有權獲得長期績效獎勵，但由於參與者退休（對於生效日期之前授予的任何獎勵）、死亡或殘疾或委員會指定的其他事件，參與者在績效週期結束前終止了在公司的工作，則參與者可以根據委員會自行決定獲得長期績效獎勵，按比例分配參與者在績效週期中的一部分在績效週期結束後向其他長期績效獎勵獲得者支付款項的同時完成並支付。除非獎勵證書另有規定，否則對於在生效日期當天或之後授予的任何獎勵，如果參與者有權獲得長期績效獎勵，但由於參與者在績效週期結束之前因參與者退休而終止了在公司的工作，前提是參與者在自願終止與退休有關的僱傭的情況下提供了退休通知，則長期績效獎勵將繼續根據條款和條件歸屬的終止僱傭關係後的獎勵證書與參與者沒有終止僱傭關係時本應授予的金額相同，並且該長期績效獎勵將在績效週期結束後與向其他長期績效獎勵獲得者支付款項的同時支付，前提是參與者繼續滿足委員會在退休之日或之前可能為此類持續歸屬制定的所有其他適用條件。

(h) 股息和股息等價物。如果支付普通股股息，委員會可根據委員會酌情制定的條款和條件，將根據本第4.5節發放的長期績效獎勵與股息等價物存入貸方。除非適用的獎勵證書中另有規定，否則股息等價物將受與基礎長期績效獎勵相同的歸屬要求的約束，並且只有在基礎長期績效獎勵歸屬並可支付或可交付的範圍內才能支付或交付。在任何情況下都不會分紅

等值物應在基礎長期績效獎勵的歸屬日期之前支付或交付。支付普通股股息時記入參與者獎勵的任何股息等價物的數量將等於通過股息的現金價值除以股息支付之日一股股票的公允市場價值得出的商數。

4.6其他股票類獎項。委員會可不時向委員會可能不時選擇的任何員工發放獎勵（股票期權、股票增值權、年度績效獎勵或長期績效獎勵除外），這些獎勵包括或計價、支付、全部或部分參照股票或以其他方式與股票相關的價值。除其他形式外，這些獎勵可能包括限制性股票、限制性股票或遞延股票單位。委員會將自行決定適用於根據本第4.6節授予的獎勵的條款和條件，哪些條款和條件將在適用的獎勵證書中規定。

(a)授權。除非獎勵證書另有規定，否則對根據本第4.6節授予的股票獎勵的限制將在授予之日後的四年內按年等額分期失效。如果截至參與者終止僱傭關係時，對股票獎勵的限制尚未失效或未得到滿足，則除非獎勵證書中另有規定，否則如果終止是由於參與者退休、死亡或殘疾或控制權變更以外的任何原因，則參與者將沒收股份。除非獎勵證書另有規定，否則，(i) 根據本第4.6節授予的股票獎勵的所有限制將在參與者死亡或殘疾時失效；(ii) 如果在生效日期之前授予的任何獎勵退休，則該獎勵將按參與者截至該日完成的四年歸屬期限（或獎勵證書中規定的其他歸屬期限）部分按比例歸屬參與者終止僱傭關係，前提是參與者滿足所有要求委員會就此類按比例歸屬制定的其他適用條件，(iii) 如果在生效日期當天或之後授予的任何獎勵退休，前提是參與者在自願終止與退休有關的僱傭關係的情況下提供了退休通知，則該獎勵將在終止僱用後繼續根據獎勵證書的條款和條件歸屬，其歸屬程度與參與者沒有被解僱時本應歸屬的程度相同就業機會，提供參與者繼續滿足委員會在退休之日或之前可能就此類繼續歸屬制定的所有其他適用條件，並且 (iv) 如果控制權發生變化，股票獎勵將按照第 5.4 節處理。在任何情況下，基於時間的全額股票獎勵的歸屬期均不得少於三年（按懸崖歸屬或分級歸屬計算），除非委員會在其認為適當的情況下可以授予根據第5.1節授權發行且歸屬期少於三年的不超過10％的股份。

(b)授予限制性股票。委員會可以向任何員工授予限制性股票，這些股票將以參與者的名義註冊並由公司為參與者持有。參與者將擁有股東對股票的所有權利，包括投票權和獲得股息或其他分配的權利，但股票可能受歸屬時間表的約束，如果參與者在限制滿足或失效之前試圖出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置股份，則股份將被沒收。

(c)授予受限單位。委員會可以向任何員工授予限制性單位，這些單位將以現金或全股或現金和股份的組合支付，具體由委員會自行決定。委員會將確定適用於授予受限單位的條款和條件，這些條款和條件將在獎勵證書中列出。對於歸屬的每股受限單位，將支付一股股票，或者將相當於獎勵證書中規定的股票公允市場價值的現金在適用的交付日期交付給參與者。

(d)遞延股票單位的授予。委員會可以向任何員工發放遞延股票單位，如果對單位的限制失效，這些單位將在員工終止僱用時以全股形式支付。將為每筆應付的遞延股票單位支付一股。

(e)股息和股息等價物。如果支付普通股股息，委員會可根據委員會酌情制定的條款和條件，將股息等價物記入根據本第4.6節發放的其他股票獎勵。除非適用的獎勵證書中另有規定，否則股息等價物將受到與標的其他股票獎勵相同的歸屬要求的約束，並且只有在標的其他股票獎勵歸屬並變為可支付或可交付的範圍內才能支付或交付。在任何情況下，股息等價物均不得在標的其他股票獎勵的歸屬日期之前支付或交付。支付普通股股息時記入參與者獎勵的任何股息等價物的數量將等於通過股息的現金價值除以股息支付之日一股股票的公允市場價值得出的商數。

4.7董事獎。

(a)委員會可以向每位董事發放遞延股票單位，金額由董事會自行決定事先批准。每個此類遞延股票單位將按照委員會的決定和獎勵證書中的規定歸屬，並將在接受者終止董事職位後的30天內以股份形式支付，但根據委員會批准的任何適用的遞延薪酬計劃，可延期，在這種情況下，此類安排的條款將適用。當向股東支付普通股股息時，股息等價物或額外的遞延股票單位將記入每位董事的賬户，並將在向董事支付遞延股票單位的同時向董事支付股息。

(b)委員會可按董事會自行決定事先批准的金額向每位董事授予董事股份。

(c)委員會可自行決定向董事授予股票期權、股票增值權和其他股票獎勵。

4.8替代獎勵。委員會可以通過承擔或取代被收購公司先前向被收購的受贈方發放的未償還的股票獎勵，根據計劃向被收購的受贈方發放獎勵。此類假定或替代的獎勵將受被收購公司原始獎勵的條款和條件的約束，並進行委員會認為適當的調整，以使收購公司的任何協議的相關條款生效，前提是對非合格股票期權和股票增值權的任何此類調整均應滿足Treas的要求。條例 § 1.409A-1 (b) (5) (v) (D)，並以其他方式確保此類獎勵繼續免受《守則》第 409A 條的約束，前提是對受《守則》第 409A 條約束的獎勵的任何調整均符合《守則》第 409A 條及其相關法規和裁決。根據本第4.8節授予的任何激勵性股票期權將按照《守則》第424條及其發佈的任何最終法規進行。

4.9個人補助金的限制。在遵守第5.1和5.3節的前提下，根據股票期權、股票增值權和基於業績的限制性股票和基於業績的限制性股票的獎勵，任何員工在任何日曆年內均不得獲得超過600萬股的股票，但根據股票期權、股票增值權、基於績效的限制性股票和基於績效的限制性單位（基於授予之日的獎勵水平），可以向任何具有以下條件的人發放不超過1000萬股的激勵性獎勵在日曆年內被錄用作為關鍵員工。根據以績效單位向任何員工支付的年度績效獎勵或長期績效獎勵，可以以現金或股票支付的最高金額為1000萬美元（美元）（基於授予之日的獎勵等級），任何 12 個月的績效週期。對於任何更長的性能週期，該最大值將按比例進行調整。

4.10因故解僱；回扣。(a) 無論此處有任何相反規定，如果參與者因故終止董事職位或終止僱傭，則公司可自行決定立即取消所有股票期權、股票增值權、年度績效獎勵、長期績效獎勵、限制性單位、限制性股票和其他股票獎勵。如果因原因而可能的終止尚待決定，公司可以自行決定延遲任何股票期權或股票增值權的行使或任何獎勵的支付，前提是確保豁免或遵守《守則》第409A條以及基礎法規和裁決。如果參與者因故終止僱傭關係，或者公司（在參與者終止僱傭關係後）得知參與者的行為將成為因故終止僱傭關係的理由，則根據公司的自由裁量決定，參與者將被要求向公司交付 (i) 股份（或由委員會酌情決定提供現金），金額等於公司金額參與者在開始時段內通過行使期權獲得的任何利潤參與者終止僱傭關係前六（6）個月，至終止僱傭關係的兩（2）週年紀念日以及您完全行使本協議授予的任何股票期權之日止；以及（ii）參與者在上述（i）所述期間因限制性股票、限制性單位或其他股票獎勵獲得的股份數量（或委員會酌情決定上述股票的現金價值）。

(b)此外，任何獎勵證書（或其任何部分）均可規定取消或沒收獎勵，或沒收與獎勵相關的任何收益或向公司償還與獎勵相關的任何收益或其他意在產生類似效果的條款，這些條款和條件可能由委員會根據可能不時修訂的任何公司追回或沒收政策確定，包括根據要求 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用的法律監管或證券交易所上市要求，這些要求可能不時生效，並可能為證券交易所創造額外的權利

公司關於裁決和追回與之相關的款項。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意並承認，他們有義務與公司合作並向公司提供一切必要的協助，以收回或收回根據本計劃支付的任何獎勵或金額，但須根據此類法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策進行追回。此類合作與援助應包括但不限於執行、填寫和提交任何必要的文件，以從參與者的賬户中收回或收回根據本計劃支付的任何獎勵或金額，或待處理或未來的薪酬賠償。

第五條

受計劃約束的股份；調整

5.1可用股票。根據本計劃可發行的股份將是授權但未發行的股份，在適用法律允許的範圍內，公司、任何子公司或公司指定的任何其他個人或實體收購的股份將是經授權但未發行的股份。公司股東已授權發行以下數量的股份：

(a) 2007年6月29日：截至該日已發行股份的百分之五（5％）；

(b) 2010 年 3 月 10 日：再發行一千五百萬股（15,000,000）股；

(c) 2012年3月7日：再發行兩千萬股（20,000,000）股；以及

(d) 2017年3月8日：再發行一千萬股（1,000萬股）股，將根據第5.3節進行調整。

在本計劃下可發行的股份總數中，以激勵性股票期權的形式授予的股份不得超過1000萬股，但須根據第5.3節進行調整。儘管本第 5.1 節有任何相反規定，(i) 當根據授予股票期權或股票增值權發行股票時，剩餘可供授予的股票總數將減少每股發行一股；(ii) 當根據授予限制性股票、限制性股票、遞延股票單位、績效單位或作為年度績效獎勵或其他股票獎勵的支付方式發行股票時，剩餘可供授予的股票總數每人補助金將減少至少 1.8 美元股票已發行。此外，對於任何股票結算的股票增值權的結算，無論在結算當天使用多少股票增值權，可供授予的股票總數都將減少該獎勵所依據的股票總數。

5.2計數規則。除了第5.1節所述的股票外，與本計劃下的獎勵相關的以下股票可能再次根據本計劃可供發行：

(a)與以現金支付的獎勵相關的股份；

(b)在不發行股票的情況下因任何其他原因到期、沒收、取消或終止的與獎勵相關的股份，前提是最初通過授予限制性股票、限制性股票、遞延股票單位、績效單位或作為年度績效獎勵或其他股票獎勵的支付而發行的每股此類沒收、取消或終止的股份應計為1.8股；

(c)因公司收購收購公司或公司與其他公司合併而假定、轉換或替代的與獎勵相關的任何股份；以及

(d)參與者終止僱傭關係後返還給公司的任何限制性股票。

(i) 參與者投標或公司為支付與獎勵相關的行使價、基本價格或收購價而扣留的股份，(ii) 參與者為履行與獎勵相關的任何税款或預扣税款義務而投標或公司預扣的股票，或 (iii) 由於本計劃下未償還股票期權或股票增值權的淨結算而未發行或交付的股票（如適用）不是可用於計劃下的未來獎勵。

​

5.3調整。如果由於股票分割、反向股票分割、股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）導致已發行股份發生變化，則特別現金分紅、資本重組、合併、合併、合併、分立、重組、合併、回購或交換

股票或其他證券或類似的公司交易或活動，委員會應做出適當的調整，以防止稀釋或擴大計劃中計劃提供的福利或潛在收益。對非合格股票期權和股票增值權的任何此類調整均應滿足Treas的要求。法規 § 1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 及以其他方式確保此類獎勵繼續免受《守則》第 409A 條的約束，對受《守則》第 409A 條約束的獎勵的任何調整均應符合《守則》第 409A 條及其相關法規和裁決。委員會根據本第5.3節作出的任何調整將是決定性的，對本計劃的所有目的均具有約束力。

5.4控制權變更。

(a)除非適用的獎勵證書條款另有規定，否則所有未償還的股票期權和股票增值權將自參與者控制權變更終止生效之日起開始行使，對於未償還的限制性股票、限制性股票和其他股票獎勵（長期績效獎勵除外）和遞延股票單位的所有條件將免除，以及 (ii) 每位獲得獎勵的參與者年度績效獎金或長期獎金截至該參與者控制權變更終止之日尚未兑現的績效獎勵將被視為已達到某種績效水平，這將導致參與者的所有（100％）目標金額均可支付，但委員會已經確定和認證的部分獎金或獎勵除外，在這種情況下，獎金或獎勵的部分將按認證績效水平支付。除非委員會自行決定（無論是在授予獎勵時還是之後的任何時候）另有決定，否則如果截至控制權變更之日以公司普通股支付的未償獎勵不會被控制權變更後可支付或可贖回的上市股票的同類獎勵所取代，則每項此類未兑現的獎勵（i）將在變更前立即全部歸屬（按目標計算，如適用）在控制範圍內，(ii) 每項作為股票期權的此類獎勵都將是未經參與者同意，以現金結算，金額等於控制權變更前夕行使或支付此類獎勵時本可以獲得的金額。

(b)除或代替第 5.4 (a) 節所述的其他行動外，委員會有權在控制權發生變化時真誠地行使自由裁量權，對未決獎勵採取在當時情況下認為合理和適當的其他行動，以確保此類獎勵的價值和參與者認可此類獎勵價值的機會得到保留。此類行動可在未經參與者同意的情況下采取，可能包括但不限於以下內容：(i) 委員會可決定自控制權變更之日起或委員會認為在現有情況下適當的其他時間（參與者控制權變更終止之前），對限制性股票、限制性股票、遞延股票單位和其他股票獎勵的限制將失效, (ii) 委員會可以要求參與者交出未償還的股票期權和股票增值權，以換取公司以現金或普通股支付的一筆或多筆款項，金額等於受參與者未行使股票期權和股票增值權約束的普通股當時的公允市場價值超過行使價（如果有）的金額，且條件由委員會決定（據瞭解，如果每股公允市場價值）小於或等於每股行使價格、股票期權或股票增值權（如適用）應不加代價地取消），（iii）在給予參與者行使未償還的股票期權和股票增值權的機會後，委員會可以在委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使的股票期權和股票增值權，(iv) 委員會可決定年度績效獎勵和/或長期績效獎勵將按其目標水平以現金或普通股的形式支付庫存由委員會，或（v）委員會可以決定，控制權變更後仍未償還的獎勵應轉換為倖存公司（或倖存公司的母公司或子公司）的類似補助金，或由倖存公司的母公司或子公司承擔。此類加速、移交、終止、和解或轉換應自控制權變更之日起或委員會可能指定的其他日期進行。除非此處另有規定，否則委員會可以具體説明在獎勵授予時或其後的任何時候發生控制權變更時將如何處理獎勵，包括但不限於批准公司就控制權變更籤訂的協議中包含的措辭。

5.5部分股份。委員會可酌情根據本計劃發行零碎股票。除非第4.5（e）節另有規定，除非委員會另有規定，否則如果參與者獲得了根據本計劃獲得部分股份的權利，則參與者將在結算之日獲得全額股份以代替部分股份。儘管如此，仍可以發行部分股份以滿足預扣税款。

第六條

修改和終止

6.1修正案。未經公司股東批准，董事會可以隨時不時修改本計劃，但是在公司股東批准該修正案之前，對本計劃條款的任何實質性修訂都不會生效。如果修訂除其他變化外，還大幅增加了根據本計劃可能發行的股票數量（根據第5.3節增加的股份數量除外），擴大了計劃下可獲得的獎勵類型，實質性地擴大了根據本計劃獲得獎勵的人員類別，實質性地延長了本計劃的期限，大幅降低了授予股票期權或股票增值權的行使價，減少未平倉股票期權或股票增值權的行使價格，或導致行使價低於已替換股票期權和股票增值權行使價的新獎勵取代未償還的股票期權和股票增值權，或者如果為了遵守任何適用的法律、税收或監管要求或董事會認為有必要或可取的紐約證券交易所或任何其他國家交易所的上市要求而必須獲得公司股東的批准符合條件或遵守。未經參與者書面同意，對本計劃或任何未付獎勵的修改都不會對參與者對未付獎勵的任何權利產生重大影響。

6.2終止。本計劃將在以下日期或事件發生時以較早者為終止：

(a)董事會通過一項終止本計劃的決議；或

(b)2027 年 6 月 27 日。

本計劃終止後將不授予任何獎勵。但是，未經本人同意，本計劃的終止不會改變或損害任何人在先前根據本計劃授予的任何獎勵下的任何權利或義務。本計劃終止後，先前授予的任何獎勵將保持有效，並將繼續受本計劃條款和適用的獎勵證書的約束。

第七條

一般規定

7.1獎勵不可轉讓。自2017年3月8日起，本計劃下的任何獎勵（無論何時授予）均不得以任何方式進行轉讓、預期、出售、轉讓、質押、抵押或轉讓，除非根據遺囑或血統法或分配法，否則任何其他人均不得獲得其中的任何權利。限制性股票可以在限制失效或滿足後自由轉讓並交付，但前提是授予公司關聯公司的限制性股票只能根據《證券法》第144條或根據證券法規定的有效轉售登記進行轉讓。就本 (d) 小節而言，“關聯公司” 的含義將與第144條中該術語的含義相同。

7.2預扣税款。委員會可自行決定通過以下任何方法或任何方法履行參與者的預扣税義務，只要其確定符合參與者居住地、居住地或提供服務的司法管轄區的法律。

(a)股票期權和股票增值權。作為根據行使股票期權或股票增值權交割股票的條件，委員會可要求參與者在行使時通過現金、掛號支票、銀行匯票、電匯或郵政或快遞匯票向公司支付足以履行任何適用的預扣税義務的款項。委員會還可以自行決定通過第 4.3 (d) 節所述的任何行使價付款方式接受預扣税款的支付。

(b)其他以股票支付的獎勵。參與者應通過現金或經認證的支票、銀行匯票、電匯或郵政或特快匯票向公司付款來履行參與者因解除對限制性單位、限制性股票和其他股票獎勵的限制而產生的預扣税義務，前提是格式得到公司或指定的第三方管理人的批准。但是，在遵守適用法律的任何要求的前提下，公司還可以通過其他方法履行參與者的預扣税義務，包括出售或預扣原本可以交付的股份，前提是董事會或委員會事先明確批准了此類付款方式。

(c)現金獎勵。公司可以通過從付款中扣留現金來履行參與者因支付任何獎勵而產生的預扣税義務。

7.3特別沒收條款。委員會可自行決定在獎勵證書中規定，如果參與者從事被認為不利於公司最大利益的行為，包括但不限於：(i) 任何違反公司道德行為指南的行為或參與任何其他可能導致參與者因故終止僱用的行為，或 (ii) 參與者參與被認為具有競爭力或可能與公司利益競爭的活動公司或任何子公司，包括簽訂任何未經公司事先書面批准，與從事公司或任何子公司所從事業務的任何實體或個人簽訂僱用或諮詢安排，如果公司自行判斷，該業務與公司或任何子公司或業務部門相比具有競爭力，或者此類僱傭或諮詢安排將構成參與者可能披露公司專有信息（由公司決定）的風險，則參與者的未付獎勵可能會被沒收，任何利潤或實現任何利潤根據委員會認為適當的條款和條件，在參與者終止僱傭關係之前或之後因支付、歸屬或行使獎勵而交割的股票將被沒收並報銷給公司。

7.4沒有隱含的權利。本計劃的建立和運營，包括參與者參與本計劃的資格，不應被解釋為賦予任何董事繼續擔任董事或任何員工在任何業績週期結束或其他期限結束之前繼續受僱的任何法律或其他權利。公司明確保留解僱任何個人或對待他或她的權利，公司可以隨時自行決定行使這一權利，而不考慮此類解僱可能對他或她作為本計劃參與者產生的影響。

7.5沒有義務行使獎勵。授予股票期權或股票增值權不會賦予參與者行使獎勵的義務。

7.6作為股東沒有權利。除非獎勵所依據的股票證書以參與者的名義註冊並（限制性股票除外）交付給參與者，否則根據本計劃獲得獎勵的參與者將無權作為公司股東獲得該獎勵。任何參與者因參與本計劃而獲得獎勵的權利將不大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

7.7對委員會的賠償。公司將在法律允許的最大範圍內，對因該人或其遺產的執行人或管理人是或曾經是委員會成員或委員會代表而成為或威脅成為任何民事或刑事訴訟當事方的人進行賠償。

7.8無需資產隔離。公司和任何子公司都無需分離根據本計劃授予的獎勵在任何時候可能代表的任何資產。

7.9付款的性質。根據本計劃發放的所有獎勵均以為公司或子公司提供的服務作為對價。根據本計劃獎勵實現的任何收益均構成對參與者的特別激勵金，除非委員會另有規定，否則公司或子公司任何其他員工福利計劃均不被視為薪酬。本計劃的通過對涵蓋公司或子公司員工或公司或子公司任何前任或繼任者的任何其他福利計劃下發放或將要發放的獎勵不產生任何影響。

7.10證券法合規。該計劃下的獎勵旨在滿足《交易法》第16b-3條的要求。如果本計劃的任何條款或任何獎勵的授予會以其他方式阻礙或與之相沖突，則該條款將被解釋並視為已修改，以避免衝突。如果授予、行使、轉讓或支付違反 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》或任何其他適用法律的規定，則任何參與者均無權獲得任何獎勵的授予、行使、轉讓或支付。

7.11第 409A 節合規性。在適用的範圍內，本計劃及其下的所有獎勵均符合或免受《守則》第409A條和《財政條例》及據此發佈的其他指導方針的要求，委員會應以符合此意圖的方式解釋和適用本計劃和所有獎勵協議，以避免根據《守則》第409A條徵收任何額外税款。如果根據本計劃授予的任何獎勵有資格獲得《守則》第 409A 條要求的豁免或受《守則》第 409A 條的約束，則本計劃和獎勵證書將被解釋為該獎勵符合豁免資格，或者，如果《守則》第 409A 條適用，則根據《守則》第 409A 條，以及

財政部條例和據此發佈的其他解釋性指導，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃有任何規定，但如果委員會確定任何獎勵可能受《守則》第409A條的約束，則委員會可通過本計劃和/或適用的獎勵證書的修正案，或通過政策和程序或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動或行動，包括具有追溯效力的行動或修正案，以 (i) 使該獎項免於適用《守則》第409A條或 (ii)) 遵守《守則》第 409A 條的要求。任何規定向任何 “特定員工” 的參與者支付受《守則》第 409A (a) (2) 條約束的遞延薪酬，且應在該參與者終止僱傭關係時支付或加速支付的獎勵，不得在該參與者終止僱傭關係後的六個月之日或之前發放（如果更早，則該參與者去世）。為此目的指定的僱員應由委員會或其代表根據《守則》第 409A 條的規定及其相關條例和裁決確定。如果本計劃下的補助金受《守則》第409A條的約束，那麼 (i) 只能按照《守則》第409A條允許的方式和事件進行分配，(ii) 解僱時只能在《守則》第409A條 “離職” 時支付款項，(iii) 除非補助協議另有規定，否則每筆分期付款應視為單獨的付款《守則》第 409A 條的目的，以及 (iv) 在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定日曆除非《守則》第 409A 條允許，否則進行分配的年份。參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權將根據本計劃支付的任何遞延補償（在《守則》第409A條的含義範圍內）以及根據本協議發放的遞延補償金規定任何預期、轉讓、轉讓、質押、扣押或扣押。除了《守則》第409A條允許的情況外，支付給參與者或參與者在本計劃下的福利以及根據本協議發放的遞延補償金的任何遞延薪酬（在《守則》第409A條的含義範圍內）均不得減少或抵消參與者欠公司或其任何關聯公司的任何金額。無論如何，參與者應全權負責支付可能向參與者或參與者賬户徵收的與本計劃和本協議項下的補助金有關的所有税收和罰款（包括《守則》第 409A 條規定的任何税款、利息和/或罰款），並且公司及其任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使參與者免受任何或全部此類税收、利息和/或罰款的損害。

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7.12適用法律，可分割性。該計劃以及根據該計劃作出的所有決定和採取的行動將受瑞士法律管轄，並作出相應的解釋。如果本計劃的任何條款全部或部分被認定為非法或無效或不可執行，則非法、無效或不可執行性將不會影響本計劃的任何其他部分，哪些部分將保持完全的效力和效力。

7.13.非美國參與者。為了便於根據本計劃發放任何補助金或補助金組合，委員會可能認為有必要或適當地為適應當地法律、税收政策或習俗的差異，為遵守適用的外國法律、税收政策或習俗的差異，為遵守適用的外國法律或便利而向公司提供服務的外國參與者規定特殊的獎勵條款此次發行和根據此類外國法律管理本計劃，並允許對獎勵給予税收優惠待遇。此外，委員會可以批准本計劃（包括但不限於子計劃）的補充或修正、重述或替代版本，並修改行使程序以及其他條款和程序，但不得因此影響為任何其他目的而生效的本計劃條款，並且公司的祕書或其他適當官員可以證明任何此類文件已獲得批准和通過，其方式與計劃。但是，此類特殊條款、補編、修正案、重述、子計劃或修改均不包括任何與當時生效的計劃條款不一致的條款，除非未經公司股東進一步批准本計劃本可以修改本計劃以消除這種不一致之處。