我們正在發行面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “BBIO”。2024年3月1日，納斯達克全球精選市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股35.63美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的其他部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，承銷商可以選擇按公開發行價格購買最多額外普通股，減去承保折扣和佣金。請參閲標題為 “承保” 的部分。

承銷商預計將在2024年左右向買方交付股票。

讀書經理

雷蒙德·詹姆

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

除了本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不會對這些信息的可靠性提供任何保證。您應假設，在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中出現或以引用方式納入的信息僅在各自的日期或此類文件中規定的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在該文件以引用方式納入之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許要約的州或司法管轄區，我們和承銷商均未提出這些證券的要約。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（註冊號333-271650）註冊聲明的一部分。隨附的基本招股説明書向您概述了BridgeBio和可能發行的證券。每次我們通過承銷商、交易商或代理人根據註冊聲明出售證券時，都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書補充文件提供了有關本次普通股發行的具體細節，包括每股收購價格。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的基本招股説明書之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包括有關我們和普通股的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了相應文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中出現的信息在任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息在這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自相應文件中規定的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “BridgeBio”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 統指BridgeBio Pharma, Inc.及其合併子公司。

我們在業務中使用各種商標和商品名，包括 “BridgeBio” 和我們的公司徽標。本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶符號® 和™，但不應將此類提法解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

除了第三方進行的研究、獨立市場研究、行業和一般出版物及調查、政府機構和公開信息外，我們通過引用獲得了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中納入的文件中包含或納入的行業、市場和競爭地位數據。內部估計來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和行業經驗，並基於我們根據此類數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假設同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源。此外，儘管我們認為本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的行業、市場和競爭狀況數據是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會根據包括 “風險因素” 中討論的因素在內的各種因素而發生變化。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方或我們在估算中表示的結果存在重大差異。

投資我們的普通股涉及重大風險。在做出投資我們的普通股的決定之前，您應與自己的財務和法律顧問協商，除其他事項外，仔細考慮以下風險因素，即我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險，該報告由我們隨後的年度、季度和其他報告進行了更新，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何修正案全部內容，以及其中的其他信息招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，從而可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營。因此，您不應將此清單視為對所有潛在風險或不確定性的完整陳述。

在本次發行、同時或之後，在公開市場上出售大量普通股或股票掛鈎證券，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股或股票掛鈎證券可能會對其價格產生不利影響。在公開市場上出售或出售大量普通股或股票掛鈎證券可能會導致我們的普通股價格下跌。

此外，我們的某些員工、執行官和董事已經或可能簽訂第10b5-1條交易計劃，規定不時出售我們的普通股。根據第10b5-1條交易計劃，經紀商根據員工、董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，而無需員工、高級管理人員或董事的進一步指示。在某些情況下，規則10b5-1的交易計劃可能會被修改或終止。我們的員工、執行官和董事在不擁有重要非公開信息的情況下，也可以在規則10b5-1交易計劃之外購買或出售其他股票，但須遵守標題為 “承保” 的部分所述的封鎖協議（如果適用）的限制。

特別是，在封鎖期內，根據第10b5-1條交易計劃，我們的執行官和董事持有的在本招股説明書補充文件發佈之日之前簽訂的普通股的出售被視為封鎖協議中規定的限制的例外情況。此外，封鎖協議還包括我們的執行官和董事出售的股票的例外情況，以支付行使股票期權或限制性股票單位的歸屬時的納税義務。這種向市場出售股票，包括在封鎖期間，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “承保” 的部分。

投資者在本次發行中購買普通股的每股價格將大大超過調整後的每股有形賬面淨值。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將立即攤薄每股美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則攤薄每股美元），相當於公開發行價格的美元與截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值之間的差額。只要行使購買我們普通股的未償還期權，新投資者可能會進一步攤薄。有關您可能因投資本次發行而遭受的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

部分或全部現有可轉換票據的轉換將削弱現有股東的所有權權益。我們在公開市場上出售此類轉換後可發行的普通股都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，現有可轉換票據的存在可能會鼓勵投資者出售我們的普通股，他們認為現有可轉換票據是參與我們的股權和/或賣空普通股的更具吸引力的方式，我們預計現有可轉換票據的許多投資者可能會採用這種套期保值或套利活動。此外，預計將現有可轉換票據轉換為普通股可能會壓低我們普通股的價格。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用我們現有的現金、現金等價物和本次發行的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否得到適當使用。由於決定我們使用現有現金、現金等價物和本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們現有的現金和現金等價物以及本次發行的淨收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的普通股代表公司的股權，不構成債務。因此，普通股持有人的索賠將低於我們針對我們的所有債務和其他非股權索賠，以及可用於滿足對我們的索賠（包括在我們清算的情況下）的資產。此外，普通股實際上將從屬於子公司所有現有和未來的負債和義務，因為我們參與任何子公司資產分配的權利，包括子公司清算時，將受該子公司債權人先前的主張的約束，除非我們作為該子公司的債權人的任何索賠可能得到承認。此外，普通股對我們的子公司承擔額外債務的能力沒有限制。

此外，與通常在規定的到期日支付本金和利息的債務不同，就普通股而言，（i）只有在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈分紅時才能支付；（ii）作為公司，我們在從合法可用資金中支付股息和贖回價格方面受到限制。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），為我們的業務發展和運營提供資金，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。此外，根據2024年1月17日由公司、作為擔保人的某些子公司、其中的某些子公司以及作為貸款人管理代理人的Blue Owl Capital Corporation於2024年1月17日簽訂的融資協議，除非在有限的情況下，我們不得申報或支付任何現金分紅，也不得對任何類別的股本或任何其他股權進行現金分配。

此外，普通股對我們的業務或運營，也沒有限制我們承擔債務或參與任何交易的能力。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，歷史事實陳述除外，包括但不限於有關我們的戰略、未來運營、未來運營費用、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、意圖、預期、目標和目標以及我們對本次發行所得收益的預期用途的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“大約”、“相信”、“可以”、“設計”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“追求”、“應該”、“將” 和類似表述（包括其否定詞）的用意是識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖、預期或目標，而且我們的前瞻性陳述所依據的假設可能被證明是不正確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。因此，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，也不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖、預期和目標存在重大差異。我們認為可能導致實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 部分中更全面討論的風險，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，特別是 “第1A項” 中列出的風險因素和警示性陳述。風險因素” 以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的其他內容，並由我們隨後的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入本文中。我們在本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述基於截至本文發佈之日的當前預期，除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因更新任何前瞻性陳述的義務。

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為百萬美元（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元）。

如果獲得批准，我們打算將本次發行的淨收益用於資助acoramidis的商業上市，以及我們當前和未來候選產品的臨牀和臨牀前開發，開展研究活動，並用於營運資金和其他一般公司用途。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於任何此類重大投資或收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。這些意圖可能會發生變化。因此，我們將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

在我們如上所述使用所得款項之前，我們打算將所得款項投資於短期、有息的投資級證券，使我們能夠維持經修訂的1940年《投資公司法》規定的註冊豁免。

根據我們目前的計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物，以及本次發行的淨收益，將足以為2026年下半年的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比預期更快地使用可用資本資源。

如果您在本次發行中投資普通股，則您的利息將攤薄至普通股每股購買價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為13.689億美元，合截至該日的每股已發行普通股淨值為7.82美元（7.82美元）。有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去總負債。調整後的普通股每股淨有形賬面價值是在我們在本次發行中發行的普通股生效後計算得出的。稀釋是通過從普通股購買者在本次發行中支付的每股金額中減去調整後的普通股每股有形賬面淨值來確定的。

在不考慮2023年12月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除了使我們在本次發行中以每股價格發行和出售普通股的規定生效外，扣除我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值將為美元，即普通股每股已發行的美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加到每股美元，而購買本次發行普通股的新投資者將普通股的淨有形賬面價值立即稀釋為每股普通股美元。下表説明瞭這種稀釋情況：

如果承銷商全額行使按公開發行價格購買更多普通股的選擇權，則調整後的每股有形賬面淨值約為每股美元，而在本次發行中購買普通股的新投資者每股淨有形賬面價值的稀釋幅度將為每股美元。

上述討論和表格基於截至2023年12月31日的175,082,951股已發行普通股，包括85,453股已發行但未歸屬的限制性股票，不包括截至2023年12月31日：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定本次發行的承銷商未行使最多額外購買我們普通股的選擇權。

只要未平倉期權被行使或限制性股票單位歸屬，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

以下討論概述了美國聯邦所得税對非美國的重大影響。我們根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置權的持有人（定義見下文），但並未聲稱要對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論的依據是經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國國家產生不利影響的方式追溯適用。我們普通股的持有者。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對我們普通股的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

此討論僅限於非美國國家持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與非美國相關的所有美國聯邦所得税後果。持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果。持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法的適用諮詢其税務顧問

他們的特殊情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律對我們的普通股的購買、所有權和處置所產生的任何税收後果徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

就本次討論而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，既不是 “美國人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

如果我們對普通股進行現金或財產分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於扣除非美國聯邦所得税的股息。持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “—銷售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

視以下關於有效關聯收入、支付給非美國人的股息的討論而定我們的普通股持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人）持有人提供有效的美國國税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他適用文件），證明有資格享受較低的條約税率）。A 非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國）持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅與非美國人有效相關。持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按正常累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國出於美國聯邦所得税目的而作為公司的持有人也可能需要為此類有效關聯的股息繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），但經某些項目調整後。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

視以下有關備用預扣税和外國賬户税收合規法案（FATCA）（非美國）的討論而定持有人無需為出售或以其他應納税處置普通股實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個要點中描述的收益通常將按常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國以美國聯邦所得税為目的的公司的持有人也可能需要為此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的某些美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人出售或其他應納税處置所產生的收益如果我們的普通股按照適用的美國財政部條例的定義，在成熟的證券市場以及此類非美國證券市場 “定期交易”，則我們的普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們非美國普通股的5％或更少的股份。持有人的持有期。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

我們的普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，對於我們向非美國國税局支付的任何普通股股息，都必須向國税局提交信息申報表。持有人，無論是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內出售或以其他應納税處置普通股的收益通常無需申報備用預扣税或信息報告。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀人的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣規則預扣的任何款項均可作為退款或抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》中的定義）的普通股的股息或（受下文討論的擬議財政條例的約束）的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）該非金融外國實體證明自己沒有任何調查和報告義務 “美國實質性所有者”（定義見守則）或配備有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。儘管從2019年1月1日起，FATCA下的預扣税也將適用於出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資徵求其税務顧問的意見。

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司、坎託·菲茨傑拉德公司和瑞穗證券美國有限責任公司擔任本次發行的聯席賬簿管理人和承銷商的代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售股票，每位承銷商均已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

如果承銷商購買任何股票，他們承諾購買我們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股美元的特許權向某些交易商發行。任何此類交易商均可將股票轉售給某些其他經紀人或交易商，折扣最高為每股公開發行價格美元。首次向公眾發行股票後，如果所有普通股均未按公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。

承銷商可以選擇從我們這裏購買最多額外的普通股，以支付承銷商出售的超過上表中規定的股票數量的股票。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外股份。如果使用此期權購買任何股票以購買額外股份，承銷商將以大致相同的比例購買股票，如上表所示。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

承保費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股金額。承保費為每股美元。下表顯示了承銷商在沒有行使或全部行使購買額外股票的選擇權的情況下向承銷商支付的每股和承保折扣和佣金總額。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費，備案費和上市費，印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為美元。

電子格式的招股説明書可以在由一個或多個承銷商維護的網站上提供，或者參與發行的銷售集團成員（如果有）。承銷商可以同意

向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們已同意，我們不會（i）提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置，也不會根據《證券法》向美國證券交易委員會提交或提交與我們的普通股或可行使的證券有關的註冊聲明可兑換成我們的任何普通股，或公開披露意向在任何情況下，均未經摩根大通證券事先書面同意，提出任何要約、出售、質押、貸款、處置或備案，或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些交易是否通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券）的所有權或部分經濟後果有限責任公司在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，其他而不是我們在本次發行中出售的普通股。

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括 (i) 根據可轉換或交換證券的轉換或交換、認股權證或期權的行使（包括淨行使量）或限制性單位的結算（包括淨額結算）發行普通股或可行使普通股的證券，每種交易均在承保協議簽訂之日未償還並如本協議所述補充説明書；(ii) 授予股票期權、股票根據截至本次發行結束時有效的股權補償計劃條款，在本次發行結束時生效並在本招股説明書補充文件中描述的股權補償計劃條款，向我們的員工、高級職員、董事、顧問或顧問發放我們的普通股或可行使或可交換為普通股（無論是行使股票期權還是其他方式）的普通股或證券，前提是此類接收者必須鎖定與承銷商簽訂的向上協議；(iii) 發行上限在本次發行結束後，立即在收購或其他類似戰略交易中，將我們的普通股或可轉換為普通股的證券的已發行股份的10％，前提是此類接收方與承銷商簽訂了封鎖協議；（iv）我們在S-8表格上提交了與根據當日生效的任何計劃授予或將要授予的證券有關的任何註冊聲明承保協議，並在本招股説明書中進行了描述根據收購或類似戰略交易的補充或任何假定收益計劃；或（v）通過《證券法》第415條定義的 “市場發行”，發行和出售我們的普通股或可轉換為普通股或證券，前提是根據本條款（v）提出的任何股票要約或出售只能在發行之日起至少30個日曆日內提出本招股説明書補充文件。

在本次發行開始之前，我們的董事和執行官（此類人員，“封鎖方”）已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，未經J.事先書面同意，每個封鎖方（該期限，“限制期”）不得（也不得導致其任何直接或間接關聯公司）P.Morgan Securities LLC，(1) 向其要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約購買、購買任何期權或出售合約，授予任何期權、權利或擔保證，以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股的任何股票，或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規章制度可能被視為由此類封鎖方實益擁有的其他證券以及可能發行的證券）行使股票期權或認股權證時（統稱對於普通股，即 “封鎖證券”）），（2）簽訂任何全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果的套期保值、互換或其他協議或交易，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付封鎖證券的現金或其他方式進行結算，(3) 向其提出任何要求或行使任何權利尊重任何封鎖證券的登記，或（4）公開披露進行上述任何操作的意圖。這些人或實體進一步承認，這些承諾使他們無法參與任何設計或打算進行的、或可以合理預期會導致或導致的任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或它們的組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），

（由任何個人或實體，無論是否簽署此類協議）直接或間接出售或處置或轉讓任何封鎖證券的所有權所產生的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或協議中規定的工具）將通過交付封鎖證券的現金或其他方式進行結算。

在某些情況下，前一段所述的以及承銷商與封鎖方之間的封鎖協議中包含的限制不適用於某些交易，包括 (a) 封鎖證券的轉讓：(i) 作為真誠的禮物或出於善意的遺產規劃目的，(ii) 通過遺囑或無遺囑進行的，(iii) 為封鎖方直接或間接利益而進行的任何信託，或任何直系親屬，(iv) 如果是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 向封鎖方的任何全資子公司，或向封鎖方或其關聯公司控制、控制、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體，或 (B) 作為向封鎖方成員或股東分配的一部分；(v) 通過法律實施或根據與資產分配相關的法院命令或和解協議解除婚姻或民事婚姻，(vi) 作為出售公開收購的封鎖證券的一部分本次發行完成後的市場交易，(vii) 向我們進行的與授予、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買我們普通股的權利（包括 “淨額” 或 “無現金” 行使）有關的市場交易，包括支付行使價和税款及匯款，或 (viii) 根據我們董事會批准的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易董事會，並向所有涉及控制權變更的股東發行，前提是如果此類交易尚未完成，所有此類封鎖證券仍將受到前一段中的限制；(b) 行使期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書補充文件中描述的計劃授予的認股權證，前提是行使、歸屬或結算時獲得的任何封鎖證券將受到與前一段類似的限制；(c) 未償還證券的轉換優先股，收購認股權證優先股或可轉換證券轉換為我們的普通股或收購我們普通股的認股權證，前提是此類轉換時收到的任何普通股或認股權證將受到與前一段類似的限制；(d) 封鎖方根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，前提是該計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券和出售股票根據現有的第10b5-1條計劃，前提是根據《交易法》第16（a）條提交的任何相關文件均表明此類銷售是根據該計劃執行的；以及（e）根據承保協議的條款出售我們的普通股。

摩根大通證券有限責任公司可根據與上述承銷商達成的任何封鎖協議隨時全權或部分發行證券。

我們證券的記錄持有人通常是上述與承銷商簽訂的封鎖協議和與我們的市場僵局協議的當事方，而我們股票的實益權益持有人如果不是此類股票的記錄持有人，通常不受任何此類協議或其他類似限制的約束。因此，我們認為，某些非記錄持有人且不受市場僵局或封鎖協議約束的受益權益持有人可能會就那些對我們的股價產生負面影響的受益權益進行交易。此外，既不受與我們的市場僵局協議約束也未與承銷商簽訂封鎖協議約束的股東可以在本次發行結束後的任何時候出售、賣空、轉讓、對衝、質押、借出或以其他方式處置或嘗試賣空、轉讓、對衝、質押、借出或以其他方式處置其股權。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上出價、買入和賣出普通股，目的是防止或延緩普通股市場價格在本次發行進行期間的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，即承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可能是 “回補” 空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權，也可能是 “裸倉” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權來平倉任何承保的空頭頭寸

全部或部分股票，或通過在公開市場上購買股票。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。如果承銷商開立裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，他們還可能從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承保折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或減緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場中原本可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將來可能會不時在其正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與發行和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何非法要約或招標的司法管轄區出售本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或招標要約。

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家），在發佈股票招股説明書之前，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將要根據該相關國家的公眾發行任何股票，所有這些均符合《招股説明書條例》，唯一的不同是這些股份可以向公眾發行相關國家在任何時候：

前提是此類股票發行不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關國家股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和任何擬發行的股票的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

在金融行為監管局批准的有關股票的招股説明書發佈之前，沒有或將要根據此次發行向英國公眾發行任何股票，除非這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

這些股票只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，他們是國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的合格投資者，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。股票的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第 652a 條或第 1156 條規定的發行招股説明書披露標準，也未考慮《瑞士債務守則》第 27 條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司、股票相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局，股票發行也不會受到其監督

授權FINMA（FINMA），股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）2012年市場規則提出的豁免報價。本文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施驗證此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於其在迪拜國際金融中心（DIFC）的使用，本文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始接收者之外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

本招股説明書補充文件：

不得直接或間接發行股票以供認購，也不得購買或出售股票，也不得發出認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第6D章沒有要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交股票申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何股票要約將在澳大利亞不經披露的情況下提出，因此，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者進行披露。通過申請股份，您向我們承諾，自股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非《公司法》第6D.2章未要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

根據《金融商品交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益向他人出售或出售任何股份或其任何權益，以直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向日本居民或為其受益，除以下情況外：免除金融工具的註冊要求，並以其他方式遵守金融工具和《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

除了 (i) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）或《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（ii）在其他情況下不導致該文件屬於 “招股説明書” 定義的 “招股説明書” 以外的任何文件在香港發售或出售香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或《公司條例》，或不構成向公眾發出的要約CO 的意思除涉及已出售或擬出售的股份外，任何人為了發行目的已經或可能發佈或可能持有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容可能可供香港公眾查閲或閲讀，不論是在香港還是在其他地方僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》及任何規則中定義的 “專業投資者”據此製作。

每位代表都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位代表均表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使股份成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何股票，也不會使股份成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或與要約或出售或邀請相關的任何其他文件或材料訂閲或購買股份，無論是直接或間接地向新加坡境內的任何人提供，但以下情況除外：

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買股份，即：

該公司的證券或證券類衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內轉讓，除非：

新加坡SFA產品分類——根據SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在股票要約前另有規定，否則公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP法規）和排除在外的投資產品（定義見MAS SFA 04-N12）: 關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

只有遵守百慕大《2003年投資業務法》的規定，才能在百慕大發行或出售股票，該法規範了百慕大證券的銷售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據經修訂的經第1-28-2008號決議修訂的2004年10月4日第2-11-2004號決議發佈的《證券要約條例》允許的人分發。CMA 對本文檔的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本文件任何部分而產生或因依賴本文檔的任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

本公司或代表公司向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行這些股份以供購買或認購，也不得向英屬維爾京羣島的任何人發行。股票可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司發行，但僅限於向完全位於英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出並由其接收要約。

除非根據中華人民共和國任何適用的法律法規，否則本招股説明書補充文件將不會在中國流通或分發，也不會向任何人要約或出售給任何人以直接或間接向任何中華人民共和國居民進行再發行或轉售。除非在符合適用法律法規的情況下，否則不得在中華人民共和國分發或發佈本招股説明書補充文件或任何廣告或其他發行材料。

這些股票過去和將來都沒有根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規或FSCMA進行註冊，並且這些股票已經並將繼續根據FSCMA在韓國以私募方式發行。除非根據韓國適用的法律法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法規或FETL，否則不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民發行、出售或交付任何股票，也不得直接或間接向韓國的任何人發行、出售或交付，也不得向任何人要約或轉售。這些股票尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國韓國交易所。此外，股票的購買者應遵守所有適用的法規

與購買股票相關的要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買股票，其相關持有人將被視為聲明並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律法規購買了股票。

根據2007年《資本市場和服務法》，馬來西亞證券委員會或委員會尚未或將要登記任何與股票發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件，以供委員會批准。因此，除了（i）委員會批准的封閉式基金；（ii）資本市場服務許可證持有人以外，本招股説明書補充文件以及與股份要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得直接或間接地向馬來西亞的人發行或出售股票，也不得將其作為邀請認購或購買的主題；(iii) 以本金身份收購股份的人，前提是要約的條款是每筆交易只能以不少於25萬令吉（或等值外幣）的對價收購股份；（iv）個人淨資產總額或與其配偶的淨共同資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人，不包括個人主要居住地的價值；（v）年收入總額超過300,000令吉（或等值外幣）的個人) 在過去十二個月中的每年；(vi) 與其共同發放的個人配偶，在過去的十二個月中每年總收入為40萬令吉（或等值的外幣）；（vii）根據上次審計的賬目，總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的公司；（viii）總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的合夥企業；（ix）銀行牌照持有人或保險牌照持有人，定義如下 2010 年《納閩金融服務和證券法》；(x) 伊斯蘭銀行被許可人或 takaful 被許可人，定義見該法案2010年《納閩金融服務和證券法》；以及（xi）委員會可能指定的任何其他人員；前提是，在前述每個類別（i）至（xi）中，股份的分配均由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書補充文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。根據2007年《資本市場和服務法》，本招股説明書補充文件不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要向委員會登記招股説明書的證券。

根據相關的證券法律法規，這些股票過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會登記，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或出售，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行和出售股份的發行、出售、提供建議或以其他方式進行調解。

由於南非證券法的限制，沒有就南非股票的發行提出 “向公眾要約”（該術語的定義見2008年第71號《南非公司法》（經修訂或重新頒佈）或《南非公司法》）。因此，本文件不是、也無意構成根據《南非公司法》編制和註冊的 “註冊招股説明書”（該術語的定義見《南非公司法》），未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。除非第96（1）條規定的以下一項或另一項豁免適用，否則不得在南非或向在南非有地址的人發行，也不得將要約轉讓、出售、放棄或交付：

根據2002年《南非金融諮詢和中介服務法》的定義，本招股説明書補充文件中提供的信息不應被視為 “建議”。

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據5728—1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合5728—1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，除其他外，包括：(i) 該要約是向更多人提出、分發或直接向更多人提出超過35名投資者（視特定條件而定）或目標投資者；或（ii）要約已提出，已分配或針對5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者，但須遵守某些條件，或 “合格投資者”。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。我們過去和將來都不會採取任何要求我們根據並受5728—1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國內的任何人提出、分發或指示要約認購我們的普通股。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：（i）其是屬於5728—1968年《以色列證券法》第一附錄所列類別之一的投資者；（ii）5728—1968年《以色列證券法第一附錄》中列出的關於合格投資者的類別中的哪一類是適用於它；(iii) 它將遵守第5728號《以色列證券法》中規定的所有條款—1968 年及據此頒佈的與普通股發行要約有關的條例；(iv) 根據《以色列證券法》，5728—1968 (A) 自有賬户，(B) 僅用於投資目的，(C) 不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，除非根據以色列證券的規定發行第5728—1968號法律；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

加利福尼亞州舊金山的古德温·寶潔律師事務所將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。瑞生和沃特金斯律師事務所將把某些法律事務移交給承銷商。

德勤會計師事務所審計了BridgeBio Pharma, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表，參考BridgeBio Pharma, Inc.截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以及BridgeBio Pharma, Inc.對財務報告的內部控制的有效性，以引用方式納入本招股説明書補充文件，一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述。此類合併財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式免費獲取，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（www.sec.gov）。您還可以在本網站上查看註冊聲明、本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

這些文件也可以在我們的網站 https://bridgebio.com 上向公眾公開，也可以通過我們的網站查閲。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書，除下文所述以引用方式納入的文件外，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們將以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前，任何未被視為根據此類條款提交的未來報告或文件的任何部分除外：

根據《證券法》第412條，就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含的聲明修改或取代聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨招股説明書補充文件一起交付的文件副本。您可以寫信給我們，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書補充文件中特別以引用方式納入的任何證物的副本：BridgeBio Pharma, Inc.，3160 Porter Drive，Suite 250，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304。我們的網站位於 https://bridgebio.com。對我們網站的引用旨在作為非活躍的文本參考文獻，除上述以引用方式納入的文件外，我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書補充文件或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入此類註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

 

我們可能會不時地發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位，每種情況下都是一次或多次發行，分一個或多個系列，價格和條款將在發行時確定。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發行任何此類證券的一般方式。我們將在隨附的招股説明書補充文件中具體説明所發行證券的條款以及有關該證券發行的其他細節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “BBIO”。據納斯達克全球精選市場報道，2023年5月3日，我們普通股的收盤價為每股14.40美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第7頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中任何類似標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書第4頁的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

本招股説明書所涵蓋的證券可以由我們通過我們不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以通過承銷商或交易商出售，價格和條款將在發行時確定。我們將在適用的招股説明書中補充所有承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣。有關銷售方法的更多信息顯示在本招股説明書的 “分配計劃” 下。我們還將在適用的招股説明書補充文件中描述我們預計如何使用從任何出售中獲得的淨收益。

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。

在此過程中，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書描述了我們提供本招股説明書中描述的證券的總體方式。每次我們根據註冊聲明出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關本次發行和所發行證券的具體信息，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴最新適用的招股説明書補充文件中的信息以及此處和其中以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於要約出售、徵求買入或完成我們證券的出售。

本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所發行證券的重要信息。您應仔細閲讀這兩份文件，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 中描述的文件中包含的其他信息，尤其是年度、季度和當前報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件都不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您應僅依賴本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同、額外或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的要約，也不會徵求任何購買這些證券的要約。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在該文件發佈之日或該文件中規定的任何其他日期才是準確的。此外，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件交付時間如何，我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日或該文件中規定的其他日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從獨立第三方提供的信息中獲得或彙編的。我們尚未獨立驗證此類數據的準確性和完整性。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。僅為方便起見，我們可以提及本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何不帶有 TM 或® 符號的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的商標，但任何此類引用並不表示我們不會在適用法律允許的最大範圍內維護我們對我們的商標或其他知識產權的權利。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書中使用時，“BridgeBio”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司BridgeBio Pharma, Inc. 及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的自動貨架註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件均不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息，您應閲讀註冊聲明，包括其證物和時間表。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（包括我們以引用方式納入的文件）中包含的關於提及的任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，而且，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件附錄提交的任何合同或其他文件，每份此類聲明在所有方面均以相應的附錄為準。您應查看完整的合同或其他文件以評估這些陳述。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其證物的副本。

根據經修訂的1934年《美國證券交易法》或《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。您可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們還會在我們的網站上提供這些文件，網址為 https://bridgebio.com。我們的網站以及包含或連接到我們網站的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書補充文件本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但此類文件中被視為已提供但未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

在本招股説明書所包含的初始註冊聲明之日之後，在註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）均應被視為已通過引用納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息，以及任何先前提交的文件。在本招股説明書發佈之日或之後以及本招股説明書中涵蓋的任何證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）均應被視為已通過引用納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息，適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件。

就本招股説明書和此類適用的招股説明書補充文件而言，本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件中包含或被認為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件中包含的聲明，或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入或被視為納入本招股説明書補充文件中的聲明章程及相應的招股説明書補充、修改或取代之前的這種説法。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件的一部分。

我們可免費提供以引用方式納入的文件，不包括所有證物，除非以引用方式特別作為附錄納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

潛在投資者可以通過書面形式或通過電話向我們的執行辦公室索取本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以引用方式免費獲得這些文件：

BridgeBio 製藥公司

波特大道 3160 號，250 號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 391-9740

注意：祕書

本招股説明書連同任何隨附的招股説明書補充材料，包括並以引用方式納入了《1995年美國私人證券訴訟改革法》和美國證券交易委員會發布的新聞稿所指的 “前瞻性陳述”，以及《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等詞語或這些詞語或其他類似詞語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響。因此，有或將來會有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果或結果存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於 “風險因素” 中描述的因素，除其他外，還包括：

這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在評估此類前瞻性陳述時，您應特別考慮可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的各種因素，包括本招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以及此處或其中的任何其他文件（包括我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們根據第13條向美國證券交易委員會提交的其他文件）中概述的風險（a)、《交易法》第13（c）、14或15（d）條）。本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、行業和未來增長相關的其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件還包含有關我們的行業、業務和某些藥物市場的估計、預測和其他信息，包括數據

關於這些市場的估計規模、其預計增長率和某些疾病的發病率。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息所反映的事件和情況有重大差異。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

本招股説明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

以下內容重點介紹本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的有關注冊人和我們的業務的信息。它不完整，也不包含您在投資我們的任何證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式包含的更多詳細信息。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “BridgeBio”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指BridgeBio Pharma, Inc.及其子公司。

BridgeBio Pharma, Inc.（簡稱 “公司”）是一家處於商業階段的生物製藥公司，旨在發現、創造、測試和提供具有明顯遺傳驅動因素的變革性藥物，以治療患有遺傳疾病和癌症的患者。我們由經驗豐富的藥物發現者、開發人員和創新者組成的團隊致力於應用基因醫學的進步儘快為患者提供幫助。自 2015 年成立以來，我們已經創建了 15 個 IND，並有兩款產品獲得了美國食品藥品監督管理局的批准。我們在 20 多個處於不同發展階段的疾病狀態開展工作。我們的一些計劃目標表明，如果獲得批准，我們的候選產品有可能瞄準年銷售額至少為10億美元的部分市場機會。

我們專注於遺傳性疾病，因為它們存在於高未滿足的患者需求和可處理的生物學的交匯處。我們的方法是將學術實驗室和領先醫療機構開創的研究轉化為我們希望最終能夠惠及患者的產品。我們能夠通過各種科學進步來實現這一機會，包括：（一）隨着更具成本效益的基因組和外顯子組測序的出現，確定疾病的遺傳基礎；（二）分子生物學的進展；（三）縱向數據和回顧性研究的開發和成熟，使基因與疾病聯繫起來。我們認為，這種早期創新是新藥研發的最大實用來源之一。

我們相信，我們已經開發了世界一流的產品平臺，以支持我們公司的持續增長和產品線的發展。

我們於2015年4月開始以BridgeBio LLC的名義運營。BridgeBio Pharma LLC或有限責任公司實體成立於2016年3月。2017年6月，BridgeBio Pharma LLC與BridgeBio LLC合併，BridgeBio Pharma LLC是2019年5月17日，我們成立了特拉華州的一家公司BridgeBio Pharma, Inc.，作為一家獨立實體，旨在完成首次公開募股。2019年6月13日，我們成立了特拉華州BridgeBio Pharma Merger Sub LLC或Merger Sub LLC，一家有限責任公司。在我們的首次公開募股和相關組織交易中，Merger Sub LLC與有限責任公司合併為有限責任公司實體，有限責任公司實體是倖存的實體，也是我們的全資子公司。作為此次合併的一部分，有限責任公司實體的單位持有人將其在有限責任公司實體中的單位換成了我們的普通股。2019年7月1日，我們完成了普通股的首次公開募股。有關我們資本存量條款的描述，請參見 “股本描述”。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市波特大道3160號250號套房94304，我們的電話號碼是 (650) 391-9740。我們的公司網站地址是 https://bridgebio.com。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類報告和修正案後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關我們在www.sec.gov上申報的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

有關我們公司的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書，這些文件列在 “以引用方式納入某些信息” 標題下。

投資我們的證券涉及某些風險。在投資我們的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或其任何組合之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年10-K表年度報告以及截至3月31日的10-Q表季度報告其他內容中標題為 “風險因素” 的第1A項中包含的風險因素，2023 年以引用方式納入本招股説明書，並由我們的年度或我們向美國證券交易委員會提交併合併的後續財政年度或財政季度的季度報告。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的風險和其他信息。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將出售本招股説明書中描述的任何證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們的候選藥物的發展，包括我們的商業和醫療事務能力的持續增長、臨牀試驗和臨牀前研究與開發活動的開展；營運資金；資本支出；一般和管理費用；以及其他一般公司用途。我們還可能使用淨收益為補充業務、產品、服務和技術的潛在收購或投資提供資金。目前，我們尚未就任何重大收購或投資簽訂任何協議或承諾。為了維持或增加我們在子公司的所有權地位，我們可能會不時對子公司進行額外投資或購買子公司的股權。

我們可能會在與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中提供有關我們預期使用證券銷售淨收益的更多信息。在按上述方式使用淨收益之前，我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括投資等級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於既定用途為止。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

在每種情況下，我們可能會根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件不時發行普通股或優先股、各種系列的優先或次級債務證券、認股權證或由上述各項組合組成的單位，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。在我們提供特定類型或系列證券時，我們將提供適用的招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。適用的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。您應該閲讀與所發行的任何證券相關的招股説明書補充文件。

我們可能會直接或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括 (i) 承銷商或代理人的姓名以及應向他們支付的適用費用、折扣和佣金；(ii) 有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及（iii）向我們支付的淨收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投資我們可能提供的任何證券之前應考慮的所有信息；這些描述摘自我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及描述中提及的其他文件，所有這些文件均已或將要向美國證券交易委員會公開提交（視情況而定），並作了限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

以下對我們普通股和優先股的摘要描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們股本的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程（本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附件）以及適用法律的約束和限定。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

我們的法定股本包括面值每股0.001美元的5億股普通股和2500萬股優先股，面值每股0.001美元，全部未指定。截至2023年3月31日，我們有160,435,238股已發行普通股，沒有已發行優先股。

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但任何已發行優先股的優先股息權除外。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何未償優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們所有的已發行普通股均為，在本次發行中將要出售的票據轉換後可發行的所有股票在發行後，將有效發行，已全額支付且不可估税。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “BBIO”。根據納斯達克全球精選市場的報告，2023年3月31日，我們普通股的收盤價為每股16.58美元。截至2023年3月31日，我們有大約45名登記在冊的股東。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。過户代理人和註冊商的地址是紐約布魯克林第15大道6201號11219。

我們的董事會或其任何授權委員會有權在一個或多個系列中發行最多2500萬股可轉換優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的可轉換優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，可轉換優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。我們沒有已發行的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可能確定的權利和偏好示例如下：

未指定優先股的授權但未發行的股票的存在可能使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使信託義務時，我們董事會確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，則我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他可能削弱擬議收購方、股東或股東羣體的投票權或其他權利的交易中在未經股東批准的情況下發行優先股。上述普通股持有人的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股權利的約束，並可能受到不利影響。發行未指定優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

我們將以引用方式將包括本招股説明書在內的註冊聲明作為附錄納入任何描述我們根據本招股説明書可能發行的任何其他系列優先股的條款。本説明和適用的招股説明書補充文件將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不受任何先發制人或類似權利的約束。

根據《證券法》，61,131,962股普通股的持有人有權獲得註冊這些證券的權利。這些權利是根據我們與某些股東之間於2019年6月26日簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）的條款規定的。註冊權協議包括需求登記權、簡易登記權和搭便式登記權。根據註冊權協議進行註冊所產生的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和銷售佣金，將由註冊股票的持有人承擔。

我們的可註冊證券的持有人有權要求註冊權。根據我們的註冊權協議的條款，應持有至少10％的未償還可登記證券的持有人的要求，我們將被要求提交註冊聲明，並盡最大努力註冊這些股票以及任何其他可註冊證券持有人要求納入此類登記的額外可登記證券。

我們的可註冊證券的持有人也有權獲得簡短的註冊權。根據我們的註冊權協議，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則應至少10％的未償還可登記證券持有人的要求，我們將需要盡最大努力對此類股票進行登記。根據註冊權協議的這一條款，我們需要在任何六個月內進行最多兩次註冊。

我們的可註冊證券的持有人有權獲得搭便註冊權。如果我們為自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊任何證券，則我們未償還的可登記證券的持有人有權將其股份納入註冊。除註冊權協議中包含的某些例外情況外，如果承銷商確定營銷因素需要限制承銷的股票數量，我們和承銷商可以限制承銷發行中包含的股票數量。

我們的註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償可註冊證券的持有人，他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

除註冊權協議中包含的某些有限例外情況外，我們將支付根據上述需求、簡表和搭便車註冊權註冊的股份持有人的註冊費用，包括為出售持有人聘請一名律師的費用。

根據註冊權協議授予的註冊權最早將在以下時間終止：（i）在我們首次公開募股之後，所有可登記證券都可以在沒有註冊的三個月內根據《證券法》第144條或類似的豁免無限制地出售；（ii）

個人或一羣人從我們的股東手中收購佔我們已發行有表決權股票50％以上的股份的交易或一系列交易的完成；以及（iii）完成一項或一系列交易，在該交易中，一個人或一羣人獲得在公司自願或非自願的最終清算、解散或終止中獲得大部分收益的權利。

上文對登記權協議的描述是摘要。有關注冊權協議的完整條款，您應參考我們向美國證券交易委員會提交的註冊權協議的形式。

特拉華州通用公司法不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。但是，只要我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就將適用，該要求要求某些發行的股東批准等於或超過當時已發行投票權的20％或當時已發行普通股數量的20％。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

存在未發行和未儲備的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加難度或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪股東以更高價格出售普通股的機會高於現行市場價格。

特拉華州通用公司法以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些條款還旨在鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款有可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。但是，我們認為，保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提案（包括定價高於我們當時普通股市場價值的提案）的不利之處，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

第 203 節將業務組合定義為包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程中包含許多條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三個類別，每隔三年任期，每年選舉一個類別。我們的公司註冊證書還規定，只有在有權在年度董事選舉中投票的至少 75% 股份的持有人投贊成票後，方可因故罷免董事。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使低於法定人數，也可能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止股東在不舉行股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

我們的章程規定，只有當時在任的董事會中只有多數成員可以召集股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到通知。該通知必須包含我們的章程中規定的某些信息。

按照《特拉華州通用公司法》的要求，對公司註冊證書的任何修訂都必須首先得到董事會多數成員的批准，並且如果法律或公司註冊證書有要求，則必須得到有權對該修正進行表決的多數已發行股以及有權就該修正案進行表決的各類別已發行股份的多數批准，但與股東行動、董事和責任限制有關的條款的修訂除外以及我們證書的修改公司註冊必須獲得不少於75％的有權對該修正案進行表決的已發行股份的批准，並且必須獲得每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股份的75％的批准。我們的章程可以通過當時在職董事的多數票的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少75％的有權對修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准該修正案，則以有權對修正案進行投票的多數已發行股份的贊成票進行修訂，每次都進行表決合而為一。

我們的公司註冊證書規定了優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中未經股東批准就發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是受理以下任何州法律索賠的唯一專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出違反信託義務或其他不當行為的任何訴訟；(3) 根據《特拉華州通用公司法》或我們的公司註冊證明的任何條款提出索賠的任何訴訟公司註冊或章程；(4) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動，或 (5) 任何主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟。我們的章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。

我們的公司註冊證書包含條款，將董事對金錢損失的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

我們的每份公司註冊證書和章程都規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們都必須向董事和高級管理人員提供賠償。我們的章程還規定我們有義務向前推進

董事或高級管理人員在任何訴訟或程序的最終處置之前產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許我們向其提供賠償。我們已簽訂協議，根據董事會的決定，對董事、執行官和其他員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們要支付結算和損害賠償費用。

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將描述通過該招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件或免費招股説明書中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該次級契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，這些契約將符合資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書以及與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中規定一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可以納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以兑換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券本來可以獲得的證券做好準備。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中描述與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則可宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期和

立即付款。如果上文最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或開支。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列的債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

在以下情況下，任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或者適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或者適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下變更：

每份契約規定，在遵守契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息的資金或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行每個系列的債務證券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司或以其名義存放在存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中確定的其他存管機構。

根據合約條款以及適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款以及適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者根據我們或證券登記處的要求，以正式簽訂的轉讓形式。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中列出證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則不需要：

除了在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將郵寄給持有人

或通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如果在該本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束後仍無人認領，則將向我們償還，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中所述的範圍內，次級債務證券將是次要債券，優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券的償付權將與我們所有其他優先無抵押債務的排名相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書發行的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過我們將在單獨的認股權證協議下籤發的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。所提供任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的總體描述有所不同。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中進行更新。

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。特定系列單位的大多數財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們將根據一項或多份單位協議發行單位，這些單位協議將由我們作為單位代理人與銀行或其他金融機構簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止單位特工。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下規定通常適用於所有單位協議：

未經任何持有人同意，我們和適用的單位代理人可以修改任何單位或單位協議：

我們無需任何批准即可進行僅影響更改生效後發放的單位的更改。我們也可能做出在任何重大方面都不會對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重大方面會對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位協議，前提是該修正案符合以下條件：

對特定單位協議和根據該協議簽發的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

這些關於獲得多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議作為管理文件發行的任何證券的變更。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，任何單位協議都不符合契約資格，也無需任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人的單位將得到《信託契約法》的保護。

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與或合併或合併

將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

單位協議和單位將受紐約州或特拉華州法律管轄。

我們將以全局形式發行每個單元，即僅限圖書報名錶。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表，保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位實益權益的人將通過存管機構的參與者行使

系統，這些間接所有者的權利將僅受保管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

這些單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位或合併成較少的大面額單位。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

在就我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中描述的程序。

我們可以（1）通過承銷商或交易商在美國境內外出售已發行的證券，（2）直接出售給一個或多個購買者，包括有限數量的機構購買者，向單一購買者或我們的關聯公司和股東出售，（3）通過代理或（4）通過這些方法中的任何一種組合出售。

如果使用承銷商或交易商進行銷售，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括：

適用的招股説明書補充文件將在適用範圍內列出以下信息：

如果通過承銷商發行任何證券，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售這些證券，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行和出售證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾發行和出售證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，交易商可能以折扣或優惠的形式從承銷商那裏獲得補償。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

為了促進證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體而言，承銷商可能會超額分配

與發行有關，為他們的賬户創建證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買股票。最後，如果承銷商或交易商回購先前分配的股票，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售優惠

涵蓋辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方式的交易。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持所提供證券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果通過交易商發行任何證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。

我們可以將證券直接出售給購買者。如果將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指承銷商的人，則我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。我們也可能通過不時指定的代理人出售證券。可以通過普通經紀商在納斯達克全球精選市場上按市場價格進行交易、大宗交易以及我們和任何代理商同意的其他交易進行銷售。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

如果我們通過一家或多家承銷商或代理商進行市場銷售，我們將根據銷售代理融資協議或我們與承銷商或代理商之間的其他市場發行安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議進行市場銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理或委託人為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天通過交易所交易或其他方式出售證券，除非我們與承銷商或代理人達成協議。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與當時我們證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或將要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們可以同意出售，相關的承銷商或代理人可能同意徵求購買我們普通股或其他證券大宗商品的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地列出。

如果我們在適用的招股説明書補充文件中有此説明，則也可以根據其條款的贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人發行和出售已發行的證券，與購買後的再營銷相關的再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。根據《證券法》，再營銷公司可能被視為所發行證券的承銷商。

如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商根據規定在未來指定日期付款和交割的合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券。適用的招股説明書補充文件將描述這些合同的條件以及招標這些合同應支付的佣金。

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或為以下款項繳納攤款

代理商、經銷商或承銷商可能需要作出。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

參與分銷任何以不記名形式發行的證券的承銷商、交易商和代理商將同意，在《美國財政條例》第1.163-5 (c) (2) (i) (d) (7) 節所界定的限制期內，不以不記名形式在美國或向符合條件的金融機構以外的美國人直接或間接發行、出售或交付證券。

與本次發行相關的某些法律事務將由加利福尼亞州舊金山的Goodwin Procter LLP移交給我們。任何承銷商、交易商和代理人還將由其自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些律師將在招股説明書補充文件中列出。

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的BridgeBio Pharma, Inc.的合併財務報表以及BridgeBio Pharma, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。

 

雷蒙德·詹姆

  , 2024