目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款，他們提交了註冊聲明。

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定，提交年度報告。

截至本財政年度止2020年12月31日.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定提交過渡報告。

在從日本過渡到日本的過渡期內，他將把他交給他，把他交給他，再把他交給他。

或

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)款，空殼公司的報告。

需要這份空殼公司報告的事件日期

對於從日本到日本的過渡期，日本政府將繼續向日本政府過渡，中國將繼續向中國過渡。

委託文件編號：001-38591

拼多多控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

長寧區婁山關路533號28樓
上海, 200051
中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

朱建衝

電話：+86—21—52661300

電子郵件：investor@pinduoduo.com

長寧區婁山關路533號28樓

上海, 200051

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：3,545,065,888A類普通股，每股票面價值0.000005美元1,409,744,080B類普通股，每股面值0. 000005美元，於二零二零年十二月三十一日尚未發行。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☒ 是   ☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是   ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件. 

☒ 是   ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐是☐不是

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17.☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐是☐不是

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目錄

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引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

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我們的報告貨幣為人民幣，因為我們的業務主要在中國進行，而我們的所有收入均以人民幣計值。本年報載有按特定匯率將人民幣金額換算為美元，僅為方便讀者而設。除另有説明外，本年報中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按人民幣6. 5250元兑1. 00美元（即美聯儲理事會H. 10統計稿所載二零二零年十二月三十一日的匯率）進行。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率或根本兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。

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前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息-B.業務概況”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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目錄表

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電子商務行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，電子商務行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份認證

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項：信息、信息、信息和關鍵信息

A.*部分財務數據

下表呈列本公司的選定綜合財務資料。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的選定綜合全面虧損數據表、截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據及截至二零一八年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據表，二零一九年及二零二零年之財務報表乃源自我們經審核綜合財務報表，並載於本年報第F—1頁開始。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的選定綜合全面虧損數據表，以及截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據，均來自本年報內未包括的經審核綜合財務報表。我們的歷史業績未必代表未來期間的預期業績。閣下應閲讀本選定財務數據，連同我們的綜合財務報表及相關附註及“第5項”下的資料。於本年報內載列“營運及財務回顧及展望”。我們的經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。

JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)規定，其中定義的新興成長型公司(“EGC”)可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許企業會計準則委員會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司作為一家EGC選擇利用延長的過渡期。然而，由於2018年收入快速增長，該公司於2018年12月31日不再是EGC。

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目錄表

因此，我們採用了經修訂的追溯法，採納了經修訂的會計準則更新（“ASU”）第2014—09號，客户合同收入（主題606），自2018年1月1日起生效。我們的收入確認政策並無因採納主題606而發生任何變動。由於採納ASU編號2016—18，現金流量表：受限制現金，我們亦更改了截至2018年12月31日止三年各年綜合現金流量表中受限制現金的分類和列報方式。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，受限制現金變動分別為零及人民幣9，370，800，000元，先前已於現金流量表經營活動所用現金淨額內呈報。我們於2019年1月1日採用經修訂追溯過渡法採納ASU編號2016—02：租賃。使用權資產（“ROU資產”）及租賃負債於二零一九年及二零二零年十二月三十一日之綜合資產負債表內呈列，而截至二零一六年十二月三十一日止年度之綜合資產負債表數據，2017年和2018年的財務報告已根據ASC主題840（“ASC 840”），租賃會計編制。我們於2020年1月1日採納了《會計準則更新》（以下簡稱“ASU”）第2016—13號《金融工具信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》（以下簡稱“ASU 2016—13”），要求以攤餘成本持有的金融資產計量並確認預期信用損失。ASU 2016—13以前瞻性當前預期信貸損失取代已發生損失方法。

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目錄表

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下表顯示了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據：

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目錄表

下表顯示了我們選定的各個時期的綜合現金流數據：

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B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不適用。

*

不適用。

D.*風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。我們不能保證我們將能夠保持我們迄今經歷的增長速度。

我們於2015年開始商業運營，經營歷史有限。我們的活躍買家數量呈指數增長，於二零二零年達到約788. 4百萬。我們的收入由二零一九年的人民幣30，141. 9百萬元增長至二零二零年的人民幣59，491. 9百萬元（9，117. 5百萬美元）。然而，我們的過往表現未必能反映我們未來的增長或財務業績。我們不能向你們保證，我們將能夠像過去一樣以同樣的速度增長，或者避免未來的任何衰退。我們的增長可能放緩或變為負增長，收入可能因多種可能原因而下降，其中部分原因超出我們的控制範圍，包括消費者支出下降、競爭加劇、整體市場或行業增長下降、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或整體經濟狀況的變化。此外，自2017年以來，我們幾乎所有收入都來自在線營銷服務，這是一項相對較新的舉措，可能不會像我們預期的那樣迅速增長。由於我們可能缺乏足夠經驗來應對在迅速發展的市場中經營的公司可能面臨的風險，因此難以評估我們的前景。倘我們的增長率下降，投資者對我們業務、經營業績及前景的看法可能會受到重大不利影響，而我們的美國存託證券的市價可能會下跌。您應根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定性來考慮我們的前景。

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目錄表

如果我們未能預測買家的需求並提供產品和服務來吸引和留住買家，或未能調整我們的服務或業務模式以適應不斷變化的買家需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們經營的電子商務市場以及買家的需求和偏好都在不斷變化。因此，我們必須不斷應對市場和買家需求和偏好的變化，以保持競爭力，發展我們的業務並保持我們的市場地位。我們計劃進一步多元化產品及服務，以增加未來的收入來源。新的產品和服務、新的買家類型或新的商業模式可能會帶來我們目前沒有面臨的風險和挑戰。任何新的舉措可能需要我們投入大量的財務和管理資源，並且可能表現不如預期。例如，我們於2019年第一季度推出的電子提單系統、我們於2019年11月推出的直播計劃以及我們於2020年8月開始的Duo雜貨店，每一項均可能需要隨時間投入財務、人力及其他資源，可能無法吸引或留住足夠的用户或以其他方式表現符合我們的預期。

此外，我們可能難以預測買家的需求和偏好，我們平臺上提供的產品可能不被市場接受，或過時或不經濟。因此，任何未能適應該等變動可能導致未能吸引新買家或保留現有買家，而發生此等情況將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應能力、功能和特點。互聯網和電子商務市場的特點是技術發展迅速，買家需求和偏好發生變化，頻繁推出體現新技術的新產品、功能和服務，以及出現新的行業標準和做法，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發和適應對我們的業務有用的新技術，並以經濟高效和及時的方式應對技術進步和新興的行業標準和做法，特別是在移動互聯網方面。我們不能向您保證我們將在這些努力中取得成功。

任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，拼多多或“百多”品牌在買家、商家及第三方服務供應商中的認可及聲譽，對我們業務的增長及成功作出重大貢獻。維持及提升我們品牌的知名度及聲譽對我們的業務及競爭力至關重要。許多因素（其中一些是我們無法控制的）對維護和提升我們的品牌至關重要。這些因素包括我們能夠：

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公眾認為我們的平臺上銷售假冒、未經授權、非法或侵權產品，或者我們或我們平臺上的商家沒有提供令人滿意的消費者服務，即使事實上不正確或基於孤立事件，都可能損害我們的聲譽，降低我們的品牌價值，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新買家或留住現有買家的能力產生負面影響。特別是，我們一直並可能繼續受到基於與知識產權有關的索賠和指控的負面宣傳。例如，美國貿易代表辦公室（USTR）在2019年和2020年年度特別301報告中將我們的平臺定為“臭名昭著的市場”。美國貿易代表辦公室可能會繼續認定我們的平臺是一個臭名昭著的市場。由此產生的負面公眾看法可能會損害我們的聲譽、損害我們的業務、降低我們的品牌價值，並對我們的美國存託證券的交易價格產生負面影響。

如果我們無法維持我們的聲譽、提升我們的品牌認知度或增加對我們的平臺、產品和服務的正面認知度，我們的買家基礎可能很難保持和增長，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的商家通過各種第三方物流服務提供商、第三方倉庫運營商、第三方提貨點運營商和/或電子提單系統將產品交付給買家。該等第三方的服務中斷、故障或限制，或電子提單系統的任何中斷或故障，均可能嚴重損害我們的業務及前景。

我們的商家通過第三方物流服務供應商、倉庫運營商和/或提貨點運營商履行和交付訂單。這些第三方提供的服務中斷或故障可能會影響及時和成功地向我們的買家交付所訂購的產品。由於我們並不直接控制或管理該等第三方的業務，我們可能無法保證其表現。任何未能向我們的買家提供滿意的服務，例如交貨延誤、產品損壞或在運輸過程中丟失、提貨點關閉或終止，都可能損害我們的聲譽並導致我們失去買家，並最終可能對我們的經營業績造成不利影響。此外，某些第三方在向我們提供服務時可能受到我們競爭對手的影響。例如，如果第三方物流服務提供商提高我們平臺上商家產品的運費，我們的商家可能不願意承擔增加的成本或無法為我們平臺上的產品提供有競爭力的價格。因此，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

如果這些第三方未能按時或以良好的狀態向我們的買家交付產品，我們的買家可能會拒絕接受在我們的平臺上購買的商品，並對我們的平臺失去信心。在此情況下，我們無法向閣下保證，我們的商户或我們將能夠找到其他具成本效益的服務供應商或運營商，以及時或根本提供令人滿意的服務或提貨點，這可能會導致我們的業務和聲譽受損，或導致商户及買家轉移至其他平臺，並對我們的財務狀況造成負面影響。

大多數商家使用電子運單系統來安排和跟蹤發貨。雖然我們在2019年第一季度推出了我們的電子運單系統，但我們平臺上的商家可以選擇不同的電子運單系統。我們商家使用的電子運單系統的任何中斷或故障都可能阻止產品及時或適當地交付給消費者，這將損害我們的聲譽、損害我們的業務、降低我們品牌的價值。

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我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額、買家和商家。

中國的電子商務行業競爭激烈。我們競相吸引、吸引和留住平臺上的買家、商家和其他參與者。我們目前或潛在的競爭對手包括(I)中國的主要電子商務公司，(Ii)中國的主要傳統和實體零售商，(Iii)中國的專注於特定產品類別的零售公司，以及(Iv)中國的主要互聯網公司，它們目前不經營電子商務業務，但可能進入電子商務業務領域或正在發起其電子商務業務。這些當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更好的供應商或商家關係、更強大的基礎設施、更大的買家基礎或更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用他們的品牌認知度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括為擴大他們的產品和服務而進行投資和收購。我們的一些競爭對手也許能夠從商家那裏獲得更優惠的條件，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採取更積極的定價或庫存政策，並投入更多的資源來開發他們的IT系統和技術。這些競爭對手中的一些人可能還會在他們的平臺上提供“團購”，或者提供創新的購買模式，這些模式可能最終會在買家中非常受歡迎，買家可能會更喜歡他們而不是我們的團購模式。此外，新的和增強的技術可能會增加我們所在市場的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、用户基礎和品牌認知度。不能保證我們將能夠成功地與目前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持和擴大與商家的關係，我們的收入和經營結果將受到損害。

我們依賴我們的商家以有吸引力的價格提供對現有和潛在買家有吸引力的商品。我們能否在我們的平臺上以誘人的價格提供受歡迎的產品，取決於我們與商家發展互利關係的能力。例如，我們依賴我們的商家提供足夠的庫存，並高效、及時地完成大量訂單，以確保我們的用户體驗。到目前為止，由於我們平臺強大的網絡效應，我們的買家和商家一直在並行增加。然而，在正常的業務過程中，我們可能會遇到商家流失的情況，這些因素包括競爭對手的損失、認為我們平臺上的營銷無效、商家的營銷預算減少以及商家的關閉或破產。此外，我們可能會與商家就他們遵守我們的質量控制政策和措施以及我們不時因違反這些政策或措施而施加的處罰發生糾紛，這可能會導致他們對我們的平臺不滿。他們的投訴可能會反過來對我們的公眾形象和聲譽造成負面影響。如果我們經歷了嚴重的商家流失，或者如果我們無法吸引新的商家，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們與商家達成的協議通常也不會限制他們與我們的競爭對手建立或維持業務關係。我們不能向您保證，如果商家被迫只使用一個平臺來銷售其產品，他們將繼續在我們的平臺上提供商品。

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主要社交網絡的特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能嚴重限制我們繼續擴大買家基礎的能力，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住新買家以及擴大買家基礎的能力。在我們的平臺上獲取和留住買家對我們業務的增長和盈利能力至關重要。我們利用社交網絡作為獲取買家和參與的工具。雖然買家可以直接通過拼多多移動應用程序訪問我們的平臺並進行團隊購買，但我們利用微信和QQ等社交網絡，讓買家與朋友、家人和其他社交聯繫人分享產品信息和購買體驗，從而在買家之間產生有效和有機的流量和活躍互動。我們的買家流量的一部分來自用户推薦或產品介紹功能，買家可以通過社交網絡與朋友或聯繫人分享。由於我們的業務模式的性質類似於動態及互動的購物體驗，我們無法準確地將透過我們的平臺及透過社交網絡直接產生的買家流量分開及量化。因此，我們在日常運營過程中，更多關注平臺整體的GMV以及跨不同接入點的無縫用户體驗，認為最終購買目的地並不能反映社交網絡和拼多多移動應用對我們業務運營的重要性。

如果我們不能利用這些社交網絡，我們吸引或留住買家的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其功能或支持進行更改，例如對目前免費提供的功能或支持收取費用，或者停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代平臺，以商業合理的條款及時提供類似的功能或支持，或者根本無法提供。此外，我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或保持關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長，或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續擴大買家基礎的能力，並且上述情況的任何發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴應用商店來傳播我們的移動應用。

我們主要通過我們的Pinduoduo移動平臺提供服務。我們的移動應用程序是通過第三方運營的智能手機和平板電腦應用程序商店提供的，例如蘋果的應用程序商店，這可能會暫停或終止用户對我們移動應用程序的訪問，增加訪問成本或更改訪問條款，從而降低我們的應用程序的吸引力或更難訪問。因此，如果潛在用户在訪問我們的移動應用程序時遇到困難或被禁止訪問，我們擴展用户羣的能力可能會受到阻礙。在過去，我們的移動應用程序會在很短的時間內從某些第三方應用商店撤下。我們不能向您保證，我們不會在未來經歷類似性質的事件。發生類似事件可能對我們的品牌及聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們IT系統的任何中斷都可能對我們維持令人滿意的IT系統性能以及向我們的買家和商家提供一致服務的能力造成重大影響。

IT系統的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住買家的能力以及我們維持和向買家和商家提供一致服務的能力至關重要。然而，我們的技術基礎設施可能跟不上我們平臺上銷售增長的步伐，特別是在我們的新產品和服務方面，因此我們的買家可能會在我們尋求額外的產能時遇到延誤，這將對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響。

此外，我們必須繼續升級和改善我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。但是，我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級，否則可能會阻礙我們的發展。我們目前依靠外部雲服務提供商運營的雲服務和服務器來存儲我們的數據，使我們能夠同時分析大量數據，並快速更新我們的買家數據庫和買家檔案。這些外部雲服務和服務器提供商的任何功能中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

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我們可能無法實時監控和確保我們的IT系統和基礎設施的高質量維護和升級，買家在訪問和使用我們的平臺下單時可能會遇到服務中斷和延遲。此外，我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，通常情況下，隨着我們的規模擴大，這可能會在特定時間對我們的平臺產生額外需求。我們的技術或基礎設施可能不會在任何時候都正常運行。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何系統中斷，導致我們的平臺不可用或速度減慢或訂單履行性能下降，都可能會減少我們平臺上的產品銷量和產品供應的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行買家訂單。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。

我們過去出現過淨虧損，未來可能還會繼續虧損。

自成立以來，我們已產生淨虧損。我們於二零二零年錄得淨虧損人民幣7，179. 7百萬元（1，100. 3百萬美元），而二零一九年錄得淨虧損人民幣6，967. 6百萬元。我們不能向您保證，我們將能夠在未來產生淨利潤。此外，我們預計未來經營成本及開支的絕對金額將增加，原因如下：（i）持續擴大我們的業務營運、買家基礎及商户網絡；（ii）持續投資於技術基礎設施及網絡；（iii）我們的推廣及市場推廣工作，因為我們繼續提升我們的品牌知名度、保留及擴大我們的買家基礎，以及增加我們的買家活動，（iv）推出新服務；及（v）投資於新措施，這可能會產生前期成本，改變我們現有的收入及成本結構，並影響我們達致盈利能力。

我們實現盈利的能力取決於我們的能力，其中包括增加活躍買家數量，擴大和多樣化我們的商家基礎，以及優化我們的成本結構。我們可能無法實現上述任何一項。尤其是，我們的銷售及市場推廣開支由二零一九年的人民幣27，174. 2百萬元大幅增加至二零二零年的人民幣41，194. 6百萬元（6，313. 3百萬美元），原因是我們透過線上及線下廣告活動及促銷活動，致力培養更高的用户認知度及參與度。倘我們繼續產生大量銷售及市場推廣開支，而未能實現活躍買家及商户的預期增長，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。因此，我們可能無法改善我們的經營利潤率，並可能在未來繼續產生淨虧損。此外，我們使用淨虧損抵銷未來應課税收入的能力可能受到若干限制，包括重組公司架構及變更主要經營實體所帶來的限制。因此，即使我們實現盈利，我們可能無法充分利用淨虧損或根本無法利用。

我們依賴某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現，在這些指標中發現的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響.

我們依靠某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。如果投資者認為這些指標不準確，或者投資者根據我們披露的運營指標做出投資決策，但他們使用自己的方法和假設，或者第三方或其他公司發佈或使用的方法和假設，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

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我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，最突出的是與新冠肺炎爆發有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們和我們的商人很容易受到自然災害、流行病和其他災難的影響。任何該等事件均可能嚴重影響我們及商户的日常營運，什至可能需要暫時關閉設施及物流配送網絡，從而影響我們的業務營運及營運業績。近年來，中國和全球都爆發了流行病。例如，於二零二零年初，為遏制COVID—19的傳播，中國政府採取了多項行動，包括延長農曆新年假期、對疑似感染COVID—19的個人進行隔離、要求中國居民留在家中及避免公眾聚集等。COVID—19亦導致中國各地許多企業辦事處、零售店、製造設施及工廠暫時關閉，並對商品運輸及交付造成重大壓力。由於我們的商家及服務供應商的生產及交付能力受損而導致我們的電子商務平臺上的產品供應減少及延遲交付可能會損害我們的聲譽，導致我們失去買家，並對我們的經營業績造成不利影響。儘管與COVID—19爆發及應對相關的事件可能屬暫時性，且自本年報日期起，中國境內的多項COVID—19隔離措施已大幅放寬，惟COVID—19爆發對二零二零年以後期間財務表現的影響目前無法合理估計。COVID—19疫情對我們業績的影響程度將視乎未來發展而定，有關發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新資料，以及控制疫情或處理其影響的措施等。此外，任何疫情或其他災難性事件（如COVID—19）對中國整體經濟造成損害，我們的經營業績可能受到不利影響。

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我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。我們的管理層和關鍵人員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。如果內部組織結構發生變化或管理層或關鍵人員的職責發生變化，我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響。我們的員工，包括我們的管理層成員，可能會選擇尋求其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。

我們的業務規模不斷擴大，亦要求我們聘請及挽留一系列有能力及經驗的人才及技術人才，以適應充滿活力、競爭激烈及充滿挑戰的營商環境。例如，我們可能需要為Duo雜貨店僱用具有特殊技能和經驗的額外人員。人才競爭激烈，中國可獲得的合適及合格人選有限。對人才的競爭可能導致我們提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，這些人也可能選擇不加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住管理層及關鍵人員的做法都可能嚴重影響我們的業務及增長。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自成立以來，我們的業務已大幅增長，我們預計我們的業務、收入和員工人數將持續增長。我們已大幅擴充員工人數及辦公室設施，預期若干地區及地區將需要進一步擴充。擴張一般會增加我們營運的複雜性，並對我們的管理、營運及財務資源造成重大壓力，並可能導致與合規有關的額外風險及成本，例如處理監管執法或勞資糾紛。我們可能會繼續僱用、培訓和有效管理新員工和承包商。如果我們的新員工表現不佳，或我們在招聘、培訓、管理和整合新員工和承包商方面未能成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

此外，我們計劃進一步與更多的商家建立合作關係，以增加我們平臺上的產品供應。這種擴張可能需要我們推出新產品，並與各種額外的商家合作，以滿足我們買家不斷變化的需求。我們可能對某些新產品產品的經驗有限或沒有經驗，我們擴展到這些新產品產品可能不會獲得買家的廣泛接受。這些產品可能會帶來新的困難的技術或運營挑戰，如果買家對產品質量不滿意或總體上沒有滿意的體驗，我們可能會受到索賠。

為有效執行我們的業務策略及管理我們營運及人員的預期增長，我們將需要繼續改善我們的交易處理、技術、營運及財務系統、政策、程序及監控。例如，我們於2019年第一季度推出的電子提單系統、於2019年11月推出的直播功能以及於2020年8月推出的Duo雜貨店，每一個都可能需要隨着時間的推移而投入資金、人員和其他資源，包括招聘員工和承包商、開發新技術、與新業務夥伴的合作，在物流基礎設施方面開展更多推廣活動和投資。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。倘我們未能有效管理我們的增長或實施我們的策略，或根本無法，我們的業務及前景可能受到重大不利影響。

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例如，我們開發了一個開放的、輕資產的物流技術平臺。作為此類物流技術平臺的第一支柱，我們於2019年第一季度推出了我們的電子運單系統。在我們電子運單系統的基礎上，我們的目標是建立一個平臺，為我們規模龐大且不斷增長的商家基礎提供技術解決方案，並在我們通過C2M(消費者對製造商)、跨境電子商務和其他舉措深化與他們的關係時，從根本上提高他們的效率和為用户提供的服務。由於這個平臺的發展，我們可能會產生額外的成本和開支，管理層將更多的注意力放在其運營和合規上，並分配額外的資源來處理與其運營和知識產權有關的潛在糾紛。2020年8月，我們推出了Duo Duo Grocery，這是一項次日雜貨提貨服務，允許用户在線訂購雜貨及相關產品，並在第二天在附近指定的提貨點提貨。我們不能向您保證，我們將能夠成功或有效地管理或運營這項新的商業計劃，例如向商家提供必要的服務，吸引和留住有能力的員工和合作夥伴，以及以商業上可接受的條款租賃合適的設施。如果不能管理和運營Duo Duo雜貨店，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會為銷售的假冒、未經授權、非法或侵權的產品或我們平臺上提供的誤導性信息承擔責任。

在我們目前的市場模式下，我們平臺上提供的幾乎所有產品都是由商家提供的，商家單獨負責採購和協調在我們平臺上銷售的產品的交付。2020年，我們的平臺上有860萬活躍商家，提供廣泛的產品類別。我們一直並可能繼續受到指控和訴訟，指控我們或第三方商家通過我們的平臺列出或銷售的產品是假冒、未經授權、非法或以其他方式侵犯第三方版權、商標、專利或其他知識產權，或者我們用户界面上發佈的內容包含關於產品描述和可比價格的誤導性信息。儘管我們已經採取了嚴格的措施來保護我們免受這些潛在責任的影響，包括但不限於，通過與品牌合作和進行線下調查，主動核實我們平臺上銷售的產品的真實性和授權，在產品發佈前屏蔽或立即刪除我們平臺上發現的任何假冒或非法產品或誤導性信息，關閉風險較高的在線商店，以及違反平臺政策凍結商家的賬户，但這些措施可能並不總是成功或及時的。例如，2018年1月，政府有關部門要求我們加強對我們平臺上出版物發行商資格的監管，並有效應對侵犯版權的投訴。我們已根據這些規定採取了多項措施，包括實施一套全面的制度，以審查和追蹤有關商户的資質狀況。2018年8月，我們應相關政府部門的要求，會見了他們，討論了他們在我們的平臺上涉嫌銷售假冒和侵權產品的問題。會議結束後不久，我們採取了一系列補救措施，包括關閉商店和從我們的平臺上刪除侵權產品的更嚴格政策。我們可能會採取進一步措施，努力消除我們平臺上的侵權產品，包括對假冒或侵權產品的商家採取法律行動，這可能會導致我們花費大量額外資源或導致收入減少。此外，這些措施可能不會吸引消費者、商家或我們平臺上的其他參與者。被我們暫停或終止賬户的商家，無論我們是否遵守適用的法律、規則和法規，都可能與我們發生糾紛，並向我們提起訴訟，要求我們賠償損失，提出公開投訴或進行鍼對我們的宣傳活動。我們可能會產生鉅額成本來防禦這些活動，這些活動可能會損害我們的業務。

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如果在我們的平臺上銷售假冒、非法、未經授權或侵權產品，或者在我們的用户界面上發佈侵權或誤導性內容，我們可能面臨索賠或被處以罰款。在我們的平臺上銷售的假冒產品可能會損害我們的聲譽，並導致買家不再向我們購買，這將對我們的業務運營和財務業績造成重大不利影響。我們過去曾收到指控在我們的平臺上銷售有缺陷、假冒或未經授權的產品的索賠。例如，在2018年7月，我們在美國聯邦法院收到了一份針對我們的投訴，指控我們基於商家在我們的平臺上向美國消費者出售的某些涉嫌假冒和未經授權的商品而導致了共同商標侵權和不正當競爭。2019年，法院駁回了對我們的所有索賠，並判給我們的律師費和費用，因為原告的瑣碎和有問題的索賠。無論此類索賠的有效性如何，我們在抗辯或解決此類索賠時可能會產生大量成本和努力。如果在美國成功向我們提出索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或被禁止允許某些商家進一步銷售相關產品或活動。根據中國法律，因參與或協助假冒商品相關侵權活動而可能承擔的潛在責任包括禁止停止侵權活動、糾正、賠償、行政處罰甚至刑事責任。

此外，涉嫌銷售假冒產品和與之相關的第三方索賠或行政處罰可能會導致嚴重的負面宣傳，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。例如，美國貿易代表辦公室(USTR)在2019年和2020年的年度特別301報告中將我們的平臺確定為“臭名昭著的市場”。美國貿易代表辦公室未來可能會繼續將我們的平臺確定為臭名昭著的市場。由此產生的負面公眾印象可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務，降低我們品牌的價值，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們的一些商家通過我們的直播功能與我們的用户互動和交換信息。由於這種溝通是實時進行的，我們無法核實所交換的信息。因此，用户可能會在我們的平臺上進行含有非法、淫穢或侵權內容的對話或活動，而這些內容可能會根據中國法律法規被視為非法。此外，若干商家可能會在我們的平臺上張貼及銷售根據中國相關法規不得通過電子商務平臺銷售的產品，例如處方藥及外幣。未能識別並從我們的平臺上刪除此類產品和內容可能會使我們承擔責任和行政處罰。任何該等事件均可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

根據我們的標準格式協議，我們要求我們的商家賠償我們因這些商家銷售的任何產品而遭受的任何損失或產生的任何費用。然而，我們可能無法成功執行我們的合同權利，可能需要在中國提起昂貴而漫長的法律程序來保護我們的權利。

除了與合法買家進行欺詐交易外，我們平臺上的商家可能會與自己進行虛假交易或與第三方合作，以人為地誇大其銷售記錄和搜索結果排名。這類活動可能會使其他商家受到比合法商家更優惠的青睞，從而挫敗其他商家，並可能會誤導購買者，使他們相信商家比其實際更可靠或值得信賴。我們亦知悉，某些商家及用户在電子商務平臺上進行虛假交易，以促進網上賭博等非法活動。虛假交易可能導致GMV、總訂單和其他關鍵指標膨脹。雖然我們已實施嚴格措施以偵測及懲罰在我們平臺上進行虛假交易的商户，但無法保證該等措施能有效防止所有欺詐交易或嚇阻非法活動。

此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或負面宣傳。我們曾多次發現員工接受商家的付款，以換取平臺上的優惠待遇，並向相關政府部門舉報。

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雖然我們對這些活動實施零容忍政策，且未被指控任何不當行為，但我們無法保證我們的控制措施和政策將防止商家、用户或我們的員工進行所有虛假、欺詐或非法活動，也無法保證將來不會發生類似事件。任何與類似事件有關的查詢、調查及其他政府行動以及類似事件所導致的負面宣傳及用户情緒可能會分散大量管理層時間及注意力，嚴重削弱消費者對我們及我們品牌價值的信心，並會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們平臺上銷售的產品和服務對財產或人員造成損害，我們可能會根據消費者保護法提出索賠，包括健康和安全索賠和產品責任索賠。同時，我們須遵守現有及新訂法律及法規，對我們的業務營運施加多項規定。

在我們的平臺上銷售的產品可能設計或製造有缺陷，在我們的平臺上提供有缺陷的產品可能使我們承擔與消費者保護法相關的責任。第三方購買了我們銷售的有缺陷的產品並遭受人身傷害或財產損失，可能會對我們作為產品零售商提出索賠或法律訴訟。雖然根據中國法律，我們可向該等產品的製造商提起法律訴訟，但試圖向製造商行使我們的權利可能會昂貴、耗時且最終無效。此外，電子商務平臺的運營商可能受到消費者保護法的某些條款的約束，即使運營商不是消費者購買的產品或服務的製造商、供應商或零售商。例如，如果我們未能向消費者提供銷售有缺陷產品的商家的名稱、地址和聯繫方式，我們可能會對消費者所遭受的損失進行賠償。此外，如果我們知道或應該知道商家的行為會侵犯消費者權益，我們沒有采取適當的補救措施，我們可能會與商家共同承擔侵權責任。此外，中國適用的消費者保護法律規定，平臺未履行其就其所列產品向消費者作出的任何承諾，將被追究責任。此外，我們還需要向國家市場監督管理總局或其所在地的分支機構報告商家違反適用的消費者保護法律、法規或行政規章的行為。並採取適當的補救措施，包括停止向相關商家提供服務，作為平臺。我們還可能與不具備銷售商品或銷售不符合產品標準的商品的適當許可證或授權的商家承擔共同責任。

我們不為在我們平臺上交易的產品購買產品責任保險，我們從我們平臺上的商家或供應商獲得的賠償權利可能不足以涵蓋我們可能產生的任何責任。對我們提出的申索，即使最終不成功，也可能導致大量資金支出及轉移管理時間及資源，從而可能對我們的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。

此外，中國政府機關可能會繼續頒佈規管電子商務行業的新法律、法規及規則，加強現有法律、規則及規例的執行，並對我們的業務（包括我們的電子商務平臺的運營及我們的市場推廣活動）施加額外要求及其他責任。遵守這些法律、法規和規則可能會帶來高昂的成本，任何不遵守或相關的查詢、調查和其他政府行為可能會分散大量的管理時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，或使我們承擔責任或行政處罰：

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由於中國消費者保護、反壟斷及競爭法律及法規的不斷髮展的立法活動以及不同的當地實施慣例所帶來的不確定性，遵守該等法律、法規、規則、指引及實施可能會帶來高昂的成本，而任何違規或相關的查詢、調查及其他政府行動可能會分散大量管理層時間及注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，使我們承擔責任或行政處罰，並可能對我們的財務狀況、運營和業務前景造成重大不利影響。

我們在擴大產品供應方面可能會面臨挑戰。

我們平臺上的商家商品種類繁多，包括服裝、鞋子、箱包、母嬰用品、食品飲料、生鮮農產品、電子電器、傢俱和家居用品、化粧品和其他個人護理用品、體育健身用品和汽車配件。產品種類和項目的擴大都帶來了新的風險和挑戰。我們對這些產品不熟悉，缺乏與這些產品相關的買家數據，這可能會使我們更難預測買家的需求和偏好，檢查和控制質量，並確保我們的商家正確處理、儲存和交付。我們的商家可能會體驗到更高的新產品退貨率，收到更多關於此類產品的買家投訴，並因銷售此類產品而面臨代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務表現。我們也可能與商户就這些索賠和投訴發生糾紛。

隨着我們擴大產品供應，我們將需要與大量新商家有效合作，並與我們現有的和新的商家建立和維護互利關係。為了支持我們的增長和擴張，我們需要投入管理、運營、財務和人力資源，這可能會轉移我們對現有業務的注意力，產生前期成本，並實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。不能保證我們能夠成功地實施所有這些系統、程序和控制措施，也不能保證我們能夠有效地應對在擴大我們未來業務和運營方面的各種挑戰。此外，我們新推出的舉措，如直播和Duo Duo雜貨，可能面臨風險和不確定性，可能無法成功增長。

騰訊控股為我們提供與我們運營相關的各個方面的服務。如果此類服務變得有限、受限、縮減或以任何方式變得不那麼有效或更昂貴，或由於任何原因變得對我們不可用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們與我們的主要股東之一、微信和QQ的所有者騰訊控股就我們業務的各個方面進行了合作，包括我們在微信內的小程序和我們在微信支付中的小程序的入口點(微信支付是我們平臺的接入點之一)，以及支付處理、廣告和雲技術等服務。我們已與騰訊控股簽訂戰略合作框架協議，根據該協議，我們和騰訊控股同意在支付解決方案、雲服務和用户參與度等多個領域進行合作，並探索和尋求更多潛在合作機會。

如果騰訊向我們提供的服務因任何原因而變得有限、受損、受限、縮減或效率降低、價格上漲或無法使用，包括微信內的小程序可用性以及微信支付內的小程序的入口點，我們的業務可能受到重大不利影響。我們亦可能在執行戰略合作框架協議時遇到困難，可能會分散管理層對現有業務營運的重大注意力。未能維持我們與騰訊的關係可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。見"項目7。大股東及關聯方交易—B。關聯交易”。

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長期資產的減值可能會對我們的經營業績和賬面價值產生重大不利影響。

由於我們的運營，我們積累了長期資產。我們每年審查這些資產，包括壽命有限的無形資產的減值，以及每當發生影響這些資產未來使用的事件或情況變化時。如果長期資產的賬面價值發生減值，此類減值將計入確定此類減值的期間的收益。未來對長期資產的任何減值都可能對我們的盈利能力、運營結果和賬面價值產生重大不利影響。有關我們的減值測試的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2。

我們依賴於我們在中國的移動平臺以及互聯網基礎設施和電信網絡的適當運營和維護。任何故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

目前，我們所有的產品銷售都是通過我們的拼多多移動平臺在線產生的。因此，我們移動平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及吸引和留住買家的能力至關重要。我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們移動平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向我們的買家提供服務的能力可能會受到不利影響。中國的互聯網接入是通過行政控制下的國有電信運營商保持的，我們獲得由該等電信運營商和互聯網服務提供商運營的最終用户網絡的接入，以使買家能夠接入我們的移動平臺。若電訊網絡營辦商未能為我們提供所需的帶寬，亦可能影響我們的流動平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止買家訪問我們的移動平臺並下單，頻繁的中斷可能會讓買家感到沮喪，阻止他們嘗試下單，這可能會導致我們失去買家並損害我們的經營業績。此外，我們無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要管理層的大量關注，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們可能會不時尋找戰略合作伙伴，以結成戰略聯盟，投資或收購補充我們現有業務的額外資產、技術或業務。這些交易可能涉及對其他公司的少數股權投資、收購其他公司的控股權或收購選定的資產。

任何戰略聯盟、投資或收購，以及隨後將從該等交易中獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的業務中，可能會轉移管理層的主要責任，並使我們承擔額外的責任。此外，確定和完善投資和收購的成本可能很高。我們亦可能在完成必要的註冊及取得中國及世界其他地方的相關政府機關的必要批准時產生成本及遇到不確定性。整合新收購資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何該等負面發展可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們的投資或收購可能會對我們的財務業績產生不利影響。投資和收購的資產或業務可能不會像我們預期的那樣與我們的業務產生預期的協同效應或實現預期的財務增長。它們可能導致重大投資以及其他無形資產的商譽減值費用和攤銷費用，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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未被發現的編程錯誤或缺陷或未能保持有效的客户服務可能會損害我們的聲譽，甚至導致我們的直接損失，這將對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統取決於這些軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力，以及操作員正確操作這些複雜系統的能力。我們所依賴的軟件可能包含未被檢測到的編程錯誤或設計缺陷，其中一些缺陷可能只有在代碼發佈後才被發現。由於操作這些軟件和複雜系統，也可能不時發生不當操作或其他人為錯誤。軟件中的編程錯誤或設計缺陷或與軟件操作有關的人為錯誤可能會導致用户使用我們平臺的負面體驗、中斷我們商家的運營、延遲推出新功能或增強功能、意外泄露買家的機密信息，商家和我們的平臺，或損害我們提供有效客户服務和愉快的用户參與的能力，或不誠實的買家或商家利用漏洞。它們可能會對我們的聲譽造成損害、買家或商家的損失，或對我們造成直接的經濟損失。

我們的業務產生及處理大量數據，我們須遵守中國及其他有關隱私及網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響。

我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

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中國有關數據安全及數據保護的監管及執法制度正在不斷演變。中國政府部門可能要求我們分享我們收集的個人信息和數據，以遵守中國有關網絡安全的法律。見"項目4。公司信息—B業務概覽—規例—有關互聯網信息安全和隱私保護的規例"。該法律對關鍵信息基礎設施的運營商規定了更嚴格的監管和額外的安全和隱私保護義務。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋各類國家安全，包括技術安全及信息安全。所有相關法律法規可能會導致我們的額外開支，任何不遵守、濫用或未能保護個人信息可能會對我們的財務業績產生負面影響，並可能使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽並對我們的美國存託證券的交易價格產生負面影響。這些法律將如何在實踐中執行也存在不確定性。中國監管機構，包括工信部和中國網絡空間管理局，已越來越專注於數據安全和數據保護領域的監管。2019年11月28日，國家網絡空間管理局祕書局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈《App違法違規收集使用個人信息認定辦法》，為監管部門識別通過移動應用程序非法收集和使用個人信息的行為以及移動應用程序運營商進行自查自糾提供了指導。2020年7月，全國人大常委會公佈了《數據安全法》草案，規定在國家層面，根據數據重要程度不同，採取不同程度的數據保護措施，建立風險評估、風險監測、早期潛在數據安全風險預警和應急處置的集中機制。數據安全法草案還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不得超過必要的限度。此外，2021年2月7日起施行的國務院反壟斷委員會發布的《平臺經濟領域反壟斷指引》也禁止網絡平臺經營者通過強制手段收集用户信息。遵守該等法律、法規及規則可能會帶來高昂的成本，任何不遵守或相關查詢、調查及其他政府行動可能會分散管理層的大量時間及注意力及我們的財務資源，帶來負面宣傳，或使我們承擔責任或行政處罰，及╱或對我們的財務狀況、營運及業務前景造成重大不利影響。

2018年5月25日生效的《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）包括了對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的操作要求。GDPR制定了適用於個人數據處理的新要求，為個人提供了新的數據保護權利，並對嚴重數據泄露行為進行了處罰。個人也有權根據GDPR要求賠償經濟或非經濟損失。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。

此外，世界各地的監管機構最近通過或正在考慮一些有關數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議（如獲採納）及其不確定的解釋和應用，除可能被罰款外，還可能導致命令要求我們更改我們的數據慣例和政策，這可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們預計數據安全及數據保護合規將得到監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全及保護相關的更高風險和挑戰。倘我們未能管理該等風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停業務及撤銷所需牌照，而我們的聲譽及經營業績可能會受到重大不利影響。

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未能保護買家、商家和我們網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

電子商務行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們平臺上提供的大部分訂單和產品付款都是通過我們的移動應用程序完成的。此外，所有在我們平臺上銷售的產品的在線支付都是通過第三方在線支付服務進行結算的。在我們的平臺和系統上保持完整的安全，以存儲和傳輸機密或私人信息，如買家的個人信息、與支付有關的信息和交易信息，對於維持消費者對我們的平臺和系統的信心至關重要。

我們採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和買家信息。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是黑客或通過病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱或安全漏洞從事類似活動的其他個人或實體非法獲取我們在我們平臺上持有的關於買家和商家的此類機密或私人信息。這些獲得機密或私人信息的個人或實體還可能利用這些信息從事各種其他非法活動。黑客和其他從事非法在線活動的人使用的方法越來越複雜，而且不斷演變。可能需要大量的資本、管理和其他資源，包括部署更多人員和開發網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問所產生的成本，以確保和增強信息安全或解決此類安全故障造成的問題。

此外，我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全政策或措施的控制或影響有限，我們的一些買家可能會選擇通過這些安全政策或措施進行支付。對我們平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及任何針對我們的索賠或由於實際或被認為的故障而對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的信息安全或我們簽約的第三方在線支付服務提供商的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前依賴商業銀行和第三方在線支付服務提供商在我們的平臺上進行支付處理和託管服務。如果這些支付服務以任何方式受到限制或限制，以不太優惠的條款向我們提供，或者我們或我們的買家因任何原因無法獲得這些服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

所有在我們平臺上銷售的產品的在線支付都通過第三方在線支付服務提供商進行結算。我們的業務依賴於這些支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護買家銷售收益的準確支付記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們平臺的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。

涉及在線支付服務的業務會受到許多風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

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中國的某些商業銀行對通過自動支付從買家的銀行賬户轉移到他們與第三方在線支付服務關聯的賬户的金額進行了限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。

與我們合作的商業銀行和第三方在線支付服務提供商受到人民銀行中國銀行的監督。中國人民銀行可能會不時發佈規則、指導方針和解釋，規範金融機構和支付服務提供商的運營，這反過來可能會影響此類實體為我們提供的服務模式。例如，2017年11月，中國人民銀行發佈了關於調查管理金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務的通知。中國人民銀行的通知旨在防止無證實體利用有證支付服務提供商作為渠道進行無證支付結算服務，以維護資金安全和信息安全。我們相信，我們接受第三方在線支付服務提供商的結算服務的模式並沒有違反中國人民銀行的通知，因為相關商業銀行開立了一個內部專用賬户來接收買家的付款，我們將向銀行提交核實相關交易真實性的材料，如果銀行認為有必要，也將在向商家和我們分發付款之前核實其他信息。然而，我們不能向您保證，中國人民銀行或其他政府部門會與我們持有相同的觀點。如果中國人民銀行或新法律要求，我們的合作支付服務提供商將不得不暫停他們的服務或探索新的模式向我們提供服務，我們可能無法在相關商業銀行開立的銀行賬户中從買家那裏主張我們對付款的所有權和獨家控制權，我們可能會為了遵守要求而產生額外的費用或投入大量資源。如果中國人民銀行或其他政府部門認為我們與支付服務提供商的合作是違法的，我們也可能不得不暫停或終止與這些支付服務提供商的合作，或者探索使用他們服務的新模式，我們從相關銀行賬户的應計利息中獲得的收入可能會被沒收，並可能被處以相當於該收入一倍至五倍的罰款。

我們不能向您保證，我們將成功地與這些商業銀行和在線支付服務提供商建立並保持友好關係。確定、談判和維護與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。我們目前與這些服務提供商達成的協議也沒有禁止他們與我們的競爭對手合作。他們可以選擇終止與我們的關係，或者提出我們無法接受的條款。此外，我們不能保證我們與這些支付服務提供商談判的條款，包括支付手續費費率，將保持同樣的優惠。如果與這些支付服務提供商的條款變得對我們不太有利，如支付手續費費率的提高，我們可能不得不提高某些商家的交易服務費，這可能會導致我們失去商家，或自行承擔額外成本，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，根據我們與他們的協議，這些服務提供商的表現可能不符合預期，我們可能與此類支付服務提供商發生分歧或糾紛，其中任何一項都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。

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目錄表

我們不控制上海富飛通，其大部分股權由我們的高管間接控制。如果我們與上海富飛通發生任何衝突，不能以有利於我們的方式解決，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

2020年4月，我們VIE的子公司上海迅盟與上海福飛通信息服務有限公司或上海福飛通簽訂了業務合作協議，根據協議，雙方同意在支付服務、技術資源和其他相關專業領域進行全面的業務合作。由於上海富飛通是一家由我們的執行董事雷晨先生和鄭振偉先生間接持有50.01%股權的公司，本次交易構成了我們的關聯交易。有關交易詳情見“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易-寧波和新貸款及與上海富飛通的業務合作協議”。

由於我們無法控制的上海富非通也不時向其他方提供支付服務，我們不能向您保證上海富非通與其他方的交易或其對機會和發展的追求不會與我們的利益衝突。如果我們與上海富非通發生任何衝突，不能保證雷晨和鄭振偉先生鑑於他們對上海富飛通的控制，會採取有利於我們利益的行動。如果衝突不能以對我們有利的方式解決，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於我們與上海復飛通的合作，任何對上海復飛通產生負面影響的事件也可能對我們的客户、商家、監管機構和其他第三方對我們的印象產生負面影響，並可能進一步對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利和實質性的影響。

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目錄表

任何缺乏額外的必要批准、執照或許可或未能遵守中國法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營造成重大不利影響，並阻礙我們的增長。

我們的業務受政府監管及相關中國政府機關（包括商務部或商務部、工業和信息化部或工信部、國家廣播電視總局或國家旅遊局）以及負責我們銷售的相關產品類別的其他政府機關的監管。這些政府當局共同頒佈和執行涉及網上零售和相關業務經營的許多方面的法規，包括進入這一行業、允許的商業活動的範圍、各種商業活動的許可證和許可證以及外國投資。我們須持有多項與我們的業務經營有關的執照及許可證，包括ICP證及設立外商投資企業（從事互聯網銷售）的批文。我們過往及現時持有上述所有重大牌照及許可證，並可能於日後向政府機關申請若干額外牌照，以維持合規，尤其是當我們從事新業務活動時。見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—與外國投資有關的條例"和"第4項。公司信息—B業務概述—規章—許可證、許可證和備案"。

截至本年報日期，我們並無因未經適當批准、牌照及許可而經營業務而受到相關政府機關的處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證，我們不會收到此類警告通知，或在未來受到處罰或其他紀律處分。由於中國的網上零售業仍在發展中，可能不時採納新的法律法規，要求除現有許可證及許可證外，並解決不時出現的新問題。因此，適用於網上零售及相關業務的現行及任何未來中國法律及法規的詮釋及實施存在重大不確定性。倘中國政府認為我們在未經適當批准、許可證、備案、登記或許可證的情況下經營，或頒佈新法律法規要求額外批准、備案、登記或許可證，或對我們任何部分業務的經營施加額外限制，則中國政府有權（其中包括）徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響部分業務施加限制。中國政府機關採取的任何該等及其他監管行動，包括髮出官方通告、變更政策、頒佈法規及實施制裁，均可能對我們的業務造成不利影響，並對我們的經營業績造成重大不利影響。此外，如果我們使用新的或額外的域名進行業務，我們將需要申請相同的政府授權或修改現有的授權。我們無法保證我們能及時完成該等程序。

中國法律法規也可能要求電子商務平臺運營商採取措施保護消費者權益。如果不這樣做，電子商務平臺運營商可能會受到整改要求和處罰。儘管我們努力遵守相關法律法規，但不能保證我們能及時對不斷變化的要求做出反應。如果政府主管部門認為我們未能達到這些要求，我們可能會收到警告，被勒令改正，或受到其他行政處罰和/或處罰，這些可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。例如，2019年1月，我們被當地監管部門責令支付人民幣3萬元的罰款，原因是我們沒有遵守有關展示和更新個別商家身份以及全面披露平臺政策的法律要求。

2020年11月12日，國家廣播局發佈了《關於加強直播管理的通知》，或78號通知，其中要求提供直播的平臺登記其信息和業務運營。由於中國的直播及電子商務行業仍在快速發展，監管部門可能會不時頒佈新的法律法規，以應對新問題及規範新興活動。適用於直播及電子商務業務活動的現行法律及法規的詮釋及實施亦存在相當大的不確定性。我們無法向您保證，由於對這些法律和法規的解釋和實施不斷演變，我們不會被發現違反任何現行法律和法規。

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根據中國法律和法規，我們必須遵守勞動法律和法規，並通過中國政府規定的多僱主固定供款計劃支付加班補償和各種政府法定僱員福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金福利。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。若中國有關部門認定吾等應作出補充供款，或吾等違反勞工法律法規，或吾等被處以罰款或其他法律處分，例如被勒令及時整改，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

根據於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日生效的《中華人民共和國個人所得税法》，個人的應納税所得額為該個人的年收入總額減去人民幣60,000元的一般免税額和相關法律允許的各種特別免税額。根據相關法律確定和計算此類特別免賠額可能會導致我們的運營成本和支出增加。但是，由於這些法律和實施細則是最近才頒佈的，它們的解釋還沒有完全確定，我們根據自己的理解來確定和計算特殊免賠額，可能與税務機關或我們的員工會怎麼做不同。這些差異可能會導致税務機關的詢問或重新評估，以及與我們的員工發生糾紛。

我們可能會越來越多地成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴、媒體負面報道以及公開傳播對我們業務的惡意報道或指控，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

我們每天在我們的平臺上處理非常大量的交易，我們平臺上發生的大量交易以及對我們業務的宣傳創造了引起公眾、監管機構和媒體高度關注的可能性。由於我們平臺上發生的大量交易和我們整體業務運營的範圍不斷擴大，監管機構和公眾對消費者保護和消費者安全問題的高度關注可能會使我們承擔額外的法律和社會責任，並對這些問題進行更嚴格的審查和負面宣傳。此外，我們的服務或政策的變化已導致並可能導致公眾、傳統、新媒體和社交媒體、社交網絡運營商、我們平臺上的商家或其他人的反對。有時，這些反對或指控，無論其真實性如何，都可能導致消費者不滿、公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府調查或對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。

此外，隨着我們業務的擴張和增長，無論是通過有機的方式，還是通過在國內和國際上收購和投資其他業務，我們可能會在我們已經開展業務的司法管轄區以及我們可能開展業務的新司法管轄區面臨更嚴格的公眾審查。我們不能保證我們未來不會成為監管或公眾審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。

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目錄表

此外，我們的品牌和業務可能會受到第三方咄咄逼人的營銷和溝通策略的損害。因此，我們可能會受到政府或監管機構的調查或第三方索賠，我們可能會被要求花費大量時間和產生大量成本來應對和應對這些後果。我們不能保證我們能夠在一段合理的時間內有效地反駁每一項指控，或者根本不能。此外，針對我們或我們平臺上的商家的直接或間接公開指控，可能由任何人匿名發佈在互聯網論壇、博客或網站上。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。社交媒體平臺在發佈信息之前可能不一定會過濾或檢查信息的準確性，我們通常很少或根本沒有時間做出迴應。因此，我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響，我們吸引和留住客户以及保持市場份額和盈利能力的能力可能會受到影響。

我們可能面臨庫存風險。

我們經營網上直銷業務，從供應商處採購產品，並直接銷售予買家。網上直銷業務要求我們維持及管理庫存。因此，我們面臨可能對經營業績造成不利影響的存貨風險。我們根據對買家需求的瞭解來維護和管理我們的庫存。由於季節性因素、新產品推出、產品週期及定價變動、產品缺陷、消費者需求及消費模式變動、變質及其他因素，我們可能無法有效維持及管理存貨。產品的需求也可能在訂購庫存的時間和銷售日期之間發生顯著變化。此外，當我們開始銷售新產品時，可能很難建立供應商關係、確定合適的產品選擇以及準確預測需求。收購若干類型的存貨可能需要很長時間及預付款項，且可能無法退回。

如果我們未能有效管理存貨，我們可能面臨存貨過時、存貨價值下降以及重大存貨撇減或註銷的風險。此外，我們可能需要降低銷售價格以減少庫存水平，這可能導致毛利率下降。

我們的在線營銷服務構成了互聯網廣告，這使我們受到適用於廣告的法律、法規和法規的約束。

我們的大部分收入來自在線營銷服務和其他相關服務。2016年7月，工商總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》或《互聯網廣告管理辦法》，自2016年9月起生效，據此，互聯網廣告定義為通過互聯網媒體以包括付費搜索結果在內的任何形式直接或間接宣傳商品或服務的商業廣告。見"項目4。公司信息—B業務概覽—規例—有關互聯網廣告業務的規例"。根據互聯網廣告管理辦法，我們的網絡營銷服務及其他相關服務構成互聯網廣告。

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中國廣告法律、規則及法規要求廣告商、廣告經營者及廣告分銷商確保其製作或分發的廣告內容公平準確，並完全符合適用法律。我們目前的收入主要來自在線營銷服務。違反這些法律、規則或法規可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告費和命令停止傳播廣告。情節嚴重的，中國政府可以暫停或者吊銷其營業執照或者廣告經營許可證。此外，《互聯網廣告管理辦法》要求付費搜索結果與自然搜索結果區分開來，以免消費者對這些搜索結果的性質產生誤導。因此，我們有義務將購買在線營銷和相關服務的商家與其他商家或這些商家的相關列表區分開來。遵守這些要求以及任何不遵守規定的處罰或罰款可能會顯著降低我們平臺的吸引力，增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，對於與特定類型的產品和服務有關的廣告內容，廣告主、廣告經營者和廣告分銷商必須確認廣告主已獲得必要的政府批准，包括廣告主的經營資格、廣告產品的質量檢驗證明，以及某些行業的政府批准廣告內容並向地方當局備案。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們必須採取措施監控我們平臺上展示的廣告內容。這需要相當多的資源和時間，並可能顯著影響我們的業務運營，同時也使我們面臨相關法律、規則和法規規定的責任增加。與遵守這些法律、規則和法規相關的成本，包括我們在必要時未能遵守這些法律、規則和法規的任何處罰或罰款，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。中國政府對我們的在線營銷和其他相關服務的分類的任何進一步變化也可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們一直是，將來也可能是，受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能還有其他第三方知識產權受到我們商家提供的產品和我們的服務或我們業務的其他方面的侵犯。也可能存在我們不知道的現有專利，我們的產品可能會無意中侵犯這些專利。我們不能向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外，中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些侵權索賠，而不考慮它們的是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們對相關知識產權的使用而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後，我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品和服務中的公司，不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。

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我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們知道，目前有一些山寨網站試圖造成混淆或分流我們的流量，我們正在考慮對這些網站提起訴訟，未來我們可能會繼續成為此類攻擊的有吸引力的目標，因為我們在中國在線零售行業的品牌認知度。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，(Ii)任何知識產權將得到充分保護，或(Iii)此類知識產權不會受到第三方的挑戰，或不會被司法當局裁定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法或以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

收緊影響我們平臺上的商家的税務合規努力可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

中國的電子商務行業仍在發展中，中國政府可能會要求電子商務平臺運營商，如我們公司，協助徵收商家在我們平臺上進行交易所產生的收入的税收。在我們平臺上經營業務的商家可能在税務登記方面存在缺陷。中國税務機關可能會在我們的平臺上執行鍼對這些商家的註冊要求，並可能要求我們在這些努力中提供協助。因此，這些商家可能會受到更嚴格的税務合規要求和責任的約束，他們在我們平臺上的業務可能會受到影響，或者他們可能決定終止與我們的關係，這反過來可能會對我們產生負面影響。根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者應當向税務機關報送平臺上商户的身份信息和納税相關信息。税務機關也可能要求我們協助執行税收法規，例如披露商家的交易記錄和銀行賬户信息，以及對我們的商家扣繳。如果發生這種情況，我們可能會失去現有的商家，潛在的商家可能不願意在我們的平臺上運營他們的業務。如果我們不配合相關中國税務機關的要求協助執法，我們可能會承擔法律責任。中國税務機關更嚴格的税務執法也可能減少商家在我們平臺上的活動。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們的業務可能會受到季節性銷售波動的影響，這可能會導致波動或對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

我們在業務中經歷了季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售季節性模式的組合。例如，在每年第一季度的春節假期期間，我們通常會體驗到較少的用户流量和購買訂單。此外，中國在每個歷年第四季度的在線銷售額都明顯高於前三個季度。由於上述因素，我們未來幾個季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度相比。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於二零一五年採納全球股份獎勵計劃（“二零一五年計劃”）及於二零一八年採納股份獎勵計劃（“二零一八年計劃”），以向僱員、董事及顧問授出股份薪酬獎勵，以激勵彼等的表現及使彼等的利益與我們保持一致。根據各項股份獎勵計劃，我們獲授權授出購股權及其他類型的獎勵。根據2015年計劃項下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為581，972，860股A類普通股（可予調整及修訂），而根據2018年計劃項下的所有獎勵可發行的股份最高總數最初為363，130，400股A類普通股，在2019年1月1日開始的財政年度開始的2018年計劃期間內，本公司每個財政年度的第一天的年度增加額相當於出租人（i）上一個財政年度最後一天已發行和發行的股份總數的1.0%，及（ii）董事會可能決定的股份數目。於二零二一年三月，董事會批准對二零一八年計劃的修訂，將年度增長百分比由1. 0%提高至3. 0%，自二零二二年一月一日開始的財政年度起生效。見"項目4。公司信息—B賠償”以瞭解更多細節。我們於綜合財務報表中就該等補助確認了大量以股份為基礎的薪酬開支，並可能於未來繼續產生該等開支。

我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。吾等可能不時重新評估歸屬時間表、禁售期、行使價或其他適用於本公司現行有效股份獎勵計劃下授予事項的主要條款。如果我們選擇這樣做，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

我們遵守1934年《交易法》或《交易法》、2002年《薩班斯—奧克斯利法案》或《薩班斯—奧克斯利法案》的報告要求，以及納斯達克全球精選市場的規則和法規。《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從我們截至2019年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，在我們當年的表格20—F中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，由於我們已不再是一家“新興增長型公司”（定義見《就業法》），我們的獨立註冊會計師事務所必須自截至二零二零年十二月三十一日止財政年度的年度報告開始，證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層已得出結論，我們對財務報告的內部監控已於2020年12月31日生效。見"項目15。控制和程序”。 如果我們未能實施和維持一個有效的內部控制系統，我們將無法得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法在我們未來的20—F表格的年度報告中報告我們根據薩班斯—奧克斯利法案對財務報告進行了有效的內部控制。對財務報告進行有效的內部控制是我們編制可靠的財務報告所必需的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制，都可能妨礙我們識別欺詐行為，並導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。此外，隨着業務及營運進一步擴展，或努力糾正日後可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要產生額外成本及使用額外管理及其他資源。

如果我們不能在需要的時候獲得足夠的現金，我們可能無法履行我們的可轉換票據項下的付款義務。

於二零一九年九月，我們發行本金總額為10億美元的二零二四年到期可換股優先票據（“二零二四年票據”）。二零二四年票據不計息，並將於二零二四年十月一日到期。

2020年11月，我們發行了本金總額為20億美元的2025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)。2025年發行的債券不會派息，將於2025年12月1日期滿。

我們可能沒有足夠資金履行二零二四年票據及二零二五年票據項下的付款責任，包括於到期時償還二零二四年票據及╱或二零二五年票據，以現金結算二零二四年票據及╱或二零二五年票據兑換，於税項贖回或選擇性贖回時購回二零二四年票據及╱或二零二五年票據，或由持有人選擇，於重大變動（分別定義見二零二四年附註及二零二五年附註之條款）或二零二四年附註及╱或二零二五年附註條款所載之指定日期。

我們的大部分收入來自子公司，並通過子公司持有大部分資產。因此，我們可能部分依賴子公司的分配和預付款，以幫助我們履行2024年票據、2025年票據和我們的其他義務下的付款義務。我們的子公司是不同的法人實體，沒有任何義務，無論是法律上的還是其他方面的，向我們提供分配或預付款。我們從這些實體獲得資金的能力可能面臨税收或其他不利後果，或法律限制。此外，我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

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如果我們不能及時或按商業上可接受的條款獲得資金，我們可能無法履行我們在2024年票據和/或2025年票據下的付款義務，這反過來又可能構成對我們債務的現有和/或未來協議的違約。

美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府最近提議對從中國進口的特定產品徵收新的或更高的關税，以懲罰其所稱的不公平貿易行為，而中國的迴應是提議對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關税。例如，2018年，美國宣佈了三項最終確定的關税，僅適用於從中國進口的產品，總額約為2500億美元；2019年5月，美國將此前對中國產品徵收的某些關税的税率從10%提高到25%。中國與美國之間的貿易緊張局勢可能加劇，美國未來可能會採取更激烈的措施。雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上銷售我們的產品，任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，美國或中國未來採取的影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務產生負面影響。

此外，美國政府最近威脅和/或對多家總部位於中國的科技公司實施的經貿制裁引發了人們的擔憂，即未來是否會在數據安全、信息技術或其他商業活動等領域涉及其他總部位於中國的科技公司面臨額外的監管挑戰或加強限制。美國或其他司法管轄區未來可能施加的類似或更廣泛的限制，可能會對我們獲得可能對我們的技術基礎設施、服務產品和業務運營至關重要的技術、系統或設備的能力產生實質性的不利影響。

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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如果全球經濟出現嚴重或長期的低迷，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

2020年上半年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。即使在2020年之前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果也存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們和我們的某些董事和高級管理人員在幾起訴訟中被列為被告，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

在2018年8月至12月期間，針對我們和我們的某些董事和高級管理人員的幾起假定的股東集體訴訟已經提起。更多細節見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。我們目前無法估計與未決訴訟的解決相關的潛在損失，如果它繼續進行的話。我們未來可能繼續成為訴訟的目標，包括推定由股東提起的集體訴訟，以及在我們正常業務過程中因合同糾紛而引起的訴訟。不能保證我們能夠在辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能會決定以不利的條件解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些案件的判決提出的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，所有或部分辯護費用，或因這些事項可能產生的任何責任，可能不在任何保險範圍內。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資擁有我們業務的某些部分，包括增值電信服務(“VATS”)，受中國現行法律和法規的限制。舉例來説，外國投資者不得在增值電訊服務供應商(不包括電子商貿)擁有超過50%的股權，而任何該等外國投資者必須具備在海外提供增值電訊服務的經驗，並保持良好的往績。

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目錄表

我們為一家開曼羣島公司，而我們的中國附屬公司（即我們的外商獨資企業）被視為外商投資企業。因此，我們的外商獨資企業沒有資格提供增值電信服務。因此，我們目前透過本公司VIE的附屬公司上海訊盟進行電子商務業務活動，上海訊盟持有（i）在線數據處理及交易處理業務（經營電子商務）、（ii）互聯網內容相關服務、（iii）國內呼叫中心業務及（iv）信息服務的VATS牌照。上海訊盟由我們的VIE（即杭州艾米）全資擁有，杭州艾米已取得VATS牌照，涵蓋線上數據處理及交易處理業務（經營商業，不包括互聯網金融及電子叫車服務）及互聯網內容相關服務（不包括信息搜索查詢服務及實時互動信息服務）。吾等與杭州艾米及其股東訂立一系列合約安排，使吾等能夠（i）對吾等VIE行使有效控制權，（ii）收取吾等VIE的絕大部分經濟利益，及（iii）有權在中國法律允許的情況下購買吾等VIE的全部或部分股權及資產的獨家選擇權。由於該等合約安排，我們擁有VIE的控制權，併為VIE的主要受益人，因此根據美國公認會計原則將其財務業績及其附屬公司合併至我們的綜合財務報表。見"項目4。公司信息—C。組織結構”以瞭解更多詳情。

我們的中國法律顧問認為，（i）我們在中國的VIE及杭州唯米的所有權結構並無違反現行適用的中國法律及法規；及（ii）杭州唯米、我們的VIE及其股東之間受中國法律規管的合約安排，根據其條款及適用的中國法律，屬合法、有效、具約束力及可強制執行。然而，我們的中國法律顧問亦告知我們，現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，中國監管機構可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。倘我們或我們的VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或未履行情況，包括：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

在外商投資法的實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和商業運營的可行性方面，我們面臨着不確定性。

2019年3月15日，全國人大批准《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則及附屬條例，成為外商在中國投資的法律基礎。《外商投資法》體現了為統一對外資和國內投資的公司法律要求而進行的立法努力。根據《外商投資法》，“外商投資”是指外國個人、企業或其他外國實體直接或間接在中國境內進行的投資活動。《外商投資法》規定了外商投資的三種形式，並沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。2019年12月26日，國務院公佈《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施條例》沒有規定合同安排是否應被視為外商投資的一種形式。在未來的法律、行政法規或國務院頒佈的有關合同安排的性質的規定澄清或確認之前，無法保證合同安排不會被視為《外商投資法》下的外商投資。此外，《外商投資法》規定，構成“外商投資”的活動，包括法律、行政法規或者國務院規定的以“其他方式”在中國投資的外國投資者。國務院今後可以制定法律或發佈行政法規或規定，將合同安排列為外商投資的一種形式，屆時將不確定對此類合同安排的規範，以及此類合同安排是否被視為違反外商投資限制。概不保證我們的合約安排及業務日後不會因中國法律及法規的變動而受到重大不利影響。倘未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求有現有合約安排的公司完成進一步行動，我們可能會在及時完成該等行動方面面臨重大不確定性。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的企業架構及業務營運造成重大不利影響。

拼多多夥伴關係的權利和職能一旦生效，可能會影響你任命執行董事和提名公司首席執行官的能力，並且拼多多夥伴關係的利益可能與你的利益衝突。

根據我們目前有效的公司章程，拼多多合夥企業在滿足某些條件的前提下，將有權提名兩名執行董事，（如董事會成員不超過5名）或3名執行董事（如董事會有超過5名但不超過9名董事），並提名本公司首席執行官候選人。由拼多多合夥公司正式提名的執行董事候選人應經本公司董事會批准和任命，並擔任本公司執行董事，直至其任期屆滿（如有）、拼多多合夥公司罷免、股東以普通決議案或離職，如果該執行董事，其中包括：以書面通知方式辭職或去世或被發現精神不健全。拼多多合夥提名的首席執行官候選人由董事會提名和公司治理委員會任命。如提名及公司治理委員會未根據當時生效的公司章程任命候選人，拼多多合夥公司可提名一名替代候選人，直至提名及公司治理委員會任命該候選人為首席執行官為止，或提名及公司治理委員會未能連續任命拼多多合夥提名的三名以上候選人，董事會隨後可根據公司當時有效的組織章程細則提名及委任任何人士擔任本公司的首席執行官。見"項目6。董事、高級管理人員和員工—A。董事和高級管理層—品多多合夥”。這種治理結構和合同安排將限制您影響公司事務的能力，包括董事會層面決定的事項。

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此外，拼多多夥伴關係的利益可能與您的利益不一致，包括某些管理決定，如合作伙伴薪酬。例如，每年，一旦總獎金池得到董事會批准，拼多多合夥人委員會將進一步決定當前獎金池在所有合夥人之間的分配，這些分配可能與非合夥人股東的利益不完全一致。由於合作伙伴可能主要由我們管理團隊的成員組成，因此拼多多及其執行董事董事提名的人可能會關注與股東預期和願望可能不同的運營和財務結果。如果拼多多夥伴關係的利益與你在某些事情上的利益不同，你可能會處於不利地位。

我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們的VIE分別佔二零一八年、二零一九年及二零二零年綜合總收入的77. 3%、58. 5%及65. 1%。我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東的合約安排來開展我們的業務。關於這些合同安排的説明，見"項目4。公司信息—C。組織結構”。這些合同安排可能不如直接擁有權，為我們提供對VIE的控制權。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合約安排，其中包括未能以可接受的方式經營業務或採取其他損害我們利益的行動。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託義務的約束下，我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們合併後的VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。”因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

雖然我們VIE的股東在我們的VIE中擁有登記在案的股權，但根據相關股東投票權代理協議的條款，每位該等股東已不可撤銷地授權杭州威米作為我們VIE的股東行使其權利。然而，如果我們的VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能需要承擔鉅額費用和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁制令救濟，以及要求損害賠償，這些在中國法律下可能無效。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

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目錄表

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能對我們產生不利影響。”與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

陳磊先生及朱建衝先生分別持有我們的VIE 86. 6%及13. 4%股權。彼等為本公司僱員，並與杭州唯米訂立一系列合約安排，據此，本公司對VIE擁有控制權，併為其主要受益人。該等VIE股東可能與我們有潛在利益衝突。見"項目4。公司信息—C。組織結構”。該等股東可能違反、或導致我們的VIE違反或拒絕續訂我們與彼等及我們的VIE的現有合約安排，這將對我們有效控制VIE及從中獲取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以不利我們的方式履行，其中包括：未能及時將根據合約安排應付的款項滙予我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，任何或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。我們還依賴這些股東遵守開曼羣島的法律，這些法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意和他們認為對公司最有利的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東簽署了股東投票權代理協議，委託杭州微米或杭州微米指定的一人作為我們VIE的股東代表他們投票並行使投票權。如果我們不能解決我們與可變利益實體的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

我們的VIE股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，而這些事件可能對彼等各自於VIE的股權以及我們與相關實體及其股東的合約安排的有效性或可履行性造成不利影響。例如，倘本公司的任何股東與其配偶離婚，該配偶可聲稱該股東持有的本公司VIE股權為其共同財產的一部分，並應在該股東及其配偶之間分配。倘該等申索獲法院支持，則股東配偶或另一名不受我們合約安排項下義務約束的第三方可能取得相關股權，這可能導致我們失去對我們VIE的有效控制權。同樣地，倘我們的VIE的任何股權由第三方繼承，而該第三方與該第三方並無約束力，則我們可能會失去對VIE的控制權，或因產生不可預測的成本而不得不維持該等控制權，這可能會對我們的業務及營運造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況及經營業績。

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儘管根據我們目前的合同安排，（i）在適用的情況下，我們VIE各股東的配偶已簽署配偶同意書，根據該配偶同意不對股權提出任何索賠，並採取一切行動確保合同安排的履行，及（ii）明確規定，合約協議項下的權利和義務對合約各方的繼承人和繼承人具有同等效力和約束力，或未經我們事先同意，我們的VIE不會將其在合同協議下的權利和義務轉讓或轉授給第三方，則我們無法向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。倘其中任何一項被違反或變得不可強制執行並導致法律訴訟，則可能擾亂我們的業務、分散我們管理層的注意力，並令我們對任何該等法律訴訟的結果存在重大不確定性。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排並非在一定範圍內訂立，導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少杭州威米的税費支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE及其子公司持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括知識產權以及房屋和VATS許可證。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE經歷了自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們中國子公司和我們VIE的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

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目錄表

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去數十年經歷了顯著增長，但無論是地域上還是各經濟領域之間的增長均不均衡，自二零一二年以來增長率一直放緩，而2020年COVID—19對中國經濟的影響十分嚴重。根據中國國家統計局數據，2018年、2019年和2020年，中國實際GDP增速分別為6. 7%、6. 0%和2. 3%。中國與其他亞洲國家的關係、中美關係，以及美國與朝鮮等亞洲國家的關係，可能導致或加劇領土、地區安全和貿易爭端方面的潛在衝突。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化，均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。任何中斷或持續或惡化的放緩均可能大幅減少中國國內商業活動，從而導致商家對我們提供的各項服務的需求及開支大幅減少。經濟下滑（無論實際或感知）、經濟增長率進一步下降或中國經濟前景不明朗，均可能對業務及消費者支出造成重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。中國政府採取了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。

此外，由於我們持有大量現金及現金等價物和短期投資，如果我們持有的金融機構和金融工具發行人破產，或者如果這些金融工具的市場因嚴重的經濟低迷而變得缺乏流動性，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和我們的VIE及其在中國的一家子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，與中國外商投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。

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目錄表

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們只對我們的拼多多移動應用程序擁有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的企業受到限制，包括電子商務服務和互聯網內容相關服務，我們並不直接擁有這款移動應用程序。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門有關在線內容管理的工作，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》規定，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。上海迅盟擁有與我們的在線平臺相關的域名和商標，並擁有運營我們的在線平臺所需的人員。

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對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

停止任何税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

本集團VIE的附屬公司上海迅盟於2018年11月獲認定為“高新技術企業”，並於2018年至2020年期間享有15%的優惠税率。深圳市前海新之江信息技術有限公司有限公司，本公司位於廣東省深圳市前海區的附屬公司符合資格享受15%的優惠税率，並自那時起一直適用該優惠税率。2014年至2020年期間享有優惠税率。政府補貼及優惠税務待遇須由有關政府機關酌情決定，因此，我們的資格並非我們所能控制。終止任何優惠税務待遇或徵收任何額外税項可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，因為我們的大多數現任董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民，並且這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括支付股息和其他現金分配給我們的股東以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司(每一家均為外商獨資企業)只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金和員工福利獎金基金不能作為紅利分配給我們。

我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸融資所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家在中國開展業務的離岸控股公司。我們可以向我們的中國子公司發放貸款，並在獲得批准、註冊、向政府機構備案和額度限制的情況下參與競爭，或者我們可以向我們在中國的全資子公司追加出資。向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案，如果我們能夠及時完成關於我們向中國子公司或VIE提供的未來貸款或關於我們對中國子公司的未來出資的要求的話。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用離岸融資所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值均可能對我們的收入、盈利及財務狀況，以及以美元計算的美國存託證券的價值及應付股息造成重大不利影響。例如，倘我們需要將首次公開發售、後續發售或可換股優先票據發售所得之美元兑換為人民幣，則人民幣兑美元升值將對我們從兑換所得之人民幣金額造成不利影響。相反，倘吾等決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存託證券的股息、支付二零二四年票據或二零二五年票據到期的款項，或作其他業務用途，則美元兑人民幣升值將對吾等可動用的美元金額造成負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。截至2020年12月31日，我們已經使用了一些對衝交易，以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我們公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，吾等需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司的營運產生的現金，並爭取以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本開支。

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鑑於中國的大量資本外流，中國政府可能會不時實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大對外資本流動的審查。外管局或其他政府機構可能需要更多的限制和大量的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定要求，外國投資者取得中國境內企業控制權的變更交易，涉及下列情形之一的，應當事先通知商務部：(一)涉及重要行業，(二)涉及影響或者可能影響國家經濟安全的因素，(三)變更持有著名商標或者中國老字號的境內企業的控制權。併購規則還要求，根據2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》，外國投資者對境內企業的併購，如被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人，必須經商務部批准後方可完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

我們對在我們的投資或由我們進行的投資受到反壟斷法律和法規的約束。根據《反壟斷法》，企業在中國進行反壟斷法所述的與企業有關的投資和收購，必須事先向中國監管機構備案。此外，2021年2月，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟行業反壟斷指南》，將涉及VIE結構的公司的集中度納入SAMR的合併控制審查範圍，如果達到一定的報告門檻。任何未能或被認為未能遵守與本公司投資或由本公司進行的投資有關的相關反壟斷法和指南，可能會導致政府調查或執行行動、訴訟或針對本公司的索賠，並可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱外匯局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果我們的中國居民股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們也可能被禁止向我們的中國子公司作出額外的出資。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《外管局第13號通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

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吾等所知須受外管局監管的所有股東，均已按照外管局第37號通函的規定，在當地外管局分支機構或合資格銀行完成初步登記。然而，吾等可能不會獲告知在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，而吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求，作出或取得任何適用的登記，或繼續遵守外管局通告第T37號或其他相關規則的所有要求。如果相關股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序，我們可能會受到罰款和法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資子公司向我們分配股息和任何減資、股份轉讓或清算的收益的能力。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代了此前2007年發佈的規定。根據該等規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民及非中國公民參與海外上市公司的任何股票激勵計劃（除少數例外情況外），須通過境內合資格代理人（可能是該海外上市公司的中國子公司）向外滙局登記，並完成若干其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。由於本公司為海外上市公司，本公司及其行政人員及其他為中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授購股權的僱員均須遵守該等規例。未能完成SAFE登記可能會對他們處以最高人民幣300，000元的罰款（實體）和最高人民幣50，000元的罰款（個人），以及法律制裁，亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力，以及限制我們中國附屬公司向我們分派股息的能力。我們亦面臨監管上的不確定性，可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員及僱員採納額外獎勵計劃的能力。見"項目4。公司信息—B業務概述—規章—與外匯有關的規章—股票激勵計劃的規章"。

此外，國家税務總局也發佈了若干關於員工股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權或限制性股份的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘我們的僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。見"項目4。公司信息—B業務概述—規章—與外匯有關的規章—股票激勵計劃的規章"。

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我們對一些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

我們於租賃物業的若干租賃權益並未按照中國法律的規定向有關中國政府機關登記，倘我們在收到有關中國政府機關的通知後未能採取補救措施，我們可能面臨潛在罰款。如沒有登記或提交租契，未登記租契的各方可被命令作出更正（這將涉及向有關當局登記該租契），然後才受到處罰。有關當局酌情決定，每份未登記租約的罰款介乎人民幣1，000元至人民幣10，000元。法律並不明確，哪一方當事人，即出租人或承租人，應對未登記租賃負責。雖然我們已主動要求相關出租人及時完成或配合我們完成登記，但我們無法控制該等出租人是否及何時完成登記。如果承租人被處以罰款或部分罰款，並且如果我們無法向出租人收回我們支付的任何罰款，該罰款將由我們承擔。此外，若干出租人未向我們提供有效的所有權證書或分租授權書。因此，存在該等出租人可能無權將該等物業出租予吾等的風險，在此情況下，相關租賃協議可能被視為無效，或吾等可能面臨物業擁有人或其他第三方就吾等佔用該物業的權利提出質疑。我們並不知悉第三方或主管政府機關就我們租賃不動產的缺陷提出任何行動、索賠或調查。然而，倘吾等無法於現有物業繼續經營，且未能及時找到合適的替代品，吾等的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通函中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

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吾等相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等可能須按我們的全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企業股東(包括吾等的美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收益而繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付予吾等非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務條約可予降低税率。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》，自2008年1月1日起生效，非居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(一)有效税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區內，非居民企業為轉讓方，應向中國居民企業主管税務機關申報該項間接轉讓。

2015年2月，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即SAT通告7。SAT通告7取代了SAT通告698中關於間接轉讓的規則，但不涉及仍然有效的SAT通告698的其他規定。SAT第7號通告引入了一種新的税制，與SAT第698號通告所規定的舊税制有很大不同。Sat通告7不僅將其税務管轄權擴大到Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT通告7提供了比SAT通告698更清晰的準則，以評估合理的商業用途，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即37號通知。自2017年12月起，國家税務總局第37號通知等廢止了第698號通知，修改了國家税務總局第7號通知中的某些規定。根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按企業所得税第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。但是，非居民企業在税務機關責令限期申報繳納應納税款前自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

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我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7和SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能受到申報義務或納税的約束，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。就非中國居民企業投資者轉讓本公司股份而言，本公司中國附屬公司可能被要求協助提交SAT通函。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託證券可能會根據《外國控股公司會計法》被摘牌。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

我們的審計師已在PCAOB註冊。根據美國法律，PCAOB有權對在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。我們的審計師也位於中國，該司法管轄區不允許PCAOB在未經中國當局批准的情況下進行檢查。因此，我們瞭解到我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並針對工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。這一可能的條例的影響以及HFCA法案的要求都是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

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PCAOB無法對中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方就編制及交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論在中國聯合檢查在PCAOB註冊的審計公司，這些公司為在美國證券交易所交易的中國公司提供審計服務。

美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國關聯公司提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分第106項請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下恢復對所有四家公司的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

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目錄表

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自2018年7月26日我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份16.53美元到202.82美元不等。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們的行為如何。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動，例如最近美國股價大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

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過去，上市公司股東在證券市場價格不穩定的情況下，往往會對這些公司提起證券集體訴訟，例如我們在"第8項"中披露的推定集體訴訟。財務信息—A。合併報表及其他財務資料—法律程序”。這些推定的集體訴訟可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營業績。此外，這些集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能會被要求支付重大損害賠償或賠償索賠，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

轉換2024年債券或2025年債券可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括先前已轉換其2024年債券或2025年債券的持有人。

部分或全部2024年債券及/或2025年債券的轉換，將稀釋我們美國存託憑證的現有股東及現有持有人的所有權權益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售(如有)，可能會增加與該等美國存託憑證有關的淡倉機會，從而可能對我們的美國存託憑證的現行市價造成不利影響。此外，2024年債券和/或2025年債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為2024年債券和/或2025年債券的轉換可能會壓低我們的美國存託憑證的價格。我們的美國存託憑證的價格可能會受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的美國存託憑證，他們認為2024年債券和/或2025年債券是參與我們股權的更具吸引力的手段，以及對衝或套利交易活動，我們預計這將涉及我們的美國存託憑證。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

我們一直是賣空的對象，目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼長期影響。我們未來也可能不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對我們公司日常運營的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的美國存託憑證的市場價格和我們的業務運營。

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出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前有效的公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

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您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們現行有效的組織章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在託管銀行有權要求將索賠提交仲裁的前提下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決存款協議項下的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括美國聯邦證券法下的任何索賠。

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如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據美國聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，根據過去的法院判決，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管理保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就存款協議中的陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能按照相關存管協議的規定，通過向託管人發出投票指令，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所承載的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。託管協議規定，如果託管銀行未能及時收到美國存托股份持有人的投票指示，並且如果投票是以投票方式進行的，則該持有人應被視為已指示託管銀行向吾等指定的一名人士酌情委託其投票相關美國存託憑證所代表的A類普通股，但若干有限的例外情況除外。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果代表您的美國存託憑證的相關A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於無法參與未來的配股發行，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

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您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

如果我們被鼓勵在未來發行CDR，您對我們美國存託憑證的投資可能會受到影響。

中國中央政府目前正在提出新的規則，允許在中國境外上市的中國科技公司通過創建CDR在內地股市上市。一旦CDR機制到位，我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓勵，以發行CDR，並允許投資者在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，在中國尋求CDR是否會對貴公司於我們的美國存託證券的投資帶來正面或負面影響仍存在不確定性。

作為一家上市公司，我們可能會招致成本增加。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的會計、法律和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐做出了詳細的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會其他規則和規定的要求，例如，採用關於內部控制和披露控制程序的政策。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們不能確切地預測或估計我們可能產生的合規成本或此類成本的時間。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們全面遵守“納斯達克”企業管治上市標準相比，這些做法對股東所享有的保障可能較少。

作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免公司，我們遵守納斯達克股票市場公司治理上市標準。然而，納斯達克股票市場的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島是我們的祖國，某些公司治理慣例可能與納斯達克股票市場公司治理上市標準有很大不同。我們依賴於有關召開股東周年大會規定的本國慣例豁免，並於二零一九年並無舉行股東周年大會。我們依賴我們的本國慣例豁免，有關修訂股份獎勵計劃須獲股東批准的規定，且並無尋求股東批准修訂二零一八年計劃，以將年度增長百分比由1. 0%提高至3. 0%，自二零二二年一月一日開始的財政年度起生效。我們也可能選擇在未來依賴額外的母國實踐豁免。因此，我們的股東獲得的保護可能比他們根據納斯達克股票市場適用於美國國內發行人的公司治理上市標準所享有的更少。

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不能保證我們在任何納税年度都不會被歸類為被動外國投資公司或PFIC，因為在任何納税年度，這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。

如果在任何特定的納税年度，（a）該年度的總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或（b）該年度的資產價值的50%或以上（一般根據季度平均值確定）產生或持有用於產生被動收入，則我們將成為“被動外國投資公司”或“PFIC”。儘管這方面的法律尚不明確，但我們打算就美國聯邦所得税而言，將VIE（包括其附屬公司）視為由我們擁有，這不僅是因為我們對該實體的運營行使有效控制權，還因為我們有權享有其絕大部分經濟利益，因此，我們將其經營業績合併於我們的綜合財務報表。假設我們是VIE的所有者（包括其子公司）就美國聯邦所得税而言，我們不認為我們在截至2020年12月31日的應課税年度是PFIC，並基於我們的當前和預期收入和資產（包括商譽）以及我們的ADS的當前和預測價值，我們預期在本應課税年度或可預見的將來不會成為私人金融公司。

雖然我們預計不會成為私人金融公司，但我們收入或資產性質的變化，或我們A類普通股和/或美國存託證券的市場價格的波動，可能會導致我們在未來應課税年度成為私人金融公司。如果確定我們不擁有我們的VIE股票，就美國聯邦所得税而言，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是每年在每個應課税年度結束後作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來課税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司，美國持有者(見第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分派而產生顯著增加的美國所得税，條件是該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”，且該持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中的“項目10.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項-被動外國投資公司注意事項”。

第四項：本公司的信息發佈。

答：公司的歷史和發展。

我們於2015年開始商業運營，同時通過杭州愛米網絡技術有限公司和上海迅盟信息技術有限公司開始商業運營。2016年6月，為精簡這兩家公司的運營，杭州艾米獲得了上海迅盟100%的股權，上海迅盟成為杭州艾米的全資子公司。

我們於2015年4月根據開曼羣島的法律成立了核桃街集團控股有限公司，作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資。同月，我們成立了香港核桃街有限公司，或我們的全資香港子公司核桃香港，而核桃香港成立了一家全資中國子公司杭州微米網絡科技有限公司，或杭州微米。核桃香港增設兩家全資中國子公司核桃街(上海)信息技術有限公司(前身為上海拼多多網絡科技有限公司)和深圳市前海鑫之江信息技術有限公司，分別於2018年1月和2018年4月，與杭州微米一起，在本年報中被稱為我們的WFOEs。2018年7月，我們將公司更名為拼多多公司。

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由於中國法律法規對從事互聯網及其他相關業務的公司的外資所有權施加限制，杭州微米後來與杭州愛米及其股東簽訂了一系列合同安排，我們在本年報中將其稱為我們的VIE。我們依靠與我們的VIE的這些合同安排，在VIE中，我們沒有所有權權益，它的股東負責我們運營的大部分方面。我們已經並預計將繼續依靠這些合同安排在中國開展業務。我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。”

根據中國法律和法規，我們的中國子公司可以從其各自累積的利潤中向我們支付現金股息。然而，我們的中國子公司向我們進行此類分銷的能力受到各種中國法律和法規的約束，包括為某些法定基金提供資金的要求，以及中國政府對貨幣兑換和資本管制的潛在限制。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他權益分派為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而對我們中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們進行業務的能力產生重大不利影響”及“第4項.本公司資料-B.業務概述-監管-與股息分配有關的監管規定”。

由於我們直接擁有我們的WFOEs和可變利益實體合同安排，我們被視為我們VIE的主要受益者。我們根據美國公認會計原則將其及其子公司視為我們的合併關聯實體，並已根據美國公認會計原則將這些實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

2018年7月26日，我們的美國存託證券開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PDD”。扣除承銷佣金及應付的發售費用後，我們首次公開發售發行新股所得款項淨額約為17億美元。2019年2月，我們完成了後續公開發售，扣除承銷折扣及應付發行費用後，募集所得款項淨額約12億美元。於二零一九年九月，我們完成發售本金總額為10億美元的二零二四年到期可換股優先票據。於二零二零年四月，我們向若干長期投資者私募A類普通股籌集所得款項淨額11億美元。於二零二零年十一月，我們完成（i）發行本金總額為20億美元的二零二五年到期可換股優先票據，及（ii）同期進行的後續公開發售，經扣除承銷折扣及應付的發售開支後，籌集了約41億美元的所得款項淨額。於2020年12月，我們向一名全球機構投資者私募A類普通股籌集所得款項淨額5億美元。

我們的主要執行辦公室位於上海市長寧區婁山關路533號28樓，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是：+86-21-52661300。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205號大灣路31119號芙蓉路31119號郵政信箱維斯特拉(開曼羣島)有限公司的辦公室。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。

B.*業務概述

我們的Pinduoduo移動平臺為買家提供全面的物有所值的商品選擇和有趣的互動購物體驗。由於我們創新的商業模式，我們能夠迅速擴大我們的買家基礎，並建立我們的品牌認知度和市場地位。我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年的GMV分別為人民幣4，716億元、人民幣10，066億元及人民幣16，676億元（2，556億美元）。2018年、2019年和2020年，我們拼多多移動平臺的總訂單數分別達到111億、197億和383億。

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我們在平臺上開創了創新的“團隊購買”模式。買家可以直接訪問我們的平臺或通過流行的社交網絡（如微信和QQ）訪問我們的平臺並進行團隊購買。我們鼓勵他們在該等社交網絡上分享產品信息，並邀請他們的朋友、家人和社交聯繫人組成購物團隊，以享受"團隊購買"選項下提供的更具吸引力的價格。因此，我們平臺上的買家積極向他們的朋友、家人和社交聯繫人介紹我們和我們平臺上的產品，其中一些人可能是我們平臺的新手。新買家進而進一步將我們的平臺轉介至他們更廣泛的家庭和社交網絡，從而產生低成本、有效和有機的流量和頻繁的互動，並導致我們的買家羣指數增長。2018年、2019年和2020年，我們平臺上的活躍買家數量分別達到4.185億、5.852億和7.884億。

我們活躍的買家基礎有助於吸引商家進入我們的平臺，而我們的銷售規模鼓勵商家為買家提供更具競爭力的價格和定製化的產品和服務，從而形成良性循環。於二零二零年，我們的平臺上有860萬活躍商户，提供廣泛的產品類別。

我們的“團隊購買”模式將網上購物轉變為動態的社交體驗。我們有意識地將我們的平臺打造成一個類似於“虛擬集市”的平臺，在那裏，買家可以瀏覽和探索各種各樣的產品，同時彼此互動。與傳統的基於搜索的“庫存指數”模式不同，我們的平臺帶來了發現和購物的樂趣和刺激。這種嵌入式的社交元素培養了高度參與的用户羣。

“團隊購買”模式不僅是用户參與和擴展的有效工具，也鼓勵用户反饋，積極參與提升零售市場供應鏈效率。通過需求聚合，用户偏好和反饋可以快速和直接地傳遞給商家，以便商家可以相應地調整他們的產品設計和生產和銷售計劃。因此，過去為其他品牌生產的上游供應商加入了我們的“新品牌”計劃，並在“C2M”（消費者對製造商）模式下轉型為自有品牌的製造商。

我們利用平臺，制定“互聯網+農業”計劃，促進小農與消費者之間的直銷。通過根據我們對消費者購物偏好的瞭解向消費者提供建議，我們能夠聚集需求，從而為我們的農民商家產生大量訂單。巨大的需求有助於農民減少對分銷商的依賴，使他們能夠直接向消費者銷售，從而提高整體供應鏈效率並降低成本。通過這一舉措，消費者可以以更低的價格獲得更新鮮、更安全的產品，而農民則可以獲得更多的收入，這些收入可以再投資於他們的耕作方法和技術，以進一步提高生產效率和質量。我們與地方政府和學術界合作，通過“多多農場”計劃，促進農業現代化，提高中國農村的生產效率。我們還資助農業研究和技術投資，目的是提高糧食生產、質量控制和食品安全。於2020年8月，我們開辦了次日提貨服務Duo雜貨店，讓用户可在線訂購雜貨及相關產品，並於次日在附近指定提貨點提貨。

自2015年成立以來，我們經歷了大幅增長。我們目前的收入主要來自在線營銷服務。我們的收入由二零一八年的人民幣13，120. 0百萬元增長至二零一九年的人民幣30，141. 9百萬元，並進一步增長至二零二零年的人民幣59，491. 9百萬元（9，117. 5百萬美元）。我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年分別產生淨虧損人民幣10，217. 1百萬元、人民幣6，967. 6百萬元及人民幣7，179. 7百萬元（1，100. 3百萬美元）。

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我們的平臺

我們主要通過我們的Pinduoduo移動平臺開展業務。買家來到我們的平臺瀏覽、探索和購買第三方商家的具吸引力的物有所值的商品。我們的銷售規模吸引了商家加入我們的平臺，並鼓勵他們提供更具競爭力的價格和定製的產品和服務給買家。自我們成立以來，活躍買家及活躍商家數量呈指數增長，於二零二零年分別達到約788. 4百萬及8. 6百萬。2018年、2019年和2020年，我們拼多多移動平臺的總訂單數分別達到111億、197億和383億。

我們的平臺提供“個人購買”和“團隊購買”選項。選擇個人購買選項的買家下訂單或與商家進行交易，以獲得更快的訂單確認，而團隊購買買家則將其特定商品的採購訂單與其他買家合併以享受更低的價格。我們平臺上的商家通常需要至少兩個買家合作，以利用“團隊購買”選項。

通過我們的平臺與中國主要社交網絡（如微信和QQ）的無縫整合，我們的買家可以快速、順利地找到其他潛在買家，組成團隊，無論是直接在我們的應用程序上，還是通過發送團隊購買邀請，或與朋友、家人和社交聯繫人分享產品信息或他們的拼多多購物體驗。然後，通過團隊購買選項提供的更有吸引力的購買價格獎勵共享行為。嵌入的社交元素有助於培養高度參與的用户羣。

我們與中國領先的第三方在線支付服務提供商，包括微信支付、QQ錢包、支付寶和蘋果支付合作，使我們的買家能夠輕鬆高效地支付他們購買的商品。我們不依賴任何特定的供應商提供此類服務。

在我們的平臺上形成個人採購訂單或團隊採購訂單並向適用商家確認後，商家將處理履行事宜，選擇最合適的第三方物流服務供應商，並安排將產品交付給買家。為了讓我們的商家更有效地與第三方物流服務供應商進行整合，並讓買家更清楚地瞭解其採購訂單的交付狀態，我們於2019年第一季度推出了專有的電子提單系統。我們的電子提單系統是一個無紙化的數字平臺，可自動批量打印貨件標籤，跟蹤和記錄訂單履行歷史和貨件狀態，併為買家生成實時貨件跟蹤和警報。中國大部分主要的第三方物流服務提供商已將其後端系統與我們的電子提單系統集成。我們的大部分商家現在使用我們的電子貨運單系統向他們選擇的第三方物流服務提供商發起發貨訂單。

我們的買家

我們平臺的直接買家流量主要來自我們現有買家的口碑推薦以及我們營銷活動的效果。我們的一部分買家流量來自我們的用户推薦或產品介紹功能，買家可以通過微信和QQ等社交網絡與朋友或聯繫人分享。此外，買家也可以訪問我們的平臺，並通過我們在微信內的小程序進行購買。我們的小程序的用户界面與我們自己的移動應用程序基本相同，由相同商家提供相同的產品。

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我們的商品精選

我們在平臺上提供全面的產品類別，包括服裝、鞋、箱包、母嬰用品、食品飲料、生鮮產品、電子電器、傢俱及家居用品、化粧品及其他個人護理用品、運動及健身用品及汽車配件。我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年的GMV分別為人民幣4，716億元、人民幣10，066億元及人民幣16，676億元（2，556億美元）。於二零二零年，我們的平臺擁有860萬活躍商户。

我們平臺上的商家為他們的產品定價。我們鼓勵商家為我們平臺上銷售的商品提供最具吸引力的價格。每種商品通常有兩個標價，一個用於個人購買選項，一個用於團隊購買選項的較低價格。由於我們平臺上產生的銷售量很大，我們平臺上的一些商家還為我們預留了獨家產品供應，為我們的買家提供最具競爭力的價格。

同時，我們實施嚴格的政策和控制措施，旨在確保我們平臺上產品描述的準確性。我們的商家入職系統與身份驗證系統集成。在商户經過我們的註冊程序並獲準進入我們的平臺後，但在獲準在我們的平臺上放置任何商品或推出銷售活動之前，該商户必須繳納押金以保證其遵守我們平臺的政策和規則，該押金的金額視乎商户類型和商品類別而定。在產品信息發佈於我們的平臺之前，我們利用基於人工智能的篩選系統來識別潛在問題，並提交可疑商品以供進一步審查和驗證。在產品信息發佈後，我們的系統會繼續監控並對買家評論進行語義分析，其結果將被用作評估相關商家是否遵守我們的政策的輸入。如果發現商家違反了我們的政策，該商家必須按照與我們平臺上商家的服務協議向買家進行賠償。除迴應買家投訴外，我們的專業商品控制團隊亦會進行樣品測試採購，以驗證產品描述是否與交付的產品相符。當我們的平臺編制該商家的排名時，會考慮商家的合規記錄，以及其他因素，例如其銷售量和買家反饋和評論，這可能會影響其在我們平臺上的曝光程度，進而可能會影響其銷售量。我們投資於關鍵詞識別、過濾圖像、文本和視頻識別以及黑名單機制開發等相關技術能力。我們亦以優惠的交易服務費率獎勵銷售優質產品及提供優質服務的商家，作為持續提升用户體驗的一部分，從而形成吸引優質商家及杜絕假冒侵權商品的良性循環。

此外，我們要求我們平臺上的商家嚴格遵守他們在我們平臺上銷售的非易腐產品的七天退貨期政策。根據政策，只要產品處於原始狀態，且使用此類產品不影響商家的轉售能力，買家就可以在期限內退貨。一旦買家提交退貨請求，相關商家將首先審查和處理該請求。如果請求不能在48小時內得到解決或爭議升級，我們將參與解決請求或爭議。

我們對商人的服務和價值

我們提供在線營銷服務，幫助商家更有效地推廣商品，並通過多多大學為他們提供額外的培訓資源和商家支持。Duo大學可以通過我們的主要商家儀錶板輕鬆訪問，並經常更新，以指導商家通過我們平臺上提供的各種工具。

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“新品牌”倡議

2018年12月，我們建立了“新品牌”計劃，幫助上游供應商（主要是製造商）推出自己的品牌。通過利用平臺上的流量，引導用户發現這些物有所值的產品，我們能夠以穩定的需求源帶動這些國產品牌的增長。隨着訂單量的增加，這些製造商能夠實現更大的規模經濟，並可以通過與消費者分享這些節省下來的資金，或將其投入產品開發和營銷，以建立對自己品牌的認知。我們的平臺還將消費者的反饋傳遞給製造商，為他們提供關於新興趨勢和消費者偏好的指導，並幫助他們管理庫存或改進產品設計。在該計劃的第一階段，我們與超過1，500家供應商合作，推出了超過4，000種產品，累計產生超過4.6億個訂單。

數字化農業

在“互聯網+農業”倡議下，我們利用平臺促進農民與消費者之間的直銷。通過根據我們對消費者購物偏好的瞭解向消費者提供建議，我們能夠聚集需求，從而為我們的農民商家產生大量訂單。總需求有助於它們減少對分銷商的依賴，並使它們能夠直接銷售給消費者，從而提高整體供應鏈效率並降低成本。

通過這一舉措，消費者可以以更低的價格獲得更新鮮、更安全的產品，而農民則可以獲得更多的收入，這些收入可以再投資於他們的耕作方法和技術，以進一步提高生產效率和質量。我們為新鮮農產品創造的這個市場也將使物流公司能夠優化其新鮮農產品交付的程序，並減少交付過程中的腐敗，從而在供應鏈上節省成本。

我們繼續將中國農業價值鏈數字化作為長期戰略重點。我們的目標是通過提高整個價值鏈的效率，進一步推動電子商務在這一領域的滲透，併為我們的消費者、我們的農民商家和其他生態系統合作伙伴創造可持續的價值。我們採取基於系統的方法來解決這一問題，並將整個農業價值鏈分為三個關鍵部分：上游生產、中游運輸和下游消費。

在上游，我們與農民和當地夥伴合作，將小規模農場重組為合作社，並引入可持續和精準農業的專業知識和技術，以提高效率和規模經濟。在中游，我們繼續探索與物流公司的潛在合作，以發展一個全國性的物流網絡，以交付易腐農產品。在下游，我們幫助農户直接銷售給用户，併為農户提供在線農業業務經營培訓。我們尋求創造長期的結構性變革，以改善用户在線購買農產品的體驗，併為農業行業的價值創造作出貢獻。

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多多雜貨店

於2020年8月，我們開辦了“Duo Du Grocery”，即我們的次日提貨服務。這項服務迎合消費者對更及時和更物有所值的貨品的需求，而無須送貨上門。通過多多雜貨店，我們每天將當地農民和分銷商直接與當地消費者聯繫起來，並提供向消費者運送此類商品的配套服務。每天，消費者通過多多雜貨渠道向商家下單。商家將訂購的物品連夜供應到區域倉庫。分類好的貨物在第二天從區域倉庫送到指定的提貨點，消費者可以在那裏提貨。

技術

我們的平穩運營和快速增長得益於我們的專有技術。我們領先的技術團隊為我們的技術能力不斷提升創造了機會，這反過來又吸引了新的人才加入我們。截至2020年12月31日，我們擁有超過4，800名工程師的技術團隊。我們的許多工程師都擁有研究生學位，並曾在谷歌、微軟和中國領先的互聯網公司工作過。

數據安全和保護

我們已經建立了一個全面的安全體系，以我們的網絡態勢感知和風險管理體系為支撐，該體系覆蓋了我們的平臺、數據和服務，涵蓋了整個網絡中的個人最終用户。我們的後端安全系統每天能夠處理數億次惡意攻擊，以維護我們平臺的安全，保護我們買家和商家的隱私。

我們擁有一支由工程師和技術人員組成的數據安全團隊，致力於保護我們的數據安全。我們還採取了嚴格的數據保護政策，以確保我們專有數據的安全。我們根據他們通過我們的社交網絡合作夥伴與我們平臺的互動來收集匿名、非機密的用户行為和模式數據，這些數據經過了預處理，排除了用户身份或其他敏感信息。我們對從我們自己的平臺收集的機密個人信息進行加密。為了確保數據安全和避免數據泄露，我們制定了嚴格的內部協議，根據這些協議，我們只向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。我們嚴格控制和管理各部門內部數據的使用，不與外部第三方共享數據，也不與第三方供應商合作進行數據分析。

營銷

我們已經能夠建立一個龐大的忠實買家基礎，主要通過社交網絡的口碑推薦。為提高品牌知名度，我們進行線上及線下市場推廣及品牌推廣活動，如線上廣告及電視廣告。此外，我們不時向消費者提供優惠券。

競爭

中國的電子商務行業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括(I)中國的主要電子商務公司，(Ii)中國的主要傳統和實體零售商，(Iii)中國的專注於特定產品類別的零售公司，以及(Iv)中國的主要互聯網公司，它們目前不經營電子商務業務，但可能進入電子商務業務領域或正在發起其電子商務業務。

我們的主要競爭基礎是：

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季節性

我們的業務經歷季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售季節性模式的組合。例如，每年第一季度的農曆新年假期期間，我們的買家流量及採購訂單一般減少。此外，每個歷年第四季度的銷售額顯著高於前三季度。中國的電子商務公司每年11月11日和12月12日舉辦特別促銷活動，以提高第四季度的銷售額相對於其他季度，我們每年第四季度舉辦特別促銷活動，以慶祝我們平臺成立週年。由於我們有限的經營歷史，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於或指示我們未來的經營業績。

知識產權

截至2020年12月31日，我們在中國擁有51項有關我們業務各個方面的計算機軟件版權，並在中國境內維持約658項商標註冊，在中國境外維持56項商標註冊。我們在中國境內也有339件商標申請。我們的註冊域名包括 www.pinduoduo.com，以及其他。

企業社會責任和我們的影響

企業社會責任一直是我們經營業務的核心，從誠信經營開始，延伸到服務中國廣大社區。我們致力於利用我們的市場，改善數百萬人的生活，並促進可持續發展。於二零二零年，我們支持我們的商户及用户社區應對COVID—19疫情帶來的挑戰，併為隨後的經濟復甦作出貢獻。我們亦繼續致力於推動中國各地農村社區的數字融合，從而幫助減輕全國的貧困。

通過我們的“互聯網+農業”計劃，我們的平臺將數百萬農民與數字經濟聯繫起來。我們指導農民在網上開店，為他們提供最終需求的渠道，並幫助他們增加家庭收入。我們培養農村青年男女成為精通電商的"新農人"。他們中的許多人成為數字包容的擁護者，往往催化倍增效應，為當地社區創造財富。

2021年2月，我們通過數字共融消除貧困的努力獲得了中國中央政府的認可，我們是三家科技公司之一，因其對中國扶貧事業的傑出貢獻而受到表彰。我們預期於二零二一年繼續致力促進農村社區的數字共融。

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監管

本部分概述了影響我們在中國的業務和運營或影響我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

關於外商投資的規定

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國的投資活動主要受商務部或商務部、國家發展和改革委員會或國家發改委頒佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》規管。根據有關規定，外商投資項目分為"鼓勵"、"限制"和"禁止"三類。除其他中國法律特別限制外，未列入這三類的行業一般被視為屬於第四類“允許”行業。鼓勵和允許的行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業，在某些情況下，中國合夥人必須持有這些合資企業的多數股權。此外，外國投資限制類項目須經政府批准。外國投資者不得進入禁止類別的行業。

除了限制外國投資者持有股權外，對公司治理實踐也有要求，如董事會或高級管理層的組成。外商投資增值電信業務（電子商務、國內多方通信、存儲轉發類、呼叫中心除外）屬於負面清單，外商持股比例不得超過該業務總股數的50%。

2016年10月，商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，簡稱FIE備案暫行辦法。根據最新的外商投資企業備案暫行辦法，除需要特別批准的情況外，外商投資企業的設立和隨後的變更不需要商務部或當地有關部門的事先批准，只要不涉及特殊的准入管理措施，就只需辦理備案程序。2019年12月，商務部、工商總局頒佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行，取代了外商投資企業備案暫行辦法。根據《外商投資信息管理辦法》，外國投資者和外商投資企業直接或間接在中國境內投資的，應當通過國家工商行政管理總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統提交投資信息。

根據2001年12月國務院頒佈並於2016年2月最近一次修訂的《外商投資電信企業管理規定》或FITE條例，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。此外，外國投資者需要滿足多項嚴格的歷史業績和經營記錄要求，才有資格收購中國增值電信業務的任何股權。符合這些要求的外國投資者必須獲得工業和信息化部、商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。2006年7月，工信部印發了《關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知》。根據工信部通知的這一通知，持有電信業務經營許可證的境內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售該牌照，不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。

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根據公開資料，中國政府僅向有限數量的外商投資企業頒發電信業務經營許可證，其中大部分為從事增值電信業務的中外合資企業。2015年6月，工信部發布《關於取消境外投資者從事在線數據處理與交易處理（經營電子商務）業務持股比例限制的通知》，修改《外商投資者管理條例》相關規定，允許境外投資者在“經營電子商務”業務的經營者中擁有50%以上股權。然而，《外商投資電信規則》的其他要求（例如主要外國投資者的往績記錄和經驗要求）仍然適用，外國投資者仍然被禁止持有其他子類別的增值電信服務供應商超過50%的股權。

為遵守中國法律及法規，我們依賴與VIE的合約安排在中國經營電子商務業務。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們公司結構相關的風險—我們依賴與VIE及其股東的合約安排來進行我們的大部分業務運營，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。"

外商投資法

2019年3月15日，全國人大批准了《外商投資法》，該法自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。這部新法律現在是監管外商在華投資的基礎。《外商投資法》實施了對外商投資的負面清單的准入前國民待遇制度，根據該制度，（一）禁止外國實體和個人在不對外商投資開放的領域投資，（二）限制行業的外商投資必須符合法律規定的某些要求，（三）對負面清單以外的行業的外商投資，將與國內投資同等對待。《外商投資法》規定了三種外國投資形式，但沒有明確將合同安排列為外國投資形式。儘管如此，《外商投資法》對“外商投資”作了非常寬泛的定義，涵蓋了法律、行政法規和國務院規定的外國投資者以“其他方式”在中國投資的活動。2019年12月26日，國務院公佈《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。然而，《外商投資法實施條例》對於合同安排是否應被視為外國投資的一種形式仍然保持沉默。因此，今後法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排列為對外投資的一種形式，仍留有迴旋餘地。在這種情況下，我們的合同安排可能被視為違反了外國投資限制。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與公司結構有關的風險—我們面臨着《外商投資法》的實施及其對公司結構、公司治理和業務運營的影響的不確定性。

執照、許可證和備案

中國政府對電訊業，尤其是互聯網服務業實行廣泛規管。國務院、工信部、商務部、工商總局、原國家新聞出版廣播電影電視總局（已被國家廣播電視總局取代）和其他相關政府部門已經頒佈了一項廣泛的電信、網上銷售和電子商務監管方案。我們可能不時採納新法律及法規，要求我們除現有許可證及許可證外，還需我們處理不時出現的新問題。此外，適用於電訊、網上銷售及電子商務之現行及任何未來中國法律及法規之詮釋及實施亦存在不確定性。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—任何因中國政府機構監管變動或未能遵守中國法律及法規的任何要求而缺乏所需的額外必要批准、許可或許可證，均可能對我們的日常營運造成重大不利影響，並阻礙我們的增長。

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我們被要求持有某些許可證和許可證，並就我們業務的各個方面向相關的中國政府當局提交某些文件，包括：

增值電信業務經營許可證

2000年9月，國務院頒佈了《中華人民共和國電信條例》，成為電信業務的主要管轄法律。電訊規例載列中國公司提供電訊服務的一般框架。根據該條例，電信服務提供商必須在開始運營之前獲得運營許可證。它區分了"基本電信服務"和"增值電信服務"。2015年12月，工信部發布了《電信業務目錄（2015年修訂）》，該目錄將網上數據處理和交易處理業務（即，經營電子商貿業務）及資訊服務業務，均被列為增值電訊服務。本目錄進一步明確了信息服務業務範圍，涵蓋信息發佈和傳遞服務、信息搜索查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務、信息保護和處理服務。

2009年3月，工信部發布了《電信業務經營許可管理辦法》，確定了中國運營商的兩種電信經營許可證，即基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證。許可證的經營範圍將詳細説明被授予許可證的企業的許可活動。經核準的電信業務經營者，應當按照其增值電信業務經營許可證或增值電信業務許可證所載的規範經營業務。此外，VATS牌照持有人須取得原發證機關的批准，方可改變其股東或業務範圍。2015年2月，國務院發佈了《關於取消和調整一批行政審批項目的決定》，其中包括電信業務登記前審批要求改為登記後審批要求。

2000年9月，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，要求經營性互聯網內容相關服務經營者在中國境內從事經營性互聯網內容相關服務業務，必須獲得政府有關部門頒發的互聯網內容提供業務增值税許可證或互聯網內容提供商許可證。

我們的合併附屬實體上海迅盟，為第三方商家銷售產品提供平臺服務的主要運營實體，已獲得在線數據處理和交易處理業務的VATS許可證（經營電子商務，不包括互聯網金融和電子電話服務）和互聯網信息服務（不包括信息搜索查詢服務和實時交互信息服務），該許可證將於2022年8月到期。另一個並表關聯實體杭州艾米已取得網上數據處理和交易處理業務（經營電子商務，不包括互聯網金融和網約車服務）和互聯網信息服務（不包括信息搜索查詢服務和實時交互信息服務）的VATS許可證。該牌照由浙江省通信管理局頒發，計劃於2025年12月到期。

互聯網藥品信息服務資質證書

國家食品藥品監督管理局(現已合併為國家藥品監督管理局)於2004年7月頒佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》及隨後的若干實施細則和通知。本辦法對互聯網藥品信息服務的分類、申請、審批、內容、資質和要求等方面作出了規定。互聯網信息服務經營者提供藥品、醫療器械信息的，必須取得國家藥品監督管理局省級藥品信息服務機構頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。上海訊盟持有上海市食品藥品監督管理局頒發的互聯網醫療信息服務資質證書，該許可證有效期至2022年1月。

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提供出版物發行服務的網上交易平臺的備案

我們受有關在線交易平臺服務的相關規定的約束，這些服務用於發行出版物，包括書籍和音像製品。根據國務院發佈的《信息網絡傳播權保護條例》，信息存儲、檢索、鏈接服務的網絡服務提供者，對涉嫌侵犯他人權利的作品、表演、音像製品，應當解除鏈接。服務提供者在收到該作品或音像製品的所有者發出的指控侵權行為的通知後，應立即進行刪除。根據《出版物市場管理規定》，提供出版物發行服務的網絡交易平臺，應當向出版行政主管部門辦理備案手續。要求網絡交易平臺對通過該平臺發行出版物的經銷商的身份進行審查，核實其營業執照和出版物經營許可證，建立防控交易風險的機制，並採取有效措施整頓在該平臺上發行出版物的經銷商的違法行為。未按照規定完成備案或者履行有關審查監督職責的，由出版行政主管部門責令停止違法行為，給予警告，並處以3萬元以下的罰款。上海訊盟已向相關出版主管部門完成了必要的手續。

醫療器械網上交易服務第三方平臺提供商備案

國家食品藥品監督管理局於2017年12月頒佈了《醫療器械網絡銷售監督管理辦法》，並於2018年3月起施行。根據本辦法，提供醫療器械網上交易服務的第三方平臺應向省級食品藥品監督管理部門完成備案手續。根據《辦法》，第三方平臺未按照《辦法》完成備案的，可由省級食品藥品監督管理主管部門責令限期整改，未整改的平臺將被公開曝光不合規，並處以3萬元以下罰款。上海迅盟已向相關行政主管部門完成了必要的手續。

網上食品交易第三方平臺供應商備案

2016年7月，國家食品藥品監督管理局頒佈了《網絡食品安全違法行為查處辦法》，規定在中國境內提供網絡食品交易的第三方平臺應向省級食品藥品監督管理局備案，並獲得備案編號。平臺未完成備案的，可由食品藥品監督管理部門責令改正，並給予警告，未改正的，可處以5000元以上3萬元以下的罰款。上海迅盟已向食品藥品監督管理局完成了必要的手續。

與電子商務有關的法規

2014年1月，上汽集團通過了《網上交易管理辦法》，簡稱《網上交易管理辦法》。根據《網絡交易辦法》，電子商務平臺經營者在其電子商務平臺申請註冊時，應當對商家的身份進行審核登記，定期審核更新身份信息，並對身份信息進行記錄。還規定，電子商務平臺經營者應公開提供這些商户(如果商户是經營實體)的營業執照鏈接或所載信息，或確認商户(如果商户是個人)的核實身份的標籤。消費者有權自收到商品之日起七日內無故退貨，但定製產品、生鮮易腐商品、消費者從網上下載或未包裝的音像製品、計算機軟件等數字產品、報刊除外。商家應當自收到退貨之日起七日內向消費者全額退款。此外，電子商務平臺經營者不得通過合同條款或者其他方式列明排除或者約束消費者權利、免除或者免除經營者責任、加重消費者負擔等對消費者不公平合理的規定，不得通過合同條款或者技術手段強行進行交易。

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2018年8月，全國人大常委會頒佈了《電子商務法》，該法於2019年1月起施行。《電子商務法》對電子商務經營者包括網上開展業務的個人和實體、電子商務平臺經營者和平臺上商家提出了一系列要求。例如，《電子商務法》要求電商平臺經營者尊重和不分青紅皂白地保護消費者的合法權利，向消費者提供選擇權，還要求電商經營者應當向消費者明確指出其商家在購買中添加額外服務或產品的捆綁銷售，不得默認假定消費者同意此類捆綁銷售。《電子商務法》要求電子商務平臺經營者建立信用評價制度，公佈信用評價規則，為消費者提供對平臺上銷售的產品或提供的服務進行評價的方式。《電子商務法》還要求，電子商務平臺經營者應當制定並持續公佈或通過首頁顯著鏈接公開平臺服務協議和交易規則，明確相關當事人在平臺註冊和註銷、質量保證、消費者權益和個人信息保護等方面的權利和義務，確保商家和消費者能夠方便、全面地閲讀和下載這些服務協議和交易規則。而且，根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者在明知或者應當知道平臺上任何商家侵犯知識產權、產品缺陷或者其他侵害消費者權益的情況下，未採取必要行動的，將與商家承擔連帶責任；對影響消費者生命健康的產品或者服務，電子商務平臺經營者如未能審核商家資質或未能維護消費者利益，將承擔相關責任。此外，《電子商務法》要求電子商務經營者，包括在網上開展業務的個人和實體、電子商務平臺經營者和在這些平臺上的商家，應當在其主頁顯著位置展示其營業執照或者行政許可所載與其經營業務有關的信息。未對不符合該等要求的電商平臺上的商家採取必要行動，電商平臺經營者可在指定期限內進行整改，並處以人民幣20，000元至人民幣100，000元的罰款。

2018年12月，工商總局發佈了《關於做好電子商務經營者登記工作的意見》，要求電子商務經營者，包括在網上開展業務的個人和實體以及在這些平臺上開展業務的電子商務平臺經營者和商户，必須到工商總局所在地分公司登記。銷售農產品或從事某些經濟價值最低和數量較少的交易的個人不受這些登記要求的約束。根據本意見，電子商務平臺經營者應當向工商總局當地分支機構提供平臺上商户的身份信息，並提示未辦理登記的商户遵守相關登記要求。2021年國家工商管理局頒佈的《網絡交易監督管理辦法》亦要求電子商務平臺及時提醒跨平臺從事網絡交易活動的個人，跨平臺年交易總額超過人民幣10萬元的，應及時向國家工商管理局所在地分支機構登記。

2016年3月，國家税務總局、財政部、海關總署聯合發佈《關於跨境電商零售進口税收政策的通知》，並於2016年4月起施行。根據本通知，通過跨境電子商務零售進口的商品，根據商品類型徵收關税、進口增值税和消費税。個人購買通過跨境電商零售進口的任何商品都是納税人，電商公司、經營電商交易平臺的公司或物流公司被要求預扣税款。

2020年11月12日，國家廣播局發佈了《關於加強直播管理的通知》，或78號通知，其中要求提供直播的平臺登記其信息和業務運營。 根據該通函，經營直播業務的互聯網平臺須遵守一系列合規規定，涵蓋（其中包括）維持足夠內容審核人員、內容審核人員的培訓及註冊以及內容審核協議的動態調整。網絡電商直播平臺應設計電商企業主和在平臺上進行直播營銷的個人資質驗證和實名認證機制，並保存完整記錄。

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關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

中國的互聯網信息管理是從國家安全的角度進行的。全國人民代表大會頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，規定違法者在中國可能受到刑事處罰，任何企圖：（一）不正當地進入具有戰略重要性的計算機或系統；（二）傳播政治破壞性信息；（三）泄露國家機密；（四）傳播虛假商業信息；（五）侵犯知識產權。中國公安部已頒佈措施，禁止以（其中包括）導致泄露國家機密或傳播破壞社會穩定內容的方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部及其地方分支機構可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律和法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部發布的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重情況下，立即向電信管理局報告。此外，根據2015年8月全國人大常委會發布的刑法第九修正案，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，對下列情況處以刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果的；(三)嚴重喪失刑事證據的；或(四)其他嚴重情節的。任何個人或單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息，或者(二)竊取或者非法獲取任何個人信息，情節嚴重的，將受到刑事處罰。此外，2017年5月發佈的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外，全國人大頒佈了新的國家安全法，自2015年7月起生效，取代了原來的國家安全法，涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。

此外，全國人大常委會還頒佈了《人民Republic of China網絡安全法》，自2017年6月起施行，以保護網絡空間的安全和秩序。根據網絡安全法，任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會道德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務，包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求，核實用户的真實身份，對關鍵信息基礎設施運營商在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據進行本地化，以及在必要時向政府當局提供協助和支持，以保護國家安全和調查犯罪。此外，工信部2013年7月頒佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》於2013年9月生效，對電信運營商和互聯網信息服務提供商使用和收集個人信息以及需要採取的安全措施做出了詳細要求。2019年11月28日，中國網絡空間管理局局長局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息的認定辦法》，為監管部門認定通過手機APP非法收集使用個人信息的行為提供了指導，為手機應用運營商進行自查自正提供了指導。

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關於產品質量和消費者權益保護的規定

2014年3月修訂並生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》和《網絡交易辦法》對包括互聯網經營者和平臺服務提供商在內的經營者提出了嚴格的要求和義務。例如，消費者有權在收到網上購買的商品後七天內無故退貨，但某些例外情況除外。為了確保賣家和服務提供商遵守這些法律法規，平臺運營商必須執行管理平臺交易的規則，監控賣家和服務提供商發佈的信息，並向有關部門報告此類賣家或服務提供商的任何違規行為。此外，根據中國相關消費者保護法，如果消費者在在線市場平臺上購買商品或接受服務時消費者的合法權益受到損害，且在線市場平臺提供商未能向消費者提供賣家或製造商的聯繫信息，則在線市場平臺提供商可能會承擔責任。此外，在線市場平臺提供商如果知道或應該知道任何賣家或製造商正在利用在線平臺侵犯消費者的合法權益，而沒有采取必要的措施防止或制止此類活動，他們可能會與賣家和製造商承擔連帶責任。

於2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》亦規定，網絡服務提供者如知悉網絡用户通過其互聯網服務進行銷售假冒產品等侵權活動，而未採取必要措施，則應與該網絡用户就該侵權行為承擔連帶責任。網絡服務提供者收到被侵權人關於侵權活動的通知時，應當及時採取必要措施，包括刪除、屏蔽和解除侵權內容鏈接。否則，將與相關在線用户共同承擔擴展損害賠償責任。

作為電子商務平臺服務提供商，我們遵守《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國消費者權益保護法》及《網上交易辦法》，相信我們目前在所有重大方面均遵守該等法規。

關於反不正當競爭和反壟斷的規定

2019年4月23日，全國人大常委會修訂了《中華人民共和國反不正當競爭法》，規定經營者不得從事反競爭活動，包括但不限於不正當影響交易、迷惑或者欺騙消費者、商業賄賂、侵犯商業祕密和商業誹謗。不遵守《反不正當競爭法》及相關法規可能導致各種行政處罰，包括罰款、沒收非法所得及停止經營活動。

頒佈後，有關中國反壟斷機構進一步加強了反壟斷法的執法。2021年2月，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指引》，旨在加強對平臺模式下經營業務及整個平臺經濟的反壟斷管理。根據該等指引，禁止使用大數據分析以設定商品價格或其他交易條款的歧視性條款、與交易對手方的強制排他性安排、通過技術手段封鎖競爭對手界面以及未經同意非法收集用户數據等商業慣例。 此外，這些準則還包括在SAMR合併控制審查範圍內涉及VIE結構公司的集中，前提是達到了某些報告門檻。

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關於互聯網廣告業務的規定

2016年7月，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，規範互聯網廣告活動。它將互聯網廣告定義為通過網站、網頁、互聯網應用程序和其他互聯網媒體以文字、圖片、音頻、視頻或其他形式直接或間接促銷商品或服務的任何商業廣告，包括通過電子郵件、文本、圖像、帶有嵌入鏈接的視頻和付費搜索結果進行促銷。根據本辦法，經廣告審查機構審查的醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、膳食補充劑等特殊商品或者服務的廣告，經審查合格方可發佈。此外，任何單位和個人不得在互聯網上發佈非處方藥、煙草廣告。互聯網廣告必須是可識別的，並且對消費者來説必須清楚地識別為“廣告”。付費搜索廣告需要與自然搜索結果明確區分開來。此外，禁止下列互聯網廣告活動：提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告；使用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸，更改或屏蔽他人授權的廣告或擅自加載廣告；或使用與網絡營銷表現有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣來誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益。互聯網廣告發布者必須核實相關證明文件，檢查廣告內容，禁止發佈內容未經核實或沒有所有必要資質的廣告。不參與互聯網廣告經營活動而只是提供信息服務的互聯網信息服務提供商，必須阻止任何試圖通過其信息服務發佈他們知道或應該合理知道的非法通知的行為。

有關支付服務的規定

2010年6月，人民銀行中國銀行發佈了《非金融機構支付服務管理辦法》，簡稱《支付服務辦法》。根據這一規定，非金融機構必須獲得支付業務許可證或支付許可證，才能提供支付服務，才有資格成為支付機構。非金融機構憑支付許可證，可以充當收款人和付款人之間的中介，提供以下部分或全部服務：網上支付、預付卡發行和受理、銀行卡受理以及中國人民銀行規定的其他支付服務。未經中國人民銀行批准，任何非金融機構和個人不得明示或變相從事支付業務。

2017年11月，中國人民銀行發佈了關於調查管理金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務的通知。中國人民銀行的通知旨在防止無證實體利用有證支付服務提供商作為渠道進行無證支付結算服務，以維護資金安全和信息安全。我們認為，我們接受商業銀行和第三方在線支付服務提供商結算服務的模式沒有違反中國人民銀行的通知。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們依賴商業銀行和第三方在線支付服務提供商在我們的平臺上進行支付處理和託管服務。如果這些支付服務受到任何限制或限制，或者我們或我們的買家因任何原因無法獲得這些服務，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

《中華人民共和國知識產權條例》

版權所有

根據《中華人民共和國著作權法》，著作權包括髮表權、署名權等人身權利，以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、發行、表演、放映、播出、彙編作品或者通過信息網絡向公眾傳播的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，均構成侵犯著作權行為。侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。

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商標

根據《中華人民共和國商標法》，註冊商標的專用權僅限於經批准註冊的商標和經批准使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等。

專利

根據中國專利法，發明或者實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定外，任何單位和個人未經專利權人授權，不得實施專利，即製造、使用、要約銷售、銷售或進口專利產品，或使用專利方法，或使用、要約銷售或進口任何因使用專利方法而直接產生的產品，用於生產或經營目的。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人許可，任何單位和個人不得實施該專利，即製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利外觀設計的產品。專利侵權一經確認，侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救行動、支付損害賠償金等。

域名

根據中國的《互聯網域名管理辦法》，域名是指層次結構的字符標記，用於在互聯網上標識和定位一臺計算機，與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循先到先服務的原則。完成域名註冊後，申請者成為其註冊的域名的持有者。任何組織和個人認為他人註冊或者使用的域名侵犯其合法權益的，可以依法向域名糾紛解決機構申請和解或者向人民法院提起訴訟。

中華人民共和國勞動保護條例

根據《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》，用人單位應當制定和完善維護勞動者權利的規章制度。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。

《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定了勞動合同的雙方當事人，即用人單位和勞動者，並對勞動合同的條款作了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致，可以訂立定期勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與勞動者協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，解僱勞動者。《勞動合同法》制定前訂立的、在勞動合同法有效期內存續的勞動合同繼續有效。已經建立勞動關係但尚未訂立正式合同的，應當自勞動合同法生效之日起一個月內訂立書面勞動合同。

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根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳有關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，並詳細規定了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。

根據《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險制度暫行辦法》，用人單位僱用外國人的，應當依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和產假保險，社會保險費由用人單位和外籍僱員按要求分別繳納。根據暫行辦法，社會保險管理機構行使對外籍職工和用人單位合法合規情況進行監督檢查的權利，對不依法繳納社會保險費的用人單位，適用《社會保險法》等有關法規、規章規定的管理規定。

根據《住房公積金管理條例》，職工個人繳納的住房公積金和用人單位繳納的住房公積金，歸職工個人所有。

用人單位應當及時足額繳存住房公積金繳存，嚴禁逾期繳存或少繳。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。對違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的公司，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理完畢。逾期未辦理登記的，處以1萬元以上5萬元以下罰款。企業違反本條例，逾期未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳納，逾期仍不繳納的，可以進一步申請人民法院強制執行。

見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-由於中國政府當局的法規變化或未能遵守中國法律和法規的任何要求而缺乏所需的額外必要批准、許可證或許可，可能會對我們的日常運營造成重大不利影響，並阻礙我們的增長。”

中華人民共和國税收管理條例

所得税

中國企業所得税法最近於2017年2月進行了修訂。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。根據中國企業所得税法，在中國境外設立而中國內部有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。

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2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業扣繳企業所得税暫行管理辦法》，規定對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外，《非居民企業辦法》規定，中國以外的兩家非居民企業之間發生的股權轉讓，與中國居民企業的股權轉讓間接相關的，收到股權轉讓款項的非居民企業應自行或委託代理人向股權轉讓的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，股權轉讓的中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月，財政部和國家税務總局聯合下發了《關於企業重組業務辦理企業所得税有關問題的通知》。2009年12月，國家統計局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，即698號通知。《關於企業改制業務辦理企業所得税有關問題的通知》和《第698號通知》追溯至2008年1月起施行。2011年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》，即國家税務總局第24號通知。通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》（或國家税務總局第7號文），以取代698號文中有關間接轉讓的現有規定，而698號文的其他規定仍然有效。國家税務總局第7號通告引入了一個新的税收制度，與第698號通告的制度有很大不同。國家税務總局第7號文擴大了其税務管轄範圍，不僅適用於第698號文規定的間接轉讓，而且適用於通過外國中間控股公司境外轉讓在中國境內設立和安置外國公司的不動產和資產的轉讓。國家税務總局第7號通知還廣泛涉及外國中間控股公司股權的轉讓問題。此外，關於如何評估合理商業目的，國家税務總局第7號通告提供了比第698號通告更明確的標準，並介紹了適用於內部集團重組的安全港設想。然而，此舉亦對間接轉讓的外國轉讓人及受讓人均帶來挑戰，因為彼等須釐定該交易是否應繳納中國税項，並據此申報或預扣中國税項。2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即國家税務總局第37號文。2017年12月起，國家税務總局第37號文取代了《非居民企業辦法》和國家税務總局第698號文，並部分修改了國家税務總局第24號文和國家税務總局第7號文的部分規定。國家税務總局第37號文旨在澄清上述制度實施過程中的某些問題，其中包括股權轉讓收入的定義和徵税基礎、用於計算預扣金額的外匯匯率以及預扣義務的發生日期。具體而言，國家税務總局第37號文規定，境外居民企業分期取得的應在來源地預扣的轉移收入，可以先作為收回前期投資成本處理。在收回所有費用後，必須計算並預扣税款。

增值税

根據《增值税暫行條例》和《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的，均應繳納增值税。一般納税人銷售、進口各種貨物的，適用17%的税率；提供加工、修理、更換服務的納税人，適用17%的税率；納税人出口貨物，除另有規定外，適用税率為零。

此外，根據財政部和國家税務總局2011年11月公佈的《營業税改徵增值税試點方案》，國務院於2012年1月開始逐步啟動税制改革，在經濟發展輻射效應明顯、改革示範突出的地區試點徵收增值税，從交通等生產性服務業和某些現代服務業開始。

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根據2016年5月起施行的國家税務總局通知，經國務院批准，自2016年5月起在全國範圍內全面推開增值税代徵營業税試點，將所有從事建築業、房地產業、金融業、生命科學行業的營業税納税人納入增值税代徵營業税試點範圍。

2018年4月，財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《第32號通知》，根據通知，(一)對原適用17%、11%税率的增值税銷售行為或進口貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)對購買原適用11%抵扣税率的農產品，減按10%的税率；(三)以生產銷售為目的購買農產品或者代銷加工適用16%税率的貨物的，按照12%的扣除率計算；(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通知於2018年5月1日生效，將取代與第32號通知不一致的現有規定。

2019年3月，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於實施增值税改革措施的通知》，並於2019年4月1日起施行。根據上述通知，自2019年4月1日起，原分別適用16%和10%增值税税率的應税銷售行為和進口貨物，分別改為適用13%和9%的較低增值税税率。我們的服務增值税税率沒有變化。

與股息分配有關的規例

關於外商獨資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》。根據這些規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，根據中國會計準則，中國公司每年必須將至少10%的税後利潤撥備為一般準備金，直至其累計準備金總額達到註冊資本的50%。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。

有關外匯管理的規定

中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

國家外管局於2014年7月發佈並生效的《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱第37號通知)，規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投融資和進行中國往返投資的外匯事宜。根據第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。第37號通知進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份獎勵持有人可行使期權或股份獎勵授予成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外匯局或其當地分支機構登記。

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已向特殊目的機構出讓境內或境外權益或資產，但在《第37號通知》實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或單位，應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本信息(包括該中國居民的姓名和經營期限的改變)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生任何變化，則需要對登記進行修訂。不遵守第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未予披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，以及來自離岸母公司的資本流入，並可能導致相關中國居民或實體受到中國外匯管理法規的處罰。2015年2月，外管局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《外管局第13號通知》。該第13號通知修訂了第37號通知，要求中國居民或實體在符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體。第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。據我們所知，所有受上述外管局規定約束的股東均已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了必要的登記。

2015年3月，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，或第19號通知。根據第19號通知，外商投資企業外匯資本金實行相機抉擇結匯。自由結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。

外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知。根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以酌情將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通函就資本項目(包括但不限於外幣資本及外債)項下可酌情兑換外匯的綜合標準作出規定，該標準適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律、法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於第16號通知是新發布的，外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此這些規則將如何解釋和實施尚不確定。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，即《通知3》，提出了加強跨境交易和跨境資本流動真實性和合規性核查的各項措施，包括要求銀行在接通外商投資企業5萬美元以上外匯分配前對董事會決議、納税申報表、經審計的財務報表進行核查，加強對外商直接投資的真實性和合規性核查。

2019年10月23日，外管局發佈了《外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中，非投資性外商投資主體可以使用外匯資金或外匯資金轉化為人民幣資金進行境內股權投資，但此類投資應符合中國有關法律法規。

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目錄表

我們的中國子公司對其離岸母公司的分銷必須符合上述要求。

關於股票激勵計劃的規定

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《通知7》，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，一般須通過境內合格代理人向外滙局登記。由於本公司為海外上市公司，吾等及其董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權，均受該等規定所規限。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--任何未能遵守中華人民共和國關於員工股票激勵計劃登記要求的規定的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。”

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目錄表

此外，SAT還發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳行使購股權員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

C.公司、公司、公司和組織結構。

下圖説明瞭截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司和我們的VIE及其主要子公司：

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注：

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目錄表

與我們的VIE及其股東的合同安排

以下是我們的全資子公司杭州威米、我們的VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。這些合同安排使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制；(Ii)將獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，我們擁有購買VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

股東表決權代理協議。根據2020年7月15日修訂並重述的股東投票權代理協議，杭州微米、杭州愛米和杭州愛米股東之間，杭州愛米各股東不可撤銷地授權杭州微米或杭州微米指定的任何人士(S)在杭州愛米行使該等股東權利，包括但不限於參加股東大會和在股東大會上投票的權力，提名和任命董事、高級管理人員的權力，出售或轉讓該股東在杭州愛米的股權的權力，提議召開特別股東大會的權力，以及《杭州愛我公司章程》允許的其他股東表決權。股東投票權代理協議自簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要每名股東仍是杭州愛米的股東。

股權質押協議.根據日期為2020年7月15日的經修訂及重列股權質押協議，杭州艾米及杭州艾米股東將彼等於杭州艾米的全部股權質押予杭州唯米，以擔保彼等及杭州艾米於合約安排（包括獨家諮詢及服務協議）下的責任，本公司於二零一九年十二月三十一日止年度內，本公司已就獨家期權協議及股東投票權委託協議及本股權質押協議所界定之違約事件而產生之任何損失及杭州唯米因執行杭州唯米或其股東之該等義務而產生之所有開支作出賠償。倘發生該等條款所界定的違約，經向杭州艾米股東發出書面通知後，杭州唯米（作為質押人）將有權出售杭州艾米之已質押股權，並優先收取出售所得款項。杭州艾米之股東同意，未經杭州唯米事先書面批准，彼等將於股權質押協議期內出售已質押股權或就已質押股權設立或允許任何其他擔保。我們已根據《中華人民共和國產權法》在工商總局相關辦事處完成股權質押登記。

配偶同意書。根據每份配偶同意書，吾等VIE簽署股東的配偶無條件及不可撤銷地同意，該股東持有並以其名義登記的杭州愛美股權將根據股權質押協議、獨家購股權協議及股東投票權代理協議出售。我們VIE簽署股東的配偶同意不對簽署股東持有的杭州愛美股權主張任何權利。此外，如果我們VIE簽署股東的配偶因任何原因獲得簽署股東持有的杭州愛美的任何股權，配偶同意受合同安排的約束。

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目錄表

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家諮詢和服務協議。根據杭州微米與杭州微米於2015年6月5日簽訂的獨家諮詢及服務協議，杭州微米擁有向杭州微米提供設計與開發、運營維護、產品諮詢、管理及營銷諮詢等相關諮詢及服務的獨家權利。杭州微米擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。杭州愛米同意支付杭州微米服務費，金額由杭州微米確定。本協議有效期為十年，之後將自動續簽，除非杭州微米在期限結束前90天向杭州愛米發出終止通知。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據經修訂及重述的獨家期權協議日期2020年7月15日，杭州微米、杭州愛米及杭州愛米各股東之間，杭州微米各股東不可撤銷地授予杭州微米獨家認購期權，或由其指定人士(S)酌情購買其於杭州愛米的全部或部分股權，而購買價格應為適用中國法律允許的最低價格。此外，杭州愛米已授予杭州威米獨家看漲期權，或由其指定人士(S)在中國法律允許的範圍內酌情按該等資產的賬面價值或中國適用法律允許的最低價格(以較高者為準)購買杭州愛米的全部或部分資產。杭州愛米各股東承諾，未經杭州威米或我們事先書面同意，不得增加或減少註冊資本、處置其資產、產生任何債務或擔保負債、訂立任何重大購買協議、訂立任何合併、收購或投資、修改其公司章程或向第三方提供任何貸款。除非由杭州威米全權酌情終止，否則獨家期權協議將繼續有效，直至杭州愛米股東持有的杭州愛米所有股權及杭州愛米所有資產轉讓或轉讓予杭州威米或其指定代表為止。

金杜律師事務所認為，我們的中國法律顧問：

然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府發現建立我們電子商務業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。”

D.*

中國表示，截至2020年12月31日，我們的主要行政辦公室位於上海，佔地約56,871平方米。我們的主要執行辦公室是從獨立的第三方租用的，我們計劃根據需要不時續簽租約。

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我們的服務器託管在中國不同地理區域的租賃互聯網數據中心。我們通常與這些互聯網數據中心提供商簽訂租賃和託管服務協議，並定期續簽。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們將主要通過租賃獲得更多設施，以適應我們未來的擴張計劃。

項目4A.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目5.財務報告、財務報告、經營和財務回顧及展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

*

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營業績和財務狀況受到影響中國零售業的一般因素的影響，包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的增加和中國消費支出的增長。此外，他們還受到推動中國網上零售的因素的影響，例如網上購物者數量的增長，物流基礎設施的改善和移動支付的日益採用。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。

雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響，但我們的經營結果更直接地受到某些公司特定因素的影響，包括：

我們吸引和留住買家並增加買家活動的能力

用户體驗是我們的首要任務。自成立以來，吸引、吸引和留住買家一直是我們的重點。我們通過幾個關鍵的業績指標來衡量我們在吸引和留住買家方面的有效性，包括我們的活躍買家、GMV、每位活躍買家的年度支出和平均每月活躍用户。2020年，我們實現了7.884億活躍買家，GMV為16,676億元人民幣(2,556億美元)，每個活躍買家的年支出為2,115.2元人民幣(324.2美元)。在2020年10月底至12月底的三個月裏，我們平臺的平均月度活躍用户為7.199億。

我們的活躍買家數量、每位活躍買家的年度支出和平均每月活躍用户一直在增加。增長的主要原因是我們的品牌和平臺越來越受歡迎和認可，消費者對我們創新的購物體驗的偏好，我們平臺上提供的廣泛選擇和有吸引力的商品價格，以及我們的促銷和營銷活動的積極影響。因此，我們的GMV也經歷了顯著的增長。

我們能否擴大和保持我們的買家基礎，並增加買家的活動，取決於我們是否有能力繼續提供物有所值的產品以及有趣和互動的購物體驗。我們還計劃進一步利用社交網絡和口碑病毒式營銷，並開展線上線下營銷和品牌推廣活動，以吸引新買家，增加買家活動。此外，我們計劃繼續鼓勵買家通過各種方式向我們下更多訂單，包括髮放優惠券和舉辦特別促銷活動。由於我們的業務仍處於增長階段，鑑於我們有能力發展高度參與度的買家基礎，我們預計我們的買家基礎和買家活動將繼續增長。

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我們與商家建立和維持關係的能力

除了活躍買家的規模和參與度外，我們的增長還受到我們平臺上的商家規模的推動。2020年，我們平臺的活躍商家數量達到860萬。商家被我們龐大的買家基礎和銷售規模以及我們提供的有針對性的在線營銷和其他服務所吸引。活躍商家數量的增加帶來了我們平臺上更具競爭力的價格和更廣泛的產品類別，這反過來又有助於我們吸引更多的買家，產生強大的網絡效應。

我們能否在我們的平臺上以誘人的價格提供受歡迎的產品，還取決於我們與商家保持互利關係的能力。例如，我們依賴我們的商家提供足夠的庫存，並高效、及時地完成大量訂單，以確保我們的用户體驗。到目前為止，由於我們平臺的網絡效應，我們的買家和商家一直在並行增加。

我們提供創新的在線市場服務和擴大服務範圍的能力

我們目前的收入主要來自我們向商家提供的在線市場服務。我們相信，增加我們在線市場服務的價值和種類，以及因使用這些服務而為商家帶來的投資回報，將增加對我們服務的需求。我們的目標是通過擴大我們的服務提供範圍、增加我們的買家基礎的規模和參與度、改進推薦功能、開發創新的營銷服務以及改進商家可用的衡量工具等手段來提升我們在線市場服務的價值。例如，在2020年8月，我們推出了Duo Duo Grocery，這是一項次日雜貨提貨服務，允許用户在線訂購雜貨和相關產品，並在第二天在附近指定的提貨點提貨。

我們通過利用業務規模來管理成本和支出的能力

我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。我們預計，隨着我們業務的增長和吸引更多買家和商家到我們的平臺，我們的成本和費用將繼續增加。我們的收入成本主要包括支付給第三方在線支付平臺的支付處理費用、與我們平臺運營和其他相關的成本，例如商品銷售的成本和支出、交付和存儲費用、帶寬和服務器成本、攤銷、折舊和維護成本、工資、員工福利和基於股份的薪酬支出、呼叫中心、商户支持服務、附加費和其他直接來自在線市場服務的費用。此外，我們還在營銷活動上投入了大量資金，以推廣我們的品牌以及我們的產品和服務。銷售及營銷費用由2018年的人民幣134.418億元增加至2019年的人民幣271.742億元，並於2020年進一步增至人民幣411.946億元(63.133億美元)，銷售及營銷費用佔收入的比例由2018年的102.5%下降至2019年的90.2%，並於2020年進一步下降至69.2%。

我們相信，我們的市場模式具有顯著的運營槓桿作用，使我們能夠實現結構性成本節約。例如，由於我們的買家基礎龐大，我們能夠吸引大量商家，這反過來又為我們的在線營銷和其他商家服務產生了強勁的需求來源。隨着我們業務規模的進一步擴大，我們相信我們的龐大規模，加上網絡效應，將使我們能夠從巨大的規模經濟中受益。例如，與我們平臺的運營相關的成本以及我們的運營費用的增長速度與我們的GMV增長速度不同，因為我們不需要按比例增加我們的員工規模來支持我們的增長。我們在運營中實現了規模經濟，因為更多的商品選擇吸引了更多的買家，這反過來又推動了我們銷售額的增長，並吸引了更多的商家到我們的平臺。此外，我們的規模為我們的商家創造了價值，為他們提供了一個銷售大量產品的有效渠道，併為他們提供了關於買家偏好和市場需求的全面數據洞察。我們相信，這一價值主張將使我們的平臺對商家更具吸引力，並進一步增加他們在我們平臺上的銷售和支出。這種商業模式還使我們能夠避免與採購商品或持有庫存相關的成本、風險和資本要求。隨着業務的進一步發展，我們相信隨着時間的推移，我們將能夠利用規模經濟來進一步提高我們的運營效率。

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新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

我們幾乎所有的收入和員工都集中在中國身上。2020年初，為了應對加強遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，隔離涉嫌感染新冠肺炎的個人，要求中國居民呆在家裏，避免公眾聚集等。新冠肺炎還導致中國各地的許多企業辦公室、零售店和製造設施和工廠暫時關閉，給商品運輸和交付帶來了巨大壓力。自本年報發佈之日起，中國內部的多項檢疫措施已大幅放寬。然而，圍繞新冠肺炎爆發及其進一步發展為全球大流行仍存在重大不確定性。因此，目前無法合理估計業務中斷的程度以及對我們2021年及以後時期的財務業績和前景的相關影響。

截至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物為人民幣224.212億元(34.362億美元)，短期投資為人民幣645.511億元(合98.929億美元)。我們的短期投資主要包括金融機構的定期存款和理財產品，流動性很高。我們相信，這一流動性水平足以成功度過一段較長的不確定時期。另見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，最主要的是那些與新冠肺炎爆發有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。”

影響我們經營結果的關鍵項目和具體因素

收入

在我們目前的業務模式下，我們的收入主要來自在線營銷服務。我們還從交易服務和商品銷售中獲得收入。下表按金額和所列期間總收入的百分比列出了我們收入的組成部分：

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在線營銷服務和其他服務。我們提供在線營銷服務，主要是允許商家競標與我們平臺搜索結果中出現的產品清單和廣告投放位置(如橫幅、鏈接和徽標)匹配的關鍵字。配售和配售價格通過在線競價系統確定。

交易服務。我們向我們平臺上的商家提供與交易相關的服務，並向商家收取費用。作為我們不斷努力改善用户體驗的一部分，我們以優惠的費率獎勵銷售高質量產品和提供優質服務的商家。

商品銷售。我們的一小部分收入來自在線直銷，我們從供應商那裏獲得產品，然後直接賣給用户。

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目錄表

收入成本

下表按所列期間的收入成本金額和百分比列出了我們收入成本的組成部分：

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收入成本主要包括支付給第三方在線支付平臺的支付處理費、與我們平臺的運營和其他相關的成本，例如商品銷售的成本和支出、交付和存儲費用、帶寬和服務器成本、攤銷、折舊和維護成本、工資、員工福利和基於股份的薪酬支出、呼叫中心、商户支持服務、附加費和其他直接源於在線市場服務的費用。

運營費用

下表按所列期間的營業費用金額和百分比列出了我們的營業費用的構成：

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