附件2.8

各類證券的權利説明

根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

Pinduoduo Inc.的A類普通股，每股面值0. 000005美元。（“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”）根據《交易法》第12（b）條註冊，我們的美國存托股票（“ADS”），每一股代表四股A類普通股，在納斯達克全球精選市場上市交易。本附件載有對（i）A類普通股持有人及（ii）美國存託證券持有人權利的描述。ADS相關的A類普通股由德意志銀行信託公司美洲（作為存託人）持有，ADS持有人將不被視為A類普通股持有人。

A類普通股説明

以下為本公司目前生效之經修訂及重列之組織章程大綱及細則（“組織章程大綱及細則”）以及開曼羣島公司法（經修訂）（“公司法”）中與本公司普通股之重大條款有關之重大條文概要。儘管如此，由於它是一個摘要，它可能不包含所有您認為重要的信息。有關更完整的信息，您應該閲讀我們的公司章程大綱和章程，該章程已經提交給SEC，作為我們在表格F—1上的註冊聲明的附件（文件號333—226014）。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股面值0.000005美元。截至每個財政年度最後一天已發行的A類普通股數目載於就該財政年度提交的20-F表格年報(下稱“20-F表格”)的封面。我們的A類普通股可以證書形式或非證書形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們擁有雙重投票權架構，普通股由A類普通股及B類普通股組成。每股A類普通股賦予其持有人就須於本公司股東大會上表決的所有事項投票一票，每股B類普通股賦予其持有人就須於本公司股東大會上表決的所有事項投票十（10）票。由於B類普通股持有人的超投票權，A類普通股的投票權可能受到重大限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

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A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向鄭黃先生或並非由鄭黃先生最終控制的任何實體以外的任何人士出售時，該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島的法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中宣佈及支付股息，但在任何情況下均不得派發股息，條件是這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。

投票權

我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求或我們的組織章程大綱和章程細則另有規定。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票。在任何股東大會上，付諸表決的決議須以舉手方式決定，但如主席要求(在宣佈舉手結果前或在宣佈舉手結果時)以投票方式表決，則屬例外。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東，他們持有不少於本公司所有已發行股份所附所有投票權的多數，並有權親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。本公司召開股東周年大會及其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。

股東大會通過的普通決議，需要在股東大會上所投普通股的簡單多數票中投贊成票。特別決議需要在會議上獲得不少於三分之二的流通股贊成票。本公司的組織章程細則規定，本公司須通過一項特別決議案，而就任何該等特別決議案而言，如對本公司章程細則的任何條文作出任何修訂，涉及或影響(I)拼多多委任執行董事及提名及推薦本公司首席執行官的權利，以及(Ii)有關董事或董事會人數的選舉、任免及罷免程序，則有權親自或委派代表出席股東大會並投贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。一項特別決議將是

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2

如更改名稱或作出會影響優先股股東的權利、偏好、特權或權力的更改等重要事項所需的。

股東大會.

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由董事長或過半數的董事會成員召集。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十(10)個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數由一名或多名出席或由受委代表出席的股東組成，相當於本公司所有已發行並有權投票的股份所附帶的全部投票權的不少於多數。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司所有已發行及已發行股份的總投票權不少於三分之一的股東要求於交存日期有權在本公司的股東大會上投票，本公司董事會將召開特別股東大會，並將所要求的決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。

普通股的轉讓.

在以下所列限制的規限下，吾等任何股東均可透過書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股，並須由轉讓人或其代表籤立，而就零股或部分繳足股款股份而言，或董事提出要求時，亦須由受讓人籤立。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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3

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。

在遵照納斯達克證券市場要求發出的任何通知後，本公司可在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停轉讓登記及註銷登記，但在任何日曆年內，本公司董事會可能決定的轉讓登記不得超過30個歷日。

清算

於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份

本公司可按董事會或股東通過特別決議案可能釐定的條款及方式發行股份，該等條款及方式須予贖回。本公司亦可按董事會或股東普通決議案批准的條款及方式購回本公司任何股份。根據公司法，贖回或購回任何股份可從本公司溢利或為贖回或購回目的而發行新股份的所得款項中支付，或從資本（包括股份溢價賬及資本贖回儲備）中支付，前提是本公司在支付該等款項後能立即償還其在正常經營過程中到期的債務。

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4

業務此外，根據公司法，不得贖回或購回該等股份（a）除非該等股份已繳足，（b）該等贖回或購回將導致無已發行股份或（c）公司已開始清盤。此外，本公司可接受無償交還任何繳足股份。

更改A類普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款。

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

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5

在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有規定所有權門檻，超過這個門檻必須披露股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》是以英國的公司法為藍本的，但沒有遵循英國最近的成文法，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除若干有限情況外，開曼羣島成員公司之股東如反對合並或合併，有權於反對合並或合併時收取其股份之公平值（倘雙方未能達成協議，則由開曼羣島法院釐定），惟持反對意見的股東須嚴格遵守公司法所載之程序。行使異議者權利將排除異議股東行使他或她本來可能享有的任何其他權利，

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6

因持有股份而享有的權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果安排和重組因此獲得批准，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，但收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權的各種命令，否則這些命令通常可以提供給特拉華州公司的持不同意見的股東，賦予他們接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。

原則上，我們通常是適當的原告，而一般而言，小股東不得提出衍生訴訟。然而，根據英國當局，

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7

在開曼羣島很可能具有説服力的權威，但上述原則也有例外，包括：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和組織章程細則允許高級管理人員和董事就該等高級管理人員和董事在進行我們的業務或事務(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或承擔的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任作出賠償，但由於該高級管理人員或董事本身的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害前述一般性的情況下，有關人員及董事因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上，為這些人提供額外的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事以一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度真誠行事。根據此責任，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大資料。忠實義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用他的公司地位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並授權公司及其股東的最佳利益優先於任何利益，

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8

由董事、高級管理人員或控股股東擁有，而不是由股東普遍分享。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，真誠地並且誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。但是，這一推定可以被違反其中一項信託義務的證據推翻。如果董事就某項交易提交了此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會之有限權利，並無賦予股東在股東大會上提出任何建議之任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程細則允許合共持有有權於股東大會上投票的本公司已發行股份所附全部表決權不少於三分之一的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開股東特別大會，並將如此要求的決議案於該大會上表決。除要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程細則並無賦予股東在股東周年大會或股東特別大會上提出建議的任何其他權利。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。

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9

累積投票。

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程，董事可以通過股東的普通決議，有理由或無理由地被免職。

與感興趣的股東的交易。

《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內，禁止與該人進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；清盤.

根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%投票權的股東的批准。董事會應當以董事會的過半數批准解散。特拉華州法律允許

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10

特拉華州公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更.

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等可在持有該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在持有該類別股份的三分之二已發行股份的持有人於股東大會上通過決議案的情況下，更改任何類別的權利。

管理文件的修訂。

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修改。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議：

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11

我們可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表四股A類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管機構向有權獲得該所有權的廣告持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人是您的美國存託憑證的A類普通股的持有者。作為美國存託憑證持有人，您擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。存管協議已作為本公司F-6表格(檔案號333-226185)的註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會。

持有美國存託憑證

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12

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR(證明特定數量的ADS的憑證)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人已同意向閣下支付其或託管人就A類普通股或其他已存證券收取的現金股息或其他分派，扣除其費用及開支。閣下將根據閣下於存託人就存託人就存託人所設定的記錄日期（在實際可行情況下儘量接近我們A類普通股的記錄日期）所代表的A類普通股數目按比例收取該等分派。

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13

收費存託機構將只發行全部美國存託憑證。它將試圖出售A類普通股，這將要求它交付部分ADS，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可出售一部分已分配的A類普通股，足以支付其與該分配有關的費用和開支，以及任何税款和政府費用。

託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費時行使這些權利。託管人沒有義務向您提供一種方法來行使該權利來認購A類普通股(非美國存託憑證)。

美國證券法可以限制行使權利時購買的股份所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法交易

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14

這些廣告在美國自由使用。在這種情況下，存託人可以交付與本節所述的美國存託憑證條款相同的受限制存托股票，但為實施必要限制而需要作出的變更除外。

不能保證您將有機會以與A類普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

如果保管人認定向任何廣告持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向廣告持有者分發美國存託憑證、股份、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或A類普通股的權利證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

廣告持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在託管人的公司信託辦事處或向您的經紀人提供適當的指示來提交您的美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税款或收費（如印花税或股票轉讓税或費用）後，託管人將向您或您的個人交付A類普通股和任何其他存託證券。

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15

在保管人的辦公室指定。或者，在法律允許的範圍內，託管人將在您的要求下，承擔風險和費用，在其公司信託辦事處交付所存證券。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和組織章程細則的規定以及所存放的證券的規定或管轄下有權投票的任何會議上投票A類普通股或其他與您的美國存託憑證相關的存託證券。否則，如果您退出A類普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於沒有足夠的時間撤回A類普通股。

如吾等要求閣下指示，並於吾等及時以定期、普通郵遞或電子傳送方式發出通知後（如存管協議所述），存管人將根據任何適用法律、吾等組織章程大綱及章程細則的規定，以及存管證券的規定，通知閣下即將舉行之會議，閣下有權在會上投票，並安排把我們的投票材料交給你該等材料將包括或複製（a）該等會議通知或徵求同意書或委託書；（b）在ADS記錄日營業時間結束時，ADS持有人將有權根據任何適用法律、本公司章程大綱和章程的規定以及託管證券的規定，指示託管人行使投票權的聲明，（c）向託管人提供一份簡要聲明，説明如果沒有收到指示，則根據本段第二至最後一句，可發出或視為發出指示的方式，以向我們指定的人士發出全權委託書。投票指示只能就代表完整數量的A類普通股或其他存置證券的多個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前以書面形式收到指示。在實際可行的情況下，在適用法律以及本公司組織章程大綱及細則的規定的規限下，託管人將按閣下的指示，嘗試投票或讓其代理人投票表決A類普通股或其他已存證券（親自或委派代表）。保存人只按你的指示投票或試圖投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的確定的日期或之前，託管人未收到任何擁有人關於該擁有人的美國存託憑證所代表的任何已存證券的指示，則託管人應視為該擁有人已指示託管人就該已存託事宜向我們指定的人士給予全權委託書，

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證券，託管人應向我們指定的人士提供全權委託書，以投票該等託管證券。然而，倘吾等告知存託人吾等不希望就任何事宜作出有關委任代表、存在重大反對意見或該事宜對A類普通股持有人的權利造成重大不利影響，則概不視為已作出有關指示，亦不應就任何事宜作出有關全權委任代表。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或任何持有人或實益擁有人，將被給予投票機會，或促使託管人按照與我們A類普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、A類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求、或美國存託憑證或美國存託憑證轉讓的任何電子簿記系統的任何要求、關於他們擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何要求。當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士的身分、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、本公司的組織章程大綱及組織章程細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或依據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的電子簿記系統的任何要求所約束，猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有A類普通股一樣，在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。

利益的披露

每位ADS持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和任何其他A類普通股註冊、交易或上市的證券交易所的規則和要求，或我們的要求，

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公司章程大綱和章程，要求提供信息，其中包括有關ADS持有人或實益擁有人擁有ADS的身份，以及有關對ADS有興趣的任何其他人士的身份和該等權益的性質以及各種其他事項，無論他們在提出該等請求時是否為ADS持有人或實益擁有人。

費用及開支

作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：

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作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：

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在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

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託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。

繳税

您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退税、降低的源頭扣繳費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並

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修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可以同意託管人修改託管協議和ADR格式，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税款和其他政府費用或託管人的登記費、傳真費、遞送費或類似項目的開支除外，包括與外匯管制條例有關的開支和ADS持有人根據交存協議具體支付的其他費用，或嚴重損害ADS持有人的實質性現有權利，則

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對於尚未到期的美國存託憑證，在存託人通知美國存託憑證持有人修正案後30天內才生效。在修訂生效時，您繼續持有美國存託憑證，即被視為同意修訂，並受美國存託憑證和經修訂的存款協議約束。如採納任何新法律，要求修改存管協議以符合相關規定，吾等及存管人可根據該等法律修改存管協議，且該等修改可於通知存管持有人前生效。

如何終止定金協議？

如果我方要求，託管機構將終止存管協議，在此情況下，託管機構將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，存管人及其代理人將根據存管協議進行以下操作，但不作其他操作：收取存管證券的分派、出售權利和其他財產，並在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷存管證券時交付A類普通股和其他存管證券。於終止之日起六個月或以上，託管人得公開或私下出售任何剩餘的已存證券。之後，存託人將持有其出售所得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，為尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。它不會投資這筆錢，也不承擔利息。在這種出售之後，保管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行説明。終止後，吾等將解除保管協議項下的所有義務，惟吾等根據該協議對保管人的義務除外。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面請求時，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

我們的義務以及存管人和託管人的義務限制；對美國存託證券持有人的責任限制

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存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

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託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效；(Ii)吾等發出的任何通知未能或是否及時；吾等提交予吾等以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處；(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險；已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、(Iv)因擁有美國存託憑證、A類普通股或已交存證券而可能導致的任何税務後果，或(V)繼任託管銀行的任何作為或不作為，不論是與託管銀行先前的作為或不作為或與託管銀行撤任或辭職後完全產生的任何事宜有關的任何作為或不作為，惟該託管銀行須在其擔任託管銀行期間，履行其義務，而非重大疏忽或故意不當行為。

此外，存款協議規定，存款協議各方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益擁有人和權益持有人)在適用法律允許的最大範圍內，在與我們的股份、美國存託憑證或存款協議有關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。這一規定不適用於根據聯邦證券法對我們提出的索賠。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管銀行發行、交付或登記轉讓美國存托股份、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取A類普通股之前，託管銀行可要求：

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根據存款協議和適用法律，包括提交轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。

您接收ADS相關股份的權利

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並撤回相關的A類普通股，但以下情況除外：

託管人不得故意接受根據證券法規定必須登記的任何A類普通股或其他已交存證券的存管協議，除非該等普通股的登記聲明有效。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的ADS的所有權，其所有權應由託管人向有權享有ADS的ADS持有人發佈的定期聲明予以證明。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示託管機構登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管機構收到ADS持有人登記此類轉讓的事先授權。

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