目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款，他們提交了註冊聲明。

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定，提交年度報告。

截至本財政年度止2021年12月31日.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定提交過渡報告。

在從日本過渡到日本的過渡期內，他將把他交給他，把他交給他，再把他交給他。

或

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)款，空殼公司的報告。

需要這份空殼公司報告的事件日期

對於從日本到日本的過渡期，日本政府將繼續向日本政府過渡，中國將繼續向中國過渡。

委託文件編號：001-38591

拼多多控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

長寧區婁山關路533號28樓
上海, 200051
中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

朱建衝

電話：+86-21-52661300

電子郵件：investor@pinduoduo.com

長寧區婁山關路533號28樓

上海, 200051

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

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無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：5,057,542,676A類普通股，每股面值0.000005美元，以及不是截至2021年12月31日，B類普通股已發行。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☒ 是   ☐ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是   ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件. 

☒ 是   ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐是☐不是

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17.☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐是☐不是

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目錄

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引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

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我們的報告貨幣為人民幣，因為我們的業務主要在中國進行，而我們絕大部分收入均以人民幣計值。本年報載有按特定匯率將人民幣金額換算為美元，僅為方便讀者而設。除另有説明外，本年報中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按人民幣6. 3726元兑1. 00美元（即美聯儲理事會H. 10統計稿所載二零二一年十二月三十日的匯率）進行。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率或根本兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。

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前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息-B.業務概況”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電子商務行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，電子商務行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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目錄表

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份認證

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項：信息、信息、信息和關鍵信息

我公司

我們的Pinduoduo移動平臺為買家提供全面的物有所值的商品選擇和有趣的互動購物體驗。我們在平臺上開創了創新的“團隊購買”模式。我們鼓勵買家在社交網絡上分享產品信息，並邀請他們的朋友、家人和社交聯繫人組成購物團隊，以享受"團隊購買"選項下提供的更具吸引力的價格。這有效地產生了頻繁的互動，並導致用户參與我們的平臺。我們活躍的買家基礎有助於吸引商家進入我們的平臺，而我們的銷售規模鼓勵商家為買家提供更具競爭力的價格和定製化的產品和服務，從而形成良性循環。

我們一直在農業領域看到商機，我們通過利用我們的平臺來促進小農的數字化包容，抓住這些機遇。我們聚集需求和產生大量訂單的能力有助於為我們的農户創造規模經濟。農民可以通過我們的平臺直接銷售給消費者，減少對批發分銷商的依賴。我們提供專門的培訓計劃，使農民成為更好的經營者。我們與知名農業機構合作，投資於技術和資助研究，旨在改善食品生產、質量控制、食品安全和可持續性，使更多更好、更新鮮和更安全的農產品可以直接從農場到餐桌。

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我們的控股公司架構及與我們的VIE的合約安排

下圖説明瞭截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司和我們的VIE及其主要子公司：

注：

品多多公司是開曼羣島的控股公司。該公司並不直接在中國經營，也不擁有我們的VIE或VIE子公司的任何股權。我們透過（i）中國附屬公司、（ii）與我們維持合約安排的VIE及（iii）VIE的附屬公司在中國經營業務。中國法律及法規對外商投資增值電信服務業務（如互聯網內容相關服務及在線數據處理及交易處理服務）施加限制及條件。因此，我們透過VIE及其附屬公司在中國經營該等業務，並依賴杭州唯米（我們的中國附屬公司之一）、VIE及其股東之間的合約安排來控制VIE及其附屬公司的業務營運。VIE及其附屬公司貢獻的收入分別佔二零一九年、二零二零年及二零二一年總收入的58. 5%、65. 1%及59. 3%。我們的VIE於2015年4月成立，持有增值電信業務經營許可證（或VATS許可證），涵蓋在線數據處理及交易處理業務（經營電子商務）及互聯網內容相關服務。上海訊盟成立於2014年1月，持有VATS牌照，涵蓋（i）在線數據處理及交易處理業務（經營電子商務）、（ii）互聯網內容相關服務、（iii）國內呼叫中心業務及（iv）信息服務。

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我們的ADS持有人持有拼多多股份有限公司的股權，本公司於開曼羣島控股公司擁有權益，且並無於本公司的VIE及其附屬公司擁有直接或間接股權。杭州唯米、我們的VIE、我們的VIE股東及其配偶（如適用）已訂立一系列合約安排，包括股東投票權委託協議、股權質押協議、配偶同意書、獨家諮詢及服務協議及獨家期權協議。由於合約安排，吾等對VIE及其附屬公司擁有有效控制權，並被視為其主要受益人，吾等已於綜合財務報表綜合其財務業績。關於這些合同安排的更多細節，見"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其股東的合同安排。

然而，合約安排可能不如直接擁有權有效，為我們提供對VIE及其附屬公司的控制權，而我們可能會為執行安排的條款而產生重大成本。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們依賴與VIE及其股東就我們的大部分業務運營進行的合約安排，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們公司結構相關的風險—我們的VIE股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

根據中國法律及法規，我們與VIE的全部或任何部分合約安排的可執行性亦存在不確定性。如果我們與VIE的全部或任何部分合同安排被發現不可執行，我們可能無法合併VIE及其附屬公司、從中獲取經濟利益或對其施加有效控制，這可能導致我們公司的財務表現和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現為我們在中國經營部分業務而建立的結構的安排不符合中國有關行業的法規，或者如果該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

我們的運營受中國法律法規的約束

我們的業務營運主要在中國進行，而我們的營運須遵守中國法律及法規。中國監管互聯網行業的法律法規相對較新，發展迅速，因此對其解釋和執行帶來不確定性。例如，我們須遵守監管部門的批准及許可要求、對網絡安全及數據隱私的監管，以及反壟斷及反不正當競爭法，而有關的適用法律及法規近年來已有重大發展。更多信息見"項目4。公司信息—B本年度報告中的“業務概述—監管”。

截至本年報日期，我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司已從中國政府機關取得對我們在中國的業務營運屬重大的必要牌照及許可證，包括（其中包括）VATS牌照。我們可能不時採納新的法律法規，這可能要求我們就我們的經營和服務獲得額外的許可證和許可證。如果我們將來在我們的平臺上提供新的功能和服務，我們可能需要為這些功能或服務獲得額外的許可證、許可證、備案或批准。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—任何缺乏額外必要的批准、許可證或許可證，或未能遵守中國法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營造成重大不利影響，並阻礙我們的增長。

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中國政府機關最近頒佈了有關網絡安全審查及海外上市的中國法律及法規。根據截至本年報日期生效的中國法律法規，我們、我們的中國附屬公司、我們的VIE或其附屬公司均無須（i）獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的任何許可，（ii）無須通過中國網絡空間管理局或中國證監會進行的網絡安全審查，或（iii）已接獲任何中國當局發出的任何通知，要求我們取得任何許可，每種情況均與我們過往向外國投資者發行證券有關。然而，就未來的任何海外資本市場活動而言，我們可能需要獲得中國證監會的許可、接受中國證監會進行的網絡安全審查，或符合中國當局未來可能採用的其他監管要求。在此類要求適用或變得適用的範圍內，我們無法向您保證我們將能夠遵守這些要求。任何未能取得或延遲取得該等許可、批准該等審核程序或滿足該等要求的情況，我們將受到中國證監會、中國廉政公署或其他中國監管機構施加的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰，延遲或限制將我們的離岸發行所得款項匯回中國，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響的行動。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—我們的業務產生及處理大量數據，我們須遵守中國及其他與隱私及網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如有需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或在多長時間內完成。

2021年2月，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指引》，旨在加強對平臺模式下經營業務及整個平臺經濟的反壟斷管理。根據該等指引，禁止使用大數據分析以設定商品價格或其他交易條款的歧視性條款、與交易對手方的強制排他性安排、通過技術手段封鎖競爭對手界面以及未經同意非法收集用户數據等商業慣例。根據《反壟斷法》加強對業務經營者的監管審查可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的風險和挑戰。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—如果我們平臺上銷售的產品和服務對財產或人員造成損害，我們可能會根據消費者保護法提出索賠，包括健康和安全索賠和產品責任索賠。與此同時，我們亦須遵守現行及新訂的法律及法規，對我們的業務營運施加多項規定。”

《追究外國公司責任法案》

《外國控股公司會計法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）於2020年12月18日頒佈。《HFCA法案》規定，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該公司自2021年起連續三年未接受上市公司會計監督委員會（美國）或PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或ADS在全國性證券交易所交易。由於我們的核數師位於中國，未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查，因此我們的核數師目前並未接受PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所保持上市的能力。相關風險及不確定性可能導致我們存託證券的價值大幅下跌。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—PCAOB目前無法就我們的審計師為我們的財務報表所進行的審計工作進行檢查"及"—如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行檢查或全面調查，我們的美國存託證券將於2024年被禁止在美國交易，或者如果對法律的擬議修改被頒佈，則於2023年被禁止在美國交易。我們的美國存託證券被摘牌，或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

風險因素摘要

投資於我們的ADS涉及重大風險。閣下在投資於我們的美國存託證券前，應仔細考慮本年報中的所有資料。以下請按相關標題列出我們面臨的主要風險摘要。這些風險在標題為"項目3"的章節中得到了更充分的討論。關鍵信息—D.風險因素”。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

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與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：

目錄表

在中國做生意的相關風險

我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定因素，包括但不限於：

與我們美國存託憑證相關的風險

除上述風險外，我們還面臨與我們的美國存託憑證相關的一般風險，包括但不限於以下風險：

現金和資產在我們組織中的流動

拼多多是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的子公司、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但拼多多向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及我們VIE支付的許可和服務費。如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向拼多多支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向拼多多支付股息。此外，我們的中國附屬公司、我們的VIE及其附屬公司須撥入若干法定儲備基金或可撥入若干酌情基金，除非該等公司有償付能力清盤，否則該等基金不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。

根據中國法律及法規，吾等的中國附屬公司、吾等的VIE及其附屬公司向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。受限金額包括吾等中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，以及吾等並無法定所有權的VIE的淨資產，截至2019年、2020年及2021年12月31日分別為人民幣83.448億元、人民幣107.891億元及人民幣233.064億元(36.573億美元)。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

目錄表

根據中國法律，拼多多隻能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，也只能通過貸款向我們的VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，(I)拼多多向本公司附屬公司提供貸款本金總額分別為人民幣205.274億元、人民幣544.697億元及人民幣155.201億元(24.354億美元)；(Ii)本公司及附屬公司向拼多多償還本金總額分別為人民幣2.343億元、24.182億元及人民幣96.648億元(合15.166億美元)；(Iii)本公司及其附屬公司向本公司附屬公司償還本金合共人民幣3,000萬元；分別為人民幣215.453億元和人民幣477.118億元(合74.87億美元)；(Iv)本公司向本公司VIE及其子公司償還本金總額分別為零、人民幣147.606億元和人民幣299.999.3元(合47.075億美元)；(V)本公司向本公司VIE及其子公司提供貸款本金合計分別為人民幣62.487億元、人民幣122.042億元和人民幣77.295億元(合12.129億美元)；(Vi)本公司VIE及其子公司向本公司償還本金合計人民幣5.992億元、人民幣52.916億元、和人民幣73.0億元(合11.455億美元)。

拼多多尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股利的計劃。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

與我們的VIE相關的財務信息

下表列出了截至提交日期我們VIE和其他實體的財務狀況簡明綜合時間表。

精選簡明綜合損益表資料

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精選簡明綜合資產負債表信息

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精選簡明綜合現金流信息

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備註：

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A.           [已保留]

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B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不適用。

*

不適用。

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D.*風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。我們不能保證我們將能夠保持我們迄今經歷的增長速度。

我們於2015年開始商業運營，運營歷史有限。2021年，我們的活躍買家數量約為8.687億人。我們的收入從2020年的人民幣594.919億元增長到2021年的人民幣939.499億元(147.428億美元)。然而，我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度增長，或避免未來的任何衰退。我們的增長可能放緩或轉為負增長，收入可能會下降，原因有多種，其中一些是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、整體市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。此外，我們的在線營銷服務是一個相對較新的舉措，可能不會像我們預期的那樣快速增長。自2017年以來，我們幾乎所有的收入都來自在線營銷服務。很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，投資者對我們的業務、經營業績和前景的看法可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。你應該根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。

如果我們未能預測買家的需求並提供產品和服務來吸引和留住買家，或未能調整我們的服務或業務模式以適應不斷變化的買家需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們經營的電子商務市場以及買家的需求和偏好都在不斷變化。因此，我們必須不斷應對市場和買家需求和偏好的變化，以保持競爭力，發展我們的業務並保持我們的市場地位。我們計劃進一步多元化產品及服務，以增加未來的收入來源。新的產品和服務、新的買家類型或新的商業模式可能會帶來我們目前沒有面臨的風險和挑戰。任何新的舉措可能需要我們投入大量的財務和管理資源，並且可能表現不如預期。例如，我們於2019年第一季度推出的電子提單系統、我們於2019年11月推出的直播計劃以及我們於2020年8月開始的Duo雜貨店，每一項均可能需要隨時間投入財務、人力及其他資源，可能無法吸引或留住足夠的用户或以其他方式表現符合我們的預期。

此外，我們可能難以預測買家的需求和偏好，我們平臺上提供的產品可能不被市場接受，或過時或不經濟。因此，任何未能適應該等變動可能導致未能吸引新買家或保留現有買家，而發生此等情況將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應能力、功能和特點。互聯網和電子商務市場的特點是技術發展迅速，買家需求和偏好發生變化，頻繁推出體現新技術的新產品、功能和服務，以及出現新的行業標準和做法，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發和適應對我們的業務有用的新技術，並以經濟高效和及時的方式應對技術進步和新興的行業標準和做法，特別是在移動互聯網方面。我們不能向您保證我們將在這些努力中取得成功。

任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，拼多多或“百多”品牌在買家、商家及第三方服務供應商中的認可及聲譽，對我們業務的增長及成功作出重大貢獻。維持及提升我們品牌的知名度及聲譽對我們的業務及競爭力至關重要。許多因素（其中一些是我們無法控制的）對維護和提升我們的品牌至關重要。這些因素包括我們能夠：

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公眾認為我們的平臺上銷售假冒、未經授權、非法或侵權產品，或者我們或我們平臺上的商家沒有提供令人滿意的消費者服務，即使事實上不正確或基於孤立事件，都可能損害我們的聲譽，降低我們的品牌價值，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新買家或留住現有買家的能力產生負面影響。特別是，我們一直並可能繼續受到基於與知識產權有關的索賠和指控的負面宣傳。例如，自2019年以來，美國貿易代表辦公室（USTR）在其特別301報告中將我們的平臺定為“臭名昭著的市場”。美國貿易代表辦公室可能會繼續認定我們的平臺是一個臭名昭著的市場。由此產生的負面公眾看法可能會損害我們的聲譽、損害我們的業務、降低我們的品牌價值，並對我們的美國存託證券的交易價格產生負面影響。

如果我們無法維持我們的聲譽、提升我們的品牌認知度或增加對我們的平臺、產品和服務的正面認知度，我們的買家基礎可能很難保持和增長，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的商家通過各種第三方物流服務提供商、第三方倉庫運營商、第三方提貨點運營商和/或電子提單系統將產品交付給買家。該等第三方的服務中斷、故障或限制，或電子提單系統的任何中斷或故障，均可能嚴重損害我們的業務及前景。

我們的商家通過第三方物流服務供應商、倉庫運營商和/或提貨點運營商履行和交付訂單。這些第三方提供的服務中斷或故障可能會影響及時和成功地向我們的買家交付所訂購的產品。由於我們並不直接控制或管理該等第三方的業務，我們可能無法保證其表現。任何未能向我們的買家提供滿意的服務，例如交貨延誤、產品損壞或在運輸過程中丟失、提貨點關閉或終止，都可能損害我們的聲譽並導致我們失去買家，並最終可能對我們的經營業績造成不利影響。此外，某些第三方在向我們提供服務時可能受到我們競爭對手的影響。例如，如果第三方物流服務提供商提高我們平臺上商家產品的運費，我們的商家可能不願意承擔增加的成本或無法為我們平臺上的產品提供有競爭力的價格。因此，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

如果這些第三方未能按時或以良好的狀態向我們的買家交付產品，我們的買家可能會拒絕接受在我們的平臺上購買的商品，並對我們的平臺失去信心。在此情況下，我們無法向閣下保證，我們的商户或我們將能夠找到其他具成本效益的服務供應商或運營商，以及時或根本提供令人滿意的服務或提貨點，這可能會導致我們的業務和聲譽受損，或導致商户及買家轉移至其他平臺，並對我們的財務狀況造成負面影響。

大多數商家使用電子運單系統來安排和跟蹤發貨。雖然我們在2019年第一季度推出了我們的電子運單系統，但我們平臺上的商家可以選擇不同的電子運單系統。我們商家使用的電子運單系統的任何中斷或故障都可能阻止產品及時或適當地交付給消費者，這將損害我們的聲譽、損害我們的業務、降低我們品牌的價值。

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我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額、買家和商家。

中國的電子商務行業競爭激烈。我們競爭吸引、吸引和留住買家、商家和我們平臺上的其他參與者。我們目前或潛在的競爭對手包括（i）中國主要電子商務運營商、（ii）中國主要傳統及實體零售商、（iii）專注於特定產品類別的中國零售公司及（iv）中國主要互聯網公司現時並無經營電子商務業務，但可能進入電子商務業務領域或正在開展電子商務業務。這些當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更好的供應商或商家關係、更強大的基礎設施、更大的買家基礎或更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用其品牌知名度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括投資和收購以擴大其產品和服務。我們的一些競爭對手可能能夠從商家那裏獲得更優惠的條款，投入更多資源用於營銷和促銷活動，採取更積極的定價或庫存政策，並投入更多資源來開發他們的IT系統和技術。這些競爭對手中的一些還可能在其平臺上提供“團隊購買”，或提供創新的購買模式，這些模式可能會在買家中非常受歡迎，買家可能會更喜歡這些模式而不是我們的團隊購買模式。此外，新技術和增強技術可能會增加我們經營所在市場的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、用户基礎和品牌知名度。無法保證我們將能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭，而該等競爭壓力可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們不能保持和擴大與商家的關係，我們的收入和經營結果將受到損害。

我們依靠我們的商家以有吸引力的價格提供吸引我們現有和潛在買家的商品。我們在平臺上以具吸引力的價格提供受歡迎的產品的能力取決於我們與商家發展互利關係的能力。例如，我們依靠商家提供充足的庫存，並以高效及時的方式完成大量訂單，以確保我們的用户體驗。然而，我們可能會在日常業務過程中遇到商家流失，原因包括競爭對手的損失、認為我們平臺上的營銷無效、商家營銷預算減少以及商家關閉或破產。此外，我們可能與商家就其遵守我們的質量控制政策和措施以及我們不時因違反這些政策或措施而施加的處罰發生爭議，這可能導致商家對我們的平臺不滿。他們的投訴可能會對我們的公眾形象和聲譽造成負面影響。倘我們出現重大商户流失，或未能吸引新商户，則我們的收益及經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們與商家簽訂的協議通常不會限制他們與我們的競爭對手建立或維持業務關係。我們不能向您保證，如果商家被迫只使用一個平臺來銷售他們的產品，他們將繼續在我們的平臺上提供商品。

主要社交網絡的特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能嚴重限制我們繼續擴大買家基礎的能力，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住新買家以及擴大買家基礎的能力。在我們的平臺上獲取和留住買家對我們業務的增長和盈利能力至關重要。我們利用社交網絡作為獲取買家和參與的工具。雖然買家可以直接通過拼多多移動應用程序訪問我們的平臺並進行團隊購買，但我們利用社交網絡，讓買家能夠與朋友、家人和其他社交聯繫人分享產品信息和購買體驗，從而在買家之間產生有效和有機的流量和活躍互動。我們的買家流量的一部分來自用户推薦或產品介紹功能，買家可以通過社交網絡與朋友或聯繫人分享。由於我們的業務模式的性質類似於動態及互動的購物體驗，我們無法準確地將透過我們的平臺及透過社交網絡直接產生的買家流量分開及量化。因此，我們在日常運營過程中，更多關注平臺整體的GMV以及跨不同接入點的無縫用户體驗，認為最終購買目的地並不能反映社交網絡和拼多多移動應用對我們業務運營的重要性。

如果我們不能利用這些社交網絡，我們吸引或留住買家的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其功能或支持進行更改，例如對目前免費提供的功能或支持收取費用，或者停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代平臺，以商業合理的條款及時提供類似的功能或支持，或者根本無法提供。此外，我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或保持關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長，或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續擴大買家基礎的能力，並且上述情況的任何發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們依賴應用商店來傳播我們的移動應用。

我們主要通過我們的Pinduoduo移動平臺提供服務。我們的移動應用程序是通過第三方運營的智能手機和平板電腦應用程序商店提供的，例如蘋果的應用程序商店，這可能會暫停或終止用户對我們移動應用程序的訪問，增加訪問成本或更改訪問條款，從而降低我們的應用程序的吸引力或更難訪問。因此，如果潛在用户在訪問我們的移動應用程序時遇到困難或被禁止訪問，我們擴展用户羣的能力可能會受到阻礙。在過去，我們的移動應用程序會在很短的時間內從某些第三方應用商店撤下。我們不能向您保證，我們不會在未來經歷類似性質的事件。發生類似事件可能對我們的品牌及聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們IT系統的任何中斷都可能對我們維持令人滿意的IT系統性能以及向我們的買家和商家提供一致服務的能力造成重大影響。

IT系統的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住買家的能力以及我們維持和向買家和商家提供一致服務的能力至關重要。然而，我們的技術基礎設施可能跟不上我們平臺上銷售增長的步伐，特別是在我們的新產品和服務方面，因此我們的買家可能會在我們尋求額外的產能時遇到延誤，這將對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響。

此外，我們必須繼續升級和改善我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。但是，我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級，否則可能會阻礙我們的發展。我們目前依靠外部雲服務提供商運營的雲服務和服務器來存儲我們的數據，使我們能夠同時分析大量數據，並快速更新我們的買家數據庫和買家檔案。這些外部雲服務和服務器提供商的任何功能中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們可能無法實時監控和確保IT系統和基礎設施的高質量維護和升級，買家在訪問和使用我們的平臺下訂單時可能會遇到服務中斷和延遲。此外，我們可能會經歷與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，通常隨着我們規模的擴大，這可能會在特定時間對我們的平臺帶來額外需求。我們的技術或基礎設施可能無法始終正常運行。任何由電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞我們系統的企圖造成的系統中斷，導致我們平臺無法使用或速度減慢，或訂單履行性能下降，都可能降低我們平臺上的產品銷售量和產品的吸引力。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的攻擊，這可能導致系統中斷、移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行買方訂單。任何該等事件均可能對我們的日常營運造成幹擾。因此，我們的聲譽可能受到重大不利影響，我們的市場份額可能下降，我們可能面臨責任索賠。

我們過去遭受了淨虧損，未來可能無法保持盈利。

我們自成立至二零二零年產生淨虧損，惟二零二一年錄得淨收入人民幣7，768. 7百萬元（1，219. 1百萬美元）。我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持盈利能力。尤其是，我們預期未來經營成本及開支的絕對金額將增加，原因如下：（i）持續擴大我們的業務營運、買家基礎及商户網絡；（ii）持續投資於技術基礎設施及網絡；（iii）我們的推廣及市場推廣工作，因為我們繼續提升我們的品牌知名度、保留及擴大我們的買家基礎，以及增加我們的買家活動，（iv）推出新服務；及（v）投資於新措施，這可能會產生前期成本，改變我們現有的收入及成本結構，並影響我們維持盈利能力。

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除管理上述成本及開支外，我們維持盈利能力的能力取決於我們（其中包括）吸引及留住買家及增加買家活動、建立及維持與商家的關係、提供有價值的網上市場服務及擴大服務範圍，以及優化成本結構的能力。我們可能無法實現上述任何一項。尤其是，我們的銷售及市場推廣開支由二零二零年的人民幣41，194. 6百萬元增加8. 8%至二零二一年的人民幣44，801. 7百萬元（7，030. 4百萬美元），原因是我們投入資金通過線上及線下廣告活動及促銷活動培養更高的用户認知度及參與度。同樣，由於我們增聘經驗豐富的研發人員，我們的研發費用由二零二零年的人民幣6，891. 7百萬元增加30. 5%至二零二一年的人民幣8，992. 6百萬元（1，411. 1百萬美元）。倘我們產生大量銷售及市場推廣開支，但未能實現活躍買家及商户數目或其開支的預期增長，則我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，倘我們於研發方面的投資未能改善我們服務的質量或效率，或未能按預期產生回報，則我們的經營業績亦可能受到重大不利影響。因此，我們的經營利潤率可能下降，並可能在未來產生淨虧損。此外，我們使用淨虧損（以未來期間錄得該等淨虧損為限）抵銷未來應課税收入的能力可能受到若干限制，包括重組公司架構及變更主要經營實體所產生的限制。因此，我們可能無法充分利用或根本無法利用我們的淨虧損。

我們依賴某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現，在這些指標中發現的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響.

我們依靠某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。如果投資者認為這些指標不準確，或者投資者根據我們披露的運營指標做出投資決策，但他們使用自己的方法和假設，或者第三方或其他公司發佈或使用的方法和假設，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，最突出的是與新冠肺炎爆發有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們和我們的商人很容易受到自然災害、流行病和其他災難的影響。任何該等事件均可能導致我們及我們商户的日常營運受到幹擾，或關閉設施及物流配送網絡，從而可能擾亂我們的業務營運，並對我們的經營業績造成不利影響。近年來，中國和全球都爆發了流行病。例如，自二零二零年初以來，為遏制COVID—19的傳播，中國政府已採取多項行動，包括對疑似感染COVID—19的個人進行隔離，並要求中國居民留在家中，避免公眾集會等。COVID—19亦導致中國各地的企業辦事處、零售店、製造設施及工廠暫時關閉，並對商品運輸及交付造成重大壓力。我們的電商平臺上的產品數量減少或因我們的商家及服務供應商的生產及交付能力受損而導致的交付延遲，可能會損害我們的聲譽，導致我們失去買家，並對我們的經營業績造成不利影響。COVID—19疫情對我們業績的影響程度將視乎未來發展而定，有關發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新資料，以及控制疫情或處理其影響的措施等。此外，任何疫情或其他災難性事件（如COVID—19）對中國整體經濟造成損害，我們的經營業績可能受到不利影響。

我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。我們的管理層和關鍵人員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。如果內部組織結構發生變化或管理層或關鍵人員的職責發生變化，我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響。我們的員工，包括我們的管理層成員，可能會選擇尋求其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。

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我們的業務規模不斷擴大，亦要求我們聘請及挽留一系列有能力及經驗的人才及技術人才，以適應充滿活力、競爭激烈及充滿挑戰的營商環境。例如，我們可能需要為Duo雜貨店僱用具有特殊技能和經驗的額外人員。人才競爭激烈，中國可獲得的合適及合格人選有限。對人才的競爭可能導致我們提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，這些人也可能選擇不加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住管理層及關鍵人員的做法都可能嚴重影響我們的業務及增長。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們已大幅擴充員工人數及辦公室設施，預期將需要進一步擴充。擴張一般會增加我們營運的複雜性，並對我們的管理、營運及財務資源造成重大壓力，並可能導致與合規有關的額外風險及成本，例如處理監管執法或勞資糾紛。我們可能會繼續僱用、培訓和有效管理新員工和承包商。如果我們的新員工表現不佳，或我們在招聘、培訓、管理和整合新員工和承包商方面未能成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

此外，我們計劃進一步與更多的商家建立合作關係，以增加我們平臺上的產品供應。這種擴張可能需要我們推出新產品，並與各種額外的商家合作，以滿足我們買家不斷變化的需求。我們可能對某些新產品產品的經驗有限或沒有經驗，我們擴展到這些新產品產品可能不會獲得買家的廣泛接受。這些產品可能會帶來新的困難的技術或運營挑戰，如果買家對產品質量不滿意或總體上沒有滿意的體驗，我們可能會受到索賠。

為有效執行我們的業務策略及管理我們營運及人員的預期增長，我們將需要繼續改善我們的交易處理、技術、營運及財務系統、政策、程序及監控。例如，我們於2019年第一季度推出的電子提單系統、於2019年11月推出的直播功能以及於2020年8月推出的Duo雜貨店，每一個都可能需要隨着時間的推移而投入資金、人員和其他資源，包括招聘員工和承包商、開發新技術、與新業務夥伴的合作，在物流基礎設施方面開展更多推廣活動和投資。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。倘我們未能有效管理我們的增長或實施我們的策略，或根本無法，我們的業務及前景可能受到重大不利影響。

例如，我們開發了一個開放的、輕資產的物流技術平臺。作為該物流技術平臺的第一支柱，我們於二零一九年第一季度推出了電子提單系統。我們的目標是建立一個平臺，為我們龐大和不斷增長的商户羣提供技術解決方案，並從根本上提高他們的效率和服務，因為我們加深與他們的關係。由於該平臺的開發，我們可能會產生額外的成本和開支，管理層會更多地關注其運營和合規，並分配額外的資源來處理與其運營和知識產權有關的潛在糾紛。於2020年8月，我們開辦了次日提貨服務Duo雜貨店，讓用户可在線訂購雜貨及相關產品，並於次日在附近指定提貨點提貨。我們無法向閣下保證，我們將能夠成功或有效地管理或經營這項新業務計劃，例如為商户提供所需服務、吸引及挽留有能力的員工及合作伙伴，以及按商業上可接受的條款租賃合適的設施。未能管理及營運多多雜貨可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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我們可能會為銷售的假冒、未經授權、非法或侵權的產品或我們平臺上提供的誤導性信息承擔責任。

在我們目前的市場模式下，我們平臺上提供的絕大部分產品均由商家供應，商家分別負責採購和協調在我們平臺上銷售的產品的交付。2021年，我們的平臺上有1150萬活躍商户，提供廣泛的產品類別。我們已經並可能繼續受到指控和訴訟，聲稱我們或第三方商家通過我們的平臺列出或銷售的產品是假冒的、未經授權的、非法的或以其他方式侵犯第三方版權、商標、專利或其他知識產權，或者我們用户界面上發佈的內容包含關於產品描述和可比價格的誤導性信息。雖然我們已採取嚴格措施保護我們免受該等潛在責任，包括但不限於通過與品牌商合作及進行線下調查主動核實平臺上銷售產品的真實性及授權，在產品發佈前封鎖或立即撤下平臺上發現的任何假冒或非法產品或誤導性信息，關閉風險較高的網上商店，以及凍結違反平臺政策的商家賬户，這些措施可能並不總是成功或及時。例如，2018年1月，相關政府部門要求我們加強對平臺上出版物發行商資質的監管，並有效應對侵權索賠。我們已根據該等要求採取多項措施，包括實施全面系統，以檢討及追蹤相關商户的資質狀況。2018年8月，我們與相關政府部門的官員會面，應彼等的要求，討論涉嫌在我們的平臺上銷售假冒及侵權產品的問題。會議結束後不久，我們採取了多項補救措施，包括更嚴格的關閉店鋪政策及從我們的平臺上刪除侵權產品的列表。我們可能會採取進一步措施，努力消除我們平臺上的侵權產品，包括對假冒或侵權產品的商家採取法律行動，這可能導致我們花費大量額外資源或導致收入減少。此外，這些措施可能不會吸引消費者、商家或我們平臺上的其他參與者。我們暫停或終止賬户的商家，無論我們是否遵守適用的法律和法規，都可能與我們發生爭議，並對我們提起訴訟，要求賠償，提出公眾投訴或從事針對我們的宣傳活動。我們可能會為防範這些活動而承擔大量費用，這可能會損害我們的業務。

如果在我們的平臺上銷售假冒、非法、未經授權或侵權產品，或者在我們的用户界面上發佈侵權或誤導性內容，我們可能面臨索賠或被處以罰款。在我們的平臺上銷售的假冒產品可能會損害我們的聲譽，並導致買家不再向我們購買，這將對我們的業務運營和財務業績造成重大不利影響。我們過去曾收到指控在我們的平臺上銷售有缺陷、假冒或未經授權的產品的索賠。例如，在2018年7月，我們在美國聯邦法院收到了一份針對我們的投訴，指控我們基於商家在我們的平臺上向美國消費者出售的某些涉嫌假冒和未經授權的商品而導致了共同商標侵權和不正當競爭。2019年，法院駁回了對我們的所有索賠，並判給我們的律師費和費用，因為原告的瑣碎和有問題的索賠。無論此類索賠的有效性如何，我們在抗辯或解決此類索賠時可能會產生大量成本和努力。如果在美國成功向我們提出索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或被禁止允許某些商家進一步銷售相關產品或活動。根據中國法律，因參與或協助假冒商品相關侵權活動而可能承擔的潛在責任包括禁止停止侵權活動、糾正、賠償、行政處罰甚至刑事責任。

此外，涉嫌銷售假冒產品以及與之相關的第三方索賠或行政處罰可能導致重大負面宣傳，我們的聲譽可能受到嚴重損害。例如，自2019年以來，美國貿易代表辦公室（USTR）在其特別301報告中將我們的平臺定為“臭名昭著的市場”。美國貿易代表辦公室可能會繼續認定我們的平臺是一個臭名昭著的市場。由此產生的負面公眾看法可能會損害我們的聲譽、損害我們的業務、降低我們的品牌價值，並對我們的美國存託證券的交易價格產生負面影響。

我們的一些商家通過我們的直播功能與我們的用户互動和交換信息。由於這種溝通是實時進行的，我們無法核實所交換的信息。因此，用户可能會在我們的平臺上進行含有非法、淫穢或侵權內容的對話或活動，而這些內容可能會根據中國法律法規被視為非法。此外，若干商家可能會在我們的平臺上張貼及銷售根據中國相關法規不得通過電子商務平臺銷售的產品，例如處方藥及外幣。未能識別並從我們的平臺上刪除此類產品和內容可能會使我們承擔責任和行政處罰。任何該等事件均可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

根據我們的標準格式協議，我們要求我們的商家賠償我們因這些商家銷售的任何產品而遭受的任何損失或產生的任何費用。然而，我們可能無法成功執行我們的合同權利，可能需要在中國提起昂貴而漫長的法律程序來保護我們的權利。

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除了與合法買家進行欺詐交易外，我們平臺上的商家可能會與自己進行虛假交易或與第三方合作，以人為地誇大其銷售記錄和搜索結果排名。這類活動可能會使其他商家受到比合法商家更優惠的青睞，從而挫敗其他商家，並可能會誤導購買者，使他們相信商家比其實際更可靠或值得信賴。我們亦知悉，某些商家及用户在電子商務平臺上進行虛假交易，以促進網上賭博等非法活動。虛假交易可能導致GMV、總訂單和其他關鍵指標膨脹。雖然我們已實施嚴格措施以偵測及懲罰在我們平臺上進行虛假交易的商户，但無法保證該等措施能有效防止所有欺詐交易或嚇阻非法活動。

此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或負面宣傳。我們曾多次發現員工接受商家的付款，以換取平臺上的優惠待遇，並向相關政府部門舉報。

雖然我們對這些活動實施零容忍政策，且未被指控任何不當行為，但我們無法保證我們的控制措施和政策將防止商家、用户或我們的員工進行所有虛假、欺詐或非法活動，也無法保證將來不會發生類似事件。任何與類似事件有關的查詢、調查及其他政府行動以及類似事件所導致的負面宣傳及用户情緒可能會分散大量管理層時間及注意力，嚴重削弱消費者對我們及我們品牌價值的信心，並會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們平臺上銷售的產品和服務對財產或人員造成損害，我們可能會根據消費者保護法提出索賠，包括健康和安全索賠和產品責任索賠。同時，我們須遵守現有及新訂法律及法規，對我們的業務營運施加多項規定。

在我們的平臺上銷售的產品可能設計或製造有缺陷，在我們的平臺上提供有缺陷的產品可能使我們承擔與消費者保護法相關的責任。第三方購買了我們銷售的有缺陷的產品並遭受人身傷害或財產損失，可能會對我們作為產品零售商提出索賠或法律訴訟。雖然根據中國法律，我們可向該等產品的製造商提起法律訴訟，但試圖向製造商行使我們的權利可能會昂貴、耗時且最終無效。此外，電子商務平臺的運營商可能受到消費者保護法的某些條款的約束，即使運營商不是消費者購買的產品或服務的製造商、供應商或零售商。例如，如果我們未能向消費者提供銷售有缺陷產品的商家的名稱、地址和聯繫方式，我們可能會對消費者所遭受的損害作出賠償。此外，如果我們知道或應該知道商家的行為會侵犯消費者權益，我們不採取適當的補救措施，我們可能會與商家共同承擔侵權責任。此外，中國適用的消費者保護法律規定，平臺未履行其就其所列產品向消費者作出的任何承諾，將被追究責任。此外，我們還需要向國家市場監督管理總局或國家工商總局或其所在地的分支機構報告商家違反適用的消費者保護法律、法規或行政規章的行為。並採取適當的補救措施，包括停止向相關商家提供服務，作為平臺。我們還可能與不具備銷售商品或銷售不符合產品標準的商品的適當許可證或授權的商家承擔共同責任。

我們不為在我們平臺上交易的產品購買產品責任保險，我們從我們平臺上的商家或供應商獲得的賠償權利可能不足以涵蓋我們可能產生的任何責任。對我們提出的申索，即使最終不成功，也可能導致大量資金支出及轉移管理時間及資源，從而可能對我們的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。

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此外，中國政府機關可能會繼續頒佈規管電子商務行業的新法律及法規，加強現有法律及法規的執行，並對我們的業務（包括我們的電子商務平臺的運營及我們的市場推廣活動）施加額外要求及其他責任。遵守這些法律和法規可能會帶來高昂的成本，任何不遵守或相關的查詢、調查和其他政府行為可能會分散大量的管理時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面的宣傳，或使我們承擔責任或行政處罰。

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由於中國消費者保護、反壟斷及競爭法律及法規的不斷髮展的立法活動以及不同的當地實施慣例所帶來的不確定性，遵守該等法律、法規、規則、指引及實施可能會帶來高昂的成本，而任何違規或相關的查詢、調查及其他政府行動可能會分散大量管理層時間及注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，使我們承擔責任或行政處罰，並可能對我們的財務狀況、運營和業務前景造成重大不利影響。

我們在擴大產品供應方面可能會面臨挑戰。

我們平臺上的商家商品種類繁多，包括農產品、服裝、鞋子、箱包、母嬰用品、食品飲料、電子電器、傢俱和家居用品、化粧品等個人護理用品、體育健身用品和汽車配件。產品種類和項目的擴大都帶來了新的風險和挑戰。我們對這些產品不熟悉，缺乏與這些產品相關的買家數據，這可能會使我們更難預測買家的需求和偏好，檢查和控制質量，並確保我們的商家正確處理、儲存和交付。我們的商家可能會體驗到更高的新產品退貨率，收到更多關於此類產品的買家投訴，並因銷售此類產品而面臨代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務表現。我們也可能與商户就這些索賠和投訴發生糾紛。

隨着我們擴大產品供應，我們將需要與大量新商家有效合作，並與我們現有的和新的商家建立和維護互利關係。為了支持我們的增長和擴張，我們需要投入管理、運營、財務和人力資源，這可能會轉移我們對現有業務的注意力，產生前期成本，並實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。不能保證我們能夠成功地實施所有這些系統、程序和控制措施，也不能保證我們能夠有效地應對在擴大我們未來業務和運營方面的各種挑戰。此外，我們新推出的舉措，如直播和Duo Duo雜貨，可能面臨風險和不確定性，可能無法成功增長。

騰訊控股為我們提供與我們運營相關的各個方面的服務。如果此類服務變得有限、受限、縮減或以任何方式變得不那麼有效或更昂貴，或由於任何原因變得對我們不可用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們與我們的主要股東之一、微信和QQ的所有者之一騰訊控股在我們業務的各個方面進行合作，包括我們在微信內的小程序和我們在微信支付中的拼多多小程序的入口點(微信支付是我們平臺的接入點之一)，以及支付處理、廣告和雲技術等服務。我們已與騰訊控股簽訂戰略合作框架協議，根據該協議，我們和騰訊控股同意在支付解決方案、雲服務和用户參與度等多個領域進行合作，並探索和尋求更多潛在合作機會。

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如果騰訊控股為我們提供的服務因任何原因變得有限、妥協、受限、縮減或降低，或者變得對我們來説更加昂貴或不可用，包括我們的小程序在微信內的可用性以及我們的拼多多小程序在微信支付中的切入點，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們在執行《戰略合作框架協議》方面也可能遇到困難，這可能會轉移管理層對現有業務的大量注意力。如果我們不能保持與騰訊控股的關係，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。

長期資產的減值可能會對我們的經營業績和賬面價值產生重大不利影響。

由於我們的運營，我們積累了長期資產。我們每年審查這些資產，包括壽命有限的無形資產的減值，以及每當發生影響這些資產未來使用的事件或情況變化時。如果長期資產的賬面價值發生減值，此類減值將計入確定此類減值的期間的收益。未來對長期資產的任何減值都可能對我們的盈利能力、運營結果和賬面價值產生重大不利影響。有關我們的減值測試的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2。

我們依賴於我們在中國的移動平臺以及互聯網基礎設施和電信網絡的適當運營和維護。任何故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

目前，我們所有的產品銷售都是通過我們的拼多多移動平臺在線產生的。因此，我們移動平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及吸引和留住買家的能力至關重要。我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們移動平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向我們的買家提供服務的能力可能會受到不利影響。中國的互聯網接入是通過行政控制下的國有電信運營商保持的，我們獲得由該等電信運營商和互聯網服務提供商運營的最終用户網絡的接入，以使買家能夠接入我們的移動平臺。若電訊網絡營辦商未能為我們提供所需的帶寬，亦可能影響我們的流動平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止買家訪問我們的移動平臺並下單，頻繁的中斷可能會讓買家感到沮喪，阻止他們嘗試下單，這可能會導致我們失去買家並損害我們的經營業績。此外，我們無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要管理層的大量關注，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們可能會不時尋找戰略合作伙伴，以結成戰略聯盟，投資或收購補充我們現有業務的額外資產、技術或業務。這些交易可能涉及對其他公司的少數股權投資、收購其他公司的控股權或收購選定的資產。

任何戰略聯盟、投資或收購，以及隨後將從該等交易中獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的業務中，可能會轉移管理層的主要責任，並使我們承擔額外的責任。此外，確定和完善投資和收購的成本可能很高。我們亦可能在完成必要的註冊及取得中國及世界其他地方的相關政府機關的必要批准時產生成本及遇到不確定性。整合新收購資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何該等負面發展可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們的投資或收購可能會對我們的財務業績產生不利影響。投資和收購的資產或業務可能不會像我們預期的那樣與我們的業務產生預期的協同效應或實現預期的財務增長。它們可能導致重大投資以及其他無形資產的商譽減值費用和攤銷費用，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

目錄表

未被發現的編程錯誤或缺陷或未能保持有效的客户服務可能會損害我們的聲譽，甚至導致我們的直接損失，這將對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統取決於這些軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力，以及操作員正確操作這些複雜系統的能力。我們所依賴的軟件可能包含未被檢測到的編程錯誤或設計缺陷，其中一些缺陷可能只有在代碼發佈後才被發現。由於操作這些軟件和複雜系統，也可能不時發生不當操作或其他人為錯誤。軟件中的編程錯誤或設計缺陷或與軟件操作有關的人為錯誤可能會導致用户使用我們平臺的負面體驗、中斷我們商家的運營、延遲推出新功能或增強功能、意外泄露買家的機密信息，商家和我們的平臺，或損害我們提供有效客户服務和愉快的用户參與的能力，或不誠實的買家或商家利用漏洞。它們可能會對我們的聲譽造成損害、買家或商家的損失，或對我們造成直接的經濟損失。

我們的業務產生和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務生成並處理大量數據。我們在處理和保護它們時面臨着固有的風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

與數據安全和數據保護相關的中國監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或實質性變化。此外，中國不同的監管機構，包括全國人大常委會、工業和信息化部、工信部、CAC、公安部、公安部和SAMR，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規”。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子：

目錄表

網絡安全和數據安全

個人資料及私隱

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該等中國法律及法規將如何在實踐中實施及詮釋存在不確定性。許多與數據相關的法律法規相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構解釋。我們受到嚴格的審查，並要求採取更嚴格的措施來保護和管理某些類別的數據，例如個人信息保護法定義的敏感個人信息。《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案》中的一些條款仍不清楚它們是否適用於或將適用於我們等已經在美國上市的公司。然而，如果網絡安全審查措施和已頒佈的網絡數據安全條例草案的版本要求像我們這樣的發行人必須就其先前在美國發行的證券或未來的發行獲得網絡安全審查或其他監管批准，則不清楚我們是否能夠及時完成該等監管程序。否則，我們可能會受到政府行動、調查、罰款、處罰、暫停運營或從相關應用商店移除應用程序，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。總而言之，遵守中國有關數據安全及個人信息保護的法律及法規可能成本高昂，並導致我們承擔額外開支，並可能使我們受到負面宣傳及損害我們的聲譽及業務營運。

除中國的法規外，世界各地的監管機構已採納或正在考慮多項有關數據保護的立法及監管建議。這些立法和監管建議（如獲採納）及其不確定的解釋和應用，除可能被罰款外，還可能導致命令要求我們更改我們的數據慣例和政策，這可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，2018年5月25日生效的《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）包括了對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR制定了適用於個人數據處理的新要求，為個人提供了新的數據保護權利，並對嚴重數據泄露行為進行了處罰。個人也有權根據GDPR要求賠償經濟或非經濟損失。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。

未能保護買家、商家和我們網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

電子商務行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們平臺上提供的大部分訂單和產品付款都是通過我們的移動應用程序完成的。此外，所有在我們平臺上銷售的產品的在線支付都是通過第三方在線支付服務進行結算的。在我們的平臺和系統上保持完整的安全，以存儲和傳輸機密或私人信息，如買家的個人信息、與支付有關的信息和交易信息，對於維持消費者對我們的平臺和系統的信心至關重要。

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我們採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和買家信息。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是黑客或通過病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱或安全漏洞從事類似活動的其他個人或實體非法獲取我們在我們平臺上持有的關於買家和商家的此類機密或私人信息。這些獲得機密或私人信息的個人或實體還可能利用這些信息從事各種其他非法活動。黑客和其他從事非法在線活動的人使用的方法越來越複雜，而且不斷演變。可能需要大量的資本、管理和其他資源，包括部署更多人員和開發網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問所產生的成本，以確保和增強信息安全或解決此類安全故障造成的問題。

此外，我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全政策或措施的控制或影響有限，我們的一些買家可能會選擇通過這些安全政策或措施進行支付。對我們平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及任何針對我們的索賠或由於實際或被認為的故障而對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的信息安全或我們簽約的第三方在線支付服務提供商的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前依賴商業銀行和第三方在線支付服務提供商在我們的平臺上進行支付處理和託管服務。如果這些支付服務以任何方式受到限制或限制，以不太優惠的條款向我們提供，或者我們或我們的買家因任何原因無法獲得這些服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

所有在我們平臺上銷售的產品的在線支付都通過第三方在線支付服務提供商進行結算。我們的業務依賴於這些支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護買家銷售收益的準確支付記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們平臺的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。

涉及在線支付服務的業務會受到許多風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

中國的某些商業銀行對通過自動支付從買家的銀行賬户轉移到他們與第三方在線支付服務關聯的賬户的金額進行了限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。

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與我們合作的商業銀行和第三方網上支付服務提供商均受中國人民銀行或中國人民銀行的監管。中國人民銀行可能會不時發佈監管金融機構和支付服務提供商的經營的規則、指引和解釋，而這些規則、指引和解釋可能反過來影響該等實體為我們提供的服務模式。例如，2017年11月，中國人民銀行發佈了《關於查處金融機構和第三方支付服務提供商向無證實體非法提供結算服務的通知》。《中國人民銀行通知》旨在防止未經許可的實體利用經許可的支付服務提供商作為開展未經許可的支付結算服務的渠道，以維護資金安全和信息安全。我們相信我們從第三代—當事方網上支付服務提供商不違反《中國人民銀行通知》，因為相關商業銀行開設內部專用賬户接受買家付款，我們將向銀行提交核實相關交易真實性的材料，銀行在發放付款前，如認為必要，還將核實其他信息，商人和我們。然而，我們不能向您保證，中國人民銀行或其他政府機構將採取與我們相同的觀點。如中國人民銀行或新法規要求，我們的合作支付服務提供商將不得不暫停其服務或探索新模式向我們提供服務，我們可能無法要求我們對買方在相關商業銀行開立的銀行賬户中的付款擁有權和獨家控制權，我們可能會為遵守有關要求而產生額外費用或投入大量資源。如果中國人民銀行或其他政府部門認為我們與支付服務提供商的合作違法，我們還可能需要暫停或終止與該等支付服務提供商的合作，或探索使用其服務的新模式，我們從相關銀行賬户的應計利息中獲得的收入可能被沒收，並可能被處以該收入1至5倍的罰款。

我們不能向您保證，我們將成功地與這些商業銀行和在線支付服務提供商建立並保持友好關係。確定、談判和維護與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。我們目前與這些服務提供商達成的協議也沒有禁止他們與我們的競爭對手合作。他們可以選擇終止與我們的關係，或者提出我們無法接受的條款。此外，我們不能保證我們與這些支付服務提供商談判的條款，包括支付手續費費率，將保持同樣的優惠。如果與這些支付服務提供商的條款變得對我們不太有利，如支付手續費費率的提高，我們可能不得不提高某些商家的交易服務費，這可能會導致我們失去商家，或自行承擔額外成本，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，根據我們與他們的協議，這些服務提供商的表現可能不符合預期，我們可能與此類支付服務提供商發生分歧或糾紛，其中任何一項都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。

我們不控制上海富飛通，其大部分股權由我們的高管間接控制。如果我們與上海富飛通發生任何衝突，不能以有利於我們的方式解決，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

2020年4月，我們VIE的子公司上海迅盟與上海福飛通信息服務有限公司或上海福飛通簽訂了業務合作協議，根據協議，雙方同意在支付服務、技術資源和其他相關專業領域進行全面的業務合作。由於上海富飛通是一家由我們的執行董事雷晨先生和鄭振偉先生間接持有50.01%股權的公司，本次交易構成了我們的關聯交易。有關交易詳情見“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易-寧波和新貸款及與上海富飛通的業務合作協議”。

由於我們無法控制的上海富非通也不時向其他方提供支付服務，我們不能向您保證上海富非通與其他方的交易或其對機會和發展的追求不會與我們的利益衝突。如果我們與上海富非通發生任何衝突，不能保證雷晨和鄭振偉先生鑑於他們對上海富飛通的控制，會採取有利於我們利益的行動。如果衝突不能以對我們有利的方式解決，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於我們與上海復飛通的合作，任何對上海復飛通產生負面影響的事件也可能對我們的客户、商家、監管機構和其他第三方對我們的印象產生負面影響，並可能進一步對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利和實質性的影響。

目錄表

任何缺乏額外的必要批准、執照或許可或未能遵守中國法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營造成重大不利影響，並阻礙我們的增長。

我們的業務受政府監管及相關中國政府機關（包括商務部或商務部、工信部、國家廣播電視總局或國家旅遊局）以及負責我們銷售的相關產品類別的其他政府機關的監管。這些政府當局共同頒佈和執行涉及網上零售和相關業務經營的許多方面的法規，包括進入這一行業、允許的商業活動的範圍、各種商業活動的許可證和許可證以及外國投資。我們須持有多項與我們的業務經營有關的執照及許可證，包括ICP證及設立外商投資企業（從事互聯網銷售）的批文。我們過往及現時持有上述所有重大牌照及許可證，並可能於日後向政府機關申請若干額外牌照，以維持合規，尤其是當我們從事新業務活動時。見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—與外國投資有關的條例"和"第4項。公司信息—B業務概述—規章—許可證、許可證和備案。

截至本年報日期，我們並無因未經適當批准、牌照及許可而經營業務而受到相關政府機關的重大處罰或其他重大紀律處分。然而，我們不能向您保證，我們不會收到此類警告通知，或在未來受到處罰或其他紀律處分。由於中國的網上零售業仍在發展中，可能不時採納新的法律法規，要求除現有許可證及許可證外，並解決不時出現的新問題。因此，適用於網上零售及相關業務的現行及任何未來中國法律及法規的詮釋及實施存在重大不確定性。倘中國政府認為我們在未經適當批准、許可證、備案、登記或許可證的情況下經營，或頒佈新法律法規要求額外批准、備案、登記或許可證，或對我們任何部分業務的經營施加額外限制，則中國政府有權（其中包括）徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響部分業務施加限制。中國政府機關採取的任何該等及其他監管行動，包括髮出官方通告、變更政策、頒佈法規及實施制裁，均可能對我們的業務造成不利影響，並對我們的經營業績造成重大不利影響。此外，如果我們使用新的或額外的域名進行業務，我們將需要申請相同的政府授權或修改現有的授權。我們無法保證我們能及時完成該等程序。

中國法律及法規亦可能要求電子商務平臺經營者採取措施保障消費者權益。否則，電子商務平臺經營者可能會受到整改要求和處罰。儘管我們努力遵守相關法律及法規，但無法保證我們能及時應對不斷變化的要求。如果政府主管機關認為我們未能達到該等要求，我們可能會收到警告、責令改正，或受到其他行政制裁及╱或處罰，從而可能對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

2020年11月12日，NRTA發佈了《關於加強直播管理的通知》，或第78號通知。根據第78號通知，提供直播的平臺必須登記其信息和業務運營。2021年4月23日，中國七個監管機構聯合頒佈《網絡直播營銷管理辦法（試行）》，自2021年5月25日起生效，要求直播平臺採取措施：（i）通過限制流量、暫停直播或其他方式幹預風險或非法交易，及（ii）顯著警告用户在直播平臺以外進行的交易所涉及的風險。由於中國的直播及電子商務行業仍在快速發展，監管部門可能會不時頒佈新的法律法規，以應對新問題及監管新興活動。適用於直播及電子商務業務活動的現行法律及法規的詮釋及實施亦存在不確定性。我們無法向您保證，由於對這些法律和法規的解釋和實施不斷演變，我們不會被發現違反任何現行法律和法規。

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根據中國法律和法規，我們必須遵守勞動法律和法規，並通過中國政府規定的多僱主固定供款計劃支付加班補償和各種政府法定僱員福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金福利。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。若中國有關部門認定吾等應作出補充供款，或吾等違反勞工法律法規，或吾等被處以罰款或其他法律處分，例如被勒令及時整改，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

根據於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日生效的《中華人民共和國個人所得税法》，個人的應納税所得額為該個人的年收入總額減去人民幣60,000元的一般免税額和相關法律允許的各種特別免税額。根據相關法律確定和計算此類特別免賠額可能會導致我們的運營成本和支出增加。但是，由於這些法律和實施細則是最近才頒佈的，它們的解釋還沒有完全確定，我們根據自己的理解來確定和計算特殊免賠額，可能與税務機關或我們的員工會怎麼做不同。這些差異可能會導致税務機關的詢問或重新評估，以及與我們的員工發生糾紛。

我們可能會越來越多地成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴、媒體負面報道以及公開傳播對我們業務的惡意報道或指控，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

我們每天在我們的平臺上處理非常大量的交易，我們平臺上發生的大量交易以及對我們業務的宣傳創造了引起公眾、監管機構和媒體高度關注的可能性。由於我們平臺上發生的大量交易和我們整體業務運營的範圍不斷擴大，監管機構和公眾對消費者保護和消費者安全問題的高度關注可能會使我們承擔額外的法律和社會責任，並對這些問題進行更嚴格的審查和負面宣傳。此外，我們的服務或政策的變化已導致並可能導致公眾、傳統、新媒體和社交媒體、社交網絡運營商、我們平臺上的商家或其他人的反對。有時，這些反對或指控，無論其真實性如何，都可能導致消費者不滿、公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府調查或對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。

此外，隨着我們業務的擴張和增長，無論是通過有機的方式，還是通過在國內和國際上收購和投資其他業務，我們可能會在我們已經開展業務的司法管轄區以及我們可能開展業務的新司法管轄區面臨更嚴格的公眾審查。我們不能保證我們未來不會成為監管或公眾審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。

此外，我們的品牌和業務可能會受到第三方咄咄逼人的營銷和溝通策略的損害。因此，我們可能會受到政府或監管機構的調查或第三方索賠，我們可能會被要求花費大量時間和產生大量成本來應對和應對這些後果。我們不能保證我們能夠在一段合理的時間內有效地反駁每一項指控，或者根本不能。此外，針對我們或我們平臺上的商家的直接或間接公開指控，可能由任何人匿名發佈在互聯網論壇、博客或網站上。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。社交媒體平臺在發佈信息之前可能不一定會過濾或檢查信息的準確性，我們通常很少或根本沒有時間做出迴應。因此，我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響，我們吸引和留住客户以及保持市場份額和盈利能力的能力可能會受到影響。

我們的網絡營銷服務構成互聯網廣告，我們受適用於廣告的法律法規約束。

我們的大部分收入來自在線營銷服務和其他相關服務。2016年7月，中華人民共和國國家工商行政管理總局（現已併入國家工商行政管理局）頒佈了《互聯網廣告暫行管理辦法》，或《互聯網廣告辦法》，自2016年9月起生效，互聯網廣告定義為任何通過互聯網媒體直接或間接推銷商品或服務的商業廣告，包括付費搜索結果的表單。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—與互聯網廣告業務有關的法規。根據互聯網廣告管理辦法，我們的網絡營銷服務及其他相關服務構成互聯網廣告。

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中國廣告法律及法規要求廣告商、廣告經營者及廣告分銷商確保其製作或分發的廣告內容公平準確，並完全符合適用法律。我們目前的收入主要來自在線營銷服務。違反這些法律、規則或法規可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告費和命令停止傳播廣告。情節嚴重的，中國政府可以暫停或者吊銷其營業執照或者廣告經營許可證。此外，《互聯網廣告管理辦法》要求付費搜索結果與自然搜索結果區分開來，以免消費者對這些搜索結果的性質產生誤導。因此，我們有義務將購買在線營銷和相關服務的商家與其他商家或這些商家的相關列表區分開來。遵守這些要求以及任何不遵守規定的處罰或罰款可能會顯著降低我們平臺的吸引力，增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，對於涉及特定類型產品和服務的廣告內容，廣告主、廣告經營者和廣告分銷商必須確認廣告主已經獲得必要的政府批准，包括廣告主的經營資質、廣告產品的質量檢驗證明，對於某些行業，政府批准廣告內容並向當地當局備案。根據互聯網廣告管理辦法，我們須採取措施監控平臺上展示的廣告內容。遵守中國有關在線廣告的規定需要大量資源及時間，並可能對我們的業務營運造成重大影響，同時亦使我們在相關法律及法規下承擔更大的責任。與遵守該等法律及法規有關的成本，包括因我們未能遵守有關規定而受到的任何處罰或罰款（如有需要），可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。中國政府對我們的網上營銷及其他相關服務分類的任何進一步變動亦可能嚴重擾亂我們的營運，並對我們的業務及前景造成重大不利影響。

此外，中國政府未來可能會不時頒佈新的廣告法律法規，對在線廣告服務提出進一步要求。例如，2021年11月26日，商務部頒佈了《互聯網廣告公開徵求意見管理辦法》徵求意見稿，其中規定，以有償列表形式在互聯網上推廣商品或服務的，必須突出地標識為廣告，並加強了其他義務。一旦這些措施成為法律，我們遵守相關法律法規的成本和我們可能承擔的責任將會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

目錄表

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們無法確定我們的運營或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們已經並不時在將來可能受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，我們的商家提供的產品、我們的服務或我們業務的其他方面也可能侵犯其他第三方知識產權。也可能存在我們不知道我們的產品可能無意中侵犯的現有專利。我們無法向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利持有人（如果存在任何此類持有人）不會尋求在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們強制執行此類專利。此外，中國專利法的適用和解釋以及中國專利授予的程序和標準仍在不斷髮展，而且尚不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或可能被禁止使用該等知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代品。此外，我們可能會產生大量費用，並可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源，以抗辯這些侵權索賠，無論其是非曲直如何。針對我們的侵權或授權索賠成功可能導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用有關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後，我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件納入其產品和服務的公司不時面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分發布的用户公開公開這些軟件的全部或部分源代碼，並以不利的條件或免費提供開源代碼的任何衍生作品。披露源代碼或支付違約賠償金的任何要求可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成損害。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們知道，目前有一些山寨網站試圖造成混淆或分流我們的流量，我們正在考慮對這些網站提起訴訟，未來我們可能會繼續成為此類攻擊的有吸引力的目標，因為我們在中國在線零售行業的品牌認知度。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，(Ii)任何知識產權將得到充分保護，或(Iii)此類知識產權不會受到第三方的挑戰，或不會被司法當局裁定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法或以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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收緊影響我們平臺上的商家的税務合規努力可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

中國的電子商務行業仍在發展中，中國政府可能要求電子商務平臺運營商（如本公司）協助就商家在本公司平臺上進行交易所產生的收入徵收税款。在我們的平臺上經營業務的商家可能在税務登記方面存在缺陷。中國税務機關可能會在我們的平臺上執行鍼對這些商家的註冊要求，並可能要求我們在這些努力中提供協助。因此，這些商家可能會受到更嚴格的税務合規要求和責任的約束，他們在我們平臺上的業務可能會受到影響，或者他們可能會決定終止與我們的關係，這反過來可能會對我們造成負面影響。根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者應當向税務機關報送平臺上商户的身份信息和納税相關信息。税務機關也可能要求我們協助執行税務法規，例如披露商户的交易記錄和銀行賬户信息，以及對商户進行預扣。如果發生這種情況，我們可能會失去現有商家，潛在商家可能不願意在我們的平臺上經營業務。倘吾等未能按要求與有關中國税務機關合作以協助執法，吾等可能須承擔責任。中國税務機關進一步加強税務執法亦可能減少商家在我們平臺上的活動。任何該等業績均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務可能會受到季節性銷售波動的影響，這可能會導致波動或對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

我們在業務中經歷了季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售季節性模式的組合。例如，我們通常在每年第一季度經歷較少的買家流量和採購訂單。此外，每一歷年第四季度的銷售額一般都高於前三個季度。由於上述因素，我們未來幾個季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度相比。此外，由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能表明我們未來的經營業績。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2015年通過了全球股票激勵計劃(“2015計劃”)，並於2018年通過了股票激勵計劃(“2018計劃”)，旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據每個股票激勵計劃，我們被授權授予期權和其他類型的獎勵。根據2015財年計劃下所有獎勵可發行的普通股最高總數為581,972,860股A類普通股，可調整和修訂，根據2018財年計劃下所有獎勵可發行的A類普通股最高總數最初為363,130,400股A類普通股，另加自2019年1月1日開始的財年開始的2018財年期間我公司每個財年首日的年增額，金額相當於(I)上一財年最後一天發行和發行的股份總數的1.0%。及(Ii)由本公司董事會決定的股份數目。2021年3月，我們的董事會批准了2018年計劃修正案，從2022年1月1日開始的財年起，將年增長率從1.0%提高到3.0%。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。我們在合併財務報表中確認了與這些贈款相關的大量基於股份的薪酬支出，並可能在未來繼續產生此類支出。

我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。吾等可能不時重新評估歸屬時間表、禁售期、行使價或其他適用於本公司現行有效股份獎勵計劃下授予事項的主要條款。如果我們選擇這樣做，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

目錄表

如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

我們遵守1934年《交易法》或《交易法》、2002年《薩班斯—奧克斯利法案》或《薩班斯—奧克斯利法案》的報告要求，以及納斯達克全球精選市場的規則和法規。《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從我們截至2019年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，在該年度的20—F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，由於我們已不再是一家“新興增長型公司”（定義見《就業法》），我們的獨立註冊會計師事務所必須自截至二零二零年十二月三十一日止財政年度的年報開始，證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層已得出結論，我們對財務報告的內部監控已於2021年12月31日生效。見"項目15。控制和程序”。如果我們未能實施和維持一個有效的內部控制系統，我們將無法得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法在我們未來的20—F表格的年度報告中報告我們根據薩班斯—奧克斯利法案對財務報告進行了有效的內部控制。對財務報告進行有效的內部控制是我們編制可靠的財務報告所必需的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制，都可能妨礙我們識別欺詐行為，並導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。此外，隨着業務及營運進一步擴展，或努力糾正日後可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要產生額外成本及使用額外管理及其他資源。

如果我們不能在需要的時候獲得足夠的現金，我們可能無法履行我們的可轉換票據項下的付款義務。

於二零一九年九月，我們發行本金總額為10億美元的二零二四年到期可換股優先票據（“二零二四年票據”）。二零二四年票據不計息，並將於二零二四年十月一日到期。

2020年11月，我們發行了本金總額為20億美元的2025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)。2025年發行的債券不會派息，將於2025年12月1日期滿。

我們可能沒有足夠資金履行二零二四年票據及二零二五年票據項下的付款責任，包括於到期時償還二零二四年票據及╱或二零二五年票據，以現金結算二零二四年票據及╱或二零二五年票據兑換，於税項贖回或選擇性贖回時購回二零二四年票據及╱或二零二五年票據，或由持有人選擇，於重大變動（分別定義見二零二四年附註及二零二五年附註之條款）或二零二四年附註及╱或二零二五年附註條款所載之指定日期。

我們的大部分收入來自子公司，並通過子公司持有大部分資產。因此，我們可能部分依賴子公司的分配和預付款，以幫助我們履行2024年票據、2025年票據和我們的其他義務下的付款義務。我們的子公司是不同的法人實體，沒有任何義務，無論是法律上的還是其他方面的，向我們提供分配或預付款。我們從這些實體獲得資金的能力可能面臨税收或其他不利後果，或法律限制。此外，我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

如果我們不能及時或按商業上可接受的條款獲得資金，我們可能無法履行我們在2024年票據和/或2025年票據下的付款義務，這反過來又可能構成對我們債務的現有和/或未來協議的違約。

目錄表

美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府最近提議對從中國進口的特定產品徵收新的或更高的關税，以懲罰其所稱的不公平貿易行為，而中國的迴應是提議對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關税。例如，2018年，美國宣佈了三項最終確定的關税，僅適用於從中國進口的產品，總額約為2500億美元；2019年5月，美國將此前對中國產品徵收的某些關税的税率從10%提高到25%。中國與美國之間的貿易緊張局勢可能加劇，美國未來可能會採取更激烈的措施。雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上銷售我們的產品，任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，美國或中國未來採取的影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務產生負面影響。

此外，美國政府最近威脅和/或對多家總部位於中國的科技公司實施的經貿制裁引發了人們的擔憂，即未來是否會在數據安全、信息技術或其他商業活動等領域涉及其他總部位於中國的科技公司面臨額外的監管挑戰或加強限制。美國或其他司法管轄區未來可能施加的類似或更廣泛的限制，可能會對我們獲得可能對我們的技術基礎設施、服務產品和業務運營至關重要的技術、系統或設備的能力產生實質性的不利影響。

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果全球經濟出現嚴重或長期的低迷，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

自2020年以來，新冠肺炎疫情對全球經濟產生了廣泛影響。這一大流行仍在繼續並繼續發展，其對經濟增長的長期影響尚不清楚。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

目錄表

我們和我們的某些董事和高級管理人員在幾起訴訟中被列為被告，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

在2018年8月至12月期間，針對我們和我們的某些董事和高級管理人員提起了幾起假定的股東集體訴訟。更多細節見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。我們未來可能繼續成為訴訟的目標，包括推定由股東提起的集體訴訟，以及在我們正常業務過程中因合同糾紛而引起的訴訟。不能保證我們能夠在辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能會決定以不利的條件解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些案件的判決提出的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，所有或部分辯護費用，或因這些事項可能產生的任何責任，可能不在任何保險範圍內。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營架構的安排不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資擁有我們業務的某些部分，包括增值電信服務(“VATS”)，受中國現行法律和法規的限制。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權(電子商務、國內多方通信、存儲和轉發類、呼叫中心除外)。

拼多多是一家開曼羣島控股公司，我們的中國子公司，即我們的外商投資企業，被視為外商投資企業。因此，我們的無線電信運營商沒有資格提供增值電信服務。因此，我們通過(I)我們的中國子公司、(Ii)我們與其保持合同安排的VIE以及(Iii)我們VIE的子公司在中國開展業務。特別是，我們目前通過我們VIE的子公司上海訊盟開展電子商務業務，該子公司持有VATS許可證，從事(I)在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務)、(Ii)互聯網內容相關服務、(Iii)國內呼叫中心業務和(Iv)信息服務。上海迅盟由我們的VIE，即杭州愛米全資擁有，該公司已獲得VATS牌照，涵蓋在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務)和互聯網內容相關服務。吾等透過杭州偉米與杭州偉米、其股東及其配偶(視乎適用而定)訂立一系列合約安排，包括股東投票權委託書協議、股權質押協議、配偶同意書、獨家諮詢及服務協議及獨家期權協議，使吾等可(I)對吾等VIE行使有效控制權，(Ii)獲得吾等VIE及其附屬公司的實質全部經濟利益，及(Iii)於中國法律許可的情況下並在中國法律允許的範圍內擁有購買吾等VIE的全部或部分股權及資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們控制着我們的VIE及其子公司，併成為其主要受益者，因此將它們的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。2021年，我們的中國子公司貢獻了我們收入的40.7%。2021年，我們的VIE及其子公司貢獻了我們收入的59.3%。更多細節見“項目4.公司-C組織結構信息”。

吾等中國法律顧問認為，(I)吾等於中國及杭州偉米的VIE的所有權結構並無違反現行適用的中國法律及法規；及(Ii)杭州偉米、吾等VIE及其股東之間受中國法律管轄的合約安排根據其條款及適用的中國法律是合法、有效、具約束力及可強制執行的。

目錄表

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果我們、我們的VIE或其子公司被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括但不限於：

施加上述任何處罰將對我們開展業務的能力造成重大不利影響。倘吾等無法行使吾等對吾等VIE及其附屬公司之合約控制權，吾等可能無法償還票據及其他債務，而吾等之股份亦可能貶值或變得毫無價值。此外，倘中國政府機關發現我們的法律架構及合約安排違反中國法律及法規，則尚不清楚中國政府的行動會對我們及我們將VIE及其附屬公司的財務業績綜合於綜合財務報表的能力造成什麼影響。倘實施任何該等政府行動導致吾等失去指導VIE及其附屬公司活動的權利，或吾等從VIE及其附屬公司收取絕大部分經濟利益及剩餘回報的權利，且吾等未能以令人滿意的方式重組吾等所有權架構及營運，我們將無法再將VIE及其附屬公司的財務業績合併於綜合財務報表。任何該等業績，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，將對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

在外商投資法的實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和商業運營的可行性方面，我們面臨着不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了以前管理外商在中國投資的大部分法律法規。《外商投資法》是規範中國外商投資的基礎。隨後，2019年12月26日，國務院頒佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。

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目錄表

根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他外國主體在中國直接或間接進行的投資活動。外商投資法規定了三種形式的外商投資，但對於合同安排是否是外商投資的一種形式，卻隻字不提。《外商投資法實施條例》對合同安排是否應被視為外商投資的一種形式也沒有明確規定。然而，外商投資法對“外商投資”的定義是寬泛的，包括外國投資者投資中國的一切活動，包括法律、行政法規和國務院規定的“其他方式”進行的投資。在未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定對合同安排的性質作出澄清或確認之前，不能保證合同安排不會被視為外商投資法規定的外商投資。國務院今後可以制定法律、行政法規或規定，將合同安排歸類為外商投資的一種形式，屆時合同安排將如何管理，是否被視為違反外商投資限制，將是不確定的。不能保證我們的合同安排和我們的業務在未來不會因中國法律和法規的變化而受到實質性的不利影響。如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求現有合同安排的公司完成進一步的行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

拼多多合夥企業的權利和職能一旦生效，可能會影響您任命執行董事和提名本公司首席執行官的能力，拼多多合夥企業的利益可能與您的利益發生衝突。

根據我們目前有效的公司章程，拼多多合夥企業在滿足某些條件的前提下，將有權提名兩名執行董事，（如董事會成員不超過五名）或三名執行董事（如董事會成員超過五名但不超過九名）並提名本公司的首席執行官候選人。由拼多多合夥公司正式提名的執行董事候選人應經本公司董事會批准和任命，並擔任本公司執行董事，直至其任期屆滿（如有）、拼多多合夥公司罷免、股東以普通決議案或離職，如果該執行董事，其中包括：以書面通知方式辭職或去世或被發現精神不健全。拼多多合夥提名的首席執行官候選人由董事會提名和公司治理委員會任命。如提名及公司治理委員會未根據當時生效的公司章程任命候選人，拼多多合夥公司可提名一名替代候選人，直至提名及公司治理委員會任命該候選人為首席執行官為止，或提名及公司治理委員會未能連續任命拼多多合夥提名的三名以上候選人，董事會隨後可根據公司當時有效的組織章程細則提名及委任任何人士擔任本公司的首席執行官。見"項目6。董事、高級管理人員和員工—A。董事及高管—拼多多合夥”這種治理結構和合同安排將限制您影響公司事務的能力，包括董事會層面決定的事項。

此外，拼多多夥伴關係的利益可能與您的利益不一致，包括某些管理決定，如合作伙伴薪酬。例如，每年，一旦總獎金池得到董事會批准，拼多多合夥人委員會將進一步決定當前獎金池在所有合夥人之間的分配，這些分配可能與非合夥人股東的利益不完全一致。由於合作伙伴可能主要由我們管理團隊的成員組成，因此拼多多及其執行董事董事提名的人可能會關注與股東預期和願望可能不同的運營和財務結果。如果拼多多夥伴關係的利益與你在某些事情上的利益不同，你可能會處於不利地位。

我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們的VIE分別佔二零一九年、二零二零年及二零二一年綜合總收入的58. 5%、65. 1%及59. 3%。我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東的合約安排來開展我們的業務。關於這些合同安排的説明，見"項目4。公司信息—C。組織結構”。該等合約安排可能不如直接擁有權有效，為我們提供對VIE及其附屬公司的控制權。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合約安排，其中包括未能以可接受的方式經營業務或採取其他損害我們利益的行動。

目錄表

倘吾等直接擁有VIE，吾等將可行使吾等作為股東之權利，以促成VIE董事會之變動，而董事會則可於管理層及營運層面實施變動，惟須遵守任何適用之受託責任。然而，根據現行合約安排，我們依賴VIE及其股東履行合約項下的責任，對VIE及其附屬公司行使控制權。本公司合併VIE的股東可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在該等合約下的義務。該等風險於我們擬透過與VIE的合約安排經營我們若干部分業務的整個期間內存在。倘與該等合約有關的任何爭議仍未解決，我們將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序行使我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不確定性影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們的VIE或其股東如未能履行我們與他們的合約安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。因此，我們與VIE的合約安排在確保我們對業務營運的相關部分的控制方面可能不如直接擁有權有效。

如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

雖然我們VIE的股東在我們的VIE中擁有登記在案的股權，但根據相關股東投票權代理協議的條款，每位該等股東已不可撤銷地授權杭州威米作為我們VIE的股東行使其權利。然而，如果我們的VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能需要承擔鉅額費用和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁制令救濟，以及要求損害賠償，這些在中國法律下可能無效。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能對我們產生不利影響。”與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

陳雷先生和朱建衝先生分別持有我們VIE 86.6%和13.4%的股權。他們是我們公司的員工，並已與杭州威米訂立了一系列合同安排，根據這些安排，我們擁有VIE及其子公司的控制權，並被視為VIE及其子公司的主要受益者。我們VIE的這些股東可能與我們存在潛在的利益衝突。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE及其子公司並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的安排以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目錄表

目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權安排行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於吾等VIE中的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。我們還依賴這些股東遵守開曼羣島的法律，這些法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意和他們認為對公司最有利的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東簽署了股東投票權代理協議，委託杭州微米或杭州微米指定的一人作為我們VIE的股東代表他們投票並行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們的VIE股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，而這些事件可能對彼等各自於VIE的股權以及我們與相關實體及其股東的合約安排的有效性或可履行性造成不利影響。例如，倘本公司的任何股東與其配偶離婚，該配偶可聲稱該股東持有的本公司VIE股權為其共同財產的一部分，並應在該股東及其配偶之間分配。倘該等申索獲法院支持，則股東配偶或另一名不受吾等合約安排義務規限的第三方可能取得相關股權，從而可能導致吾等失去對吾等VIE及其附屬公司的有效控制權。同樣地，倘我們的VIE的任何股權由第三方繼承，而該第三方與該第三方並無約束力，則我們可能失去對VIE及其附屬公司的控制權，或須因產生不可預測的成本而維持有關控制權，這可能對我們的業務及營運造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況及營運業績。

儘管根據我們目前的合同安排，（i）在適用的情況下，我們VIE各股東的配偶已簽署配偶同意書，根據該配偶同意不對股權提出任何索賠，並採取一切行動確保合同安排的履行，及（ii）明確規定，合約安排項下的權利及義務對合約各方的繼承人及繼承人具有同等效力及約束力，或未經我們事先同意，我們的VIE不會將其在合約安排下的權利和義務轉讓或轉授給第三方，則我們無法向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。倘其中任何一項被違反或變得不可強制執行並導致法律訴訟，則可能擾亂我們的業務、分散我們管理層的注意力，並令我們對任何該等法律訴訟的結果存在重大不確定性。

與我們的VIE有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們、我們的VIE或其附屬公司欠下額外税項，這可能會對我們的財務狀況及閣下的投資價值造成負面影響。

根據適用的中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能須接受中國税務機關的審核或質疑。倘中國税務機關釐定VIE合約安排並非按公平原則訂立，以致導致根據適用中國法律及法規不允許的税項減少，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則我們可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整可能（其中包括）導致VIE就中國税務目的記錄的開支扣除減少，進而可能增加其税務負債而不會減少杭州唯米的税務開支。此外，中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税項向我們的VIE徵收遲繳費及其他罰款。倘我們的VIE税務負債增加或須支付逾期付款費及其他罰款，我們的財務狀況可能受到重大不利影響。

倘我們的VIE破產或面臨解散或清盤程序，我們可能失去使用及享用VIE持有的對我們某些部分業務的營運至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE及其子公司持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括知識產權以及房屋和VATS許可證。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE經歷了自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

目錄表

如果我們中國子公司和我們VIE的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，公司印章或印章作為公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名。在中國，每家合法註冊的公司都必須保留公司印章，該印章必須在當地公安局登記。除了這項強制性的公司印章外，公司可能會有幾個其他印章，可用於特定用途。我們中國附屬公司及VIE的印章一般由我們根據內部監控程序指定或批准的人員妥善保管。如果這些印章沒有安全保存、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能有義務遵守任何如此切碎的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人切碎的。此外，倘印章被未經授權人士濫用，我們的正常業務營運可能受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去數十年經歷了顯著增長，但無論是地域上還是各經濟領域之間的增長均不均衡，自二零一二年以來增長率一直放緩，而2020年COVID—19對中國經濟的影響十分嚴重。根據中國國家統計局數據，2019年、2020年和2021年，中國實際GDP增速分別為6. 0%、2. 3%和8. 1%。中國與其他亞洲國家的關係、中美關係，以及美國與朝鮮等亞洲國家的關係，可能導致或加劇領土、地區安全和貿易爭端方面的潛在衝突。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化，均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。任何中斷或持續或惡化的放緩均可能大幅減少中國國內商業活動，從而導致商家對我們提供的各項服務的需求及開支大幅減少。經濟下滑（無論實際或感知）、經濟增長率進一步下降或中國經濟前景不明朗，均可能對業務及消費者支出造成重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。中國政府採取了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。

此外，由於我們持有大量現金及現金等價物和短期投資，如果我們持有的金融機構和金融工具發行人破產，或者如果這些金融工具的市場因嚴重的經濟低迷而變得缺乏流動性，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

目錄表

有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們主要透過中國附屬公司及VIE及其在中國的附屬公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。我們的中國附屬公司須遵守適用於在中國外商投資的法律及法規。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法制度下的先前法院判決可供參考，但判例價值有限。此外，任何有關外商在中國投資的中國法律法規的新訂或變動均可能影響營商環境及我們在中國經營業務的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流，以及管理層的注意力轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新，也在不斷髮展。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們只對我們的拼多多移動應用程序擁有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的企業受到限制，包括電子商務服務和互聯網內容相關服務，我們並不直接擁有這款移動應用程序。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門有關在線內容管理的工作，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止國內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售增值税牌照，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。上海迅盟擁有與我們的在線平臺相關的域名和商標，並擁有運營我們的在線平臺所需的人員。

目錄表

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大變化。

我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督權和自由裁量權。中國政府已經發布了法規和政策，這些法規和政策對各個行業的總體和這些行業內的特定運營商產生了重大影響，未來可能會發布新的法規或政策，可能會幹預或影響我們的運營或我們運營的行業部門。中國政府還可能要求我們獲得新的許可或批准才能繼續我們的業務。如果我們未能遵守這些法規、政策或要求，可能會導致我們的業務或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨監管機構可能採取的可能影響我們業務的行動的不確定性。

停止任何税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

上海迅盟和核桃街(上海)信息技術有限公司(前身為上海拼多多網絡技術有限公司)，或我們在中國的子公司之一核桃上海，均被認定為高新技術企業，並有資格享受15%的優惠企業所得税税率，直至2023年。我們在廣東省深圳市前海區的中國子公司深圳市前海新之江信息技術有限公司或新之江也有資格在2025年前享受15%的優惠企業所得税税率。這些優惠的企業所得税待遇取決於相關政府當局的自由裁量權。停止任何税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員在很大程度上居住在中國內部，並且是中國公民。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，因為我們的大多數現任董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民，並且這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

目錄表

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括支付股息和其他現金分配給我們的股東以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何中國子公司本身產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司(每一家均為外商獨資企業)只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金和員工福利獎金基金不能作為紅利分配給我們。

我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸融資所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家在中國開展業務的離岸控股公司。我們可能會向中國附屬公司及VIE提供貸款，惟須經政府機關批准、登記及備案及金額限制，或我們可能會向中國的外商獨資附屬公司作出額外注資。向我們在中國的外商獨資附屬公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何貸款均須進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於證券投資或者銀行保本產品以外的投資，法律、法規另有規定的除外；（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照另有明確許可的除外；（四）支付購買非自用房地產的相關費用（外商投資房地產企業除外）。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資所施加的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准或備案（如有的話），就我們未來向中國附屬公司或我們的VIE貸款，或就我們未來向中國附屬公司注資。倘吾等未能完成有關登記或取得有關批准，吾等使用境外融資所得款項及資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等的流動性及資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

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匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值均可能對我們的收入、盈利及財務狀況，以及以美元計算的美國存託證券的價值及應付股息造成重大不利影響。例如，倘我們需要將首次公開發售、後續發售或可換股優先票據發售所得之美元兑換為人民幣，則人民幣兑美元升值將對我們從兑換所得之人民幣金額造成不利影響。相反，倘吾等決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存託證券的股息、支付二零二四年票據或二零二五年票據到期的款項，或作其他業務用途，則美元兑人民幣升值將對吾等可動用的美元金額造成負面影響。

在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。截至2021年12月31日，我們並無訂立任何對衝交易，以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易，但該等對衝的可用性及有效性可能有限，我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外，中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力，我們的外匯損失可能會擴大。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司主要依賴來自中國附屬公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。根據現行中國外匯法規，經常項目的支付（包括利潤分配、利息支付以及貿易及服務相關外匯交易）可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯管理局事先批准。具體而言，根據現行外匯限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們在中國的中國附屬公司經營產生的現金可用於向本公司派付股息。然而，如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支（如償還外幣貸款），則須獲得適當政府機關的批准或登記。因此，我們需要獲得國家外匯管理局批准，以使用中國附屬公司及VIE經營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還彼等各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付其他資本開支。

鑑於中國的大量資本外流，中國政府可能會不時實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大對外資本流動的審查。外管局或其他政府機構可能需要更多的限制和大量的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

目錄表

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中，中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》（簡稱《併購規則》）確立了額外的程序和要求，使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。《併購規則》要求（其中包括）外國投資者取得中國境內企業控制權的控制權變更交易，並涉及以下情形之一，應事先通知商務部：（一）涉及重要行業，（二）涉及影響或者可能影響國家經濟安全的因素，或（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。《併購規則》還要求，根據2008年起生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》，凡外國投資者併購境內企業，被認定為集中且涉及特定交易額門檻的，必須經商務部批准方可完成。此外，於二零一一年九月生效的中國國家安全審查規則規定，外國投資者收購從事與軍事相關或對國家安全至關重要的若干其他行業的中國公司，在完成任何有關收購之前，須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守該等法規的要求以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的批准程序（包括獲得商務部的批准或批准）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力，從而影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

我們就投資於我們或由我們進行的投資須遵守反壟斷法律及法規。根據《反壟斷法》，根據《反壟斷法》所述，進行與中國業務有關的若干投資及收購的公司必須事先向中國監管機構提交通知。此外，2021年2月，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟行業反壟斷指引》，並將VIE結構企業的集中納入國家工商管理局的併購控制審查範圍，前提是符合若干申報標準。任何未能或被視為未能遵守有關於本公司或由本公司投資的相關反壟斷法律及指引，均可能導致政府調查或執法行動、訴訟或對本公司提出申索，並可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱外匯局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果我們的中國居民股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們也可能被禁止向我們的中國子公司作出額外的出資。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《外管局第13號通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

目錄表

吾等所知須受外管局監管的所有股東，均已按照外管局第37號通函的規定，在當地外管局分支機構或合資格銀行完成初步登記。然而，吾等可能不會獲告知在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，而吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求，作出或取得任何適用的登記，或繼續遵守外管局通告第T37號或其他相關規則的所有要求。如果相關股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序，我們可能會受到罰款和法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資子公司向我們分配股息和任何減資、股份轉讓或清算的收益的能力。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司為海外上市公司，吾等及吾等的行政人員及其他僱員為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予期權，均受該等規定所規限。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能會限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-外匯管理規定-股票激勵計劃管理辦法”。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-外匯管理規定-股票激勵計劃管理辦法”。

目錄表

我們對一些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

我們於租賃物業的若干租賃權益並未按照中國法律的規定向有關中國政府機關登記，倘我們在收到有關中國政府機關的通知後未能採取補救措施，我們可能面臨潛在罰款。如沒有登記或提交租契，未登記租契的各方可被命令作出更正（這將涉及向有關當局登記該租契），然後才受到處罰。有關當局酌情決定，每份未登記租約的罰款介乎人民幣1，000元至人民幣10，000元。法律並不明確，哪一方當事人，即出租人或承租人，應對未登記租賃負責。雖然我們已主動要求相關出租人及時完成或配合我們完成登記，但我們無法控制該等出租人是否及何時完成登記。如果承租人被處以罰款或部分罰款，並且如果我們無法向出租人收回我們支付的任何罰款，該罰款將由我們承擔。此外，若干出租人未向我們提供有效的所有權證書或分租授權書。因此，存在該等出租人可能無權將該等物業出租予吾等的風險，在此情況下，相關租賃協議可能被視為無效，或吾等可能面臨物業擁有人或其他第三方就吾等佔用該物業的權利提出質疑。我們並不知悉第三方或主管政府機關就我們租賃不動產的缺陷提出任何行動、索賠或調查。然而，倘吾等無法於現有物業繼續經營，且未能及時找到合適的替代品，吾等的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立且在中國境內擁有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，並將按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為"國家税務總局第82號通告"的通告，其中規定了確定在境外註冊的中國控制企業的"實際管理機構"是否位於中國的特定標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中所述的標準可能反映了沙特德士古關於如何應用“實際管理機構”文本確定所有離岸企業納税居民身份的一般立場。根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，將因其“實際管理機構”位於中國而被視為中國税務居民，並僅在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）日常經營管理的主要地點位於中國；（ii）有關企業財務和人力資源事宜的決定是由中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准；（iii）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國；及（iv）至少50%的有表決權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。

吾等相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等可能須按我們的全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企業股東(包括吾等的美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收益而繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付予吾等非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務條約可予降低税率。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》，自2008年1月1日起生效，非居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(一)有效税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區內，非居民企業為轉讓方，應向中國居民企業主管税務機關申報該項間接轉讓。

2015年2月，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即SAT通告7。SAT通告7取代了SAT通告698中關於間接轉讓的規則，但不涉及仍然有效的SAT通告698的其他規定。SAT第7號通告引入了一種新的税制，與SAT第698號通告所規定的舊税制有很大不同。Sat通告7不僅將其税務管轄權擴大到Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT通告7提供了比SAT通告698更清晰的準則，以評估合理的商業用途，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即37號通知。自2017年12月起，國家税務總局第37號通知等廢止了第698號通知，修改了國家税務總局第7號通知中的某些規定。根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按企業所得税第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。但是，非居民企業在税務機關責令限期申報繳納應納税款前自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7和SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能受到申報義務或納税的約束，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通函提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據中國法律，吾等之前或未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

根據併購規則，境外特別目的公司（i）通過收購中國境內公司而成立並（ii）由中國人士或實體控制，其證券在海外證券交易所上市前必須獲得中國證監會批准。根據我們中國法律顧問的意見，我們認為我們過往的海外發行無需也不會需要獲得中國證監會的批准。然而，該等法規的解釋及應用可能會有所改變，因此我們可能需要就我們過往或未來的離岸發行取得中國證監會的批准。在需要中國證監會批准的情況下，我們無法向您保證我們能夠及時獲得批准。倘未能或延遲就我們過往或未來的任何離岸發行取得所需中國證監會批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括對我們在中國的業務處以罰款及處罰，對我們在中國境外支付股息的能力施加限制或限制。

目錄表

中國政府當局最近表示有意對正在或已在海外進行的證券發行及其他資本市場活動以及外國投資於我們等中國公司進行的投資施加更多監督及控制。2021年7月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於依法嚴格嚴查非法證券活動的意見》。這些意見強調，除其他外，要加強對中國企業境外上市的監管。《意見》還提出了建立境外上市公司監管制度的建議。

2021年12月，國務院發佈《國務院關於境內公司境外證券發行上市的管理規定草案》或《境外證券發行管理規定草案》公開徵求意見，證監會發布《境內公司境外證券發行上市備案辦法草案》公開徵求意見，或《境外證券發行辦法草案》。根據本條例草案，中國公司海外發行及上市（如首次公開發行或後續發行），無論海外發行及上市是直接或間接進行，發行人或其關聯中國公司（視情況而定）均須向中國證監會備案。未能遵守《境外證券發行管理規定》（草案）的備案要求，中國公司可能被處以警告或罰款人民幣100萬元至人民幣10百萬元。根據目前的建議，如政府主管機關認為中國公司境外發行證券嚴重違反《境外證券發行管理規定（草案）》或《境外證券發行辦法（草案）》的規定，可責令該中國公司暫停營業或吊銷許可證或營業執照。

截至本年報日期，《境外證券發行管理規定草案》及《境外證券發行辦法草案》僅公開徵求意見。目前尚不確定是否會在正式頒佈之前作進一步修訂。在頒佈這些法律的時間和最後內容方面存在很大的不確定性。有關《境外證券發行管理規定（草案）》和《境外證券發行辦法（草案）》的具體內容，請參見“第四項。公司信息—B業務概述—法規—有關海外上市和併購的法規。

2021年12月，國家發展和改革委員會或發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》，或稱《2021年負面清單》，自2022年1月1日起生效。根據2021年負面清單，如從事2021年負面清單所禁止業務的中國公司尋求海外發售及上市證券，則必須獲得政府主管部門的批准。此外，該中國公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例應遵守外國投資者境內證券投資的有關規定，有關規定詳見第四項。公司信息—B企業概況—規章—與外國投資有關的規章"。由於2021年負面清單相對較新，該等新規定的詮釋及實施存在重大不確定性，亦不清楚像我們這樣的上市公司是否及在何種程度上將受該等新規定的規限。

倘日後確定我們的境外發售需要中國證監會或其他監管機構的批准及備案或其他程序，包括根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，則不確定我們能否或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等備案程序。任何未能獲得（包括可能撤銷已獲得的任何批准）或延遲獲得該等批准或完成我們的離岸發行的該等備案程序可能會使我們受到處罰和制裁，例如對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，減少我們在中國的經營特權，或延遲或限制我們海外發行所得款項匯回中國。該等處罰及制裁可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景以及我們證券的交易價格造成重大不利影響。同樣，中國證監會或其他中國監管機構亦可要求我們在交收及交付所提股份前停止海外發售。因此，倘投資者在預期結算及交割前從事交易或對衝活動，則其所承擔的風險可能無法進行結算及交割。此外，倘中國證監會或其他監管機構其後頒佈新規則或解釋，要求我們就過往的海外發行取得其批准或完成所需的備案或其他監管程序，則我們可能無法獲得該等批准要求的豁免（倘及當建立了獲得該等豁免的程序）。有關該批准要求的任何不確定性或負面宣傳可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。

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目錄表

PCAOB目前無法檢查我們的核數師對我們的財務報表所進行的審計工作。

我們的審計師在PCAOB註冊。《薩班斯—奧克斯利法案》授權PCAOB進行定期檢查，以評估註冊會計師事務所（例如我們的審計師）是否遵守適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，而PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查的司法管轄區，我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，更難評估我們的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能導致我們的美國存託證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。

根據HFCA法案，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的ADS將於2024年被禁止在美國進行交易，或者如果法律修改建議頒佈，則於2023年被禁止。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。

《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律。《HFCA法案》規定，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或ADS在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所之一。

PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，取決於我們或我們的審計師無法控制的一些因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCA法案觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證最早可能在2023年被禁止在美國交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自2018年7月26日我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格波動很大。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們的行為如何。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動，例如最近美國股價大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

目錄表

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期對這些公司提起證券集體訴訟，例如我們在“第8項.財務信息-A合併報表和其他財務信息-法律程序”中披露的推定的集體訴訟。這些假定的集體訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。此外，這些集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償或賠償索賠，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

轉換2024年債券或2025年債券可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括先前已轉換其2024年債券或2025年債券的持有人。

部分或全部2024年債券及/或2025年債券的轉換，將稀釋我們美國存託憑證的現有股東及現有持有人的所有權權益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售(如有)，可能會增加與該等美國存託憑證有關的淡倉機會，從而可能對我們的美國存託憑證的現行市價造成不利影響。此外，2024年債券和/或2025年債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為2024年債券和/或2025年債券的轉換可能會壓低我們的美國存託憑證的價格。我們的美國存託憑證的價格可能會受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的美國存託憑證，他們認為2024年債券和/或2025年債券是參與我們股權的更具吸引力的手段，以及對衝或套利交易活動，我們預計這將涉及我們的美國存託憑證。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

目錄表

我們一直是賣空的對象，目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼長期影響。我們未來也可能不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對我們公司日常運營的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的美國存託憑證的市場價格和我們的業務運營。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前有效的公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

目錄表

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（二零二二年修訂本）及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們現行有效的組織章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在託管銀行有權要求將索賠提交仲裁的前提下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決存款協議項下的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括美國聯邦證券法下的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據美國聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，根據過去的法院判決，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管理保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就存款協議中的陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

目錄表

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能按照相關存管協議的規定，通過向託管人發出投票指令，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所承載的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。託管協議規定，如果託管銀行未能及時收到美國存托股份持有人的投票指示，並且如果投票是以投票方式進行的，則該持有人應被視為已指示託管銀行向吾等指定的一名人士酌情委託其投票相關美國存託憑證所代表的A類普通股，但若干有限的例外情況除外。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果代表您的美國存託憑證的相關A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

目錄表

由於無法參與未來的配股發行，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

如果我們被鼓勵在未來發行CDR，您對我們美國存託憑證的投資可能會受到影響。

中國中央政府目前正在提出新的規則，允許在中國境外上市的中國科技公司通過創建CDR在內地股市上市。一旦CDR機制到位，我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓勵，以發行CDR，並允許投資者在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，在中國尋求CDR是否會對貴公司於我們的美國存託證券的投資帶來正面或負面影響仍存在不確定性。

作為一家上市公司，我們可能會招致成本增加。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的會計、法律和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐做出了詳細的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會其他規則和規定的要求，例如，採用關於內部控制和披露控制程序的政策。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們不能確切地預測或估計我們可能產生的合規成本或此類成本的時間。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們全面遵守“納斯達克”企業管治上市標準相比，這些做法對股東所享有的保障可能較少。

作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免公司，我們遵守納斯達克股票市場公司治理上市標準。然而，納斯達克股票市場的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島是我們的祖國，某些公司治理慣例可能與納斯達克股票市場公司治理上市標準有很大不同。雖然我們於二零二一年並無依賴母國慣例豁免，但我們於過往年度一直依賴豁免。我們也可能選擇在未來依賴額外的母國實踐豁免。因此，我們的股東獲得的保護可能比他們根據納斯達克股票市場適用於美國國內發行人的公司治理上市標準所享有的更少。

目錄表

不能保證我們在任何納税年度都不會被歸類為被動外國投資公司或PFIC，因為在任何納税年度，這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。

如果在任何特定的納税年度，（a）該年度的總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或（b）該年度的資產價值的50%或以上（一般根據季度平均值確定）產生或持有用於產生被動收入，則我們將成為“被動外國投資公司”或“PFIC”。儘管這方面的法律尚不明確，但我們打算就美國聯邦所得税而言，將VIE（包括其附屬公司）視為由我們擁有，這不僅是因為我們對該實體的運營行使有效控制權，還因為我們有權享有其絕大部分經濟利益，因此，我們將其經營業績合併於我們的綜合財務報表。假設我們是VIE的所有者（包括其子公司）就美國聯邦所得税而言，我們不認為我們在截至2021年12月31日的應課税年度是PFIC，並基於我們的當前和預期收入和資產（包括商譽）以及我們的ADS的當前和預測價值，我們預期在本應課税年度或可預見的將來不會成為私人金融公司。

雖然我們預期不會成為私人金融公司，但我們的收入或資產性質的變化，或我們的A類普通股及╱或美國存託證券的市價波動，可能導致我們在未來應課税年度成為私人金融公司，因為我們的資產價值可能會參考我們存託證券的不時市價（可能會波動）而釐定。特別是，我們的美國存託證券的市價最近下跌，增加了我們成為私人投資公司的風險。我們的美國存託證券的市價可能會繼續大幅波動，因此，我們無法向您保證我們在任何課税年度的私人金融投資公司地位。由於PFIC地位是每年在每個應課税年度結束後作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來課税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司，美國持有者(見第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分派而產生顯著增加的美國所得税，條件是該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”，且該持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中的“項目10.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項-被動外國投資公司注意事項”。

第四項：本公司的信息發佈。

答：公司的歷史和發展。

我們於2015年通過杭州愛美和上海尋夢平行開始商業運營。2016年6月，為了精簡這兩家公司的運營，杭州艾米收購了上海迅盟100%的股權，上海迅盟成為杭州艾米的全資子公司。

我們於2015年4月根據開曼羣島法律註冊成立Walnut Street Group Holding Limited作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資。同月，我們成立香港核桃街有限公司（或Walnut HK），我們的全資香港附屬公司，而Walnut HK則成立中國全資附屬公司杭州唯米。核桃香港其後分別於二零一八年一月及二零一八年四月成立兩間額外全資中國附屬公司核桃上海及新之江。2018年7月，我們將公司更名為“品多多股份有限公司”。我們成立了一家額外的全資中國附屬公司上海宇燦信息技術有限公司，有限公司，於二零二零年九月透過離岸控股實體（連同杭州微米、核桃上海及新之江）於本年報中統稱為我們的外商獨資企業。

目錄表

由於中國法律法規對從事互聯網及其他相關業務的公司的外資所有權施加限制，杭州微米與杭州艾米（我們於本年報中稱為VIE）及其股東訂立一系列合約安排。我們依賴與VIE（我們在VIE中沒有所有權權益）及其股東的該等合約安排來進行我們的大部分業務。我們一直依賴並預期將繼續依賴該等合約安排在中國開展業務。我們的VIE股東可能與我們有潛在利益衝突。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們公司結構相關的風險—我們的VIE股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司可以從其各自累積的利潤中向我們支付現金股息。然而，我們的中國子公司向我們進行此類分銷的能力受到各種中國法律和法規的約束，包括為某些法定基金提供資金的要求，以及中國政府對貨幣兑換和資本管制的潛在限制。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他權益分派為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而對我們中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們進行業務的能力產生重大不利影響”及“第4項.本公司資料-B.業務概述-監管-與股息分配有關的監管規定”。

由於我們直接擁有外商獨資企業及VIE合約安排，我們被視為VIE及其附屬公司的主要受益人。根據美國公認會計原則，我們將其及其附屬公司視為我們的合併附屬實體，並已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體的財務業績。

2018年7月26日，我們的美國存託證券開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PDD”。扣除承銷佣金及應付的發售費用後，我們首次公開發售發行新股所得款項淨額約為17億美元。2019年2月，我們完成了後續公開發售，扣除承銷折扣及應付發行費用後，募集所得款項淨額約12億美元。於二零一九年九月，我們完成發售本金總額為10億美元的二零二四年到期可換股優先票據。於二零二零年四月，我們向若干長期投資者私募A類普通股籌集所得款項淨額11億美元。於二零二零年十一月，我們完成（i）發行本金總額為20億美元的二零二五年到期可換股優先票據，及（ii）同期進行的後續公開發售，經扣除承銷折扣及應付的發售開支後，籌集了約41億美元的所得款項淨額。於2020年12月，我們向一名全球機構投資者私募A類普通股籌集所得款項淨額5億美元。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市長寧區婁山關路533號28樓。我們在這個地址的電話號碼是+86 21—5266 1300。我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Vistra（Cayman）Limited，P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1—1205，Cayman Islands。我們在美國的過程服務代理是Puglisi & Associates，地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

B.*業務概述

我們的Pinduoduo移動平臺為買家提供全面的物有所值的商品選擇和有趣的互動購物體驗。由於我們創新的商業模式，我們能夠迅速擴大我們的買家基礎，並建立我們的品牌認知度和市場地位。我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年的GMV分別為人民幣10，066億元、人民幣16，676億元及人民幣24，410億元（3，830億美元）。2019年、2020年及2021年，拼多多移動平臺的總訂單數分別為197億、383億及610億。

我們在平臺上開創了創新的“團隊購買”模式。我們鼓勵買家在社交網絡上分享產品信息，並邀請他們的朋友、家人和社交聯繫人組成購物團隊，以享受"團隊購買"選項下提供的更具吸引力的價格。這有效地產生了頻繁的互動，並導致用户參與我們的平臺。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們平臺上的活躍買家人數分別為5.852億、7.884億及8.687億。

我們活躍的買家基礎有助於吸引商家進入我們的平臺，而我們的銷售規模鼓勵商家為買家提供更具競爭力的價格和定製化的產品和服務，從而形成良性循環。2021年，我們的平臺上有1150萬活躍商户，提供廣泛的產品類別。

目錄表

我們一直在農業領域看到商機，我們通過利用我們的平臺來促進小農的數字化包容，抓住這些機遇。我們聚集需求和產生大量訂單的能力有助於為我們的農户創造規模經濟。農民可以通過我們的平臺直接銷售給消費者，減少對批發分銷商的依賴。我們提供專門的培訓計劃，使農民成為更好的經營者。我們與知名農業機構合作，投資於技術和資助研究，旨在改善食品生產、質量控制、食品安全和可持續性，使更多更好、更新鮮和更安全的農產品可以直接從農場到餐桌。

自2015年成立以來，我們經歷了穩步增長。我們目前的收入主要來自在線營銷服務。我們的收入由二零一九年的人民幣30，141. 9百萬元增長至二零二零年的人民幣59，491. 9百萬元，並進一步增長至二零二一年的人民幣93，949. 9百萬元（14，742. 8百萬美元）。我們於二零一九年及二零二零年分別產生淨虧損人民幣6，967. 6百萬元及人民幣7，179. 7百萬元，並於二零二一年產生淨收入人民幣7，768. 7百萬元（1，219. 1百萬美元）。

我們的平臺

我們主要通過我們的Pinduoduo移動平臺開展業務。買家來到我們的平臺瀏覽、探索和購買第三方商家的具吸引力的物有所值的商品。我們的銷售規模吸引了商家加入我們的平臺，並鼓勵他們提供更具競爭力的價格和定製的產品和服務給買家。於二零二一年，我們的活躍買家及活躍商户數目分別約為868. 7百萬及11. 5百萬。2019年、2020年及2021年，拼多多移動平臺的總訂單數分別為197億、383億及610億。

我們的平臺提供“個人購買”和“團隊購買”選項。選擇個人購買選項的買家下訂單或與商家進行交易，以獲得更快的訂單確認，而團隊購買買家則將其特定商品的採購訂單與其他買家合併以享受更低的價格。我們平臺上的商家通常需要至少兩個買家合作，以利用“團隊購買”選項。

通過我們的平臺與中國主要社交網絡的無縫集成，我們的買家可以快速、順利地找到其他潛在買家，組成團隊，無論是直接在我們的應用程序上，還是通過發送團隊購買邀請，或與朋友、家人和社交聯繫人分享產品信息或他們的拼多多購物體驗。然後，通過團隊購買選項提供的更有吸引力的購買價格獎勵共享行為。嵌入的社交元素有助於培養高度參與的用户羣。

我們與中國領先的第三方在線支付服務提供商合作，使我們的買家能夠輕鬆有效地支付他們的購買。我們不依賴任何特定的服務提供商。

一旦在我們的平臺上下了訂單並與適用的商家確認後，商家將處理履行事宜，選擇最合適的第三方物流服務提供商，並安排將產品交付給買家。我們專有的電子運單系統有效地將我們的商家與第三方物流服務提供商集成在一起，併為我們的買家提供對其採購訂單的交付狀態的實時可見性。

我們的買家

我們平臺的直接買家流量主要來自我們現有買家的口碑推薦以及我們營銷活動的效果。我們的部分買家流量來自我們的用户推薦或產品介紹功能，買家可以通過社交網絡與朋友或聯繫人分享這些功能。此外，買家還可以訪問我們的平臺，通過我們在微信內的小程序進行購買。我們小程序的用户界面與我們自己的移動應用程序基本相同，由相同的商家提供相同的產品。

我們的商品精選

我們在我們的平臺上提供一整套產品類別，包括農產品、服裝、鞋子、箱包、母嬰用品、食品飲料、電子電器、傢俱和家居用品、化粧品和其他個人護理用品、體育健身用品和汽車配件。我們在2019年、2020年和2021年的GMV分別為10066億元、16676億元和24410億元(3830億美元)。2021年，我們的平臺上有1150萬活躍商家。

目錄表

我們平臺上的商家為他們的產品定價。我們鼓勵商家為我們平臺上銷售的商品提供最具吸引力的價格。兩個列出的價格通常適用於每個商品，一個用於個人購買選項，一個較低的價格用於團隊購買選項。由於我們平臺上的銷售量很大，我們平臺上的部分商家也為我們預留了獨家產品供應，併為買家提供最具競爭力的價格。

同時，我們實施嚴格的政策和控制措施，旨在確保我們平臺上產品描述的準確性。我們的商家入職系統與身份驗證系統集成。在商户經過我們的註冊程序並獲準進入我們的平臺後，但在獲準在我們的平臺上放置任何商品或推出銷售活動之前，該商户必須繳納押金以保證其遵守我們平臺的政策和規則，該押金的金額視乎商户類型和商品類別而定。在產品信息發佈於我們的平臺之前，我們利用基於人工智能的篩選系統來識別潛在問題，並提交可疑商品以供進一步審查和驗證。在產品信息發佈後，我們的系統會繼續監控並對買家評論進行語義分析，其結果將被用作評估相關商家是否遵守我們的政策的輸入。如果發現商家違反了我們的政策，該商家必須按照與我們平臺上商家的服務協議向買家進行賠償。除迴應買家投訴外，我們的專業商品控制團隊亦會進行樣品測試採購，以驗證產品描述是否與交付的產品相符。當我們的平臺編制該商家的排名時，會考慮商家的合規記錄，以及其他因素，例如其銷售量和買家反饋和評論，這可能會影響其在我們平臺上的曝光程度，進而可能會影響其銷售量。我們投資於關鍵詞識別、過濾圖像、文本和視頻識別以及黑名單機制開發等相關技術能力。我們亦以優惠的交易服務費率獎勵銷售優質產品及提供優質服務的商家，作為持續提升用户體驗的一部分，從而形成吸引優質商家及杜絕假冒侵權商品的良性循環。

此外，我們要求我們平臺上的商家嚴格遵守他們在我們平臺上銷售的非易腐產品的七天退貨期政策。根據政策，只要產品處於原始狀態，且使用此類產品不影響商家的轉售能力，買家就可以在期限內退貨。一旦買家提交退貨請求，相關商家將首先審查和處理該請求。如果請求不能在48小時內得到解決或爭議升級，我們將參與解決請求或爭議。

我們對商人的服務和價值

我們提供線上營銷服務，以幫助商家更有效地推廣其商品，並通過多多學院為他們提供額外的培訓資源和商家支持。通過我們的主要商家儀錶板可以輕鬆訪問Duo Academy，並經常更新，以指導商家使用我們平臺上提供的各種工具。

農業中的數字包容

我們一直在農業領域看到商機，我們通過利用我們的平臺來促進小農的數字化包容，抓住這些機遇。

我們聚集需求和產生大量訂單的能力有助於為我們的農户創造規模經濟。農民可以通過我們的平臺直接銷售給消費者，減少對批發分銷商的依賴。通過擴大生產者和種植者的直接市場準入，整體供應鏈效率得到提高。因此，消費者以更低的價格獲得更新鮮、更安全的產品，而農民則獲得更多的收入，這些收入可以再投資於他們的耕作方法和技術，以進一步提高生產效率和質量。我們提供專門的培訓計劃，使農民成為更好的經營者。

我們與知名農業機構合作，投資於技術和資助研究，旨在改善食品生產、質量控制、食品安全和可持續性，使更多更好、更新鮮和更安全的農產品可以直接從農場到餐桌。自二零二零年起，我們每年舉辦智慧農業競賽活動，開發具成本效益的技術，以提高農業生產力及產品質量。2021年，我們與中國農業大學和浙江大學共同主辦了該活動，並得到了聯合國糧食及農業組織和瓦赫寧根大學和研究院的技術支持。

2021年8月，我們啟動了“百億農業行動”，以解決農業部門和農村地區的部分關鍵需求。該倡議不是以利潤或商業目標為驅動，而是致力於促進農業科技的進步，促進數字包容，為農業科技人才和工作者提供更大的動力和成就感。我們一直從我們的利潤中資助這項計劃。

目錄表

我們繼續將中國農業部門的數字化包容作為長期戰略重點，並計劃加大投資力度。我們致力於為消費者、農户、生態系統合作伙伴和社區創造可持續價值。

多多雜貨店

Duo Du Grocery是我們的第二天雜貨店提貨服務。這項服務迎合消費者日益增長的需求，要求更及時地交貨，更物有所值，而無需送貨上門。通過多多雜貨店，我們每天將當地農民和分銷商直接與當地消費者聯繫起來，並提供向消費者運送此類商品的配套服務。每天，消費者通過多多雜貨渠道向商家下單。商家將訂購的物品連夜供應到區域倉庫。分類好的貨物在第二天從區域倉庫送到指定的提貨點，消費者可以在那裏提貨。

技術

我們的運營和增長由我們的專有技術支持。我們領先的技術團隊為我們的技術能力不斷提升創造了機會，這反過來又吸引了新的人才加入我們。截至2021年12月31日，我們擁有超過5，600名工程師的技術團隊。我們的許多工程師都擁有研究生學位，並在領先的技術公司有過工作經驗。

數據安全和保護

我們已經建立了一個全面的安全體系，以我們的網絡態勢感知和風險管理體系為支撐，該體系覆蓋了我們的平臺、數據和服務，涵蓋了整個網絡中的個人最終用户。我們的後端安全系統每天能夠處理數億次惡意攻擊，以維護我們平臺的安全，保護我們買家和商家的隱私。

我們擁有一個由工程師和技術人員組成的數據安全團隊，致力於保護我們的數據安全。我們還採取了嚴格的數據保護政策，以確保我們專有數據的安全。我們收集匿名的、非機密的用户行為和模式數據，這些數據基於他們通過我們的社交網絡合作夥伴與我們的平臺的互動，並經過預處理以排除用户身份或其他敏感信息。我們加密從我們自己的平臺收集的機密個人信息。為確保數據安全及避免數據泄漏，我們已制定嚴格的內部協議，據此，我們只授予有限員工以嚴格界定及分層的訪問權限，以保密的個人數據的機密訪問權限。我們嚴格控制和管理各部門內的數據使用，不與外部第三方共享數據，也不與第三方供應商合作進行數據分析。

營銷

我們已經能夠建立一個龐大的忠實買家基礎，主要通過社交網絡的口碑推薦。為提高品牌知名度，我們進行線上及線下市場推廣及品牌推廣活動，如線上廣告及電視廣告。此外，我們不時向消費者提供優惠券。

競爭

中國的電子商務行業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括（i）中國主要電子商務運營商、（ii）中國主要傳統及實體零售商、（iii）專注於特定產品類別的中國零售公司及（iv）中國主要互聯網公司現時並無經營電子商務業務，但可能進入電子商務業務領域或正在開展電子商務業務。

我們的主要競爭基礎是：

目錄表

季節性

我們的業務經歷季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售季節性模式的組合。例如，我們通常在每年第一季度經歷的買家流量和採購訂單減少。此外，每個歷年第四季度的銷售額通常高於前三季度，因為中國的電子商務公司通常在第四季度舉行特別促銷活動以促進銷售額。由於我們有限的經營歷史，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於或指示我們未來的經營業績。

知識產權

截至2021年12月31日，我們在中國擁有85項與我們業務各方面有關的計算機軟件版權，並在中國境內維持約937項商標註冊及133項在中國境外註冊商標。我們在中國境內也有568件商標申請。我們的註冊域名包括www.example.com等。

企業社會責任和我們的影響

企業社會責任一直是我們經營業務的核心，從誠信經營開始，延伸到服務中國廣大社區。我們致力於利用我們的市場，改善數百萬人的生活，並促進可持續發展。於二零二一年，我們繼續支持我們的商户及用户社區，以應對自然災害及COVID—19疫情帶來的挑戰。我們與當地政府合作，支持救災工作並維持必要的供應。

我們的平臺將數百萬農民與數字經濟聯繫起來。我們指導農民在網上開店，為他們提供最終需求的渠道，並幫助他們增加家庭收入。我們支持農村青年男女成為精通電商的"新農人"。他們中的許多人通過不斷的培訓和邊幹邊學，成為更好的經營者。

我們還推出了多多讀書月，以支持農村社區。於二零二一年，我們向中國各地的農村青年社區捐贈了超過120，000本精心挑選的故事書。我們力求擴大青年的視野，並通過這些努力為這些社區創造更美好的未來。

監管

本部分概述了影響我們在中國的業務和運營或影響我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

關於外商投資的規定

《外商投資法》

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了以前管理外商在中國投資的大部分法律法規。《外商投資法》是規範中國外商投資的基礎。隨後，2019年12月26日，國務院頒佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。

目錄表

根據《外商投資法》，“外商投資”是指外國個人、企業或其他外國實體直接或間接在中國境內進行的投資活動。作為一般原則，根據《外商投資法》，外商投資享有入境前國民待遇，這意味着給予外國投資者及其投資的待遇不得低於給予國內投資者及其投資的待遇，但外國投資屬於負面清單，如2021年負面清單。

外商投資法規定了三種形式的外商投資，但對於合同安排是否是外商投資的一種形式，卻隻字不提。《外商投資法實施條例》對合同安排是否應被視為外商投資的一種形式也沒有明確規定。然而，外商投資法對“外商投資”的定義是寬泛的，包括外國投資者投資中國的一切活動，包括法律、行政法規和國務院規定的“其他方式”進行的投資。在未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定對合同安排的性質作出澄清或確認之前，不能保證合同安排不會被視為外商投資法規定的外商投資。國務院今後可以制定法律、行政法規或規定，將合同安排歸類為外商投資的一種形式，屆時合同安排將如何管理，是否被視為違反外商投資限制，將是不確定的。不能保證我們的合同安排和我們的業務在未來不會因中國法律和法規的變化而受到實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們在實施外商投資法方面面臨不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性。”

2021年負面清單和2020年鼓勵產業目錄

外國投資者和外商投資企業可在中國投資的行業受《鼓勵外商投資產業目錄（2020年版）》或《2020年鼓勵類產業目錄》、《外商投資准入特別管理措施（2021年負面清單）》或《2021年負面清單》的規範。這些清單由商務部和國家發改委公佈，並不時修訂。

2021年負面清單限制了外國投資者可能投資的行業。它列出了一份"限制"和"禁止"行業的清單。外國投資者只有在滿足包括政府批准在內的某些條件的情況下才能投資受限制的行業。外國投資者不得投資禁止的行業。相比之下，《2020年鼓勵產業目錄》列出了鼓勵外國投資者投資的“鼓勵”產業清單。一般允許外商投資於未列入2021年負面清單或2020年鼓勵類產業目錄的行業，惟受中國其他法律特別限制者除外。

《2021年負面清單》和《2020年鼓勵類產業目錄》也對某些企業事項進行了規範。例如，就公司形式而言，一般只允許在鼓勵或允許外國投資的行業投資成立外商獨資企業。相反，對於受限制的行業，外國投資者只能組建合資或合作企業，在某些情況下，中國合夥人必須持有這些合資企業的多數股權。除了限制外國投資者持有股權外，條例還對公司治理做法提出了要求，如董事會或高級管理層的組成。

外商投資增值電信業務管理規定

外商投資增值電信服務（電子商務、國內多方通信、存儲和轉發類、呼叫中心除外）受股權限制。特別是，根據國務院於二零零一年十二月頒佈的《外商投資電信企業管理規定》（經修訂）或《外商投資電信企業管理條例》，增值電信服務提供商的最終外資股權比例不得超過50%。2015年6月，工信部發布了《關於取消外國投資者在線數據處理和交易處理持股比例限制的通知》，（經營電子商務）業務，修改了《外商投資企業管理條例》的相關規定，允許外國投資者在經營電子商務業務的經營者中擁有50%以上的股權。然而，外國投資者仍然禁止持有其他子類別增值電信服務提供商50%以上的股權。

目錄表

外國對增值税許可證的所有權也有限制，這是提供增值電信服務所必需的。此外，根據工信部2006年7月發佈的《關於加強對外商投資經營增值電信業務管理的通知》，持有增值税牌照的中國公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售該牌照，不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。

為遵守中國法律及法規，我們依賴與VIE的合約安排在中國經營電子商務業務。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們公司結構相關的風險—我們依賴與VIE及其股東的合約安排來進行我們的大部分業務運營，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。"

適用於外商投資的信息申報要求

2019年12月，商務部、商務部商務部發布了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行。根據本辦法，外國投資者和外商投資企業在中國境內的直接或間接投資，必須通過國家工商行政管理局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統提交投資信息。

《外商投資安全審查辦法》

2020年12月19日，國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據這些措施，外國對軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區的投資，或將導致外國實體實際控制某些關鍵部門資產的外國投資，除其他外，包括互聯網產品和服務，必須事先獲得政府主管部門的批准。

執照、許可證和備案

中國政府對電信業進行廣泛的監管，特別是互聯網服務行業。國務院、工信部、商務部、國家工商總局(現已併入國家工商行政管理總局)、原國家新聞出版廣電總局(已由國家廣播電視總局取代)和其他有關政府部門頒佈了一項廣泛的電信、網絡銷售和電子商務監管方案。可能會不時通過新的法律和法規，要求我們在現有許可證和許可證之外獲得額外的許可證和許可證，並要求我們解決不時出現的新問題。此外，關於適用於電信、在線銷售和電子商務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-任何缺乏額外必需的批准、執照或許可或未能遵守中國法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營產生重大不利影響，並阻礙我們的增長。”

我們被要求持有某些許可證和許可證，並就我們業務的各個方面向相關的中國政府當局提交某些文件，包括：

增值電信業務經營許可證

2000年9月，國務院發佈了《人民Republic of China電信條例》，作為電信業務的第一部管理法律。《電訊規例》列出中國公司提供電訊服務的一般架構。

目錄表

《電信條例》對基本電信服務和增值電信服務進行了區分。2015年12月，工信部發布《電信業務目錄(2015年修訂版)》，明確了電信增值業務的範圍。特別是，在本目錄下，在線數據處理和交易處理業務(即電子商務業務)和信息服務業務都被歸類為增值電信服務。該目錄還明確，信息服務業務範圍包括信息發佈交付服務、信息搜索查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務、信息保護處理服務。

根據《電信條例》，電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營牌照。2009年3月，工信部發布了《電信經營許可證管理辦法》，明確了中國電信運營商的兩類電信經營許可證，即基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證。許可證的經營範圍將詳細説明被授予許可證的企業的許可活動。經批准的電信業務經營者必須按照其增值税許可證上記載的規格經營(S)。此外，增值税許可證持有人必須獲得原發證機關的批准，才能改變其股東或業務範圍。2014年1月，國務院發佈了《關於取消和調整一批行政審批事項的決定》，其中包括將電信業務登記前審批改為登記後審批。

2000年9月，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，要求經營性互聯網內容相關服務經營者在中國境內從事經營性互聯網內容相關服務業務，必須獲得政府有關部門頒發的增值税許可證。

我們的合併關聯實體上海訊盟是為第三方商家的產品銷售提供平臺服務的主要運營實體，已獲得增值税許可證，涵蓋(I)在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務)、(Ii)互聯網內容相關服務、(Iii)國內呼叫中心業務和(Iv)上海市通信管理局的信息服務。上海迅夢的部分VATS牌照將於2022年到期，而剩餘的牌照將於2025年到期。另一家合併關聯實體杭州愛米已獲得VATS牌照，從事在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務)和互聯網內容相關服務。杭州愛米的VATS牌照將於2025年到期。

互聯網藥品信息服務資質證書

國家食品藥品監督管理局(現已併入國家藥品監督管理局)於2004年7月頒佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》，最近一次修訂是在2017年11月，隨後發佈了若干實施細則和通知。本辦法對互聯網藥品信息服務的分類、申請、審批、內容、資質和要求等方面作出了規定。互聯網信息服務經營者提供藥品、醫療器械信息的，必須取得國家藥品監督管理局省級藥品信息服務機構頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。上海訊盟持有上海市食品藥品監督管理局頒發的互聯網醫療信息服務資質證書，該許可證將於2024年到期。

提供出版物發行服務的網上交易平臺的備案

我們受有關在線交易平臺服務的相關規定的約束，這些服務用於發行出版物，包括書籍和音像製品。根據國務院發佈的《信息網絡傳播權保護條例》，信息存儲、檢索、鏈接服務的網絡服務提供者，對涉嫌侵犯他人權利的作品、表演、音像製品，必須解除鏈接。服務提供者在收到該作品或音像製品的所有者發出的指控侵權行為的通知後，應立即進行刪除。根據《出版物市場管理規定》，為出版物發行提供服務的網絡交易平臺，必須向出版行政主管部門辦理備案手續。要求網絡交易平臺對通過該平臺發行出版物的經銷商的身份進行審查，核實其營業執照和出版物經營許可證，建立防控交易風險的機制，並採取有效措施整頓在該平臺上發行出版物的經銷商的違法行為。未按照規定完成備案或者履行有關審查監督職責的，由出版行政主管部門責令停止違法行為，給予警告，並處以3萬元以下的罰款。上海訊盟已向相關出版主管部門完成了必要的手續。

目錄表

醫療器械網上交易服務第三方平臺提供商備案

國家食品藥品監督管理局於2017年12月頒佈了《醫療器械網絡銷售監督管理辦法》，並於2018年3月起施行。上海迅盟已向相關行政主管部門完成了必要的手續。

網上食品交易第三方平臺供應商備案

2016年7月，國家食品藥品監督管理局公佈了《網絡食品安全違法行為查處辦法》，自2016年10月1日起施行，並於2021年4月2日進行修訂，要求在中國境內提供網絡食品交易的第三方平臺必須向省級食品藥品監督管理局備案並獲得備案編號。如果平臺未完成備案，可由食品藥品監督管理部門責令改正並給予警告，未完成整改的第三方平臺可能被處以5000元至3萬元以下的罰款。上海迅盟已向食品藥品監督管理局完成了必要的手續。

與電子商務有關的法規

《電子商務法》

2018年8月，全國人大常委會頒佈了《電子商務法》，該法於2019年1月起施行。《電子商務法》對電子商務經營者提出了多項要求，包括在網上開展業務的個人和實體、電子商務平臺經營者和平臺上的商家。例如，《電子商務法》要求電商平臺經營者尊重和不加區別地保護消費者的合法權利，向消費者提供選擇權，還要求電商經營者明確標識商家在消費者訂單中添加額外服務或產品的捆綁銷售，不得假定消費者默認會同意此類捆綁銷售。《電子商務法》要求電子商務平臺經營者建立信用評價制度，公佈信用評價規則，為消費者提供對平臺上銷售的產品或提供的服務進行評價的方式。《電子商務法》還要求，電子商務平臺經營者應當制定並持續公佈或通過首頁顯著鏈接公開平臺服務協議和交易規則，明確相關當事人在平臺註冊和註銷、質量保證、消費者權益和個人信息保護等方面的權利和義務，確保商家和消費者能夠方便、全面地閲讀和下載這些服務協議和交易規則。而且，根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者在明知或者應當知道平臺上任何商家侵犯知識產權、產品缺陷或者其他侵害消費者權益的情況下，未採取必要行動的，將與商家承擔連帶責任；對影響消費者生命健康的產品或者服務，電子商務平臺經營者如未能審核商家資質或未能維護消費者利益，將承擔相關責任。此外，《電子商務法》要求電子商務經營者，包括在網上開展業務的個人和實體、電子商務平臺經營者和在這些平臺上的商家，應當在其主頁顯著位置展示其營業執照或者行政許可所載與其經營業務有關的信息。未對不符合該等要求的電商平臺上的商家採取必要行動，電商平臺經營者可在指定期限內進行整改，並處以人民幣20，000元至人民幣100，000元的罰款。

電子商務經營者登記管理辦法

2018年12月，國家税務總局發佈了《關於做好電子商務經營者登記工作的意見》，要求電子商務經營者，包括在網上開展業務的個人和實體以及電子商務平臺經營者和在這些平臺上的商家，必須到國家税務總局所在地分支機構登記。銷售農產品或從事某些經濟價值最低和數量較少的交易的個人不受這些登記要求的約束。根據本意見，電子商務平臺經營者應當向地方工商管理局提供平臺上商户的身份信息，並提示未進行登記的商户遵守有關登記要求。

目錄表

《跨境電子商務條例》

2016年3月，國家税務總局、財政部、海關總署聯合發佈《關於跨境電子商務零售進口貨物税收政策的通知》，自2016年4月起施行。根據本通知，通過跨境電子商務渠道進口的貨物，根據貨物種類繳納關税、進口環節增值税或增值税及消費税。個人購買通過跨境電商渠道進口的任何商品均為納税人，電商公司、運營電商交易平臺的公司或物流公司均需扣繳税款。

關於直播的規定

2020年11月12日，國家廣播局發佈了《關於加強直播管理的通知》，或第78號通知，其中要求提供直播的平臺登記其信息和業務運營。根據該通函，經營直播業務的互聯網平臺須遵守一系列合規規定，涵蓋（其中包括）維持足夠內容審核人員、內容審核人員的培訓及註冊以及內容審核協議的動態調整。網絡電商直播平臺應設計電商企業主和在平臺上進行直播營銷的個人資格驗證和實名認證機制，並保存完整記錄。其後，於2021年4月23日，中國七個監管部門聯合頒佈《網絡直播營銷管理辦法（試行）》，自2021年5月25日起生效，要求直播平臺（i）通過限制流量、暫停直播或其他方式幹預風險或非法交易，及（ii）顯著警告用户在直播平臺以外進行的交易所涉及的風險。