股本説明

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，所有優先股均未指定。

普通股

我們普通股的持有者有權對每一股登記在冊的普通股投一票，用於選舉董事和提交股東投票表決的所有事項。除下文“特拉華州法律的反收購效力及我們修訂和重訂的公司註冊證書及附例的規定”所述外，普通股持有人一般需要多數票才能根據我們修訂及重述的公司註冊證書及附例採取行動。我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息(如果有的話)，但受當時發行的任何優先股的任何優先股息權的限制。在我們解散、清算或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產，但須受當時任何未償還優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有償債基金條款適用於我們的普通股。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

截至2023年12月31日，已發行的普通股有27,112,697股，由25名登記在冊的普通股股東持有。

優先股

我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股。我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、偏好和特權，以及它的任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供了靈活性，但在某些情況下，可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止我們控制權的變化，這可能會損害我們普通股的市場價格。另見“-特拉華州法律的反收購效力以及我們修訂和重申的公司註冊證書和章程的規定-我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款-未指定的優先股”。

我們的董事會將根據其對我們的最佳利益和我們股東的最佳利益的判斷，做出發行此類股票的任何決定。

截至2023年12月31日，我們沒有流通股優先股。

特拉華州法的反收購效力及我國修訂後的公司註冊證書和附則的規定

特拉華州公司法或DGCL的某些條款，以及我們修改和重述的公司註冊證書，可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止我們的

董事會或管理層。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。然而，我們認為，保護我們與任何主動和可能不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的壞處，包括那些定價高於我們普通股當時市場價值的提議，因為除其他原因外，就這些提議進行談判可能會改善它們的條件。

特拉華州收購法規

於本次發售完成後，吾等將受DGCL第203節的規定所規限。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

第203條定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

我們修訂和重述的公司註冊證書和附例的條款

我們修訂及重述的公司註冊證書及附例將於緊接本次發售完成前生效，其中包括多項條款，可能會延遲、延遲或阻止另一方取得對吾等的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購建議的人士與吾等董事會進行談判，而不是尋求非協商收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事只能被免職。

出於原因，只有持有當時有權在董事選舉中投票的股份不少於三分之二或更多的股東投贊成票。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。

未經股東書面同意。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會。我們修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程將年度股東大會上可以進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求。我們修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將在我們的股東會議上提出新的業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的某些信息。

公司註冊證書及附例的修訂。根據DGCL的要求，對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂必須首先得到我們董事會的多數成員的批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司註冊證書需要的話，此後必須得到有權對修訂進行表決的流通股的多數批准，以及作為一個類別有權對其進行表決的每個類別的流通股的多數批准，但與股東訴訟、董事、責任限制和修訂和重述的公司註冊證書有關的條款的修訂必須得到有權對修訂進行表決的流通股的不少於三分之二的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。我們的章程可以通過當時在任董事的多數贊成票來修訂，但要遵守章程中規定的任何限制；也可以通過有權就修正案投票的至少三分之二的流通股的贊成票來修訂，作為一個類別一起投票。

非指定優先股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

獨家論壇。我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院應是任何州法律索賠的唯一和獨家法院，這些索賠涉及：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(Iv)任何解釋、適用、強制執行或

確定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或(V)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的唯一和獨家法院，因為我們是特拉華州的一家公司。儘管我們修訂和重述的章程包含了上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些條款不能強制執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號，電話號碼是(800)962-4284。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GLTO”。