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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

委託文件編號：001-39655

Galecto公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(+45) 70 70 52 10

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價 2023年6月30日，是$58.9百萬美元。

截至2024年3月5日，註冊人已發行普通股的數量為27,112,697.

目錄表

與我們的業務相關的重大風險摘要

我們的業務受到許多重大和其他風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這些風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：

以上總結的材料和其他風險應與下面完整的風險因素文本一起閲讀，並在本10-K表格中列出的其他信息中閲讀，包括我們的合併財務報表和相關注釋，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。如果實際發生任何此類重大和其他風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份10-K表格年度報告包括第1項中的“業務”、第1A項中的“風險因素”和第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其中包括“前瞻性陳述”，其含義符合經修訂的1933年證券法第27A條或證券法，以及1934年證券交易法(經修訂)第21E條的含義。就本年度報告10-K表格而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“項目”、“繼續”、“潛在”、“正在進行”、“目標”等術語來識別前瞻性陳述，“或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。除其他外，可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括第一部分第1A項所列的因素–“風險因素”，並基於本年度報告10-K表格中其他部分所述的原因。本年度報告Form 10-K中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的運營、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

這份Form 10-K年度報告還包含關於我們的行業、我們的業務和某些藥物的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模、它們的預計增長率和某些醫療條件的發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

除文意另有所指外，在這份Form 10-K年度報告中，“我們”、“Galecto”和“公司”是指Galecto，Inc.及其合併子公司(在適當情況下)。

商標

我們已經申請了與我們的業務運營相關的各種商標。這份Form 10-K年度報告包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本Form 10-K年度報告中包含的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中的商標和商號可能不帶®和？符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。

標準桿T I

項目1.BU天真的。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發新的小分子療法，旨在針對癌症和纖維性疾病的核心生物過程。我們的戰略是專注於沒有疾病改良治療選擇的疾病，以及有高度未得到滿足的醫療需求的疾病。我們正在專注於開發一類新的藥物：Galectin-3和賴氨酰氧化酶樣2的小分子抑制劑，或LOXL2，其目標是治療癌症和纖維化疾病等多因素疾病的潛在生物學。Galectin蛋白，尤其是Galectin-3，在許多癌症和纖維化疾病中高度表達，在許多癌症中，它們促進癌症進展，在纖維化疾病中，它們降低器官功能。膠原交聯酶LOXL2通過交聯膠原蛋白和彈性蛋白分子構建纖維組織的主幹，並與癌症生長、轉移和纖維化有關。我們的候選產品旨在通過抑制癌症和纖維化的主要驅動因素下跌來同時調節多個疾病途徑。我們相信，我們的Galectin和LOXL2候選產品有別於當前一代的抗癌和抗纖維化藥物，有可能顯著改善這些複雜疾病的患者預後。

2023年9月，我們宣佈了一項公司重組，導致我們的員工人數大幅減少，我們已經啟動了評估戰略選擇的過程。作為我們正在進行的戰略審查過程的一部分，我們正在探索潛在的戰略選擇，包括但不限於股票或資產收購、合併、業務合併或其他交易。我們還在探索與我們的候選產品和相關資產有關的戰略交易，包括但不限於許可交易和資產出售。我們希望投入大量的時間和資源來探索戰略選擇，以實現股東價值的最大化。儘管作出了重大努力來確定和評估潛在的戰略選擇，但不能保證這一戰略審查進程將導致我們進行任何交易，或者任何交易，如果進行，將以有吸引力的條件或根本不能完成。我們還沒有制定完成這一戰略審查進程的時間表，我們的董事會也沒有批准最終的行動方案。此外，不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成或導致股東價值增加，或我們將向股東進行任何現金分配。

GB1211(纖維化和腫瘤學適應症)

GB1211是Galectin-3的選擇性口服小分子抑制劑。我們相信GB1211有潛力治療多種類型的纖維化和腫瘤學適應症。

纖維性疾病主治(肝硬變)

在纖維化疾病領域，我們對GB1211的最初目標適應症是肝硬變，這是一種嚴重的進展性疾病，最終會導致肝功能衰竭，治療方案有限，而且沒有FDA批准的疾病修正療法可用。

2022年第四季度，在美國肝病研究協會召開的2022年®肝臟會議上，我們宣佈了我們的GB12111b/2a期試驗或Gulliver-2試驗的TOPLINE結果，該試驗側重於失代償期肝硬變患者的安全性和對肝功能和纖維化生物標誌物的影響。TOPLINE結果顯示ALT在統計學上顯著降低(p

在格列佛-2試驗中，GB1211在失代償期肝硬變患者中顯示出良好的安全性和耐受性。服用GB1211的15名患者中有5名和服用安慰劑的15名患者中有4名分別報告了9和8個治療緊急不良事件(TEAE)。在1例患者中觀察到3例與嚴重肝病相一致的嚴重TEAE(其中2例發生在停止積極治療後)，並被認為與GB1211無關。

這些發現表明，GB1211提供了肝細胞保護和改善肝臟狀況，進一步支持了嚴重肝病的臨牀發展。在這種嚴重形式的肝硬變中顯示的肝酶降低的一致性，我們在12周內觀察到的漸進性改善，以及在Gulliver-2試驗中觀察到的良好的安全性和耐受性，使我們相信在代償性和/或失代償性肝硬化症患者中進行更長時間的研究可以顯示出更廣泛的臨牀活動。我們還可以考慮在肝細胞癌中進一步開發GB1211，這種疾病通常發生在任何原因的肝硬變患者中，口服的、具有良好耐受性的產品如果與當前的護理標準結合使用，可能會提供顯著的優勢。

我們開發用於治療肝硬變和其他肝病的GB1211的下一步將是在失代償期肝硬變患者中進行長期、隨機、安慰劑對照的2a期試驗。我們目前正在為這項試驗進行臨牀試驗規劃活動，但啟動這類試驗還沒有時間表，我們可能最終決定不啟動這項2a期臨牀試驗。作為我們戰略替代進程的一部分，我們計劃探索合作和/或資助GB1211更多以肝臟疾病為重點的活動的外部選擇。

腫瘤學適應症

我們還在探索GB1211用於腫瘤適應症的治療。許多腫瘤過度表達Galectin-3，從機制上講，Galectin-3與多種促癌機制有關，包括與程序性細胞死亡受體1(PD-1)或其配體、PD-L1耐藥和化療耐藥有關的機制，最終可能導致更差的臨牀結果。Galectin-3抑制具有直接抑制腫瘤生長和增加免疫介導的腫瘤根治率的潛力，並被認為增加了腫瘤微環境中T細胞的募集和激活。我們認為，抑制Galectin-3可以增加癌症患者檢查點抑制劑的療效，特別是那些Galectin-3表達的患者。在動物模型中，我們觀察到口服我們的Galectin-3抑制劑可以減少人和小鼠肺腺癌的生長並阻止轉移。我們的一種Galectin-3抑制劑的治療也增強了PD-L1免疫檢查點抑制劑的活性。作用機制包括檢查點抑制劑型機制(抑制轉化生長因子-β信號、LAG-3、T細胞受體、幹擾素伽馬)和潛在增強PD-1/PD-L1活性的機制，臨牀前數據表明，GB1211逆轉了Galectin-3誘導的檢查點抑制劑阿特唑單抗和培溴利珠單抗的阻斷，並顯示出與這些檢查點抑制劑的協同活性。此外，在臨牀上，一項回顧性研究表明，Galectin-3腫瘤染色高的患者對pembrolizumab治療耐藥，pembrolizumab是一種被批准用於治療非小細胞肺癌(NSCLC)的抗PD-1抗體，相比之下，Galectin-3低表達的患者對pembrolizumab有良好的反應，腫瘤體積縮小。因此，Galectin-3可能是抗PD-1/PD-L1耐藥的生物標誌物，因此也是可能受益於Galectin-3抑制的患者的標誌物。我們相信，Galectin-3作為檢查點抑制劑耐藥機制的新數據支持我們口服Galectin-3抑制劑候選藥物在癌症治療中的關鍵作用。

2021年11月，我們宣佈，我們已經與羅氏達成了一項臨牀試驗供應協議，用於我們的2a期試驗或GALANT-1試驗，檢查GB1211與PD-L1檢查點抑制劑atezolizumab的聯合治療一線NSCLC。GARANT-1試驗設計為兩部分開放標籤研究，以選擇GB1211在未來試驗中使用的劑量，並評估GB1211和檢查點抑制劑的組合的安全性和腫瘤縮小。2023年第三季度，我們完成了GRANT-1試驗的A部分，並進行了臨時安全性分析。該試驗的安全審查委員會審查了A部分的結果，並建議在未來的腫瘤學試驗中將100毫克、每天兩次劑量的GB1211與檢查點抑制劑聯合使用。2023年10月，我們宣佈，由於我們最近宣佈的戰略替代進程，我們不打算啟動GRAANT-1試驗的B部分。試驗的B部分旨在根據RECIST標準(1.1版)、臨牀活動性和免疫生物標誌物來評估安全性和腫瘤縮小，並探索腫瘤應答率。

我們開始了試驗的A部分，使用GB1211 200 mg，每天兩次，並使用阿唑珠單抗。在7名每日兩次接受GB1211 200 mg與阿替唑單抗聯合治療的患者中，我們觀察到6個嚴重不良事件，其中3個被確定與GB1211 200 mg或阿達唑單抗無關。沒有嚴重的不良反應被認為是單獨歸因於GB1211 200 mg。1例4級少細胞骨髓被確定與GB1211 200 mg和阿替唑單抗有關。另兩例嚴重不良反應為自身免疫性皮疹(血管周圍淋巴細胞浸潤)，其中一例為自身免疫性天皰瘡的3級病例，被確定為僅與阿替唑單抗有關，另一例為4級皮疹，被確定為與GB1211 200 mg和阿替唑單抗均有關。作為這些皮膚反應的結果，並根據方案，我們將第二個患者隊列的GB1211劑量減少到每天兩次，100毫克。皮膚反應與歷史上觀察到的阿替唑單抗相似，並在標籤中描述。這兩種反應對糖皮質激素治療都有反應，在臨牀上都是可控的。有趣的是，在這兩種皮膚反應中都觀察到了炎症和血管周圍淋巴細胞的滲透，這可能是免疫激活被誇大的信號，這是檢查點抑制劑治療中經常觀察到的，並與改善臨牀結果有關。因為GB1211與檢查點抑制劑結合使用的作用機制設計的一箇中心方面是移除

Galectin-3從淋巴細胞和腫瘤細胞中釋放出來，從而增加基於淋巴細胞的腫瘤殺傷，我們認為這可能是一個增強淋巴細胞激活的積極信號。調查人員確定了17種TEAE可能與GB1211 200 mg有關。

在上述劑量減少後，另外5名可評估的患者每天兩次接受GB 1211 100 mg聯合阿替唑單抗治療。GB1211 100 mg和阿替唑單抗的組合似乎耐受性良好，主要觀察到1級和2級TEAEs。在這個隊列中，我們觀察到了兩個嚴重的不良反應，都沒有被確定與GB1211 100 mg或阿替唑單抗有關。截至2023年10月31日，調查人員已確定12種TEAE可能與GB1211 200 mg有關。重要的是，在100毫克的隊列中，我們沒有觀察到任何自身免疫型皮疹。

我們在GALANT-1試驗的A部分共招募了13名患者(100毫克：6例；200毫克：7例)。目前，4名患者繼續接受GB1211(100毫克：3；200毫克：1)與阿替唑單抗的聯合治療，並將繼續跟蹤治療，直到病情惡化或出現不可接受的毒性，而9名患者在試驗中已停止治療。在這9名接受治療超過四周的患者中，有5名因疾病進展或不良反應而停止治療。其他四名患者接受治療不到四周，並因上述撤回同意或自身免疫性皮膚反應而停止治療。

GALANT-1試驗A部分的4名患者(100毫克：3；200毫克：1)根據RECIST標準(1.1版)顯示部分反應。在GARANT-1試驗中，一名患者已經接受GB1211 200 mg每日兩次和阿特唑珠單抗治療60多周，在第12、24、30、36、42、48、54和60次研究訪問中顯示部分反應。在這位患者進行為期60周的研究訪問時，觀察到的腫瘤縮小程度大於70%。在接受GB1211 100 mg與阿替唑單抗聯合治療至少六週的五名患者中，有三名患者出現部分反應，並已接受長達48周的治療。在36周、42周和48周的研究訪問中，這五名患者中有一名顯示腫瘤縮小超過80%。此外，從GARANT-1試驗的早期生物標記物分析中發現的一個趨勢表明，應答者在基線時Galectin-3水平上升，而在治療期間Galectin-3水平穩定或下降。相比之下，進展性疾病患者在治療過程中Galectin-3水平上升。這種相關性表明，Galectin-3水平的檢測可能被用於選擇和監測患者羣體。

雖然我們不打算啟動GARANT-1試驗的B部分，但我們將繼續為普羅維登斯·波特蘭醫學中心厄爾·A·奇利斯研究所(EACRI)即將進行的由研究人員發起的第二階段試驗提供GB1211，建議的第二階段劑量水平為100毫克，每天兩次。這項試驗旨在評估Galecto的第一類口服小分子Galectin-3抑制劑候選藥物GB1211與培布羅珠單抗(Keytruda®)聯合治療轉移性黑色素瘤和喉癌患者的安全性和有效性。這項由研究者發起的隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段試驗預計將評估加入GB1211是否會增加轉移性黑色素瘤和HNSCC患者中Pembrolizumab的有效率。這項研究旨在評估GB1211與標準治療劑量的培溴利珠單抗聯合治療無法切除或轉移性黑色素瘤或在含鉑化療期間或之後復發或轉移性HNSCC的患者。除了監測毒性和臨牀反應外，還將採集血液和腫瘤樣本，以評估與Galectin-3生物學和檢查點抑制相關的免疫措施。這項試驗預計將於2024年第一季度啟動，第一次數據讀數最早可能在2025年報告。

我們計劃探索合作和/或資助GB1211其他腫瘤學重點活動的外部選擇，作為我們戰略替代進程的一部分。

GB2064(纖維化指徵)

我們正在開發GB2064，一種選擇性口服LOXL2小分子抑制劑，用於治療包括癌症和骨髓纖維化在內的纖維化疾病。與以前用單抗(如simtuzumab)抑制LOXL2的嘗試不同，GB2064被設計成在更高的程度上抑制LOXL2分子的酶中心，並更有效地阻斷膠原的交聯。我們最初的重點是開發GB2064用於治療骨髓纖維化，這是一種骨髓惡性疾病，進行性纖維化會降低骨髓中形成血細胞的能力。這一適應症使我們能夠進行系列骨髓活檢，研究GB2064‘S對骨髓膠原蛋白的潛在影響。骨髓纖維化是多種癌症和多發性纖維化疾病中LOXL2表達顯著增加的一種。骨髓纖維化是一種發病率和死亡率都很高的疾病，在美國影響着16,000到18,500名患者。目前治療骨髓纖維化的標準包括JAK2蛋白激酶抑制劑，它通過抑制細胞增殖來緩解疾病症狀，但不直接針對或減少骨髓纖維化。因此，一個重要的未得到滿足的需求仍然存在。我們認為GB2064有可能成為一種疾病修改療法，因為它的設計目的是直接影響纖維化過程並減緩疾病的進展，而不是僅僅治療症狀，如脾腫大。

2023年12月，我們宣佈了2a期試驗或MYLOX-1試驗的TOPLINE結果，檢查了GB2064用於治療骨髓纖維化。這項試驗的主要終點是安全性，次要終點包括測量骨髓中的藥物水平和纖維化分級，改善貧血和/或血小板減少，以及通過MRI評估脾和肝的大小。18名骨髓纖維化患者接受了GB2064，其中11名患者(61%)以前接受過Janus激酶抑制劑或Jaki治療，其中8名患者對Jaki治療無效，3名患者對Jaki治療不耐受。在接受GB2064單一治療至少6個月的10名可評估的骨髓纖維化患者中，有6名經歷了≥1級的骨髓膠原纖維化減輕，這一改善表明GB2064可能影響疾病的進展，並具有疾病修飾作用。我們認為，這種≥-1級的膠原纖維減少在任何其他臨牀試驗中都沒有顯示出來，這既表明了在骨髓纖維化方面的機會，更廣泛地表明，在其他癌症和纖維化疾病中抑制LOXL2的機會更大。所有6名經歷了≥1級骨髓纖維化評分下降的患者也都顯示出穩定的血液學參數，包括血紅蛋白、白細胞計數和血小板。在6個月的治療中，一名患者的≥脾體積減少了35%，兩名患者的總症狀評分下降了50%以上，一名患者出現了貧血反應。根據治療醫生的評估，由於GB2064的臨牀益處而進入研究擴展階段的四名患者中，有三名繼續接受GB2064治療，其中一名患者接受了超過30個月的治療。

纖維化是破壞骨髓功能的骨髓纖維化的關鍵疾病機制。減少纖維化被認為是減緩疾病進展的核心。 研究期間進行的骨髓活檢顯示，GB2064可以直接在病區發揮抗纖維化作用，並能穿透骨髓。此外，GB2064通過與血漿中的LOXL2結合，系統地展示了靶向結合。

在MYLOX-1試驗中，GB2064顯示出可接受的耐受性。在MYLOX-1試驗中，18名患者服用GB2064單一療法。8名患者在MYLOX-1試驗的核心階段完成了治療，10名患者因不良事件或疾病進展而停止治療。最常見的TEAE本質上是胃腸道的，在大多數接受標準治療的患者中是可以處理的。唯一與治療相關的嚴重不良事件是一例跌倒， 被調查者評估為可能與GB2064有關。

來自MYLOX-1試驗的TOPLINE數據和發表的關於LOXL2機制的文獻表明，LOXL2抑制在其他實體和液體腫瘤類型以及纖維化疾病中也可能是重要的。我們目前沒有任何計劃進行GB2064的額外試驗，但我們計劃探索合作和/或資助GB2064額外活動的外部選擇，作為我們戰略替代進程的一部分。

GB0139(特發性肺纖維化)

2023年8月，我們宣佈，我們評估GB0139治療特發性肺纖維化(IPF)的2b期試驗沒有達到其主要終點--用力肺活量下降速度較基線的變化。因此，我們宣佈停止開發GB0139。

組織背景

我們以十多年來對Galectin、纖維化和癌症調節劑的研究為基礎，由Galectin蛋白質家族的領先研究人員創立，其中包括Galectin蛋白質家族的發現者之一，第一位基於Galectin-3的X射線晶體結構開發選擇性Galectin抑制劑的化學家，以及Galectin-3‘S在纖維化和癌症中的作用的發現者。我們相信我們是第一家將點擊化學應用於Galectin領域的公司，也是第一家合成Galectin-3高效小分子抑制劑的公司。我們的創始人、高管和員工擁有豐富的經驗，為纖維化、癌症和其他相關疾病的生物過程提供了獨特的目標見解。我們利用這種專業知識，以及與外部顧問和大學建立的關係，實現具有成本效益和效率的藥物開發。

Galectin-3和LOXL2介導的纖維化與腫瘤背景

我們正在開發以Galectin-3和LOXL2為重點的小分子抑制劑，這些藥物針對導致纖維化和癌症的關鍵常見細胞和分子生物學過程，並已顯示出抗纖維化和抗癌活性體內。在纖維化和多種癌症中，Galectin-3和LOXL2的高水平與較差的臨牀結果有關。

纖維化是指異常纖維結締組織對損傷、損傷或功能失調的基因調控的反應。這種纖維結締組織由細長的蛋白質組成，如膠原和彈性蛋白纖維，為所有組織和所有器官中周圍的關鍵功能細胞提供支持。膠原蛋白的產生和分解受到嚴格的調控，以保持最佳的器官功能。過多的膠原沉積和纖維化的形成可導致周圍組織的重塑。

健康的組織和正常器官或組織功能的喪失。纖維性疾病可影響全身組織，包括肺、肝、心臟、腎臟和血管系統。纖維化通常進展緩慢，最終可能導致器官衰竭和死亡。纖維化也是實體腫瘤的一個特徵，高達20%的癌症與慢性炎症相關的纖維化有關。據估計，在發達國家，纖維化佔所有死亡人數的45%。

科學文獻支持這樣一種理解，即存在推動纖維化的常見生物機制，這些機制與調節炎症的機制不同。我們的專利產品候選產品正是瞄準了這些機制。

LOXL2和Galectin-3都被證明在腫瘤進展和與腫瘤相關的纖維化的形成以及在腫瘤微環境(TME)中發揮核心作用。這些效應有助於腫瘤生長、轉移和逃避抗癌治療。因此，通過抑制LOXL2和Galectin-3，有可能減少腫瘤生長，增強抗癌治療的效果，從而減少疾病進展，潛在地提高存活率。

Galectin-3

Galectin-3是一種凝集素，在多種組織類型的纖維化疾病的發展中處於中心地位，是發育了5億多年的Galectin免疫防禦系統的一部分，它引導局部炎症，當被長期激活時，通過幾種途徑和幾種細胞炎性細胞和纖維細胞推動纖維化的發展。

Galectin-3在健康組織中表達很少，但在受損或炎症組織中過度表達，有時表達很深。Galectin-3通過激活多條參與組織損傷和修復的通路來推動纖維化。過量的Galectin-3的存在通過將靜止的成纖維細胞轉化為激活的稱為肌成纖維細胞的細胞來觸發纖維化過程。當Galectin-3刺激生長因子受體(如轉化生長因子-3)的信號時，這種觸發效應就會發生。b，是細胞生長、免疫調節和纖維化的主要調節者。肌成纖維細胞在纖維化的背景下是有害的，因為它們分泌過多的膠原和彈性蛋白，因此是纖維化的關鍵細胞驅動因素。此外，Galectin-3減少中性粒細胞炎性細胞的凋亡或程序性細胞死亡，使這些細胞持續存在，並可能導致纖維化組織的進一步損傷和異常修復。最後，Galectin-3還促進巨噬細胞的激活，導致纖維化的增加以及Galectin-3的進一步表達，這導致了一個可以加速纖維化過程的前饋循環。

Galectin-3抑制劑抑制糖類識別結構域，阻止Galectin-3與細胞表面受體上的糖部分結合，從而阻止其激活關鍵分子，如轉化生長因子-3受體。b和血管內皮生長因子。鑑於Galectin-3在纖維化中的核心作用，有FDA和EU批准的診斷方法檢測Galectin-3，用於評估被診斷為慢性心力衰竭的患者的預後。

有趣的是，研究表明，Galectin-3在懷孕的前三個月不表達，在這段時間內的宮內手術不會留下疤痕。妊娠早期胎兒不能形成疤痕進一步表明，如果Galectin-3缺失或被阻斷，纖維組織就不能發展。臨牀前研究還表明，在肝、腎和肺疾病模型中，缺乏Galectin-3的小鼠表現出減少的纖維化。此外，在臨牀前模型中，Galectin-3的抑制已被證明可以減緩肺、肝和心臟纖維化的發展。

肝硬變患者的肝結節活檢組織中Galectin-3水平高度升高。與癌症、心臟病和腎臟疾病等以纖維化為特徵的疾病相關的纖維化患者的血清中也發現Galectin-3升高。纖維組織中Galectin-3的表達水平在空間和時間上都與纖維化程度相關。

儘管Galectin-3‘S接近並參與纖維化疾病的病理，但目前還沒有針對Galectin-3的已獲批准的藥物。然而，有FDA和歐盟批准的診斷方法檢測血漿中的Galectin-3來評估被診斷為慢性心力衰竭的患者的預後。

Galectin-3廣泛表達於巨噬細胞、成纖維細胞、活化T淋巴細胞和上皮細胞等多種細胞中，並在非小細胞肺癌等高致死性腫瘤中高度表達。在非小細胞肺癌中，尤其是在腺癌中，Galectin-3在腫瘤、淋巴結和血清中的表達增加與轉移相關，是一個負面的預後指標。與Galectin-3分泌受損相關的Galectin-3基因多態性rs4652與NSCLC患者的生存率和化療反應有關。Galectin-3推動纖維化，阻斷癌症周圍的纖維化可能會改善對免疫治療和化療的反應，並減少血管生成和轉移。Galectin-3可以直接增強細胞增殖、抗凋亡和轉移潛能，以及肺癌的幹細胞分化。它也是一個重要的組成部分

腫瘤微環境作用於內皮細胞促進血管生成，阻斷Galectin-3抑制血管生成。RAS突變是人類癌症中最常見的致癌驅動突變，RAS突變依賴於Galectin-3來驅動致癌信號。因此，Galectin-3抑制劑可以有效地阻斷RAS突變的人類腫瘤的致癌信號，如非小細胞肺癌、結直腸癌和胰腺癌。此外，許多研究揭示了Galectin-3對激活的細胞毒性T淋巴細胞(CTL)的抑制作用，臨牀前試驗表明Galectin-3對M2巨噬細胞的分化是必不可少的。最近的一項研究表明，在非小細胞肺癌腫瘤中Galectin-3表達水平高的患者對抗PD-1治療沒有反應，而Galectin-3表達水平較低的患者對治療有反應。在黑色素瘤患者中也可以看到類似的數據，這表明Galectin-3的抑制可能廣泛適用於一些癌症，並表明Galectin-3在腫瘤防禦機制中發揮核心作用。最近的臨牀數據顯示，將LAG-3抑制劑與PD-1抑制劑聯合使用具有臨牀活性。Galectin-3是LAG-3的主要激活劑，介導LAG-3效應。

LOXL2

賴氨酸氧化酶是一類由細胞分泌的酶。一旦離開細胞膜，這些酶通過催化細胞外基質中的膠原和彈性蛋白等蛋白質的交聯來幫助創建和加強結締組織，這是正常組織功能所必需的，但在疾病狀態下可能會變成纖維化並導致器官功能障礙。在人類中有LOX家族的五個成員，LOX和LOXL1到LOXL4。這些家族成員中的每一個都被認為在細胞外基質的形成和維持中發揮着特定的作用。任何對LOXL2沒有足夠特異性的療法(即，也與LOX家族的其他成員相互作用)都有產生毒性的風險。例如，LOX基因缺陷的小鼠在出生後不久就會死於心血管和呼吸系統的形成缺陷。

我們選擇只針對LOXL2酶，因為它在纖維化的發展中起着關鍵作用。在肺、肝和腎纖維化等纖維化疾病中，可以觀察到LOXL2水平的增加。LOXL2的表達水平與肝纖維化的程度相關，在肝硬變和失代償性肝病中LOXL2的表達水平最高。

LOXL2在包括乳腺癌、結腸癌和胰腺癌在內的多種癌症中也會增加與癌症相關的纖維化。LOXL2的存在是胰腺癌患者生存的一個負面預後，表達LOXL2的腫瘤患者的總體生存時間大約是LOXL2陰性腫瘤患者的一半。與健康成人相比，LOXL2在骨髓間質基質細胞中顯著上調，間充質基質細胞是從骨髓纖維化患者分離出來的支持造血幹細胞分化的骨髓細胞。在健康和患病的間充質基質細胞之間，LOX家族其他成員的水平沒有顯著變化。

針對LOXL2的藥物的臨牀經驗一直有限。Simtuzumab是一種針對LOXL2的抗體，通過皮下或靜脈注射給藥，已在許多臨牀試驗中進行了評估，包括針對骨髓纖維化患者的2b期試驗。這些試驗未能顯示出對減少纖維化的積極效果，Simtuzumab的進一步開發因缺乏療效而停止。Simtuzumab可與LOXL2結合，但不會完全抑制其催化活性。我們認為，這種活性是LOXL2的關鍵特徵，需要被阻斷才能達到最大的抗纖維化活性。我們認為，LOXL2目標尚未得到充分探索。有證據表明，具有直接抑制LOXL2催化活性的高穿透纖維組織的小分子抑制劑，具有比大分子抗體更深入纖維組織的能力，可能顯示出更強的抗纖維化活性，因為小分子更容易與纖維組織深處的酶的催化部位結合。GB2064的設計目的是比simtuzumab更高程度地抑制酶中心，並更有效地關閉膠原交聯。與其他LOX家族成員相比，優先靶向LOXL2的抑制劑可以避免引發不良事件，因為賴氨酰氧化酶在維持全身組織結構方面具有普遍而重要的作用。

我們的臨牀產品候選產品組合

GB1211用於治療肝纖維化和癌症

我們相信GB1211，一種選擇性口服Galectin-3抑制劑，具有治療多種類型的纖維化和腫瘤適應症的潛力。我們正在開發GB1211，最初用於治療肝硬變，這種疾病除了對症治療或肝移植和非小細胞肺癌外，沒有監管批准的治療方法，非小細胞肺癌是一種死亡率高且幾乎沒有治療選擇的疾病。我們還可以考慮開發用於其他癌症和纖維化疾病的GB1211,2022年10月，我們擴大了對其他腫瘤學適應症的關注，並與普羅維登斯·波特蘭醫學中心的EACRI達成協議，在一項由研究人員發起的試驗中，評估GB1211與pembrolizumab聯合治療轉移性黑色素瘤和HNSCC的安全性和有效性。

肝硬變背景

肝內纖維組織堆積是由不同刺激或自身免疫過程驅動的持續肝損傷的結果。慢性炎症的過程會導致細胞外基質或疤痕組織的進行性積累。儘管不同的慢性肝病具有不同的纖維化沉積模式，但肝硬變的發展是一種共同的結局，並導致相似的臨牀後果，最終導致肝臟相關死亡。

肝硬變的組織學定義是一個瀰漫性的過程，在這個過程中，正常的解剖小葉逐漸被被纖維組織隔開的結構異常的結節所取代。不同的組織學評分系統被定義來描述從缺乏纖維化到形成門脈、門脈周圍和橋接纖維化到肝硬變的轉變階段。到目前為止，我們的臨牀前和臨牀數據表明，抑制Galectin-3可以對抗已建立的肝硬變，因此可能成為首批治療肝硬變的疾病改良劑之一。

肝硬變的治療現狀及其侷限性

目前還沒有FDA批准的治療肝硬變的藥物。一般來説，治療幹預措施僅限於與肝功能降低和肝臟結構改變引起的併發症有關的支持性護理，在晚期病例中，還包括肝移植。因此，這是一個高度未得到滿足的醫療需求領域。

半乳糖凝集素-3與肝硬變

我們將GB1211用於治療纖維化的最初目標適應症是肝硬變。雖然歷史觀點認為已建立的纖維化很難影響，但我們的臨牀前數據表明，抑制Galectin-3可以減少已建立的纖維化和推動疾病進展的疾病過程。Galectin-3是慢性炎症和纖維化的中心調節因子。雖然Galectin-3不存在於正常肝細胞中，但在繼發於多種原因的肝硬變患者中，Galectin-3的表達顯著增加，這些疾病包括病毒引起的肝病(乙肝和丙型肝炎)、MASH、自身免疫、銅或鐵負荷過高、原發性膽汁性肝硬變和酒精性肝病。與F0/F1相比，F3/F4纖維化期Galectin-3水平最高，失代償期肝硬化組較代償期肝硬化組Galectin-3水平更高。Galectin-3水平的升高似乎是由受損的肝切除和受損的肝細胞合成更高的Galectin-3引起的。酒精性肝病患者血清Galectin-3水平也升高，且與肝功能及肝功能Child-Pugh評分呈負相關。我們還可以考慮在肝細胞癌中進一步開發GB1211，這種疾病通常發生在任何原因的肝硬變患者中，口服的、具有良好耐受性的產品如果與當前的護理標準結合使用，可能會提供顯著的優勢。

在齧齒動物模型中，在CCL後，Galectin-3在肝纖維化橋接區和肝細胞結節周圍的表達暫時增加。4 行政管理。Galectin-3在其他肝纖維化模型中也有增加，包括硫代乙酰胺誘導的和營養缺乏的，小鼠肝細胞和膽管損傷的飲食模型。在原發性膽汁性肝硬變模型中，Galectin-3可能通過激活炎症小體和IL33/ST2通路來介導這些模型的損傷。Galectin-3的全球基因缺失導致了幾種毒素誘導、飲食和手術誘導的小鼠肝纖維化模型中纖維化的減少。這些數據表明，Galectin-3在肝臟內的上調是對肝臟損傷的基本反應，與起始劑或疾病過程無關。因此，我們相信Galectin-3抑制劑有可能成為治療MASH或肝硬變的藥物。

研究Galectin-3在肝纖維化中的阻斷作用的最先進的臨牀研究使用了修飾的果膠，如Belapectin。然而，這些大的複雜碳水化合物表現出對Galectin-3碳水化合物識別結構域(CRD，11)的低親和力，並且與人類PK數據顯示全身藥物水平低於KD，這預測了在臨牀環境中進行任何有意義的目標參與的可能性很低。

我們已經開發了具有口服活性的小分子Galectin-3抑制劑，包括GB1211，它對人Galectin-3具有高(NM)親和力和良好的全身暴露。GB1211已被證明可以降低CCL4誘導小鼠肝纖維化及肝纖維化基因表達。在2022年第四季度，我們宣佈了我們的GB1211 1b/2a期Gulliver-2試驗在失代償期肝硬變患者中的TOPLINE結果，顯示在治療12周後肝酶顯著下降。我們認為，這是第一次對非病毒病因的Child-Pugh B級失代償性肝硬變患者進行的研究，顯示了一系列具有潛在臨牀意義的肝臟參數的變化。

NSCLC背景

肺癌是發達國家最常見的致命惡性腫瘤，全世界每年約有170萬人死於肺癌。據估計，2021年美國約有23.6萬新肺癌病例，約13.2萬人死於肺癌。據信，非小細胞肺癌約佔所有肺癌的85%。

非小細胞肺癌的治療現狀及其侷限性

非小細胞肺癌對現有的治療方法相對不敏感，包括手術、放療和細胞化學治療。隨着免疫療法的出現，人們對免疫系統與癌症之間的相互作用有了新的認識，目前越來越多的人認識到癌症可以通過一系列機制來逃避免疫檢測和免疫殺傷。能夠檢測和殺死癌症的免疫細胞(包括T細胞)的準備情況、它們工作的腫瘤微環境或TME，以及癌細胞的特性決定了免疫系統能否成功地殺死癌細胞。一類免疫刺激療法已經被開發並被批准用於治療肺癌。這一類被稱為檢查點抑制物，因為這些化合物專門針對並抑制細胞表面分子，即所謂的“檢查點”，從而抑制免疫系統的活動。最具特徵性的一類是抗PD-1抗體，已被證明可以降低死亡率和提高無進展生存率。然而，儘管這些藥物已經被引入臨牀，肺癌的死亡率仍然非常高，因為只有大約30%的患者對抗PD-1/PD-L1治療有反應，大約20%的接受抗PD-1/PD-L1治療的患者表現出顯著的肺部不良反應，包括炎症和纖維化。

抗PD-1/PD-L1藥物被認為療效有限的原因之一是腫瘤微環境中的因素減少了T細胞進入，誘導T細胞無能，從而導致T細胞介導的毒性降低。我們認為這些TME因素之一是腫瘤微環境中Galectin-3的高水平。Galectin-3已被證明通過與細胞表面蛋白如LAG3、PD-1和T細胞受體結合來減少T細胞進入和活性。此外，Galectin-3破壞了腫瘤中幹擾素γ的梯度，進而降低了T細胞的趨化能力。此外，Galectin-3使腫瘤相關的巨噬細胞極化，這也減少了T細胞的激活。因此，阻斷Galectin-3可能會導致腫瘤中T細胞數量和活性的增加，儘管這些因素都受到了抑制。

基於Galectin-3廣泛的促進腫瘤和轉移的作用，我們相信，我們針對Galectin-3的化合物可以對抗Galectin-3的許多有害影響，並可能適合作為單一藥物或與其他檢查點抑制劑、化療或化學放射治療聯合使用。基於迄今為止我們觀察到的化合物良好的耐受性，我們相信我們的Galectin-3抑制劑療法可以適用於許多臨牀情況。除了我們的Galectin-3候選抑制劑外，我們還可能開發Galectin-1和Galectin-9抑制劑，這可能對某些類型的癌症有用。

Galectin-3在非小細胞肺癌中的作用

Galectin-3的抑制既可以作為單一藥物增加T細胞的功能，也可以增加檢查點抑制劑對非小細胞肺癌的療效。在動物模型中，我們觀察到口服我們的Galectin-3抑制劑可以減少人和小鼠肺腺癌的生長並阻止轉移。我們的一種Galectin-3抑制劑的治療也加強了PD-L1免疫檢查點抑制劑的效果。作用機制包括檢查點抑制劑型機制(抑制轉化生長因子-β信號、LAG-3、T細胞受體、幹擾素伽馬)和潛在增強PD-1/PD-L1活性的機制，我們在2022年美國臨牀腫瘤學會年會上公佈的臨牀前數據表明，GB1211逆轉了Galectin-3誘導的檢查點抑制劑阿特唑單抗和培溴利珠單抗的阻斷，並顯示出與這些檢查點抑制劑的協同作用。此外，在臨牀上，一項回顧性研究表明，Galectin-3腫瘤染色高的患者對pembrolizumab治療耐藥，pembrolizumab是一種被批准用於治療NSCLC的抗PD-1抗體，相比之下，Galectin-3低表達的患者對pembrolizumab有良好的反應，腫瘤體積縮小(見下圖1)。在黑色素瘤患者中也可以看到類似的數據，這表明Galectin-3的抑制可能廣泛適用於一些癌症，並表明Galectin-3在腫瘤防禦機制中發揮核心作用。Galectin-3可能是抗PD-1/PD-L1耐藥的生物標誌物，因此，對於可能受益於Galectin-3抑制的患者。Galectin-3是FDA批准的纖維性心臟病的生物標記物。

圖1.34例非小細胞肺癌患者Galectin-3的高表達與腫瘤對培溴利珠單抗的耐藥性密切相關

我們的解決方案-GB1211

我們相信GB1211有潛力治療多種類型的纖維化和腫瘤學適應症。我們已經在幾個臨牀前模型中證明瞭GB1211的抗癌和纖維化活性，並在78名健康志願者中完成了一期試驗，其中GB1211表現出良好的藥代動力學，總體耐受性良好。此外，GB1211在臨牀前模型中顯示出抗癌作用，特別是在高Galectin-3和抗PD-1耐藥的NSCLC腫瘤中。

GB1211的研製

臨牀前數據

在四氯化碳誘導的小鼠肝纖維化模型上評價了GB1211的作用。在兩個單獨的研究中，小鼠被誘導成纖維化，然後給予GB1211或安慰劑。每天兩次服用10毫克/公斤GB1211的小鼠與服用安慰劑的小鼠相比，肝纖維化水平顯著降低，這是通過對肝臟切片進行組織學染色發現的。在沒有肝臟重量或體重變化的情況下，觀察到纖維化的減少。這些發現與使用膠原蛋白的主要成分羥脯氨酸水平來測量膠原含量的標準方法相比是一致的

已完成第一階段臨牀試驗

我們已經在英國的78名健康志願者身上完成了GB1211的單次上升劑量和多次上升劑量的第一階段試驗。GB1211總體耐受性良好，在測試的最大劑量400毫克以下的任何劑量都沒有與藥物相關的嚴重不良反應。

已完成1b/2a期肝硬變臨牀試驗-格列佛-2試驗

2021年，我們啟動了GB1211的1b/2a期Gulliver-2試驗，重點是對失代償期肝硬變患者肝功能和纖維化生物標誌物的安全性和療效。在2022年第四季度，在美國肝病研究協會的肝臟會議®2022年上，我們宣佈了這項試驗的TOPLINE結果。TOPLINE結果顯示ALT在統計學上顯著降低(p

數週的治療。在研究結束兩週後，這些肝酶水平與基線相比仍然下降，這表明持久的效果和肝臟炎症的減少。

圖2.TOPLINE階段1b/2a格列佛-2肝臟相關生化結果

在格列佛-2試驗中，GB1211在失代償期肝硬變患者中顯示出良好的安全性和耐受性。服用GB1211的15名患者中有5名報告了9次TEAE，服用安慰劑的15名患者中有4名報告了8次TEAE。在1例患者中觀察到3例與嚴重肝病相一致的嚴重TEAE(其中2例發生在停止積極治療後)，並被認為與GB1211無關。

在這種嚴重形式的肝硬變中顯示的肝酶降低的一致性，我們在12周內觀察到的漸進性改善，以及在Gulliver-2試驗中觀察到的良好的安全性，使我們相信對代償性和/或失代償性肝硬化症患者的研究可以顯示出更廣泛的臨牀活性。

我們開發用於治療肝硬變和其他肝病的GB1211的下一步將是在失代償期肝硬變患者中進行長期、隨機、安慰劑對照的2a期試驗。我們目前正在為這項試驗進行臨牀試驗規劃活動，但啟動這類試驗還沒有時間表，我們可能最終決定不啟動這項2a期臨牀試驗。作為我們戰略替代進程的一部分，我們計劃探索合作和/或資助GB1211更多以肝臟疾病為重點的活動的外部選擇。

NSCLC-GALANT-1試驗已完成臨牀試驗(A部分)

2021年11月，我們宣佈已與羅氏達成臨牀試驗供應協議，將GB1211與PD-L1檢查點抑制劑atezolizumab聯合治療一線NSCLC的2a期GALANT-1試驗。GARANT-1試驗設計為兩部分開放標籤研究，以選擇GB1211用於未來試驗的劑量，並評估GB1211和檢查點抑制劑的組合的安全性和腫瘤縮小。2023年第三季度，我們完成了GRANT-1試驗的A部分。為了完成GARANT-1試驗的A部分，我們進行了一項臨時安全性分析，試驗的安全審查委員會審查了A部分的結果，並建議在未來的腫瘤學試驗中將每日兩次100毫克的GB1211與檢查點抑制劑聯合使用。2023年10月，我們宣佈，由於我們最近宣佈的戰略替代進程，我們不打算啟動GRAANT-1試驗的B部分。試驗的B部分旨在根據RECIST標準(1.1版)、臨牀活動性和免疫生物標誌物來評估安全性和腫瘤縮小，並探索腫瘤應答率。

我們在2022年第二季度啟動了這項試驗的A部分，這是一項選擇GB1211與阿替唑單抗一起使用的劑量的開放標籤研究。在7名每日兩次接受GB1211 200 mg與阿替唑單抗聯合治療的患者中，我們觀察到6個嚴重不良事件，其中3個被確定與GB1211 200 mg或阿達唑單抗無關。沒有嚴重的不良反應被認為是單獨歸因於GB1211 200 mg。一起案件

4級少細胞骨髓被確定為與GB1211 200 mg和阿替唑單抗有關。另兩例嚴重不良反應為自身免疫性皮疹(血管周圍淋巴細胞浸潤)，其中一例為自身免疫性天皰瘡的3級病例，被確定為僅與阿替唑單抗有關，另一例為4級皮疹，被確定為與GB1211 200 mg和阿替唑單抗均有關。作為這些皮膚反應的結果，並根據方案，我們將第二個患者隊列的GB1211劑量減少到每天兩次，100毫克。皮膚反應與歷史上觀察到的阿替唑單抗相似，並在標籤中描述。這兩種反應對糖皮質激素治療都有反應，在臨牀上都是可控的。按照方案，我們將第二個患者隊列的GB1211劑量減少到每天兩次，劑量為100 mg。有趣的是，在這兩種皮膚反應中都觀察到了炎症和血管周圍淋巴細胞的滲透，這可能是免疫激活被誇大的信號，這是檢查點抑制劑治療中經常觀察到的，並與改善臨牀結果有關。由於GB1211與檢查點抑制劑聯合作用的機制的一個核心方面是從淋巴細胞和腫瘤細胞中去除Galectin-3，從而增加基於淋巴細胞的腫瘤殺傷，我們認為這可能是增強淋巴細胞激活的積極信號。調查人員確定了17種TEAE可能與GB1211 200 mg有關。

在上述劑量減少後，另外5名可評估的患者每天兩次接受GB 1211 100 mg聯合阿替唑單抗治療。GB1211和阿替唑單抗的聯合使用似乎耐受性良好，主要觀察到1級和2級TEAEs。在這個隊列中，我們觀察到了兩個嚴重的不良反應，都沒有被確定與GB1211 100 mg或阿替唑單抗有關。截至2023年10月31日，調查人員已確定12種TEAE可能與GB1211 200 mg有關。重要的是，在100毫克的隊列中，我們沒有觀察到任何自身免疫型皮疹。

我們在GALANT-1試驗的A部分共招募了13名患者(100毫克：6例；200毫克：7例)。目前，4名患者繼續接受GB1211(100毫克：3；200毫克：1)與阿替唑單抗的聯合治療，並將繼續跟蹤治療，直到病情惡化或出現不可接受的毒性，而9名患者在試驗中已停止治療。在這9名接受治療超過四周的患者中，有5名因疾病進展或不良反應而停止治療。其他四名患者接受治療不到四周，並因上述撤回同意或自身免疫性皮膚反應而停止治療。

GALANT-1試驗A部分的4名患者(100毫克：3；200毫克：1)根據RECIST標準(1.1版)顯示部分反應(見下文圖3)。在GARANT-1試驗中，一名患者已經接受GB1211 200 mg每日兩次和阿特唑珠單抗治療60多周，在第12、24、30、36、42、48、54和60次研究訪問中顯示部分反應。在這位患者進行為期60周的研究訪問時，觀察到的腫瘤縮小程度大於70%。在接受GB1211 100 mg與阿替唑單抗聯合治療至少六週的五名患者中，有三名患者出現部分反應，並已接受長達48周的治療。在36周、42周和48周的研究訪問中，這五名患者中有一名顯示腫瘤縮小超過80%。此外，從GARANT-1試驗的早期生物標記物分析中發現的一個趨勢表明，應答者在基線時Galectin-3水平上升，而在治療期間Galectin-3水平穩定或下降。相比之下，進展性疾病患者在治療過程中Galectin-3水平上升。這種相關性表明，Galectin-3水平的檢測可能被用於選擇和監測患者羣體。

圖3.在GALANT-1試驗中，接受GB1211至少六週的患者觀察到的腫瘤反應和反應持續時間

轉移性黑色素瘤和HNSCC的計劃第二階段研究人員啟動的試驗

2022年10月，我們擴大了對其他腫瘤學適應症的關注，並與普羅維登斯波特蘭醫學中心的EACRI達成協議，在一項由研究人員發起的針對轉移性黑色素瘤和HNSCC患者的試驗中，評估GB1211與pembrolizumab聯合使用的安全性和有效性。Galecto已承諾為這一第二階段試驗提供GB1211。這項隨機、雙盲、安慰劑對照、研究人員發起的第二階段試驗旨在評估加入GB1211是否會增加轉移性黑色素瘤和HNSCC患者中Pembrolizumab的應答率。這項研究將評估GB1211與標準治療劑量的培溴利珠單抗聯合應用於無法切除或轉移性黑色素瘤或在含鉑化療期間或之後復發或轉移性HNSCC的患者。除了監測毒性和臨牀反應外，還將採集血液和腫瘤樣本，以評估與Galectin-3生物學和檢查點抑制相關的免疫措施。這項試驗預計將於2024年第一季度啟動，第一次數據讀數最早可能在2025年報告。

GB2064用於治療纖維化疾病

我們正在利用我們對纖維化和其他相關疾病潛在機制的知識，開發針對Galectin-3補充途徑的適應症候選產品。作為這一戰略的一部分，我們正在開發GB2064，一種選擇性口服LOXL2小分子抑制劑，用於治療包括骨髓纖維化在內的纖維化疾病。LOXL2機制在其他固體和液體腫瘤類型中也可能很重要。

骨髓纖維化疾病背景

骨髓纖維化是一種進展性血癌，稱為骨髓增生性腫瘤，與顯著降低生活質量和縮短生存期有關。在骨髓纖維化中，骨髓產生的血細胞較少，這會導致多種負面影響，包括血小板減少或更多的低血小板計數；貧血或紅細胞計數低；以及對紅細胞輸注的需求增加。當以骨髓為基礎的血細胞產生顯著減少時，骨髓纖維化患者還會因造血幹細胞過多而導致脾增大。骨髓纖維化被認為是一種慢性白血病，在一部分患者中，可以轉化為急性白血病。中位總生存期約為2.25至11.25年。轉化為急性白血病是骨髓纖維化最常見的死亡原因，其次是心血管併發症。

在美國，骨髓纖維化影響着16,000到18,500名患者，發病率和死亡率都很高。儘管骨髓纖維化的確切原因尚不清楚，但過度激活的Janus相關激酶或JAK通路信號在所有患者中都存在。

骨髓纖維化的治療現狀及其侷限性

已批准的治療骨髓纖維化的特定療法是JAK2的抑制劑，包括Incell在美國銷售的Jakafi®魯索利替尼，美國以外的諾華公司銷售的Jakavi®，以及Celgene/BMS銷售的Inrebic®。這些激酶抑制劑對症狀有好處，但對骨髓纖維化的緩解作用不大。例如，在服用魯索利替尼四年或更長時間的患者中，只有三分之一的患者纖維化減輕。此外，60%服用魯索利替尼的患者會對輸液產生依賴，而安慰劑組的這一比例為38%。服用魯索利替尼的患者中有16.8%的患者和服用安慰劑的患者中有0.7%的患者出現了新出現的或惡化的1級膽固醇升高。沒有3級或4級膽固醇升高的魯索利替尼的2級膽固醇升高的發生率為0.6%。儘管如此，Ruxolitinib和Fedratinib在2023年和2022年的全球總銷售額分別約為43億美元和40億美元。

治療骨髓纖維化的唯一方法是異基因造血幹細胞移植，或稱HSCT。然而，骨髓纖維化患者的HSCT是一種與治療相關的高死亡率相關的過程。即使HSCT僅限於那些被認為足夠健康、可以承受治療的患者亞羣，與治療相關的一年死亡率也在12%到25%之間。由於JAK抑制劑僅顯示出纖維化的適度減少，以及與HSCT相關的高死亡率，我們認為對新的治療方案的重大需求仍未得到滿足。

我們的解決方案-GB2064

我們選擇將骨髓纖維化作為GB2064的第一個適應症，因為LOXL2在許多纖維化疾病中上調，臨牀前數據中看到的藥物活性，疾病的快速進展，以及通過血清樣本和骨髓活檢跟蹤疾病進展的相對容易。在臨牀前模型中，GB2064對人類LOXL2的選擇性大約是其他人類LOX酶的400倍。GB2064顯示出大量的活動

在臨牀前纖維化模型中，該藥表現出良好的藥代動力學，在健康成年人的1期試驗中一般耐受性良好。雖然目前治療骨髓纖維化的標準是JAK2蛋白激酶的抑制劑，它只通過抑制細胞增殖來緩解疾病症狀，而不直接針對纖維化，但我們相信GB2064有可能成為一種疾病修改療法，因為它旨在對纖維化過程產生直接影響，並減緩疾病的進展。

臨牀前數據

在臨牀前模型中，GB2064對人類LOXL2的選擇性大約是其他人類LOX酶的400倍。GB2064在一些臨牀前纖維化模型中顯示出活性，並表現出良好的藥代動力學。

GB2064在多種纖維化模型中表現出活性，包括肺、肝和腎纖維化。在博萊黴素誘導的肺纖維化模型中，用博萊黴素治療小鼠會導致肺纖維化。預防性給予GB2064可顯著減少該模型中纖維化的發展。在已經形成纖維化的地方，治療性劑量的GB2064導致進一步的纖維化發展的減少。

LOXL2在其他纖維化疾病中高表達，如腎臟纖維化疾病。小鼠Col4A3腎病模型是基於在Alport綜合徵患者中發現的一種基因突變，Alport綜合徵是一種罕見的疾病，其特徵是纖維化，導致腎臟功能進行性喪失，以及進行性聽力喪失和視網膜病變等其他症狀。在這個小鼠模型中，LOXL2在腎皮質和腎小球中的表達顯著增加。在臨牀前研究中，GB2064治療COL4A3小鼠已證明能夠預防腎小球硬化和腎臟中血液濾過血管的瘢痕形成，並導致腎臟纖維化評分較低。

已完成第一階段臨牀試驗

我們在78名健康受試者中完成了GB2064單次遞增劑量和多次遞增劑量的一期試驗。志願者接受單劑150、450、1000、2000或2500毫克的GB2064或每天150、750、2000毫克的GB2064或安慰劑7天。我們觀察到血清中GB2064水平的劑量依賴性增加，並使用專有試驗，我們確定我們的口服選擇性抑制劑GB2064導致了血清中LOXL2的劑量依賴性抑制。

沒有報告嚴重的不良事件，報告的不良事件包括噁心、頭痛和頭暈，嚴重程度和頻率都很輕微。

已完成2b階段試驗-MYLOX-1試驗

在2021年第三季度，我們啟動了2a期MYLOX-1試驗，檢查GB2064用於治療骨髓纖維化。這項試驗的主要終點是安全性，次要終點包括測量骨髓中的藥物水平和纖維化分級，改善貧血和/或血小板減少，以及評估脾和肝的大小。

2023年12月，我們宣佈了MYLOX-1試驗的TOPLINE結果。18名骨髓纖維化患者接受GB2064治療，其中11名(61%)患者曾接受過魯索利替尼的Jaki治療，其中8名患者對Jaki治療無效，3名患者對Jaki治療不耐受。在接受GB2064單一治療至少6個月的10名可評估的骨髓纖維化患者中，有6名經歷了≥1級的骨髓膠原纖維化減輕，這一改善表明GB2064可能影響疾病的進展，並具有疾病修飾作用。我們認為，這種≥-1級的膠原纖維減少在任何其他臨牀試驗中都沒有顯示出來，這既表明了在骨髓纖維化方面的機會，更廣泛地表明，在其他癌症和纖維化疾病中抑制LOXL2的機會更大。所有6名經歷了≥1級骨髓纖維化評分下降的患者也都顯示出穩定的血液學參數，包括血紅蛋白、白細胞計數和血小板。在6個月的治療中，一名患者的≥脾體積減少了35%，兩名患者的總症狀評分下降了50%以上，一名患者出現了貧血反應。根據治療醫生的評估，由於GB2064產生的臨牀益處而進入研究擴展階段的四名患者中，有三名繼續接受GB2064治療，一名患者接受了超過30個月的治療。

纖維化是破壞骨髓功能的骨髓纖維化的關鍵疾病機制。減少纖維化被認為是減緩疾病進展的核心。 研究期間進行的骨髓活檢顯示，GB2064可以直接在病區發揮抗纖維化作用，並能穿透骨髓。此外，GB2064通過與血漿中的LOXL2結合，系統地展示了靶向結合。

在MYLOX-1試驗中，GB2064顯示出可接受的耐受性。8名患者在MYLOX-1試驗的核心階段完成了治療，10名患者因不良事件或疾病進展而停止治療。最多的

通常觀察到的與治療相關的不良事件本質上是胃腸道的，在大多數接受標準治療的患者中是可以控制的。唯一與治療相關的嚴重不良事件是一例跌倒，調查人員評估為可能與GB2064有關。

來自MYLOX-1試驗的TOPLINE數據和發表的關於LOXL2機制的文獻表明，LOXL2抑制在其他實體和液體腫瘤類型以及纖維化疾病中也可能是重要的。我們目前沒有任何計劃進行GB2064的額外試驗，但我們計劃探索合作和/或資助GB2064額外活動的外部選擇，作為我們戰略替代進程的一部分。

競爭

生物技術和生物製藥行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，高度重視專有產品。雖然我們相信我們的技術、管理團隊的專業知識、臨牀能力、研發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的日益激烈的競爭，包括生物技術和生物製藥公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

有大量的大型生物技術和生物製藥公司正在致力於開發治療纖維化和癌症的產品，尋求開發肝硬變治療方法的公司數量較少。據我們所知，以治療纖維化和相關疾病為目標的公司包括擁有大量資金的大公司，如艾伯維公司公司、阿克羅治療公司、生物遺傳公司、勃林格-英格爾海姆公司、百時美施貴寶公司、Galectin治療公司、吉利德科學公司、Madrigal製藥公司、諾華製藥、PharMaxis有限公司、Pplant治療公司和羅氏/基因技術公司。然而，據我們所知，沒有其他公司在臨牀開發中使用口服可用Galectin-3小分子抑制劑或口服可用小分子抑制劑LOXL2。

我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，都比我們擁有更多的資源，在市場上站穩腳跟，在研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面擁有專業知識，獲得監管批准以及報銷和營銷批准的產品。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。更多的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業潛力可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能比我們更快地為他們的候選產品獲得FDA或監管機構的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，或者使我們的開發變得更加複雜。影響我們候選產品成功的關鍵競爭因素可能是有效性、安全性、成本和便利性。

知識產權

我們擁有的專利和專利申請與我們的抗纖維化化合物有關，包括針對新物質成分以及治療癌症、肝、腎和其他疾病的方法的專利和專利申請。隨着我們繼續開發我們的候選產品，並根據我們對戰略替代方案的探索結果，我們可能會在美國、歐盟和全球其他關鍵商業市場尋求額外的專利保護。

GB1211

截至2024年3月1日，我們擁有三個專利系列，其中包括四項已頒發的美國專利，兩項正在申請中的美國專利，以及正在申請的與我們的候選產品GB1211相關的外國對應專利申請。一個專利系列包括美國專利號10,526,360、美國專利號10,774,102和美國專利號11,377,464，其針對的是D-半乳吡喃化合物的物質組合物，其中化合物GB1211是其物種，並且包括美國專利11,919,921，其針對的是其中GB1211是物種的治療方法。已頒發的美國專利預計將於2036年到期，不會有任何專利期延長。如果我們繼續尋求專利保護，如果有任何專利是基於我們正在處理的申請而頒發的，我們預計這些專利將在2036年到期，而不會在美國延長任何專利期。

我們的其他專利系列包括兩項未決的美國專利申請和未決的外國對應專利申請。如果我們繼續追求專利保護，如果有任何基於我們未決申請的專利發佈，我們預計此類專利將在2040年到期，而不會在美國進行任何專利期限調整和專利期限延長。

GB2064

截至2024年3月1日，我們擁有三個專利系列，其中包括六項已發佈的美國專利，一項正在申請中的美國專利，以及與我們的候選產品GB2064相關的已發佈和正在申請的外國對應專利和專利申請。這些專利系列包括第10,150,732號、10,570,094號、11,072,585號和11,793,797號美國專利，這些專利針對使用化合物GB2064的物質組成和治療方法。這些已頒發的美國專利預計將於2036年到期，不會有任何專利期延長。第三項已頒發的專利，即美國專利號10,774,069和11,459,309，針對的是GB2064的結晶形式。這些專利預計將在2037年到期，不會有任何專利期延長。如果我們繼續追求專利保護，如果有任何專利是基於我們未決的申請而頒發的，我們預計這些專利將在2036年至2037年之間到期，而不會在美國進行任何專利期限調整和專利期限延長。

有關與我們的知識產權相關的風險的討論，請參閲“風險因素--與我們的知識產權相關的風險”。

政府監管

FDA和州和地方司法管轄區以及其他國家的類似監管機構對參與藥物臨牀開發、製造、營銷和分銷的公司提出了要求，例如我們正在開發的那些公司。這些機構和其他聯邦、州和地方實體對我們的候選產品的研發、測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、記錄保存、審批、廣告和促銷、分銷、審批後監督和報告、抽樣和進出口等方面進行監管。

美國政府對藥品的監管

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。FDA還根據FDCA和公共衞生服務法(PHSA)對生物製品進行監管。如果我們在未來推進生物候選藥物的臨牀開發，這些開發活動將受到特定於生物製品的額外法規要求的約束。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時間，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的新藥申請或NDA、撤回批准、實施臨牀擱置、發佈警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

臨牀前研究

臨牀前研究包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估潛在的安全性和有效性。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全/毒理學研究的法規。

在美國開始對候選產品進行初步臨牀試驗之前，IND贊助商必須向FDA提交臨牀前測試結果，以及製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻，以及臨牀研究計劃等，作為IND申請的一部分。IND申請是對FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。一些臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，即使在提交IND申請後也可能繼續進行。IND申請在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能會也可能不會導致FDA允許啟動臨牀試驗。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據GCP要求，在合格的研究人員的監督下，將候選產品給人類受試者，通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生，其中包括要求所有研究對象以書面形式提供參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。作為IND申請的一部分，每個臨牀試驗的方案和任何後續的方案修改都必須提交給FDA。此外，代表參與臨牀試驗的每間機構的內部評審委員會必須在該機構啟動任何臨牀試驗的計劃前對其進行審查和批准，並且該委員會必須至少每年進行持續的審查和重新批准該試驗。IRB還必須審查和批准知情同意書和其他臨牀試驗文件 這必須提供給每個臨牀試驗受試者或他或她的法定代表人，並且必須監督臨牀試驗直到完成。

有關某些臨牀試驗的某些信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在其www.Clinicaltrials.gov網站上公開傳播。作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面有關的信息被公開。雖然贊助商有義務在試驗完成後披露其臨牀試驗結果，但在某些情況下，結果的披露可能會推遲到試驗完成日期後長達兩年。未能及時註冊所涵蓋的臨牀研究或按要求提交研究結果可能會導致民事罰款，還會阻止違規方獲得聯邦政府未來的撥款。NIH關於ClinicalTrials.gov註冊和報告要求的最終規則於2017年生效，NIH和FDA都表示，政府願意開始對不符合要求的臨牀試驗贊助商執行這些要求。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能會合並：

批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。對於嚴重和意想不到的可疑不良事件，來自其他研究或動物或體外試驗的結果表明對人類受試者有重大風險，以及與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應發生率相比，任何臨牀上重要的可疑不良反應發生率增加，必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。

第一階段、第二階段和第三階段試驗可能不會在任何指定的期限內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果候選產品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構或其所代表機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組稱為DSMB或安全審查委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有療效證明，可以建議停止臨牀試驗。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的批次產品，此外，公司還必須開發方法來測試最終產品的特性、強度、質量和純度。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

NDA提交和上市審批

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及與候選產品的化學、製造、控制和擬議標籤等相關的詳細信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准將候選產品推向一個或多個適應症。在大多數情況下，提交保密協議需要繳納高額的申請使用費。FDA最初會審查保密協議的完整性，然後才會接受它的“備案”。根據FDA的程序，該機構在收到NDA後有60天的時間來決定是否接受申請備案，這是基於該機構確定申請足夠完整，可以進行實質性審查的門檻。根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)，FDA的目標是在完成對新分子實體的標準NDA的初步審查之日起10個月內完成對新分子實體的標準NDA的初步審查，並在優先審查的新分子實體NDA提交之日起6個月內完成。因此，自NDA提交給FDA之日起，這一審查過程通常分別需要12個月和8個月的時間。FDA並不總是滿足標準或優先NDA的PDUFA目標日期，而且FDA經常延長審查過程

要求提供更多信息或澄清。

此外，根據修訂後的2003年《兒科研究公平法》，某些新藥或新藥補充劑必須包含足夠的數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。計劃提交一種藥物的營銷申請的贊助商必須在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃，如果沒有這樣的會議，則在啟動第三階段或第二/3階段研究之前儘早提交初步兒科研究計劃或PSP。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。

FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。

FDA可以將新藥或提出安全性或有效性難題的藥物的申請提交諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估並就是否應批准申請以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

FDA還可以要求提交REMS，如果它確定有必要提交REMS，以確保藥物的益處大於其風險，並確保藥物的安全使用。RMS可以包括一個或多個元素，包括藥物指南、醫生溝通計劃、患者包插入和/或確保安全使用的元素，例如受限分發方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA將不會在沒有REMS的情況下批准NDA。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求。

在評估了NDA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會出具批准信，在某些情況下，可能會出具完整的回覆信。一封完整的回覆信一般描述FDA在NDA中發現的所有不足之處，幷包含為確保NDA最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以在批准後進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。

在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會影響監管批准的時間表或以其他方式影響正在進行的開發計劃。

孤兒藥物的指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以向打算治療罕見疾病或狀況的候選產品授予孤兒稱號，這種疾病或狀況通常是一種影響以下兩種情況的疾病或狀況：(I)在美國少於200,000人，或(Ii)在美國超過200,000人，並且沒有合理的預期在美國開發和提供針對這種類型疾病或狀況的產品的成本將從產品的銷售中收回。公司必須在提交保密協議之前申請孤兒藥物指定。如果這一請求被批准，FDA將披露治療劑的身份及其潛在用途。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果具有孤兒狀態的候選產品獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或條件的第一次批准，或針對其指定的罕見疾病或條件的選定適應症或用途，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權。孤立產品排他性意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，以相同的適應症銷售同一產品，除非在某些有限的情況下。如果被指定為孤兒藥物的候選產品最終獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的範圍更廣，它可能沒有資格獲得獨家經營權。在某些情況下，孤兒專利不會阻止另一種產品的批准，包括如果具有相同適應症的相同有效成分的後續產品被證明在更好的療效或安全性基礎上在臨牀上優於批准的產品，或者對患者護理做出重大貢獻，或者如果擁有孤兒藥物專利的公司無法滿足市場需求。此外，FDA可以批准一種以上的產品用於同一孤兒適應症或疾病，只要這些產品含有不同的有效成分。此外，競爭對手可能因孤兒藥物具有排他性的適應症而獲得不同產品的批准，或獲得相同產品但孤兒藥物具有排他性的不同適應症的批准。孤兒藥物指定使贊助商有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。

加快發展和優先審查方案

FDA維持着幾個旨在促進和加快新藥開發和審查的計劃，以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准，這些計劃的目的是加快重要新藥的開發或審查，以便比FDA標準的開發和審查程序更早地向患者提供這些藥物。

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合某些標準的新藥的過程。具體地説，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。贊助商可以在獲得NDA批准之前的任何時間要求FDA將該產品指定為快速通道狀態，但最好不晚於NDA前的會議。快速通道指定為贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動提供了更多機會，此外，一旦提交營銷申請，該機構還可能進行滾動審查，這意味着該機構可以在贊助商提交完整申請之前審查部分營銷申請，以及下文討論的優先審查。

此外，如果一種藥物單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善，則該藥物可能有資格被指定為突破性療法。突破性治療指定的好處包括與快速通道指定相同的好處，以及FDA的密集指導，以確保有效的藥物開發計劃。如果一種產品治療了一種嚴重或危及生命的疾病，並且如果獲得批准，與現有的治療方法相比，它將在安全性和有效性方面提供顯著的改進，那麼它也可能有資格接受優先審查。FDA在提交營銷申請時，根據具體情況確定與其他現有療法相比，擬議藥物是否代表着在治療、預防或診斷疾病方面的顯著改善。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥申請，以努力促進審查，並將FDA對新分子實體的NDA採取行動的目標從10個月縮短至6個月

歸檔。

如果一種產品治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，通常提供了比現有療法有意義的優勢，並顯示出對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率(IMM)更早測量的臨牀終點，合理地很可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響，則該產品也有資格獲得加速批准。作為加速批准的條件，FDA可以要求贊助商盡職進行充分和受控的上市後驗證性試驗，根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，FDA現在被允許酌情要求此類試驗在批准之前或在批准加速批准之日後的特定時間段內進行。根據FDORA，FDA還增加了加快程序的權力，例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，則可以撤回在加速批准下批准的藥物或適應症的批准。此外，除非該機構另有通知，否則FDA通常要求對考慮加速批准的產品的促銷材料進行預先批准，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。

即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或審查過程。獲得加速批准的藥品還必須符合與獲得傳統批准的藥品相同的安全和有效性法定標準。

美國營銷排他性

FDCA中的市場排他性條款可能會推遲某些後續申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，如果申請人不擁有或沒有合法權利參考批准所需的所有數據，FDA可能不接受該藥物的仿製藥版本的簡化新藥申請或ANDA或該藥物的另一版本的505(B)(2)NDA進行審查。但是，如果後續申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。這三年的專營期僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准不參考受保護臨牀數據的後續申請。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有必要的臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全和有效。

兒科排他性是美國另一種監管市場排他性。如果授予兒科專營權，則所有有效部分和列出的專利條款的所有配方、劑型和適應症的現有法規專有期將增加6個月。這種6個月的專營權可基於根據FDA發佈的此類試驗的“書面請求”自願完成兒科試驗的基礎上授予，只要在授予兒科專營權時還有不少於9個月的期限。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都必須事先得到FDA的審查和批准。對於任何市場產品，都有持續的、每年的使用費要求。

FDA可能會提出一些批准後要求作為NDA批准的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括4期臨牀試驗和監督，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。

FDA的規定要求產品在特定的設施中生產，並符合cGMP規定，該規定要求除其他外，質量控制和質量保證、記錄和文件的維護以及調查和糾正與cGMP的任何偏差的義務。此外，藥品製造商和其他參與

經批准的藥品的生產和分銷必須向FDA和州機構登記其機構，並接受FDA和這些州機構的定期突擊檢查，以確保符合cGMP要求。對製造工藝的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。處方藥產品的製造商和其他參與藥品供應鏈的各方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或本來不適合在美國分銷的產品。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦一種藥物獲得批准，如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。贊助商和代表贊助商行事的任何第三方只能以批准的適應症和與批准的產品標籤一致的方式推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

其他醫保法

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得上市批准的藥品的推薦和處方中發揮主要作用。與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的安排，涉及產品的臨牀研究、銷售、營銷和推廣以及相關活動，一旦獲得批准，可能會使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。在美國，這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、虛假聲明、醫生透明度以及患者數據隱私和安全法律法規，包括但不限於以下內容：

由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄，製藥商的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。確保商業安排符合適用的醫保法的努力涉及大量成本。政府和執法當局可能會得出結論，認為藥品製造商的商業行為不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果針對製藥製造商提起任何此類訴訟，而該公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對其業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、監禁、罰款、可能被排除在參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、如果我們受到誠信和監督協議的約束，以解決違規指控、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及業務縮減，這些都可能對製藥製造商的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，任何藥品在美國以外的商業化也可能受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州和聯邦健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。例如，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。CCPA將要求覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，併為受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方法。CCPA於2020年1月1日生效，加利福尼亞州總檢察長已提交了各種版本的最終法規。自2020年7月1日以來，加利福尼亞州總檢察長有權對違規者採取執法行動。此外，加州隱私法《加州隱私權法案》於2020年11月3日由加州選民通過，並於2023年1月1日生效。CPRA在處理和存儲個人信息方面規定了額外的義務。我們將繼續監測與CPRA相關的發展，並預計與CPRA合規相關的額外成本和費用。美國其他州也在考慮制定綜合性隱私立法(科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州已經通過了另外一項法律)，行業組織經常在這些領域採用和倡導新標準。雖然經CPRA修改的CCPA包含了涉及HIPAA下的PHI的某些活動的例外情況，但我們還不能確定CCPA、CPRA或其他此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響，因為這些法律要麼還不適用於我們，要麼還沒有生效。

如果我們決定進行臨牀試驗或繼續在我們正在進行的或未來的臨牀試驗中招募受試者，根據州和聯邦法律或其他義務，我們可能會受到額外的隱私限制。我們可能會或已經受到其他國家/地區的數據隱私法的約束，包括歐洲的歐盟一般數據保護法規或歐盟GDPR。

收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理歐洲經濟區(EEA)中的個人數據，包括個人健康數據，受GDPR的約束，對英國個人的個人數據的類似處理受英國一般數據保護法規(UK General Data Protection Regular，簡稱UGDPR)和英國2018年數據保護法(UK Data Protection Act)的約束。在本10-K表格年度報告中，除非另有説明，否則GDPR指的是歐盟GDPR和英國GDPR。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向歐洲經濟區/英國以外的國家(包括美國)轉移個人數據實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元(1,750萬英鎊)或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加做生意的成本，或者要求公司改變其商業做法，以確保遵守。

當前和未來的醫療改革立法

在美國和某些外國司法管轄區，已經並將繼續對醫療保健系統進行一些立法和監管方面的改革。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本，改善

提高質量和/或擴大接入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。特別是，2010年頒佈了ACA，其中增加了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商所欠的最低醫療補助退税，將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理保健組織的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税費，併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法和監管改革：

《2022年通脹削減法案》(IRA)包括的條款包括：將聯邦醫療保險D部分受益人的自付支出上限降低到2,000美元，對聯邦醫療保險D部分涵蓋的某些藥物施加新的製造商財務責任，允許美國政府就某些沒有仿製藥或生物相似競爭的高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分定價進行談判，要求公司為增長快於通脹的藥品價格向聯邦醫療保險支付回扣，以及推遲要求將藥房福利經理回扣轉嫁給受益人的回扣規則。此外，根據IRA，孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響，但前提是它們有一個孤兒名稱，並且唯一批准的適應症是針對這種罕見疾病或疾病的。如果一種產品獲得了多個孤兒稱號或有多個批准的適應症，它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。愛爾蘭共和軍的實施目前受到正在進行的訴訟的影響，這些訴訟質疑愛爾蘭共和軍的醫療保險藥品價格談判計劃的合憲性。愛爾蘭共和軍對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。

此外，鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。總裁·拜登已經發布了多項行政命令，試圖降低處方藥成本。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

此外，美國個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

外國聯邦和州一級旨在控制或降低醫療保健成本的立法和監管建議以及法律的頒佈將持續到未來。我們無法預測未來可能採取的舉措，包括廢除、取代或對ACA進行重大修訂。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：

聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

美國以外的監管

除了美國的法規外，我們還將受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。為眾多不同的司法管轄區建立監管合規系統的成本可能非常高。儘管上述有關美國的許多問題同樣適用於歐盟和其他司法管轄區，但審批過程因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。

無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須在開始臨牀試驗或在這些國家銷售該產品之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，很像IND。例如，在歐盟，對於每個臨牀方案，必須向每個國家的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交臨牀試驗授權申請，或CTA，很像FDA和IRB。一旦CTA根據一個國家的要求被接受，臨牀試驗就可以繼續進行。

管理臨牀試驗進行的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP、適用的法規要求和起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行的。

要在歐盟監管制度下獲得監管機構對研究用藥品的批准，我們必須提交上市授權申請。美國提交的保密協議的內容類似於歐盟要求的內容，但除其他外，針對具體國家的文件要求除外。

對於歐盟和美國以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對產品開發、進行臨牀試驗、製造、分銷、營銷批准、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。

屬於歐盟的國家以及歐盟以外的國家都有自己的管理機構、要求和程序來審批藥品。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。

此外，如果我們的任何候選產品一旦獲得批准，在國外銷售，我們可能會受到適用的上市後要求的約束，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移。

歐盟的授權程序

在歐洲經濟區(由歐盟成員國加上冰島、列支敦士登和挪威組成)，醫藥產品必須通過中央授權程序或國家授權程序之一獲得銷售授權。

在歐盟，被授權上市的治療適應症新產品(即參考產品)有資格獲得八年的數據獨佔和額外兩年的市場獨家銷售授權。數據排他期防止仿製藥或生物相似藥申請人在歐盟申請仿製藥或生物相似藥上市授權時依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者將其產品在歐盟商業化，直到參考產品在歐盟獲得最初授權的十年後。如果在十年的頭八年中，營銷授權持有者獲得了一種或多種新的治療適應症的授權，在授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則十年的市場專營期最多可以延長到11年。

歐洲藥品管理局指定“孤兒藥品”的標準原則上與美國相似。在歐洲經濟區，一種醫藥產品可在以下情況下被指定為孤兒：(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)當提出申請時，這種疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或者(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟上市，或者如果有這樣的方法，產品將對受這種疾病影響的人有重大好處。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在這十年的孤兒市場專營期內，不得受理上市許可申請，不得對同一適應症的“同類醫藥產品”授予上市許可。“類似醫藥產品”的定義是含有與批准的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的兒科研究市場排他性。如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，則十年的市場排他性可以減少到六年。此外，如果(I)第二申請人能夠證明其產品雖然相似，但更安全、更安全，則可在任何時候為同一適應症的類似產品授予營銷授權。

(Ii)授權孤兒產品的營銷授權持有人同意第二次申請孤兒藥品；或(Iii)授權孤兒產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒藥品。

與美國一樣，歐盟的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。

2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，該條例於2022年1月31日取代了臨牀試驗指令2001/20/EC。新法規的暫時性條款規定，到2025年1月31日，所有正在進行的臨牀試驗必須過渡到新法規。這項新規定徹底改革了歐盟的臨牀試驗審批制度。具體地説，它直接適用於所有成員國(這意味着不需要在每個成員國制定國家實施立法)，旨在簡化和簡化歐盟臨牀試驗的批准。新條例的主要特點包括：通過臨牀試驗信息系統(CTIS)通過單一入口點簡化申請程序；為申請準備和提交一套單一文件，以及簡化臨牀試驗發起人的報告程序；臨牀試驗申請評估的統一程序分為兩部分(第一部分包含科學和醫藥產品文件，第二部分包含國家和患者層面的文件)。第一部分由歐洲聯盟所有成員國或歐盟成員國的主管當局進行協調審查，其中已提交臨牀試驗授權申請(有關成員國)參考成員國編寫的報告草案。第二部分由每個有關成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的最後期限。

如果我們使用第三方分銷商，遵守此類外國政府法規通常將是此類分銷商的責任，他們可能是我們有限控制的獨立承包商。

英國脱歐與英國的監管框架

英國於2020年1月31日正式脱離歐盟(俗稱脱歐)，歐盟與英國締結貿易與合作協定，簡稱TCA，自2021年1月1日起臨時適用，自2021年5月1日起正式適用。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認GMP、檢查醫藥產品的製造設施和發佈的GMP文件，但沒有規定大規模相互承認英國和歐盟的藥品法規。目前，英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據《北愛爾蘭議定書》，歐盟監管框架繼續適用於北愛爾蘭)實施歐盟關於醫藥產品營銷、推廣和銷售的立法。因此，除新的歐盟臨牀試驗規例外，英國的規管制度大致上與歐盟的規管制度一致，但由於英國的規管制度獨立於歐盟，而《藥物管制法》亦沒有就英國和歐盟的藥劑業立法作出相互承認的規定，因此這些制度將來可能會有更大的差異。

承保和報銷

新藥產品的成功商業化在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私營健康保險公司和其他組織對這些藥物產品的報銷程度。在美國，政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將為哪些藥物產品買單，並建立報銷水平。政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起藥品的關鍵。藥品的銷售在很大程度上取決於國內外藥品成本由健康維護、管理保健、藥房福利和類似的醫療管理組織支付的程度，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷的程度。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益，同時質疑它們的安全性和有效性。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌藥物和在醫生監督下使用的藥物往往價格較高。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和補償批准是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們提供

每一付款人在逐個付款人的基礎上為使用我們的產品提供科學、臨牀和成本效益數據，但不保證將獲得保險和足夠的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現其在產品開發方面的投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅提供有限級別的報銷，我們可能無法成功將我們成功開發的任何候選產品商業化。

在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，藥品價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低得多。其他國家允許公司自行確定藥品價格，但監測和控制公司利潤。相應地，在美國以外的市場，藥品的報銷可能會比美國減少。

在美國，有關新藥產品報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部下屬的CMS機構做出。CMS決定新藥產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。然而，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策，不同付款人之間的藥品保險和報銷水平可能有很大差異。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對使用藥品是否符合以下條件的確定：

我們不能確保我們商業化的任何產品都有保險或報銷，如果有保險和報銷，報銷水平是多少。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。報銷可能會影響我們獲得監管部門批准的任何產品的需求或價格。

2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》，也被稱為《聯邦醫療保險現代化法案》，或MMA，建立了聯邦醫療保險D部分計劃，為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃提供門診處方藥的保險。雖然所有聯邦醫療保險藥物計劃必須至少提供聯邦醫療保險設定的標準承保水平，但D部分處方藥計劃發起人不需要為所有D部分藥物支付費用，每個D部分處方藥計劃可以開發自己的藥物處方，確定它將覆蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物，儘管不一定包括每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的藥物的需求。D部分處方藥計劃涵蓋的任何我們產品的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的支付率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA造成的任何付款減少都可能導致非政府支付者付款的類似減少。

對於根據Medicaid或Medicare Part B計劃獲得聯邦補償或直接銷售給美國政府機構的藥品，製造商必須將折扣擴大到有資格參與340B藥品定價計劃的實體。給定產品所需的340B折扣是根據製造商平均價格(AMP)和製造商報告的醫療補助返點金額計算的。自2010年起，ACA擴大了有資格獲得340B折扣定價的實體類型，儘管根據目前的法律狀況，這些新符合條件的實體(兒童醫院除外)將沒有資格獲得孤兒藥品340B折扣定價。由於所需的340b折扣是基於製造商平均價格或AMP和醫療補助返點數據確定的，因此上述對Medicaid返點公式和AMP定義的修訂可能會導致所需的340b折扣增加。此外，如果第三方付款人不考慮

如果我們的藥物與其他現有療法相比具有成本效益，它們可能不會在獲得批准後作為其計劃下的一項福利覆蓋我們的藥物，或者，如果它們覆蓋了我們的藥物，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的藥物。

這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

在美國以外的許多國家，藥品和醫療器械的定價受到政府的控制。例如，在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。有些國家可能要求完成額外的研究，將特定療法的成本效益與現有療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以便獲得報銷或定價批准。其他國家可能允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制產品數量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。隨着各國試圖管理醫療支出，控制藥品和醫療器械價格和使用的努力可能會繼續下去。

人力資本

截至2023年12月31日，我們有13名全職員工，其中兩人擁有醫學博士學位，兩人擁有博士學位。我們的大部分員工都在我們在丹麥、英國和美國的辦公室工作。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很牢固。

憑藉我們的科學和知識處於我們業務的中心，我們擁有一支知識淵博、技能嫻熟的員工團隊，他們對我們業務的成功至關重要。在我們努力成為首選僱主並保持員工實力的同時，我們一直在評估當前的商業環境和勞動力市場，以完善我們的薪酬和福利計劃以及其他可供員工使用的資源。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。我們相信，同時提供短期和長期獎勵的薪酬計劃提供公平和有競爭力的薪酬，並使員工和股東的利益保持一致，包括激勵業務業績，並將薪酬與我們的整體業務計劃和戰略相結合。

我們致力於投資於我們人民的發展，並創造一個鼓勵和支持不同觀點和背景的環境。我們每週舉辦一次全公司會議，討論想法，接收對公司倡議的反饋，分享科學突破，並提供其他公司最新情況。我們的人民的聲音是確定我們作為一個組織如何進一步加強本組織並保持高保留率的核心。2022年，我們在全組織範圍內發起了一項每兩年一次的員工滿意度調查。我們未來的重點是通過基於從我們團隊收到的反饋而系統地工作來保持和提高員工的滿意度。

多樣性、平等和包容是我們文化的基本支柱，自2011年Galecto成立以來一直如此。我們相信，擁有不同團隊的公平和包容的環境可以創造更高的參與度、更好的解決方案和更高的生產率，這對我們吸引和留住關鍵員工以及改善業務至關重要。我們的勞動人口中，54%是男性，46%是女性。

可用信息

我們的互聯網地址是www.galecto.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，包括證物、委託書和信息聲明，以及根據1934年《證券交易法》第13(A)、14和15(D)條提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快可通過我們網站的“投資者”部分免費獲取。我們網站上的信息不是本Form 10-K或我們任何其他證券備案文件的一部分，除非通過引用特別併入本文。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的互動數據電子申請系統查閲，網址為www.sec.gov。我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。

第1A項。RISK因子。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下列風險以及本Form 10-K年度報告中的其他信息，包括本Form 10-K年度報告中其他部分以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”部分中的財務報表和相關説明。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與戰略選擇過程和潛在戰略交易相關的風險

我們可能無法成功識別和實施任何戰略業務組合、股票或資產收購或其他交易，而我們未來可能完成的任何戰略交易都可能產生負面後果。

除了努力進行GB1211、GB2064或任何其他候選產品的臨牀開發外，我們還繼續評估公司的所有潛在戰略選擇，包括合併、反向合併、股票或資產收購、出售、清算和解散或其他戰略交易。然而，不能保證我們將能夠成功完成任何特定的戰略交易。繼續評估這些戰略選擇的過程可能非常昂貴、耗時和複雜，我們已經產生了這些問題，並可能轉移我們對GB1211、GB2064或任何其他候選產品的臨牀開發。此外，我們可能會產生與持續評估相關的大量成本，如財務顧問、法律和會計費用以及其他相關費用。我們還可能在這一過程中產生額外的意外費用。無論是否實施任何此類行動或交易是否完成，都將產生相當大一部分費用。任何此類支出都將減少可用於我們業務的剩餘現金，並可能減少或推遲未來對我們股東的任何分配。

此外，我們未來可能完成的任何戰略業務合併或其他交易可能會產生各種負面後果，我們可能會實施一項行動方案或完成一項交易，從而產生意外結果，對我們的業務產生不利影響，並減少可用於我們業務或執行我們戰略計劃的剩餘現金，或者我們可能會產生鉅額費用來為交易和未來的運營提供資金。不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成、導致股東價值增加或達到預期結果。如果此類潛在交易不能實現預期結果，可能會大大削弱我們進行任何未來戰略交易的能力，將減少可用於我們業務的剩餘現金，並可能顯著減少或推遲未來向我們股東的任何分配。

我們可能不會在戰略交易中實現任何額外價值。

我們公司的市值低於現金和現金等價物的價值。在涉及我們公司的戰略交易中，潛在的交易對手可能會對我們的其他資產進行極低的估值，甚至沒有估值，因為與這些資產相關的數據有限。此外，我們候選產品的開發和任何潛在的商業化都將需要大量額外的現金來支付與進行必要的臨牀前和臨牀試驗以及獲得監管部門批准相關的成本。因此，涉及我公司的戰略交易中的任何潛在交易對手可以選擇不花費額外資源繼續開發我們的候選產品，並可能在此類交易中對這些候選產品幾乎沒有價值。

如果我們成功地完成了一項戰略交易，我們可能會面臨其他運營和財務風險。

雖然不能保證我們確定和評估戰略選擇的過程會導致戰略交易，但任何此類交易的談判和完成都需要我們管理層方面的大量時間，而管理層注意力的轉移可能會擾亂我們的業務。

任何此類交易的談判和完成也可能需要比我們預期更多的時間或更多的現金資源，並使我們面臨其他運營和財務風險，包括：

上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果戰略交易沒有完成，我們的董事會可能會決定尋求解散和清算。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於清算的時機以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量。

不能保證一筆戰略性交易會完成。如果戰略交易沒有完成，我們的董事會可能會決定尋求解散和清算。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於做出這一決定的時機，隨着時間的推移，可供分配的現金數量將隨着我們繼續為我們的運營提供資金而減少。此外，如果我們的董事會批准並建議解散和清算，我們的股東也將批准解散和清算，根據特拉華州公司法，我們將被要求在向股東進行任何清算分配之前，支付我們的未償債務，併為或有和未知的債務做合理的撥備。由於這一要求，我們可能需要保留一部分資產，以等待此類債務的清償，而任何此類清償的時間尚不確定。此外，我們可能會受到與解散和清算有關的訴訟或其他索賠的影響。如果尋求解散和清算，我們的董事會將需要與我們的顧問協商，對這些事項進行評估，並就合理的儲備金額做出決定。因此，在解散和清算的情況下，我們普通股的持有者可能會損失他們的全部或大部分投資。

我們完成戰略交易的能力取決於我們留住完成交易所需員工的能力。

我們完成戰略交易的能力取決於我們留住完成此類交易所需員工的能力，失去他們的服務可能會對完成此類交易的能力產生不利影響。2023年9月，我們進行了一次組織重組，大幅裁員，以節省資本資源。我們的現金節約活動可能會產生意想不到的後果，例如超出我們計劃的裁員和員工士氣下降的自然減員，這可能會導致剩餘員工尋求替代工作，並可能導致我們為留住剩餘員工而產生額外成本。我們成功完成戰略交易的能力在很大程度上取決於我們留住某些剩餘人員的能力。如果我們不能成功地留住我們的剩餘人員，我們就有可能中斷對戰略替代方案以及業務運營的探索和完善。

我們的公司重組和相關的裁員可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。

2023年9月，我們進行了一次組織重組，大幅裁員，包括首席醫療官和首席運營官的離職。雖然到目前為止，我們已經通過重組實現了一定的運營效率和成本節約，但由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法完全實現重組努力帶來的預期好處、節省和成本結構的改善。如果我們不能充分實現重組帶來的預期運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，我們的重組計劃在未來可能被證明是對我們的

行動。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如在實施我們的業務戰略方面增加困難，包括留住我們的剩餘員工。

未來的任何增長都將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、維持和整合更多的員工。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們的運營或招聘和留住合格的人員，這可能會導致我們的基礎設施和運營中的薄弱環節，我們可能無法遵守法律和法規要求的風險，以及員工的流失和剩餘員工的生產率下降。例如，如果我們選擇繼續追求這些職能，裁員可能會對我們的臨牀、監管、技術運營和商業職能產生負面影響，這將對我們成功開發並最終將我們的候選產品商業化的能力產生負面影響。我們未來的財務業績以及開發我們的候選產品或額外資產的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長或重組的能力。

我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害公司的業務，而保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有成本和損害。

在過去，證券集體訴訟往往伴隨着某些重大的商業交易，如出售公司、收購股票或資產、宣佈任何其他戰略交易、或宣佈負面事件，如臨牀試驗的負面結果。這些事件還可能導致美國證券交易委員會展開調查。即使沒有發生任何不當行為，我們也可能面臨這樣的訴訟或調查。訴訟和調查通常代價高昂，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和現金資源以及我們完成潛在戰略交易或股東在任何此類交易中獲得的最終價值的能力產生不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大的淨虧損。

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損，並主要通過股權和債務融資為我們的運營提供資金。我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損3,830萬美元和6,160萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.561億美元。我們已將幾乎所有的資源和努力投入到研究和開發中，我們預計還需要幾年時間，才能從產品銷售中獲得收入。即使我們獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們預計為了開發和營銷更多的潛在候選產品，我們將繼續產生大量的研發和其他費用。

我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃、未來的商業化努力或其他操作。

開發生物技術和生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們對GB1211、GB2064和我們可能開發的任何未來候選產品進行計劃和正在進行的臨牀試驗、為我們的任何候選產品尋求監管批准以及推出任何我們獲得監管批准的產品並將其商業化的時候。我們還預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續業務。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。

截至2023年12月31日，我們擁有3320萬美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們對戰略替代方案的探索結果(這可能會大幅改變任何估計)，以及根據目前對我們未來費用的估計，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付我們的運營費用和資本支出需求，至少在本Form 10-K年度報告提交日期起計的未來12個月內。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。我們的估計不包括為潛在的戰略交易提供資金所需的任何現金、現金等價物和有價證券，也不包括我們在完成任何戰略交易後的財務需求。我們未來的資本需求和現有資源支持我們運營的時間可能與我們的預期有很大差異，無論如何，我們將需要額外的資本來完成我們目前任何項目的臨牀開發。經濟狀況的變化，包括通脹和利率上升、消費者信心下降、股票資本市場波動和證券市場價格下跌、持續的供應鏈中斷和地緣政治不穩定，可能會對我們的業務、我們未來的資本需求和我們為未來現金需求融資的能力產生不利影響。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發、營銷和商業化活動。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

對於我們的發展努力，我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持，我們也不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，並在我們追求潛在的戰略交易和完成該潛在交易的情況下，我們預計將通過我們現有的現金和現金等價物和有價證券以及通過股票發行的組合來為我們的未來業務融資，包括根據我們的公開市場銷售協議的銷售SM與Jefferies LLC作為銷售代理，根據註冊聲明和相關招股説明書或ATM計劃，不時發行和銷售我們高達5,000萬美元的普通股，債務融資、合作、戰略聯盟、營銷和分銷安排，和/或許可安排。股權資本市場的波動可能會對我們的股權證券的市場價格產生不利影響，這可能會對我們通過公開或私下出售股權證券(包括根據我們的自動取款機計劃銷售)為我們的業務融資的能力產生實質性的不利影響。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股股東的權利產生不利影響。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新的股本證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，任何債務融資都可能使我們承擔固定支付義務和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們籌集額外的資金

如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排獲得資金，我們可能不得不放棄某些有價值的知識產權或其他權利給我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在任何候選產品的早期階段為我們的任何候選產品尋找合作伙伴，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。地緣政治不穩定和衝突或其他因素造成的各種全球市場的市場波動和經濟不確定性也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品或一個或多個其他研發計劃的開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

美國證券交易委員會的規定限制了我們在12個月內可以根據我們的S-3表格的擱置登記聲明籌集的資金。

截至2024年3月1日，我們的公開流通股約為1,930萬美元，基於非關聯公司持有的27,112,697股已發行普通股，每股0.82美元，這是2024年3月1日我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格。美國證券交易委員會相關規定通過S-3表格的擱置登記聲明，對公開募股金額低於7,500萬美元的公司在12個月內的募集金額進行了限制。我們遵守《通用説明I.B.6》、《S-3表格》或《嬰兒貨架規則》。自本年度報告以10-K表格提交之日起，我們須遵守《嬰兒保質期規則》。根據嬰兒貨架規則，我們在任何12個月內使用S-3表格的註冊聲明通過首次公開發行證券籌集的資金不得超過本公司非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。因此，我們通過以S-3的形式出售普通股籌集的資金將受到限制，直到我們的公開流通股超過7,500萬美元。在我們的公開流通股超過7,500萬美元之前，如果我們的公開流通股減少，我們可以通過S-3擱置登記報表出售的證券數量也將減少。即使有足夠的資金，也不能保證以我們的股東或我們可以接受的條件提供資金。此外，如果我們被要求或選擇以S-3表格以外的其他表格提交新的註冊聲明，我們可能會產生額外的費用，並可能因美國證券交易委員會工作人員的審查而受到延誤。

我們未來的虧損數額是不確定的，我們的經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們的季度和年度經營業績未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

與研發以及生物技術和生物製藥行業相關的風險

我們的運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們的前景和成功的可能性。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限。我們於2011年成立，名為Galecto Biotech AB，是一家瑞典運營公司，並於2019年10月作為Galecto，Inc.在特拉華州註冊成立，沒有任何產品獲準商業銷售，也沒有產生任何收入。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合以及對我們的候選產品進行研究和開發。我們發現和開發候選產品的方法未經證實，我們也不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。此外，我們的候選產品，包括GB1211和GB2064，正處於臨牀開發的早期階段。在我們能夠申請或獲得監管批准並開始從產品銷售中獲得收入之前，這些項目將需要大量額外的開發和臨牀研究時間和資源。我們還沒有證明有能力通過後期臨牀試驗使任何候選產品取得進展，從而獲得成功的營銷授權。我們可能無法獲得監管部門的批准，無法制造商業規模的產品，無法安排第三方代表我們這樣做，無法獲得保險公司和醫療保健提供者的市場準入和認可，也無法進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。對生物技術和生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到快速發展領域中早期生物技術和生物製藥公司經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素和風險。因此，我們沒有有意義的運營歷史來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥物產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。

我們的業務高度依賴於我們的候選產品GB1211和GB2064的成功，以及我們推進到臨牀的任何其他候選產品。我們所有的候選產品可能都需要大量額外的臨牀前和臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。

我們目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們的開發工作處於非常早期的階段，我們的候選產品，包括GB1211和GB2064，都處於早期臨牀開發階段。如果這些候選產品遇到安全或療效問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。

在我們可以通過銷售我們的纖維化或腫瘤學候選產品獲得任何收入之前，我們必須在一個或多個司法管轄區進行額外的臨牀前和臨牀開發、監管審查和批准。此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得批准，我們必須確保獲得足夠的商業製造能力，並在任何商業發佈過程中進行重大營銷努力。這些努力將需要大量投資，我們可能沒有財力繼續開發我們的候選產品。

我們可能會遇到一些挫折，可能會推遲或阻止監管部門批准我們的候選產品，或阻止我們將其商業化，包括：

我們無法完全控制其中的許多因素，包括臨牀開發和監管提交過程的某些方面，對我們的知識產權和我們的製造、營銷、分銷和銷售努力或任何未來合作伙伴的潛在威脅。

臨牀開發涉及一個漫長、複雜和昂貴的過程，結果不確定，我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。

為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。特別是，FDA批准新藥的一般方法是從相關患者羣體中相關藥物的兩個良好控制的第三階段臨牀試驗中獲得陽性數據。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。候選產品在測試的任何階段都可能失敗，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到有希望的活性信號之後也是如此。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。。通常，由於候選產品在臨牀試驗中失敗而導致的自然流失率極高。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。例如，在2023年8月，我們宣佈，我們評估GB0139治療特發性肺纖維化(IPF)的2b期試驗沒有達到其主要終點--用力肺活量下降速度較基線的變化。因此，我們宣佈停止開發GB0139。生物技術和生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或存在不可接受的安全性問題。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為治療產品，也不能保證我們未來的任何臨牀試驗最終會成功，或支持我們的任何纖維化或腫瘤候選產品的進一步臨牀開發。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能會因為幾個原因而無法進入市場，包括：

此外，早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異，使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。

此外，我們過去、計劃和正在進行的幾項臨牀試驗採用“開放標籤”試驗設計，患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗也可能受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗 治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們包括開放標籤臨牀試驗。

此外，FDA和類似的外國監管機構在監管我們的候選產品時使用的標準需要判斷，並且可能會發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。雖然我們最初的重點是開發小分子藥物產品，但我們未來可能會開發生物產品，這可能會使我們受到額外的監管要求。我們對臨牀前和臨牀活動數據進行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。由於新的政府規定，我們還可能遇到意想不到的延誤或成本增加。

這類法規的例子包括未來的立法或行政行動，或在產品開發和FDA監管審查期間FDA政策的變化。我們無法預測是否會頒佈立法變化，或者FDA或外國的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化的影響可能是什麼，如果有的話。FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們獲得我們開發的任何候選產品的批准的能力產生重大影響。

我們過去曾在國外進行過臨牀試驗。如果我們繼續尋求在外國進行臨牀試驗或在外國司法管轄區尋求上市批准，我們必須遵守許多外國監管要求，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批程序因國家/地區而異，可能包括上述與FDA批准相關的所有風險，以及因滿足外國司法管轄區的當地法規而產生的風險。此外，從外國監管機構獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不確保美國以外的監管機構的批准，反之亦然。

對於每一種候選產品，成功完成臨牀試驗是向FDA提交營銷申請並向可比的外國監管機構提交類似營銷申請的先決條件，因此也是最終批准任何候選產品並進行商業營銷的先決條件。我們可能會遇到負面或不確定的結果，這可能會導致我們決定或被監管機構要求進行更多的臨牀研究或試驗，或者放棄我們的部分或全部產品開發計劃，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在完成或最終無法完成我們的纖維化或腫瘤學候選產品的開發和商業化時，可能會產生額外的成本或遇到延遲。

我們可能會在啟動或完成臨牀試驗方面遇到延誤。我們還可能在任何未來的臨牀試驗期間或由於任何未來的臨牀試驗而經歷許多不可預見的事件，這些試驗可能會推遲或阻止我們獲得任何正在開發的纖維化或腫瘤學候選產品的上市批准或商業化，包括：

如果我們在臨牀測試或獲得市場批准方面遇到更多延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。此外，對於正在進行或計劃中的臨牀試驗，我們可能會自願重新設計或以其他方式修改我們的計劃，而更改臨牀試驗的設計可能既昂貴又耗時。如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的產品開發目標，我們候選產品的審批和商業化可能會被推遲或完全阻止。重大的臨牀試驗修改或延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何變化或延遲都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們正在進行的和未來的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前研究中沒有看到的重大不良事件或意想不到的藥物-藥物相互作用，並可能導致安全狀況，可能會推遲或阻止監管部門批准或阻止我們的任何候選產品獲得市場接受。

我們的候選產品旨在抑制Galectin-3或LOXL2，我們相信這種抑制可以在調節纖維化和癌症方面發揮關鍵作用。然而，我們的產品仍處於測試階段。如果在我們正在進行的或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求減少預期候選產品的劑量，或者完全放棄試驗或我們的開發努力。例如，在我們的2a期GARANT-1試驗的劑量選擇階段，評估GB1211與阿替唑單抗聯合治療非小細胞肺癌的一線治療，我們觀察到兩個嚴重的自身免疫型皮疹不良事件(顯示血管周圍淋巴細胞浸潤性)，主要研究人員確定這兩個不良事件與使用阿替唑單抗有關。這些反應與使用阿替唑單抗觀察到的和標籤中描述的相似，然而，根據方案，我們將第二個患者隊列的GB1211劑量減少到每天兩次，每次100毫克。生物技術和生物製藥行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比，批准產品的耐受性，不良副作用可能會阻礙市場接受該產品。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀研究對我們的成功至關重要。我們臨牀研究的完成時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們候選產品的速度，如果我們在登記時遇到困難，我們可能會在臨牀試驗中遇到延誤。如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。

從2020年到2022年，新冠肺炎大流行導致我們某些研究的延遲，包括(I)我們在IPF患者中進行的GB0139的2b期臨牀試驗的招募延遲，這導致了某些試驗方案的修改和成本增加；以及(Ii)我們計劃和正在進行的GB1211和GB2064臨牀試驗的啟動和招募延遲。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中繼續遇到患者登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。患者的登記取決於許多因素，包括：

我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。我們的某些臨牀試驗也可能涉及侵入性程序，例如最近完成的MYLOX-1試驗中的骨髓活檢，這可能會導致一些患者退出試驗，以避免這些後續程序。

此外，臨牀試驗的及時登記取決於臨牀試驗地點，這些地點可能受到全球衞生問題的不利影響，其中包括流行病以及政治和社會條件。例如，新冠肺炎疫情、軍事行動以及我們開展業務的地區的公民和政治動盪已經影響了我們的某些臨牀試驗站點，因為它們無法招募或招募患者，而其他站點無法接待患者探視，這導致需要修改我們在IPF進行的銀河1號試驗的方案。

患者招募的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們未來臨牀試驗的時間或結果，這可能會導致我們重新確定臨牀試驗的優先順序和此類試驗的資金使用，阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們正在進行的和未來的臨牀試驗的設計或執行可能不支持上市批准或商業化。

臨牀試驗的設計或執行可以決定其結果是否支持上市批准和成功的商業化，而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。此外，在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案或其他方案要求的不同遵守情況以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們不知道我們進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得營銷批准以營銷我們的候選產品，或隨後獲得商業認可。例如，我們將我們的候選產品設計為具有選擇性，但它們可能不夠選擇性，無法達到預期的安全性或有效性，從而獲得上市批准。

FDA和類似的外國監管機構在審批過程中以及在決定何時或是否獲得我們任何候選產品的上市批准方面擁有相當大的自由裁量權。我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在未來的第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變對候選產品的批准要求，即使在審查了關鍵階段3期或註冊臨牀試驗的方案並提供了評論或建議後也是如此。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。FDA或類似機構

外國監管機構可能不會批准我們認為對於我們的候選產品成功商業化來説必要或可取的標籤聲明，如果獲得批准的話。

我們打算開發我們的某些候選產品，並可能與其他療法結合開發其他候選產品，這將使我們面臨額外的風險。

我們打算開發我們的某些候選產品，並可能開發其他未來候選產品，與一種或多種其他已批准或未批准的療法相結合，用於治療癌症或其他疾病。例如，在2021年第四季度，我們宣佈已經與羅氏達成了一項臨牀試驗供應協議，用於我們計劃的GB1211聯合PD-L1檢查點抑制劑atezolizumab的2a期臨牀試驗，用於NSCLC的一線治療。在我們用於NSCLC一線治療的2a期GARANT-1試驗的劑量選擇階段，我們觀察到兩個嚴重的自身免疫型皮疹不良事件(表現為血管周圍淋巴細胞浸潤)，主要研究人員確定這兩個不良事件與使用阿替唑單抗有關。這些反應類似於使用阿替唑單抗觀察到的反應，並在標籤中描述。這兩種反應對口服糖皮質激素治療都有反應，在臨牀上都是可控的。按照方案，我們將GB1211的劑量減少到每天兩次，用於第二個患者隊列。我們沒有在第二個患者隊列中觀察到這種反應，我們在2023年第四季度報告了TOPLINE結果。雖然作為單一療法，我們可能能夠觀察到我們的候選產品的活性，但當使用經批准的試劑或研究產品時，可能很難觀察到我們的候選產品的活性。這些發現可能會導致某些劑量組的終止，以及我們臨牀試驗的修改或終止。我們無法預測我們的聯合治療試驗隊列的結果將如何影響我們的候選產品獲得上市批准或此後獲得商業認可的前景。

即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA或美國以外的類似外國監管機構可能會撤銷與我們產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法中的任何一種可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。如果我們與候選產品結合使用的療法被取代為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，將被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。

我們還可以選擇結合FDA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種癌症療法來評估我們當前的候選產品或任何其他未來候選產品。如果未經批准的癌症療法最終不能單獨或與我們的產品組合獲得營銷批准，我們將無法營銷和銷售我們當前的候選產品或我們與未經批准的癌症療法聯合開發的任何候選產品。此外，未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險，包括可能出現嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。

如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他產品或撤銷他們對我們選擇的產品與我們開發的候選產品一起進行評估的安全性、有效性、質量、製造或供應問題，我們可能無法獲得此類聯合療法的批准或將其推向市場。

FDA的突破性治療指定和快速通道指定都沒有獲得，即使我們當前或未來的任何候選產品獲得了這兩項指定，也可能不會導致更快的開發或監管審查過程，並且此類指定不會增加我們的任何候選產品在美國獲得上市批准的可能性。

我們打算評估監管策略，使我們能夠利用我們的某些候選產品的加速開發路徑，儘管我們不能確定我們的候選產品是否有資格獲得任何加速開發路徑，或者監管機構是否會授予或允許我們保留相關稱號。我們可以追求的潛在加速發展道路包括突破性治療和快速通道指定。

突破性療法指定旨在加快設計用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品的開發和審查，當初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善時，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。將候選產品指定為突破性療法提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA舉行會議，討論候選產品的開發計劃，並確保收集支持批准所需的適當數據；FDA更頻繁地就以下事項進行書面通信

擬議臨牀試驗的設計和生物標記物的使用；最早在第一階段就開始的高效藥物開發計劃的密集指導；高級管理人員的組織承諾；以及滾動審查和優先審查的資格。

快速通道指定是為用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品而設計的，在這種情況下，非臨牀或臨牀數據表明有可能滿足這種疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。將候選產品指定為Fast Track提供了潛在的好處，包括在產品開發期間與FDA頻繁互動和溝通的更多機會，以及滾動審查和優先審查的資格。

即使我們認為特定的候選產品有資格獲得突破性治療或快速通道指定，我們也不能向您保證FDA會響應我們的書面請求決定批准此類指定。突破性療法指定和快速通道指定不會改變產品批准的標準，也不能保證此類指定將導致快速審查或批准，或批准的適應症不會比突破療法指定或快速通道指定所涵蓋的適應症範圍更窄。因此，即使我們確實獲得了任何候選產品的突破療法或快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或營銷批准。如果FDA認為該產品不再符合資格標準，它可能會撤銷突破性治療或快速通道指定。如果我們不能利用這些或任何其他加快發展和監管的途徑，我們的業務可能會受到損害。

我們已經在美國以外的地方對我們的候選產品進行了臨牀試驗，未來也可能進行。Fda、ema或類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據，這樣做會使我們面臨這樣的風險，即我們候選產品的臨牀開發可能會受到當地和地區政治和經濟條件變化的不利影響。.

從歷史上看，我們的臨牀試驗招募了美國以外的部分或所有患者。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的試驗數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果在美國境外進行的臨牀試驗的數據打算作為在美國批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國的醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並且(Iii)數據可被認為是有效的，而無需FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何類似的監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的產品候選在適用司法管轄區無法獲得商業化批准或許可。

特別是，我們可能會尋求招募患者參加我們在烏克蘭、俄羅斯和其他東歐國家的臨牀試驗。該地區政治緊張局勢、經濟不穩定、軍事活動或國內敵對行動的任何升級都可能擾亂或推遲此類審判，或對此類審判的及時性產生不利影響。我們進行這些試驗的能力可能取決於我們參與此類項目是否受到美國或歐盟制裁法律的限制，以及我們當前或未來的任何業務可能在多大程度上受到這些法律的約束。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前試驗到後期臨牀試驗，再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和產品配方，在此過程中可能會發生變化，以努力優化產量、生產批量、最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。這些變化帶來了無法實現預期目標的風險。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響我們當前的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化和創造收入的能力。

此外，還有與臨牀試驗或商業規模的工藝開發和大規模生產相關的風險，其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、

穩定性問題，遵守良好的生產實踐，批次一致性和原材料的及時可獲得性。即使我們的任何候選產品獲得了市場批准，也不能保證我們的第三方製造商能夠按照FDA或其他類似的外國監管機構可以接受的規格生產獲得批准的產品，從而生產出足夠數量的產品，以滿足該產品潛在的商業發佈要求或未來的潛在需求。此外，如果我們將一名生物候選者推進IND使能研究，生物製品的製造過程比小分子產品更復雜和昂貴，可能需要更多的製造供應商來為這些項目製造臨牀用品。如果我們的合同製造商無法生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們在未來發現或發現更多候選產品的努力可能不會成功。

我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。如果我們無法確定適合臨牀前和臨牀開發的化合物，我們將無法在未來時期獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。

由於我們的資源和獲得資金的渠道有限，我們必須決定將資源分配給某些計劃和候選產品；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的財力和人力資源有限，打算將重點放在研究項目和產品候選上，以適應有限的適應症。因此，我們可能會放棄或推遲尋求與其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象的機會。此外，我們可能尋求加快我們的開發時間表，包括修改正在進行或計劃中的臨牀試驗的設計，或在完成早期研究之前啟動我們的候選產品的某些臨牀試驗。這種方法可能會導致我們投入大量資源來準備和進行一個或多個候選產品的後期試驗，這些候選產品隨後無法通過早期臨牀測試。因此，我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，或將資源花費在不可行的候選產品上。

不能保證我們將能夠通過內部研究計劃為我們的候選產品確定更多的治療機會或開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量的財務或其他責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於在臨牀試驗中測試我們的纖維化或腫瘤學候選產品，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使成功地為這些主張辯護，也會

需要大量的財務和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。如果我們繼續開發我們的纖維化和腫瘤學候選產品，並隨着更多的候選產品進入臨牀，我們將需要為臨牀試驗獲得額外的保險。然而，我們可能無法獲得臨牀試驗保險，或可能以不利的條款獲得足以覆蓋我們任何臨牀試驗的任何責任的金額的臨牀試驗保險。我們的保險單也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們未來尋求開發或商業化的任何候選產品都可能面臨來自世界各地主要生物技術和生物製藥公司、專業生物技術和生物製藥公司以及其他生物技術和生物製藥公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

目前有許多大型生物技術和生物製藥公司正在開發用於治療導致纖維化和某些癌症的生物過程的產品。據我們所知，正在瞄準各種纖維化適應症治療的公司包括擁有大量財政資源的大公司，如艾伯維公司公司、阿克羅治療公司、生物遺傳公司、勃林格-英格爾海姆公司、百時美施貴寶公司、Galectin治療公司、吉利德科學公司、Madrigal製藥公司、諾華製藥、PharMaxis有限公司、Pplant治療公司和羅氏/基因技術公司。然而，據我們所知，目前沒有其他公司正在臨牀開發吸入或口服的Galectin-3小分子抑制劑或口服的LOXL2小分子抑制劑。

我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與他們的戰略合作伙伴，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。

生物製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們少數競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，目前被批准用於其他適應症的產品也可能被發現是對推動纖維化的生物過程的有效治療，這可能使這些產品比我們可能開發的任何候選纖維化產品具有顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能開發的任何競爭對手的候選產品。有競爭力的產品的供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。

與營銷、報銷、醫療法規和持續法規遵從性相關的風險

即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

即使我們開發的任何一種纖維化或腫瘤學候選產品獲得了市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃和管理式護理組織)以及醫學界其他人的足夠市場接受度。此外，第三方付款人提供的保險可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。

任何候選產品如果被批准用於商業銷售，市場的接受程度將取決於許多因素，包括：

醫療產品的銷售還取決於醫生開出治療處方的意願，這很可能是基於這些醫生確定產品是安全的、治療有效的和具有成本效益的。此外，將產品納入或排除在由不同醫生團體制定的治療指南以及有影響力的醫生的觀點可能會影響其他醫生開出治療處方的意願。我們無法預測醫生、醫生組織、醫院、其他醫療保健提供者、政府機構或私人保險公司是否會確定我們的產品與競爭對手的治療相比是安全的、治療有效的和具有成本效益的。如果任何候選產品獲得批准，但沒有達到此類各方足夠的接受度，我們可能無法從該候選產品中產生或獲得足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。如果政府和其他第三方付款人不為我們商業化的任何產品提供保險和足夠的補償水平，市場接受度和商業成功將會降低。

如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售任何候選產品。

在美國和其他國家，根據病情接受處方治療的患者通常依賴第三方付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。對於我們可能獲得監管批准的任何產品的覆蓋範圍和報銷狀態，都存在很大的不確定性。在美國，我們可能獲得監管營銷批准的任何產品的銷售將在一定程度上取決於保險的可用性和第三方付款人的報銷。第三方付款人包括政府機構，如Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍軍人管理局、管理式護理提供者、私人健康保險公司和其他組織。為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。覆蓋範圍和來自政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠補償對於新產品的接受度至關重要。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，而且報銷足以支付相當大一部分費用。我們不能確保我們的候選產品將獲得承保和報銷，或準確估計我們候選產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都將獲得承保和報銷。見標題為“企業-政府監管-承保範圍和補償。”

政府當局和其他第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

我們能否成功地將任何產品商業化，在一定程度上將取決於這些產品和相關治療在多大程度上可以從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，包括政府醫療保健計劃和私人健康保險公司。此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的償還率。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，我們產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，第三方付款人可能不承保，或

一旦獲得批准，對使用候選產品後所需的長期後續評估提供足夠的補償。目前很難預測，如果獲得批准，第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

MMA建立了Medicare Part D計劃，為Medicare受益人提供自願處方藥和生物福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃提供門診處方藥和生物製品的保險。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍不是標準化的。D部分處方藥計劃發起人不需要為D部分涵蓋的所有藥物和生物製品付費，每個藥物計劃可以制定自己的處方，確定它將涵蓋哪些藥物和生物製品，以及在哪個級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的產品，但不一定包括每個類別或類別的所有藥物和生物製品。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府為處方藥和生物製品支付的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的產品的需求。D部分處方藥計劃涵蓋的任何我們產品的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的支付率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA造成的任何付款減少都可能導致非政府支付者付款的類似減少。

變化 對於這些現行法律以及未來可能採取的州和聯邦醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在美國以外的市場上銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家關於安全性和有效性的許多不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的監管機構接受，在一個國家獲得監管機構批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管機構批准。批准程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家而異，可能會延遲或阻止我們的產品在這些國家的推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的，耗時的，不確定的，並受到意外的延遲。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准可能會延遲或對其他國家的監管批准流程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區（包括國際市場）獲批銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。

我們目前沒有營銷和銷售組織，作為一家公司也沒有將產品商業化的經驗，我們可能不得不投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們獲得監管批准的任何產品，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准，我們預計將建立一個擁有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以在主要市場將每一種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的。作為一家公司，我們以前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們也可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。我們可能無法以可接受的財務條款進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法。此外，如果我們依賴第三方來完成這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己營銷、銷售和分銷我們開發並獲得監管部門批准的任何產品。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，而他們中的任何一個都可能

沒有投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地將我們的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法在未來產生任何產品收入，我們將招致重大的額外損失。

我們與醫療保健提供者、醫生、處方醫生、購買者、第三方付款人、慈善組織和患者的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方生物技術和生物製藥產品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能會使生物技術和生物製藥製造商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規(AKS)和聯邦虛假索賠法案(FCA)，這些可能會限制此類公司銷售、營銷和分銷生物技術和生物製藥產品的業務或財務安排和關係。特別是，我們候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。請參閲標題為：“企業-政府監管--其他醫療保健法”.

生物技術和生物製藥產品的分銷須遵守其他要求和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售生物技術和生物製藥產品。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對其業務其他方面的注意力。

政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、名譽損害、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。任何違反這些法律的行為，即使成功地得到辯護，也可能導致生物技術和生物製藥製造商招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的上市後監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將遵守持續的上市後監管要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全、療效和其他上市後信息，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。此外，對於我們分銷的任何藥物產品，我們將繼續遵守當前的良好生產規範(CGMP)，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，將繼續遵守良好臨牀規範(GCP)的要求。

製造商及其工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規和適用的跟蹤和追蹤要求。因此，我們和我們的合同製造商將受到持續的審查和

檢查以評估cGMP的遵從性和在任何營銷申請中做出的承諾的遵守情況，以及先前對檢查意見的響應。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測。FDA還可能要求將風險評估和緩解策略或REMS作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。例如，根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，獲得批准的藥物和生物製品的贊助商必須在市場狀況發生任何變化時向FDA發出6個月的通知，例如撤回藥物，否則FDA可能會將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。

後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。然而，公司可能會分享與標籤不一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求改變我們的製造安排；增加或修改產品標籤；召回或停產我們的產品；或額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。見標題為“企業-政府監管--當前和未來的醫療改革立法”.

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。有越來越多的立法機構

以及在美國對特殊藥物定價做法的執法興趣。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們藥品的最終需求或給我們的藥品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。此外，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力、成本控制舉措和額外的立法變化，我們預計將在未來任何經批准的候選產品的銷售方面面臨定價壓力。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐洲成員國的產品營銷和承保能力產生重大影響。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，藥品的定價受到政府控制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。 此外，最近英國就其歐盟成員國身份舉行的公投導致大多數英國選民投票退出歐盟，通常被稱為英國退歐。隨着英國決定複製或取代哪些歐盟法律，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律和法規的差異，包括那些與處方藥定價相關的法律。如果英國大幅改變影響處方藥定價的法規，我們可能會面臨巨大的新成本。因此，英國退歐可能會削弱我們在歐盟和英國開展業務的能力。我們候選產品的市場接受度和銷售在很大程度上還將取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

與美國的AKS禁令非常相似，向醫生提供利益或優勢以誘導或鼓勵處方、建議、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品的行為在歐盟也是被禁止的。提供利益或利益以獎勵不當行為一般受歐盟成員國的國家反賄賂法律以及關於英國(不再是歐盟成員國)的《2010年反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它進一步規定，如果向有資格開處方或供應藥品的人推銷藥品，則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益，除非這些禮物、金錢利益或實物利益不貴且與醫藥或藥房實踐有關。這一條款已被轉移到2012年人類藥物法規中，因此儘管脱離歐盟，該條款仍適用於英國。

在某些歐盟成員國，支付給醫生的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管機構，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在包括歐洲藥品管理局在內的大多數外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國採用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。在某些國家，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對生物技術和生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法報銷或範圍或金額有限，我們的銷售收入以及我們任何候選產品在這些國家/地區的潛在盈利能力都將受到負面影響。

我們可能會在遵守不斷變化的全球數據保護法律和法規的過程中產生大量成本，我們未能遵守或被認為未能遵守此類法律和法規可能會損害我們的業務和運營。

全球數據保護格局正在迅速發展，我們可能會受到眾多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的制約或影響，這些法規和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、傳輸、安全和處理，例如我們收集的與臨牀試驗相關的參與者和醫療保健提供者的信息。在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定，這可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的服務提供商在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人數據的能力，導致我們承擔責任或向我們施加額外的合規或其他成本。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。加利福尼亞州通過了於2020年1月生效的2018年加州數據隱私保護法，或CCPA，最近經2023年1月1日生效的加州隱私權法案修訂，為消費者提供了新的數據隱私權利，併為公司提供了新的運營要求，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息有例外情況，但CCPA可能會影響我們的某些業務活動。CCPA可能會在美國其他州或全國範圍內導致類似的法律，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

此外，加州的一項投票倡議-加州隱私權法案，或CPRA，於2020年11月通過，並於2023年1月1日生效。CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人的權利

信息。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。

某些其他州的法律規定了類似的隱私義務，我們也預計更多的州可能會制定類似CCPA的立法，為消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA促使了一系列新的聯邦和州一級隱私立法的提案。此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

此外，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了消費者數據保護法，即CDPA，並於2023年1月1日生效。CDPA規範企業(CDPA稱之為“控制者”)收集和共享個人信息的方式。雖然CDPA包含了許多與CCPA和CPRA類似的概念，但在範圍、適用和執法方面也存在幾個關鍵差異，這些差異將改變管制員的運營實踐。這項法律影響了控制器收集和處理個人敏感數據、進行數據保護評估、將個人數據傳輸到附屬公司以及迴應消費者權利請求的方式。

此外，2021年7月8日，科羅拉多州州長簽署了科羅拉多州隱私法，或CPA，使之成為法律。《全面和平協議》將於2023年7月1日生效。CPA與弗吉尼亞州的CPDA非常相似，但也包含了額外的要求。這項新措施適用於在科羅拉多州開展業務，或生產或提供故意針對該州居民的商業產品或服務的公司，這些公司：(1)在一個日曆年度內控制或處理至少10萬名消費者的個人數據；或(2)從銷售個人數據中獲得收入或獲得商品或服務價格的折扣，並處理或控制至少2.5萬名消費者的個人數據。

有了CPA，科羅拉多州成為第三個制定全面隱私法的州，但其他州很可能會效仿。在美國不同的州存在全面的隱私法將使我們的合規義務更加複雜和代價高昂，並可能增加我們可能受到執法行動或以其他方式因不合規而招致責任的可能性。

除了我們在美國的業務可能受到醫療保健和其他與健康信息和其他個人信息的隱私和安全相關的法律的約束外，我們在歐洲也有業務，並受歐洲數據隱私法律、法規和指導方針的約束。收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理歐洲經濟區中個人的個人數據，包括個人健康數據，受歐盟GDPR的約束，英國有關個人的個人數據的類似處理受英國GDPR和英國2018年數據保護法的約束。GDPR範圍廣泛，對受GDPR約束的公司提出了廣泛的嚴格要求，包括有關處理與可識別個人相關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)的要求。向這些個人提供有關處理其個人健康和其他敏感數據的細節，徵得個人數據相關個人的同意，確保個人信息的安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估，以及記錄保存。GDPR大幅增加了我們在任何違規事件中可能受到的處罰，包括最高2000萬歐元(1750萬GB)的罰款或我們全球年營業額總額的4%，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。

此外，歐盟成員國的國家法律正在進行調整，以適應GDPR的要求，從而實施可能部分偏離GDPR的國家法律，並對不同國家施加不同的義務，因此我們預計歐洲經濟區不會在統一的法律環境中運作。此外，由於涉及基因數據的處理和轉讓，GDPR特別允許國家法律施加更多和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷來存在很大差異，導致了額外的不確定性。此外，繼英國S於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，自2021年1月1日起，英國《2018年S歐盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日相同，但須經某些英國具體修訂)納入英國法律，稱為英國GDPR。英國《中華人民共和國數據保護法》和《2018年英國數據保護法》規定了英國的S數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。英國政府宣佈了在數據改革法案中改革其數據保護法律框架的計劃，但這些計劃已被擱置。不遵守英國的規定

GDPR可能導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐共體現在已經發布了一項決定，承認英國在歐盟GDPR下提供了足夠的保護，因此，源自歐盟的個人數據轉移到英國仍然不受限制。與歐盟GDPR一樣，英國GDPR限制將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護。為了能夠將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區，必須按照歐洲和英國的數據保護法實施足夠的保障措施。2021年6月4日，歐共體發佈了新形式的標準合同條款，用於從歐洲經濟區內的控制器或處理器(或以其他方式受歐盟GDPR約束)向歐洲經濟區以外設立的控制器或處理器(不受歐盟GDPR約束)傳輸數據。新的標準合同條款取代了以前根據歐盟數據保護指令採用的標準合同條款。英國不受歐盟新的標準合同條款的約束，但已經發布了自己版本的標準條款，稱為“國際數據傳輸協議”，於2022年3月21日生效，允許從英國進行傳輸。根據這些新機制進行的傳輸需要在個案的基礎上進行評估，以確保接受國的法律提供與歐洲經濟區“基本相同”的保護措施來保護傳輸的個人數據，如果不符合此類標準，企業將被要求採取補充措施。我們將被要求在歐盟和英國GDPR下進行受限數據傳輸時實施這些新的保障措施，這樣做將需要大量的努力和成本。

除GDPR外，歐洲聯盟還在用一套新的規則取代《電子隱私指令》(2002/58/EC)，這些規則將以條例的形式直接在每個歐洲成員國的法律中實施，而不需要進一步頒佈。電子隱私條例原計劃與GDPR同時通過和實施，目前仍在歐洲立法程序中。2019年11月22日，歐盟理事會常駐代表委員會否決了法規草案；目前尚不清楚新法規將於何時通過。準備和遵守GDPR和電子隱私法規(如果和當它生效時)已經並將繼續要求我們產生大量運營成本，並可能要求我們改變我們的業務做法。儘管我們努力使做法符合GDPR，但在電子隱私法規生效日期之前，由於資源分配限制等內部或外部因素，我們可能無法成功。不遵守規定可能會導致政府實體、客户、數據主體、消費者協會或其他人對我們提起訴訟。

我們正在EEA進行臨牀試驗，GDPR增加了我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們需要建立額外的機制和保障措施，以確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制和保障措施。遵守GDPR是一個嚴格且耗時的過程，這會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們遵守歐洲隱私法規定的任何義務的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護機構的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或生物技術和生物製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或跨國供應商或生物技術和生物製藥合作伙伴因某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR)時強加給他們的當前(尤其是未來)數據保護義務而導致的潛在風險敞口，從而猶豫、不願或拒絕繼續使用我們的產品。這些供應商或生物技術和生物製藥合作伙伴也可能認為任何合規的替代方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或其他方面令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

圍繞英國退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性可能是國際市場不穩定的根源，造成顯著的貨幣波動，對我們在英國的業務產生不利影響，並對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果構成額外風險。

英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，歐盟和英國簽署了貿易與合作協定，簡稱TCA，自2021年1月1日起臨時適用，自2021年5月1日起正式適用。TCA提供了未來英國和歐盟關係的某些方面將如何運作的細節，但仍有許多不確定性，TCA在實踐中將如何生效在很大程度上仍是未知的。英國未來的法律法規及其與歐盟法律法規之間的相互作用缺乏明確性，可能會對英國的外國直接投資產生負面影響，增加成本，抑制經濟活動，並限制獲得資本的機會。

英國脱歐後S與歐盟法律、政治和經濟關係的不確定性可能成為國際市場不穩定的根源，造成顯著的貨幣波動，和/或以其他方式對貿易產生不利影響

協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)超過英國退歐日期。

這些事態發展可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大大減少全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。特別是，它還可能導致英國金融和銀行市場以及歐洲監管過程的一段相當不確定的時期。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響。

此外，如果其他歐盟成員國尋求退出，整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。英國退歐的長期影響將取決於TCA條款在實踐中如何生效，以及英國和歐盟之間是否有任何進一步的協議(或缺乏協議)。

這種退出歐盟的做法是史無前例的，目前尚不清楚英國S對歐盟內商品、資本、服務和勞動力進入歐洲單一市場的限制，以及更廣泛的商業、法律和監管環境，將如何影響我們目前和未來在英國的業務(包括由第三方和代工製造商代表我們進行的業務活動)和臨牀活動。此外，我們的英國業務支持我們目前和未來在歐盟和歐洲經濟區的業務和臨牀活動，這些業務和臨牀活動可能會受到英國退歐的影響。

我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生不利影響。英國將失去歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的好處，這可能會導致貿易壁壘增加，從而使我們在歐盟和歐洲經濟區做生意變得更加困難。由於英國涵蓋藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的監管框架源自歐盟的指令和法規，英國退歐可能會對未來在英國批准我們的候選產品的監管制度產生重大影響，因為英國的立法可能與歐盟立法不同。例如，英國現在將不再適用於從EMA獲得歐洲經濟區範圍內的營銷和製造授權的集中程序(根據北愛爾蘭議定書，集中營銷授權將繼續在北愛爾蘭得到承認)，而英國將需要一個單獨的藥品授權程序，導致授權僅適用於英國或英國。由於英國脱歐或其他原因，在獲得任何監管批准方面的任何延誤或無法獲得任何監管批准，都將阻止我們將我們的候選產品在英國和/或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲在英國和/或歐盟為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。甚至在英國S與歐盟的關係發生任何變化之前，英國退歐的宣佈就已經造成了圍繞英國退歐條款的經濟不確定性，其後果可能會對客户的信心造成不利影響，導致客户減少在我們候選產品上的支出預算，如果獲得批准，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

管理國際業務的額外法律和法規，以及與維持地理上多樣化的業務相關的複雜性，可能會對我們的業務和增長能力產生負面影響或限制。

我們在六個城市和五個國家設有辦事處和業務。如果我們無法管理我們全球業務的風險，包括外匯和通貨膨脹率波動的可能性、國際敵對行動、我們的高管需要出國旅行、自然災害、安全漏洞、未能遵守內部控制要求以及多重法律和監管制度，我們的業務結果和增長能力可能會受到重大不利影響。

我們必須投入更多的資源，以遵守我們計劃在其中運作的每個司法管轄區的眾多法律和法規。美國《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或商業實體直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給生物技術和生物製藥行業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院和醫療保健提供者支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制出於國家安全目的而保密的信息產品以及與這些產品有關的某些產品、技術和技術數據在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享。隨着我們在世界各地擴大業務，我們將被要求投入額外的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的業務將在很大程度上取決於獲得和維護對我們的專利技術和我們的候選產品、它們各自的組件、合成中間體、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度，以及法院是否會發布禁制令補救措施。如果我們無法為我們開發的任何產品或技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。申請專利的過程有很多風險，不能保證我們會成功地獲得我們所申請的專利。此外，我們可能不會在所有相關市場追求、獲得或維持專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。

生物技術和生物製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的技術，包括我們的候選產品，或者阻止其他人圍繞我們專利中的權利要求進行設計。如果我們認為專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。

我們不能確定我們是第一個提交與我們的技術(包括我們的候選產品)相關的專利申請的公司，如果不是，我們可能會被排除在我們的技術(包括我們的候選產品)的專利保護之外。

我們不能確定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人，如果我們不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。此外，對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權的美國申請，可以由第三方發起幹預程序，或由美國專利商標局或USPTO提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。同樣，對於至少有一項權利要求在2013年3月16日之前無權享有優先權日期的美國申請，可以提起派生程序，以確定專利權利要求的標的是否源自先前發明人的披露。

我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限。可能有我們不知道的現有技術可能會影響專利或專利申請權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。我們不能保證，如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被發現有效和可強制執行，也將充分保護我們的候選產品，或者將被法院裁定為被競爭對手的技術或產品侵犯。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營，但我們的競爭對手可能會提出索賠，包括我們認為無關的專利，這阻礙了我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。存在這樣一種可能性，即其他公司將在獨立的基礎上開發與我們的產品具有相同效果且不侵犯我們的專利或其他知識產權的產品，或者將圍繞可能發佈的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。

最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。根據2013年3月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，或稱《美國發明法》(America Invents Act)，美國從“發明第一人”轉變為“發明人第一人”。在“發明人先申請”制度下，假設可專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人在此之前作出了該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大變化，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與《美國發明法》有關的新法規和程序，以及專利法的許多實質性變化，包括“發明人首先提交申請”的條款。此外，法院尚未處理其中許多條款以及《美國發明法》和本文討論的關於特定專利的新條例的適用性，這些問題尚未確定，需要審查。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

我們可能會在未來簽訂許可或其他合作協議，這些協議可能會對我們施加某些義務。如果我們未能履行與第三方簽訂的此類未來協議所規定的義務，我們可能會失去對我們未來業務可能非常重要的許可權。

為了努力擴大我們的候選產品渠道和探索戰略替代方案，我們可能會在未來簽訂某些許可或其他合作協議，以獲得更多候選產品的權利。此類協議可能會將各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險或其他義務強加給我們。如果我們未能履行這些義務，我們的許可方或合作伙伴可能有權終止相關協議，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可或協議涵蓋的產品。

此外，根據許可協議，可能會產生關於知識產權的爭端，包括：

此外，我們可以根據哪些協議許可第三方的知識產權或技術是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們可能對這些許可內專利和專利申請的維護和起訴，或可能與我們許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴擁有有限的控制權。例如，我們不能確定任何未來許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟或為授權給我們的某些知識產權進行辯護的方式擁有有限的控制權。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到負面影響，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除專利保護外，我們嚴重依賴專有技術和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，法院可能不願保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。

因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。我們還計劃採取政策並進行培訓，為我們在保護商業祕密方面的期望提供指導，並就最佳實踐提供建議。

第三方對知識產權侵權的索賠可能代價高昂且耗時較長，可能會阻礙或推遲我們的產品發現、開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和生物製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間審查，撥款後

美國專利商標局的複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和生物製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：

此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。

可能存在我們目前不知道的第三方專利，包括我們候選產品的組成、使用或製造的物質、材料、配方、製造方法或處理方法的權利要求。可能存在我們目前不知道的當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品或其使用或製造可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品、用於製造我們候選產品或材料的中間體、我們配方或製造或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得了許可，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得相同的技術

授權給我們的。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

第三方可能聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。

就像在生物技術和生物製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

其他人可能聲稱擁有我們知識產權的所有權權益，這可能會使我們面臨訴訟，並對我們的前景產生重大不利影響。

第三方可能要求我們或我們的許可人的一項或多項專利或其他專有或知識產權的所有權權益。第三方可以對我們提起法律訴訟，尋求金錢賠償和/或禁止受影響的產品或產品的臨牀測試、製造和營銷。雖然我們目前不知道第三方就我們的專利或其他知識產權提出的任何索賠或主張，但我們不能保證第三方不會主張任何此類專利或知識產權的索賠或利益。如果我們捲入任何訴訟，可能會消耗我們很大一部分資源，並導致我們的技術和管理人員大量分心。如果這些行動中的任何一項成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得許可證，以繼續製造或銷售受影響的產品，在這種情況下，我們可能被要求支付鉅額版税或授予我們的專利交叉許可。然而，我們不能向您保證，任何此類許可證都將以商業上可接受的條款提供，如果有的話。最終，我們可能會因為專利侵權或侵犯其他知識產權的指控而被阻止將候選產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。此外，知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化，包括證人的舉止和可信度以及任何敵方的身份。在知識產權案件中尤其如此，這些案件可能取決於專家就專家可能合理地不同意的技術事實所作的證詞。

我們可能無法成功地獲得或保持必要的權利，以便以可接受的條款開發任何未來的候選產品。

由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用這些專有權的能力。

我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能會開發含有我們的化合物和現有生物技術和生物製藥化合物的產品。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

第三方知識產權的許可和獲取是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在實施我們可能認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或獲取戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，或者挑戰他人的專利權，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手或其他第三方，如化學品和試劑供應商，可能會侵犯我們的專利或我們當前或未來許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術或其他原因為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。

我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的專利性，方法是請求美國專利商標局審查專利主張中的單方面重新考試，各方間審查或撥款後審查程序。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。

此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們擁有和授權的已頒發專利或我們正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或許可方(如果適用)是第一個發明或第一個提交涉及該技術的專利申請的公司。我們的競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們擁有的和授權內的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已發佈專利的權利。如果另一方就類似於由我們擁有或向我們許可的發明提交了美國專利申請，則我們或許可人可能必須參與USPTO宣佈的幹擾或派生程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的許可人之一是幹擾或派生程序的一方，涉及對我們擁有的發明或向我們授權的發明的美國專利申請，即使我們成功了，我們也可能會招致鉅額成本，轉移管理層的時間並花費其他資源。

由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的發明有關的發明的優先權。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

我們擁有和授權的專利和專利申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利有效期內分階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或以其他方式補救疏忽，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在某些情況下，即使是無意的不合規事件也可能永久和不可挽回地危及專利權。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

任何涵蓋我們候選產品的專利，如果在法庭或美國專利商標局受到質疑，都可能被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴是司空見慣的，第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查，各方間審查、批准後審查和在外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。

我們最早的專利可能會在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。一旦我們現有的專利到期，我們可能會失去排除其他人實施這些發明的權利。這些專利的到期可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生類似的重大不利影響。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國或其他司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化，可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月16日，根據2011年9月頒佈的《美國發明法》，美國過渡到“發明人先申請”制度，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否是第三方最先發明的。在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請，但在我們面前的第三方因此可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們

不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序，各方間審查和派生程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，在生物技術和生物製藥的開發和商業化方面，公司的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並削弱了專利所有人在某些情況下的權利。這些事件的結合造成了關於專利的有效性和可撤銷性的不確定性，一旦獲得。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

此外，歐洲統一專利法院(UPC)於2023年生效。UPC是一個普通的專利法院，負責審理對歐盟成員國有效的專利侵權和撤銷程序。這可以使第三方能夠在UPC的單一程序中尋求撤銷我們的任何歐洲專利，而不是通過在歐洲專利有效的每個司法管轄區的多個程序。任何此類專利保護的撤銷和喪失都可能對我們的業務以及我們將我們的技術和產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。此外，UPC的控制法律和法規將隨着時間的推移而發展，並可能對我們執行我們的歐洲專利或捍衞其有效性的能力產生不利影響。我們可能會決定將我們的歐洲專利和專利申請從UPC中剔除。然而，如果不滿足某些手續和要求，我們的歐洲專利和專利申請可能會因不符合規定而受到質疑，並被置於UPC的管轄範圍內。如果我們決定退出UPC，我們不能確定我們的歐洲專利和專利申請是否會避免落入UPC的管轄範圍。

我們在美國和歐洲以外的知識產權有限，可能無法在世界各地保護和執行我們的知識產權。

我們在美國和歐洲以外的知識產權有限。在世界各國為候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國和歐洲以外的一些國家的知識產權可能沒有美國和歐洲那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律或歐洲的法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國或歐洲以外的所有國家實施我們的發明，或在美國、歐洲或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術和生物製藥產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這些行為總體上侵犯了我們的專有權。第三方在外國司法管轄區發起訴訟，挑戰我們專利權的範圍或有效性，可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請可能面臨無法發佈的風險，並可能引發

第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早聲稱的美國非臨時申請日期起20年。專利期限調整和/或延長等各種延長可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會接受來自競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有獲得專利期限延長和數據獨佔權或類似的非美國立法，以延長我們可能開發的任何候選產品的保護期限，我們的業務可能會受到重大損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》(也稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面，包括由研究人員贊助的我們候選產品的臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。

根據與大學、醫療機構、臨牀研究人員、CRO、戰略合作伙伴和其他方面的協議，我們依賴並預計將繼續依賴第三方來進行我們正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。我們預計將不得不與這些第三方談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表被推遲，並增加成本。

在我們的臨牀試驗過程中，我們將特別依賴第三方，因此，我們對臨牀研究人員的控制有限，對他們的日常活動的可見性也有限，包括他們遵守批准的臨牀方案的情況。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。

我們還可能依賴學術和私人非學術機構和臨牀研究人員來進行和贊助與我們的候選產品相關的臨牀試驗，例如計劃中的GB1211在轉移性黑色素瘤和HNSCC患者中的第二階段臨牀試驗，該試驗將由普羅維登斯癌症研究所贊助。我們不會控制研究人員贊助的試驗的設計或進行，FDA或外國監管機構可能不會因為任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的因素、安全問題或其他試驗結果)而認為這些研究人員贊助的試驗不能為未來的臨牀試驗提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制。這樣的安排可能會為我們提供某些信息權，包括訪問和使用和參考數據的能力，包括我們自己的監管備案，這些數據是由調查員贊助的試驗產生的。然而，我們不會控制研究人員贊助試驗的數據的時間和報告，也不會擁有研究人員贊助試驗的數據。如果我們無法確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止推進我們候選產品的進一步臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們對候選產品的臨牀開發的義務，或者如果事實證明，與我們可能獲得的第一手知識相比，數據不夠充分，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。

我們和這些第三方被要求遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點的定期檢查來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查後，這些監管機構將確定我們由第三方進行的任何臨牀試驗是否符合GCP要求。

我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

執行我們臨牀前研究或臨牀試驗方面的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與該等第三方的協議可能向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀前研究和臨牀計劃投入了足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案或監管要求或其他原因而受到影響，或者如果由於聯邦或州命令，他們無法履行他們的合同和監管義務，我們的開發時間表，包括臨牀開發時間表，可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

如果我們與這些第三方CRO或其他第三方的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。

更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方提供我們研發活動所需的材料，包括組織樣本，如果我們無法與這些第三方達成協議，我們的研發活動將被推遲。

我們依賴第三方，主要是醫院、衞生診所和學術機構，提供我們的研究和開發活動所需的組織樣本和其他材料。獲得這些材料需要獲得各種批准，並與醫院或其他材料供應商以可接受的條件達成商業協議。雖然我們目前與我們接收組織樣本的機構有協議，但我們沒有任何

此外，我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款維持或續簽此類協議，如果可以的話。如果我們無法維持或續簽此類協議，我們將被迫與新的醫院、診所或衞生機構尋求新的安排。如果是這樣的話，我們可能無法與其他合作伙伴達成協議，或以我們可以接受的條件這樣做。如果我們不能達成這樣的協議，我們的研發活動將被推遲，我們實施發展戰略關鍵部分的能力將受到影響。

我們與第三方簽訂合同，生產我們的候選產品，用於臨牀前開發和臨牀測試，並預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們依賴第三方合同製造商來生產我們用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。我們沒有生產任何臨牀試驗產品供應的製造設施。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制或中斷，也不能保證它們將具有令人滿意的質量或繼續以可接受的價格供應。例如，我們開展業務的地區的不穩定或全球流行病對我們獲得足夠供應以開發我們的候選產品的能力的影響程度，將取決於廣泛的制裁是長期繼續還是升級，或者全球流行病造成的經濟挑戰是否繼續影響供應鏈等許多因素。我們製造商的任何更換都需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。

候選產品的製造過程要接受FDA和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與其他第三方達成協議，而我們可能根本無法以合理的條款這樣做。在任何一種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗都可能被顯著推遲。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能或技術轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能或技術。此外，製造商可以擁有該製造商獨立擁有的與我們的候選產品的製造相關的技術。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方生產我們的候選產品。

此外，如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造商或製造工藝將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們的任何纖維化或腫瘤學候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。在我們與第三方已有或將來達成製造安排的範圍內，我們將依賴這些第三方以符合合同和監管要求的方式及時履行其義務，包括與質量控制和保證有關的要求。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

我們依賴一家獨家供應商，或者在某些情況下，依賴有限數量的供應商來製造我們的纖維化和腫瘤學候選產品的組件。如果這些供應商無法按我們要求的數量向我們供應必要的材料，或者根本不能向我們提供必要的材料，或者以其他方式拖欠對我們的供應義務，我們可能無法以可接受的條件及時或根本無法從其他供應商獲得替代供應。我們也沒有與我們的任何供應商簽訂長期供應協議。我們目前與某些供應商的合同可能會被這些供應商取消或不延長，因此不能為我們提供針對供應減少或中斷的保護。此外，如果這些供應商中的任何一家違反了與我們的合同，我們與此類違約相關的法律救濟可能不足以補償我們可能遭受的任何損害。

此外，我們還與具有適當專業知識、設施和規模的填充和塗飾供應商簽訂合同，以滿足我們的需求。未能維持cGMP可能會導致承包商受到FDA的制裁，這可能會影響我們的運營能力或導致任何臨牀開發計劃的延遲。我們相信我們目前的填充和完工承包商是按照cGMP運作的，但我們不能保證FDA或其他監管機構不會得出結論認為存在缺乏合規性的情況。此外，灌裝和成品服務合同的任何延遲，或合同製造商未能按需履行服務，都可能推遲任何臨牀試驗、註冊和發佈，這可能會對我們的業務產生負面影響。在未來，如果我們要推動一種生物製品候選產品進入IND-Enabling研究，我們將需要確定並與能夠生產生物製品候選產品的供應商簽訂合同，並遵守生物製品所需的額外cGMP合規義務。

我們未來可能會尋求與第三方合作，以開發我們的候選產品並將其商業化，我們未來的合作對我們的業務將非常重要。如果我們無法進行協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們戰略的一部分是考慮在我們認為合作伙伴可以增加重大商業和/或開發能力的標誌和地理位置上的合作伙伴關係。此外，我們的產品開發能力有限，還沒有任何商業化的能力。因此，我們已經並可能在未來與其他公司進行合作，為我們的計劃和技術提供重要的技術和資金。

我們未來進行的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

如果我們未來進行的任何合作沒有成功地發現、開發和商業化候選產品，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。本Form 10-K年度報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者的活動。

此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。

我們在為我們的候選產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。為了使我們能夠成功地與我們的一個或多個候選產品建立合作關係，潛在的合作者必須將這些候選產品視為在他們認為有吸引力的市場上具有經濟價值，因為我們正在尋求的條款以及其他可供其他公司授權的產品。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型生物技術和生物製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件，或者根本無法獲得。如果我們未能達成未來的合作或沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品、將它們推向市場並從藥品銷售中產生收入或繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地建立了新的戰略合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法保持這種戰略合作。與我們的候選產品相關的任何新的戰略合作協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場。

與管理業務和運營相關的風險

我們在管理我們的組織時可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們有13名全職員工。隨着我們的臨牀開發和商業化計劃和戰略的發展，以及我們繼續作為一家上市公司運營，或者如果我們完成一項戰略交易，我們可能需要擴大我們的管理、臨牀、監管、銷售、營銷、財務、開發、製造和法律能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們繼續開發我們的候選產品並將其商業化的能力，如果獲得批准，將部分取決於我們有效管理未來任何增長的能力。我們的管理層還可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將主要依靠某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括合同製造商和專注於研發和發現活動的公司。不能保證在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果提供的服務的質量、準確性或數量因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得或可能在獲得監管機構批准我們的候選產品或以其他方式推進我們的業務方面出現重大延誤。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

2019年12月，我們收購了PharmAkea Inc.或PharmAkea，並可能在未來收購更多技術和補充業務，作為我們戰略審查過程的一部分或其他。收購涉及許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害，包括管理層將注意力從核心業務上轉移、未能有效利用收購的技術、未能成功整合收購的業務或實現預期的協同效應或從我們的業務或收購的業務中失去關鍵員工。

如果我們失去關鍵的管理人員，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，我們開發現有產品候選產品或確定和開發新產品候選產品的能力將受到損害，可能會導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。

我們能否在競爭激烈的生物技術和生物製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括我們的首席執行官漢斯·T·尚拜醫學博士和總裁以及我們的首席財務官喬納森·弗裏夫。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，可能會導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。

我們在全球多個地點開展業務，包括丹麥、美國、英國和加拿大。我們行業對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。

為了吸引有價值的員工留在我們這裏，除了工資和現金激勵外，我們還提供了股票期權和隨着時間推移授予的限制性股票單位。隨着時間的推移，股票期權和限制性股票單位對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們的鑰匙

員工是隨意的員工，這意味着我們的任何員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離開我們的工作。我們不維持“關鍵人物”保單，但我們可能會為這些個人或我們某些員工的生命訂立此類保單。我們不能保證我們可能投保的任何“關鍵人員”保單足以補償我們任何關鍵員工的損失。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級科學和醫療人員。

我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致包括個人數據在內的機密或專有信息被泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。

我們的內部計算機系統以及任何未來合作者和其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、網絡釣魚或其他未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷、財務損失、我們的商業機密或其他專有信息的丟失以及我們的聲譽受損和其他負面影響。例如，未來臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

在我們的日常運營中，我們依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他挪用資產的盜竊或破壞，或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷，機密商業信息被挪用，包括金融信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。儘管我們投入了資源來保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的努力會防止信息安全漏洞，這些漏洞會導致我們的業務、法律、財務或聲譽受損，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能防止或減輕安全漏洞，或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為，都可能導致重大責任，根據國家(例如：，州違規通知法)，聯邦(例如：，HIPAA，經HITECH修訂)，以及國際(例如：GDPR)法律，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。

我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並識別並糾正任何此類故障、缺陷或違規行為。如果我們或我們的第三方提供商未能有效維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預見、計劃或管理我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛，監管制裁或處罰，運營費用、支出或收入損失或其他不利後果的增加，任何這些攻擊都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生實質性的不利影響。此類第三方未能防止或減輕安全漏洞，或不當獲取或披露此類信息，都可能對我們造成類似的不利後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會導致我們的業務潛在中斷。例如，2020年1月1日生效的CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。舉例來説，有關數據隱私和安全的外國法律和法規，GDPR對處理歐洲經濟區和英國個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執行，以及對不合規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元(1,750萬GB)或不合規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受任何此類嚴重災難的影響。

任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病和流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。

在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。我們未來的部分臨牀試驗可能會在美國以外的地方進行，不利的經濟條件導致美元走弱，這將使這些臨牀試驗的操作成本更高。此外，最近的全球金融危機造成了資本和信貸市場的劇烈波動和混亂。經濟狀況的變化，包括通貨膨脹和利率的上升，股票資本市場的波動和證券市場價格的下降，可能會對我們的業務、我們未來的資本需求和我們為未來現金需求融資的能力產生不利影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或國際貿易爭端也可能給我們的供應商帶來壓力，其中一些供應商位於美國以外，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

社交媒體平臺的使用越來越多，帶來了新的風險和挑戰。

社交媒體越來越多地被用來交流我們的臨牀開發計劃和我們的療法正在開發用於治療的疾病，我們打算在我們的產品候選獲得批准後，在我們的商業化努力中利用適當的社交媒體。生物技術和生物製藥行業的社交媒體實踐在繼續發展，與這種使用有關的法規和監管指南也在不斷髮展，但並不總是明確的。這一變化帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險，導致可能對我們採取監管行動，以及可能與標籤外營銷或其他被禁止活動相關的訴訟，以及FDA、美國證券交易委員會和其他監管機構的更嚴格審查。例如，患者可以使用社交媒體渠道來評論他們在正在進行的盲目臨牀試驗中的經歷，或者報告所謂的不良事件。如果發生此類披露，可能會對試用登記產生不利影響，我們可能無法監控和遵守適用的不良事件報告義務，或者我們可能無法在社交媒體產生的政治和市場壓力下捍衞我們的業務或公眾的合法利益，這是因為我們對我們的候選產品的言論受到限制。在任何社交網站上，也存在不適當地披露敏感信息或負面或不準確的帖子或評論的風險。此外，我們可能會在社交媒體上遇到關於我們的公司、管理層、候選產品或產品的攻擊。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。

本年度報告中包含的10-K表格或我們可能提供的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本沒有增長。

本年度報告中以Form 10-K格式或我們可能以其他方式提供的市場機會估計和增長預測會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本年報10-K表格所載有關我們目標市場的規模及預期增長的估計及預測，可能會被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了這份Form 10-K年度報告中包含的規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、合作者和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、合作者和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也將增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。我們有商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、交還、可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們的業務縮減)。

我們使用和生成可能使我們承擔重大責任的材料。

我們的研究項目涉及使用危險材料和化學品，目前這些材料和化學品只由第三方處理。我們受外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，除其他事項外，還管理危險材料和廢物的使用、製造、搬運、儲存和處置，例如可能傳播疾病的人體組織樣本。我們可能會因遵守這些當前或未來的環境、健康和安全法律法規而產生鉅額成本。此外，我們不能完全消除危險材料污染或傷害的風險，並可能因此類污染或傷害而招致重大責任。在發生事故時，受害方可以要求我們對由此造成的任何損害負責。任何責任都可能超出我們的工人補償、財產和業務中斷保險的承保範圍或超出其承保範圍，我們可能無法以可接受的條件維持保險，如果有的話。我們目前沒有專門承保環境索賠的保險。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料，併產生危險廢物產品。我們或我們的CRO通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，導致昂貴的清理工作的環境破壞，以及管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規規定的責任。儘管我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時所採用的安全程序大體上符合這些法律和法規規定的標準，但我們不能保證或消除這種情況。

這些材料造成意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料或其他與工作有關的傷害而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人賠償或財產和意外傷害及一般責任保險，包括因接觸或污染生物廢物或危險廢物而產生的損害及罰款。

遵守政府關於治療用於研究的動物的規定可能會增加我們的運營成本，這將對我們產品的商業化產生不利影響。

動物福利法，或稱AWA，是涵蓋研究中使用的某些動物的待遇的聯邦法律。目前，AWA制定了各種各樣的具體規定，管理研究動物生產者和使用者對某些動物的人道處理、護理、治療和運輸，尤其是與人員、設施、衞生設施、籠子大小以及餵養、澆水和運輸條件有關的規定。與我們簽訂合同的第三方必須遵守《反海外腐敗法》和許多外國司法管轄區可能存在的類似規則、條例和/或義務的註冊、檢查和報告要求。此外，一些州有自己的法規，包括一般的反殘忍立法，在處理動物方面建立了一定的標準。許多外國司法管轄區都有類似的規則、條例和/或義務。如果我們或我們的承包商未能遵守有關處理用於研究的動物的規定，我們可能會受到罰款和處罰，並可能受到負面宣傳，我們的運營可能會受到不利影響。

美國税法的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部的審查。適用税法、規則、法規或其解釋和應用的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，《2017年減税和就業法案》(TCJA)、《2022年降低通脹法案》(IRA)和《2024年美國家庭和工人減税法案》的許多條款仍然需要美國財政部通過發佈或最終敲定法規來指導，以全面評估其影響。在頒佈或最後確定這些條例以及擬議的技術更正或其他立法之前，可能會有很大的拖延，導致對其最終效果的不確定性。美國税法未來的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就美國税法的潛在變化對我們普通股投資的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會使我們承擔比預期更大的納税義務。

適用於我們業務的税法，包括丹麥、瑞典、美國和其他司法管轄區的法律，以解釋為準。我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估公司間安排的方法或我們的收入確認政策，這可能會增加我們的全球有效税率，並損害我們的財務狀況和運營結果。税務機關可能不同意我們採取的某些立場，此類審查或審計的任何不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們全球所得税和其他税項負債撥備的確定需要管理層做出重大判斷，而且在某些交易中，最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的，但最終的税務結果可能與我們綜合財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。

我們的公司結構和公司間安排受不同司法管轄區的税法約束，我們可能有義務支付額外的税款，這將損害我們的經營業績。

根據我們目前的公司結構，我們在世界各地的幾個司法管轄區都要納税，税法越來越複雜，其適用可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現行税法和先例的解釋。這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，或要求我們在我們目前沒有提交的司法管轄區提交納税申報單，並可能徵收額外的税收、利息和罰款。這些機構還可以聲稱，各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，並聲稱我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處。相關税務機關可能會認定，我們經營業務的方式沒有達到預期的税收後果。如果發生這樣的分歧，而我們的立場沒有得到維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款。我們繳納的或強加給我們的任何税額的增加都可能增加我們在全球的有效税率。

我們所在的幾個國家允許税收優惠來吸引和保留業務。在可行和可行的情況下，我們已獲得獎勵措施。如果某些税收激勵措施被撤銷，我們的税收可能會增加，如果我們無法滿足此類激勵措施所依據的條件，如果這些激勵措施到期不續簽，或者如果在這些司法管轄區適用於我們的税率以其他方式增加，就可能發生這種情況。預計任何實質性的税收優惠措施都不會在明年內到期。然而，由於現有税法和我們的運營可能發生變化，我們無法預測任何到期將如何影響我們未來。此外，收購可能會導致我們的全球有效税率增加，這取決於被收購業務所在的司法管轄區。

我們的某些子公司可能向我們或我們在不同司法管轄區的其他子公司提供融資、產品和服務，並可能與我們或其他子公司進行某些重大交易。我們經營業務的幾個司法管轄區都有税法和詳細的轉讓定價規則，要求與非居民關聯方的所有交易都使用公平定價原則定價，並且必須存在支持此類定價的同期文件。存在相關税務機關可能不認為我們的轉讓定價文件可接受的風險。此外，經濟合作與發展組織(OECD)繼續發佈與制定15%全球最低企業税率有關的指導方針和建議，經合組織成員國繼續努力制定全球最低税率。我們將繼續關注這些發展，並評估全球最低税率的影響，這可能會對我們的全球有效税率產生負面影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些税收抵免結轉的能力可能會受到限制。

出於美國聯邦和州所得税的目的，我們有淨營業虧損結轉和税收抵免結轉，這些結轉將在未來幾年開始到期。此外，根據經修訂的1986年《國內税法》第382條或該法規，我們所有權的變化可能會限制我們每年可用於抵消我們未來應納税所得額的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的金額。根據《守則》第382條和適用的美國財政部法規，這一限制一般適用於發生“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為我們公司的股權在三年滾動期間內按價值累計超過50%的變更。任何此類限制都可能大大降低我們在淨營業虧損結轉和税收抵免結轉到期前利用它們的能力。自我們成立以來發生的公開發行、私募和其他交易，可能已經根據守則第382條觸發了這種所有權變更。任何此類限制，無論是由於先前的公開發行、先前的私募、我們現有股東出售我們的普通股或我們額外出售我們的普通股，都可能對我們未來幾年的經營業績產生重大不利影響。我們未來可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果我們確定發生了所有權變更，而我們利用我們的歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到重大限制，可能會導致我們未來的税務負擔增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了“風險因素”一節和本10-K表格年度報告其他部分所討論的因素外，這些因素還包括：

此外，股票市場，特別是生物技術和生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。

如果我們不能滿足納斯達克持續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克股票市場或納斯達克繼續上市的要求，例如公司治理要求，或根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，將普通股的最低買入價維持在每股1.00美元的要求，或最低買入價要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。任何此類退市也可能對我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力造成不利影響。

2023年9月27日，我們收到納斯達克上市資格部工作人員的書面通知，通知我們，在之前連續30個工作日，我們的普通股不符合最低投標價格要求。納斯達克的書面通知不會導致我們的普通股立即從納斯達克退市。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日，即至2024年3月25日或合規日期，以重新遵守最低投標價要求。根據書面通知，在這180天期間的任何時候，如果我們的普通股在至少連續十個工作日的收盤價至少為每股1.00美元，工作人員將提供書面確認合規，普通股將繼續在納斯達克全球市場上市。

如果我們未能在合規日期之前重新遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，我們將被要求將我們的上市轉移到納斯達克資本市場，並滿足公開持有的股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場所有其他適用的初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並需要向納斯達克發出書面通知，説明我們打算在額外的180天合規期內彌補這一不足，例如在必要時通過進行反向股票拆分。

作為審查過程的一部分，工作人員將確定是否相信我們能夠彌補這一缺陷。如果工作人員確定我們無法彌補不足，那麼工作人員將向我們提供書面通知，我們的普通股將被退市。屆時，我們可能會就該工作人員的退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。不能保證，如果我們收到除名通知，並就工作人員的除名決定向納斯達克聽證會小組提出上訴，此類上訴一定會成功。

我們打算監測我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的選擇，以重新遵守最低投標價格要求。然而，我們不能保證我們已採取或未採取的行動將恢復遵守納斯達克的上市要求、穩定我們普通股的市場價格、提高我們普通股的流動性或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。

此外，如果我們的普通股沒有在納斯達克上市，或者因為任何原因被摘牌，我們的普通股只能在場外交易市場或為未上市證券設立的電子公告板進行交易，例如場外交易公告板，一個交易商間股權證券自動報價系統，不是國家證券交易所，我們普通股的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市更有限。在這種情況下，除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售普通股。

我們不打算為我們的普通股支付股息，所以任何回報都將限制在我們股票的價值上。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息數額的條款。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2024年3月1日，我們的高管、董事及其關聯公司總共實益持有我們已發行有表決權股票的11.2%。這些股東共同行動，將能夠對需要股東批准的事項產生重大影響。例如，這些股東將能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年4月頒佈的就業法案中定義的EGC。只要我們繼續作為EGC，我們就可以利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬和我們的定期報告和委託書的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可能會一直是EGC，直到2025年12月31日，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是EGC，直到(I)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求我們非關聯公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超過7.00億美元，以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了減少的報告義務，只提供了兩年的經審計的財務報表。我們無法預測，如果我們依賴某些或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，EGCs也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司，這可能使我們的財務報表與自上市公司生效日期起遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比具有更低的可比性。

我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)如果非關聯公司持有的我們股票的市值超過2.5億美元但低於7億美元，並且我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

作為一家上市公司，我們將繼續招致巨大的成本，我們的管理層可能需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們將招致並將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。我們必須遵守交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》的條款而通過的規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務報告控制以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。最近的法律允許EGC在更長的時間內實施其中許多要求，從我們的IPO定價起最長可達五年。與上市公司運營相關的成本可能會減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格(如果獲得批准)。此外，股東激進主義、當前的政治環境以及目前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是EGC，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能會成為一名EGC長達五年。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致我們的財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

我們在使用現有現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層在運用現有現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現有現金、現金等價物和有價證券的因素的數量和多變性，它們的最終使用可能與它們目前的預期使用有很大的不同。我們的管理層可能不會

運用我們現有的現金、現金等價物和有價證券，最終增加我們普通股的價值。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可以將我們的現金、現金等價物和有價證券投資於短期、投資級、有利息的證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用我們的現金、現金等價物和有價證券，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動的條款。其中一些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們修訂和重述的章程將指定某些法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在不同的司法論壇上與我們提起訴訟的能力。

根據吾等經修訂及重述的附例，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索償的唯一及排他性法院：(I)代表吾等提出的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何規定而提出申索的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程的有效性的任何訴訟；或(V)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，均受衡平法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的訴訟或特拉華州法院條款的約束。特拉華州法院的規定將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院將是解決根據證券法或聯邦法院條款提出的任何申訴的唯一和獨家法院，因為我們是在特拉華州註冊成立的。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，被視為已通知並同意特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

特拉華州法院的規定和聯邦法院的規定可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的話。此外，我們章程中的這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款仍存在不確定性。聯邦法院條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用，如果聯邦法院條款被發現不可執行，我們還可能產生與解決此類問題相關的額外費用。特拉華州衡平法院和美國特拉華州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

我們發行與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

與網絡安全風險相關的治理

我們的董事會通過關注我們的整體業務戰略參與風險監督，並將風險評估和管理的監督委託給審計委員會。審計委員會通過接收高級管理層成員的定期報告來管理其風險監督職能。我們的審計委員會至少每年討論網絡安全威脅和我們的風險管理流程，接收相關發展的最新情況，並考慮我們的管理層為監控和尋求解決風險暴露而採取的步驟。董事會全體成員還與管理層討論了我們面臨的主要風險，它們對我們的潛在影響，以及我們採取的管理步驟。

我們的信息技術管理員與外部供應商(包括我們的外包數據保護幹事)合作並通過這些供應商實施和管理我們的信息安全流程。我們的信息技術管理員與數據保護幹事一起，定期向我們的首席財務官和總法律顧問提供關於網絡安全風險和風險管理程序實施情況的報告。

網絡安全風險管理與策略

我們識別、評估和管理網絡安全威脅帶來的風險的流程遵循行業網絡安全標準，包括國家標準與技術研究院網絡安全框架、ISO 27001標準和《健康保險可攜帶性與責任法案》安全法規的組成部分。我們的網絡安全管理流程包括一項評估，以確定關鍵風險領域，併為我們的總體戰略提供信息，以及與我們審查關鍵金融系統相關的網絡安全評估。我們的流程還包括適當的技術控制，如網絡監控工具和多因素身份驗證，我們還聘請信譽良好的供應商來託管敏感的公司信息。在與此類供應商簽訂合同或購買涉及公司敏感信息的第三方技術或其他解決方案之前，我們會對供應商進行盡職調查，包括安全審查，並接收和審查來自這些供應商的安全更新和警報。我們還實施了對員工的年度培訓，以及網絡釣魚和其他攻擊模擬，作為我們網絡安全準備過程的一部分。

我們已經建立了事件響應流程，以識別、評估和應對網絡安全事件(如果有)。這一過程包括既定的角色、責任和程序，以指導事故響應操作，以及適當時通知管理層和審計委員會成員的報告程序。我們還維護備份和災難恢復計劃，以便在發生事故時恢復信息。我們沒有發現任何對我們有重大影響或合理地可能對我們有重大影響的網絡安全事件或威脅，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。然而，與我們行業中的其他公司一樣，我們和我們的第三方供應商不時會遇到可能影響我們的信息或系統的威脅和安全事件。有關更多信息，請參閲“項目1A，風險因素”。

項目2.新聞歌劇。

截至2023年12月31日，我們租賃的設施如下：

我們相信現有的設施足以應付目前和短期的需要，如有需要，亦會提供適當的額外地方。

項目3.法律法律程序。

我們不是任何重大法律問題或索賠的一方。在未來，我們可能會成為在正常業務過程中出現的法律問題和索賠的一方。我們無法預測任何此類法律問題或索賠的結果，儘管存在潛在的結果，但由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，這些問題或索賠的存在可能會對我們產生不利影響。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

關於我們普通股交易的某些信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“GLTO”，自2020年10月29日起公開交易。在此之前，我們的普通股還沒有建立起公開交易市場。

我們普通股持有者

截至2024年3月1日，我們擁有27,112,697股流通股普通股，沒有流通股優先股。截至2024年3月1日，共有23名普通股持有者。由於我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的受益持有人的總數。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

第5項所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2023年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

最近出售的未註冊證券

沒有。

使用註冊證券所得收益

2020年11月2日，我們完成了首次公開募股，發行和出售了6,342,207股普通股，每股面值0.00001美元，其中包括根據承銷商行使購買額外普通股選擇權而出售的675,540股普通股。IPO中股份的發售和出售是根據證券法根據證券法登記的，登記聲明是表格S-1(第333-249369號文件)，於2020年10月7日向美國證券交易委員會備案，隨後修訂並於2020年10月28日宣佈生效，或招股説明書。此次發行的承銷商是美國銀行證券公司、SVB Leerink LLC、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和Kempen&Co USA，Inc.。

在扣除670萬美元的承銷折扣和佣金以及我們應支付的210萬美元其他發售費用後，我們獲得了8,630萬美元的淨收益。本公司並無直接或間接向本公司任何董事、高級職員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券百分之十或以上的人士或任何其他聯營公司支付承銷折扣及佣金或發售費用。

截至2023年12月31日，我們IPO淨收益中的5650萬美元已用於一般營運資金用途，包括為我們的臨牀開發項目提供資金。我們已將發行未使用的淨收益投資於貨幣市場賬户和可銷售的債務證券。我們預計將使用我們的根據規則第424(B)(4)條提交的招股説明書定稿根據2020年10月30日與美國證券交易委員會簽訂的《證券法》。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目6.決議草案豎起了。

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發新的小分子療法，旨在針對癌症和纖維性疾病的核心生物過程。我們的戰略是專注於沒有疾病改良治療選擇的疾病，以及有高度未得到滿足的醫療需求的疾病。我們正在專注於開發一類新的藥物：Galectin-3和賴氨酰氧化酶樣2的小分子抑制劑，或LOXL2，其目標是治療癌症和纖維化疾病等多因素疾病的潛在生物學。

2023年9月，我們宣佈了一項公司重組，導致我們的員工人數大幅減少，我們已經啟動了評估戰略選擇的過程。作為我們正在進行的戰略審查過程的一部分，我們正在探索潛在的戰略選擇，包括但不限於股票或資產收購、合併、業務合併或其他交易。我們還在探索與我們的候選產品和相關資產有關的戰略交易，包括但不限於許可交易和資產出售。我們希望投入大量的時間和資源來探索戰略選擇，以實現股東價值的最大化。儘管作出了重大努力來確定和評估潛在的戰略選擇，但不能保證這一戰略審查進程將導致我們進行任何交易，或者任何交易，如果進行，將以有吸引力的條件或根本不能完成。我們還沒有制定完成這一戰略審查進程的時間表，我們的董事會也沒有批准最終的行動方案。此外，不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成或導致股東價值增加，或我們將向股東進行任何現金分配。

我們目前預計，由於我們決定停止某些候選產品的開發，並在我們探索戰略替代方案時裁員，我們的費用在不久的將來將會減少。我們剩下的候選產品GB1211和GB2064正處於臨牀開發的第二階段。我們能否從產品銷售中獲得足夠的收入以實現盈利，將在很大程度上取決於我們探索戰略替代方案的結果，以及合作和/或資助更多活動的結果，以實現一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。

到目前為止，我們的運營資金主要來自我們的首次公開募股(IPO)，即通過我們的公開市場銷售協議發行普通股SM與Jefferies LLC作為銷售代理，根據註冊聲明和相關招股説明書或ATM計劃，不時發行和出售我們高達5,000萬美元的普通股，發行可轉換優先股和可轉換票據。自成立以來，我們一直存在嚴重的運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3830萬美元和6160萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.561億美元，現金、現金等價物和有價證券為3320萬美元。

Galecto，Inc.於2019年10月在特拉華州註冊成立。瑞典運營公司Galecto Biotech AB的股票與Galecto，Inc.的股票以1：1的比例進行了共同控制/免税重組。截至2023年12月31日，該公司的全資子公司為PharmAkea，Inc.、Galecto Securities Corporation和Galecto Biotech AB。丹麥運營公司Galecto APS是Galecto Biotech AB的全資子公司。

用於支付運營費用的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的應付賬款和應計費用的變化中。然而，我們預計，由於最近宣佈的與我們探索戰略替代方案有關的重組，我們的研究和開發費用、一般和管理費用以及資本支出在不久的將來將比前幾個時期有所下降。我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

如果我們尋求並獲得監管機構的批准將任何候選產品商業化，我們還將產生與任何此類產品的商業化和營銷相關的更多費用。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。

我們預計，在評估我們的戰略備選方案的過程中，將繼續產生費用和支出。然而，不能保證我們將能夠成功完成任何特定的戰略交易。繼續評價這些戰略備選方案的過程可能非常昂貴、耗時和複雜，我們已經並可能在未來發生與持續評價有關的大量費用，如法律、會計和諮詢費以及其他相關費用。無論是否實施任何此類行動或交易是否完成，都將產生相當大一部分費用。任何此類支出都將減少可用於我們業務的剩餘現金。此外，我們未來可能完成的任何戰略業務合併或其他交易可能會產生各種負面後果，我們可能會實施一項行動方案或完成一項交易，產生意想不到的結果，對我們的業務產生不利影響，並減少可用於我們業務或執行我們戰略計劃的剩餘現金。不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成、導致股東價值增加或達到預期結果。如果此類潛在交易未能達到預期結果，可能會大大削弱我們進行任何未來戰略交易的能力，並可能顯著減少或推遲未來對我們股東的任何分配。

根據我們對戰略替代方案的探索結果(這可能會大幅改變任何估計)，以及根據目前對我們未來支出的估計，我們相信，截至2023年12月31日，我們現有的3320萬美元的現金、現金等價物和有價證券將足以支付我們的運營費用和資本支出需求，至少在本10-K表格年度報告提交日期起的未來12個月內。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。我們的估計不包括為潛在的戰略交易提供資金所需的任何現金、現金等價物和有價證券，也不包括我們在完成任何戰略交易後的財務需求。

到目前為止，我們還沒有任何產品被批准銷售，因此沒有產生任何產品收入。除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。因此，在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括合作、許可證或類似安排)來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時或在優惠條件下籌集額外資金或達成此類其他安排，如果有的話。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響，包括我們的研究和開發活動。如果我們無法籌集資金，我們將需要在2023年9月宣佈的重組之外，進一步推遲、減少或終止降低成本的活動。

政治不穩定和衝突(如烏克蘭和以色列的持續衝突)導致包括美國和歐洲在內的各種全球市場的經濟不確定性，導致市場中斷，包括大宗商品價格的大幅波動、信貸和資本市場的不穩定以及供應鏈中斷，這些都導致了全球創紀錄的通脹。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到進一步負面影響的實質性和不利影響

對這些全球經濟狀況造成的全球經濟和資本市場的影響，特別是如果這種狀況持續或惡化的話。

儘管到目前為止，我們的業務尚未受到這些全球經濟和地緣政治狀況的實質性影響，但無法預測我們的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者這種不穩定可能以何種方式影響我們的業務和運營結果。無論是俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、俄羅斯制裁、地緣政治緊張局勢、創紀錄的通脹或其他原因，這些市場混亂的程度和持續時間都無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本報告中描述的其他風險的影響。

有關全球經濟不確定因素造成的各種風險的更多信息，請閲讀本年度報告中題為“風險因素”的表格10-K。

經營成果的構成部分

運營費用

自成立以來，我們的運營費用主要包括研發費用以及一般和行政成本。

研究與開發

我們的研究和開發費用主要包括開發我們的候選產品和我們的藥物發現努力所產生的成本，其中包括：

我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用，包括收購的正在進行的研發費用。某些研發活動的成本是根據使用我們的供應商和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。

對於每年高達約370萬美元的研發成本造成的損失，我們歷來符合在丹麥獲得每年高達80萬美元的税收抵免的要求。税收抵免在綜合經營報表中報告為研究和開發費用的減少。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們分別記錄了80萬美元的研發費用減少。這些學分將於次年分別於2024年和2025年提供。

我們有資格在英國獲得臨牀前實驗室和住院臨牀試驗的研發支出抵免(RDEC)。RDEC的税收優惠淨額在綜合經營報表中報告。在截至2023年12月31日的一年中，我們記錄了RDEC的整體減税，淨額為60萬美元，其中包括2021年12月31日至2023年12月31日的税收年度的減免。RDEC將於次年，即2024年上市。

我們的直接研發費用目前沒有按計劃進行跟蹤。我們在多個研發計劃中使用我們的人員和基礎設施資源，旨在識別和

開發候選產品。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，我們的大部分臨牀支出都用於GB0139。

我們預計，由於我們計劃減少臨牀工作，以及最近宣佈的與我們探索戰略替代方案有關的重組，我們的研究和開發費用在不久的將來將比之前減少。

由於與產品開發以及我們的候選產品和計劃的當前開發階段相關的眾多風險和不確定性，我們無法合理地估計或知道完成我們候選產品或計劃的剩餘開發所需的性質、時間和估計成本。我們也無法預測我們是否、何時或在多大程度上將獲得批准，並從我們候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們可能會從我們的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗，或者專注於其他產品。這些因素的任何一個結果的變化都可能意味着與我們當前和未來的臨牀前和臨牀候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的完成臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們在執行或登記我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀前和臨牀開發。

根據正在尋求的戰略替代方案的結果，研究和開發活動可能在未來繼續佔我們運營費用的很大一部分。然而，我們預計，由於我們計劃減少臨牀工作，以及最近宣佈的與我們探索戰略替代方案有關的重組，我們的研究和開發費用在不久的將來將比之前減少。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品產生更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。因此，我們預計，如果我們選擇進一步開發和測試我們的候選產品，隨着我們的候選產品進入臨牀開發的後期階段，我們的研發費用將會增加。然而，我們認為目前不可能通過商業化來準確預測特定計劃的總費用。與我們的任何候選產品的成功商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括人員成本、折舊費用和外部專業服務的其他費用，包括法律、人力資源、審計和會計服務以及未包括在研發費用中的設施相關費用。人員成本包括工資、福利和基於股票的薪酬支出，用於我們的人員執行行政、財務和會計、業務運營和其他行政職能。我們預計，由於最近宣佈的與我們探索戰略替代方案有關的重組，我們的一般和行政費用在不久的將來將比前幾個時期減少。然而，我們確實預計會產生與我們探索戰略替代方案相關的鉅額成本，包括法律、會計和諮詢費用以及其他相關費用。目前還不能準確確定這些成本。

重組成本

我們的重組成本主要包括與員工遣散費和通知期付款有關的支出、福利和相關成本以及其他支出，包括與某些基於股票的獎勵加速歸屬相關的非現金股票補償支出、租賃承諾和法律費用。我們預計，由於大部分重組費用發生在截至2023年12月31日的期間，我們的重組成本在不久的將來將比當前時期有所下降，我們重組計劃的執行工作在2023年底基本完成。

其他收入(費用)，淨額

我們的其他收入(費用)，淨額包括：

經營成果–截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

以下是我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績：

研發費用

研究和開發費用包括：

截至2023年12月31日的一年，研究和開發費用為2380萬美元，而截至2022年12月31日的一年為4820萬美元。減少2,440萬美元主要是由於停止臨牀試驗活動導致與臨牀試驗相關的費用減少1,860萬美元，化學、製造和控制活動減少490萬美元，以及人員成本減少180萬美元，但被增加的諮詢相關成本和其他研究和開發成本90萬美元所抵消。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用為1270萬美元，而截至2022年12月31日的一年為1300萬美元。減少30萬美元的主要原因是保險費減少90萬美元，諮詢費用減少50萬美元，但被主要與解僱僱員有關的人員費用增加80萬美元以及其他一般和行政費用增加30萬美元所抵銷。

重組成本

截至2023年12月31日的一年，重組成本為340萬美元。截至2022年12月31日的年度沒有重組成本。增加的主要原因是320萬美元的僱員遣散費和通知期付款、福利和相關費用。

其他收入(費用)，淨額

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入淨額為160萬美元，而在截至2022年12月31日的一年中，其他(支出)淨額為40萬美元。增加200萬美元的主要原因是利息收入淨額增加和匯兑損失淨額增加。

流動性與資本資源

流動資金來源

到目前為止，我們的業務主要通過首次公開募股、通過我們的市場計劃發行普通股以及發行可轉換優先股和可轉換票據籌集資金。自成立以來，我們一直存在嚴重的運營虧損。2020年11月2日，我們完成了IPO，募集了8,630萬美元的淨收益。2021年11月4日，我們向美國證券交易委員會提交了登記聲明，而美國證券交易委員會於2021年11月12日宣佈生效，這是一份採用S-3表格的登記聲明，即登記發行、發行和出售高達2億美元的普通股、優先股、債務證券、權證、認購權和/或其任何單位的登記聲明。然而，我們受到S-3表格I.B.6的一般指示的限制，該指示限制了我們根據註冊聲明在12個月內可以籌集的金額。根據註冊聲明，我們還與Jefferies LLC建立了ATM計劃。在截至2023年12月31日的季度內，我們在ATM計劃下沒有任何銷售。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據自動櫃員機計劃出售了總計1,460,305股普通股，加權平均售價為每股2.10美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們根據自動櫃員機計劃出售了總計390,560股普通股，加權平均售價為每股1.92美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3830萬美元和6160萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.561億美元，現金、現金等價物和有價證券為3320萬美元。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要是研發支出，其次是一般和行政支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

經營活動中使用的現金淨額

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為3690萬美元，原因是我們的淨虧損3830萬美元，營運資本淨減少440萬美元，但非現金項目淨增加580萬美元，主要是非現金股票薪酬、使用權租賃資產的非現金攤銷、有價證券溢價和折扣的非現金攤銷以及設備的非現金折舊。

於截至2022年12月31日止年度內，經營活動中使用的現金為4,290萬美元，歸因於本公司淨虧損6,160萬美元，由營運資本淨增加1,190萬美元及非現金項目680萬美元所抵銷，主要涉及基於非現金股票的薪酬、有價證券溢價及折扣的非現金攤銷及使用權租賃資產的非現金攤銷。

用於投資活動的現金淨額

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的現金為2230萬美元，可歸因於銷售有價證券的收益4810萬美元和出售設備的收益10萬美元，但被購買有價證券的2590萬美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的現金為1240萬美元，可歸因於出售有價證券的5750萬美元收益，被購買有價證券的4490萬美元和購買房地產和設備的20萬美元所抵消。

融資活動提供的現金淨額

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為290萬美元，這是發行我們普通股的淨收益的結果。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為50萬美元，這是發行我們普通股的淨收益的結果。

資金需求

我們目前預計，由於我們決定停止某些候選產品的開發，並在我們探索戰略替代方案時裁員，我們的費用將在不久的將來減少，然而，其中一些節省的費用將被與我們探索戰略替代方案相關的法律、會計和諮詢費用以及其他相關費用的增加所抵消。我們資本的主要用途是，我們預計將繼續是薪酬和相關費用；與第三方臨牀研究、製造和開發服務相關的成本；實驗室費用和相關用品的成本；臨牀成本；製造成本；法律和其他監管費用以及一般管理費用。

根據我們對可能大幅改變任何估計的戰略替代方案的探索結果，以及根據我們對未來支出的當前估計，我們相信，截至2023年12月31日，我們現有的3320萬美元的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的運營支出和資本支出需求提供資金，至少在自本年度報告10-K表格提交日期起的未來12個月內。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。我們的估計不包括為潛在的戰略交易提供資金所需的任何現金、現金等價物和有價證券，也不包括我們在完成任何戰略交易後的財務需求。由於我們的資源需求可能會根據我們正在進行的戰略替代審查過程的結果而發生重大變化，因此我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。

我們可能開發的任何候選產品都可能永遠不會實現商業化，我們預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。在此之前，如果有的話，我們可以產生可觀的產品收入，並取決於我們對潛在戰略交易的追求和這種潛在交易的完成，我們預計將通過我們現有的現金和現金等價物和有價證券以及通過股權發行的組合來為我們未來的業務融資，包括根據我們的ATM計劃進行的銷售、債務融資、合作、戰略聯盟、營銷和分銷安排和/或許可安排。除了可以通過我們的自動櫃員機計劃籌集的資金外，我們目前沒有任何承諾的外部資金來源，因為該計劃受到S-3表格1.B.6節的限制，禁止我們以12個月滾動方式籌集超過三分之一的公眾流通股。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作、戰略聯盟、營銷和分銷安排或與第三方的許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們繼續開發我們的候選產品，並且無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發活動的運營需求和資本要求。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的增加的資本支出和運營支出的金額。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和相關的資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

研發成本

我們產生了與臨牀試驗相關的大量費用。對與CRO、CMO和其他外部供應商進行的活動有關的臨牀試驗進行會計處理，要求管理層對這些費用的時間安排和會計處理進行重大估計。我們估計服務提供商進行的研究和開發活動的成本，其中包括贊助研究、臨牀前研究和合同製造活動的進行。CRO和其他安排下提供的服務性質多種多樣，每種服務存在不同的補償安排，以及缺乏與某些臨牀活動相關的及時信息，這使得CRO、CMO和其他供應商在臨牀試驗方面提供的服務的應計項目的估計變得複雜。我們根據CRO、CMO和其他供應商提供但尚未開具發票的服務的估計金額來記錄研發活動的估計成本，並將這些成本計入資產負債表上的應計和其他流動負債或預付費用，以及合併運營報表上的研發費用。在估計臨牀研究的持續時間時，我們評估每項臨牀試驗的啟動、治療和結束期、補償安排和收到的服務，並定期對照付款計劃和試驗完成假設測試波動。

我們根據已完成工作的估計數和提供的預算等因素，並根據與我們的協作夥伴和第三方服務提供商達成的協議來估算這些成本。我們在確定每個報告期的應計負債和預付費用餘額時做出重大判斷和估計。當實際成本已知時，我們會調整應計負債或預付費用。自我們成立以來，我們沒有經歷過應計成本和實際成本之間的任何重大差異。

我們與臨牀試驗相關的費用是基於對臨牀研究人員站點的患者登記和相關費用的估計，以及根據與多個研究機構和CRO簽訂的合同而收到的服務和花費的努力的估計，這些合同可能被用來代表我們進行和管理臨牀試驗。我們通常根據患者登記和活動水平的合同金額應計與臨牀試驗相關的費用。如果根據臨牀試驗方案或要執行的工作範圍的變化修改時間表或合同，我們將在預期的基礎上相應地修改我們對應計費用的估計。

基於股票的薪酬

我們通過授予股票期權來發放基於股票的薪酬獎勵，這些股票期權通常在四年內授予。我們根據ASC 718對股票薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬，或ASC 718。根據美國會計準則第718條，補償成本按估計公允價值計量，並在提供服務以換取獎勵的歸屬期間確認為補償費用。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型包括各種假設，包括普通股的公允價值、股票期權的預期壽命、基於一組上市同行公司歷史波動率的預期波動率以及預期無風險利率。這些假設反映了我們的最佳估計，但它們涉及基於市場狀況的內在不確定性，這些市場狀況通常不受我們的控制。因此，如果使用其他假設，基於股票的薪酬成本可能會受到實質性影響。此外，如果我們對未來的贈款使用不同的假設，基於股份的薪酬成本可能在未來一段時間內受到實質性影響。

截至2023年12月31日的年度，我們獎勵的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯基於以下假設估計的：期限為6.0年；波動率為91.0%；無風險率為3.8%；沒有預期股息。截至2022年12月31日的年度，我們獎勵的公允價值是基於以下假設使用Black-Scholes進行估算的：期限為6.0年；波動率為90.0%；無風險率為1.7%；不預期分紅

我們將繼續使用判斷來評估我們在未來基礎上基於股權的薪酬費用計算所使用的假設。除了布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設外，我們在合併財務報表中確認的基於股權的薪酬支出金額包括髮生的股票期權沒收。我們在沒收發生時確認沒收，補償費用在沒收發生時沖銷。

所得税

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額，以及營業虧損及税項抵免結轉而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債按預期適用於司法管轄區的應課税收入的制定法定税率及預期收回或結算該等暫時性差額的年度計量。這個

税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

根據過往經營業績水平及對未來應課税收入的預測，我們已確定我們的遞延税項淨資產更有可能無法變現。因此，我們已計入全額估值準備，以減少我們的遞延税項資產。

我們確認來自不確定税務頭寸的税務利益的前提是(基於該頭寸的技術價值)税務機關審查後該税收頭寸更有可能持續。在財務報表中確認的來自該等倉位的税務優惠是根據最終結算時可能實現的超過50%的最大金額來計量的。截至2023年12月31日或2022年12月31日，我們沒有記錄任何不確定的税收頭寸。我們認為，在未來12個月，我們未確認的税務狀況不會有任何實質性變化。如果我們在未來某個時候被評估利息或罰款，它們將在合併財務報表中被歸類為所得税費用的組成部分。我們沒有產生任何利息或罰款。

我們在美國境內和境外的多個司法管轄區開展業務，並可能接受不同税務機關的審計。在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債、不確定税收頭寸的負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值準備時，需要管理層的判斷。我們將監測我們的遞延税項資產可能變現的程度，並相應地調整估值撥備。

最近採用的會計公告

有關近期會計聲明的討論，請參閲我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”。

合同義務

我們在正常業務過程中與第三方服務提供商簽訂臨牀試驗、臨牀前研究研究和測試、製造以及用於運營目的的其他服務和產品的合同。我們沒有將我們在這些合同下的付款義務列入表格，因為這些合同通常規定在通知後終止，因此，我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的，我們無法合理地估計它們是否以及何時發生的時間。我們還可以在未來簽訂更多的研究、製造、供應商和其他協議，這可能需要預付款，甚至需要長期的現金承諾。

納斯達克退市公告

2023年9月27日，吾等收到納斯達克上市資格部工作人員的書面通知，通知吾等，在此之前連續30個工作日，我們普通股的買入價已連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的每股1.00美元的繼續在納斯達克上市的最低買入價要求，或最低買入價要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日，即至2024年3月25日，重新遵守最低投標價要求。如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，例如最低投標價格要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，特別是可能對我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力產生不利影響。見“第一部分，第1A項。有關更多信息，請參閲“風險因素”。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

根據《就業法案》，作為EGC，我們可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據JOBS法案，針對EGC的其他豁免和減少的報告要求包括：在首次公開募股的註冊説明書中僅提交兩年的經審計綜合財務報表；豁免根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師報告的要求；豁免上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求；以及對我們的高管薪酬安排的披露範圍較小。

此外，《就業法案》規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這項規定允許企業會計準則委員會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。

《就業法案》規定的期限。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們可以繼續被歸類為EGC，直到IPO完成五週年後的下一財年結束，儘管如果在此之前的任何一年的6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者如果我們在任何財年的年毛收入達到或超過12.35億美元，我們將從適用年度的12月31日起不再是EGC。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是EGC。

我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們當時是一家較小的報告公司，我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，而且，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

通貨膨脹的影響

我們的資產主要是貨幣資產，包括現金和現金等價物。由於它們的流動性，這些資產不會直接受到通脹的影響。由於我們打算保留並繼續使用我們的設備、傢俱、固定裝置和辦公設備、計算機硬件和軟件以及租賃改進，我們相信與該等項目的重置成本相關的遞增通脹不會對我們的運營產生實質性影響。然而，通貨膨脹率會影響我們的支出和資源的使用。我們繼續監測通貨膨脹對這些成本的影響，以便通過提高生產率和降低成本將其影響降至最低。然而，我們不能保證我們的經營業績在未來不會受到通脹的影響。

第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。

我們是S-K法規第10項所界定的較小的報告公司，不需要提供這一項所要求的其他信息。

項目8.財務報表S和補充數據。

根據本第8項要求提交的財務報表以表格10-K附於本年度報告。這些財務報表的索引見本年度報告表格10-K第15項附件和財務報表附表。

我們的獨立會計師事務所是安永Godkendt RevisionsPartnerselskab，丹麥哥本哈根，PCAOB審計師ID1757.

項目9.與Accou的變更和分歧會計與財務信息披露專業。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-K表格年度報告所涉期間結束時對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。

根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

內部控制的內在侷限性

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制框架-綜合框架，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們在該框架下的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

註冊會計師事務所認證報告

本Form 10-K年度報告不包括關於本公司獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制的證明報告，因為本公司是根據《就業法案》規定的新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

項目9B。其他信息。

規則10b5-1交易計劃

在截至2023年12月31日的三個月內，公司的董事或高級管理人員通過，物質上改型，或已終止任何購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足規則10b5-1(C)或任何非規則10b5-1交易安排的積極防禦條件。

項目9C。關於外國的信息披露禁止檢查的司法管轄區。

不適用。

部分(三)

項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。

第10條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

項目11.行政人員E補償。

第11條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜。

第12條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立。

第13條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

第14項.本金賬户TING費用和服務。

第14條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

部分IV

項目15.物證、資金對帳單明細表。