內幕交易政策

270 Bio，Inc.(“本公司”)的政策是在開展業務時遵守所有適用的法律和法規。公司的每一名員工、每一名高管和董事都應該遵守這一政策。這項“內幕交易政策”涵蓋本公司證券的交易、披露和使用有關本公司的信息，以及根據個人與本公司的關係而獲得的重大非公開信息進行的其他公司證券的交易。這項內幕交易政策旨在防止內幕交易或不當行為的出現，履行公司合理監督公司人員活動的義務，並幫助公司和公司人員避免因違反內幕交易法律而產生的嚴重後果。本公司已指定其總法律顧問為其內幕交易合規官(“內幕交易合規官”)。您有義務瞭解並遵守本內幕交易政策。如果您對該政策有任何疑問，請聯繫內幕交易合規官，c/o 270 Bio，Inc.，60 Binney Street，Cambridge，MA 02142。

本內幕交易政策適用於本公司全球範圍內的董事、高級管理人員、員工(不論職務或頭銜)、顧問、合同工和以下所述的他們的關聯人員(統稱為“內部人士”)，並在任何此等個人終止受僱於本公司或受僱於本公司後繼續適用，直至該等個人所擁有的任何重大非公開(“重大”和“非公開”)信息已公開或不再具有重大意義。適用於您的相同限制也適用於以下“關聯人”：

·你的配偶、子女、父母、重要的其他人或其他家庭成員，在每種情況下，都生活在同一個家庭中；

·為你的利益或你的家庭成員的利益而成立的、你有能力影響或指導有關證券的投資決定的所有信託、家族合夥企業和其他類型的實體；

·代表您進行交易的所有人；以及

·您有能力影響或指導有關證券的投資決策的所有投資基金、信託、退休計劃、合夥企業、公司和其他類型的實體。

您有責任確保您的所有關聯人員遵守本內幕交易政策。除文意另有所指外，本內幕交易政策中提及的“您”或“內部人士”，統稱為您及您的關聯人。

美國證券法為了保護投資大眾的利益，對證券的買賣進行了監管。美國證券法賦予本公司、其高級管理人員和董事以及其他員工確保有關本公司的信息不被非法用於證券買賣的責任。一般規則可以這樣表述：任何人如果擁有重大的非公開信息，買賣證券都是違反美國證券法的。如果一個理性的投資者很有可能認為信息對投資決策很重要，那麼信息就是重要的。如果沒有按照美國證券法的規定，以公開披露的方式向投資者公開或在廣泛的非排他性基礎上提供信息，則該信息屬於非公開信息。此外，任何擁有重大非公開信息的人向其他可能根據該信息進行交易的人提供此類信息是非法的(稱為“小費”)。在小費的情況下，雙方都可能被追究責任。這些被禁止的活動通常被稱為“內幕交易”。

當您知道或掌握有關公司的重要非公開信息時，您將被禁止從事以下活動(除非本內幕交易政策另有規定)：

·公司證券的交易，包括普通股、購買普通股的期權、公司可能發行的任何其他類型的證券(如優先股、可轉換債券、認股權證、交易所交易的期權或其他衍生證券)，以及在經濟上相當於公司任何證券所有權的任何衍生證券，或直接或間接從公司證券價值的任何變化中獲利的機會；

·讓其他人替你交易公司的證券；

·為公司提供任何形式的交易建議；以及

·向其他任何人披露有關該公司的任何重要、非公開信息。

此外，本公司的政策是，如果您在為本公司工作的過程中瞭解到關於某家公司的任何重大、非公開信息(例如，本公司正在與其談判交易的許可方、合作伙伴、供應商或其他方，如收購、投資或出售)，您不得交易該公司的證券或披露此類信息，直到該信息公開或不再具有重大意義為止。

如上所述，這些禁令也適用於您的關聯人員。只要您知道或擁有重要的非公開信息，這些禁令就會繼續存在。記住，任何人審查你的交易都是在事後才做的，事後諸葛亮。作為一個實際問題，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮執法部門和其他人事後會如何看待這筆交易。

本內幕交易政策適用於公司證券的任何和所有交易，或在某些情況下，其他公司的證券，包括其普通股、購買普通股的期權、公司可能發行的任何其他類型的證券(如優先股、可轉換債券、認股權證、交易所交易的期權或其他衍生證券)，以及提供經濟上等同於公司任何證券所有權的任何衍生證券，或提供直接或間接從公司證券價值變化中獲利的機會。

送禮和所有其他行業一樣受到同樣的限制。在內幕人士不被允許交易期間，任何內幕人士不得無償贈送或進行任何其他證券轉讓(例如，贈送)。

材料信息。如果可以合理地預期有關公司的信息會影響股東或投資者的投資或投票決策，或者如果信息的披露可以合理地預期會顯著改變市場上關於公司的信息的總體組合，那麼關於公司的信息就是“實質性的”。換句話説，重大信息是可以合理預期影響公司證券市場價格的任何類型的信息。正面和負面的信息都可能是實質性的。雖然不可能確定將被視為“材料”的所有信息，但以下是應仔細考慮的信息類型，以確定它們是否為材料：

·與臨牀試驗有關的信息或宣佈這類試驗結果的預期時間；

·與監管當局關於本公司候選產品的決定有關的信息；

·對未來收益或虧損的預測，或其他收益指引；

·對未來非金融關鍵業務指標的預測；

·收益或收入與投資界的普遍預期不符；

·可能重述公司的財務報表、更換審計員或通知公司可能不再依賴審計師的審計報告；

·待完成或擬議的合併、收購、投標要約、合資企業或處置重要資產；

·管理層或董事會(“董事會”)的變動；

·實際或威脅的訴訟或政府調查或此類事項的重大事態發展；

·關於候選產品、客户、供應商、訂單、合同或融資來源的發展；

·改變股利政策、宣佈股票拆分或公開或私下出售更多證券；

·公司信貸協議或契約下的潛在違約，或存在重大流動性不足；以及

·破產或接管。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)表示，對於確定重要性沒有固定的量化門檻金額，如果它們會導致公司證券價格的變動，即使是非常微小的量化變化也可能在質量上是實質性的。

非公開信息。如果重大信息沒有以一種讓投資者普遍獲得的方式傳播，那麼它就是“非公開的”。為了表明信息是公開的，有必要指出一些事實，證明信息已經公開，例如向美國證券交易委員會提交報告，通過廣泛傳播的新聞或通訊社發佈新聞稿，或通過其他合理設計的方式向公眾提供廣泛的獲取機會。在擁有重要的、非公開信息的人可以進行交易之前，整個市場也必須有足夠的時間來吸收已經披露的信息。就本內幕交易政策而言，信息將在公司公開發布信息後的第一個完整交易日收盤後被視為公開。例如，如果公司在週二開始交易前宣佈了您所知道的重要信息，那麼您第一次可以買賣公司證券的時間是週三開市。然而，如果公司在該週二開始交易後宣佈這一重大信息，您第一次可以買賣公司證券的時間是週四開市。

其他公司的股票。這項內幕交易政策中對非法內幕交易的禁止並不侷限於公司自己的證券交易。它還包括交易其他實體的證券，如本公司的材料許可方、合作伙伴和供應商，以及本公司可能正在與其談判重大交易的實體，如收購、投資或出售。內部人士應該意識到，對公司不重要的信息可能對這些其他實體中的一個實體也是重要的。

股票期權的行使。在以現金支付行使價時，行使購買本公司證券的期權不受本內幕交易政策的交易限制。然而，在行使購買公司證券的選擇權時獲得的證券受本內幕交易政策的所有要求和適用限制的約束。此外，本內幕交易政策適用於使用已發行的公司證券構成期權的部分或全部行權價格、作為經紀商協助的無現金行權的一部分出售股票、或任何其他市場銷售，目的是產生支付期權行權價格所需的現金(無論淨收益是以現金還是股票形式收到)。

限制性股票和類似獎勵。本內幕交易政策中規定的交易禁止和限制不適用於本公司為滿足適用的預扣税金要求而在歸屬時扣留受限股票單位的股票，或任何持有人根據本公司的工資政策或其他方式對出售沒有任何自由裁量權的自動賣出交易。

員工購股計劃。本內幕交易政策中規定的交易禁止和限制不適用於本公司或本公司員工用於購買本公司證券的定期工資預扣繳費，

公司《員工購股計劃》中員工的提前指示。然而，任何內幕人士不得：(A)選擇參與該計劃或改變他或她關於內幕人士根據該計劃扣留或購買公司證券的水平的指示；或(B)在不遵守本內幕交易政策的情況下向該計劃提供現金(定期扣發工資除外)。根據該計劃收購的證券的任何出售均受本內幕交易政策的禁止和限制。

特殊的停電時間。有時，內部人士可能會意識到潛在的實質性、非公開的發展。儘管內幕人士可能不知道這種發展的細節，但如果內幕人士在向公眾披露或解決之前從事了一項交易，內幕人士和公司可能面臨內幕交易的指控，這可能代價高昂，難以反駁。因此，如果內幕交易合規官通知他們由於潛在的重大、非公開發展的存在而出現了“特殊封鎖期”，則內部人士不得交易公司證券。一旦潛在的重大非公共開發項目向公眾披露或解決，內幕交易合規官將隨後通知受影響的內部人士。雖然內幕交易合規官將盡合理努力通知受影響的內部人士，他們可能知道重大的非公開信息，但每個內部人士都有責任確保他們在存在重大的非公開信息時不進行任何公司證券交易。預計會有一些時候，儘管內部人士沒有收到特殊禁售期的事先通知，但交易仍會受到限制。公司內部被判定為重大和非公開信息的信息可能會不時發生變化，並不打算在存在重大非公開信息時為每一種情況啟動特殊的封鎖期。

金融內幕人士不得在季度封鎖期間進行交易。 為避免出現基於重大非公開信息進行交易的情況，被指定為“財務內部人士”的內部人士不得在每個財政季度結束前十五（15）天開始並持續到公司發佈該季度收益後第一個完整交易日交易結束的期間內交易公司證券。內幕交易合規官應將其狀態通知金融內幕人士。

受限制的內部人士必須預先清除交易。被指定為“受限內幕人士”的內幕人士（包括所有執行官和董事），只有在內幕交易合規官（或指定人員）使用隨附的預先批准表格或通過股權計劃管理網站界面（目前為Solium Shareworks）批准交易的情況下，才可以交易公司證券。 內幕交易合規官將從公司首席執行官（“CEO”）處獲得其交易的批准。

預先許可批准程序的存在並不以任何方式使內幕交易合規官有義務批准內幕人士請求的任何交易。 內幕交易合規官可自行決定拒絕任何交易請求。 不時

時間，一個事件可能會發生，這是重大的公司，只有少數內部人士知道。 只要事件仍然是重大的和非公開的，內幕交易合規官可以決定不批准公司證券的任何交易。如果受限制內幕交易者在此類事件懸而未決期間請求批准交易公司證券，內幕交易合規官可拒絕交易請求，而無需披露原因。

在收到內幕交易合規官簽署的書面交易許可後，內幕交易者必須在兩（2）個工作日內完成擬議的交易或提出新的預先許可請求。

預先批准的規則10 b5 -1交易計劃。 根據經批准的規則10 b5 -1交易計劃（定義如下）進行的交易將不受我們的交易窗口、退休計劃管制期或預許可程序的限制，並且內幕人士不需要為此類交易填寫預許可申請表。 1934年《交易法》第10 b5 -1條（經修訂）規定，對於符合特定要求的交易計劃、安排或指令，可以根據聯邦證券法對內幕交易責任進行積極辯護。 符合SEC規則10 b5 -1（“規則10 b5 -1交易計劃”）要求的交易計劃、安排或指令使內部人士能夠在我們的交易窗口之外交易公司證券，即使他們擁有重大的非公開信息。

公司已經通過了單獨的規則10b5-1交易計劃政策，該政策規定了關於公司證券的規則10b5-1交易計劃的實施要求。

報告義務和短期交易。董事會成員和公司第16條的高級職員必須遵守交易所法案第16條規定的短期交易的報告義務和限制。

內幕交易禁令也適用於公司衍生證券的交易，如看跌期權和看漲期權。期權交易投機性很強，風險也很大。購買期權的人押注股價將迅速波動。因此，如果內幕人士交易公司股票的期權，可能會引起美國證券交易委員會人士的懷疑，認為此人是根據內幕消息進行交易，特別是在公司公告或重大事件之前進行交易的情況下。對於一個內部人士來説，很難證明他或她不知道這一聲明或事件。如果美國證券交易委員會或證券交易所在公告發布前注意到一名或多名內部人士進行了活躍的期權交易，它們將展開調查。這樣的調查可能會讓公司感到尷尬(而且代價高昂)，並可能導致對涉案人員的嚴厲處罰和費用。出於所有這些原因，本公司禁止其內部人士交易本公司股票的期權。本政策不涉及公司授予的員工股票期權，這些股票期權在任何程度上都不能交易。

如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，質押(或質押)為

如果借款人拖欠貸款，可以在喪失抵押品贖回權的情況下出售貸款抵押品。由於這種出售或止贖出售可能發生在內部人士擁有重大、非公開信息或以其他方式不被允許交易公司證券的時候，公司禁止內部人士以保證金購買公司證券，或在保證金賬户中持有公司證券，或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品。

對衝或貨幣化交易可以通過一些可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套匯和交易所基金等金融工具。這種對衝交易可能允許內部人士繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，內幕人士可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，內部人士被禁止從事任何此類交易。

“賣空”是指賣家在出售時並不擁有的證券，或者如果賣家擁有，在出售後20天內沒有交付，或者在出售後5天內通過郵寄或其他通常的運輸渠道存入的證券。本公司禁止內部人士賣空本公司的證券。

雖然公司鼓勵其股東和潛在投資者儘可能多地獲取有關公司的信息，但公司認為，信息應來自其公開提交的美國證券交易委員會報告、新聞稿、外部網站或指定的公司發言人，而不應來自公司董事、高級管理人員、員工、合同工或臨時員工的猜測或未經授權的披露。為此，公司已指定某些管理層成員回答有關公司業務和前景的詢問。這種集中溝通的做法旨在確保公司披露的信息是準確的，並根據之前披露的情況進行考慮。正式公告在公佈之前通常要經過管理層和法律顧問的審查。任何未通過此審查程序的通信都會增加公司以及負責通信的個人承擔民事和刑事責任的風險。

此外，隨着互聯網的出現，以及電子公告欄和聊天室的出現，關於公司及其業務前景的電子討論已經變得司空見慣。在互聯網上傳播不恰當的信息可能會帶來更大的風險，因為它們可以接觸到的受眾規模很大。儘管通過電子公告板和聊天室傳播的信息往往是不可靠的，在某些情況下，可能是故意虛假的，但這些論壇有可能極大地、非常迅速地影響股票價格。美國證券交易委員會已查處了一批涉及電子公告欄和聊天室的詐騙案件。您可能會在互聯網上遇到您認為有害或不準確的有關公司的信息，或者您認為對公司有益或真實的其他信息。儘管您可能有在電子公告板或聊天室中否認或確認此類信息的自然傾向，但任何類型的迴應，即使提供準確的信息，也可能被視為不正當披露，並可能導致對您和/或公司的法律責任。

公司致力於防止重大非公開信息的無意披露，防止不知情地參與基於互聯網的證券欺詐，並避免與公司有關的人員出現不當行為。 因此，本內幕交易政策禁止您與任何人（包括其他員工）討論有關公司的重大非公開信息，除非您履行職責。 在任何情況下，未經事先明確授權，您不得向新聞媒體、任何經紀交易商、分析師、投資銀行家、投資顧問、機構投資經理、投資公司或股東提供信息或討論涉及公司的事宜，即使這些人直接與您聯繫。 無論您是否表明自己與本公司有關聯，此限制均適用。

證券交易委員會和國家證券交易所通過金融業監管局（“FINRA”）進行調查，在發現內幕交易方面非常有效。 美國證券交易委員會與美國檢察官辦公室一起，大力追查內幕交易違規行為。 例如，成功檢控僱員在外國户口買賣股票、家人和朋友買賣股票，以及只涉及少量股票的交易。

違反內幕交易或小費規則的處罰可能會很嚴厲，包括：

·交還交易產生的利潤或避免的損失；

·賠償在購買或出售此類違法行為所涉證券的同時，酌情購買或出售同類證券的人所遭受的損失；

·支付最高可達500萬美元的刑事罰款；

·支付最高為利潤或避免損失三倍的民事罰款；以及

·最高可判處20年監禁。

公司和/或從事內幕交易的人的監管人也可能被要求支付最高1,525,000美元或利潤或避免損失的三倍的民事罰款，以及最高25,000,000美元的刑事罰款，並在某些情況下可能會受到私人訴訟。

違反本內幕交易政策或任何聯邦或州內幕交易法律的人可能會受到公司的紀律處分，直至被解聘。公司保留根據其掌握的信息自行決定是否違反內幕交易政策的權利。公司可以認定特定行為違反了本內幕交易政策，無論該行為是否也違反了法律。本公司不必等待對被指控的違規者提起民事或刑事訴訟或結束後，才採取紀律行動。

如果您違反本內幕交易政策或任何監管內幕交易的聯邦或州法律，或知道董事、公司高管、員工、合同工或臨時員工違反了任何此類行為，您必須立即向內幕交易部門報告違規行為

合規官。然而，如果有問題的行為涉及內幕交易合規官，如果您已向有關人員報告了此類行為，但您不相信他或她已妥善處理，或如果您認為您無法與內幕交易合規官討論此事，您可向公司首席執行官提出此事。

在特定情況下，對本內幕交易政策任何條款的豁免可由董事會審計委員會以書面形式授權，並應向公司董事會報告。

本公司可隨時更改本內幕交易政策或採用其認為適當的其他政策或程序，以貫徹其有關內幕交易及披露公司信息的政策的目的。

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預清障申請表

由受限內幕人士填寫

由內幕交易合規官(或指定人)填寫