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美國
美國證券交易委員會
(標記一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從中國到日本的過渡期從美國到日本
270Bio公司
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 86-3658454 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別碼) |
賓尼街60號
劍橋, 馬薩諸塞州02142
(617) 675-7270
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號) 根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | TSVT | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒
2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，根據納斯達克全球精選市場報告的註冊人普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$508,404,846.
截至2024年2月29日，註冊人的已發行普通股數量為51,311,132.
以引用方式併入的文件
註冊人打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內，根據與2024年股東年會相關的第14A條提交最終的委託書。該最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分，範圍在本文所述範圍內。
目錄
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| 頁面 |
第一部分 | |
項目1.業務 | 1 |
第1A項。風險因素 | 40 |
項目1B。未解決的員工意見 | 83 |
項目1C。網絡安全 | 83 |
項目2.財產 | 84 |
項目3.法律訴訟 | 85 |
項目4.礦山安全信息披露 | 85 |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 86 |
項目6.保留 | 86 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 87 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 107 |
項目8.財務報表和補充數據 | 107 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 109 |
第9A項。控制和程序 | 109 |
項目9B。其他信息 | 110 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 110 |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 111 |
項目11.高管薪酬 | 112 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 112 |
第十三項特定關係和關聯人交易與董事獨立性 | 113 |
項目14.主要會計費用和服務 | 113 |
第IV部 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 114 |
項目16.表格10-K摘要 | 114 |
簽名 | |
關於前瞻性陳述的特別説明
本Form 10-K年度報告或本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們和百時美施貴寶，或BMS，計劃繼續商業化阿貝瑪以及早期治療方法的開發和商業化；
•我們有能力為我們的業務和業務活動提供資金，併為這些活動獲得資金；
•將我們的腫瘤學和自身免疫研究和開發計劃、臨牀製造能力和相關平臺技術出售給Regeneron製藥公司或Regeneron的預期收益，我們在本年度報告中將其稱為資產出售；
•開發、獲得監管批准、推出和商業化所涉及的時間安排、投資和相關活動阿貝瑪;
•可感知的治療益處阿貝瑪及其潛在的適應症和市場機會；
•我們關於開發、製造或銷售阿貝瑪或未來的候選產品及其相關的時間，包括臨牀前和臨牀研究的設計和結果；
•為用於製造的材料尋找供應品阿貝瑪;
•的安全性特徵和相關不良事件 阿貝瑪;
•美國和外國的監管要求 阿貝瑪，包括任何批准後開發和監管要求，以及 阿貝瑪滿足這些要求;
•我們為我們的候選產品獲得和維護知識產權保護的能力及其實力;
•我們未來的財務表現，包括對我們未來收入、費用、現金流、盈利能力、納税義務、資本要求和我們對額外融資的需求、流動資金來源、房地產需求和投票控制權集中度的估計，以及其時間和驅動因素，以及財務報告的內部控制;
•我們與正在或可能正在開發或銷售與我們競爭的產品的其他公司競爭的能力 阿貝瑪;
•我們和藍鳥生物公司的關係或藍鳥生物、第三方、合作者和我們的員工;
•生命科學行業的政府監管狀況，特別是在醫療改革方面;
•戰略合作協議的潛在好處;
•我們在分離後可能欠藍鳥生物的潛在賠償責任;
•我們的業務和運營後的分離和任何利益或分離的成本;
•通貨膨脹率對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響;
•我們股票的市場價格波動;
•我們當前和潛在市場的趨勢和挑戰;以及
•其他風險和不確定性，包括在題為“風險因素”的章節中列出的風險和不確定性。
本年度報告中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件和未來財務業績的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素包括（其中包括）本年報第一部分第1A項“風險因素”及其他部分所述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息可用。
我們所有的前瞻性陳述僅截至本年報日期。在每種情況下，實際結果可能與這些前瞻性信息存在重大差異。我們不能保證這些預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本年度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性的發生或任何重大不利變化，或包含在我們的其他公開披露或我們的其他定期報告或其他文件或提交給證券交易委員會或SEC的文件中，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除法律規定外，我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果，計劃，假設，估計或預測的變化或其他情況影響本年度報告日期後發生的此類前瞻性陳述，即使這些結果，變化或情況明確表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本年度報告後作出的任何公開聲明或披露，如修改或影響本年度報告所載的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本年度報告中的此類陳述。
我們可能會不時提供有關我們的行業、一般商業環境和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模和某些疾病的估計發病率和流行率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件、情況或數字，包括實際的疾病患病率和市場規模，可能與本年度報告中反映的信息大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、商業信息、市場數據、流行率信息和其他數據，在某些情況下應用我們自己的假設和分析，這些假設和分析在未來可能被證明不準確。
與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要
•我們是一家細胞和基因治療公司，作為一家獨立公司，運營歷史有限。到目前為止，我們還沒有確認我們銷售產品的任何收入。我們的收入已經從
來自外發許可安排和協作安排，包括從銷售阿貝瑪由BMS提供。我們可能永遠不會盈利。
•我們的業務已經發生了重大虧損，我們預計在不久的將來還會繼續虧損。
•我們可能需要籌集額外的資金來推進阿貝瑪併為我們的運營提供資金，這可能不是以可接受的條款提供的，或者根本不是。如果不能在需要時獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止開發或商業化努力或其他操作。籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者導致我們放棄寶貴的權利。
•我們的戰略調整將使公司專注於以下產品的開發和商業化阿貝瑪可能不會像預期的那樣成功，無法實現預期的成本節約，並導致業務中斷，從而難以實現我們的戰略目標。
•我們最近進行了內部重組活動，未來可能還會這樣做。這些活動背後的假設可能被證明是不準確的，或者我們可能無法實現預期的好處。
•我們可能無法成功或及時完成資產出售，這可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來的業務前景和我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大影響。
•如果我們在臨牀研究中招募或登記受試者時遇到延誤或困難，我們可能會被推遲或阻止繼續進行臨牀試驗阿貝瑪.
•如果市場有機會阿貝瑪或者任何未來批准的產品都比我們認為的要小，如果我們不能成功識別患者並獲得顯著的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
•接受T細胞免疫療法的患者，如阿貝瑪可能會出現嚴重的不良反應，包括神經毒性和細胞因子釋放綜合徵。與以下相關的嚴重不良事件或不良副作用阿貝瑪或者，我們的候選產品可能會導致我們的臨牀試驗延遲、臨牀擱置或終止，影響我們獲得或維持上市批准的能力，並影響市場接受度和商業銷售，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
•我們依靠BMS成功地開發、商業化和製造阿貝瑪。如果BMS沒有投入足夠的資源來實現商業化、製造和進一步發展阿貝瑪，如果其努力失敗，或選擇終止與我們的協議，我們的業務將受到實質性損害。
•我們依賴第三方進行、監督和監督我們的臨牀研究，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。
•我們依賴第三方進行慢病毒載體生產、藥物產品製造和測試的部分或全部方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意。
•如果我們無法獲得或保護與我們批准的產品或候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家細胞和基因治療公司，專注於癌症變革性治療的研究、開發和商業化。我們由一支在這一領域擁有豐富專業知識和經驗的成熟團隊領導，從發現到臨牀開發再到監管部門批准阿貝瑪(idecabagene vicleucel，或ide-cel)，美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一種嵌合抗原受體或CAR，T細胞療法，用於治療多發性骨髓瘤。我們的方法結合了我們在T細胞工程技術和慢病毒載體基因傳遞方法方面的專業知識，在細胞療法的研究、開發和製造方面的經驗，以及一套可以有選擇地部署來為癌症患者開發高度創新的、有針對性的細胞療法的技術。與我們的合作伙伴BMS一起，我們正在交付阿貝瑪美國多發性骨髓瘤患者在FDA批准後阿貝瑪於2021年3月用於治療成人多發性骨髓瘤，這些患者之前至少接受過四種治療，包括免疫調節劑、蛋白酶體抑制劑和抗CD38(環狀ADP核糖水解酶)單抗。
近年來，對癌細胞新陳代謝和基因組學以及人體對腫瘤細胞的免疫反應的瞭解不斷加深，導致了針對癌症靶點和途徑的新療法的發展，這些療法極大地重塑了治療格局。免疫療法，特別是工程細胞療法的出現，提供了超越將癌症維持為一種“慢性”疾病的治療範式的可能性。然而，幾乎沒有根治性的治療方法，在某些情況下，例如實體瘤，目前的方法不能為大多數癌症類型和患者提供顯著的深度或持久性的結果。從歷史上看，單一療法在癌症中的療效有限，藥物聯合治療通常是為了提供相對於任何單獨成分的作用的超大效果，聯合療法的一個潛在優勢是能夠解決單一靶點表達和/或特定機制或靶點特有的復發和耐藥機制的異質性。
2024年1月29日，我們開始進行戰略調整，重點是開發和商業化阿貝瑪。在戰略調整方面，我們與Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron達成資產購買協議，將與我們的實體腫瘤和其他腫瘤學和自身免疫細胞治療計劃相關的幾乎所有資產出售給Regeneron。包括我們在b-NHL中的bbT369計劃，在AML中的SC-DARIC33，在卵巢癌中的MUC16，MAGE-A4，自身免疫，以及幾個未命名的靶點。在交易完成後，Regeneron將承擔與這些計劃相關的所有正在進行的計劃、基礎設施和人員成本。這筆交易預計將在2024年上半年完成。
我們開始開發bbT369候選產品，作為B-NHL患者的潛在治療方法。抗CD19 CAR T產品被認為是治療復發和難治性B-NHL患者的標準，但它們有侷限性，包括一些患者缺乏完全反應和晚期復發的可能性，這表明需要更深層次和更持久的治療反應。我們採用了與已批准的抗CD19 CAR T療法不同的方法：我們設計了一種針對CD20和CD79a的雙靶向CAR，以限制抗原逃逸(正如CD19靶向療法所看到的那樣)。我們提供了分裂共刺激來驅動T細胞對抗原的最大激活。我們包括了一種基因編輯，旨在促進T細胞的擴增，抵抗無能，並在次優條件下保持T細胞激活的效力。臨牀研究CRC-403是一項開放標籤、多部位bbT369的1/2期劑量遞增研究，作為我們專有的基因編輯平臺、雙靶向策略和分離式共刺激信號技術的潛在概念驗證評估。CRC-403的第一個隊列的劑量於2022年完成，該試驗目前正在招募患者。
我們開始開發我們的SC-DARIC33產品候選產品，作為治療復發或難治性AML的兒科和年輕成人患者的潛在療法，通過將先進的CAR T受體技術與我們的DARIC技術相結合來應對平衡效力和安全風險的挑戰，DARIC技術是一種藥物控制的“開-關”開關，可以可逆地調節CAR T細胞的活動。我們已經設計了這款車，目標是全長和
或者拼接CD33變體，以解決疾病中的異質性，並降低抗原逃逸和疾病復發的風險。Plat-08是我們的SC-DARIC33候選產品在兒科和年輕成人復發或難治性AML患者中進行的概念驗證第一階段臨牀試驗，由我們的合作伙伴西雅圖兒童治療公司領導，該公司是一家與西雅圖兒童研究所或SCRI有關聯的非營利性企業。Plat-08試驗已經完成了強制成人給藥階段，到目前為止的全部初始數據表明，雷帕黴素激活了SC-DARIC33。Plat-08試驗旨在根據雷帕黴素誘導的SC-DARIC33的激活和雷帕黴素停藥後骨髓恢復的潛力，進一步評估我們的DARIC平臺。2023年8月，FDA因一名患者發生致命(5級)嚴重不良事件(SAE)而暫停臨牀研究，該患者參加了Plat-08研究的第一階段試驗。FDA於2023年12月解除了臨牀限制。
我們的優勢
我們相信，我們團隊積累的能力和經驗為我們提供了一個機會，利用我們在瞭解遺傳學、基因編輯、基因表達、腫瘤生物學、免疫學、過程分析、計算生物學和數據分析方面的最新進展，開發癌症細胞和基因療法並將其商業化：
•在數據科學驅動的迭代方面擁有深厚的臨牀經驗和專業知識：通過與BMS的合作，我們在CAR T項目中治療了數千名多發性骨髓瘤患者，我們對細胞療法本身有了深刻的瞭解，並認識到迭代臨牀數據為我們的候選產品設計、選擇、製造、臨牀試驗設計和開發策略提供信息的價值。此外，我們在製造中使用數據分析來了解成功的蜂窩產品的關鍵產品屬性。
•製造經驗和能力：我們的團隊在慢病毒載體和自體慢病毒載體轉導的細胞藥物產品的製造、分析測試和質量方面積累了豐富的經驗阿貝瑪從臨牀開發、監管批准，到在美國的商業化，以及從藍鳥生物在歐洲的betibelogene autemcel。此外，我們已經成功地擴大了我們基於懸浮的慢病毒載體(SLVV)的製造工藝，該載體正被用於正在進行的ide-cel臨牀試驗。
•協作和連接：我們擁有跨行業、學術科學家和醫學專家的戰略協作網絡，以獲取補充我們專有技術的技術和專業知識。我們相信，這些合作和夥伴關係為我們提供了豐富的技術套件，使我們能夠設計出有影響力的多路產品候選產品。
我們是誰
我們的員工是我們公司最重要的核心。我們已經召集了一個不同的主題專家小組來執行我們的戰略計劃。我們有一支充滿激情和活力的團隊，具有大膽的創新文化，專注於釋放阿貝瑪以及其他未來的治療方法，我們相信這些方法可能會改變癌症患者的生活。我們的行政領導團隊在生物製藥行業擁有廣泛的經驗，在建立高增長和顛覆性公司方面擁有深厚的經驗和專業知識。
我們的戰略
阿貝瑪在多發性骨髓瘤患者的治療中提供顯著的臨牀益處和長期潛力，我們的戰略是專門專注於開發和商業化阿貝瑪，包括通過我們與BMS的合作，將臨牀擴展到更早的治療路線。
我們預計，在計劃於2024年3月15日召開的腫瘤藥物諮詢委員會(ODAC)會議之後，PDUFA將採取最終行動，討論補充生物製品許可證申請，或sBLA，用於阿貝瑪基於KarMMA-3的臨牀研究。如果獲得批准，sBLA將擴大阿貝瑪標籤插入較大的第三行
佈景。我們和BMS計劃擴大阿貝瑪網站佔地面積，使更多的患者能夠獲得治療。這包括對醫生進行關於治療順序的教育，以及支持在其他BCMA靶向治療之前使用BCMA定向CART的新興數據，以及競爭性差異化阿貝瑪的真實世界的安全性、有效性以及產品的可靠性和可預測性。我們將繼續支持慢病毒載體或LVV的質量控制，用於阿貝瑪並支持向懸掛式LVV的過渡，這將帶來額外的效率和成本節約。
背景
癌症是世界範圍內主要的死亡原因。它的特點是細胞的不受控制的增長，這些細胞能夠逃避免疫系統的監視。癌細胞是一種異常細胞，其基本細胞功能發生突變，促使細胞分裂和生長增加，並獲得逃避免疫監視的能力。近年來，對癌細胞新陳代謝和基因組學以及人體免疫反應的瞭解不斷增加，催生了針對癌症靶點和途徑的新療法，極大地重塑了治療格局。儘管取得了這些進展，但對額外產品和治療的醫療需求仍然很高，特別是對復發腫瘤或對當前治療方案具有抵抗力的癌症類型的患者。
免疫療法的出現，特別是基因工程細胞療法的出現，提供了超越將癌症作為一種“慢性”疾病治療的治療範式的可能性。通過使用工程T細胞，第一代工程細胞療法引導人體對癌細胞的自然免疫反應。歷史上預後黯淡的癌症患者在多種適應症上經歷了長時間的深度反應，令人信服的療效數據表明，工程細胞療法有可能為一些患者實現功能性治癒。然而，仍然有一些主要的腫瘤類型對當前的細胞和基因治療方法不起作用，即使在細胞和基因治療廣泛成功的腫瘤類型中，許多患者也無法獲得最佳結果。
在癌症工程細胞療法的發現和發展中仍然存在的挑戰反映了在這些療法的有效性和安全性之間取得平衡的困難。這些挑戰包括：
•選擇合適的靶向腫瘤抗原。如果潛在的癌症靶抗原也在正常組織中表達或呈現，靶上和腫瘤外毒性的風險就會增加。如果工程T細胞被設計成以單一抗原為靶點，腫瘤逃逸機制的風險就會增加。同樣，如果抗原的表達由於選擇性壓力或細胞內化而減少或丟失，則腫瘤逃逸的風險增加。如果其中任何一種情況發生，基因工程細胞療法的安全性和/或有效性都將受到影響。
•設計一種最佳的受體。受體和受體結構的性質對治療的整體成功至關重要。這些特性包括抗原結合域的親和力和靈活性(這對腫瘤特異性識別很重要)，以及CAR T細胞激活的共刺激域(對T細胞的新陳代謝、功能和持久性很重要)。
•複雜的製造業。個體化細胞和基因療法的製造可能既漫長又複雜。患者通常等待大約三週到兩個月的時間才能接受自體工程細胞的治療，同時，這些患者可能會經歷併發症或在沒有橋接治療的情況下基礎疾病的進展，這可能會給患者帶來額外的風險和毒性，使他們無法接受治療。此外，與重組蛋白質和抗體等其他常見的生物衍生形式相比，工程細胞療法的“過程就是產品”，因為它們的製造具有複雜性。這種療法本質上更復雜，難以描述和控制，部分原因是從單個患者收集的細胞的多樣性。此外，能夠擴大商業生產的過程和分析科學仍然遠遠落後於蛋白質和抗體，後者限制了患者的接觸。
在遺傳學、基因編輯、基因表達、腫瘤生物學、免疫學、過程分析和計算生物學方面的理解最近取得了重大進展，創造了一個顯著
擴大細胞和基因療法潛在影響的廣度和深度，我們相信，我們的能力為我們提供了一個機會，利用這一機會發現、開發和向市場推出下一代癌症細胞和基因療法。
我們的技術
我們的腫瘤學計劃使用慢病毒載體來傳遞基因貨物，有可能對患者自己的T細胞進行編程，以識別癌細胞表面的特定蛋白質或蛋白質片段，從而殺死癌細胞。我們目前的計劃基於CAR技術和T細胞受體技術，CAR技術旨在根據特定細胞表面抗原的表達來編程T細胞識別癌細胞，T細胞受體技術旨在編程T細胞基於腫瘤細胞表面顯示的細胞內或細胞外蛋白衍生的蛋白質片段來識別癌細胞。基因工程T細胞旨在補充患者的免疫系統，我們相信它們有潛力被進一步工程，以克服癌細胞使用的免疫逃避機制。我們的方法是通過將我們基礎的慢病毒載體和CAR/TCR技術與下一代工具相結合來創建多重工程細胞療法，以應對現有癌症治療中的挑戰。我們的某些技術，如下所述，與我們的實體腫瘤和其他腫瘤學和自身免疫細胞治療計劃有關，將在資產出售結束時出售給Regeneron。請參閲“業務概述”。
•阿貝瑪。阿貝瑪使用慢病毒載體(LVV)傳遞嵌合抗原受體(CAR)，有可能編程患者自己的T細胞來識別細胞表面的漿細胞特異性B細胞成熟抗原(BCMA)蛋白。BCMA是治療多發性骨髓瘤(MM)的理想靶點，因為它在正常和惡性漿細胞上幾乎普遍且大量表達，與疾病分期無關，而且在其他正常組織中不表達，從而形成了一個強有力的治療窗口。我們已開發、專利或許可關鍵技術，以生成阿貝瑪。為了識別BCMA作為靶點，我們進行了多次廣泛的篩選活動，以確定理想的粘合劑和CAR結構，以確保在沒有抗原的情況下低張信號和在體外和體內模型中MM的強大療效。我們已經獲得了所選粘合劑的獨家許可證，用於阿貝瑪以及幾個備份構造。這個阿貝瑪CAR構建利用了CD3z和4-1BB信號域，這兩個信號域被認為可以導致更漸進的增殖反應，從而使CAR T細胞在基於CD28的共同刺激下具有更好的持久性。功能性CAR T細胞的持久性可能是反應深度和持續時間的關鍵決定因素，因此阿貝瑪旨在實現這些關鍵特性。我們已經開發了改進的LVV生成和純化方法，包括基於懸浮液的LVV，這使得能夠以更大的規模和更低的成本生成用於藥品生產的載體。Resilience已經建立了基於懸掛的LVV製造方法，我們已經生成了支持與附着矢量的分析可比性所需的數據。阿貝瑪商業製造流程。我們的藥品生產工藝是為簡單和重複性而設計的。我們基於外周血單個核細胞(PBMC)的藥物產品製造流程旨在實現簡單和重複性，並採用集中式生產現場模式。
•雙重目標。多克隆反應是獲得性免疫的一個標誌，但大多數T細胞療法都是用針對單一目標抗原的抗原受體設計的。有許多記錄在案的癌症病例利用其固有的遺傳可塑性來逃避單一靶向的T細胞治療(既包括細胞治療，也包括更經典的治療，如小分子和抗體)。在這種情況下，我們的解決方案是利用雙靶向抗原受體，包括多鏈、雙靶向體系結構，以在癌細胞上存在任一靶抗原時做出反應，以及利用人源化單域駱駝源性抗體的獨特特性的體系結構。
•達裏奇。我們已經開發了一種二聚劑調節的免疫受體複合體，我們稱之為DarIC，它包括單獨的抗原靶向和信號轉導成分。只有當這兩種成分以異二聚體的形式結合在一起時，Daric受體才能發揮抗腫瘤功能，這一過程嚴格依賴於藥物雷帕黴素的橋接功能。這
控制工程T細胞的“開”和“關”狀態也創造了尋找癌症和癌症靶點的機會，這些癌症和癌症靶點的疾病特徵和表達譜與構成反應的抗原受體不相容。
•逆轉免疫抑制。臨牀上存在晚期轉移性疾病的患者，其宿主腫瘤已進化為通過各種機制逃避內源性免疫。隨着時間的推移，腫瘤浸潤性T細胞由於重複的抗原刺激和在抑制T細胞功能的腫瘤微環境中的耗盡而失去效力。檢查點參與、低氧、營養條件差、暴露在免疫抑制細胞類型和細胞因子中，這些都顯著削弱了T細胞的潛力，阻礙了以臨牀有意義的方式逆轉腫瘤的嘗試。我們已經開發了一套合成生物學創新，對抗並重新連接免疫抑制信號和反應通路。我們將注意力集中在轉化生長因子β上，這是一種在許多實體腫瘤中發現高水平的免疫抑制細胞因子。我們的嵌合轉化生長因子β翻轉受體技術將這種抑制信號轉化為支持性白介素受體信號，從而增強T細胞功能。抑制到增強信號轉換以局部的、工程化的T細胞內在方式運作，在腫瘤的微環境中增強效力，在那裏存在最高濃度的激活的轉化生長因子β配體。我們還開發了幾種調節T細胞代謝的方法，以允許在代謝挑戰的腫瘤微環境中增強功能和潛力。
•共刺激。平行跟蹤共刺激結構域，也稱為嵌合共刺激受體，提供了一套獨特的功能屬性，最終增強了抗腫瘤活性。這項技術將增強的靶向廣度與質量上不同和更強大的功能反應結合在一起，同時對抗兩種潛在的抗性機制。
•基因編輯。MegaTALs是一種高度特異、緊湊的核酸酶，能有效催化預先指定的遺傳目標序列上雙鏈斷裂的形成和突變分解。使用我們的megaTAL基因編輯平臺，我們已經證明瞭幹擾與T細胞信號和反應通路相交的基因可以促進更強大的免疫反應。此外，我們還開發了一整套靶上編輯分析、功能生物分析以及非靶標發現和驗證分析，以深入表徵基因編輯事件及其在靶細胞中的功能後果，這可能使這項技術在臨牀環境中的潛在應用成為可能。
•信使核糖核酸。我們還開發了信使RNA，即能夠在體外培養的細胞中瞬時表達基因的信使RNA，以及用於體內器官特異性傳遞的信使RNA。我們從配備有編碼PolyA區的專有質粒模板開始製造信使核糖核酸，這種方法在體外轉錄後產生高度同質的信使核糖核酸。我們的純化過程包括雙鏈RNA，或dsRNA耗盡步驟，以最大限度地減少免疫原性，優化細胞活力。一套強大的分析測試已到位，以確保產生一致的純淨和有效的材料。我們已經開發了臨牀規模的體外信使核糖核酸傳遞的電穿孔方法，並正在通過我們的megaTAL基因編輯平臺積極使用這些方法來提高T細胞的效力。這項技術可能會被進一步利用來瞬時表達其他可能對體外製造的T細胞有利的因素。
此外，我們將繼續投資於我們的核心基礎技術，並鞏固我們在基於CAR和TCR方法的自體工程細胞治療產品方面的領先地位：
•下一代慢病毒載體設計。我們擁有一支在這項技術方面擁有數十年經驗的團隊，廣泛改進了慢病毒載體設計和製造背後的組件和方法。我們的轉移質粒設計元素包括幾項創新，創造了先進的基因表達調節能力，並通過轉基因堆疊提供了大型和複雜的基因有效載荷。我們開發了專有的密碼子優化算法、啟動子變體和調控元件，我們認為這些算法一起能夠在一系列轉基因表達水平上實現構成和/或響應性表達譜。這些成熟的功能可實現高效
轉移複雜的遺傳模塊，例如我們的下一代計劃所代表的多元化產品概念。
•目標選擇和驗證。具有使其適合於細胞治療開發的輪廓的癌症靶點具有不同的結構特徵、生化特性和亞細胞分佈特徵。為了支持新的目標識別，我們在數據挖掘、功能基因組學和初級組織分析領域發展了重要的內部專業知識和外部合作。我們還建立了一整套靶標驗證分析，以進行驗證性研究，評估腫瘤和正常組織的表達特性。此外，我們開發了重要的內部專業知識，專門針對降低TCR工程T細胞潛在的脱靶風險。我們將大部分努力集中在選擇血液和實體腫瘤的適應症上。我們相信，這種方法使我們能夠深入瞭解T細胞療法可能具有最高技術成功潛力的癌症的靶向前景。
•受體工程學。我們通過覆蓋所有潛在癌症靶點的合作安排，獲得了最先進的活頁夾能力。對於表面蛋白，我們有多個免疫來源的、完全人源化的單鏈抗體和單域試劑的供應商。
•製造工藝創新。我們的分析和流程開發、臨牀生物分析、相關研究和數據科學團隊可以使用CAR T療法獲得特殊的臨牀試驗數據。我們定期詢問這些數據集，以分離關鍵的製造變量和臨牀信號的相關性，使假設檢驗成為可能。這些活動得出的見解為通過試劑、工藝和培養時機優化T細胞製造以及發現臨牀和相關數據之間的潛在生物學關係提供了工藝研究方向。
我們的節目
多發性骨髓瘤
多發性骨髓瘤是由惡性漿細胞引起的血癌，通常起源於骨髓。在美國，估計2023年將診斷出超過35，000例多發性骨髓瘤新發病例。儘管治療取得了進展，但多發性骨髓瘤仍然是一種侵襲性和不可治癒的疾病，其特徵在於緩解和復發期。大多數患者在初始治療後會復發，並且反應的深度和持續時間以及生存結果隨着每次連續治療而降低。對於接受三種主要類型的骨髓瘤治療（免疫調節藥物、蛋白酶體抑制劑和抗CD 38抗體）但仍發生疾病進展的患者，尚未建立標準治療，結局較差，緩解率極低（20%-30%），中位無進展生存期為3 - 4個月，中位總生存期為8 - 9個月。通過與BMS的合作， 阿貝瑪（ide-cel）是我們在多發性骨髓瘤中的主要項目。我們與BMS的安排條款在下文“戰略合作”中有更全面的描述。
阿貝瑪 以及我們與BMS的合作2021年3月，阿貝瑪（idecabtagene vicleucel; ide-cel）在美國被FDA批准用於治療患有多發性骨髓瘤的成年人，所述成年人已經接受了至少四種先前療法，包括免疫調節劑、蛋白酶體抑制劑和抗CD 38單克隆抗體。 阿貝瑪是一種一流的B細胞成熟抗原，或BCMA，用於治療多發性骨髓瘤的CAR T療法，代表了我們與我們的合作伙伴BMS一起從研究計劃，通過臨牀開發到批准和商業化的第一個腫瘤學候選產品。銷售收入 阿貝瑪2023年在美國的銷售額為3.58億美元，由我們和BMS平分，以及相關的銷售成本和其他商業化成本。與BMS一起，我們正在擴大 阿貝瑪站點覆蓋範圍，使更多患者能夠獲得治療，教育醫生治療順序和支持在其他BCMA靶向治療之前使用BCMA定向CAR T的新興數據，並具有競爭力的差異化 阿貝瑪的真實世界的安全性、有效性和產品的可靠性和可預測性。
BCMA是一種細胞表面蛋白，幾乎普遍表達於多發性骨髓瘤的癌細胞上，以及正常漿細胞和成熟B細胞上，但不表達於其他細胞上。作為第一個被批准用於多發性骨髓瘤的CAR T細胞療法， 阿貝瑪是一種潛在的變革性、單次輸注、個體化治療，為有效治療選擇有限的患者提供長期疾病控制的潛力。批准 阿貝瑪在美國，這是基於關鍵的KarMMa研究的積極結果。在KarMMa研究中，總體緩解率為73%，33%的患者達到完全緩解。緩解起效迅速，至首次緩解的中位時間為1個月。中位緩解持續時間為10.7個月，達到完全緩解的患者為19個月。 阿貝瑪具有明確的安全性特徵，主要為低級別細胞因子釋放綜合徵（≥3級：5%; ≤2級事件：84%）和神經系統毒性（≥3級：3%; ≤2級事件：18%），早期發作和消退。KarMMa研究的結果發表在2021年2月24日出版的《新英格蘭醫學雜誌》上。FDA和EMA已授予ide-cel孤兒藥地位，用於治療複發性和難治性多發性骨髓瘤患者。EMA已授予IDE-cel治療複發性和難治性多發性骨髓瘤的PRIME資格。BMS正在進行研究，以支持使用 阿貝瑪在早期的治療中我們和BMS廣泛的臨牀開發計劃， 阿貝瑪包括正在進行的多發性骨髓瘤患者早期治療的臨牀試驗，包括新診斷的多發性骨髓瘤。
此外，根據與BMS的合作安排，我們可以選擇在美國共同開發和共同推廣bb 21217，這是一種研究性的BCMA靶向CAR T細胞療法。然而，根據我們對CRB-402臨牀試驗數據的回顧，並部分基於 阿貝瑪根據迄今為止的臨牀數據和商業銷售，我們與BMS不打算進一步開發bb 21217。
b細胞非霍奇金淋巴瘤
我們開始開發bbT 369候選產品，作為B-NHL患者的治療方法，B-NHL是一種異質性腫瘤，可導致全身、頸部和腹部淋巴結腫大，通常伴有對疾病預後和分期有重要意義的“B症狀”，如發熱、夜間盜汗以及快速和極端的體重減輕。B細胞NHL佔全球所有NHL病例的85%以上，我們計劃開發bbT 369來治療B細胞NHL的幾種亞型，特別是瀰漫性大B細胞淋巴瘤或DLBCL、高級別B細胞淋巴瘤或HGBCL、原發性縱隔大B細胞淋巴瘤或PMBCL、濾泡性淋巴瘤或FL或轉化濾泡性淋巴瘤或TFL。DLBCL是NHL最常見的形式，佔所有NHL病例的三分之一，在美國的年發病率估計約為25，000。DLBCL是NHL的一種特別侵襲性的形式，需要在診斷後立即治療（未治療患者的中位總生存期不到一年）。
靶向CD 19的CAR T細胞代表了B-NHL治療領域的重大進展，併為複發性和難治性患者建立了新的治療標準，具有治癒性治療的潛力。具體而言，抗CD 19 CAR T產品axi-cel、tisagenlecleucel和lisocabtagene maraleucel已被批准用於治療二線或二線以上全身治療後複發性和難治性大B細胞淋巴瘤（包括DLBCL、HGBCL和TFL）的成人患者。然而，某些高危亞型的生存率（例如，非生發中心B細胞樣亞型淋巴瘤和雙重打擊淋巴瘤）和復發難治性患者的療效較差。超過一半的CD 19 CAR T治療患者沒有達到持久緩解。這些患者的預後仍然很差，axi-cel治療後的中位總生存期約為6個月，最初有反應的患者不到2個月。目前可用的CAR T治療的主要侷限性是一些患者缺乏完全反應，以及晚期復發的可能性，這表明需要更深入和更持久的治療選擇。
我們的多重方法旨在提高目前現有選擇服務不足的患者的反應深度和持續時間。bbT 369是一種不含CD 19的CAR T，通過使用獨特的分層技術解決了目前可用療法的侷限性，設計具有以下關鍵特徵：
•在許多B-NHL腫瘤中共表達的CD 20和CD 79 a靶點的新型組合，以允許治療CD 19陰性/CD 19低腫瘤並限制抗原逃逸的可能性;
•分割共刺激以驅動最佳和完整的免疫信號傳導;以及
•一種基因編輯，以驅動增加的擴張，抵抗無反應性，並在次優腫瘤條件下保持效力。
在臨牀前模型中，bbT 369清除各種B-NHL腫瘤，包括雙靶點和單靶點陽性腫瘤，並在具有不同抗原表達水平的細胞中優於CD 19。此外，基因編輯證明瞭體外細胞因子產生和擴增增加，並且當與相同的雙靶向但未編輯的構建體相比時，bbT 369導致晚期腫瘤複發率較低。
臨牀研究CRC-403的第一個隊列的給藥於2022年完成，CRC-403是一項bbT 369在自體SCT或兩種或更多種既往治療後複發性和/或難治性B-NHL中的開放標籤、多中心I/II期劑量遞增研究。迄今為止，未觀察到劑量限制性毒性。CRC-403將作為我們專有基因編輯平臺、雙靶向策略和分裂共刺激信號技術的潛在概念驗證評估。多個臨牀試驗中心目前正在招募未接受過CD 19 CAR T治療或在CD 19 CAR T治療後復發的患者。I期部分將是一項劑量遞增研究，II期階段允許在推薦劑量下繼續研究這兩個不同的患者人羣。
急性髓系白血病
我們開始開發我們的SC-DARIC33候選產品，用於治療急性髓系白血病(AML)患者。全身性治療(包括化療、去甲基化藥物和靶向生物製劑)和造血幹細胞移植是當今AML治療的主要手段。值得注意的是，許多成年患者不適合這樣的強化治療，這反過來又會導致較差的臨牀結果。儘管造血幹細胞移植為符合條件的患者提供了有意義的臨牀益處，但這種異質性和侵襲性疾病的需求仍未得到滿足。成人患者的預後通常很差，根據疾病亞型的不同，5年生存率為10%-35%。在兒童和青少年中，5年存活率為50%至70%，與成人一樣，隨亞型和其他危險因素的不同而不同。值得注意的是，復發和難治性AML患者的中位總生存期不到12個月，這表明這些患者的需求特別高。
儘管CAR T療法已在其他血液腫瘤中顯示出變革的潛力和持久的療效，但其在AML治療中的應用因關鍵的AML靶點，如CD33，除了白血病母細胞和幹細胞外，還在健康的髓系細胞中表達而變得複雜。因此，由於廣泛的髓系再生障礙性貧血，針對這些靶點之一的高度有效的CAR T細胞具有顯著的“靶點上、腫瘤外”毒性的潛在風險。在平衡安全風險的同時，使用CAR T實現持久緩解是使用CAR T療法治療AML的關鍵挑戰。
我們尋求通過我們的SC-DARIC33候選產品來應對這一挑戰，該產品將CAR T技術與我們的二聚化試劑調節免疫受體複合體技術Daric結合在一起。在我們的SC-DARIC33候選產品中，抗CD33 CAR的傳統成分被分成兩個亞單位，這兩個亞單位僅在亞免疫抑制劑量的雷帕黴素存在的情況下才能激活T細胞，雷帕黴素是一種口服小分子，其功能相當於一個“開-關”切換開關。體外和體內研究表明，這種受調節的激活在停用雷帕黴素後是可逆的，隨後可以在重新給藥時重新激活。我們的SC-DARIC33候選產品設計用於在自體CD33引導的Daric-T細胞的背景下利用這種開關開關，在AML中驅動“開”時的深度反應，並允許在“關”時恢復髓系隔室。
與西雅圖兒童治療公司合作，我們正在招募患者參加Plat-08，這是一項由研究人員發起的SC-DARIC33在兒科和年輕成人復發或難治性AML患者中的單中心概念驗證第一階段臨牀試驗。這項劑量發現試驗旨在確定SC-DARIC33的安全性、可製造性和早期療效信號，我們希望進行相關分析，以證實雷帕黴素在人類中的調節作用。我們已經完成了強制成人給藥階段，初始數據的總體表明SC-DARIC33被雷帕黴素激活。由於在Plat-08研究的第一階段試驗中登記的一名患者發生了致命的(5級)SAE，FDA於2023年8月將該研究置於臨牀擱置。FDA隨後於2023年12月解除了臨牀擱置。我們與西雅圖兒童治療公司和SCRI的協議條款在下面的“戰略合作”一節中有更全面的描述。
實體瘤
實體瘤是細胞和基因治療的下一個前沿。實體瘤患者在現有治療後復發的生存預期通常不到一年。雖然細胞和基因療法在惡性血液病中顯示出持久的緩解，但還沒有一種療法被批准用於治療實體瘤。實體瘤細胞和基因治療的發現和發展面臨的主要挑戰包括缺乏強烈和選擇性的表達靶點，以及作為T細胞進入腫瘤的屏障並抑制免疫介導性反應的敵對腫瘤微環境。我們相信，我們的一整套技術、合作伙伴關係以及細胞和基因治療經驗使多元化產品的工程能夠以獨特的方式應對實體腫瘤的關鍵挑戰。我們的實體腫瘤研究階段計劃包括表達MUC16抗原的腫瘤和表達MAGE-A4抗原的腫瘤等。
MUC16。與我們的合作伙伴Regeneron一起，我們開始通過臨牀前研究推進我們的bbT4015候選產品，一種針對MUC16的工程化T細胞療法。我們在2023年12月下旬提交了一份新藥研究申請，即IND，用於bbT4015在卵巢癌患者中的臨牀試驗。這項首次人體試驗預期將包括組合劑，包括Regeneron正在研製中的藥物，這將是第一個利用我們新的內部藥物產品製造設施的項目。
MUC16是一種大的胞外蛋白，表達於超過80%的卵巢腫瘤，包括所有卵巢亞型。它在腫瘤中的過度表達和在正常組織中的相對較低表達使MUC16成為有吸引力的卵巢癌細胞治療的靶點，並適合部署正交增強策略。我們的MUC16計劃結合了一個高度有效的CAR T，該T靶向MUC16跨膜附近的區域(“塊”區)，並且不受高濃度CA-125的抑制。令人鼓舞的臨牀前數據表明，在高度嚴格的卵巢癌重新挑戰異種移植小鼠模型中，表達“NUB”導向的MUC16 CAR T的T細胞能夠清除腫瘤。我們打算將這種有效的CAR T與一種可滴定的藥理學試劑結合起來，以增強腫瘤控制的目標。
MAGE-A4。超過10種實體腫瘤表達MAGE-A4抗原，使其成為細胞治療的有前途的靶點，包括肺癌、頭頸部、婦科和胃癌。與我們的合作伙伴Regeneron一起，我們開始通過臨牀前研究推進針對MAGE-A4的工程TCR療法。我們相信我們的MAGE-A4計劃有潛力通過三個方面來應對實體腫瘤的挑戰：(1)我們已經確定了一種針對MAGE-A4中流行的細胞內肽抗原的有效T細胞受體，(2)設計了這種受體以產生強大的抗腫瘤反應，以及(3)加入了一種創新的開關受體(CTBR12)，它可以將敵對腫瘤微環境中高度抑制的轉化生長因子β信號轉化為強大的T細胞內在激活信號。轉化生長因子β信號通路被廣泛認為是多種MAGEA4+適應症的TME的關鍵抑制因素，包括非小細胞肺癌、膀胱癌、卵巢癌和頭頸癌。2022年，我們與JW(開曼)治療有限公司或JW治療公司達成協議，對這項效力增強的MAGE-A4 TCR計劃進行臨牀評估。JW治療公司計劃於2024年在中國進行一項由研究員發起的試驗。
血友病A
我們還與我們的合作伙伴諾和諾德A/S或諾和諾德一起，對我們的血友病A候選產品進行臨牀前研究。血友病A是一種嚴重且罕見的遺傳性疾病，其特徵是凝血不足，這是由於缺乏功能性第VIII因子或FVIII造成的。血友病A是由編碼凝血FVIII蛋白的基因突變引起的。我們的方法使用我們的基因編輯技術(MegaTALs)將FVIII基因的正確副本直接插入肝細胞的基因組中。我們相信，這種有針對性的整合方法可能會導致永久糾正的細胞，有可能提供持久的治療水平的FVIII蛋白表達。
製造業
BMS負責所有的阿貝瑪美國境內和境外的商業媒介製造。2023年6月，我們將與National Resilience，Inc.或Resilience簽訂的商業供應協議分配給BMS，BMS承擔了製造IDE懸浮慢病毒載體的責任。我們還與外部製造合作伙伴簽訂了協議，以支持我們在
腫瘤學。此外，我們最近在馬薩諸塞州劍橋市總部增加了一期藥物產品細胞療法制造工廠，該工廠於2023年開始運營。在資產出售完成後，我們將向Regeneron轉讓與外部製造商就出售給Regeneron的計劃達成的某些協議，Regeneron還將租賃位於馬薩諸塞州劍橋市的上述第一階段藥物產品細胞療法制造設施。
戰略協作
鑑於我們對發現和開發下一代癌症細胞和基因療法的多元化方法，我們在戰略上進行了合作，以獲得補充技術和疾病領域的專業知識。我們還在歷史上形成了合作，以獲得開發癌症細胞和基因療法並將其商業化所需的大量資金和其他資源。目前，我們在腫瘤學方面的戰略合作包括：
百時美施貴寶。藍鳥生物於2013年根據與Celgene Corporation(現為BMS在2019年11月收購Celgene後達成的廣泛主合作協議)或BMS合作協議開始與BMS合作。藍鳥生物通過一系列協議繼續了這一合作，如下所述。關於分離，藍鳥生物公司向我們轉讓了與BMS合作的所有協議。
BMS協作協議
2013年3月，藍鳥生物簽署了BMS合作協議，以發現、開發和商業化腫瘤學中潛在的改變疾病的基因療法。藍鳥生物同時與BMS簽訂了平臺技術分許可協議，或與BMS簽訂了分許可協議，根據該協議，藍鳥生物從BMS獲得了某些知識產權的分許可，源自BMS貝勒醫學院的許可，用於合作。
2015年6月，雙方修訂並重申了BMS合作協議，或修訂後的BMS合作協議，以縮小合作的重點，專門研究抗B細胞成熟抗原或BCMA產品候選產品，新的三年期限。
在逐個候選產品的基礎上，直到在該產品候選產品的第一階段臨牀試驗中招募第一名患者後的一段指定時間內，BMS有權獲得開發和商業化該產品的全球獨家許可證。根據BMS對每個候選產品的許可，我們有權選擇在美國共同開發和共同推廣每個候選產品。
BMS IDECEL相關協議
2016年2月，BMS根據已簽署的許可協議或Ide-cel許可協議，行使了獲得開發和商業化BMS協作協議下的第一個候選產品ide-cel的全球獨家許可，並支付了相關的1,000萬美元期權費用。根據Ide-cel許可協議，在第一階段臨牀試驗基本完成後，BMS負責Ide-cel的開發和相關資金。藍鳥生物公司在整個開發過程中負責載體和相關有效載荷的製造，並應BMS的要求在整個商業化過程中負責，其費用由BMS根據修訂和重新簽署的共同開發、共同促進和利潤分享協議的條款償還，如下所述。BMS在整個開發和商業化過程中負責藥品的製造。根據Ide-cel許可協議，藍鳥生物公司有資格獲得(I)高達8500萬美元的美國里程碑和IDE-cel在美國銷售的特許權使用費，以及(Ii)高達5500萬美元的美國以外里程碑和IDE-cel在美國以外銷售的特許權使用費。
2018年3月，藍鳥生物根據修訂和重新簽署的共同開發、共同促進和利潤分享協議，或取代Ide-cel許可協議的Ide-cel CCPS，選擇在美國共同開發和共同推廣Ide-cel。因此，我們將平分與在美國境內開發、商業化和製造IDE有關的一切損益，並有權參與IDE在美國的開發和推廣。費用由BMS負責。
為製造在美國以外使用的載體和相關有效載荷而產生的費用，加上加價。由於選擇在美國境內共同開發和共同推廣IDE-CEL，根據IDE許可協議應支付的里程碑和特許權使用費進行了調整。根據ide-cel CCPS，藍鳥生物公司有資格獲得與ide-cel在美國的發展有關的1000萬美元的里程碑，並作為ide-cel解決的第一個跡象，獲得高達6000萬美元的前美國監管和商業里程碑。根據Ide-cel CCPS，2019年第二季度實現了與在美國開發Ide-cel有關的1,000萬美元里程碑，隨後由BMS支付。
BMS bb21217許可協議
2017年9月，BMS根據已簽署的許可協議或bb21217許可協議，行使了獲得開發和商業化bb21217的全球獨家許可的選擇權，並向Bluebird Bio支付了1500萬美元的期權費用。bb21217是一種針對BCMA的研究性CAR T細胞療法，是修訂後的BMS合作協議下的第二個候選產品。根據bb21217許可協議，在正在進行的第一階段臨牀試驗基本完成後，BMS負責bb21217的開發和相關資金。2019年，雙方修改了正在進行的第一階段臨牀試驗的協議，以招募更多的患者，我們得到了每個患者商定的報銷金額。根據bb21217許可協議，我們有資格獲得最高8,500萬美元的美國里程碑，用於bb21217解決的第一個指示，以及bb21217在美國銷售的版税。此外，我們有資格獲得高達5500萬美元的除美里程碑和bb21217除美銷售的特許權使用費。
2020年5月對Ide-cel和bb21217協議的修正案
於2020年5月，經修訂及重列共同開發、共同推廣及利潤分享協議（經修訂）或經修訂Ide-cel CCPS的第一次修訂及第二次經修訂及重列許可協議或經修訂bb 21217許可協議以及連同經修訂Ide-cel CCPS的2020年5月修訂（取代bb 21217許可協議）已獲籤立。根據修正後的Ide-cel CCPS，雙方將繼續平等分享與美國境內開發、商業化和製造Ide-cel相關的所有利潤和損失。然而，經修訂的Ide-cel CCPS改變了我們在生產活動方面的責任。根據修訂的Ide-cel CCPS，BMS承擔了與Ide-cel粘附性慢病毒載體相關的合同生產協議。隨着時間的推移，BMS還負責在美國以外生產ide-cel懸浮慢病毒載體，而我們仍然負責在美國生產ide-cel懸浮慢病毒載體。於2023年6月，我們執行經修訂Ide-cel CCPS的第二次修訂，據此，我們將Resilience商業供應協議轉讓予BMS，而BMS承擔全球生產Ide-cel懸浮慢病毒載體的責任。
2020年5月的修訂免除了BMS向我們支付未來美國以外里程碑和美國以外銷售的特許權使用費的義務，以換取2億美元的預付款，不可退還，不可抵免，這代表概率加權，ide-cel和bb 21217的未來美國境外里程碑和美國境外銷售特許權使用費的淨現值。此外，雙方將不再享有與BCMA定向T細胞療法相關的未來排他性。根據經修訂的Ide-cel CCPS，沒有剩餘的里程碑或特許權使用費。經修訂的Ide-cel CCPS將在各國繼續有效，直至任何一方在該國不再拖欠Ide-cel款項，除非提前終止：（a）經雙方同意，（b）在BMS發生重大違約且在指定期限後仍未解決時，（c）在指定通知期後，由我們自行決定，（d）BMS在我們發生重大違約且在指定期限後仍未解決的情況下，（e）BMS在指定通知期後自行決定，或（f）根據某些其他協商終止條款。
2021年3月，FDA批准Ide-cel上市， 阿貝瑪在美國，用於治療接受過4種或更多種既往治療（包括免疫調節劑、蛋白酶體抑制劑和抗CD 38單克隆抗體）的複發性或難治性多發性骨髓瘤成人患者。根據修正的Ide-cel CCPS，BMS主要負責以下產品的商業化： 阿貝瑪。如前所述，根據與BMS的合作安排，我們可以選擇在美國境內共同開發和共同推廣bb21217。然而，隨着CRB-402臨牀試驗的完成，在2022年1月，我們與BMS一起，
根據bb21217對我們的計劃進行評估。在一定程度上基於阿貝瑪到目前為止，在臨牀數據和商業銷售方面，我們和BMS決定停止開發bb21217，因此，我們沒有行使在美國共同開發和共同推廣bb21217的選擇權。如果BMS進一步開發，我們仍有資格獲得bb21217在美國銷售的里程碑和特許權使用費。此外，根據合作協議的條款，由於我們沒有行使共同開發和共同推廣bb21217的選擇權，我們在2022年第二季度從BMS獲得了1,000萬美元的額外費用。
諾和諾德. 我們與諾和諾德公司合作，專注於在體內應用我們的megaTAL基因編輯技術來治療血友病A。
西雅圖兒童之家。通過我們與西雅圖兒童治療公司的合作，我們和西雅圖兒童治療公司正在努力推進SC-DARIC33的臨牀開發，將其作為急性髓細胞白血病患者的治療方法。在資產出售完成時或之後，與SCRI的協作將分配給Regeneron。
再生者。我們與Regeneron有廣泛的合作，包括癌症新細胞和基因療法的發現、開發和商業化。通過這項合作，我們可以使用Regeneron的平臺技術來發現和鑑定針對腫瘤特異性蛋白質和多肽的完全人類抗體以及T細胞受體，我們可以在合作計劃中利用這些抗體和T細胞受體。在資產出售完成後，與Regeneron的合作協議將終止，但某些條款在終止後仍有效。
JW治療公司。通過與JW Treeutics的協議，我們正在合作建立一個翻譯和臨牀細胞療法開發平臺，旨在更快地在中國大陸、香港(中國)和澳門(中國)探索基於T細胞的免疫療法產品。在資產出售完成時或之後，與JW Treeutics的合作協議將分配給Regeneron。
麥迪吉恩。通過我們的合作，我們可以使用Medigene用於產生和設計T細胞受體的專有平臺，我們可以在我們的候選產品中利用這些平臺。在資產出售完成時或之後，與Medigene的合作協議將分配給Regeneron。
Inhibrx。通過我們的合作，我們可以使用Inhibrx專有的單域抗體平臺來對抗多個癌症靶點，我們可以在我們的候選產品中利用這些靶點。在資產出售完成時或之後，與Inhibrx的合作協議將分配給Regeneron。
砂石腫瘤學。通過我們與Gritstone的合作，我們打算尋求驗證癌症靶點，並發現我們可能在我們的候選產品中利用的T細胞受體。在資產出售完成時或之後，與Gritstone的合作協議將分配給Regeneron。
我們還參與了其他重要的學術合作，以發現、臨牀前開發和初步臨牀驗證我們的產品概念。
許可協議
Biogen 於二零一四年八月，藍鳥生物與Biogen訂立許可協議，據此，藍鳥生物共同獨家許可若干專利及專利申請，涉及以BCMA為目標的基於T細胞的產品方面。在與分離，藍鳥生物轉讓本許可協議給我們。Biogen保留在許可領域和區域內實踐和使用許可專利的權利。我們有權在某些條件下向第三方授予分許可。我們有義務向Biogen支付許可知識產權所涵蓋產品淨銷售額的一定百分比（低個位數），包括 阿貝瑪作為皇室成員。此外，我們受某些發展和監管里程碑義務的約束，必須定期報告我們在實現這些里程碑方面的進展。我們可能有義務支付高達2300萬美元的總額為每個許可產品後，其餘的里程碑的成就。我們可以在任何時候單方面終止許可協議，並提前書面通知Biogen。任何一方在另一方實質性違約的情況下，經通知並在違約方補救的機會之後，均可終止許可。任何一方也可以終止協議的事件破產程序開始對
在規定的時間內不被解僱。如果沒有提前終止，本協議將在本協議涵蓋的所有專利權到期時或自許可產品首次商業銷售之日起十年內（以較晚者為準）自動終止。授權給我們的最長專利權是美國專利，目前預計將於2032年到期。
國立衞生研究院. 2015年8月，藍鳥生物與美國國立衞生研究院（NIH）簽訂了一項許可協議，據此，藍鳥生物獨家許可了針對BCMA的基於T細胞的產品的某些專利和專利申請。在與分離，藍鳥生物轉讓本許可協議給我們。該組合中已經發布或可能發佈的任何專利的預期法定到期日為2033年至2034年。美國國立衞生研究院保留代表美國政府實施該協議下許可的知識產權的權利。我們有權在某些條件下向第三方授予分許可。對於我們授予的每一個這樣的分許可證，我們必須向NIH支付費用。在我們的產品商業化後，我們的產品涵蓋在許可的知識產權中，包括 阿貝瑪，我們將有義務向NIH支付年度淨銷售額的一定百分比作為低個位數的特許權使用費。我們受到國內生產要求，許可產品，如 阿貝瑪在美國銷售或使用或通過使用許可工藝生產的產品必須基本上在美國製造，除非事先獲得NIH的豁免。此外，我們受某些發展和監管里程碑義務的約束，必須定期報告我們在實現這些里程碑方面的進展。在實現這些里程碑後，我們可能有義務為許可產品支付總計高達970萬美元的費用。我們可以在任何時候單方面終止許可協議，並提前書面通知NIH。如果我們發生重大違約，NIH可以在通知後終止許可，並在我們有機會糾正重大違約後終止許可。如果對我們提起破產訴訟，並且在指定的時間內沒有駁回，NIH也可以終止協議。如果沒有提前終止，協議將在協議涵蓋的專利權到期時自動終止。根據該協議授予我們的最長專利權目前預計將於2034年到期。
巴斯德研究所。 根據2011年的許可協議，巴斯德研究所向藍鳥生物授予了與在一系列適應症（不包括疫苗接種）或授權巴斯德知識產權中使用DNA序列、LVV和重組細胞進行體外基因治療和基於CAR T細胞的治療相關的某些專利的許可。於二零二三年二月，我們與bluebird bio及Institut Pasteur訂立部分承擔及轉讓協議，據此，bluebird bio將其於二零一一年許可協議項下的權利、義務及權益轉讓予我們，以就預防、診斷或治療腫瘤疾病或病症及血友病而使用任何及所有經許可巴斯德知識產權。於訂立部分轉讓及承擔協議前，Bluebird bio已根據就分拆而訂立日期為二零二一年十一月三日的知識產權許可協議向我們轉授許可巴斯德知識產權。由於最後一項有效專利到期，我們終止了該協議，自2023年12月31日起生效。
bluebird bio。我們就與藍鳥生物的分離達成了一項知識產權許可協議，根據該協議，雙方都授予了某些知識產權和技術的許可。藍鳥生物向我們授予了某些知識產權的永久、全球、非獨家、免版税、全額支付許可，使我們能夠在我們正在進行的和未來的研發活動和產品候選中使用這些知識產權。我們向藍鳥生物授予了用於藍鳥生物現有產品和候選產品的某些知識產權的永久、全球、非獨家、免版税、全額支付的許可(或，視情況而定)。雙方之間的這種許可通常允許目前或將來使用與每一方各自領域有關的知識產權。
競爭
生物技術和製藥行業的特點是開發新技術和專有產品的競爭激烈和迅速變化。我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的戰略合作伙伴，都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品、獲得FDA和其他監管機構對治療的批准以及這些治療的商業化方面擁有顯著更多的經驗。因此，我們的競爭對手在獲得治療批准方面可能比我們更成功。我們競爭對手的療法可能比我們獲得市場批准並可能使我們獲得批准的任何療法更有效，或者更有效地營銷和銷售。
在我們能夠收回開發和商業化我們的任何治療方法的費用之前，我們的治療方法是過時的或非競爭性的。
這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀研究站點和臨牀研究患者註冊以及在獲取補充或必要於我們項目的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用受成本、折扣或回扣驅動的不同產品。如果我們的候選治療產品獲得批准，我們預計它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。根據這些競爭努力的成功程度，它們可能會增加我們批准的產品和候選產品的採用和成功的障礙。
我們預計，隨着新藥進入市場和先進技術的出現，我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。我們預計，我們開發和商業化的任何治療方法都將以療效、安全性、客户體驗、可靠性、管理和交付的便利性、價格以及政府和其他第三方支付者是否可以報銷為基礎進行競爭。
這些努力包括：
多發性骨髓瘤。目前治療復發和難治性多發性骨髓瘤的標準包括IMIDS(如沙利度胺、來那度胺、泊馬度胺)、蛋白酶體抑制劑(如Bortezomib、carfilzomib、ixazomib)、單抗(如daratumamab、isatuximab、elotuzumab)、細胞毒性藥物和HSCT。有幾家公司正在開發用於復發和難治性多發性骨髓瘤的自體T細胞療法，它們使用類似的自體體外方法，但使用不同的靶抗原，BCMA單鏈可變片段，或者，我們相信，細胞處理技術。這些計劃包括：2022年2月獲得美國食品和藥物管理局批准(楊森與傳奇生物合作)的抗BCMA CAR T細胞療法Ciltalabagene autolucel，作為Carvykti上市的CAR T-ddBCMA細胞療法；由Arcell x與Kite合作開發的臨牀開發中的CAR T-ddBCMA細胞療法(Pivotal 2 Immagine-1)；在完成對Juno治療公司的收購後，BMS公司贊助了臨牀開發中的抗BCMA CAR T細胞療法(第一階段)以及其他幾種處於第一階段研究的抗BCMA CAR T細胞療法，包括但不限於諾華公司和亙喜生物公司。除了這些基於自體T細胞的方法外，異體基因治療公司、波塞迪達公司和CRISPR治療股份公司還公佈了針對同種異基因BCMA靶向CAR T細胞療法的臨牀前和臨牀計劃。也有幾個小組正在開發使用類似或新模式的其他療法，包括多個雙特異性T細胞結合者和特異性抗體療法，如抗體-藥物結合物或ADC。2022年10月，FDA批准Tecvayli(teclistamab，一流的BCMAxCD3雙特異性抗體)用於至少有四種先前治療復發和難治性多發性骨髓瘤的患者，成為這種方法在美國獲得批准的第一種治療方案。另外兩種BCMA導向的雙特異性抗體是輝瑞的elranatamab和Regeneron的linvoselTamab，前者於2023年獲得批准，後者預計將於2024年獲得批准。除了Tecvayli，Janssen開發的另一種雙特異性抗體talquetemab(一流的GPRC5DxCD3)於2023年獲得批准。在葛蘭素史克注意到3L+複發性和難治性多發性骨髓瘤的3期確證DREAMM-3研究失敗後，應FDA的要求，葛蘭素史克宣佈了Blenrep(靶向ADC的BCMA)全面上市的計劃。葛蘭素史克繼續開發Blenrep，第三階段DREAMM-7的數據在2023年底獲得了積極的讀出。
腫瘤學中的其他基於細胞和基因的免疫療法。除了上述項目外，數百家學術實驗室、生物技術和製藥公司正在研究和開發腫瘤學中基於細胞的免疫療法。這些公司包括但不限於諾華製藥、Adaptimmune Inc.、百時美施貴寶公司、Gilead Sciences，Inc.、輝瑞、安進、賽諾菲和武田等。這些公司正在開發的許多基於細胞的免疫治療計劃正在對血液和實體腫瘤的多適應症進行1/2期臨牀試驗。鑑於治療異質實體腫瘤的複雜性，細胞療法的早期數據非常有限，需要廣泛的探索和驗證。其他形式的癌症治療，如雙特異性抗體、抗體-藥物結合物和
樹突狀細胞疫苗以及組合方法也在針對廣泛的目標進行開發，並構成競爭威脅。
知識產權
我們努力保護和加強對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們還依靠與我們的專有技術平臺和專有技術相關的商業祕密、持續的技術創新和許可內機會來發展、加強和保持我們在腫瘤學和基因治療領域的專有地位，這些領域可能對我們的業務發展至關重要。此外，我們依賴於通過數據獨佔性、市場獨佔性以及專利期延長和補充保護證書(如果有)提供的監管保護。
我們的商業成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護；捍衞和執行我們的專利；對我們的商業祕密保密；以及在不侵犯第三方有效可執行專利和專有權利的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力可能取決於我們在多大程度上擁有涵蓋這些活動的有效和可執行的專利權或商業祕密。對於許可和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的商業產品和製造這些產品的方法方面將具有商業用途。
我們開發或授權了大量專利和專利申請，並擁有與腫瘤學和基因治療產品的開發和商業化有關的大量技術和商業祕密。我們的專有知識產權，包括專利和非專利知識產權，一般針對例如某些細胞療法、嵌合抗原受體、TCR、基因、轉基因、將遺傳物質轉移到細胞中的方法、轉基因細胞、製造我們批准的產品和候選產品的方法，以及與我們批准的產品和候選產品相關的其他專有技術和工藝。
截至2024年1月3日，我們獨資或共同擁有的專利組合包括大約27項已頒發或允許的美國專利或專利申請，約45項未決的美國專利申請，涵蓋我們的細胞治療和基因編輯技術、發明和改進的某些方面，涵蓋我們的臨牀開發候選和商業產品的關鍵方面，以及美國以外司法管轄區的約394項已授權專利，約320項在美國以外司法管轄區待審的專利申請，在許多情況下與上述美國專利和專利申請相對應的專利申請，以及約9項國際申請。
我們的目標是繼續保護我們的專利組合和專利申請，以保護我們的基因治療產品候選和製造工藝。我們的知識產權組合涵蓋的產品和技術領域的例子如下。另請參閲“-戰略協作”。我們還會不時評估對我們擁有或獨家許可的專利和專利申請組合進行再許可的機會，我們可能會不時簽訂此類許可。
雖然我們在重要的國外市場，如歐洲、中國和日本保持着專利和專利申請，但我們目前並不認為我們在美國以外的專利組合對270 Bio具有實質性的影響。關於我們的商業階段產品idecabagene vicleucel或ide-cel的專利組合，開發和商業化權利已獨家許可給BMS，以換取預付款。因此，270 Bio將不會從ide-cel在美國以外的銷售中獲得版税。
此外，我們的其他腫瘤學項目處於臨牀前或早期臨牀階段，因此，我們目前不認為這些項目的專利組合是270 Bio的關鍵。
IDE計劃和其他與BCMA相關的IP
多發性骨髓瘤計劃包括下文所述的專利組合。這些權利是根據我們與藍鳥生物簽訂的知識產權許可協議和與分離相關的其他協議轉讓或再許可給我們的。參見“特定關係和相關人員交易--與藍鳥生物的關係”。
•Biogen獲得許可的Biogen Inc.(前Biogen Idec MA Inc.；這裏稱為Biogen)專利組合包含針對以BCMA為目標的T細胞產品的各個方面的專利和專利申請。我們預計已發佈的物質成分專利將於2024-2032年左右到期(不包括可能的專利期限延長)。此外，我們預計，如果這一組合中的任何其他專利已頒發，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，將在2024-2030年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
•國家衞生研究院。美國國立衞生研究院(NIH)授權的專利組合包含針對針對BCMA的嵌合抗原受體免疫療法的專利和專利申請。我們預計已頒發的物質和方法組合物專利將於2033-2034年左右到期(不包括可能的專利期延長)。我們預計，如果這一組合中的任何其他專利已頒發，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，將在2033年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
•270個Bio IP。擁有的專利組合包括針對某些特定物質成分和產生CAR T細胞的方法的專利和專利申請。
▪截至2024年1月3日，美國非臨時申請、相應的外國申請和相關專利系列中的8個專利系列與汽車組成、製造方法和處理方法有關。我們預計已頒發的物質和方法組成專利將於2035年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。我們預計，任何其他專利，如果是從未決的專利申請或相應的國家階段申請(如果適用)頒發的，並且如果支付了適當的維護、續期、年金或其他政府費用，將在2035-2040年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
▪截至2024年1月3日，我們擁有一個專利系列，其中包括與替代抗BCMA粘合劑、汽車和相應方法相關的美國非臨時申請和相應的外國申請。我們預計，任何專利，如果是從相應的國家階段申請頒發的，如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，將在2041年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
慢病毒平臺(例如，載體、製造和細胞治療產品)
慢病毒平臺可能適用於我們在嚴重遺傳病和腫瘤學方面的計劃，包括以下專利組合。這些權利是根據我們與藍鳥生物簽訂的知識產權許可協議和與分離相關的其他協議轉讓或再許可給我們的。
•270個Bio IP。擁有的專利組合的另一個組成部分包括載體制造平臺，並可能適用於我們的腫瘤學項目。該產品組合的這一部分包含針對治療細胞的轉基因和轉導的改進方法的專利申請。截至2024年1月3日，我們擁有兩個系列的美國非臨時申請和相應的外國申請，以及兩個國際申請，與載體制造、純化和配方有關。我們預計，任何由物質或方法組成的專利，如果來自相應的國家階段申請，如果適用，並且如果支付了適當的維護、續期、年金或其他政府費用，將在2040-2043年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。我們期待這一組合中的任何其他專利，如果頒發，如果適當的
支付維護、續訂、年金或其他政府費用，從2040-2043年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
•天狼星。Sirion授權的專利組合包含針對使用慢病毒載體制造體外基因治療產品的方法的專利和專利申請。我們預計已頒發的方法專利將在2033年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期延長)。我們預計，如果這一組合中的任何其他專利已頒發，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，將在2033年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
腫瘤學平臺(例如基於T細胞的產品)
我們基於T細胞的腫瘤學平臺和腫瘤學研究計劃適用於我們的多發性骨髓瘤計劃和其他潛在的癌症計劃，包括以下介紹的專利組合。這些權利是根據知識產權許可協議以及我們與藍鳥生物簽訂的與分離相關的其他協議轉讓或再許可給我們的。
•270個Bio IP。擁有或共同擁有的專利組合的一個方面包括針對某些特定物質組合物的專利申請，這些組合物用於產生針對各種癌症的CAR T細胞和改進的CAR T細胞組合物。
◦截至2024年1月3日，我們擁有19個美國非臨時申請專利系列，相應的外國申請，以及與CAR/TCR組合物、開關受體、細胞療法和治療方法相關的已頒發專利。我們預計，任何專利，如果是從相應的非臨時專利申請、未決專利申請或相應的國家階段申請(如果適用)頒發的，並且如果支付了適當的維護、續期、年金或其他政府費用，將在大約2034-2043年(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)到期。
◦同樣在2024年1月3日，我們(與西雅圖兒童研究所)共同擁有一項國際申請，涉及治療可調節治療性T細胞患者的成分和方法，以及兩項與細胞因子表達免疫細胞有關的臨時申請。我們預計，任何由物質或方法組成的專利，如果是從相應的國家階段申請頒發的，如果支付了適當的維護、續期、年金或其他政府費用，將於2042年到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
◦同樣在2024年1月3日，我們(與Regeneron)共同擁有一項國際申請，涉及表達特定抗原的患者的組合物和治療方法。我們預計，任何由物質或方法組成的專利，如果是從相應的國家階段申請頒發的，如果支付了適當的維護、續期、年金或其他政府費用，將在2042年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
•T細胞製造方法許可證。我們擁有某些專利和專利申請的非排他性許可，這些專利和專利申請針對生成CAR T細胞的特定方法。我們預計已頒發的方法專利將於2026年到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。我們預計，如果這一組合中的任何其他專利已頒發，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，將在2026年左右到期(不包括可能的專利期限延長)。
•T細胞免疫治療產品候選許可證。我們已經授權了某些專利和專利申請，這些專利和專利申請針對特定的物質成分，用於產生針對各種癌症的CAR T細胞和相關的治療方法。
◦截至2024年1月3日，我們獲得了針對表達特定靶標抗原的癌症的組合物和方法的三個美國非臨時申請和相應的外國申請的獨家許可。我們期待任何由物質或方法組成的專利，如果頒發，以及如果適當的維護、續期、年金或其他
支付政府費用，大約在2040年到期(全球範圍內，不包括可能的專利期延長)。
◦此外，截至2024年1月3日，我們(與Medigene AG)共同擁有美國非臨時申請和相應的外國申請的兩個專利系列，這些申請涉及用於治療表達特定抗原的癌症的組合物和方法。我們預計，任何由物質或方法組成的專利，如果頒發，如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，將在2040年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
◦同樣，截至2024年1月3日，我們(與Inhibrx，Inc.)共同擁有涉及用於治療表達特定抗原的癌症的組合物和方法的美國非臨時申請和相應的外國申請的四個家族。我們預計，任何由物質或方法組成的專利，如果來自相應的國家階段申請，如果適用，如果支付了適當的維護、續期、年金或其他政府費用，將於2040年到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。我們預計，如果這一組合中的任何其他專利已頒發，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，將在2040年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
◦同樣，截至2024年1月3日，我們獲得了一系列美國非臨時申請和相應的外國申請的非排他性許可，這些申請涉及表達轉基因的組合物和方法。我們預計，任何由物質或方法組成的專利，如果頒發，如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，將在2038年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
基因編輯平臺(例如，歸位內切酶、嵌合內切酶、MegaTALs、轉基因細胞和相關方法)
基因編輯平臺包括以下專利組合如下所述。這些權利是根據我們與藍鳥生物簽訂的知識產權許可協議和與分離相關的其他協議轉讓或再許可給我們的。
•基因編輯許可證。我們已經授權了某些專利組合，其中包含針對我們基因編輯平臺的各個方面的專利和專利申請，以生產可能適用於腫瘤學項目的基因組修飾酶和轉基因細胞。
▪截至2024年1月3日，我們擁有與我們的基因編輯平臺和megaTAL結合域相關的一系列美國非臨時應用程序、相應的外國應用程序以及相關已頒發專利的獨家/共同獨家許可。我們預計已發佈的物質成分專利將於2030年到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。我們預計，這一組合中的任何其他專利，如果是從未決的專利申請中頒發的，如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，將在2030年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
▪此外，截至2024年1月3日，我們獲得了與我們的基因編輯平臺和相關載體相關的一系列美國非臨時申請、相應的外國申請以及相關專利的獨家許可。我們預計已頒發的Composal of Matter專利在美國將於2027-2031年到期(不包括可能的專利期延長)，在世界其他地區將於2027年到期。
•學術基因編輯許可證。我們擁有來自多個學術醫療中心的授權專利組合，每個組合包含針對我們基因編輯平臺的各個方面的專利和專利申請，以生產可能適用於我們的腫瘤學項目的基因組修飾酶和轉基因細胞。
▪截至2024年1月3日，我們獲得了一系列美國非臨時申請、相應的外國申請以及與我們的基因編輯平臺相關的相關專利的獨家許可。我們預計已頒發的專利將於2027年到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。我們預計，如果這一組合中的任何其他專利獲得頒發，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，將在2027年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
▪截至2024年1月3日，我們獲得了一系列美國非臨時申請、相應的外國申請以及與我們的基因編輯平臺相關的相關專利的獨家許可。我們預計已頒發的專利將在2032年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。我們預計，如果這一組合中的任何其他專利獲得頒發，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，將在2032年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
▪截至2024年1月3日，我們還獲得了一系列美國非臨時申請、相應的外國申請以及與我們的基因編輯平臺相關的已頒發專利的非獨家許可。我們預計已頒發的Composal of Matter專利將於2035年到期(不包括可能的專利期限延長)。我們預計，如果這一組合中的任何其他專利獲得頒發，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，將在2035年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
•270個Bio IP。擁有的專利組合的一個方面包含可能適用於我們基因編輯平臺的某些方面的專利申請，以生產可能適用於我們的腫瘤學和其他項目的基因組修飾酶和轉基因細胞。
▪截至2024年1月3日，我們擁有10個美國臨時和非臨時申請專利系列、相應的外國申請以及與我們的基因編輯平臺相關的任何相關已頒發專利，包括特定的基因編輯組合物和方法。我們預計，任何由物質或方法組成的專利，如果是從未決的專利申請中頒發的，如果支付了適當的維護、續期、年金或其他政府費用，將在2037-2045年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
▪截至2024年1月3日，我們(與Cellectis SA)共同擁有美國臨時和非臨時申請的兩個專利系列、相應的外國申請以及與我們的基因編輯平臺相關的任何相關專利。我們預計已頒發的Composal of Matter專利將於2034年到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。我們預計，這一組合中的任何其他專利，如果是從未決的專利申請中頒發的，如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，將在2034年左右到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期為自提交非臨時申請之日起20年。在美國，專利期限的延長可以通過專利期限調整來延長，專利期限調整可以補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利因較早到期的專利而被最終放棄，則可以縮短專利期限。我們的專利在未來20年內不同時間到期，其中一些專利保護從2024年到2034年到期。我們預計此類到期不會對我們的業務產生實質性影響，因為在此期間到期的專利包括與其他專有技術結合使用的知識產權，因此這些技術由2032年後到期的專利和專利申請涵蓋。由於這些原因，除其他原因外，我們認為任何一項專利到期都不會對我們的整體業務產生實質性的不利影響。
涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也可能有資格延長專利期限，這允許恢復美國專利的專利期限，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物受監管的時間長短有關
複習一下。延長一項專利的剩餘期限不能超過自產品批准之日起總共14年的時間，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。此外，一項專利只能展期一次，因此，如果一項專利適用於多個產品，則只能基於一個產品展期。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。如果可能，我們預計會根據臨牀試驗的時間長短和提交BLA所涉及的其他因素，為涵蓋我們批准的產品或使用該產品的方法的專利申請延長專利期限。
在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密來保護我們的技術。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和第三方簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的顧問或合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會產生關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。
《分離與分配》
2021年1月，藍鳥生物宣佈計劃將其腫瘤學投資組合和計劃從其嚴重遺傳病投資組合和計劃中分離出來，並將其腫瘤學投資組合和計劃剝離為一家獨立的上市公司270 BIO。為了推進這一計劃，270 BIO於2021年4月註冊為特拉華州公司，2021年9月，藍鳥生物董事會批准了270 BIO普通股的全部已發行和流通股分配，分配的基礎是在2021年10月19日，也就是分配的創紀錄日期，每發行1股270 BIO普通股，每發行3股BIO普通股。
2021年11月3日，我們與藍鳥生物簽訂了分居協議，在本10-K年度報告或本年報中稱為分居協議，以及與藍鳥生物簽訂的其他各種協議，包括税務協議、員工事宜協議、知識產權許可協議、過渡服務協議，根據該協議，我們暫時接受藍鳥生物的某些服務，以及第二個過渡服務協議，根據該協議，我們暫時向藍鳥生物提供某些服務。這些協議還管理着我們在分離後與藍鳥生物的某些關係。有關分居協議和其他相關協議的其他信息，請參閲“風險因素-與分居相關的風險”和“某些關係和相關人員交易-與藍鳥生物的協議”。作為分銷的結果，我們於2021年11月4日成為一家獨立的上市公司。
政府監管
在美國，生物製品，包括細胞和基因治療產品，受到聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)和公共衞生服務法案(PHS Act)以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。除其他事項外，《食品和藥物管制法》和《小靈通衞生和衞生法》及其相應法規對涉及生物製品的檢測、研究、開發、製造、質量控制、安全、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、批准、報告、進口、出口、批准後監測和報告以及廣告和其他促銷活動進行管理。在對生物製品進行臨牀測試之前，必須獲得FDA的授權，基因治療產品的每一項臨牀研究方案都要經過FDA的審查。在生物製品上市前，還必須獲得FDA的批准。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律和法規的過程需要花費大量的時間和財力，我們可能無法獲得所需的監管批准。
在FDA內部，生物製品評估和研究中心(CBER)負責監管細胞和基因治療產品。CBER與NIH密切合作。FDA和NIH已經發布了關於基因治療方案的開發和提交的指導文件。FDA還發布了與基因治療產品的一般指導文件、其臨牀前評估、觀察參與基因治療研究的延遲不良事件的受試者、效力測試以及基因治療研究新藥應用(IND)中的化學、製造和控制信息等相關的指導文件。
對基因治療、基因測試和基因研究的倫理、社會和法律擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止我們可能使用的過程。聯邦和州機構、國會委員會和外國政府都表示有興趣進一步監管生物技術。更嚴格的法規或聲稱我們的產品不安全或構成危險，可能會阻止我們成功地將我們的產品或任何未來的產品商業化。可能會制定新的政府要求，推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的候選產品。無法預測立法是否會改變，條例、政策或指導方針是否會改變，機關或法院的解釋是否會改變，或者這些改變的影響(如果有的話)可能會是什麼。
美國生物製品開發流程
美國食品和藥物管理局在生物製品進入美國市場之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•根據良好的實驗室實踐或GLP以及實驗動物人道使用的適用要求或其他適用法規完成非臨牀實驗室測試和動物研究；
•向FDA提交IND申請，該申請必須在人類臨牀研究開始之前生效，並且必須每年更新，並在做出某些改變時；
•在每個臨牀試驗開始之前，由機構審查委員會或IRB或每個臨牀試驗地點的獨立倫理委員會批准；
•根據FDA通常稱為良好臨牀實踐或GCP的法規以及保護人體研究對象及其健康信息的任何額外要求，進行充分和受控的人體臨牀研究，以確定擬議生物製品用於其預期用途的安全性和有效性；
•向FDA提交生物製品許可證申請或BLA，以供市場批准，其中包括來自非臨牀試驗和臨牀研究結果的安全性、純度和有效性的實質性證據，以及支付使用費，除非放棄；
•令人滿意地完成FDA對生產生物製品的一個或多個製造設施的檢查，以評估對良好製造實踐(GMP)的遵從性，以確保設施、方法和控制足以保持生物製品的特性、強度、質量和純度，以及(如果適用)FDA目前用於人類細胞和組織產品的良好組織實踐(GTP)；
•FDA可能對產生支持BLA的數據的非臨牀和臨牀研究地點進行審計；以及
•FDA對BLA的審查和批准，或許可證。
在人體上測試任何候選生物製品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。
臨牀研究贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀研究擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。臨牀擱置可以是完全臨牀擱置，也可以是部分臨牀擱置，例如，將試驗限制在一定的劑量或一定的時間長度或特定數量的受試者。FDA還可以在臨牀研究之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對生物製品候選產品實施臨牀擱置。如果FDA強制臨牀暫停，研究不得在沒有FDA授權的情況下開始或重新開始，然後只能在FDA授權的條款下開始或重新開始。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀研究開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類研究的問題。
除了在美國啟動臨牀試驗之前向FDA提交IND外，某些含有重組或合成核酸分子的細胞的臨牀研究，包括人類基因轉移研究，還必須接受機構生物安全委員會(IBCs)的監督，這一點載於NIH《涉及重組或合成核酸分子的研究指南》或NIH指南。具體地説，根據NIH的指導方針，對人類基因轉移試驗的監督包括由IBC進行的評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在該機構進行的利用重組或合成核酸分子的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。對於接受NIH資金用於涉及重組DNA研究的機構的調查人員來説，遵守NIH指南是強制性的；然而，許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵守這些指南。此類試驗仍受FDA和其他臨牀試驗法規的約束，只有在FDA、IBC和其他相關批准到位後，這些方案才能繼續進行。
臨牀研究涉及在合格調查人員的監督下，將候選生物製品給健康志願者或患者服用，這些調查人員通常是不受研究贊助商僱用或控制的醫生。臨牀研究是在詳細説明臨牀研究的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和有效性的參數的情況下進行的，其中包括確保在發生某些不良事件時停止臨牀研究的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀研究必須按照FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究對象提供知情同意。此外，每項臨牀研究都必須由將進行臨牀研究的機構或為其提供服務的機構的IRB審查和批准。IRB負責保障研究參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀研究的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀研究受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀研究直到完成。
人類臨牀研究通常在三個連續的階段進行，這些階段可能重疊或合併：
•第一階段：首先將生物製品引入健康人體，並對其安全性進行測試。在一些針對嚴重或危及生命的疾病的產品的情況下，特別是當產品可能因其固有的毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時，最初的人體測試通常是在患有候選產品打算治療的疾病或狀況的患者身上進行的。這些研究通常旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，評估與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。
•第二階段：在特定疾病或狀況的有限患者羣體中對生物製品進行評估，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性、最佳劑量和給藥時間表。
•第三階段：在地理上分散的臨牀研究地點進行臨牀研究，以進一步評估擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效、有效性和安全性。這些臨牀研究旨在確定產品的總體風險/收益比，併為產品批准和標籤提供充分的基礎。通常，FDA需要兩個充分和控制良好的3期臨牀試驗才能批准BLA。
批准後的臨牀研究，有時被稱為4期臨牀研究，可以在最初的上市批准之後進行。這些臨牀研究是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期安全的隨訪。在某些情況下，FDA可能會強制要求進行4期臨牀試驗，作為批准BLA的條件。FDA通常建議贊助商觀察與基因治療相關的潛在延遲不良事件的受試者15年，包括至少5年的年度檢查，然後是10年的年度詢問，無論是親自或通過問卷調查。
在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀研究調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀研究結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件、來自其他研究的任何發現、實驗室動物試驗或體外試驗表明對人類受試者有重大風險的任何發現，或與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應的發生率相比，任何臨牀上重要的可疑不良反應發生率的增加，必須迅速向FDA、NIH(視情況而定)和調查人員提交書面報告。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀研究，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀研究沒有按照IRB的要求進行，或者如果生物製品與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構進行的臨牀研究的批准。
人類基因治療產品是一種新的治療方法。由於這是一個相對較新的和不斷擴大的新型治療幹預措施領域，因此不能保證研究期的長度、FDA為確定人類基因治療產品的安全性、有效性、純度和有效性而需要納入研究的患者數量，也不能保證這些研究中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。
在臨牀研究的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於生物製品物理特徵的額外信息，並根據GMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，PHS法案強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他外，贊助商必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質，並確定候選產品的適當儲存條件。
美國審查和審批流程
在生物製品的臨牀研究完成後，在生物製品的商業銷售之前，必須獲得FDA對BLA的批准。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體研究、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。
對於該產品安全有效的每個兒科亞羣。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的生物製品。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准。
在提交申請後60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其是否在機構接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照GMP生產，以確保和保持產品的身份、安全、強度、質量、效力和純度。FDA可以將新型生物製品或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請提交諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中，FDA還將確定是否有必要制定風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保生物製品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。
在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合GMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。對於細胞或基因治療產品，如果製造商不符合GTPS，FDA也不會批准該產品。這些是FDA的法規，管理用於製造人類細胞、組織以及基於細胞和組織的產品(HCT/P)的方法以及使用的設施和控制，HCT/P是用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出他們的HCT/P，並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀研究是按照IND研究要求和GCP要求進行的。為了確保符合GMP、GTP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。
儘管提交了相關數據和信息，FDA可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准。從臨牀研究獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果該機構決定不批准目前形式的BLA，FDA將發佈一份完整的回覆信，通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀研究。此外，完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，撤回申請，或請求舉行聽證會。
如果一種產品獲得了監管部門的批准，這種批准可能會明顯限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA
可能需要進行旨在進一步評估生物製品安全性和有效性的第四階段臨牀研究，以及監測已商業化的經批准產品的安全性的測試和監督計劃。
FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)同意的績效目標之一是在60天申請日期後10個月內審查90%的標準BLA，並在60天申請日期後6個月內審查90%的優先BLA，隨後將做出審查決定。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期，其審查目標可能會不時改變。如果FDA要求或BLA贊助商以其他方式提供某些額外信息或澄清提交材料中已提供的信息，則審查過程和PDUFA目標日期可延長三個月。
孤兒藥物的指定和排他性
根據1983年的《孤兒藥品法》或《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒稱號，這種疾病或疾病通常是一種在美國影響不到20萬人或在美國超過20萬人的疾病或疾病，而且沒有合理的預期在美國開發和生產治療這種疾病或疾病的藥物或生物製品的成本將從產品的銷售中收回。在提交新藥申請或NDA或BLA之前，必須申請指定孤兒。在FDA授予孤兒稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以相同的適應症銷售相同的藥物或生物製品，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。然而，競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的指示而獲得不同產品的批准，或者獲得對同一產品但對於孤兒產品具有排他性的不同指示的批准。如果競爭對手獲得了FDA定義的相同生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於相同的適應症或疾病，孤立的產品排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果被指定為孤兒產品的藥物或生物製品獲得了上市批准，其適應症範圍超過了指定的範圍，則該藥物或生物製品可能無權獲得孤兒產品獨家經營權。如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則孤兒指定也可能丟失。歐盟的孤兒產品名稱也有類似的好處，但並不完全相同。
加快發展和審查計劃
FDA已經建立了幾個項目，旨在促進和加快新藥和生物製品的開發和審查，以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准。
如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。新藥或生物製劑的贊助商可以要求FDA在產品的臨牀開發過程中的任何時候將該藥物或生物製劑指定為快速通道產品。FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮對營銷申請的部分進行審查，如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交申請的第一部分時支付任何必要的使用費。一種產品可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查、加速批准和突破性治療指定。
根據突破性治療計劃，如果初步臨牀證據表明，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品在一個或多個臨牀顯著終點可能比現有療法有實質性改善，則這些產品可能有資格享受快速通道計劃的好處。突破性治療指定包括快速通道指定的所有好處，以及最早在第一階段就開始的開發計劃的密集指導。此外，FDA將努力確保突破性治療產品的贊助商收到及時的建議和互動溝通，以幫助贊助商儘可能高效地設計和實施開發計劃。如果一種產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上銷售的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，則該產品也有資格獲得優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥或生物製品的申請，以努力促進審查。此外，產品可能有資格獲得加速審批。被研究的藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及與現有治療方法相比提供有意義的治療益處的藥物或生物製品可能會得到加速批准，這意味着它們可能會根據充分和受控的臨牀研究確定產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者基於對除存活率或不可逆轉發病率以外的臨牀終點的影響而獲得批准。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究。根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，FDA現在被允許酌情要求此類試驗在批准之前或在獲得加速批准的產品批准之日後的特定時間段內進行。贊助商還被要求每180天向FDA發送此類研究的最新狀態，包括實現招募目標的進展，FDA必須迅速公開發布這些信息。根據FDORA，FDA擁有更大的加快程序的權力，可以撤回在加速批准下批准的藥物或適應症的批准，例如，如果贊助商未能及時進行此類研究並向FDA發送必要的更新，或如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處。此外，對於正在考慮加速批准的產品，FDA目前要求，除非該機構另有通知，否則所有打算在上市批准後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料必須在批准前審查期內提交給該機構審查，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。
再生醫學高級療法指定
作為21世紀治療法案的一部分，國會修訂了FD&C法案，以促進再生醫學先進療法的有效開發計劃，並加快審查，這些療法包括細胞和基因療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，以及使用任何此類療法或產品的組合產品。再生醫學高級療法不包括僅受PHS法案第361條和21CFR第1271部分監管的人體細胞、組織以及細胞和組織產品。該計劃旨在促進再生醫學療法的有效開發和加快審查，這些療法旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況，並有資格獲得RMAT資格。藥品贊助商可以在提交IND的同時或之後的任何時間要求FDA將一種藥物指定為RMAT。FDA有60個日曆天來確定該藥物是否符合標準，包括是否有初步的臨牀證據表明，該藥物有可能滿足嚴重或危及生命的疾病或狀況的未滿足的醫療需求。已獲得RMAT指定的再生醫學療法的BLA可能有資格通過使用合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量站點獲得的數據，獲得優先審查或加速批准。指定RMAT的好處還包括與FDA進行早期互動，討論用於支持加速批准的任何潛在替代品或中間終點。獲得加速批准並受到批准後要求的RMAT指定的再生醫學療法，可以通過提交來自臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源的臨牀證據，如電子健康記錄；收集更大的驗證性數據集；或在批准之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測，來滿足這些要求。
審批後要求
要保持遵守適用的聯邦、州和地方法規，需要花費大量的時間和財力。FDA在批准後繼續對生物製品進行嚴格和廣泛的監管，特別是在GMP方面。我們將依賴，並預計將繼續依賴第三方來生產我們可能商業化的任何未來產品的臨牀和商業批量。我們產品的製造商必須遵守GMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。對於某些商業處方藥和生物製品，製造商和供應鏈中涉及的其他方還必須滿足分銷鏈要求，並建立電子、可互操作的系統，以跟蹤和追蹤產品，並向FDA通報假冒、轉移、被盜和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。其他適用於生物製品的批准後要求包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的GMP偏差、記錄保存要求、報告不良反應、報告最新的安全和功效信息，以及遵守電子記錄和簽名要求。在BLA獲得批准後，該產品也可能需要正式批次發佈。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA還可能對許多產品進行某些驗證性測試，如病毒疫苗，然後再由製造商發佈批次供分銷。此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。
生物製品製造商和其他參與生產和分銷經批准的生物製品的實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守GMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持GMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或批准的BLA持有者的限制，包括將該產品從市場上撤回。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施，對批准的產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准。此外，生產或分銷藥品或生物製品或持有經批准的BLAS的公司必須遵守其他監管要求，包括提交年度報告、報告藥物不良經歷的信息，以及維護某些記錄。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改藥物的批准標籤，包括增加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施，包括實施REMS或進行上市後研究，以評估新發現的安全問題。
我們還必須遵守FDA和其他司法管轄區的廣告和促銷要求，例如與直接面向消費者的廣告和麪向醫療專業人員的廣告相關的要求，禁止為產品批准的標籤中未描述的用途或在患者羣體中宣傳產品(稱為“非標籤使用”)，行業贊助的科學和教育活動，以及涉及互聯網的促銷活動。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求，可能會導致對產品的銷售進行限制或將該產品從市場上撤回，並可能受到民事或刑事制裁。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。後果可能包括拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫療保健專業人員的溝通、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。儘管醫生可能會開出
經批准用於非標籤用途的產品，製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。不遵守這些要求可能會導致不良宣傳、警告信、糾正性廣告以及可能的民事和刑事處罰，包括根據虛假索賠法案的責任，其中產品根據聯邦醫療保健計劃獲得補償。經批准的生物製品的宣傳材料必須在首次使用或首次發表時提交給FDA。
美國專利期限恢復與市場排他性
根據FDA批准使用我們的候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起總共14年，只有那些涉及該批准的生物製品、其使用方法或其製造方法的權利要求可以延長。專利期恢復期限一般為IND的生效日期和BLA提交日期之間的時間的一半加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的生物製品的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。將來，我們可能打算為我們目前擁有或許可的其中一項專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於臨牀研究的預期時長和提交相關BLA所涉及的其他因素。
生物製品可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專營權，則所有制劑、劑型和活性部分的適應症的現有專營期將增加6個月。這一為期六個月的專營權從其他專有性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予，前提是在授予兒科專營權時，還有不少於九個月的期限。
患者保護和平價醫療法案，或平價醫療法案，於2010年3月23日簽署成為法律，其中包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為被證明與FDA許可的參考生物製品相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。BPCIA試圖將重複測試降至最低。生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。可互換性要求產品與參比產品具有生物相似性，並且該產品必須證明它可以預期產生與參比產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可以在先前給藥後交換生物和參比生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物的療效降低的風險。
根據BPCIA，參考生物被授予自參考產品首次獲得許可之日起12年的排他性，生物相似產品的申請不得提交給FDA，直到參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後。根據簡化批准路徑提交的被確定為可與參考產品互換的第一個生物製品對根據簡化批准路徑提交的其他生物製品具有排他性，以較短的時間為準：(I)在第一次商業營銷之後一年，(Ii)如果沒有法律挑戰，(Ii)在批准後18個月，(Iii)如果已經提交了申請，則在有利於申請人的訴訟的18個月後，或(Iv)如果在42個月期間內訴訟正在進行，則在申請被批准後42個月。FDA可以批准多個“第一”可互換產品，只要它們都在上市的第一天獲得批准，並且專營期可以在多個第一可互換產品之間分享。
醫療保健和隱私法
除了對藥品營銷的限制外，近年來還應用了幾種其他類型的州/聯邦法律和行業協會成員行為守則來限制製藥行業的某些營銷行為。這些法律包括反回扣和虛假索賠法規。美國聯邦醫療保健計劃反回扣法規禁止，除其他事項外，故意或故意以現金或實物直接或間接提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療計劃可全部或部分報銷的任何醫療項目或服務的回報。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。個人或實體不需要實際瞭解聯邦《反回扣法令》或違反該法令的具體意圖即可實施違法行為。違規行為將被處以民事和刑事罰款，每一次違規行為都將受到懲罰，外加最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。雖然有一些法定豁免和監管安全港保護某些常見活動免受起訴，但豁免和安全港的範圍很窄，涉及向那些開出、購買或推薦藥物和生物製品的人支付報酬的做法，包括某些折扣，或者聘請醫療保健專業人員或患者作為演講者或顧問的做法，如果不完全符合豁免或安全港的要求，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護免受反回扣責任的所有標準。此外，對於許多常見的做法，如教育和研究補助金或患者援助計劃，沒有安全的避風港。
美國聯邦民事虛假申報法除其他事項外，禁止任何人故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請，或故意製作、使用或導致製作或使用對向政府支付金錢的義務具有重大意義的虛假記錄或陳述，或故意隱瞞或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。根據《虛假索賠法》，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，但如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，他們也會被追究責任。虛假申報法“還允許充當”告密者“的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反了”虛假申報法“，並分享任何金錢追回。近年來，幾家製藥和其他醫療保健公司面臨聯邦虛假索賠法案的執法行動，其中包括涉嫌向政府醫療保健計劃提交虛假或誤導性的定價信息，並向客户免費提供產品，希望客户為產品向聯邦計劃收費。其他公司也面臨執法行動，因為公司營銷該產品用於未經批准的、因此不可報銷的用途，從而導致提交虛假聲明。聯邦執法機構也對製藥公司的產品和患者援助計劃表現出越來越大的興趣，包括報銷和自付支持服務，對這些計劃的一些調查已經導致了重大的民事和刑事和解。此外，《平價醫療法案》修訂了聯邦法律，規定政府可以斷言，根據聯邦民事虛假索賠法案的規定，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。向聯邦政府提出或提出虛假或虛構或欺詐性索賠可能會提起刑事訴訟。
1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(Health Insurance Porability and Account Act，簡稱HIPAA)還規定了幾項新的聯邦犯罪，包括醫療欺詐和與醫療保健相關的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方支付者。虛假陳述法禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。
美國聯邦醫生支付陽光法案作為開放支付計劃實施，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商廣泛跟蹤向醫生、某些其他有執照的衞生保健從業者和
教學醫院，包括醫生所有權和投資利益，以及此類數據的公開報告。根據聯邦醫療保險、醫療補助或國家兒童健康保險計劃可獲得付款的產品的製藥和生物製造商必須跟蹤此類付款，並必須在每個日曆年度的第90天或之前提交一份報告，披露上一日曆年度的應報告付款。此外，聯邦政府價格報告法可能適用於我們，這些法律要求我們準確、及時地計算複雜的定價指標並向政府計劃和消費者保護報告，以及對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管的不正當競爭法。其他一些國家、州和市政當局也實施了額外的支付跟蹤和報告要求，如果做得不正確，可能會導致額外的處罰。
此外，美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止公司和個人從事某些活動，以獲得或保留業務或影響以官方身份工作的人。向另一個國家的任何官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西，以試圖獲得或保留業務或以其他方式影響以這種身份工作的人，都是非法的。在許多其他國家，開藥的醫療保健專業人員受僱於政府實體，而藥品的購買者是政府實體。我們與這些處方者和購買者的交易可能受到《反海外腐敗法》的約束。
包括多個歐盟成員國在內的其他國家也有類似的適用法律，包括反賄賂或反腐敗法律，如英國《反賄賂法》。英國《反賄賂法》禁止向任何人提供、提供或許諾賄賂，以及要求、同意收受或接受任何人的賄賂。根據英國《反賄賂法》，在英國經營某項業務或部分業務的公司，在任何國家的僱員或與該公司有聯繫的其他人士為獲取或保留該公司的業務或商業利益而向任何人提供、提供或承諾的賄賂，可被追究法律責任。根據英國《反賄賂法》，責任是嚴格的，但可以為自己制定了旨在防止賄賂的適當程序進行辯護。
經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》或HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月發佈的最終綜合規則，對某些承保醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健交換所及其各自的業務夥伴提出了要求，這些服務涉及使用或披露與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸相關的個人可識別健康信息。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。在加利福尼亞州，經加州隱私權法案(CPRA)修訂的加州消費者保護法(CCPA)於2023年1月1日生效，通過創建個人信息的廣泛定義，為加利福尼亞州的消費者建立數據隱私權，對從未成年人那裏收集消費者數據實施特別規則，併為違反CCPA的行為以及未能實施合理安全程序和實踐以防止數據安全事件的企業創建潛在的嚴重法定損害賠償框架，為覆蓋的企業建立了隱私框架。CPRA還創建了一個新的國家機構，有權實施和執行CCPA和CPRA。雖然HIPAA管轄的臨牀試驗數據和信息目前不受當前版本的CCPA的約束，但其他個人信息可能適用，對CCPA的可能更改可能會擴大其範圍。
某些其他州的法律也規定了類似的隱私義務，我們還預計會有更多的州越來越多地制定類似於CCPA的立法。CCPA推動了一系列新的聯邦和州一級隱私立法的提案，在一些州，通過全面隱私法的努力取得了成功。例如，2023年1月1日，弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)生效。此外，美國許多其他州的隱私法將在2023年全年生效：科羅拉多州隱私法(CPA)(2023年7月1日)；康涅狄格州數據隱私法(CTDPA)(2023年7月1日)；猶他州消費者隱私法(UCPA)(2023年12月31日)。CDPA、CPA、CTDPA和UCPA在範圍上基本相似，幷包含許多與CCPA相同的要求和例外，包括對臨牀試驗數據的一般豁免
以及由HIPAA管理的信息。然而，這些法律中的每一個也包含額外的要求，這些要求可能會對我們施加額外的合規義務。此外，這些法律中的任何一項都可能在未來擴大其範圍，並且已經在聯邦一級和美國一半以上的州提出了類似的法律。如果在美國不同的州存在全面的隱私法，如果通過，將增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並且已經並將導致合規成本和/或業務實踐和政策的變化。
美國許多州也有類似於聯邦反回扣和虛假申報法的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何都適用。現在有幾個州要求製藥公司報告與這些州的藥品營銷和促銷有關的費用，並報告這些州向個別醫療保健提供者支付的禮物和付款。其中一些州還禁止某些與營銷相關的活動，包括向某些醫療保健提供者提供禮物、餐飲或其他物品。此外，一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付費用、營銷支出和藥品定價信息有關的信息。某些州和地方法律要求藥品銷售代表註冊。在某些情況下，州法律還管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。此外，在全球範圍內，許多國家都制定了嚴格的隱私和數據保護法。如果我們開始在美國以外的國家進行試驗或以其他方式在美國以外的國家處理個人信息，我們將不得不實施全面的合規計劃來滿足這些要求。
在美國，為了幫助患者負擔得起我們的產品，我們可能會利用各種計劃來幫助他們，包括患者援助計劃和符合條件的患者的自付優惠券計劃。政府執法機構對製藥公司的產品和患者援助計劃表現出越來越大的興趣，包括報銷支持服務，對這些計劃的一些調查已導致重大的民事和刑事和解。此外，至少有一家保險公司已指示其網絡藥店不再接受該保險公司確定的某些特殊藥物的共付券。我們的自付優惠券計劃可能成為保險公司類似行動的目標。此外，2013年11月，CMS向通過《平價醫療法案》的市場銷售的合格健康計劃的發行者發佈了指導意見，鼓勵此類計劃拒絕來自第三方的患者費用分擔支持，並表示CMS打算監控此類支持的提供，並可能在未來採取監管行動加以限制。CMS隨後發佈了一項規定，要求個人市場合格的健康計劃接受某些政府相關實體支付的第三方保費和費用分攤。
2014年9月，美國衞生與公眾服務部OIG發佈了一份特別諮詢公告，警告製造商，如果他們不採取適當措施排除D部分受益人使用共同支付優惠券，他們可能會受到聯邦反回扣法規和/或民事罰款法律的制裁。因此，公司將這些D部分受益人排除在使用自付優惠券之外。保險公司有關自付優惠券政策的改變和/或新立法或監管行動的引入和頒佈可能會限制或以其他方式負面影響這些患者支持計劃，這可能會導致更少的患者使用受影響的產品，因此可能對我們的銷售、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
接受公司資金支持的第三方患者援助計劃已成為政府和監管機構加強審查的對象。OIG制定了指導方針，建議製藥商向向醫療保險患者提供共同支付援助的慈善組織捐款是合法的，前提是這些組織是真正的慈善機構，完全獨立於製造商，不受制造商控制，根據一致的財務標準以先到先得的方式向申請者提供援助，並且不將援助與捐贈者的產品的使用掛鈎。然而，對患者援助計劃的捐款受到了一些負面宣傳，併成為政府多項執法行動的對象，這些行動與指控有關，這些捐款被用來推廣品牌藥品，而不是其他成本較低的產品
另類選擇。具體地説，近年來，根據各種聯邦和州法律，政府對其患者援助計劃的合法性提出了質疑，導致了多項和解。
由於這些不同的醫療保健和隱私法律的範圍，我們的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。有關挑戰可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果政府機構認定我們的商業行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健和隱私法律法規的法令、法規或判例法，他們可能會根據這些法律實施制裁，這些制裁可能是重大的，可能包括民事罰款、損害賠償、禁止實體或個人參與政府醫療保健計劃、禁止個人使用我們的服務或其他服務。刑事罰款和監禁，以及可能削減或重組我們的業務。即使我們沒有確定違反這些法律，政府對這些問題的調查通常需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會損害我們的財務狀況並轉移我們管理層對經營業務的注意力。
美國以外的政府監管
除美國法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀研究以及我們產品的任何商業銷售和分銷。由於生物來源的原材料具有獨特的污染風險，因此在某些國家可能會限制其使用。
無論我們是否獲得FDA對產品的批准，我們都必須在開始臨牀研究或在這些國家銷售產品之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在開始人體臨牀研究之前提交臨牀試驗申請或CTA，與IND非常相似。例如，在歐盟，每項臨牀試驗都必須向每個國家的國家主管當局和獨立的倫理委員會提交CTA，分別與FDA和IRB非常相似。一旦CTA按照國家要求獲得批准，相應的臨牀研究即可進行。2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗法規（EU）No 536/2014，該法規於2022年1月31日開始申請取代臨牀試驗指令2001/20/EC。新法規將直接適用於所有歐盟成員國（這意味着每個歐盟成員國不需要國家實施立法），旨在簡化和簡化歐盟臨牀試驗的批准。該規例的主要特點包括：簡化申請程序，透過臨牀試驗資訊系統，以單一入口辦理申請;簡化臨牀試驗申辦者的申報程序;以及評估臨牀試驗申請的統一程序，分為兩部分（第一部分包含科學和藥品文件，第二部分包含國家和患者級文件）。第I部分通過所有歐盟成員國（相關成員國）的主管部門對參考成員國編寫的報告草案進行協調審查進行評估，其中已提交臨牀試驗授權申請。第二部分由每個有關會員國單獨分攤。為臨牀試驗申請的評估制定了嚴格的截止日期。相關倫理委員會在評估程序中的作用將繼續由相關歐盟成員國的國家法律管轄。但是，總體相關時間表將由臨牀試驗法規定義。
指導進行臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。
為了獲得歐盟藥品的監管批准，我們必須提交上市許可申請。在美國提交BLA的申請與歐盟要求的申請相似，但除其他事項外，地區特定的文件要求除外。候選藥品只有在獲得上市許可申請後才能商業化。集中上市許可由歐盟委員會根據委員會的意見通過集中程序頒發，
EMA的人用藥品（CHMP），在整個歐盟以及歐洲經濟區（EEA）的其他成員國（挪威、冰島和列支敦士登）有效。集中程序對某些類型的產品是強制性的，如生物技術藥品、孤兒藥、先進治療藥品（基因治療、體細胞治療或組織工程藥物），以及含有新活性物質的藥品，適用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病。對於含有尚未在歐盟獲得授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中程序是可選的。
根據集中程序，當申請人在回答CHMP提出的問題時提供額外的書面或口頭信息時，EMA對營銷授權申請進行評估的最長時限為210天，不包括計時器停止。計時器停止可能會將營銷授權申請的評估時間延長到210天以上。如果CHMP給出了肯定的意見，它會將意見和支持文件一起提供給歐盟委員會，後者將在收到EMA的建議後67天內發出營銷授權的最終決定。CHMP可在特殊情況下批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看，當一種醫藥產品有望對公眾健康產生重大影響時。根據加速評估程序對上市授權申請進行評估的時限為150天，不包括時鐘停頓，但如果CHMP確定該申請不再適合進行加速評估，它可能會恢復到集中程序的標準期限。
歐盟還為市場排他性提供了機會。例如，在歐盟，在獲得營銷授權後，創新醫藥產品通常獲得八年的數據獨佔和額外兩年的市場獨家。如果獲得批准，數據排他性將阻止仿製藥或生物相似申請者在歐盟申請仿製藥或生物相似藥上市授權時，在自授予創新藥物上市授權之日起的八年內參考創新者的臨牀前和臨牀試驗數據，這些數據包含在創新藥品的檔案中。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物相似產品上市授權申請，並可以參考創新者的數據，但在市場獨家經營權到期之前(以及相關仿製藥或生物相似產品營銷授權的授予)，任何仿製藥或生物相似產品都不能上市。如果在這十年的頭八年中，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，那麼整個十年的期限將延長到最多十一年，而在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。然而，不能保證一種產品會被歐盟監管機構視為創新的醫藥產品，而且產品可能沒有資格獲得數據排他性。即使一種產品被認為是一種創新的醫藥產品，從而創新者獲得了規定的數據獨佔期，如果另一家公司獲得了基於營銷授權申請的營銷授權，以及藥物測試、臨牀前測試和臨牀試驗的完整、獨立的數據包，該公司也可以營銷該產品的另一個版本。
在歐盟獲得孤兒稱號並被批准銷售孤兒藥品的產品可以獲得十年的市場排他性，在此期間，相同適應症的類似藥品不得投放市場。“類似醫藥產品”的定義是含有與批准的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的市場排他性，如果營銷授權的申請包括根據商定的兒科研究調查計劃進行的所有研究的結果。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。
歐盟對“孤兒藥品”的認定標準原則上與美國相似。根據條例(EC)141/2000第3條，在下列情況下，一種藥品可被指定為孤兒：(1)該藥品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)在以下情況下，此類疾病在歐盟內影響不超過每萬(10,000)人中有五(5)人患有這種疾病
或者(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，產品不可能在歐盟產生足夠的回報，不足以證明其開發所需的投資是合理的；以及(3)沒有授權在歐盟銷售的診斷、預防或治療這種疾病的令人滿意的方法，或者如果存在這種方法，產品將對受這種疾病影響的人產生重大好處，如(EC)847/2000條例所定義。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用。在申請上市許可之前，必須提交孤兒藥物指定申請。如果孤兒藥物指定已被批准，申請人將獲得上市授權申請的費用減免，但如果在提交上市授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒藥物指定本身不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，則10年的市場排他性可以減少到6年。此外，在下列情況下，可隨時對同一適應症的類似醫藥產品授予上市授權：
•第二個申請人可以證明，其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更優越；
•授權產品的銷售授權持有人同意第二次申請孤兒醫藥產品；或
•授權產品的銷售授權人不能供應足夠的孤兒藥品。
在歐盟，我們產品的廣告和促銷也將受到歐盟成員國關於醫藥產品促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律的約束，以及可能適用於醫藥產品廣告和促銷的其他歐盟成員國法律。這些法律要求與醫藥產品有關的促銷材料和廣告符合產品批准的產品特性摘要(SmPC)。Smpc是向醫生提供有關安全和有效使用醫藥產品的信息的文件。在歐盟禁止藥品的標籤外促銷。歐盟一級和歐盟個別成員國的適用法律也禁止直接向消費者發佈僅含處方藥的藥品廣告。違反歐盟醫療產品推廣規則的行為可能會受到行政措施、罰款和監禁的懲罰。這些法律可能會進一步限制或限制向公眾宣傳或推廣我們的產品，並可能對我們與醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。
不遵守執行歐盟藥品法律的歐盟成員國法律，以及歐盟關於藥品促銷的規則，與醫生的互動，誤導性和比較性廣告和不公平的商業做法，與適用於醫療產品促銷的歐盟成員國法律，法定健康保險，賄賂和反腐敗，或其他適用的法規要求，可能導致歐盟成員國當局採取執法行動(或者在一些成員國，行業機構的執法行動或競爭對手的法律訴訟)，其中可能包括以下任何一種：罰款、監禁、沒收產品或禁止或暫停向市場供應產品，或者要求製造商發佈公開警告，或者進行產品召回。
某些歐盟成員國的國家法律要求公開支付給醫生的費用。此外，歐洲製藥業和協會聯合會(EFPIA)關於披露從製藥公司向醫療保健專業人員和醫療保健組織轉移價值的準則規定，EFPIA或相關國家行業機構的成員有一般義務披露向醫療保健專業人員轉移的價值。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的主管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中作出規定。
上述歐盟規則普遍適用於由歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區。
對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、中南美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。這一行為可能會對我們與英國國內外醫生的互動產生影響。同樣，在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP、適用的法規要求和起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行的。
如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到警告信或無標題信、禁令、民事、行政或刑事處罰、罰款或監禁、暫停或撤回監管批准、暫停正在進行的臨牀研究、拒絕批准待處理的申請或對我們提交的申請進行補充、暫停或施加經營限制、產品召回、拒絕允許我們的產品進出口或扣押或扣留產品。
定價、覆蓋範圍和報銷
在美國和其他國家的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。
對於我們獲得監管批准的任何藥品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國，有關新藥報銷的主要決定通常是由美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出的。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。然而，在第三方付款人中，沒有統一的藥品覆蓋和報銷政策。因此，不同的支付者對藥品的覆蓋範圍和報銷可能有很大的不同。確定付款人是否將為藥品提供保險的過程可以與確定付款人將為藥品支付的價格或報銷率的過程分開。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。第三方付款人可以提供保險，但對這種保險施加了嚴格的限制，例如要求首先嚐試替代治療。這些第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性、有效性和總體價值。此外，新批准的保健產品的報銷狀況存在重大不確定性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認為在醫學上是合理的、必要的或具有成本效益的。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：
•在其健康計劃下有保障的福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是試驗性的，也不是調查性的。
其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響藥品的價格，這些體系為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些司法管轄區實行的制度是，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗的研究或分析，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司設定自己的藥品價格，但通過其他方式實施成本控制，包括但不限於，為產品銷售設定收入上限，僅為部分符合條件的患者提供補償，要求在一段時間後進行價格談判，或要求價格不超過其他國家的平均一籃子價格。醫療費用特別是治療費用總體上的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，歐洲各國政府可能會根據因素定期審查和降低價格，這些因素包括但不限於上市年限、其他國家的價格、有競爭力的進入市場、新的臨牀數據、缺乏支持的臨牀數據或其他因素。
如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所提高，我們預計將繼續對藥品定價施加下行壓力。承保政策、第三方報銷費率和藥品定價規定可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
醫療改革
無論是國內還是國外，無論是政府還是私人，支付者都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，而這些方法並不總是專門適用於新技術，比如基因療法和針對罕見疾病的療法，比如我們正在開發的那些。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。特別是，2010年，經2010年《醫療保健和教育和解法案》(或統稱《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》頒佈，除其他外，使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭；增加了大多數製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的最低醫療補助退税；將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用登記在醫療補助管理的護理組織中的個人的處方；要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税費；創建了一項新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分承保的條件；併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法和監管改革：
•2011年的美國預算控制法案包括，每一財年向醫療保險提供者支付的醫療保險總額減少2%。隨後的立法將2%的付款減免延長至2031年。
•2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。
•2017年4月13日，CMS發佈了一項最終規則，賦予各州在個人和小團體市場為保險公司設定基準方面更大的靈活性，這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。
•2019年5月23日，CMS發佈了一項最終規則，允許 Advantage計劃從2020年1月1日開始對B部分藥物使用階梯療法。
•2021年3月11日，總裁·拜登簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。由於2010年法定現收現付法、2021年美國救援計劃法案造成的預算赤字估計增加以及隨後的立法，從2025年開始，在沒有進一步立法的情況下，向提供者支付的醫療保險金額將進一步減少。
此外，美國對藥品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，政府對製造商為其銷售產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。總裁·拜登已經發布了多項行政命令，試圖降低處方藥成本。2023年2月，衞生與公眾服務部還發布了一份提案，以迴應總裁·拜登2022年10月的一項行政命令，其中包括一項擬議的處方藥定價模型，該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成通過FDA加速審批路徑批准的藥物的驗證性試驗。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
2022年《降低通貨膨脹率法案》(IRA)中的幾項條款可能會對我們的業務產生不同程度的影響，其中包括從2025年起將聯邦醫療保險D部分受益人的自付上限降低至2,000美元；對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物施加新的製造商財務責任；允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的B部分和D部分價格上限進行談判，而不存在仿製藥或生物相似競爭；要求公司為某些價格增長快於通脹的藥品向聯邦醫療保險支付回扣，以及推遲限制藥房福利經理可以收取費用的回扣規則。此外，根據IRA，孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響，但前提是它們有一個孤兒名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或狀況的。如果一種產品獲得了多個孤兒稱號或有多個批准的適應症，它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。愛爾蘭共和軍的實施目前受到正在進行的訴訟，質疑愛爾蘭共和軍的醫療保險藥品價格談判計劃的合憲性。愛爾蘭共和軍對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。
美國的聯邦、州和地方政府以及外國政府繼續考慮其他立法，以限制醫療成本的增長，包括處方藥的成本。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了幾項聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。
此外，340B藥品定價計劃也發生了幾次變化，該計劃對藥品製造商出售給某些醫療機構的藥品的價格設定了上限。2023年11月3日，美國南卡羅來納州地區法院就Genesis Healthcare Inc.訴Becera等人案發表了意見。這可能會導致有資格獲得340B定價處方的患者範圍擴大。這一司法程序的結果還不確定。我們繼續審查影響340B計劃的發展。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
人力資本資源
截至2024年2月1日，我們僱傭了大約274名全職員工，其中62人擁有醫學博士學位。為了使我們能夠靈活地滿足不同的工作流程需求，我們還在需要時聘請顧問和臨時工。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會或工會代表的約束。我們認為我們的員工關係很好。
2023年9月，我們宣佈因戰略重組而裁員約40%，2024年1月，我們宣佈因戰略調整而裁員約14%，以專注於阿貝瑪.
薪酬和福利計劃
我們的薪酬計劃旨在通過支持我們實現其主要業務目標，使員工的利益與增長和股東回報的驅動力保持一致。我們的目標是吸引和留住那些才華、專業知識、領導力和貢獻有望持續增長並推動長期股東價值的員工。我們致力於提供全面的福利選擇，我們的意圖是提供福利，讓我們的員工及其家人過上更健康、更安全的生活，重點放在身心健康上。所有全職員工都有資格享受醫療、牙科和視力保險、帶薪假期、帶薪和無薪假期、員工股票購買計劃、401(K)計劃以及團體人壽和殘疾保險。
員工發展和培訓
員工的發展、招聘和留住是我們公司成功的關鍵因素。為了確保我們為員工提供有意義的體驗，我們打算提供培訓和發展計劃，以增加我們的組織學習，並支持我們現有員工的晉升和職業發展。
多樣性
在270年的傳記中，我們認為是時候讓多樣性、公平、包容和歸屬感變得不僅僅是文字。這是我們在所有創造中所遵循的核心實踐。從我們對病人的關注，到我們如何建設我們的業務和我們的文化，我們相信多樣性和歸屬感使我們能夠改變我們思考、教學和學習的方式-相互學習和相互借鑑。我們的使命植根於這樣一種信念，即我們的累積和獨特的差異使我們能夠變得更好--更好地發展革命性的科學進步，以及我們如何通過解決癌症差異來促進健康公平，目標是為需要它們的人創造變革性的治療方法。我們努力營造一個我們將盡最大努力的環境--這意味着進行艱難的對話和做艱苦的工作--這樣我們都可以不受阻礙，受到鼓舞，慶祝我們作為人的充分身份。
企業信息
我們於2021年4月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的郵寄地址和行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街60號，郵政編碼為02142，電話號碼為(6176757270)。
可用信息
我們打算使用我們的網站www.277yBio.com作為披露重大非公開信息的手段，並遵守美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，FD法規規定的披露義務。我們網站上的信息不會以引用方式包含在本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。
我們根據1934年《證券交易法》（經修訂）向SEC提交或提供的某些報告及其修正案，將在我們的網站上或通過我們的網站提供。這些包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的附件和修訂。在我們以電子方式向SEC提交信息或將其提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供這些信息。
我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程都張貼在我們的網站https://ir.2seventybio.com/corporate-governance/governance-overview，上的“投資者和媒體-公司治理”下。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的關於我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.
第1A項。風險因素
投資我們普通股的股票涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本10-K表格年度報告或本年度報告中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的財務狀況和資本需求相關的風險
我們的業務已經發生了重大虧損，我們預計在不久的將來還會繼續虧損。我們從未確認過產品銷售的收入，也可能永遠不會盈利。
由於與我們的研發活動相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政費用，我們的業務出現了運營虧損。截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損為2.176億美元；截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2.542億美元和2.922億美元。
我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們未來支出的比率和我們確認收入的能力。我們投入了大量的財政資源用於研究和開發，包括我們的臨牀開發活動阿貝瑪我們預計，在可預見的未來，這種情況將繼續下去。我們目前和未來的收入將取決於以下任何市場的規模阿貝瑪已獲得批准，我們有能力獲得足夠的市場接受度、第三方付款人的報銷和足夠的市場份額阿貝瑪在這些市場。
我們預計在不久的將來將繼續產生鉅額費用和持續的運營虧損。我們預計，如果以下情況發生，我們的費用將增加：
•繼續進行任何額外的臨牀試驗阿貝瑪，我們正在與BMS共同開發；
•開展商業化活動阿貝瑪;
•獲得、建立和擴大製造能力，包括第三方製造商的能力；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合；
•吸引和留住技術人才；以及
•遇到任何延遲或遇到上述任何問題。
如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)、歐洲藥品管理局(EMA)或其他國內外監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使阿貝瑪已經被FDA批准用於商業銷售，我們可能永遠不會確認足以實現和保持盈利的收入。我們產生的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。在任何一個或多個特定季度，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們將需要籌集額外的資金來推進阿貝瑪，這可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。如果不能在需要時獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止開發或商業化努力或其他操作。籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者導致我們放棄寶貴的權利。
截至2023年12月31日，我們持有現金、現金等價物和有價證券2.218億美元。如果我們選擇尋求更多的適應症，我們可能需要比目前預期更早地籌集額外資金
阿貝瑪或者以其他方式比我們目前預期的更快地擴張。我們也可能選擇更早籌集更多資金，因為我們認為市場狀況具有吸引力，或者作為一種風險緩解措施。
任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們的開發和商業化能力產生不利影響阿貝瑪。此外，我們不能保證以足夠的金額或我們可以接受的條款獲得融資，如果有的話。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。無論任何債務或股權融資的條款如何，我們與藍鳥生物公司或藍鳥生物公司的税務協議下的協議和義務可能會限制我們發行股票的能力。見“--與分居有關的風險”。
如果我們無法及時獲得資金，或者協作安排或產品銷售的收入低於我們的預期，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止用於阿貝瑪或無法按預期擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，如果我們不能及時獲得必要的資金，我們可能不得不清算我們的部分或全部資產，並可能獲得低於這些資產在我們經審計的財務報表上的價值，這可能導致投資者損失全部或部分投資。
由於我們的經營歷史有限，評估我們的業務和預測我們的前景是具有挑戰性的。
我們於2021年4月註冊成立，並於2021年11月與藍鳥生物分離。雖然我們的業務在分離之前是作為藍鳥生物的一部分進行的，但在分離完成之前，我們並不是作為一家獨立公司運營的。我們正在開發一條針對癌症的細胞和基因療法的腫瘤學管道，其中第一個，阿貝瑪(IDE-cel)，於2021年3月獲得FDA批准。FDA批准了阿貝瑪給我們的合作伙伴BMS，我們正在與他們共同商業化阿貝瑪通過我們的共同開發和共同推廣安排在美國。到目前為止，我們的收入來自外部許可安排和協作，包括來自商業銷售的協作收入阿貝瑪由BMS提供。到目前為止，我們還沒有確認我們銷售產品的任何收入。到目前為止，我們的經營活動主要限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品和臨牀試驗活動。
我們在商業化所需的銷售和營銷活動方面的經驗有限阿貝瑪。我們短暫的經營歷史對我們成功甚至生存的前景提供了有限的洞察，我們預計我們的經營業績將受到頻繁波動的影響。我們將遇到生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的挑戰，而我們還沒有展示出成功應對這些挑戰的能力。如果我們不成功應對我們面臨的挑戰，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性的損害。
與戰略調整相關的風險
我們專注於Abecma的開發和商業化的戰略調整可能不會像預期的那樣成功，無法實現預期的成本節約，並導致我們的業務中斷，從而難以實現我們的戰略目標。
2024年1月，我們宣佈了一項戰略調整，重點是開發和商業化阿貝瑪。在戰略調整方面，我們與Regeneron達成資產購買協議，出售與我們的實體腫瘤和其他腫瘤學和自身免疫細胞療法相關的幾乎所有資產
計劃，或資產出售。資產出售預計將於2024年上半年完成，並受慣例成交條件的限制。我們實施類似戰略舉措的經驗有限，因此，我們可能無法實現相關收益，或無法預測相關成本或管理任何預期的困難。如果我們不能成功地管理這些重組活動，我們的財務業績、運營結果和前景可能會受到負面影響。此外，這些舉措的影響可能會導致我們的財務業績在不同時期有所不同，這可能會使我們的財務業績更難進行比較。
我們最近進行了內部重組活動，未來可能還會這樣做。這些活動背後的假設可能被證明是不準確的，或者我們可能無法實現預期的好處。
2023年9月，我們宣佈因戰略重組而裁員約40%，2024年1月，我們宣佈因戰略調整而裁員約14%，以專注於阿貝瑪。這些裁員，以及未來的任何其他裁員，以及隨後可能發生的自然減員，可能會導致機構知識和專業知識的喪失，以及在整個組織內某些角色和責任的重新分配和組合，所有這些都可能對我們的運營產生不利影響。這些削減和我們可能採取的其他降低成本的額外措施可能會產生意想不到的後果，例如使我們的員工變得緊張，轉移管理層的注意力，導致超過我們預期的勞動力減少的自然減員，或者降低員工士氣。這些意想不到的影響可能會導致我們推遲、限制、減少或取消某些發展計劃，或者以其他方式幹擾我們有效運營和增長業務的能力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們可能不會按預期時間表完成當前或未來的任何重組活動，即使成功完成，我們也可能無法全部或部分實現我們重組努力的預期收益和成本節約，原因是無法預見的困難、延誤或意外成本。如果我們不能從重組中實現預期的成本節約，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們也不能保證我們今後不會不得不進行更多的裁員或重組活動。
我們可能無法成功或及時完成資產出售，這可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來的業務前景和我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大影響。
按照目前預期的條款或方式，資產出售可能不會完成，或可能不會在時間框架內完成。資產出售的完成取決於是否滿足或放棄慣常成交條件。不能保證這些條件將得到滿足或放棄，或不能保證其他事件不會幹預以延遲或導致未能完成資產出售。如果資產出售沒有及時完成或根本沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到重大不利影響，包括但不限於：
•我們可能會遇到金融市場的負面反應，我們的股價可能會下跌；
•我們可能會遇到員工、合作伙伴、供應商或其他第三方的負面反應；
•我們管理層的注意力會從追求其他有價值的機會上轉移；
•我們完成資產出售的成本可能高於預期，無論如何，將完全由我們承擔。
與發現、產品開發和監管審批相關的風險
生物製藥產品的研發本身就存在風險。我們的臨牀研究可能會遇到很大的延誤，或者我們可能無法證明安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。
我們的業務在很大程度上依賴於成功的臨牀開發、監管批准和商業化阿貝瑪。任何未來的候選產品在商業化之前都需要大量額外的開發和測試，以及監管部門的批准。
在獲得任何候選產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前和臨牀研究證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。每種候選產品必須證明其在目標患者羣體中的預期用途具有足夠的益處-風險概況。在臨牀前研究和臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀研究在安全性或有效性方面出現了顯著的差異，包括研究方案的變化、登記受試者的數量和特徵的差異、給藥方案和其他臨牀研究參數的變化或研究參與者的退學率。儘管臨牀前研究和早期臨牀試驗結果令人鼓舞，但臨牀研究後期階段的候選產品往往無法證明足夠的安全性和有效性。生物製藥行業的一些公司在後期臨牀研究中遭遇了重大挫折。大多數開始臨牀研究的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。如果未來臨牀試驗的結果不能確定候選產品的安全性和有效性，如果我們沒有達到具有統計意義和臨牀意義的臨牀終點，或者如果與任何候選產品相關的安全問題，我們可能會被阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。
如果我們在臨牀研究中招募或登記受試者遇到困難，我們可能會被推遲或阻止繼續進行Abecma的臨牀試驗。
確定和確定參加臨牀研究的患者的資格阿貝瑪對我們的成功至關重要。我們臨牀研究的時間部分取決於我們的合作伙伴BMS招募患者參與的速度，如果我們在註冊方面遇到困難，我們可能會遇到臨牀研究的延遲。我們的目標適應症的估計發病率，包括新診斷的多發性骨髓瘤，差異很大。確定這種情況的發生率，包括在特定的地理或人口羣體中，是具有挑戰性的。這種情況的實際發生率越低，我們在臨牀研究中招募受試者時遇到的挑戰就越多，這可能會推遲阿貝瑪或未來的產品候選者。臨牀試驗招募和招生也可能會因為各種其他原因而遇到困難。符合臨牀試驗條件的患者數量可能會受到研究方案中嚴格的資格標準的極大限制，例如納入生物標記物驅動的識別或其他與疾病進展階段或特定患者報告結果衡量標準相關的高度特定的標準。為研究終點的統計分析提供動力所需的患者數量可能非常多，從而導致登記期限延長。受試者與研究地點的距離、研究設計的複雜性、我們招募具有適當技能和經驗的研究人員的能力、類似療法的競爭臨牀研究或針對類似受試者的臨牀研究、對候選產品相對於其他可用療法或候選產品的益處-風險概況的看法、參加臨牀試驗的患者在臨牀試驗完成前退出的風險，以及獲得和保持機構審查委員會(IRB)、批准和患者同意的能力等問題，都可能對臨牀試驗登記的時間產生重大影響。此外，由於公共衞生危機的影響，以及政府對此類衞生事件的實際或預期反應，我們招募和招募患者的能力可能會大大延遲。如果我們不能及時招收足夠的臨牀研究對象，就會延誤研究結果的獲取，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
如果Abecma或任何未來批准的產品的市場機會比我們認為的要小，如果我們不能成功識別患者並獲得顯著的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們將我們的研究、開發和商業化努力集中在癌症治療上。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從以下治療中受益的這些疾病患者的子集進行了預測阿貝瑪或任何未來批准的產品，都是基於估計的。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者的數量可能會更少或更難
比預想的更能識別。此外，潛在的可尋址患者羣體阿貝瑪任何未來批准的產品可能是有限的，或者可能不適合與我們的產品一起治療。
即使我們在批准的適應症內獲得了相當大的市場份額，如果沒有獲得額外適應症的營銷批准，我們可能永遠不會實現盈利。在癌症領域，FDA通常最初只批准對復發或難治性晚期疾病患者使用的新療法。在這種情況下，我們希望最初尋求批准我們的癌症工程細胞治療產品候選方案。隨後，對於那些被證明具有足夠益處的產品，我們預計將尋求早期治療系列的批准，並可能作為一線治療，但不能保證我們的候選產品即使獲得批准，也會被批准用於早期系列治療，在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。例如，BMS獲得了FDA對其上市的批准阿貝瑪作為一種治療復發和難治性多發性骨髓瘤的成年患者，這些患者對至少四種先前的治療方案沒有反應或病情復發。BMS正在進行更多的研究，目的是產生數據來支持多發性骨髓瘤早期治療路線的上市批准，但不能保證這樣的研究將成功或足以支持標籤擴展。例如，根據KarMMa-3的結果，我們正在尋求FDA對阿貝瑪作為復發和難治性多發性骨髓瘤患者的三線治療；然而，我們在獲得監管部門批准或成功商業化方面可能不會成功阿貝瑪在這一跡象中。
這些因素中的任何一個都可能對我們確認銷售收入的能力產生負面影響阿貝瑪以及任何未來的產品和我們實現和保持盈利的能力，因此，我們的業務可能會受到影響。
如果Abecma和任何未來批准的產品的上市批准最終比我們預期的更窄的適應症，我們的業務前景、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
在獲得監管部門對其商業化的批准之前阿貝瑪在更多的適應症中，我們必須完成廣泛的臨牀研究，以證明該產品在人類中的安全性、純度和有效性，以及在這些適應症中的有效性，這些適應症昂貴、耗時、結果不確定，而且失敗率很高。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
•我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明一種產品對於其建議的適應症是安全有效的；
•臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；
•從臨牀試驗收集的數據可能不足以支持提交或獲得監管部門的批准；
•延遲或未能與監管機構就研究設計達成共識；
•在檢查了我們的臨牀研究操作或研究地點後，或由於不可預見的安全問題，由監管機構強制實施臨牀暫停；
•我們的候選產品的測試、驗證、製造和交付到臨牀現場的延遲；
•未能從患者那裏獲得足夠的細胞來生產足夠的藥物產品或達到目標細胞劑量；
•延遲讓患者完全參與一項研究或返回治療後隨訪；
•啟動臨牀研究地點的延遲或困難，或患者退出研究；
•與候選產品相關的嚴重不良事件的發生，被認為超過了其潛在的好處；或
•需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。
此外，我們臨牀研究的時間取決於我們招募符合條件的患者參加的速度，如果我們在招募或登記時遇到困難，我們可能會遇到延誤。我們臨牀研究的資格標準將進一步限制可用的研究參與者的池，發現和診斷患者的過程可能被證明是昂貴的。患者可能因為生物技術或基因治療行業不良事件的負面宣傳或其他原因而不願參與我們的研究，包括針對類似患者羣體的競爭性臨牀研究、針對潛在患者的臨牀研究地點的鄰近和可用性以及醫生的患者轉介做法。如果患者出於任何原因不願參與我們的研究，招募患者、進行研究和獲得監管部門對我們候選產品的批准的時間可能會推遲。我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有所需或所需特徵的患者來實現研究的多樣性，無法及時或按照FDA或類似的外國監管機構的要求完成我們的臨牀研究。我們在過去的一些臨牀研究中經歷了延遲，未來我們可能會經歷類似的延遲。
即使阿貝瑪在臨牀研究的其他適應症中證明安全性和有效性，由於許多因素，包括產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管延遲或拒絕。在產品開發、臨牀研究和審查過程中，由於未來立法或行政行動中的額外政府監管、監管機構政策的變化或額外的監管反饋或指導，我們可能會遇到延遲或拒絕。工程細胞療法領域正在發展，隨着監管機構審查更多的產品，監管機構可能會施加以前沒有預料到的額外要求。監管機構還可以批准比要求的適應症更少或更有限的候選治療方案，以狹窄的適應症、警告或風險評估和緩解策略或REMS的形式施加重大限制，或者可能根據上市後研究的表現批准。此外，監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。此外，EMA和歐盟委員會的批准可能並不表明FDA可能需要批准什麼。通常，FDA要求成功完成兩項關鍵試驗，以支持生物製品許可證申請或BLA的批准，但在某些情況下，將僅基於一項關鍵試驗批准BLA。此外，我們和我們的合作者無法控制的某些因素可能會影響對我們提交的文件或任何審批申請進行監管審查的及時性。
如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會或DSMB暫停或終止，或者FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中確認產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和確認這些候選產品的收入的能力。
任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致監管部門拒絕批准阿貝瑪在更多的跡象中。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到可能導致最終數據發生重大變化的確認、審計和驗證程序的影響。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。我們還可能不時地披露臨牀試驗的中期數據。臨牀試驗的中期或初步數據可能會隨着患者登記和治療的繼續以及更多患者數據的獲得，或隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療而發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致本次發行後我們普通股的價格出現波動。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的潛力、特定候選產品的上市批准或商業化的可能性、任何批准的產品，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息來自通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。
如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
以前或正在進行的研究的結果不一定能預測我們未來的臨牀研究結果，初步或中期結果可能不會在研究完成後繼續或得到證實。關於我們的工程細胞療法候選產品治療後的長期安全性和有效性的數據有限。在我們正在進行的或未來的臨牀研究中，這些數據或其他積極的數據可能不會繼續或出現在這些患者或任何未來的患者中，並且可能不會在涉及我們的候選產品的正在進行的或未來的研究中重複或觀察到。此外，我們的候選產品也可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，儘管我們已經成功地通過了初步臨牀研究。不能保證這些研究中的任何一項最終會成功，也不能保證支持我們的候選產品進一步的臨牀進步或市場批准。例如，復發和難治性多發性骨髓瘤患者接受了阿貝瑪在臨牀試驗中經歷了疾病的進展。我們過去經歷了意想不到的結果，未來可能也會經歷意想不到的結果。
在適當的情況下，我們可以通過使用加速審批途徑尋求FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。如果我們無法獲得這樣的批准，我們可能被要求進行超出我們預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的市場批准的費用，並推遲收到必要的市場批准。即使我們獲得了FDA、EMA或類似監管機構的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA、EMA或其他監管機構可能會尋求撤回加速批准。
在可能的情況下，我們可以在需求高度未得到滿足的地區推行加速發展戰略。我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求FDA、EMA或類似的外國監管機構的加速審批途徑。根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》中的加速批准條款，以及FDA的實施條例，FDA可以批准加速批准治療候選藥物
旨在治療嚴重或危及生命的疾病，在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點有影響後，提供比現有療法有意義的治療益處。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處，FDA被允許酌情要求此類研究在批准之前或批准日期後的特定時間內進行。贊助商還必須向FDA通報這些研究的最新情況，根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，FDA有更大的權力撤回對加速批准的藥物的批准，如果贊助商未能及時進行此類研究，或如果此類批准後研究未能驗證該藥物的預期臨牀益處，則將必要的更新發送給FDA。
在尋求加速批准之前，我們將尋求FDA、EMA或類似的外國監管機構的反饋，並將以其他方式評估我們尋求和獲得此類加速批准的能力。不能保證在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交BLA以加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，不能保證在FDA、EMA或類似的外國監管機構隨後提供反饋後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，即使我們最初決定這樣做。此外，如果我們決定提出加速批准的申請，也不能保證這種申請會被接受，或者任何批准都會及時批准，或者根本不能保證。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的產品之前進行進一步的研究，例如，如果其他產品通過加速途徑獲得批准，然後由FDA轉換為完全批准。如果我們的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致該候選產品商業化的時間更長，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。此外，即使我們能夠加速批准我們的任何候選產品，也不能保證批准後的研究能夠確認臨牀益處，這可能導致FDA撤回我們的批准。
FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准，或者如果BMS最終無法在額外或擴大的適應症中獲得Abecma的監管批准，我們將無法確認產品收入，我們的業務將受到實質性損害。
在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們不能將產品商業化。獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀研究開始後多年，並取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受審查申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。
2020年9月，FDA接受了BMS提交的優先審查的BLA阿貝瑪(Ide-cel)作為復發和難治性多發性骨髓瘤的治療方法，FDA於2021年3月批准了這種BLA。然而，獲得一次監管批准並不保證FDA會得出結論，BMS已經提交了更早的系列適應症的信息，並可能提交額外的或擴大的適應症阿貝瑪將足以支持這些適應症的批准，而BMS可能無法在
美國為阿貝瑪。例如，不能保證FDA會得出結論，BMS提交的信息支持補充生物製品許可證申請，或sBLA，用於阿貝瑪對於三類暴露的複發性或難治性多發性骨髓瘤，足以支持批准。2024年2月，我們和BMS宣佈FDA將於2024年3月召開諮詢委員會會議，審查支持sBLA的數據， 阿貝瑪三重暴露覆發或難治性多發性骨髓瘤。諮詢委員會可以建議不批准sBLA，或者建議FDA要求作為批准條件的額外臨牀前研究、臨牀試驗或調查、對批准的標籤或分銷的限制以及使用限制。 即使諮詢委員會提出了有利的建議，FDA仍然可能不會批准sBLA。此外，我們和BMS無法控制的某些因素可能會影響我們提交的監管審查或任何批准申請的及時性。
我們可能永遠無法獲得任何其他候選產品的監管批准。如果我們的候選產品，包括 阿貝瑪對於額外的跡象，最終不批准的任何原因，我們的業務，前景，經營業績和財務狀況將受到不利影響.
我們正在進行的臨牀研究可能無法如期完成，我們計劃中的臨牀研究也可能無法如期開始。臨牀研究的完成或開始可能被推遲或阻止，原因有很多，其中包括：
•FDA或類似的外國監管機構可能不會授權我們或我們的研究人員開始計劃中的臨牀研究，或要求我們通過強制臨牀擱置來暫停正在進行的臨牀研究；
•我們正在進行的研究或其他涉及工程細胞治療產品候選產品的行業研究的負面結果；
•延遲與潛在CRO和臨牀研究中心就可接受的條款達成一致或未能達成一致，這些條款可能需要進行大量談判，並且可能在不同的CRO和研究中心之間存在顯著差異;
•候選產品或進行臨牀研究所需的其他材料的數量或質量不足，例如延遲生產足夠供應的成品藥物；
•難以獲得倫理委員會或IRB的批准，無法在一個或多個預期的地點進行臨牀研究；
•招募和招募參與臨牀研究的受試者面臨的挑戰、受試者與研究地點的接近程度、臨牀研究的資格標準、臨牀研究方案的性質、相關疾病是否有經批准的有效治療方法以及與其他臨牀研究計劃競爭類似適應症的情況；
•受試者在臨牀研究中經歷的嚴重或意想不到的藥物相關副作用，如嚴重的神經毒性和細胞因子釋放綜合徵；
•我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀研究或放棄產品開發計劃；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀研究設計、臨牀試驗的實施或我們對臨牀研究數據的解釋，或可能在對我們的臨牀研究設計進行審查和評論後改變批准要求;
•來自其他競爭候選人的臨牀前或臨牀試驗的報告，引起了安全性或有效性問題；以及
•很難留住那些已經登記參加臨牀研究的受試者，但由於臨牀研究的嚴謹性、缺乏療效、副作用、個人問題或興趣喪失，可能容易退出。
由於中期結果不明確或負面，臨牀研究也可能被推遲或終止。此外，我們、FDA或其他類似機構、IRBs或倫理委員會監督臨牀研究的地點的IRBs或倫理委員會、監督相關臨牀研究的數據和安全監測委員會或其他監管機構可能會暫停或終止臨牀研究，原因包括：
•未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀研究；
•FDA或其他監管機構對臨牀研究操作或研究地點的檢查，發現存在缺陷或違規行為，要求我們採取糾正措施，包括對實施臨牀暫停做出迴應；
•不可預見的安全問題，包括我們正在進行的研究中可能發現的任何問題、不良副作用或缺乏有效性；
•政府規章或者行政行為的變化；
•臨牀用品方面的問題；以及
•缺乏足夠的資金來繼續臨牀研究。
此外，監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，此類批准的條款可能會限制任何獲得批准的產品的使用，這將限制其商業化前景，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
接受以T細胞為基礎的免疫療法的患者可能會經歷嚴重的不良事件，包括神經毒性和細胞因子釋放綜合徵。與Abecma或我們的候選產品相關的嚴重不良事件或不良副作用可能會導致我們的臨牀試驗延遲、臨牀擱置或終止， 影響我們獲得或維持市場批准的能力，並影響市場接受度和商業銷售，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
阿貝瑪是一種嵌合抗原受體，或CAR，T細胞為基礎的免疫療法。在先前和正在進行的涉及CAR T細胞產品的臨牀研究中，包括那些涉及ide-cel的研究，患者經歷了神經毒性和細胞因子釋放綜合徵等副作用。已經發生了與嚴重神經毒性和細胞因子釋放綜合徵有關的危及生命的事件，需要進行激烈的醫療幹預，如插管或血管加壓藥支持，在一些情況下，還會導致死亡。嚴重神經毒性是一種臨牀上定義為腦水腫、神志不清、嗜睡、言語障礙、震顫、癲癇或其他中樞神經系統副作用的疾病，當這些副作用嚴重到足以導致重症監護時。在某些情況下，嚴重的神經毒性被認為與使用CAR T細胞產品之前使用的某些淋巴淨化方案有關。細胞因子釋放綜合徵是一種目前臨牀上由與細胞因子釋放相關的某些症狀定義的疾病，這些症狀可能包括髮熱、寒戰、低血壓，當這些副作用嚴重到足以導致機械通氣或重要的血管加壓藥支持的重症監護時。細胞因子釋放綜合徵和與CAR T細胞產品治療相關的嚴重神經毒性的確切原因目前還不完全清楚。此外，患者在這些研究中還經歷了其他不良事件，例如血細胞數量減少(以中性粒細胞減少、血小板減少、貧血或其他細胞減少的形式出現)、發熱性中性粒細胞減少、化學實驗室異常(包括肝酶升高)和腎功能衰竭。
由以下原因引起的不良副作用阿貝瑪、針對B細胞成熟抗原或BCMA的其他CAR T候選產品，或我們的其他候選工程細胞治療產品，可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀研究，並可能導致對我們批准的產品的標籤、分銷或營銷施加限制，或要求進行可能代價高昂的批准後研究，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國監管機構的上市批准。例如，的處方信息阿貝瑪包括細胞因子釋放綜合徵、神經毒性和
噬血細胞淋巴組織細胞增多症/巨噬細胞激活綜合徵阿貝瑪僅在美國通過REMS計劃提供。此外，FDA還對以下產品實施了上市後要求阿貝瑪這需要完成一項觀察性研究，以評估阿貝瑪以及對患者進行15年的跟蹤治療後發生繼發性惡性腫瘤的風險。此外，在2023年11月，FDA宣佈將對BCMA指導或CD19指導的自體CAR T細胞免疫療法後發生的T細胞惡性腫瘤的報告進行調查，此前有報道稱接受這些治療的患者患有T細胞淋巴瘤。2024年1月，FDA決定，對於所有由BCMA和CD-19指導的轉基因自體T細胞免疫療法，與T細胞惡性腫瘤有關的新的安全信息應該包括在這些惡性腫瘤的標籤中，並使用方框警告語言，包括阿貝瑪。FDA還要求在30個日曆天內提交一份附錄，建議更改批准的標籤，或向FDA提交一份通知，其中包含一份反駁聲明，詳細説明為什麼認為不需要更改標籤。與以下相關的副作用和毒性阿貝瑪，以及處方信息中列出的警告、預防措施和要求，可能會影響醫生的處方意願和患者的使用意願，阿貝瑪並對市場接受度和商業銷售產生負面影響。在某些情況下，神經毒性或細胞因子釋放綜合徵等副作用已導致正在進行的臨牀試驗的臨牀擱置和/或候選產品的開發中斷。我們的研究結果可能揭示出副作用或意想不到的特徵的高度和不可接受的嚴重性和普遍性。此外，2023年6月，在一名參與研究的患者發生致命(5級)嚴重不良事件後，西雅圖兒童研究所暫停了針對急性髓細胞白血病的SC-DARIC33的Plat-08研究的第一階段試驗，並於2023年8月FDA暫停了該研究。FDA於2023年12月解除了臨牀限制。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成研究的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識或管理這些副作用，因為工程細胞療法引起的毒性通常不會出現在普通患者羣體和醫務人員身上。醫務人員可能需要接受有關工程細胞療法的額外培訓，以瞭解其副作用。在認識到或未能有效管理工程細胞療法的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
如果我們或其他人發現由阿貝瑪，可能會產生一些潛在的重大負面後果，包括：
•監管機構可以撤回或限制其對阿貝瑪;
•監管當局可要求添加標籤聲明，包括“方框”警告或禁忌症，如產品標籤中包括的“方框”警告。阿貝瑪;
•我們和/或BMS可能被要求改變方式阿貝瑪分發或管理，進行其他臨牀試驗或更改標籤阿貝瑪;
•監管機構可能要求制定REMS計劃以降低風險，例如阿貝瑪;
•我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響；
•我們或BMS可能會決定刪除阿貝瑪從市場上；
•我們可能會被起訴，並對接觸或服用的個人造成的傷害承擔責任阿貝瑪及
•我們的聲譽可能會受損。
負面輿論和加強對基因治療和基因研究的監管審查可能會損害公眾對Abecma和任何未來產品的看法，或對我們開展業務或獲得和維持Abecma和我們的候選產品的營銷批准的能力產生不利影響。
公眾的認知可能會受到以下因素的影響：聲稱基因治療，包括基因編輯技術，是不安全或不道德的，以及該領域的研究活動和不良事件，即使最終不是我們或阿貝瑪或未來的產品候選，可能會導致政府監管的增加，對公眾不利
認知，在招募患者參與我們的臨牀研究方面的挑戰，在測試或批准我們的候選產品方面可能的監管延遲，標籤限制阿貝瑪或任何未來批准的產品，以及對任何此類產品的需求減少。更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能推遲或損害未來候選產品的開發和商業化，或對任何經批准的產品的需求。
在我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀研究期間，可能會發生監管要求、FDA指南或非預期事件的變更，這可能導致臨牀前或臨牀研究方案的變更或額外的臨牀前或臨牀研究要求，這可能導致我們的成本增加，並可能延遲我們的開發時間軸。
在我們的臨牀前研究和臨牀研究期間，法規要求、FDA指導或意外事件的變化可能會迫使我們修改臨牀前研究和臨牀研究方案。FDA或類似的外國監管機構也可能強制實施額外的臨牀前研究和臨牀研究要求。修訂或更改我們的臨牀研究方案將需要重新提交給FDA或類似的外國監管機構和IRBs進行審查和批准，這可能會增加成本或推遲臨牀研究的時間或成功完成。同樣，我們對臨牀前研究的修改可能會增加成本，或推遲那些臨牀前研究的時間或成功完成。如果我們延遲完成或終止任何臨牀前或臨牀研究，或者如果我們被要求進行額外的臨牀前或臨牀研究，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們確認產品收入的能力將被推遲。
在一個司法管轄區獲得並保持對Abecma的監管批准並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們的候選產品的監管批准。
為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家的眾多和不同的安全性、有效性和其他監管要求。在一個司法管轄區獲得並保持監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA或其他類似的外國監管機構批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准該候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前或臨牀研究，因為在一個司法管轄區進行的研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。其他國家/地區的上市審批流程可能會牽涉到上文詳述的有關FDA在美國的審批的所有風險，以及其他風險。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算對我們的候選產品收取的價格也需要批准。
獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。未能在其他國家獲得營銷批准，或在獲得此類批准方面出現任何延誤或其他挫折，都將削弱我們在這些國家銷售我們的候選產品的能力。任何此類減值都將縮小我們潛在市場的規模，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依靠BMS成功地開發、商業化和製造阿貝瑪。如果BMS沒有為Abecma的商業化、製造和進一步發展投入足夠的資源，或者努力失敗，或者選擇終止與我們的協議，我們的業務將受到實質性的損害。
我們正在共同開發和共同推廣ide-cel，市場名稱為阿貝瑪在美國，根據我們與BMS或Ide-cel CCPS修訂和重申的共同開發和共同促進協議，BMS。
根據Ide-cel CCPS，我們和BMS都有義務在美國開發Ide-cel並將其商業化。
在我們與BMS的合作伙伴關係中，BMS有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化ide-cel。然而，BMS可以確定取消優先順序或停止開發IDE-CEL在商業上是合理的。做出這些決定的原因可能有很多，包括內部業務原因(包括存在其他可能與ide-cel競爭的BMS項目)、臨牀試驗結果或不利的監管反饋。此外，在審查安全性和有效性數據時，FDA可能會對該計劃施加額外要求，使其在商業上不可行。此外，根據我們與BMS達成的協議，BMS在決定開發和商業化計劃和活動方面擁有一定的決策權。我們可能不同意BMS所採用的發展戰略，但我們將有限的權利將我們的發展戰略強加於BMS。同樣，BMS可能決定尋求IDE的上市批准，並將其商業化限制在比我們所追求的更窄的適應症上。更廣泛地説，如果BMS選擇停止IDE的進一步開發和商業化，我們自己可能無法推進這些努力。此外，我們依賴BMS提供與ide-cel相關的完整、準確和及時的財務業績信息。
由於許多重要因素，這一合作伙伴關係可能在科學上或商業上對我們來説都不成功，包括：
•BMS在決定它將應用於與我們的夥伴關係的努力和資源方面擁有廣泛的自由裁量權。根據這種合作關係，我們可能獲得的任何下游商業利潤、里程碑和特許權使用費的時間和金額將取決於BMS的努力、資源分配以及ide-cel的成功開發和商業化。
•BMS可以單獨或與其他公司一起開發和商業化類似於ide-cel或與ide-cel競爭的產品。例如，BMS目前正在商業化其現有的一些產品，包括來那度胺和泊馬度胺，用於某些復發和難治性多發性骨髓瘤患者，以及我們針對BCMA的CAR-T候選產品。
•BMS可能會無緣無故地終止與我們的合作伙伴關係，以及我們無法控制的情況，這可能會使我們難以吸引新的戰略合作伙伴，或對我們在科學界和金融界的形象產生不利影響。
•BMS可能會開發或商業化阿貝瑪以這種方式引發訴訟，可能危及我們的知識產權或使我們無效，或使我們面臨潛在的責任。
•BMS可能不符合所有適用的法規和合規要求，包括未按照所有適用的法規要求報告安全數據。
•如果BMS違反與我們的協議，我們可能需要在法律程序中強制執行我們終止協議的權利，這可能會代價高昂，並導致我們延遲接收阿貝瑪權利回來了。如果我們因BMS違約而終止與BMS的協議，或者如果BMS無故終止協議，阿貝瑪可能會被推遲、縮減或終止，因為如果我們選擇不參與或無法參與這些候選產品的新合作，我們可能沒有足夠的財務資源或能力單獨繼續開發這些候選產品並將其商業化。
•BMS可能與第三方進行一項或多項交易，包括合併、合併、重組、出售大量資產、出售大量股票或其他控制權變更，這可能會分散其管理層的注意力，並對BMS留住和激勵對持續發展至關重要的關鍵人員的能力產生不利影響阿貝瑪。此外，任何此類交易的第三方可以決定重新確定BMS的開發計劃的優先順序，以便BMS停止努力追求阿貝瑪和/或導致與我們各自的合作終止。
我們依賴第三方進行、監督和監督我們的臨牀研究，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。
我們依靠CRO和臨牀研究站點來確保我們的研究正確和及時地進行。雖然我們對他們的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們只控制我們CRO活動的某些方面，因此，與我們依靠自己的員工相比，我們對臨牀研究的進行、時間和完成以及通過研究開發的數據的管理的直接控制較少。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀研究都是按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。
我們和我們的CRO必須遵守FDA和其他監管機構的良好臨牀實踐，或GCP，以進行、記錄和報告臨牀研究結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀研究參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們未來的臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA和其他監管機構可能會要求我們在批准任何營銷申請之前進行額外的臨牀研究。
如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀研究可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得我們候選產品的市場批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們確認收入的能力可能會推遲。
我們依賴第三方進行慢病毒載體生產、藥物產品製造和測試的部分或全部方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意。
我們並不獨立地進行慢病毒載體生產、藥物產品製造和測試的所有方面。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行這些項目，包括臨牀前、臨牀和商業環境中的製造和測試。
我們對這些第三方的製造、測試、研究和開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但不會免除我們確保遵守所有必需的法規和研究方案的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的產品，我們將繼續負責確保我們的每項啟用IND的研究和臨牀研究按照研究計劃和協議進行，並確保我們的慢病毒載體和藥物產品按照相關司法管轄區應用的良好製造實踐或GMP生產。我們的第三方製造商接受FDA和類似的外國監管機構的檢查，以確認符合適用的監管要求。
如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責、在預期的最後期限內完成、根據法規要求或我們聲明的研究計劃和方案進行我們的研究、或者根據GMP製造我們的慢病毒載體和藥物產品，我們將無法完成或可能延遲完成所需的臨牀前和臨牀研究以及製造過程驗證活動，以支持未來的IND、營銷授權申請、以及我們候選產品的BLA提交和批准，或者支持我們的產品候選的商業化阿貝瑪或任何未來的產品。我們與這些第三方的許多協議都包含終止條款，允許這些第三方隨時終止與我們的關係。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發和商業化活動可能會被推遲。
依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造產品就不會受到這些風險的影響，包括：
•無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造協議；
•由於將第三方製造商用於製造活動的所有方面而減少了控制；
•這些活動沒有按照我們的研究計劃和協議進行的風險；
•以對我們造成代價或損害的方式或時間終止或不續訂與第三方的製造協議；以及
•由與我們的業務或運營無關的條件造成的第三方製造商或供應商的運營中斷，包括製造商或供應商的破產。
我們可能被迫與另一家制造商達成協議，這可能無法以合理的條件或沒有延誤地完成，如果真的有的話。在某些情況下，生產我們的慢病毒載體或候選藥物所需的技術技能可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能遇到困難或合同限制禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。這些事件中的任何一個都可能導致臨牀研究延遲或未能獲得市場批准，或影響我們成功商業化的能力阿貝瑪或任何未來的產品。其中一些事件可能成為FDA或類似外國監管行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。此外，如果我們因任何原因被要求更換第三方製造商，我們將被要求核實新制造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。
我們也可以改變各個方面的阿貝瑪例如，製造、配方、給藥方法或其他旨在優化後期臨牀試驗以及潛在批准和商業化所需規模的候選或工藝的改變。例如，我們打算切換到一個懸浮矢量，用於阿貝瑪。這些變化可能不會產生預期的最優化，包括生產質量和數量足以滿足進一步臨牀開發或商業化的藥物物質和藥物產品，這可能會導致臨牀試驗的啟動或完成延遲或影響商業化，並導致更高的成本。我們將需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝，由我們或由新的製造商，將生產阿貝瑪根據之前提交給FDA或其他類似外國監管機構的規範。
與驗證新的第三方製造商或新的製造工藝相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將任何批准的產品商業化的能力產生負面影響。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。
我們和我們的合同製造商在製造Abecma方面受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，產能有限。
所有參與為臨牀研究或商業銷售準備治療藥物的實體，包括現有的合同製造商阿貝瑪，都受到廣泛的監管。阿貝瑪在臨牀研究中必須按照GMP生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。生產過程控制不善可能導致引入外來因素或其他污染物，或無意中改變產品的性能或穩定性阿貝瑪這在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持BLA或MAA的所有必要文件，並在需要時遵守FDA或其他監管機構通過設施檢查計劃執行的良好實驗室實踐或GLP和GMP法規。我們的一些合同製造商沒有生產商業批准的產品，因此沒有獲得必要的FDA或其他營銷批准。我們的設施和質量
我們的部分或全部第三方承包商的系統、設施和質量體系必須通過批准前的檢查，以符合適用的法規，作為我們候選產品上市批准的條件。此外，監管當局可隨時審核或檢查與準備我們的候選產品或相關質量體系有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。如果這些設施沒有通過預先批准的工廠檢查，FDA或其他產品的上市批准將不會獲得批准。
監管當局還可以在批准銷售產品後的任何時間對我們的第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴和/或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或其他監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准懸而未決的生物製品申請，或撤銷或限制已批准的BLA。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
我們的慢病毒載體和藥物產品的製造工藝很複雜。我們在評估臨牀和製造數據的同時，根據與監管機構的討論，定期探索對我們的製造工藝的改進。在某些情況下，製造過程中的變化，例如我們計劃改用懸浮矢量阿貝瑪，可能需要我們進行額外的可比性研究、開發額外的化驗、修改釋放規格、從患者那裏收集額外的數據、提交額外的監管文件或遵守額外的要求，這可能會導致我們的臨牀開發和商業化計劃的延遲。此外，FDA可能不同意我們對製造工藝的更改，因為這可能需要我們執行額外的開發工作，並導致進一步的延誤。
如果一家經批准的製造商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。具備必要製造能力的製造商數量有限。此外，替代製造商將需要通過BLA補充或類似的監管提交獲得資格，這可能會導致進一步的延誤。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。
這些因素可能會導致臨牀研究、監管提交、所需批准或商業化的延遲阿貝瑪以及任何未來的產品，導致我們招致更高的成本，並阻止我們成功地將產品商業化。此外，如果我們的供應商不能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀研究可能會推遲，我們的商業活動可能會受到影響，或者我們可能會損失潛在的收入。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
因為我們依賴第三方來製造我們的載體和藥物產品，而且我們與各種組織和學術機構就我們的工程細胞治療技術的進步進行合作，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉的風險，例如
無意中融入他人的技術，或在違反這些協議的情況下披露或使用。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，這些協議通常會限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，只要我們事先得到通知，並可能推遲發佈一段指定的時間，以確保我們的合作產生的知識產權。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能與其他各方共享這些權利。我們還開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，無論是通過違反這些協議、獨立開發或公佈信息(包括我們的商業祕密)，在我們在公佈時沒有專有權或其他保護權利的情況下。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
我們未來可能達成的任何合作或許可安排都可能不會成功，這可能會阻礙我們開發和商業化我們的候選產品的能力。
我們可能會為某些候選產品的商業化或潛在開發尋求合作或許可安排，這取決於與達成合作或許可安排相比，為我們保留商業化權利的好處。如果我們決定達成這樣的安排，我們在尋找合適的合作伙伴方面將面臨激烈的競爭。此外，協作和許可安排很複雜，而且談判、記錄、實施和維護都很耗時。如果我們這樣選擇加入這些安排，我們建立和執行這些安排的努力可能不會成功。我們可能建立的任何合作、許可或其他安排的條款可能對我們不利。
我們未來達成的任何合作或許可安排都可能不會成功。這種安排的成功將在很大程度上取決於我們夥伴的努力和活動。協作和許可安排面臨許多風險，其中可能包括以下風險：
•合作伙伴在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；
•對一種或多種產品擁有營銷、製造和分銷權利的合作伙伴可能不會投入足夠的資源進行這些活動，或者在開展這些活動時表現不佳；
•合作伙伴可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在的責任；
•合作和許可安排可以終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的未來候選產品；
•合作伙伴可能擁有或共同擁有涵蓋我們與其合作產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們將沒有開發或商業化此類知識產權的專有權；
•根據我們的合作或許可安排開發的任何知識產權的所有權可能會產生爭議；以及
•合作伙伴的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法獲得或保護與我們批准的產品或候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們批准的產品或候選產品相關的知識產權。生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的經批准的產品或候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們批准的產品或候選產品，第三方也已經並可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小或失效。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們批准的產品或候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們就我們的計劃或經批准的產品或候選產品持有或已獲得許可的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為我們的經批准的產品或候選產品提供有意義的排他性，則可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將未來產品商業化的能力。最近已經提交了幾項涵蓋我們候選產品的專利申請。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否將被發現無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功反對，都可能剝奪我們成功將經批准的產品或我們可能開發的任何候選產品商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與候選產品或我們批准的產品相關的專利申請的公司。此外，如果第三方提交了此類專利申請，第三方可以在美國啟動幹擾或派生程序，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。然而，專利的有效期及其所提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們批准的產品或候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自仿製藥的競爭。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們批准的產品或產品候選發現和開發過程中涉及專有技術的任何其他元素，以及專利不涵蓋的信息或技術。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。
儘管我們希望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方，以簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，或我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA可能會考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。
此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止與我們的技術相關的非專利知識產權向第三方進行實質性披露，並且不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功部分取決於我們避免侵犯第三方的專利和所有權。在美國國內外有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、干涉、派生訴訟、異議、單方面複審、授予後複審和聯邦法院或美國專利商標局或美國專利商標局的當事人間複審訴訟。以及相應的外國法院和專利局。許多美國和外國授權的專利和正在申請的專利，這些專利由第三方擁有，存在於我們已批准產品或正在尋求開發候選產品的領域。隨着生物技術和製藥行業的擴大以及更多專利的發佈，我們已批准的產品或候選產品可能會受到第三方侵犯專利權的索賠的風險增加。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在第三方專利或專利申請，要求保護與我們批准的產品或候選產品的使用或生產相關的材料、配方、生產方法或治療方法。由於專利申請可能需要許多年才能發佈，因此目前可能有待決的專利申請，這些申請可能會導致我們批准的產品或候選產品可能侵犯已發佈的專利。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果任何第三方專利由具有管轄權的法院持有，以涵蓋我們任何已批准產品或候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有人可能能夠阻止我們將此類候選產品商業化的能力，除非我們獲得適用專利的許可，或直到此類專利到期。同樣，如果任何第三方專利被有管轄權的法院持有，涵蓋我們的配方、生產工藝或使用方法（包括聯合治療）的各個方面，則任何此類專利的持有人可能會阻止我們開發和商業化我們已批准的產品或適用的候選產品的能力，除非我們獲得許可或直到此類專利到期。在這兩種情況下，這種許可證可能無法以商業上合理的條款獲得或根本無法獲得。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能不得不
支付重大損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費，支付版税，重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的或需要大量的時間和金錢支出。
我們可能無法通過收購和許可證獲得或維護我們批准的產品或開發管道的基因治療產品組件和工藝的必要權利。
目前，我們擁有知識產權，通過第三方的許可或藍鳥生物的分許可以及我們擁有的專利，開發我們的候選產品並將我們批准的產品商業化。由於我們的計劃可能涉及額外的候選產品，這些產品可能需要使用第三方持有的所有權，因此我們業務的增長可能部分取決於我們收購、許可或使用這些所有權的能力。此外，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地發揮作用，這些權利可能由他人持有。我們可能無法通過直接許可或分許可從我們識別的第三方獲得或許可任何組成、使用方法、流程或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭激烈的領域，一些更成熟的公司也在尋求許可或收購我們認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。這些成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們的規模，現金資源和更大的臨牀開發和商業化能力。
例如，我們有時與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加速我們的臨牀前研究或開發。通常情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以就該機構在合作中獲得的任何技術權利進行談判。儘管有知識產權的優先談判權，我們可能無法在指定的時間範圍內或根據我們可接受的條款談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，這可能會阻礙我們繼續實施我們的計劃。
此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。
如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們是許多對我們的業務非常重要的知識產權許可協議的締約方，並希望在未來簽訂更多的許可協議。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將要求我們承擔各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們面臨破產，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的產品。
如果我們是來自第三方的某些知識產權的再被許可人，根據我們的許可人和第三方之間的原始許可協議，我們的再許可權利可能會因我們的許可人的違約或任何其他原因而終止。在這種情況下，我們可能無法根據我們可以接受的條款直接與第三方談判許可，因此，我們開發和商業化我們的產品或候選產品的能力可能會受到損害。
我們可能需要從第三方獲得許可，以推進我們候選產品的開發或允許我們批准的產品商業化，我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品或批准的產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能提供任何可能對我們當前的候選產品、批准的產品或未來的產品強制執行的第三方專利不存在的保證，從而導致
禁止我們銷售的禁令，或者，關於我們的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。
在許多情況下，我們許可的技術的專利訴訟完全由許可人控制。如果我們的許可人未能從他們那裏獲得並維護我們許可的專有知識產權的專利或其他保護，我們可能會失去我們對知識產權的權利或與這些權利相關的排他性，我們的競爭對手可能會使用這些知識產權來營銷競爭產品。在某些情況下，我們控制對許可技術產生的專利的起訴。如果我們違反了與此類起訴相關的任何義務，我們可能會向我們的許可合作伙伴承擔重大責任。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，並因我們行業科學發現的快速發展而變得複雜。根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；
•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權；以及
•專利技術發明的優先權。
如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的批准產品或候選產品。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效、不可強制執行和/或沒有受到侵犯，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括符合專利資格的主題、缺乏新穎性、明顯或不能實施。不可執行性主張的理由可能是，與該專利的起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的聲明。第三方已經並可能向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性挑戰，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分甚至全部對我們批准的產品和/或候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
由第三方引起或由我們提起的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從
佔主導地位的政黨。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟、幹預或派生訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。
我們僱用的人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們也可能受到前員工、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權的索賠。我們過去有過，將來也可能會有所有權糾紛，例如，由於顧問或參與開發我們批准的產品或候選產品的其他人的義務衝突而產生的糾紛。訴訟可能是必要的，以捍衞這些和其他索賠挑戰發明人或所有權。如果我們未能對任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。該結果可能對我們的業務造成重大不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
定期維護費、續期費、年金費以及關於專利和/或申請的各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利辦公室和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師向非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利辦公室和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和執行專利涉及技術和法律的複雜性，因此費用高、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並削弱了專利所有人在某些情況下的權利。除了對我們未來獲得專利的能力增加不確定性外，這些事件的組合也對專利的價值產生了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全世界所有國家申請、起訴和維護候選產品的專利將是極其昂貴的，而我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如在美國的廣泛。此外，國外一些國家的法律對知識產權的保護程度也不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術開發自己的產品，並可能會將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無法有效或足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家（尤其是某些發展中國家）的法律體系不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施，尤其是與生物技術產品有關的知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們專利的行為或違反我們所有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能導致大量成本，並轉移我們的努力和注意力，從我們的業務的其他方面，可能使我們的專利處於無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請處於無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中獲勝，並且所裁決的損害賠償或其他補救措施（如有）可能不具有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。
與我們的候選產品商業化相關的風險
作為一家商業公司，我們的經驗有限，Abecma或任何未來批准的產品的營銷和銷售可能不成功或不如預期成功。
儘管BMS負責並正在進行以下關鍵的商業化活動阿貝瑪就我們被要求參與商業化活動而言，我們在這方面的經驗有限，我們可能無法成功克服公司在生物製藥行業將產品商業化所遇到的許多風險和不確定因素。為了執行我們的業務計劃，除了成功營銷和銷售我們獲得監管部門批准的任何未來產品外，我們還需要成功：
•建立和維護我們與醫療保健提供者的關係，這些提供者將治療可能會收到阿貝瑪;
•如果未來的產品獲得批准，獲得足夠的定價和報銷；
•發展和維持成功的戰略聯盟；以及
•隨着臨牀試驗、市場審批和商業化導致的成本和費用增加，管理我們的支出。
如果我們不能成功地實現這些目標，我們可能無法成功地開發和商業化Abecma或任何未來的產品，如果獲得批准，我們將無法籌集資金或繼續運營。
我們可能不會成功地支持阿貝瑪的商業化。
BMS主要負責將阿貝瑪，而且不能保證BMS將能夠商業化阿貝瑪成功了。儘管我們已確認與商業銷售相關的合作安排收入阿貝瑪，我們不能確定我們是否會繼續創造這樣的收入。我們將從以下方面確認收入阿貝瑪取決於許多因素，包括但不限於，BMS的能力：
•為…設定可接受的價格阿貝瑪;
•獲得商業數量的阿貝瑪，以可接受的成本水平；
•建立和維護一支商業銷售團隊，以阿貝瑪;
•獲得並維護以下項目的第三方保險或充分報銷阿貝瑪;
•實現市場對阿貝瑪、醫療界和第三方付款人；以及
•有阿貝瑪包括在公認的臨牀指南中阿貝瑪意在瞄準。
此外，隨着我們和我們的合作伙伴BMS商業化，我們預計會產生額外的銷售和營銷成本阿貝瑪根據我們的共同開發和共同促進協議。即使我們花掉這些成本，阿貝瑪可能不會在商業上取得成功。
如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議，銷售和營銷任何未來批准的產品，如果這些產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。
我們目前沒有銷售、營銷、市場準入、患者服務和藥品分銷的基礎設施。為了營銷任何未來獲得FDA或美國以外任何其他監管機構監管批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排執行這些服務。建立我們自己的商業能力和與第三方達成提供這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓銷售人員或報銷專員既昂貴又耗時，可能會推遲任何候選產品的發佈。如果商業化被推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生此類費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的商業化人員，我們的投資將會損失。
如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷、商業支持和分銷服務，我們的產品收入或產品收入的盈利能力可能會低於我們自己營銷和銷售任何未來產品的情況。此外，我們可能無法與第三方達成將Abecma或任何未來候選產品商業化的安排，或可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷任何未來的產品。如果我們自己或與第三方合作不能成功地建立商業化能力，或者如果我們不能以商業合理的條款這樣做，那麼如果我們獲得批准，我們將不會成功地將任何未來的候選產品商業化，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到實質性損害。
Abecma或任何未來批准的產品可能無法獲得患者、醫生、醫療保健付款人或醫療界其他人的廣泛市場接受，這將限制我們從它們的銷售中確認的收入。
商業上的成功阿貝瑪任何未來可能獲得FDA或美國以外其他適用監管機構批准的產品，都將取決於醫學界(包括患者、醫生和醫療保健付款人)對這些產品的認識和接受程度。如果阿貝瑪或者任何未來的產品沒有達到患者、醫生、醫療保健付款人和醫療界其他人足夠的接受度，我們可能無法確認足夠的收入來實現或保持盈利。市場認可度阿貝瑪以及未來的任何產品，將取決於一系列因素，其中包括：
•我們的產品在臨牀試驗中的有效性和安全性；
•我們的產品獲得批准的臨牀適應症，包括我們獲得監管部門批准的能力阿貝瑪在其他適應症中；
•FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括擴展標籤阿貝瑪;
•FDA或其他適用監管機構批准的標籤中包含的限制或警告；
•我們有能力在其他BCMA靶向治療之前教育醫生關於治療序列和支持使用BCMA定向CART的新興數據；
•使用的任何限制阿貝姆A或任何未來的產品，以及其他藥物或限制在某些類型的患者中使用我們的產品；
•與以下各項相關的任何不良反應的流行率和嚴重程度阿貝瑪或任何未來的產品；
•目標患者羣體的規模，以及目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出這些療法的意願；
•與其他現有療法相比，我們產品的安全性、有效性、成本和其他潛在優勢；
•相對方便和易於管理，包括與替代治療和競爭產品相比；
•我們能夠生成支持有利可圖的價格的成本效益數據；
•我們有能力從第三方付款人和政府當局獲得足夠的補償和定價；
•在付款人覆蓋不足的情況下，患者是否願意自掏腰包；
•我們的產品和競爭產品進入市場的時機；
•我們在競爭中區分阿貝瑪真實世界的安全性、有效性以及產品可靠性和可預測性的能力；
•我們的銷售和營銷策略的有效性；或
•關於我們的產品或競爭產品和治療的宣傳。
如果阿貝瑪或任何未來的產品沒有達到患者、醫生和付款人足夠的接受度，我們可能無法從我們的候選產品中獲得足夠的收入來實現或保持盈利。在批准報銷之前，醫療保健付款人可能要求我們證明，未來的產品除了治療這些目標適應症外，還會為患者提供遞增的健康益處。我們致力於教育
醫療界和第三方付款人關於阿貝瑪或者任何未來的產品都可能需要大量的資源，而且可能永遠不會成功。
對於我們的候選產品，某些細分市場的報銷可能有限或不可用，這可能會使我們難以有利可圖地銷售我們的產品。國外市場可能會實行價格管制，這可能會損害我們未來的盈利能力。
在美國和其他國家的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。市場接受度和銷售量阿貝瑪任何獲得批准的候選產品將在很大程度上取決於第三方支付者和政府當局是否提供足夠的保險和補償，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性也很大，而且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。有關更多信息，請參閲本年度報告中題為商業-政府法規-定價、覆蓋範圍和報銷
在美國，醫療保險和醫療補助是重要的第三方付款人。Medicare由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)管理，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)內的一個機構，醫療補助由CMS和各州聯合管理。在聯邦醫療保險和醫療補助下獲得足夠的保險和報銷對新藥產品很重要。此外，私人支付者可以採用類似於聯邦醫療保險的承保政策或報銷方法。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：其健康計劃下的承保福利；安全、有效且具有醫療必要性；適合特定患者；成本效益高；以及既不是試驗性的也不是研究性的。新穎而昂貴的細胞療法，如CAR-T細胞療法，已經並將繼續經歷覆蓋和報銷挑戰。例如，聯邦醫療保險只涵蓋符合全國覆蓋決定中規定的特定標準的CAR-T細胞療法。其他第三方付款人可能會強制實施比遵守FDA標籤更廣泛的覆蓋標準。我們可能不得不在個案的基礎上協商承保範圍和補償問題。報銷，特別是如果治療費用作為標準程序的一部分得到報銷，可能是不夠的。
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。我們或我們的合作伙伴可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可。我們不能確保未來的任何候選產品都能獲得保險或足夠的報銷。此外，我們不能確保報銷金額不會減少對未來產品的需求或降低其價格。如果無法獲得報銷或只能獲得有限的報銷，我們可能無法將任何未來的產品商業化。此外，在美國，第三方付款人越來越多地試圖通過限制新藥的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療成本。因此，對於第三方付款人是否以及多少將補償患者使用新批准的藥物，存在很大的不確定性，這反過來將給藥品定價帶來壓力。
藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷，如果可以報銷，報銷的級別也是如此。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。
在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可能會進一步降低價格。在某些國家，我們或我們的合作伙伴可能被要求進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。
儘管BMS已經獲得了Abecma的上市批准，但它以及未來獲得批准的任何產品仍將受到監管機構的審查。
阿貝瑪我們未來獲得上市批准的任何產品都將受到廣泛和持續的法規要求的約束，這些法規要求管轄我們產品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、分銷、存儲、廣告、促銷、進出口、記錄、監控和報告等。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、設施註冊和藥品上市要求，以及繼續遵守GMP。即使我們、BMS或我們的任何其他合作者在一個司法管轄區獲得上市批准，監管機構仍可能對任何批准的產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究、上市後監測或患者或藥物限制施加持續要求。此外，批准的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA中的規格的任何故障。經批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，以對經批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。
此外，產品製造商及其設施必須繳納使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合GMP和遵守《BLA》中的承諾。如果我們、我們的合作者或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品或該製造設施施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。此外，經批准的藥物和生物製品的贊助商必須提前6個月通知FDA任何營銷狀態的變化，如藥物撤回，否則FDA可能會將該產品列入停產產品名單。
如果我們在產品上市批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可能：
•對我們產品的營銷或製造施加限制，從市場上撤回產品，或強制或自願召回產品;
•對批准的用途或附加警告、禁忌症或其他安全性信息施加限制，或REMS;
•要求我們和/或BMS進行額外的上市後臨牀試驗，以評估產品安全性;
•發出警告信，聲稱我們違反了法律；
•尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款；
•暫停或撤銷上市許可;
•暫停任何正在進行的臨牀研究;
•拒絕批准待定的上市申請，例如我們提交的BLA或BLA的補充;
•扣押產品;
•拒絕準許產品進口或出口;或
•拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。
政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能要求我們花費大量時間和資源進行迴應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將任何獲批產品商業化和確認收入的能力。
FDA或類似的外國監管機構的監管批准僅限於已批准的特定適應症和條件，如果我們被確定為宣傳我們的產品用於未經批准的或“標籤外”用途，或以與批准的標籤不一致的方式推廣我們的產品，導致我們的聲譽和業務受到損害，我們可能會受到鉅額罰款、刑事處罰、禁令或其他執法行動。
我們必須遵守有關廣告和促銷的要求阿貝瑪以及我們或我們的合作者獲得市場批准的任何未來產品。與治療相關的批准後營銷和促銷溝通受到各種法律和監管限制，並受到FDA或類似的外國監管機構、司法部、衞生與公眾服務部或HHS、監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的持續審查。當FDA或類似的外國監管機構對候選產品發佈監管批准時，監管批准僅限於產品被批准用於的特定用途和適應症。如果我們或我們的合作伙伴無法獲得FDA或類似的外國監管機構對我們產品或任何未來產品的預期用途或適應症的批准，我們和我們的合作伙伴可能不會為這些適應症和用途(稱為非標籤用途)營銷或推廣它們，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景將受到實質性損害。我們還必須充分證明我們對我們產品的任何聲明，包括將我們的產品與其他公司的產品進行比較的聲明，並必須遵守FDA或類似的外國監管機構對促銷和廣告內容的嚴格要求。
雖然醫生可以選擇將產品用於產品標籤中未描述的用途，以及與臨牀試驗測試和監管機構批准的用途不同的用途，但我們和代表我們的任何第三方不得營銷和推廣未經FDA或類似的外國監管機構特別批准的產品的適應症和用途。美國的監管機構一般不會限制或規範醫生在行醫過程中選擇治療的行為。然而，監管機構確實限制了生物製藥公司關於標籤外使用的溝通。
如果我們被發現非法促銷我們當前的產品或任何未來的產品，我們可能會受到重大責任和政府罰款。FDA和其他機構積極執行有關產品推廣的法律法規，特別是那些禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣產品的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。
此外，在FDA或類似的外國監管機構批准的適應症之外使用我們的產品可能無法有效治療此類疾病。對我們產品的任何此類標籤外使用都可能
損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。如果醫生試圖將我們的產品用於這些未經批准的用途，也可能會增加患者受傷的風險，這可能會導致產品責任訴訟，這可能需要大量的財務和管理資源，並可能損害我們的聲譽。
我們直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假申報法以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰、聲譽損害、利潤和未來收入減少。
在美國，藥品和生物製品的研究、製造、分銷、銷售和推廣除受FDA的監管外，還受各種聯邦、州和地方當局的監管，包括CMS、HHS的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部、聯邦檢察官辦公室、聯邦貿易委員會以及州和地方政府。如需瞭解更多信息，請參閲本年度報告中標題為“企業--政府監管--醫療保健和隱私法。
我們受州和國外同等的這些醫療法律和法規的約束，其中一些法律和法規的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人如何。美國許多州都採用了類似於聯邦反回扣法規和虛假索賠法案的法律，並可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排，以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外，一些州已經通過法律，要求製藥公司遵守2003年5月總監察長辦公室關於製藥製造商的合規計劃指南和/或美國製藥研究和製造商關於與醫療保健專業人員相互作用的準則。幾個州還實施了其他營銷限制或要求製藥公司披露與醫療保健提供者的財務互動、營銷支出或向州政府支付的價格，和/或要求藥品銷售代表註冊。在某些情況下，州法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有受到1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)的先發制人，從而使合規工作複雜化。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的，如果我們不遵守適用的州法律要求，我們可能會受到懲罰。最後，還有管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
除其他外，這些法律適用於我們的銷售、營銷和教育項目。州和聯邦監管和執法機構繼續積極調查違反醫療保健法律法規的行為，美國國會繼續加強執法工具的武器庫。例如，2018年兩黨預算法案增加了對違反某些聯邦醫療保健法的刑事和民事處罰，包括《反回扣法令》。執法機構還繼續根據這些法律尋求新的責任理論。特別是，政府機構最近加強了對製藥公司支持或贊助的計劃的監管審查和執法活動，包括報銷和自付支持、為獨立慈善基金會和其他為患者提供福利的計劃和活動提供資金，以及與患者和患者組織的互動。對這類活動的幾次調查導致了重大的民事和刑事和解。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。
確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。我們正在制定一項合規計劃，以防止和檢測違規行為。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會
受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁、名譽損害、削減或重組我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則需要承擔額外的報告義務和監督。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外。如果發生上述任何一種情況，我們的業務運營能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。
此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法的約束。例如，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂的HIPAA對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴提出了要求，這些服務涉及使用或披露涉及個人可識別健康信息的服務，涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。HITECH還設立了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。CCPA將要求覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，併為受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方法。CCPA於2020年1月1日生效，加利福尼亞州總檢察長能夠從2020年7月1日開始對違規者採取執法行動。雖然按照目前的規定，受HIPAA約束的受保護健康信息是一個例外，但CCPA可能會影響我們的業務活動。加州總檢察長提出了法規草案，這些法規草案迄今尚未敲定，如果獲得通過，可能會進一步影響我們的商業活動。圍繞CCPA實施的不確定性表明，我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中存在脆弱性。
此外，加州選民於2020年11月3日通過了一項新的加州隱私法--加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA在處理和存儲個人信息方面規定了額外的義務，於2023年1月1日生效(某些條款追溯到2022年1月1日)。此外，一些觀察人士指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。在美國，我們已經目睹了州一級的重大發展。例如，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了消費者數據保護法，或CDPA，2021年7月8日，科羅拉多州州長簽署了科羅拉多州隱私法，或CPA，使之成為法律。CDPA和CPA均於2023年1月1日生效。雖然CDPA和CPA包含了CCPA和CPRA的許多相似的概念，但在範圍、適用和執法方面也有幾個關鍵的差異，這些法律將改變受監管企業的運營做法。新法律將影響受監管的企業收集和處理個人敏感數據、進行數據保護評估、將個人數據轉移到附屬公司以及迴應消費者權利請求的方式。
其他一些州也提出了新的隱私法，其中一些類似於上述最近通過的法律。此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。在不同的國家存在全面的隱私法
該國的國家將使我們的合規義務更加複雜和代價高昂，並可能增加我們可能受到執法行動或以其他方式因不遵守而招致責任的可能性。
在歐盟，製藥公司、醫療保健專業人員和患者之間的互動也受到歐盟成員國嚴格的法律、法規、行業自律行為準則和醫生職業行為準則的約束。歐盟禁止向醫療保健專業人員提供福利或優勢，以誘導或鼓勵開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。此外，在歐盟和個別成員國，禁止直接面向消費者投放僅含處方藥的藥品廣告。此外，英國《反賄賂法》也適用於在英國註冊成立或在英國“開展業務”的任何公司，無論涉嫌的賄賂活動發生在世界何處，這可能會對我們與英國國內外醫生的互動產生影響。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
在某些歐盟成員國，支付給醫生的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功將Abecma和任何未來產品商業化的能力產生不利影響。如果我們的競爭對手獲得了監管機構確定構成相同藥物的產品的孤立藥物排他性，並治療與Abecma或任何未來產品相同的適應症，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。
我們致力於癌症基因療法的開發，這一領域競爭激烈，變化迅速。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。例如，這樣一種具有競爭力的產品，揚森和傳奇生物的西拉卡他涅自體絨毛膜，一種抗BCMA汽車T細胞療法，市場名稱為Carvykti，於2022年2月獲得美國食品和藥物管理局的批准。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、製造能力、經驗豐富的營銷和製造組織。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比我們可能開發的任何產品更有效、更安全或成本更低的產品，或者比我們更早實現專利保護、營銷批准、產品商業化和市場滲透。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功地向競爭對手營銷我們的候選產品。
即使我們成功地獲得了市場批准，比我們的競爭對手更快地將候選產品商業化，由於不斷變化的監管環境，我們可能會面臨來自生物仿製藥的競爭。在美國，2009年的《生物製品價格競爭與創新法案》為被證明與FDA批准的生物製品“高度相似”、或“生物相似”或“可互換”的生物製品創建了一條簡化的審批途徑。這一途徑可能允許競爭對手參考自批准之日起12年後已經批准的生物製品的數據。在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套關於生物相似批准的一般和特定產品類別的指導方針，批准了幾種生物仿製藥的營銷授權。在歐洲，競爭對手可以參考已經獲得批准的生物製品的數據，但只有在獲得批准後10年才能進入市場。如果在這10年中的前8年，營銷授權持有者獲得批准，批准一種或多種新的治療適應症，與現有療法相比，帶來顯著的臨牀益處，則這10年期限將延長至11年。此外，公司可能會在其他國家開發生物仿製藥，與我們的產品競爭。如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的市場批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭。
壓力和後果。假設任何相關的專有期已經到期，我們適用專利權的到期或成功挑戰也可能引發來自其他產品的競爭。
此外，雖然阿貝瑪已被FDA和EMA授予孤兒藥物地位，但排他性有限制。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物的美國銷售中收回。在美國，孤兒藥物的排他期為七年(有限的例外情況)，而兒科藥物的排他性為任何現有專利或排他期增加六個月。在歐洲，孤兒藥物可能能夠獲得10年的市場排他性，並在合格的兒科研究的基礎上再獲得最多兩年的市場排他性。然而，如果藥物不再滿足最初的指定標準，孤兒排他性可能會減少到六年。此外，上市許可持有人可能會因為多種原因而失去其孤兒專有權，包括如果它同意第二次孤兒藥物申請，其指定請求被發現存在重大缺陷，或者如果銷售許可持有人不能提供足夠的藥物。當第二個申請者證明其藥物在臨牀上優於最初的孤兒藥物時，也可能失去孤兒藥物的排他性，因為與具有孤兒排他性的產品相比，它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻。一般而言，如果具有孤兒藥物指定的產品獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這使得FDA或歐盟委員會不能批准構成相同藥物的產品的另一營銷申請，在該營銷排他期內治療相同的適應症，除非在有限的情況下。如果其他贊助商在我們之前獲得這種批准(無論我們的孤兒藥物名稱如何)，我們將被禁止在適用適應症的排他性期限內獲得我們產品的上市批准。
最後，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨更多關於與我們競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍的訴訟。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。
我們面臨潛在的產品責任，如果對我們提出的索賠成功，我們可能會招致大量的責任和成本。如果使用Abecma或我們的任何候選產品，以及我們的產品(如果獲得批准)傷害患者，或被認為傷害患者，即使這種傷害與該候選產品或產品無關，我們的營銷批准可能會被撤銷或以其他方式產生負面影響，我們可能會受到代價高昂和破壞性的產品責任索賠。
對.的使用阿貝瑪以及未來臨牀研究和銷售的候選產品阿貝瑪否則，任何未來的產品都將使我們面臨產品責任索賠的風險。參與臨牀試驗的患者、消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他出售或以其他方式接觸我們的產品或候選產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。存在這樣一種風險：阿貝瑪或我們獲得上市批准的任何未來產品可能會引發不良事件。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
•損害我們的商業聲譽；
•臨牀研究參與者退出；
•因相關訴訟而產生的費用；
•分散管理層對我們主要業務的注意力；
•向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；
•無法開發我們的候選產品或將任何經批准的產品商業化；以及
•減少了對任何經批准的產品的需求。
我們承保產品責任保險，我們相信，根據我們目前的臨牀計劃，我們的產品責任保險範圍是足夠的；然而，我們可能無法以商業合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。
患有以下疾病的患者阿貝瑪我們的候選產品通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與阿貝瑪或者我們的候選產品。此類事件可能使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷患者支付鉅額費用，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持任何批准產品的營銷批准的機會，或者要求我們暫停或放棄任何批准產品的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的產品有關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會影響和限制我們的候選產品可能獲得的營銷批准類型或任何批准的產品維護。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品或任何未來候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。如需瞭解更多信息，請參閲本年度報告中標題為“企業--政府監管--醫療改革。“
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。
我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：
•對我們候選產品的需求，如果我們獲得監管部門的批准；
•我們有能力為我們的產品設定一個我們認為公平的價格，如果獲得許可的話；
•我們創造收入、實現或保持盈利的能力；
•我們須繳交的税項水平；及
•資金的可得性。
聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健藥物和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選藥物的需求減少或額外的定價壓力。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些藥品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們藥品的最終需求或給我們的藥品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們的業務受到宏觀經濟狀況的影響，包括不斷上升的通脹、利率和供應鏈限制。
各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化，以及全球金融市場當前和未來狀況造成的不確定性。我們可能會經歷全球危機造成的業務中斷或負面市場狀況，包括國際衝突或未來的公共衞生事件。如果通貨膨脹或其他因素顯著增加我們的業務成本，我們開發現有渠道和新產品的能力可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營和我們以有利條件籌集資金的能力，或者根本就是為了為我們的業務提供資金。同樣，這些宏觀經濟因素可能會影響第三方供應商和製造商的製造能力阿貝瑪以及供候選產品使用的臨牀試驗材料。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件通常會影響金融機構、交易對手或金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月，在兩家銀行都無法繼續運營後，聯邦存款保險公司接管了硅谷銀行和簽名銀行，並被任命為接管人。儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係，但我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化的資金來源，可能會受到與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。
我們的成功前景取決於我們能否留住管理團隊，以及能否吸引、留住和激勵合資格的員工。
我們高度依賴我們的管理和人員。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理和科學開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及無法找到合適的替代者，可能會導致產品開發和
損害我們的生意。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。
由於生物製藥、生物技術、製藥等行業對有限數量合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引、招聘或留住合格的管理和科學醫療人才。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們所能提供的更吸引高素質的應聘者。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學人員的競爭。未能在臨牀前或臨牀研究中取得成功，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。此外，為了鼓勵員工繼續受僱於我們，我們提供了隨時間推移而授予的股權獎勵，此類股權獎勵對我們員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化候選產品的速度和成功將受到限制。
我們的經營業績可能會大幅波動，這將導致我們的未來經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的經營業績可能會隨着季度和年度的變化而波動，很難預測。此外，我們與其他公司的許可和合作協議包括向我們支付研發資金和里程碑付款，我們預計從合作協議中賺取的金額將成為我們收入的重要來源。因此，我們的收入還將取決於我們現有的合作和許可協議，特別是我們與BMS的合作。這些付款可能在每個季度之間有很大的差異，任何這種差異都可能導致我們的經營業績在一個季度和下一個季度之間出現重大波動。
此外，我們業務的變化，如開發、製造和臨牀試驗費用的增加，或我們承擔更多計劃、業務活動或進入戰略交易，包括未來可能收購的產品、技術或業務，也可能導致我們費用的大幅波動。
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。
如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。
我們須遵守1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及納斯達克全球市場的規則和規定。我們的財務業績歷來包括在藍鳥生物的綜合業績中，在分配發生之前，我們不直接受《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告和其他要求的約束。我們有資格成為“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就將不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束，該條款要求審計師證明財務報告內部控制的有效性。我們將在下列日期中最早的一天停止成為一家新興成長型公司：(I)年度總收入為10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)我們的財政年度的最後一天
具體數字包括：(I)發行日期；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)我們根據美國證券交易委員會規則被視為大型加速申報機構的日期。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴於我們作為一家新興成長型公司可以獲得的豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
我們受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的約束，自我們的新興成長型公司地位到期之日起，我們將廣泛遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的強化報告和其他要求。除其他事項外，我們還必須就我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度管理評估。這些義務和其他義務對我們的管理、行政和業務資源，包括會計和信息技術資源提出了極大的需求。為了遵守這些要求，我們實施了財務和管理控制、報告制度和程序，並保留了會計、財務和信息技術人員。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和條例帶來了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高。如果我們無法維持這些控制、系統和程序，或者如果我們無法留住適當的人員，我們遵守財務報告要求和其他適用於報告公司的規則的能力可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
我們的計算機系統或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的計算機系統可能會出現故障或遭遇網絡安全事件，這可能會導致我們候選產品的開發計劃發生重大中斷，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的計算機系統以及我們當前或未來的第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的計算機系統可能會出現故障，並容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。與我們行業內的其他公司一樣，我們不時遇到與我們和我們的第三方供應商的數據和信息系統有關的非物質威脅和網絡安全事件。我們的信息技術系統以及我們的合作者、服務提供商、承包商和顧問的系統的規模和複雜性，以及這些系統上存儲的大量信息，使這些系統容易受到服務中斷、網絡安全事件或其他故障的影響，這些故障是由於我們的員工或第三方業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊造成的。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續程度、複雜程度和強度方面都在增加，而且這些攻擊是由具有廣泛動機和專長的日益複雜和有組織的團體和個人實施的。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性。移動設備的普遍使用也增加了數據安全事件的風險。如果我們遇到重大系統故障、事故或網絡安全事件，導致我們的運營或第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的運營中斷，可能會導致重大的聲譽、財務、法律、監管、商業或運營損害。為
例如，我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或網絡安全事件導致我們的數據或應用程序或與我們的候選技術或產品相關的其他數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。此外，通過供應商或其他供應商不適當地使用安全控制，有可能未經授權訪問我們的數據。我們依賴這樣的第三方來實施有效的安全措施，並識別和糾正任何故障、缺陷或網絡安全事件。具體地説，我們依賴第三方服務提供商在商業背景下管理藥品的生產和向患者交付，包括身份鏈和監護鏈。我們還依賴第三方服務提供商進行財務報告的內部控制，此類服務提供商可能會遇到重大系統故障或無法履行其他方面的義務，這可能會影響我們編制準確和及時的財務報表的能力，從而損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和我們投資者對我們的看法。此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與重大故障、網絡安全事件、網絡攻擊和其他相關事件相關的索賠。
我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密、數據安全或類似義務，或任何數據安全事件或其他網絡安全事件，導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息，包括個人身份信息，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或公開聲明。這些事件可能導致第三方失去對我們的信任，或導致第三方聲稱我們違反了我們的隱私、機密性、數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，數據安全事件和其他安全事件可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們的網站，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但不能保證這些措施將成功地防止服務中斷或數據安全事件。此外，隨着我們將更多的信息系統外包給供應商，更多地依賴基於雲的信息系統，相關的安全風險將會增加，我們將需要花費額外的資源來保護我們的技術和信息系統。
我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括違反適用的監管標準和要求或從事內幕交易，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA和適用的外國監管機構的規定、向FDA和適用的外國監管機構提供準確的信息、遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據和/或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的研發、銷售、營銷和商業安排都受到相當多的法律法規的約束，旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規限制、規範或禁止與臨牀試驗相關的廣泛活動，包括知情同意過程、數據完整性、根據研究計劃進行研究、批准的產品、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工不當行為還可能涉及不當使用(包括交易)在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施在控制未知或未管理的風險或損失方面可能無效，或者在保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟方面無效。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括強制
鉅額罰款或其他制裁，可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他美國聯邦醫療保健計劃之外，合同損害和聲譽損害。
如果我們或我們聘用的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能對我們業務的成功產生重大不利影響的成本。
我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
我們可能因違反美國《反海外腐敗法》（FCPA）和其他全球反賄賂法律而受到不利影響。
我們受到FCPA的約束，該法案禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，以試圖獲得或保留海外業務。FCPA的範圍包括與許多國家的某些醫療保健專業人員的互動。其他國家也頒佈了類似的反腐敗法律和/或條例。在我們開展業務的一些國家，製藥和生命科學行業面臨着與臨牀試驗以及與醫療保健專業人員和機構的其他互動相關的高腐敗風險。儘管我們有意按照《反海外腐敗法》開展任何海外業務，但任何此類活動都可能使我們面臨《反海外腐敗法》項下的潛在責任，這可能導致我們遭受重大刑事和民事處罰，並可能導致我們面臨我們經營所在的其他司法管轄區的反腐敗法律和法規項下的潛在責任。此外，我們在為FCPA調查辯護時可能產生的成本可能會很大。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能會大幅波動，因此您可能會損失您在我們普通股上的部分或全部投資。
我們的普通股交易歷史有限，市場價格波動很大，未來可能會根據許多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括以下因素：
•的商業演出阿貝瑪或我們可能獲得批准的任何產品，以及與此類活動相關的成本;
•BMS披露的收入 阿貝瑪在其收入釋放或其他方面;
•臨牀前研究和臨牀研究的結果和時間 阿貝瑪或我們的候選產品;
•可能批准 阿貝瑪在早期的治療中，
•我們競爭對手產品的臨牀研究結果；
•未能及時完成資產出售;
•未能充分保護我們的商業祕密；
•如果需要，我們無法籌集額外的資本，以及我們籌集資本的條件;
•開始或終止任何戰略夥伴關係或許可安排；
•與我們的產品或競爭對手的產品有關的監管動態，包括此類產品的安全性的任何動態、訴訟或公眾擔憂；
•關於產品開發結果的公告，包括臨牀試驗結果、新產品的推出或我們或其他人的知識產權；
•財務狀況、季度和年度經營業績的實際或預期波動；
•我們的經營業績與我們可能提供的任何指導或證券分析師的估計存在偏差；
•關鍵人員的增減；
•通過影響我們或本行業的立法或其他監管發展；
•投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；
•我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；
•我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；
•宣佈或預期將作出額外的融資努力；
•發表證券分析師對我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告，以及在財經或科學媒體或在線投資者社區中對我們的公司或我們的股票價格進行投機；
•製藥和生物技術行業市場狀況的變化；以及
•一般信貸、金融市場和經濟狀況的變化。
此外，如果我們行業的股票市場或與我們行業相關的行業的股票市場，或整個股票市場，經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績、財務狀況和前景無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。
此外，我們普通股市場價格的下跌或波動可能會影響我們通過在公開和/或非公開發行中出售我們的普通股來籌集股本的意願和能力，這可能會對我們為業務運營提供資金的能力產生不利影響。
如果證券或行業分析師未能發起或維持對我們股票的報道，發佈負面報告或改變他們對我們股票的建議，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果證券或行業分析師未能主動報道我們的股票，缺乏對市場的敞口可能會導致我們的股價或交易量下降。如果任何跟蹤我們或未來可能跟蹤我們的分析師發佈負面報告，或改變他們對我們股票的負面建議，或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何報道我們或未來可能報道我們的分析師停止報道我們的公司，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們的員工，包括我們的高管，根據預先安排的股票交易計劃，實際或潛在出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌或因各種原因阻止其上漲，其他投資者可能會對這些人的實際或潛在銷售持負面看法。
根據修訂後的1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的指導方針，以及我們打算在股票交易分配之前採取的政策，我們的一些員工，包括高管和董事會成員，可以採用股票交易計劃，根據這些計劃，他們將在未來不時安排出售我們普通股的股票。一般來説，我們的高管和董事根據這樣的計劃進行的銷售將需要公開提交文件。這些人實際或潛在出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌或因各種原因而阻止其上漲。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
未來，您在公司的持股比例可能會因為收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋，包括我們計劃根據股權激勵計劃授予我們的董事、高級管理人員和員工的股權獎勵。這種獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外，根據經修訂和重述的公司註冊證書，我們有權發行一種或多種類別或系列的優先股，而無需我們的股東批准，這些優先股具有我們董事會可能決定的指定、權力、優先和相對、參與、選擇和其他特別權利，包括相對於我們普通股的紅利和分派優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以賦予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。
2021年股票期權和激勵計劃或2021年計劃的管理人被授權行使其自由裁量權，以影響股票期權和股票增值權的重新定價，如果2021年計劃的管理人行使這種自由裁量權，可能會對我們的業務產生不利影響。
根據我們的2021計劃，我們被授權向我們的員工、董事和顧問授予股權獎勵，包括股票期權和股票增值權。2021計劃的管理人(這是我們的薪酬委員會)被授權行使其自由裁量權，以降低股票期權或股票增值權的行使價格，或影響此類獎勵的重新定價。儘管我們預計在短期內不需要行使這一自由裁量權，或者如果2021計劃的管理人在沒有事先尋求股東批准的情況下行使這種自由裁量權，某些代理諮詢公司或機構投資者可能不支持此類行動並公開批評我們的薪酬做法，代理諮詢公司可能會建議對我們的薪酬委員會成員投票反對或扣留。此外，如果我們被要求在任何此類重新定價的時候或之後就被任命的高管薪酬進行諮詢投票(稱為“薪酬話語權”投票)，代理諮詢公司很可能會就我們對薪酬投票的話語權發出“反對”建議，機構投資者可能不會支持我們的薪酬話語權投票。如果代理諮詢公司或機構投資者成功地將他們的觀點與我們更廣泛的股東基礎一致，並且我們被要求改變我們董事會及其委員會的組成，或者如果我們需要對我們的薪酬和公司治理做法進行實質性改變，我們的業務可能會中斷，我們的股票價格可能會受到負面影響。即使我們能夠成功地使這種自由裁量權的行使合理化，對我們薪酬委員會成員的任何“反對”或“扣留”建議進行辯護，任何關於我們對薪酬投票的發言權或公眾批評的“反對”建議都可能分散管理層的注意力，而對此類公司或投資者的此類立場做出迴應，即使得到補救，也可能代價高昂且耗時。
此外，如果2021年計劃的管理人確實決定重新定價股票期權或股票增值權，即使沒有代理諮詢公司和機構投資者的負面反應，管理層的注意力也可能轉移，我們可能會產生鉅額成本，包括會計和行政成本以及律師費。我們還可能被要求確認由於這種重新定價而產生的增量補償費用。這些
行動可能會導致我們的股價下跌，並經歷波動性增加的時期，這可能會給我們的業務帶來實質性的不利後果。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大與以下相關的業務阿貝瑪。此外，任何未來的債務融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息數額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益或罷免我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含，而特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：
•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我們的董事會發行，可能包含投票權、清算、分紅和其他優於我們普通股的權利；
•創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；
•明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會，我們的董事長，我們的首席執行官或者我們的總裁來召集；
•禁止股東在書面同意下采取行動；
•為股東在年度股東大會上的批准建立一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
•規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；
•明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權；
•明確授權本公司董事會修改、更改或廢除本公司經修訂和重述的附例；以及
•需要我們普通股持有者的絕對多數票才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的特定條款。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的法律將某些指定的法院指定為我們與股東之間某些糾紛的唯一和排他性法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院或衡平法院將是州法律索賠的唯一和獨家法庭，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟，或(V)主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的任何訴訟。特拉華論壇條款不適用於根據修訂後的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。我們修訂和重述的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體被視為已知悉並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在追索上述索賠時承擔額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的話。此外，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果發現聯邦論壇的規定在訴訟中不可執行，我們可能會產生與解決此類訴訟相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。美國衡平法院或聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
與藍鳥生物分離相關的風險
如果分銷和某些相關交易不符合美國聯邦所得税規定的一般免税交易的條件，藍鳥生物及其股東可能要承擔鉅額税負，我們還可能被要求根據税務協議規定的賠償義務賠償藍鳥生物的物質税。
在分離和分配方面，藍鳥生物收到了美國國税局(IRS)關於美國聯邦所得税分配待遇的私人信件裁決。與美國國税局的裁決指南一致，美國國税局的私人信函裁決並未涵蓋與確定分配是否通常為美國聯邦所得税目的免税相關的所有問題，包括分配(I)是否滿足財政部條例1.355-2(B)節中的商業目的要求，(Ii)主要用作分派藍鳥生物的收益及利潤或藍鳥生物的收益及利潤，或兩者兼而有之；或(Iii)是一項計劃(或一系列相關交易)的一部分，根據該計劃，一名或多名人士將直接或間接收購藍鳥生物或我們50%或以上權益的股份。因此，作為分配的條件，藍鳥生物收到了Goodwin Procter LLP的意見，令藍鳥生物的董事會滿意，確認根據美國國税法第355和368(A)(1)(D)節的規定，分配以及某些相關交易通常是美國聯邦所得税目的免税的。Goodwin Procter LLP向藍鳥生物提交的意見和美國國税局的私人信件裁決，除其他外，基於各種事實和假設，以及以下公司的某些陳述、聲明和承諾
美國和藍鳥傳記(包括與我們過去和未來行為有關的傳記和藍鳥傳記)。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果我們或藍鳥生物違反了我們各自與分居有關的任何契約，美國國税局的私人信函裁決和/或Goodwin Procter LLP的意見可能無效。因此，儘管收到了美國國税局私人信函的有利裁決和Goodwin Procter LLP向藍鳥生物提交的意見，但如果美國國税局確定請求美國國税局私人信函裁決中包含的任何事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何事實、假設、陳述、陳述或承諾是不準確或不完整的，或已被違反，則美國國税局可以確定，分銷和某些相關交易應被視為美國聯邦所得税目的應税交易。此外，Goodwin Procter LLP向藍鳥生物提交的意見代表Goodwin Procter LLP的判決，對美國國税局或任何法院不具約束力。因此，儘管藍鳥生物收到了上述税務意見和有利的國税局私人信函裁決，國税局仍可以斷言，分銷和/或某些相關交易沒有資格享受美國聯邦所得税的免税待遇。
如果分配，連同某些相關交易，不符合美國聯邦税法第355條和第368(A)(1)(D)條規定的一般免税交易，藍鳥生物將確認應税收益，就像它以公平市場價值在應税銷售中出售了我們分配的普通股一樣，而在分配中收到我們普通股股份的藍鳥生物股東將被徵税，就像他們收到了等於該等股票公平市場價值的應税分配一樣。
就分派而言，本公司與藍鳥生物訂立税務事宜協議，據此，本公司負責分派後的若干負債及義務。一般而言，根據税務事項協議的條款，如果分配連同某些相關交易未能符合美國聯邦所得税目的的一般免税交易，根據法典第355和368（a）（1）（D）節，並且，如果該失敗是由於第355（e）條規定的藍鳥生物的控制權的禁止變更造成的，的代碼或收購的藍鳥生物股票或資產或某些行動，遺漏或未能採取行動，由藍鳥生物，那麼藍鳥生物將承擔任何由此產生的税收，利息，罰款和其他費用。如果並且在某種程度上，這種失敗是由於根據第355（e）節的代碼或我們的股票或資產或某些行動收購禁止改變控制2seventh生物的結果，那麼我們將賠償藍鳥生物任何由此產生的税收，利息，罰款和其他費用，包括任何減少藍鳥生物的淨經營虧損結轉或其他税收資產。如果此類故障不是由於《守則》第355（e）條規定的藍鳥生物或270生物的控制權發生禁止變更而導致的，並且我們和藍鳥生物都對此類故障負責，則將根據相對過錯分擔責任。如果我們和藍鳥生物都不對此類故障負責，藍鳥生物將承擔由此產生的任何税款，利息，罰款和其他費用。根據税務協議，我們對藍鳥生物的賠償義務預計不會受到金額限制或任何上限。如果我們被要求支付任何税款或賠償藍鳥生物及其子公司及其各自的官員和董事在税務事項協議規定的情況下，我們可能會受到重大責任。
關於分離，我們承擔並同意對藍鳥生物公司的某些責任進行賠償。如果我們被要求根據這些賠償向藍鳥生物支付款項，我們可能需要挪用現金來履行這些義務，我們的財務業績可能會受到損害。
根據我們與藍鳥生物簽訂的分離協議和某些其他協議，我們假設並同意就某些負債向藍鳥生物賠償不封頂金額，其中可能包括相關的辯護費用、和解金額和判決，如在“某些關係和相關人士交易-與藍鳥生物的協議”和“財務報表索引-經審計的合併和合並財務報表-合併和合並財務報表附註。“根據這些賠償的付款可能是重大的，可能會損害我們的業務，特別是與我們的行為有關的賠償，這些行為可能會影響分銷和某些相關交易的免税性質。第三方也可以要求我們對藍鳥生物業務的任何負債負責。bluebird bio已同意就bluebird bio業務的責任向我們作出彌償，但bluebird bio的該等彌償可能不足以保護我們免受該等責任的全部金額，且bluebird bio可能未能完全履行其彌償義務。此外，即使我們最終成功地從藍鳥生物收回了我們應承擔的任何金額，我們也可能暫時需要自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
一般風險
税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化（這些變化可能具有追溯力）可能會對我們或我們的普通股持有人產生不利影響。近年來，已經做出了許多這樣的改變，未來可能會繼續發生變化。税法的未來變化可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。無法預測新税法是否、何時、以何種形式、以何種生效日期頒佈，或根據現行或新税法頒佈、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會導致我們或我們的股東税務責任或要求改變我們的經營方式，以儘量減少或減輕税法或的解釋。我們敦促投資者諮詢他們的法律和税務顧問，瞭解税法的潛在變化對投資我們普通股的影響。
如果我們在編制綜合及合併財務報表時所作的估計或所依賴的假設不正確，我們的實際結果可能與我們的預測和應計費用所反映的結果不同。
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。編制該等綜合及合併財務報表需要我們作出估計及判斷，而該等估計及判斷會影響我們的資產、負債、收入及開支的呈報金額，以及或然資產及負債的相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。然而，我們無法向您保證我們的估計或其背後的假設是正確的。
此外，我們不時發佈與我們對可用於運營的現金、現金等價物和有價證券的預期有關的財務指導，這些指導基於估計和管理層的判斷。如果由於任何原因，我們的支出與我們的指導有實質性的差異，或者我們使用現金的速度比預期的更快，我們可能不得不調整我們公開宣佈的財務指導。如果我們未能達到，或者如果我們被要求改變或更新我們公開披露的財務指引或對我們業務的其他預期，我們的股價可能會下跌。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們已經建立了評估網絡安全威脅風險的流程，監控我們的信息系統的潛在漏洞，並根據我們的網絡安全政策、流程和實踐測試這些系統，這些策略、流程和做法已整合到我們的整體風險管理計劃中。為了保護我們的信息系統免受網絡安全威脅，我們實施了信息安全和事件應對政策以及操作程序。我們還使用各種安全工具，旨在幫助我們識別網絡安全威脅的風險，並及時上報、調查、解決網絡安全事件並從中恢復。我們有一個非正式的風險監督委員會，該委員會由我們的信息技術和法律職能部門的代表組成，並根據需要與業務運營進行磋商。該委員會根據對關鍵業務系統和流程的可能性和潛在影響來評估風險。我們已經建立了一個流程，將被認為是高風險的風險，包括來自網絡安全威脅的風險，納入我們的整體風險管理
計劃，並作為我們董事會審計委員會監督的整體風險管理計劃的一部分進行跟蹤。
我們還與第三方合作，評估我們的網絡安全預防和應對系統和流程的有效性。這些第三方包括網絡安全評估員、顧問和其他外部網絡安全專家，以協助識別、驗證和驗證網絡安全風險，並在必要時支持相關的緩解計劃。我們利用這些第三方提供虛擬首席信息安全官，並在必要時提供網絡安全事件響應服務，以及執行定期滲透測試和其他漏洞掃描。我們還維護旨在主動管理第三方供應商帶來的潛在供應鏈風險的流程。作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分，我們與某些第三方供應商合作評估他們的網絡安全流程，包括要求有權訪問我們的系統和數據的供應商在入職前完成網絡安全調查問卷的流程。
我們面臨着與我們的業務相關的許多網絡安全風險。雖然網絡安全威脅，包括之前任何網絡安全事件造成的威脅，沒有實質性影響，我們認為這些威脅不太可能對我們的公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，但到目前為止，我們與行業內的其他公司一樣，不時遇到與我們和我們的第三方供應商的數據和信息系統有關的威脅和網絡安全事件。請參閲標題中的風險因素我們的計算機系統，或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的計算機系統可能會出現故障或遭遇網絡安全事件，這可能會導致我們候選產品的開發計劃發生重大中斷，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響在第一部分，第1A項.“風險因素”，以補充説明網絡安全風險和對我公司的潛在相關影響。
治理
我們的董事會直接和通過其委員會監督我們的風險管理過程，包括與網絡安全風險有關的過程。董事會的審計委員會監督我們的風險管理計劃，重點關注已確定的重大風險。審計委員會的會議包括討論全年的具體風險領域，除其他外，酌情包括與網絡安全威脅有關的領域。審計委員會定期與管理層一起審查我們的網絡安全風險狀況，包括審查我們的網絡安全計劃和戰略的評估，以預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件。
我們對網絡安全採取基於風險的方法，並在我們的整個行動中實施了旨在應對網絡安全威脅和事件的網絡安全政策。該公司的IT副總裁負責建立和維護我們的網絡安全計劃，以及評估和管理網絡安全風險。IT副總裁定期與公司領導團隊會面，討論公司網絡安全計劃的狀態和相關更新，視情況而定。現任IT副總裁和董事運營副總裁，直接負責日常網絡安全計劃和安全運營，擁有20多年的信息安全經驗。信息技術副總裁和董事運營副總裁定期向董事會審計委員會提供我們網絡安全風險狀況的更新。
項目2.財產
以下是截至2023年12月31日我們的材料自有和租賃物業的摘要：
馬薩諸塞州
我們的公司總部位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街60號，根據藍鳥生物於2021年10月轉讓給我們的租約，我們佔用了約253,108平方英尺的可出租辦公和實驗室空間，除非提前終止，否則將持續到2034年3月31日。我們可以選擇將賓尼街60號的租約連續兩次延長五年。
華盛頓
我們租用了華盛頓州西雅圖市東布萊恩街套房188號300號的辦公和實驗室空間，總面積約58,314平方英尺。藍鳥生物於2021年10月將租約轉讓給我們，租約將持續到2028年4月。我們可以選擇將租期延長一次，為期五年。
我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。
關於資產出售，Regeneron還同意轉租我們在華盛頓州西雅圖的設施和我們在馬薩諸塞州劍橋的部分設施。
項目3.法律訴訟
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克全球市場的交易代碼是TSVT，並於2021年11月5日開始公開交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。
我們普通股持有者
截至2024年2月29日，我們的普通股約有13名登記持有者。這一數字不包括其股份由街道上的被提名者持有的實益所有者。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以資助發展和擴大阿貝瑪我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的運營結果、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
表格10-K第5項所要求的有關股權補償計劃的信息，通過引用本年度報告表格10-K第三部分第12項的方式併入本報告。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
在本年度報告(Form 10-K)所涵蓋的期間內，吾等並無購買任何註冊股本證券。
項目6.保留
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告(Form 10-K)或本年度報告中的相關説明。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括“風險因素”一節中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應該仔細閲讀題為“風險因素”的部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
概述
我們是一家細胞和基因治療公司，專注於癌症變革性治療的研究、開發和商業化。我們由一支在該領域擁有豐富專業知識和經驗的成熟團隊領導，從臨牀開發的發現到Abecma(idecabagene vicleucel，或ide-cel)的監管批准，Abecma是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一種用於多發性骨髓瘤的嵌合抗原受體或CAR，T細胞療法。我們的方法結合了我們在T細胞工程技術和慢病毒載體基因傳遞方法方面的專業知識，在細胞療法的研究、開發和製造方面的經驗，以及一套可以有選擇地部署來為癌症患者開發高度創新的、有針對性的細胞療法的技術。我們將與我們的合作伙伴BMS一起，在2021年3月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准後，向美國的多發性骨髓瘤患者提供Abecma，用於治療已經接受過至少四種先前系列治療的多發性骨髓瘤成年人，包括免疫調節劑、蛋白酶體抑制劑和抗CD38(環狀ADP核糖水解酶)單抗。
2024年1月29日，我們開始進行戰略調整，重點是開發和商業化阿貝瑪。在戰略調整方面，我們與Regeneron達成資產購買協議，將與我們的實體腫瘤和其他腫瘤學和自身免疫細胞治療計劃相關的幾乎所有資產出售給Regeneron，包括B-NHL的bbT369計劃，AML的SC-DARIC33計劃，卵巢癌的MUC16計劃，MAGE-A4，自身免疫，以及幾個未命名的靶點。在交易完成後，Regeneron將承擔與這些項目相關的所有正在進行的項目、基礎設施和人員成本。這筆交易預計將在2024年上半年完成。
我們從來沒有盈利過，自成立以來就出現了淨虧損。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為2.176億美元、2.542億美元和2.922億美元。我們預計至少在未來幾年內，隨着我們繼續開發和商業化，我們將繼續招致費用和運營虧損阿貝瑪和我們的合作伙伴BMS。
隨着我們繼續開發並尋求獲得監管部門的批准阿貝瑪在早期的治療系列中，擴大站點足跡，在其他BCMA靶向治療之前，對醫生進行關於治療序列和支持使用BCMA定向CART的新興數據的教育，競爭性地區分阿貝瑪我們的實際安全性、有效性、產品可靠性和可預測性將繼續支持LVV的質量控制、製造和向懸掛式LVV的過渡，這將帶來額外的效率和成本節約，我們預計將產生大量費用。因此，在我們從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們將繼續尋求通過公共或私人股本或債務融資、戰略合作或其他來源為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能籌集資金或達成其他安排
會對我們的財務狀況以及我們的開發和商業化能力產生負面影響阿貝瑪。請參閲各節流動性與資本資源和資金需求以下供進一步討論。
截至2023年12月31日，我們擁有2.218億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃，包括正在進行的商業化阿貝瑪不考慮我們的戰略調整和與Regeneron的資產出售預計將於2024年上半年完成，我們預計我們的現金、現金等價物和有價證券將足以為當前計劃的運營提供資金，至少在提交本年度報告之日起的未來12個月內。未來，我們可能會通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排相結合的方式來尋求額外的現金資源。這包括根據2022年11月與Cowen and Company，LLC建立的市場或自動取款機設施，可能出售我們普通股的股份，毛收入高達1.5億美元。截至本年度報告日期，本自動櫃員機並未出售任何普通股，我們目前亦沒有任何出售自動櫃員機股份的計劃。
從藍鳥生物公司分離。
在2021年11月4日與藍鳥生物分離之前，我們沒有作為一個獨立的實體運營。我們在分拆前的歷史財務報表是在分拆的基礎上編制的，來源於藍鳥生物的合併財務報表和會計記錄。我們的財務報表是按照美國公認的會計原則或GAAP列報的。見注2，主要會計政策摘要和列報依據在經審計的合併和合並財務報表附註中，提供關於財務報表的編制和列報依據的補充資料。我們的財務狀況、經營業績和現金流歷來是藍鳥生物的財務狀況、經營業績和現金流的一部分，在我們的普通股分配給藍鳥生物股東之前和之前都是如此。歷史合併和合並財務報表可能不能反映我們未來的業績，也不一定反映如果我們作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間運營的綜合運營結果、財務狀況和現金流。
2021年11月4日，藍鳥BIO完成了將其腫瘤學組合和計劃分離和剝離為270個BIO，保留了其嚴重遺傳病組合和計劃。與分拆有關，在分拆前列入合併及合併資產負債表的若干資產及負債，包括若干應收賬款及應付賬款，已由藍鳥生物在分拆後保留，因此已透過母公司在合併及合併財務報表中的淨投資進行調整。此外，與離職有關，某些股權獎勵已根據《僱員事項協議》轉換，如附註13所述，基於股票的薪酬，在我們經審計的合併和合並財務報表的附註中。作為分離的結果，我們的淨母公司投資餘額被重新歸類為額外的實收資本。
財務運營概述
收入
我們的收入來自合作安排和外包許可安排，這與我們與BMS的合作安排有關，作為我們共同商業化的一部分阿貝瑪以及我們與Regeneron的合作安排。到目前為止，我們確認的所有與產品銷售相關的收入都是來自商業銷售的協作收入阿貝瑪通過BMS，我們沒有確認我們銷售產品的任何收入。
我們分析我們的協作安排以評估它們是否在ASC 808的範圍內，協作安排或ASC 808，其中包括確定此類安排是否涉及締約方開展的聯合經營活動，這些締約方既是活動的積極參與者，又面臨重大風險和回報，具體取決於此類活動的商業成功。這項評估是在安排的整個生命週期內根據安排各方責任的變化進行的。為
在包含多個元素的ASC 808範圍內的協作安排，我們首先確定協作的哪些元素被認為在ASC 808的範圍內，以及哪些元素更能反映供應商-客户關係並因此在ASC 606的範圍內，與客户簽訂合同的收入、或主題606或ASC 606。對於根據主題606説明的安排的那些元素，我們應用主題606中規定的五步模型。對於根據ASC 808説明的協作安排的元素，通常通過類比主題606來一致地確定和應用適當的識別方法。在我們不認為我們的合作者是我們的客户的安排中，向我們的合作者支付的款項和從我們的合作者支付的款項在綜合和綜合經營報表中列報，並根據付款的性質顯示全面損失，如下表所概述並進一步説明。待確認的協作活動的計算是按季度進行的，獨立於以前的季度活動。這可能會導致收入和費用確認期間之間的波動，這取決於各方在期間所做的努力的不同程度。
| | | | | | | | |
| 付款性質 | | 運營説明書演示文稿 |
| 我們在與產品商業化有關的淨利潤中的份額 | | 協作安排收入 |
| 我們在與產品商業化有關的淨虧損中所佔份額 | | 協作損失份額 |
| 淨報銷我們的研究和開發費用 | | 協作安排收入 |
| 淨報銷合作者的研發費用 | | 研發費用 |
如果協作者是產品銷售的委託人，我們確認我們在產品銷售淨額減去商品銷售成本和分攤的商業及其他費用期間的利潤或虧損份額。我們還確認在合作者產生此類費用期間，合作者進行的研究和開發活動所產生的費用中我們所佔的份額。
自2020年1月1日起，我們採用了會計準則更新，或ASU，編號2018-18，協作安排(主題808)：澄清主題808和主題606之間的交互，或ASU 2018-18，在追溯的基礎上。因此，以前的期間是按照新標準列報的。由於我們在我們的協作安排下確認了主題606範圍內和主題606範圍外的收入，我們在我們的合併和合並運營報表和全面虧損中公佈的收入如下：服務收入包括主題606範圍內確認的協作合作伙伴的收入，協作安排收入僅包括主題606範圍外確認的協作合作伙伴的收入。
不可退還的許可費在許可證交付時確認為收入，前提是協議中沒有未履行的履行義務。許可收入歷來來自許可外協議，根據該協議，我們還可能確認來自潛在的未來里程碑付款和版税的收入。
對於知識產權許可安排，包括基於銷售的使用費，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與使用費相關的主要項目，我們將在(I)發生相關銷售時，或(Ii)當已分配使用費的履約義務得到履行時，確認收入。
研究和開發費用
研發費用主要包括為開發我們的候選產品而產生的成本，其中包括：
•與員工有關的費用，包括工資、福利、差旅和股票薪酬費用；
•根據與進行臨牀研究的CRO和臨牀站點達成的協議而發生的費用；
•與獲取和製作臨牀研究材料有關的成本；
•向我們的合作伙伴支付協作活動的可報銷費用；
•設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維護、信息技術、保險和其他支持研究和開發活動的用品的直接和已分配費用；
•與我們的研究平臺和臨牀前活動相關的成本；
•里程碑和預付許可證付款；
•與我們的監管、質量保證和質量控制業務相關的成本；以及
•某些無形資產的攤銷。
我們的研發費用包括與以下活動相關的費用：
•KarMMA研究-一項開放標籤、單臂、多中心的2期研究，旨在檢查ide-cel治療復發和難治性多發性骨髓瘤患者的有效性和安全性。樓宇管理系統為進行這項研究而產生的費用，須受我們樓宇管理系統協作安排的費用分擔條款所規限。
•KarMMa-2研究-一項多隊列、開放標籤、多中心的2期研究，旨在檢查ide-cel治療復發和難治性多發性骨髓瘤患者以及高危多發性骨髓瘤患者的安全性和有效性。樓宇管理系統為進行這項研究而產生的費用，須受我們樓宇管理系統協作安排的費用分擔條款所規限。
•KarMMa-3研究-一項多中心、隨機、開放標籤的3期研究，比較了ide-cel與標準三聯方案在復發和難治性多發性骨髓瘤患者中的療效和安全性。樓宇管理系統為進行這項研究而產生的費用，須受我們樓宇管理系統協作安排的費用分擔條款所規限。
•KarMMa-9研究-一項多中心、隨機、開放標籤的3期研究，比較了ide-cel與Lenalidomide維持治療與單獨Lenalidomide維持治療在新診斷的多發性骨髓瘤成人蔘與者中的療效和安全性，這些患者在自體幹細胞移植後反應不佳。樓宇管理系統為進行這項研究而產生的費用，須受我們樓宇管理系統協作安排的費用分擔條款所規限。
•CRC-403研究-一項開放標籤的多部位1/2期劑量遞增研究，旨在檢查bbT369治療復發和/或難治性B細胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)的安全性和有效性。
•Plat-08研究-一項開放標籤的1期研究，旨在檢查SC-DARIC33在兒童和年輕人復發或難治性急性髓系白血病(AML)中的安全性和有效性。
研究和開發成本在發生時計入費用。某些開發活動的成本是根據使用我們的供應商和我們的臨牀站點提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。我們不能確定我們候選產品的當前或未來臨牀研究的持續時間和完成成本，也無法確定我們是否、何時或在多大程度上將從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能不會成功獲得監管部門對我們所有候選產品的批准。我們候選產品的臨牀研究和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，其中任何因素都可能意味着與我們候選產品開發相關的成本和時間的重大變化，包括：
•我們正在進行的以及任何額外的臨牀研究和其他研發活動的範圍、進度和費用；
•未來的臨牀研究結果；
•臨牀研究招生率的不確定性；
•在慢病毒載體或藥物產品的生產中，我們可能選擇或要求實施的新的製造工藝或協議；
•監管機構對監管審批要求的反饋，以及監管審批標準的變化；以及
•任何監管批准的時間和接收。
我們預計，我們正在進行的研發費用將主要由我們在開發成本中所佔份額的資金推動阿貝瑪，包括通過我們與BMS的合作，將臨牀擴展到更早的治療路線。
我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如與我們的臨牀研究相關的向研究人員、顧問、中心實驗室和CRO支付的費用，以及與獲取和製造臨牀研究材料相關的成本。我們分配與特定項目直接相關的工資和福利、與人事相關的可自由支配的獎金和基於股票的薪酬成本。在之前的披露中，我們沒有分配可自由支配的獎金和基於股票的薪酬。但是，從2022年開始，我們已經在特定計劃中分配了這些成本，並確認了前一階段的列報以反映這種分配。我們不分配某些一般研究和平臺人員成本、某些實驗室和相關費用、租金費用、折舊或其他間接成本，這些成本在下表中單獨歸類為其他研究和開發費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Ide-cel | $ | 40,682 | | | $ | 45,896 | | | $ | 71,958 | |
| BB21217 | 1,086 | | | 3,734 | | | 10,001 | |
| BbT369 | 34,897 | | | 29,256 | | | 20,172 | |
| SC-DARIC33 | 2,330 | | | 3,985 | | | 8,307 | |
| 臨牀前計劃 | 47,502 | | | 60,590 | | | 36,436 | |
| 直接研發費用總額 | 126,497 | | | 143,461 | | | 146,874 | |
| 一般研究和平臺人員成本 | 26,039 | | | 21,638 | | | 36,996 | |
| 未分配的實驗室和製造費用 | 13,435 | | | 16,792 | | | 14,341 | |
| 設施和其他支持費用 | 64,787 | | | 66,844 | | | 54,406 | |
| 其他研究和開發費用總額 | 104,261 | | | 105,274 | | | 105,743 | |
| 研究與開發費用總額 | $ | 230,758 | | | $ | 248,735 | | | $ | 252,617 | |
商業協作的製造成本
用於商業協作的製造成本包括質量和我們為支持製造阿貝瑪我們的協作合作伙伴BMS在美國和前美國地區銷售的庫存。這些成本受我們與BMS的合作協議(經修訂的Ide-cel CCPS)條款下的成本分攤安排的約束。關於經修訂的《統一通信規則》的進一步信息，請參閲附註10，協作安排和戰略夥伴關係，在我們經審計的合併和合並財務報表的附註中。
BMS對他們在美國質量和其他製造成本中的份額的補償在我們的合併和合並運營報表和全面虧損中記錄為協作安排收入或協作損失份額。BMS對我們在美國的質量和其他製造的報銷
成本在我們的合併和合並經營報表和全面虧損中記為服務收入。
重組費用
2023年9月，我們宣佈了我們的重組計劃，即重組計劃，以節省財務資源，並使我們的員工隊伍更好地適應當前的業務需求。作為重組計劃的一部分，我們的員工人數減少了約40%。到2023年12月31日，基本上完成了全部人員裁減。在重組計劃方面，我們在2023年第三季度發生了與遣散費和留任方案及相關福利有關的一次性成本。這些成本在我們的綜合經營報表和全面虧損中被記為重組費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括員工的工資和相關成本，包括基於股票的薪酬和員工在執行、運營、財務、法律、業務發展、商業、信息技術和人力資源職能方面的差旅費用。其他銷售、一般和行政費用包括與設施相關的成本、保險、IT成本、會計、税務、法律和諮詢服務的專業費用、董事費用以及與獲得和維護專利相關的費用。
協作損失份額
協作損失份額代表我們在產品銷售產生的淨損失中所佔的份額減去銷售商品的成本和分攤的商業成本以及與產品商業化相關的其他費用，其中協作者是產品銷售的主體。參考財務運營概覽-收入以進一步討論根據ASC 808説明的協作安排。
特許權使用費成本和其他收入
特許權使用費成本和其他收入是指與根據我們的外部許可安排確認的收入而欠第三方許可人的金額相關的費用。
或有對價的公允價值變動
2014年6月30日，藍鳥生物收購了Pregenen。與Pregenen收購相關的所有資產、負債和未來債務，包括由此產生的無形資產、商譽和或有對價，均由我們承擔與分離相關的責任。該協議規定，在與Pregenen技術相關的某些臨牀前、臨牀和商業里程碑實現後，未來將支付高達1.35億美元的或有現金。
截至2023年12月31日，與商業里程碑相關的未來或有現金支付為9990萬美元。我們估計，截至2023年12月31日，未來或有現金支付的公允價值為240萬美元，在我們的合併資產負債表中被歸類為其他非流動負債。
商譽減值費用
正如上文“或有對價的公允價值變動”所述，我們在與藍鳥生物分離時假設了與收購Pregenen相關的商譽。如附註17中進一步討論的，商譽，在我們經審計的合併和合並財務報表的附註中，我們的普通股價格持續下降，部分原因是外部對未來的預期降低阿貝瑪競爭加劇導致的銷售額在2023年第三季度觸發了減值指標。在完成量化測試後
在商譽減值測試中，我們記錄了1,210萬美元的非現金減值費用，全部註銷了我們的商譽餘額。
其他收入，淨額
其他收入，淨額包括主要是來自第三方的租金收入，根據我們與藍鳥生物的過渡服務協議確認的收入，以及從藍鳥生物獲得的轉租收入。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併和合並財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用以及或有資產和負債的披露。估計和判斷被用於以下領域，除其他外：藍鳥生物在分離前的歷史綜合財務報表中對我們的收入、支出、資產和負債的分配，未來未貼現現金流量和隨後用於評估潛在和衡量長期資產(包括商譽和無形資產)減值的公允價值估計，使用權資產和租賃負債的計量，或有對價，基於股票的補償費用，應計費用，所得税，以及對我們從財務報表發佈之日起至少未來12個月為運營提供資金的能力的評估。我們持續評估我們的估計和判斷，包括預期的業務和運營變化、與制定估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在作出估計和判斷時，管理層採用關鍵的會計政策。
雖然我們的主要會計政策在我們經審計的合併和合並財務報表的附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。
收入確認
收入確認
在主題606下，來自與客户的合同收入，一個實體在其客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認收入，其數額反映了該實體預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。為了確定對實體確定在主題606的範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同(S)；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格，包括可變對價(如果有的話)；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。只有當實體可能會收取它有權獲得的對價，以換取它轉讓給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。
一旦合同被確定在主題606的範圍內，我們就評估每個合同中承諾的商品或服務，並確定那些是履行義務。包括可由客户酌情行使的額外商品或服務的權利的安排通常被認為是備選辦法。我們評估這些選項是否為客户提供了實質性的權利，如果是，則將其視為績效義務。重大權利的確認需要與確定基礎許可相對於期權行使價格的價值有關的判斷，包括關於技術可行性和開發受期權制約的候選者的可能性的假設。為會計目的，物質權利的行使被視為合同修改。
我們評估每一項承諾的貨物或服務是否不同，以確定合同中的履約義務。這種評估涉及主觀確定，要求管理層對個別承諾的貨物或服務以及這些貨物或服務是否可與合同關係的其他方面分開作出判斷。承諾的貨物和服務被認為是不同的，條件是：(1)客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)；(2)實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是可以分開識別的(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同範圍內是不同的)。在評估承諾的產品或服務是否獨特時，我們會考慮許可條款、協作合作伙伴的研究、製造和商業化能力以及相關專業知識在一般市場中的可用性等因素。在評估承諾的貨物或服務是否可以與合同中的其他承諾分開識別時，我們也會考慮合同的預期利益。如果承諾的商品或服務不是不同的，則要求實體將該商品或服務與其他承諾的商品或服務合併，直到它識別出一包不同的商品或服務。
交易價格按其獨立銷售價格(或SSP)按相對SSP基準確定並分配給已確定的履約義務。SSP是在合同開始時確定的，不會更新以反映合同開始到履行義務得到履行之間的變化。確定履約義務的SSP需要作出重大判斷。在制定履約義務的SSP時，我們會考慮適用的市場條件和相關的特定實體因素，包括與客户談判協議時考慮的因素和估計成本。我們通過評估用於確定SSP的關鍵假設的變化是否會對多個履約義務之間的安排對價的分配產生重大影響來驗證SSP的履約義務。
如果合同中承諾的對價包括可變金額，我們估計我們有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉移給客户。我們通過使用期望值方法或最可能數量法來確定變量對價金額。交易價格中包含的可變對價金額受到限制，即當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。於其後各報告期結束時，吾等會重新評估交易價格所包含的估計變動對價及任何相關限制，並於必要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在調整期內以累積追趕的方式記錄的。
如果安排包括開發和監管里程碑付款，我們評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，通常在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。
對於知識產權許可安排，包括基於銷售的使用費，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與使用費相關的主要項目，我們在(I)發生相關銷售時，或(Ii)當已分配使用費的履約義務得到履行時，確認使用費收入和基於銷售的里程碑。
在確定交易價格時，如果支付時間為我們提供了顯著的融資收益，我們將調整對貨幣時間價值的影響的考慮。我們不會評估一份合同是否有重要的融資部分，如果合同開始時的預期是，從被許可人付款到將承諾的貨物或服務轉讓給被許可人之間的時間將是一年或更短的時間。我們評估了我們的每一項創收安排，以確定是否存在重要的融資部分，並得出結論，我們的任何安排中都不存在重要的融資部分。
我們確認分配給各個履行義務的交易價格的金額，當(或作為)每個履行義務在某個時間點或一段時間內得到履行時，如果隨着時間的推移確認是基於使用一種產出或投入方法。
我們在以下財務報表標題中確認收入：
服務收入
到目前為止，我們的服務收入主要來自與BMS和諾和諾德的協作安排的要素，這些要素是根據主題606核算的，使用上述五步模型。我們分析我們的協作安排以評估它們是否在ASC 808或主題606的範圍內。對於更能反映供應商-客户關係的安排要素，因此在專題606的範圍內，我們將相關收入作為服務收入記錄在合併和合並的業務表和全面收益(虧損)表上。參考財務運營概覽-收入關於確認協作安排收入和確定協作安排的元素是否在ASC 808或主題606的範圍內的政策的附加討論。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，服務收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
來自BMS的Ide-cel ex-美國服務收入 | $ | 14,751 | | | $ | 13,226 | | | $ | 16,895 | |
| Bb21717 BMS的許可證和製造服務收入 | — | | | 35,762 | | | — | |
| 2021年12月與諾和諾德達成的服務收入 | 5,765 | | | 6,501 | | | — | |
| 其他 | 3,628 | | | — | | | 4,486 | |
| 服務總收入 | $ | 24,144 | | | $ | 55,489 | | | $ | 21,381 | |
協作安排收入和協作損失分擔
迄今為止，協作安排的收入主要來自與BMS和Regeneron的協作安排，如附註10所述，協作安排和戰略夥伴關係，在我們經審計的合併和合並財務報表的附註中。我們分析我們的協作安排以評估它們是否在ASC 808或主題606的範圍內。對於根據ASC 808説明的協作安排的元素，通常通過類比主題606來一致地確定和應用適當的識別方法。在我們不認為我們的合作者是我們的客户的安排中，向我們的合作者支付的款項和從我們的合作者支付的款項根據付款的性質在合併和合並的運營報表和全面損失表中列報。參考財務運營概覽-收入關於確認協作安排收入和確定協作安排的元素是否在ASC 808或主題606的範圍內的政策的附加討論。在截至2023年、2022年和2021年12月31日終了的年度中，協作安排收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
美國阿貝瑪與BMS協作 | $ | 50,010 | | | $ | 12,781 | | | $ | 19,425 | |
| 與Regeneron協作 | 21,591 | | | 19,577 | | | 7,496 | |
| 協作安排總收入 | $ | 71,601 | | | $ | 32,358 | | | $ | 26,921 | |
到目前為止，阿貝瑪是我們唯一的商業產品，協作者是產品銷售的主體，因此，我們合併和合並的運營報表中顯示的所有金額和協作損失份額的全面損失與阿貝瑪.下表總結了 阿貝瑪美國
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的綜合及合併經營報表及全面虧損中的協作溢利╱虧損份額（以千計）。
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| 截至三個月 | 截至的年度 |
阿貝瑪美國協作利潤/虧損份額 | 2023年3月31日 | 2023年6月30日 | 2023年9月30日 | 2023年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 我們的利潤（虧損）份額，扣除我們在商業活動中的房舍管理費用份額 | $ | 21,581 | | $ | 23,272 | | $ | (582) | | $ | 1,366 | | $ | 45,637 | |
| BMS對我們的商業製造和商業活動成本的補償 | 1,380 | | 1,271 | | 1,118 | | 604 | | 4,373 | |
合作安排收入 (1) | $ | 22,961 | | $ | 24,543 | | $ | 536 | | $ | 1,970 | | $ | 50,010 | |
合作損失份額 (1) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| | | | | |
| 在BMS報銷之前，我們發生的商業製造成本 | (2,583) | | (2,389) | | (2,167) | | (1,136) | | (8,275) | |
| 在房舍管理處償還費用之前，我們發生的商業活動費用 | (176) | | (153) | | (70) | | (73) | | (472) | |
合計影響 阿貝瑪我們運營報表中的美國協作損益份額 | $ | 20,202 | | $ | 22,001 | | $ | (1,701) | | $ | 761 | | $ | 41,263 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | 截至的年度 |
阿貝瑪美國協作利潤/虧損份額 | 2022年3月31日 | 2022年6月30日 | 2022年9月30日 | 2022年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 我們的利潤（虧損）份額，扣除我們在商業活動中的房舍管理費用份額 | $ | (6,709) | | $ | (5,931) | | $ | 2,849 | | $ | 7,286 | | $ | (2,505) | |
| BMS對我們的商業製造和商業活動成本的補償 | 1,357 | | 1,641 | | 1,215 | | 1,431 | | 5,644 | |
合作安排收入 (1) | $ | — | | $ | — | | $ | 4,064 | | $ | 8,717 | | $ | 12,781 | |
合作損失份額 (1) | $ | (5,352) | | $ | (4,290) | | $ | — | | $ | — | | $ | (9,642) | |
| | | | | |
| 在BMS報銷之前，我們發生的商業製造成本 | (2,086) | | (2,696) | | (2,175) | | (2,615) | | (9,572) | |
| 在房舍管理處償還費用之前，我們發生的商業活動費用 | (628) | | (587) | | (256) | | (246) | | (1,717) | |
合計影響 阿貝瑪我們運營報表中的美國協作損益份額 | $ | (8,066) | | $ | (7,573) | | $ | 1,633 | | $ | 5,856 | | $ | (8,150) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | 截至的年度 |
阿貝瑪美國協作利潤/虧損份額 | 2021年3月31日 | 2021年6月30日 | 2021年9月30日 | 2021年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 我們的利潤（虧損）份額，扣除我們在商業活動中的房舍管理費用份額 | $ | — | | $ | (11,766) | | $ | 9,762 | | $ | 7,901 | | $ | 5,897 | |
| BMS對我們的商業製造和商業活動成本的補償 | — | | 1,695 | | 845 | | 917 | | 3,457 | |
合作安排收入 (1) | $ | — | | $ | — | | $ | 10,607 | | $ | 8,818 | | $ | 19,425 | |
合作損失份額 (1) | $ | — | | $ | (10,071) | | $ | — | | $ | — | | $ | (10,071) | |
| | | | | |
| 在BMS報銷之前，我們發生的商業製造成本 | — | | (2,940) | | (1,311) | | (1,358) | | (5,609) | |
| 在房舍管理處償還費用之前，我們發生的商業活動費用 | — | | (449) | | (379) | | (476) | | (1,304) | |
合計影響 阿貝瑪我們運營報表中的美國協作損益份額 | $ | — | | $ | (13,460) | | $ | 8,917 | | $ | 6,984 | | $ | 2,441 | |
(1)這一計算是按季度進行的，包括我們的利潤份額，減去我們在商業活動中的BMS成本份額，再減去BMS對我們商業活動的補償。該計算獨立於先前活動，其可能導致收入與費用確認期間之間的波動。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，扣除應佔合作虧損後的合作安排收入分別為5，000萬美元、310萬美元及940萬美元。
確認服務收入、合作安排收入及應佔合作虧損需要管理層作出判斷，原因是我們合作安排的條款複雜，且合作活動的性質會隨時間而改變。該流程包括確定我們與每個特定協作安排相關的成本，評估這些成本的性質（例如，成本是否與特定地理位置或區域相關，或者成本是否與臨牀或商業活動相關），以及應用相應協作安排的條款來確定這種成本中由協作負責的部分在某些情況下，這需要做出重大判斷。
應計研究與開發費用
作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月都會為我們提供的服務或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。
我們根據與代表我們進行和管理臨牀研究的多個CRO簽訂的合同，根據我們對收到的服務和花費的努力的估計，確認與臨牀研究相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的費用可能會超過所提供的服務水平，從而導致預付臨牀費用。根據其中一些合同支付的費用取決於受試者的成功註冊和臨牀研究里程碑的完成等因素。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間內的工作支出水平，並進行相應調整。
估計應計研究和開發費用的其他例子包括支付給下列人員的費用：
•與正在進行的協作安排有關的研究的協作夥伴；
•與臨牀研究有關的調查地點；
•與臨牀前開發活動有關的供應商；以及
•與臨牀試驗材料的開發、製造和分銷相關的供應商。
基於股票的薪酬
我們的股票薪酬支出涉及股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和根據我們的員工股票購買計劃發行的股票。獎助金授予員工和非員工，包括我們的董事會。
我們根據FASB ASC主題718核算我們的基於股票的薪酬獎勵，薪酬--股票薪酬，或 ASC 718。ASC 718要求所有基於股票的付款，包括授予股票期權和限制性股票單位以及對現有股票期權的修改，都必須在合併和合並經營報表中確認，並根據其公允價值確認全面虧損。
我們以股票為基礎的獎勵受到服務、基於業績或基於市場的歸屬條件的制約。與以服務為基礎的歸屬條件的獎勵相關的補償費用以直線方式確認
基於授予日期，在授予的相關服務期內的公允價值，這通常是歸屬期限。與基於績效歸屬條件的獎勵相關的補償支出根據授予日期在必要服務期間的公允價值基礎上確認，採用加速歸因法，在可能實現績效條件的範圍內。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計期權獎勵的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括(I)預期股價波動，(Ii)預期獎勵期限的計算，(Iii)無風險利率，和(Iv)預期股息。由於缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，我們基於一組具有代表性的上市公司的估計和預期波動率來估計預期波動率。對於這些分析，我們選擇具有與我們相似的特徵的公司，包括企業價值、風險概況、在行業中的地位，以及歷史股價信息足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命。我們將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於我們自己股價波動的歷史信息可用。對於與藍鳥生物分離後授予的獎勵，我們使用簡化的方法估計了我們員工股票期權的預期期限，即由於缺乏足夠的歷史數據，預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。對於根據上文討論並在附註13中進一步描述的《僱員事項協議》轉換的股票期權，基於股票的薪酬根據本年度報告以Form 10-K格式編制的合併和合並財務報表，我們已估計預期期限為截至分離之日的剩餘合同期限。期權預期期限內的無風險利率以到期日與相關獎勵的預期期限相稱的美國國債為基礎。我們從未支付過紅利，也不希望在可預見的未來支付紅利。
對於根據股東總回報指標進行歸屬的基於業績的限制性股票單位，歸屬條件被視為一種市場條件，因為它基於公司股價的變動進行歸屬。市場狀況的影響反映在授予日的公允價值中，無論是否達到市場狀況，只要提供了所需的服務，費用都會得到確認。
我們會在罰沒發生時對其進行核算。在財務報表中確認的以股票為基礎的薪酬支出是基於預期能夠滿足業績或服務條件的獎勵。
近期發佈的會計公告
見注2，重要會計政策摘要和列報依據，在本年度報告中其他地方包括的經審計的合併和合並財務報表的附註中，請參閲Form 10-K，以描述適用於我們業務的最近會計聲明。
經營成果
以下討論總結了我們認為理解我們的合併和合並財務報表所必需的關鍵因素。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 變化 |
| 收入： | | | | | |
| 服務收入 | $ | 24,144 | | | $ | 55,489 | | | $ | (31,345) | |
| 協作安排收入 | 71,601 | | | 32,358 | | | 39,243 | |
| 特許權使用費和其他收入 | 4,642 | | | 3,649 | | | 993 | |
| 總收入 | 100,387 | | | 91,496 | | | 8,891 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 230,758 | | | 248,735 | | | (17,977) | |
| 商業協作的製造成本 | 14,819 | | | 14,851 | | | (32) | |
| 銷售、一般和行政 | 69,414 | | | 79,450 | | | (10,036) | |
| 協作損失份額 | — | | | 9,642 | | | (9,642) | |
重組費用 | 8,614 | | | — | | | 8,614 | |
| 特許權使用費和其他收入的成本 | 2,099 | | | 1,726 | | | 373 | |
| 或有對價的公允價值變動 | 235 | | | 232 | | | 3 | |
商譽減值費用 | 12,056 | | | — | | | 12,056 | |
| 總運營費用 | 337,995 | | | 354,636 | | | (16,641) | |
| 運營虧損 | (237,608) | | | (263,140) | | | 25,532 | |
| 利息收入，淨額 | 12,413 | | | 2,932 | | | 9,481 | |
| 其他收入，淨額 | 7,625 | | | 6,055 | | | 1,570 | |
| 所得税前虧損 | (217,570) | | | (254,153) | | | 36,583 | |
| 所得税費用 | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (217,570) | | | $ | (254,153) | | | $ | 36,583 | |
收入。 截至2023年12月31日的財年總收入為1.004億美元，而截至2022年12月31日的財年總收入為9150萬美元。2023年，收入金額包括我們從以下領域獲得的商業利潤份額阿貝瑪銷售、與Regeneron等協作合作伙伴的協作收入，以及我們與諾和諾德的協作和許可協議產生的服務收入，由BMS報銷的與我們的服務性能相關的阿貝瑪根據我們的合作協議，這使前美國地區受益，BMS在Breyanzi(Lisocabagene Maraleucel)的淨銷售額上確認了特許權使用費收入。我們在2023年看到協作安排收入大幅增長，這主要是因為我們在以下方面的商業利潤份額增加了收入阿貝瑪2023年上半年。服務收入的下降主要是由於2022年與我們完成bb21217許可和製造服務相關的3,580萬美元遞延收入的釋放，當時BMS解除了我們製造bb21217矢量的績效義務。
研究和開發費用。 截至2023年12月31日的年度，研發支出為2.308億美元，而截至2022年12月31日的年度，研發支出為2.487億美元。總額減少1800萬美元，主要原因如下：
•降低的成本為1170萬美元我們與Gritstone Oncology，Inc.和西雅圖兒童治療公司合作產生的2022年啟動和初始患者預付款成本，以及我們與BMS合作確認的淨研發費用的減少；
•員工薪酬支出減少960萬美元，主要原因是2023年9月宣佈裁員40%。減少的另一個原因是基於股票的薪酬支出減少，原因是未支付賠償金的總價值減少以及2023年9月裁員；
•減少了320萬美元的實驗室費用和其他平臺成本，主要與實驗室消耗品有關；
•與我們在2014年收購Pregenen時收購的無形資產相關的減少的攤銷費用190萬美元。這項無形資產的攤銷於2022年第二季度完成；
•減少了140萬美元的信息技術和其他設施相關費用；以及
•減少90萬美元的諮詢和專業服務費，主要包括減少對質量、監管和製造工作的承包商和諮詢支持。
2023年上半年用於IDE開發的懸浮慢病毒載體的製造活動增加了1060萬美元，2023年下半年增加了原料，部分抵消了這些成本的下降。
商業協作的製造成本。商業協作的製造成本為1,480萬美元 截至2023年12月31日的年度，相比之下，截至2022年12月31日的年度為1,490萬美元。這是由於我們進行的質量測試略有減少阿貝瑪2023年的庫存與2022年的庫存相比。這些成本主要包括我們質量員工的工資和福利，以及為支持質量測試而產生的實驗室費用阿貝瑪庫存測試。
重組費用。重組費用的增加是與2023年9月宣佈的裁員相關的成本的結果。
銷售、一般和行政費用。截至2023年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為6940萬美元，而截至2022年12月31日的一年為7950萬美元。減少1000萬美元，主要原因如下：
•減少的員工薪酬為890萬美元主要原因是作為重組的一部分，我們的員工人數減少了40%，自2023年9月起生效；以及
•120萬美元的數據與2022年相比，2023年的諮詢和專業服務費用有所上升，這與我們從藍鳥生物剝離出來有關。
這些減少的成本被增加的100萬美元的設施相關費用所抵消。
分擔協作損失。截至2022年12月31日的年度協作虧損份額，代表我們因以下業務商業化產生的淨虧損份額阿貝瑪根據2022年上半年的BMS協作，我們在2022年下半年記錄了與此協作相關的協作安排收入。
特許權使用費成本和其他收入。截至2023年12月31日的一年，特許權使用費和其他收入的成本為210萬美元，而截至2022年12月31日的一年為170萬美元代表在我們的外部許可協議下確認的收入中欠第三方許可方的金額。這一增長是由於同期BMS銷售Breyanzi(Lisocabagene Maraleucel)的特許權使用費和其他收入增加所致。
或有對價的公允價值變動。或有對價的公允價值變動主要是由於用於或有對價公允價值計量的重大不可觀察投入的變動，包括成功實現臨牀和商業里程碑的概率和貼現率。
商譽減值費用。在2023年第三季度和最近，我們的普通股價格持續下降，部分原因是外部對未來的預期下降阿貝瑪銷售是由於競爭加劇，這被認為是一個觸發事件。我們進行了商譽減值測試，導致2023年第三季度的非現金減值費用為1,210萬美元。請參閲附註19，商譽，在我們經審計的合併和合並財務報表的附註中，以供進一步討論。
其他收入，淨。 其他收入，淨額主要包括租金收入、根據我們與藍鳥生物的過渡服務協議確認的收入，以及藍鳥生物的轉租收入。
流動性與資本資源
從歷史上看，在與藍鳥生物分離之前的一段時間裏，我們業務的主要流動性來源是藍鳥生物分配給我們的現金流。在分離之前，藍鳥生物的現金轉移已反映在歷史合併和合並資產負債表、現金流量表和權益表(虧損)中的母公司淨投資中。因此，在分離之前的一段時間內，我們沒有報告現金或現金等價物。藍鳥生物繼續為我們的現金需求提供資金，直到分拆之日。分拆後，藍鳥生物為我們提供了約4.415億美元的現金、現金等價物和有價證券，其中1.408億美元是現金和現金等價物，2.677億美元是有價證券，3300萬美元是限制性投資。
截至2023年12月31日，我們擁有2.218億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃，包括正在進行的商業化阿貝瑪不計入我們的戰略調整和預計將於2024年上半年完成的向Regeneron出售資產的交易，我們預計我們的現金、現金等價物和有價證券將足以為本年度報告提交之日起至少未來12個月的當前計劃運營提供資金。未來，我們可能會通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排相結合的方式來尋求額外的現金資源。這包括根據2022年11月與Cowen and Company，LLC建立的市場或自動取款機設施，可能出售我們普通股的股份，毛收入高達1.5億美元。截至本年度報告日期，本自動櫃員機並未出售任何普通股，我們目前亦沒有任何出售自動櫃員機股份的計劃。
我們發生了虧損，所有呈列期間的營運現金流均為負值。在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了2.176億美元的虧損，運營中使用了1.669億美元的現金。我們將繼續產生研發和銷售、一般和行政費用，我們預計在不久的將來將繼續產生運營虧損和負運營現金流。
現金流
下表彙總了我們的現金流活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (166,858) | | | $ | (228,140) | | | $ | (206,855) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 43,861 | | | 3,753 | | | (17,586) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 127,390 | | | 166,229 | | | 354,889 | |
現金、現金等價物及受限制現金及現金等價物增加（減少） | $ | 4,393 | | | $ | (58,158) | | | $ | 130,448 | |
經營活動的現金流
截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為1.669億美元，主要包括經非現金項目調整的淨虧損2.176億美元，包括基於股票的薪酬3,220萬美元、商譽減值費用1,210萬美元、折舊及攤銷1,030萬美元、或有對價公允價值變動20萬美元以及營運資本淨額變動。
截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為2.281億美元，主要包括經非現金項目調整的2.542億美元淨虧損，包括41.0美元的基於股票的薪酬
折舊及攤銷1,150萬美元，或有代價公允價值變動20萬美元，以及營運資本淨額變動。
截至2021年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為2.069億美元，主要包括經非現金項目調整的淨虧損2.922億美元，包括5,460萬美元的股票薪酬、1,640萬美元的折舊及攤銷、40萬美元的或有對價公允價值變動，以及我們淨營運資本的變動。
投資活動產生的現金流
截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為4390萬美元，其中包括3.049億美元的有價證券到期收益和1800萬美元的限制性投資到期收益，但與購買有價證券、購買房地產、廠房和設備有關的2.467億美元和購買1840萬美元的限制性投資的淨現金相抵。
截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為380萬美元，主要來自有價證券到期收益180.4美元和限制性投資到期收益200萬美元，但購買房地產、廠房和設備3,080萬美元和購買受限投資200萬美元抵消了這一淨現金。
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,760萬美元，這是由於購買了3300萬美元的限制性投資，購買了1,160萬美元的房地產、廠房和設備，以及購買了800萬美元的無形資產。這被3500萬美元的有價證券到期收益所抵消。
融資活動產生的現金流
截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.274億美元，主要是由於2023年3月通過公開發行普通股獲得的淨收益117.0美元，以及從2023年1月的股份購買協議向Regeneron發行普通股獲得的990萬美元的淨收益。
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.662億美元，主要是由於202年3月以非公開配售方式發行普通股獲得的淨收益165.5美元。
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3.549億美元。這一金額包括藍鳥生物根據我們在分離前用於運營和投資活動的現金以及分離後分配給我們的現金的變化而從藍鳥生物轉移到我們的淨現金。在分離之前，藍鳥生物管理着我們的現金和融資安排。因此，所有通過盈利產生的多餘現金都被視為匯給了藍鳥生物，所有現金來源都被視為由藍鳥生物提供資金。
資金需求
我們打算承擔費用，以支持推進阿貝瑪進入早期的治療路線並支持正在進行的商業化阿貝瑪根據我們與BMS的成本分攤安排，其他資本支出、營運資本要求和其他一般公司活動。
根據我們目前的運營計劃，包括正在進行的商業化阿貝瑪，我們預計我們的現金、現金等價物和有價證券將足以在提交這些財務報表之日起至少12個月內為當前計劃的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。
因為與開發和商業化相關的許多風險和不確定性阿貝瑪和未來的候選產品，我們無法估計我們的營運資金的確切數量
要求。我們未來所需撥款的範圍，將視乎多項因素而定，並可能大幅增加，這些因素包括：
▪監管審批的成本、時間和結果阿貝瑪在更早的治療路線中；
▪活動成本，包括臨牀試驗、銷售、營銷、醫療事務、製造和分銷，用於阿貝瑪;
▪僱用新員工或承包商以支持我們的活動的成本和時間；
▪準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用；以及
▪銷售的時間、收入和金額，或與之有關的里程碑付款或版税阿貝瑪，如果有的話。
與我們的任何候選產品的開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此類運營計劃相關的資本要求。
在此之前，如果我們能夠產生正的運營現金流，我們可能需要通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排相結合的方式為我們的運營融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這可能會導致稀釋，並可能對普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議可能包括限制性契約，這些契約限制了我們採取特定行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，債務融資將導致固定付款義務增加。
如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或任何未來產品候選的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。
如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷任何我們本來更願意自己開發和營銷的未來候選產品的權利。
合同義務和承諾
租賃承諾額
賓利街60號租約
2015年9月，藍鳥生物簽訂了一份租賃協議，與我們的分離有關，位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街60號的辦公和實驗室空間。根據租賃條款，自2016年10月1日起，我們以每年每平方英尺72.50美元或每年1,840萬美元的基本租金租賃了約253,108平方英尺的辦公和實驗室空間，按計劃每年租金上漲1.75%，外加某些運營費用和税收。藍鳥生物歷來持有1,380萬美元的抵押信用證，根據租賃條款和其中規定的某些削減要求，包括市值要求，隨着時間的推移，這一金額可能會減少到920萬美元。租約將持續到2027年3月31日。根據與租約有關的一份工作書，房東為大樓的建造和租户改善提供了總計4240萬美元的費用。
2021年10月，藍鳥生物同意轉讓和修訂其賓尼街60號租約的租賃協議，根據該協議，藍鳥生物在租約中的權益轉讓給我們。2021年11月，我們簽署了與此租賃相關的2500萬美元信用證。根據轉讓和修訂的租賃協議，租期延長至2034年3月31日，2022年基本租金為每年每平方英尺90.00美元，
或每年2,280萬美元的基本租金，按計劃每年租金上漲3.0%，外加某些運營費用和税收。從2026年4月1日開始，基本租金將重置為每平方英尺每年118.41美元，或每年3,000萬美元的基本租金，但按計劃每年租金上漲3.0%，外加某些運營費用和税收。租約修訂允許額外提供1910萬美元的租户改善津貼，以支持藥品製造設施的擴建，基本上所有費用都已由房東產生並全額償還。
西雅圖，華盛頓租賃
2018年7月，藍鳥生物簽署了一份租賃協議，租用位於華盛頓州西雅圖一棟建築一部分的辦公和實驗室空間。這份租約是與分居有關的，轉讓給我們的。該租約於2018年10月修訂，將總可出租空間增至約36,126平方英尺，按每平方英尺每年54.00美元的基本租金計算，須按計劃按年租金增加2.5%，另加若干營運開支及税項。租賃於2019年1月1日開始，租期將持續至2027年1月31日。我們於2019年6月搬進了該設施。租約允許租户改善津貼，我們使用了其中的800萬美元，房東已全額償還。
2019年9月，藍鳥生物對租約進行了第二次修訂，即第二次修訂。第二修正案在現有空間上增加了大約22,188平方英尺，並將整個房地的租期延長了16個月，即至2028年4月。從2021年1月開始，擴建後的固定月租金將按每年每平方英尺62.80美元的費率計算，年增長率為2.5%。第二修正案包括延長任期的五年選擇權。2020年9月，藍鳥生物簽署了一項轉租協議，從2021年1月開始，根據第二修正案增加的22,188平方英尺的固定月租金為每平方英尺每年62.80美元，年增長率為2.5%。分租期將持續到2028年4月。
2021年10月，藍鳥生物公司同意轉讓和修訂其位於華盛頓州西雅圖的辦公和實驗室空間的租賃協議，並於2020年9月簽署了部分空間的相關轉租協議。該協議將藍鳥生物在租賃和轉租中的權益重新轉讓給我們。作為轉讓的一部分，與擴展後的空間相關的分租協議也轉讓給了我們。2021年11月，我們簽署了一份與此租賃相關的500萬美元信用證。
關於資產出售，Regeneron同意轉租我們在華盛頓州西雅圖的設施和我們在馬薩諸塞州劍橋的部分設施。到2027年，預期的轉租收入將覆蓋未來最低承諾的大部分。請參閲附註7，租約，在本年度報告表格10-K其他部分所列經審計的合併和合並財務報表的附註中 欲瞭解更多關於我們的基金的信息未來根據我們的經營租約和ASC 842的最低承諾附註20，後續事件，瞭解有關向Regeneron出售資產的條款的更多信息。
與企業合併相關的或有對價
關於收購Pregenen，藍鳥生物同意向Pregenen的前股權持有人支付或有現金。與收購Pregenen有關的所有資產和負債，包括由此產生的商譽和或有對價，均歸於與分離有關的我們。根據業務合併的會計指引，該等或有現金付款按公允價值計入綜合資產負債表中其他非流動負債的組成部分。在2017年第二季度，實現了500萬美元的臨牀前里程碑，導致在2017年第三季度向Pregenen的前股權持有人支付了500萬美元。截至2023年12月31日，可能應付的或有對價的未貼現餘額總額為9990萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，240萬美元和220萬美元分別作為非流動負債在合併資產負債表中反映，這代表我們的或有對價債務截至該日的公允價值。
或有里程碑和特許權使用費
我們也有義務向第三方支付未來在實現某些開發、監管和商業里程碑時到期和應支付的款項(如臨牀試驗的開始、提交
BLA、FDA批准或產品發佈)。我們不會在我們的財務報表中確認這些承諾，直到它們成為應付或已經支付。
根據我們截至2023年12月31日的發展計劃，我們可能有義務就與我們的協作和許可協議相關的指定產品的未來銷售支付未來開發、監管和商業里程碑付款以及版税。這些協議項下的付款一般在實現這些里程碑或銷售業績時到期並支付。由於截至2023年12月31日，這些里程碑的實現或銷售尚未發生，因此此類或有事項未記錄在我們的財務報表中。與或有里程碑付款和基於銷售的特許權使用費有關的數額還不被視為合同義務，因為它們取決於成功與否。
•根據與Biogen Inc.的許可協議，該協議在分離中歸功於我們，根據該協議，我們許可與ide-cel相關的某些專利和專利申請，我們必須支付與某些開發里程碑義務相關的款項，並必須定期報告我們在實現這些里程碑方面的進展。在實現剩餘里程碑後，我們可能有義務為每個授權產品支付總計高達2300萬美元的費用。在商業化後阿貝瑪，這是被許可的知識產權涵蓋的，我們有義務支付淨銷售額的一個百分比作為較低的個位數的使用費。
•根據與美國國立衞生研究院(NIH)的許可協議，我們同意某些與ide-cel相關的專利申請，並必須定期報告我們在實現這些里程碑方面的進展情況。在達到這些里程碑後，我們可能有義務為授權產品支付總計970萬美元的費用。在商業化後阿貝瑪，我們有義務向NIH支付年淨銷售額的一個百分比，作為較低的個位數的特許權使用費。根據本許可協議支付的特許權使用費可能會因需要支付的任何第三方付款而減少，最低下限為較低的個位數。
•根據與Gritstone Oncology Inc.或Gritstone簽訂的許可和合作協議，我們可以利用Gritstone的專有技術平臺來識別和驗證腫瘤特異性靶點，以及我們研究計劃下的其他活動。我們可能有義務為每個治療產品支付高達1.29億美元的總額，為開發、監管和商業里程碑支付每個目標產品的總計2750萬美元，以及根據年淨銷售額支付較低的個位數分級版税。
•根據與Medigene免疫治療公司、GmbH或Medigene簽署的許可和合作協議，我們可以利用Medigene的技術來研究、開發免疫腫瘤細胞療法並將其商業化，包括基於T細胞的個性化免疫療法。我們於2022年10月對與協作目標MAGE-A4相關的協議進行了修正。根據修正案的條款，我們可能有義務為發展里程碑支付總計2,900萬美元，為第一個指示支付監管里程碑的總計3,900萬美元，以及為每個額外指示支付監管里程碑的總計1,950萬美元。根據修正案，我們被要求在2023年第一季度向Medigene支付300萬美元的開發里程碑。我們可能會受到與其他協作目標相關的其他開發和監管里程碑的影響。我們可能有義務根據年淨銷售額支付中位數到較高個位數的分級特許權使用費，不超過10%。此外，我們可能有義務在逐個目標的基礎上支付高達1.5億美元的一次性累計銷售里程碑。根據本協議支付的特許權使用費可能會因需要支付的任何第三方付款而減少，任何季度的淨銷售額最多減少50%(50%)。
•根據與Inhibrx，Inc.或Inhibrx的許可和合作協議(在分離過程中歸功於我們)，我們將研究、開發嵌合抗原受體或CAR，並將其商業化，使用Inhibrx專有的單域抗體或sdAb平臺針對多個癌症靶點。我們可能有義務為每個開發、監管和商業里程碑目標支付總計高達5150萬美元的費用，以及根據年淨銷售額支付中位數的個位數分級特許權使用費。
•根據2011年的一項許可協議，巴斯德研究所向藍鳥生物授予了與在體外基因治療和CAR T細胞治療領域中使用DNA序列、左心室和重組細胞的某些專利相關的許可，不包括疫苗接種或獲得許可的巴斯德IP。2023年2月，我們與藍鳥生物和巴斯德研究所簽訂了一項部分假設和轉讓協議，據此，藍鳥生物向我們轉讓了其在2011年許可協議下的權利、義務和權益，授權我們使用許可的巴斯德知識產權，以預防、診斷或治療腫瘤疾病或疾病以及血友病。在訂立部分轉讓及假設協議前，藍鳥生物根據與分拆有關而簽訂的知識產權許可協議，於2021年11月3日將已獲許可的巴斯德知識產權再授權予吾等。在巴斯德特許知識產權所涵蓋的最後一個有效專利到期後，我們終止了與巴斯德研究所的協議，自2023年12月31日起生效。
•關於分離，藍鳥生物向我們授予了永久的、全球範圍的、非獨家的、免版税的、全額支付的許可(或視情況而定，包括研究發展基金會授予藍鳥生物的專利，或RDF再許可)，以允許我們在與我們正在進行的和未來的研發活動和候選產品相關的情況下使用這些知識產權。對於已經商業化的產品，以及在許可知識產權涵蓋的未來產品商業化後，我們有義務並將有義務支付淨銷售額的一定百分比，作為較低的個位數的版税。
•在出售位於北卡羅來納州達勒姆的製造設施的同時，藍鳥生物簽訂了某些附屬協議，包括兩項製造協議和一項許可協議，或Resilience許可協議等，統稱為附屬協議。製造協議之一，或開發製造供應協議，支座正在生產用於開發候選對象的慢病毒載體。關於與BMS合作銷售的商業產品的慢病毒載體的未來製造的另一製造協議，阿貝瑪，或商業供應協議，是我們於2023年6月23日分配給BMS的。2021年11月4日，在我們從藍鳥生物公司分離出270家公司後，藍鳥生物公司將附屬協議下的某些權利和義務轉讓給了我們。附屬協議項下的轉讓承諾吾等向Resilience支付相當於截至交易完成一週年的十二個月期間發生的製造設施營運虧損淨額的50%，按資產購買協議計算，上限為1,500萬美元。在2023年第二季度，我們總共為Resilience支付了1420萬美元，以彌補其在淨運營虧損中的份額。在我們截至2021年12月31日的2021年年報中，由於藍鳥生物出售了藍鳥生物的製造設施，先前分配給我們的製造設施的淨資產處置反映為通過淨母公司投資轉移到藍鳥生物。作為分離的結果，我們的淨母公司投資餘額被重新歸類為額外的實收資本。我們不是出售製造設施的一方，因此，我們不確認交易產生的任何收益或損失。
此外，我們是與合同研究機構和合同製造商簽訂的各種合同的締約方，這些合同一般規定在通知後終止，終止情況下的確切金額將基於終止的時間和協議的條款。
我們有各種製造開發和許可協議，以支持臨牀和商業產品需求。下表列出了這些安排產生的不可取消的合同義務：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 購買 承諾 |
| 2024 | $ | 6,671 | |
| 2025年及其後 | — | |
| 購買承諾總額 | $ | 6,671 | |
與關聯方和某些其他方的交易
2021年11月3日，我們與藍鳥生物簽訂了關於分離和分配的若干協議，包括一項分離協議、兩項過渡服務協議、一項税務事項協議、一項知識產權許可協議和一項員工事項協議。這些協議的條款，包括關於這些協議的商業目的、交易價格、相關的持續合同承諾以及任何相關的特殊風險或意外情況的信息，將在項目13中進行更詳細的討論。“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”，包括在本Form 10-K年度報告的其他地方。
新興成長型公司的地位
2012年的JumpStart Our Business Startups Act允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率波動風險
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2023年12月31日，我們擁有2.218億美元的現金、現金等價物和有價證券，主要投資於美國政府機構證券和國債、公司債券和商業票據。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期證券。我們可供出售的證券受到利率風險的影響，如果市場利率上升，其價值將會下降。如果市場利率立即一致地從2023年12月31日的水平上調100個基點或1個百分點，我們對利率敏感的有價證券的淨公允價值將導致假設下降100萬美元。
外幣波動風險
我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險；然而，我們已經並可能繼續與外國供應商簽訂合同。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。
通貨膨脹波動風險
通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和運營費用來影響我們。雖然我們不認為通脹對截至2023年12月31日的年度內我們的業務、財務狀況或運營結果有實質性影響，但我們可能在不久的將來(特別是在通貨膨脹率上升的情況下)經歷一些影響，原因是進行臨牀試驗的成本、我們吸引和保留合格人員所產生的勞動力成本以及其他運營成本。
項目8.財務報表和補充數據
根據本第8項規定須提交的財務報表及本公司獨立註冊會計師事務所的報告，現以表格10-K附於本年度報告後。這些財務報表的索引載於本年度報告表格10-K的第15項。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
管理層對我們的披露控制和程序的評估
吾等維持1934年證券交易法(經修訂)或交易法下第13a-15(E)及15d-15(E)條或交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定的“披露控制及程序”，旨在確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告，及(Ii)累積並酌情傳達至我們的管理層，包括我們的主要行政人員及首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日，即本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在該日期的合理保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)，以提供關於我們財務報告的可靠性的合理保證，並根據美國公認會計原則(GAAP)為外部目的編制綜合財務報表。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：
•關於保存準確和公平地合理詳細地反映我們公司資產的交易和處置的記錄；
•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大不利影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
管理層評估了我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制，也就是我們的財政年度結束。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中確定的標準進行評估。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和操作有效性、流程文件、會計政策和我們的整體控制環境等要素的評估。
基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效，並就財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制用於外部報告的財務報表提供合理保證。我們與董事會的審計委員會一起審查了管理層的評估結果。
註冊會計師事務所認證報告
這份10-K表格的年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為就業法案為“新興成長型公司”設立了一項豁免。
財務報告內部控制的變化
在2023年第四季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制有效性的內在侷限性
在設計和評估披露控制和程序時，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理保證，並在合理保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。
項目9B。其他信息
(A)不適用。
(B)在截至2023年12月31日的季度內，我們的董事或高級管理人員(如1934年《證券交易法》第16a-1(F)條所界定)沒有采用、終止或修改規則10b5-1或非規則10b5-1的交易安排(這些術語在S-K法規第408項中定義)。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
除下文所述外，本第10項所需資料以參考方式併入本公司於截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的有關本公司2024年股東周年大會的最終委託書。
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。《商業行為和道德準則》張貼在我們的網站https://ir.2seventybio.com/corporate-governance/governance-overview.上
為了滿足Form 8-K第5.05項關於修訂或豁免本商業行為及道德守則條文的披露要求，吾等擬於本公司網站上上述指定的地址及地點張貼有關資料，並在納斯達克全球證券市場上市標準所要求的範圍內，向美國證券交易委員會提交最新的Form 8-K報告，披露有關資料。
第11項.行政人員薪酬
第11項所要求的信息以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的關於2024年股東年會的最終委託書中，該陳述是在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交的。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本第12項所要求的信息通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的關於2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
第13項所要求的信息以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的關於2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交。
項目14.主要會計費用和服務
本第14條所要求的信息通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的關於2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交。
第IV部
項目15.各種展品和財務報表附表
(a)以下文件包括在本文件所附的F-1至F-51頁上，並作為本年度報告表格10-K的一部分提交：
(1)本年度報告採用Form 10-K格式，內容包括公司的以下報告和合並及合併財務報表：
•獨立註冊會計師事務所報告
•合併資產負債表
•合併和合並經營報表和全面損失表
•股東權益合併及合併報表
•合併和合並現金流量表
•合併和合並財務報表附註
(2)財務報表明細表。所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用、不需要或所需資料列於財務報表或其附註中。
(3)展品。S-K條例第601項和本10-K年度報告第15(B)項所要求的證物列於緊接本10-K年度報告簽字頁之前的《證據索引》中。展品索引中列出的展品以引用的方式併入本文。
_______________
項目16.表格10-K摘要
我們已選擇不包括摘要信息。
合併和合並財務報表索引
| | | | | |
| 經審計的年度合併和合並財務報表 | 書頁 |
| |
獨立註冊公眾報告會計師事務所(PCAOB ID：0042) | 2 |
| |
合併資產負債表 | 3 |
| |
合併和合並經營報表和全面損失表 | 4 |
| |
合併和合並權益表 | 5 |
| |
合併和合並現金流量表 | 6 |
| |
合併和合並財務報表附註 | 7 |
獨立註冊會計師事務所報告
致270 BIO，Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了270 BIO公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關合並和合並經營表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併和合並財務報表”)。我們認為，合併和合並財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
| | |
/s/ 安永律師事務所 |
|
| 自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。 |
| 波士頓，馬薩諸塞州 |
| 2024年3月7日 |
270Bio公司
合併資產負債表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 74,958 | | | $ | 71,032 | |
| 有價證券 | 142,031 | | | 195,238 | |
| 預付費用 | 7,365 | | | 13,652 | |
| 應收賬款和其他流動資產 | 13,411 | | | 20,960 | |
| 流動資產總額 | 237,765 | | | 300,882 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 58,150 | | | 55,735 | |
| 有價證券 | 4,816 | | | 1,414 | |
| 無形資產，淨額 | 6,594 | | | 7,302 | |
| 商譽 | — | | | 12,056 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 219,958 | | | 240,885 | |
限制性投資和其他非流動資產 | 38,143 | | | 38,391 | |
| 總資產 | $ | 565,426 | | | $ | 656,665 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 6,028 | | | $ | 7,208 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 25,688 | | | 54,678 | |
| 經營租賃負債，本期部分 | 12,660 | | | 11,164 | |
| 遞延收入，本期部分 | 15,403 | | | 3,000 | |
| 協作研究進展，當前部分 | — | | | 3,744 | |
| 流動負債總額 | 59,779 | | | 79,794 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | 3,918 | | | 5,000 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 244,013 | | | 259,008 | |
| 其他非流動負債 | 2,416 | | | 2,397 | |
| 總負債 | 310,126 | | | 346,199 | |
承付款和或有事項(附註8) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001票面價值；10,000授權股份，0於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；200,000授權股份，50,632和37,928分別於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份 | 5 | | | 4 | |
| 額外實收資本 | 766,716 | | | 606,986 | |
| 累計其他綜合損失 | (204) | | | (2,877) | |
| 累計赤字 | (511,217) | | | (293,647) | |
| 股東權益總額 | 255,300 | | | 310,466 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 565,426 | | | $ | 656,665 | |
見合併和合並財務報表附註。
270Bio公司
合併和合並經營報表和全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 服務收入 | $ | 24,144 | | | $ | 55,489 | | | $ | 21,381 | |
| 協作安排收入 | 71,601 | | | 32,358 | | | 26,921 | |
| 特許權使用費和其他收入 | 4,642 | | | 3,649 | | | 6,220 | |
| 總收入 | 100,387 | | | 91,496 | | | 54,522 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 230,758 | | | 248,735 | | | 252,617 | |
| 商業協作的製造成本 | 14,819 | | | 14,851 | | | 9,320 | |
| 銷售、一般和行政 | 69,414 | | | 79,450 | | | 93,506 | |
| 協作損失份額 | — | | | 9,642 | | | 10,071 | |
重組費用 | 8,614 | | | — | | | — | |
| 特許權使用費和其他收入的成本 | 2,099 | | | 1,726 | | | 2,517 | |
| 或有對價的公允價值變動 | 235 | | | 232 | | | 439 | |
商譽減值費用 | 12,056 | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | 337,995 | | | 354,636 | | | 368,470 | |
| 運營虧損 | (237,608) | | | (263,140) | | | (313,948) | |
| 利息收入，淨額 | 12,413 | | | 2,932 | | | 88 | |
| 其他收入，淨額 | 7,625 | | | 6,055 | | | 21,647 | |
| 所得税前虧損 | (217,570) | | | (254,153) | | | (292,213) | |
| 所得税費用 | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (217,570) | | | $ | (254,153) | | | $ | (292,213) | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (4.42) | | | $ | (7.13) | | | $ | (12.44) | |
加權-使用的普通股平均數 **正在計算每股淨虧損-基本和攤薄 | 49,276 | | 35,637 | | 23,499 |
| 其他全面虧損： | | | | | |
其他綜合收益(虧損)，扣除税收優惠(費用)後淨額為#美元2000萬, $2000萬、和$2000萬截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。 | $ | 2,673 | | | $ | (2,165) | | | $ | (712) | |
| 其他綜合損失合計 | $ | 2,673 | | | $ | (2,165) | | | $ | (712) | |
| 綜合損失 | $ | (214,897) | | | $ | (256,318) | | | $ | (292,925) | |
見合併和合並財務報表附註。
270Bio公司
股東權益合併及合併報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 母公司淨投資 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 金額 |
2020年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | $ | 74,629 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 74,629 | |
| 基於股票的薪酬- 為藍鳥分配更多的資金 | — | | | — | | | 44,626 | | | — | | | — | | | — | | | 44,626 | |
來自藍鳥生物的傳輸 | | | | | 517,936 | | | — | | | (230) | | | — | | | 517,706 | |
完成分拆交易，其中包括髮行預先出資的認股權證以進行購買757,575普通股股份(見附註9，股東權益) | 23,369 | | | 2 | | | (384,472) | | | 384,470 | | | — | | | — | | | — | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 9,012 | | | — | | | — | | | 9,012 | |
| 發行非限制性股票獎勵以解決應計員工薪酬 | 209 | | | — | | | — | | | 6,544 | | | — | | | — | | | 6,544 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (482) | | | — | | | (482) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | (252,719) | | | — | | | — | | | (39,494) | | | (292,213) | |
2021年12月31日的餘額 | 23,585 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | 400,026 | | | $ | (712) | | | $ | (39,494) | | | $ | 359,822 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 374 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | 2 | | | — | | | — | | | 17 | | | — | | | — | | | 17 | |
| 私募發行普通股，扣除發行成本 | 13,934 | | | 2 | | | — | | | 165,531 | | | — | | | — | | | 165,533 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 41,040 | | | — | | | — | | | 41,040 | |
| 根據ESPP購買普通股 | 33 | | | — | | | — | | | 372 | | | — | | | — | | | 372 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,165) | | | — | | | (2,165) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (254,153) | | | (254,153) | |
2022年12月31日的餘額 | 37,928 | | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 606,986 | | | $ | (2,877) | | | $ | (293,647) | | | $ | 310,466 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 604 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | 1 | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
在公開發行中發行普通股，扣除發行成本 | 10,870 | | | 1 | | | — | | | 117,003 | | | — | | | — | | | 117,004 | |
向Regeneron發行普通股 | 1,115 | | | — | | | — | | | 9,859 | | | — | | | — | | | 9,859 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 32,159 | | | — | | | — | | | 32,159 | |
| 根據ESPP購買普通股 | 114 | | | — | | | — | | | 702 | | | — | | | — | | | 702 | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,673 | | | — | | | 2,673 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (217,570) | | | (217,570) | |
2023年12月31日餘額 | 50,632 | | $ | 5 | | | $ | — | | | $ | 766,716 | | | $ | (204) | | | $ | (511,217) | | | $ | 255,300 | |
見合併和合並財務報表附註。
270Bio公司
合併和合並現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
淨虧損 | $ | (217,570) | | | $ | (254,153) | | | $ | (292,213) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
或有對價的公允價值變動 | 235 | | | 232 | | | 439 | |
折舊及攤銷 | 10,285 | | | 11,533 | | | 16,350 | |
基於股票的薪酬費用 | 32,159 | | | 41,040 | | | 54,629 | |
商譽減值費用 | 12,056 | | | — | | | — | |
其他非現金項目 | (6,627) | | | 85 | | | 430 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
預付費用和其他資產 | 15,735 | | | (7,332) | | | 1,757 | |
經營性租賃使用權資產 | 20,927 | | | 34,649 | | | 15,541 | |
應付帳款 | (423) | | | 327 | | | (6) | |
應計費用和其他負債 | (27,713) | | | (140) | | | 15,733 | |
經營租賃負債 | (13,499) | | | (12,042) | | | (16,199) | |
遞延收入 | 11,321 | | | (22,762) | | | 4,180 | |
協作研究進展 | (3,744) | | | (19,577) | | | (7,496) | |
用於經營活動的現金淨額 | (166,858) | | | (228,140) | | | (206,855) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
購買房產、廠房和設備 | (13,865) | | | (30,810) | | | (11,575) | |
購買有價證券 | (246,743) | | | (145,908) | | | — | |
| 有價證券到期日收益 | 304,899 | | | 180,447 | | | 34,986 | |
| 購買無形資產 | — | | | — | | | (8,000) | |
購買受限投資 | (18,430) | | | (1,976) | | | (32,997) | |
限制性投資的到期日收益 | 18,000 | | | 2,000 | | | — | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 43,861 | | | 3,753 | | | (17,586) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
來自藍鳥生物的傳輸 | — | | | — | | | 354,889 | |
| 公開發行普通股所得收益，扣除發行成本 | 117,004 | | | — | | | — | |
| 向Regeneron發行普通股的收益，扣除發行成本 | 9,859 | | | — | | | — | |
| 私募發行普通股所得收益，扣除發行成本 | — | | | 165,533 | | | — | |
| 行使股票期權和ESPP繳款所得收益 | 527 | | | 696 | | | — | |
融資活動提供的現金淨額 | 127,390 | | | 166,229 | | | 354,889 | |
現金、現金等價物及受限制現金及現金等價物增加（減少） | 4,393 | | | (58,158) | | | 130,448 | |
年初現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物 | 72,290 | | | 130,448 | | | — | |
年終現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物 | $ | 76,683 | | | $ | 72,290 | | | $ | 130,448 | |
現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的對賬： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 74,958 | | | $ | 71,032 | | | $ | 130,414 | |
包括在限制性投資和其他非流動資產中的限制性現金和現金等價物 | 1,725 | | | 1,258 | | | 34 | |
現金總額、現金等價物以及受限現金和現金等價物 | $ | 76,683 | | | $ | 72,290 | | | $ | 130,448 | |
| 補充現金流披露： | | | | | |
應付賬款和應計費用中包括的財產、廠房和設備的購置 | $ | 855 | | | $ | 2,926 | | | $ | 3,703 | |
| BRT相關資產向藍鳥生物的非現金返還 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 110,300 | |
| 因租賃重估而增加的使用權資產和相關租賃負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 174,618 | |
| 發行非限制性股票獎勵以解決應計員工薪酬 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,544 | |
見合併和合並財務報表附註。
270Bio公司
合併和合並財務報表附註
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
1.業務描述
270 Bio，Inc.(“公司”或“270 Bio”)是一家細胞和基因治療公司，專注於癌症變革性治療的研究、開發和商業化。該公司的方法結合了其在T細胞工程技術和慢病毒載體基因輸送方法方面的專業知識，在細胞療法的研究、開發和製造方面的經驗，以及一套可選擇性地用於為癌症患者開發高度創新的、有針對性的細胞療法的技術。該公司正在推進腫瘤學的多個臨牀前和臨牀計劃，並與BMS一起，提供首個FDA批准的多發性骨髓瘤CAR T療法，阿貝瑪，給美國的患者。請參閲附註10，協作安排和戰略夥伴關係，以進一步討論與BMS的合作。
270BIO證券公司是該公司的全資子公司，該公司於2021年12月13日在馬薩諸塞州註冊成立，並於2021年納税年度在馬薩諸塞州獲得證券公司地位。270生物證券公司已經不是員工。
2024年1月29日，公司開始進行戰略調整，專注於開發和商業化阿貝瑪。在戰略調整方面，公司與Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron達成資產購買協議，將與其腫瘤學和自身免疫細胞治療計劃相關的幾乎所有資產出售給Regeneron. 在交易完成後，Regeneron將承擔與這些計劃相關的所有正在進行的計劃、基礎設施和人員成本。這筆交易預計將在2024年上半年完成。
與生物技術行業的其他公司一樣，該公司也受到風險和不確定因素的影響。不能保證該公司的臨牀試驗將成功完成，不能保證它將繼續保護專有技術，也不能保證它將獲得必要的監管批准阿貝瑪或任何未來的產品候選者。即使在批准之後，阿貝瑪或者任何未來的候選產品可能在商業上都不可行。該公司在快速技術創新和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。此外，公司依賴於關鍵人員和第三方組織，如金融機構、合作者和代工組織。
與藍鳥生物公司的分離。
2021年1月，藍鳥生物公司(“藍鳥生物”)宣佈計劃將其腫瘤學投資組合和計劃從其嚴重遺傳病投資組合和計劃中分離出來，並將其腫瘤學投資組合和計劃剝離為一家獨立的上市公司。為了推進這一計劃，270 BIO於2021年4月註冊為特拉華州的一家公司，2021年9月，藍鳥生物董事會批准了270 BIO普通股的全部已發行和已發行普通股的分配，分配的基礎是每3股藍鳥生物普通股換1股270 BIO普通股，2021年10月19日，也就是分配的創紀錄日期。作為2021年11月4日分銷的結果，270 BIO成為了一家獨立的上市公司。
於2021年11月3日，本公司亦與藍鳥生物訂立分居協議，在本年報中稱為“分居協議”，以及與藍鳥生物訂立其他多項協議，包括税務事宜協議、員工事宜協議、知識產權許可協議、過渡服務協議，根據該協議，270生物暫時接受藍鳥生物的若干服務，以及第二過渡服務協議，根據該協議，270生物暫時向藍鳥生物提供若干服務。這些協議還管理着270家BIO在分離後與藍鳥生物的某些關係。關於《分居協定》和其他相關協定的補充資料，請參閲附註14，關聯方交易。
持續經營的企業
根據會計準則編撰(“ASC”)205-40，持續經營的企業綜合考慮，本公司評估是否有一些情況及事件令人對其在綜合及合併財務報表發出日期後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。該公司在所有歷史時期都出現了虧損和經營現金流為負的情況。於截至2023年12月31日止年度內，本公司錄得淨虧損$217.6百萬美元，並使用了$166.9運營中的百萬現金。該公司預計在不久的將來將繼續產生運營虧損和負運營現金流。
截至2023年12月31日，公司擁有現金、現金等價物和有價證券美元。221.8百萬美元。根據公司目前的運營計劃，包括正在進行的商業化阿貝瑪不計入我們的戰略調整和預計將於2024年上半年完成的向Regeneron出售資產的交易，公司預計其現金、現金等價物和有價證券將足以為當前計劃的運營提供資金，至少在提交本Form 10-K年度報告之日起12個月內。未來，該公司可能會通過公開或私人股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排相結合的方式尋求額外的現金資源。這包括可能出售的公司普通股，最高可達#美元。150.02022年11月與Cowen and Company，LLC建立的在市場上或自動取款機設施下的毛收入為2.5億美元。截至本年度報告10-K表格之日，該自動櫃員機尚未出售普通股，公司目前沒有任何出售自動櫃員機股份的計劃。
2.主要會計政策摘要和列報依據
陳述的基礎
在與藍鳥生物分離之前，該公司並不是作為一個獨立的實體運營的。公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日及2022年12月31日的營業及綜合虧損報表、截至2023年12月31日及2022年12月31日的股東權益表及截至2022年12月31日、2023年及2022年12月31日的現金流量表由獨立編制的公司綜合餘額組成。該公司截至2021年12月31日的年度的綜合和合並經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量是在分拆的基礎上編制的，這些報表來源於藍鳥生物公司2021年11月4日分拆前的合併財務報表和會計記錄，以及分拆後截至2021年12月31日的獨立財務報表。
隨附的綜合及合併財務報表反映本公司經營、財務狀況及現金流量的歷史結果，並由本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASUS”)所載的權威公認會計原則。
在這些合併和合並的財務報表中顯示的270 BIO的運營、財務狀況和現金流的歷史結果可能不能表明，如果270 BIO是一個獨立的實體，在分離之前的每一年，它們可能會是什麼，也不一定表明270 BIO未來的運營結果、財務狀況和現金流。
在分離之前，該公司的所有營運資金和融資需求都依賴於藍鳥生物公司，因為藍鳥生物公司使用集中化的方法來進行現金管理和為其運營融資。於分拆前期間並無特別歸屬於本公司的現金金額；因此，於分拆前期間並無向本公司分配現金及現金等價物。在分拆前與藍鳥生物有關的融資交易作為合併和合並資產負債表中母公司投資淨額的組成部分，並作為所附合並和合並現金流量表中的融資活動進行會計處理。2021年，藍鳥生物向我們轉賬的淨現金為$354.9如我們的合併和合並現金流量表中所示，1.8億美元包括
分離前用於經營和投資活動的現金淨變化以及分離後分配給我們的現金和現金等價物。
在分離之前，該公司的合併財務報表包括與某些藍鳥生物公司職能有關的費用分配，包括高級管理、法律、人力資源、財務和信息技術。此外，在分離之前，該公司的合併財務報表包括未直接歸因於個別項目的某些研究和開發成本的分配。這些費用是根據直接使用或收益分配給公司的，在具體可識別的情況下，其餘的根據員工在項目上花費的時間、佔地面積或管理層認為一致和合理的其他措施分配。這些分配可能不代表本公司在分拆前作為一家獨立的上市公司運營所產生的實際費用。見附註14，關聯方交易，以進一步説明與藍鳥生物分離的原因。
由於270家BIO的業務在歷史上並非由單一或獨立的法人實體持有，母公司的淨投資在分離前的合併財務報表中顯示為股東權益。作為分離的結果，公司的母公司投資淨餘額被重新歸類為額外的實收資本。
對於分離前的時期，藍鳥生物實體的應納税所得額（損失），包括270生物公司。在分離之前，包括在藍鳥生物的合併納税申報表中。因此，並無就合併財務報表所載實體於獨立前編制獨立所得税申報表。
與分離有關，分離前合併和合並資產負債表中包含的某些資產和負債，包括某些應收賬款和應付賬款，已由藍鳥生物在分離後保留，因此，通過公司合併和合並財務報表中的母公司淨投資進行了調整。此外，就離職而言，若干股權獎勵已根據僱員事宜協議轉換，詳情載於附註13， 基於股票的薪酬.在分離時，藍鳥生物貢獻了1000萬美元，384.5 公司淨資產100萬元。
報告的金額以千為單位計算，但百分比或另有説明除外。因此，由於四捨五入的原因，某些合計可能不是總和。
非實質性錯誤的更正
在2023年第一季度，該公司在其先前發佈的10-Q表2022年季度報告以及10-K表2022年和2021年年度報告中發現了兩個非重大錯誤，涉及：1）先前在其合併資產負債表和合並現金流量表中作為受限制現金列報的受限制投資;及2）與購買物業、廠房及設備有關的現金流出，先前於其二零二二年年度綜合現金流量表中的經營現金流出中呈列，而非投資現金流出。
根據美國證券交易委員會員工會計公告（SAB）主題1.M“評估重要性”和SAB主題1.N“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”對定量和定性因素的分析，公司得出結論，這些錯誤無論是單獨還是整體都是不重要的，其合併資產負債表和合並現金流量表，如其先前提交的季度和年度財務報表。對所列報任何期間的任何其他報表均無影響。
為糾正與受限制投資有關的非重大錯誤，本公司：
•將資產負債表上的標題“受限制現金和其他非流動資產”改為“受限制投資和其他非流動資產”;
•在附註3中包括有關受限制投資的額外披露， 有價證券注4， 公允價值計量及
•調整其先前提交的合併現金流量表如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
以千計 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 預付費用和其他資產 | $ | (8,356) | | | $ | 1,024 | | | $ | (7,332) | |
應計費用和其他負債 | $ | (8,110) | | | $ | 7,970 | | | $ | (140) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (237,134) | | | $ | 8,994 | | | $ | (228,140) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
購買房產、廠房和設備 | $ | (22,842) | | | $ | (7,968) | | | $ | (30,810) | |
| 購買受限投資 | $ | — | | | $ | (1,976) | | | $ | (1,976) | |
| 限制性投資的到期日 | $ | — | | | $ | 2,000 | | | $ | 2,000 | |
| 投資活動提供的現金淨額 | $ | 11,697 | | | $ | (7,944) | | | $ | 3,753 | |
| 現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物減少 | $ | (59,208) | | | $ | 1,050 | | | $ | (58,158) | |
| 期初現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物 | $ | 163,266 | | | $ | (32,818) | | | $ | 130,448 | |
| 期末現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物 | $ | 104,058 | | | $ | (31,768) | | | $ | 72,290 | |
| 現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物的對賬 | | | | | |
| 包括在限制性投資和其他非流動資產中的限制性現金和現金等價物 | $ | 33,026 | | | $ | (31,768) | | | $ | 1,258 | |
| 現金總額、現金等價物以及受限現金和現金等價物 | $ | 104,058 | | | $ | (31,768) | | | $ | 72,290 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
以千計 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 預付費用和其他資產 | $ | 1,578 | | | $ | 179 | | | $ | 1,757 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (207,034) | | | $ | 179 | | | $ | (206,855) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購買受限投資 | $ | — | | | $ | (32,997) | | | $ | (32,997) | |
用於投資活動(由其提供)的現金淨額 | $ | 15,411 | | | $ | (32,997) | | | $ | (17,586) | |
| 現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物減少 | $ | 163,266 | | | $ | (32,818) | | | $ | 130,448 | |
| 期末現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物 | $ | 163,266 | | | $ | (32,818) | | | $ | 130,448 | |
| 現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物的對賬 | | | | | |
| 包括在限制性投資和其他非流動資產中的限制性現金和現金等價物 | $ | 32,852 | | | $ | (32,818) | | | $ | 34 | |
| 現金總額、現金等價物以及受限現金和現金等價物 | $ | 163,266 | | | $ | (32,818) | | | $ | 130,448 | |
公司已更正了其在2023年季度財務報表Form 10-Q和2023年年度報告Form 10-K中的這一錯誤。
為糾正上述現金流出的無關緊要的錯誤分類，本公司在其2023年年報10-K表中調整了其2022年現金流量表，將#美元重新分類。8.0經營活動中使用的現金淨額到投資活動提供的現金淨額的現金流出。
合併合併原則
分居前的期間
隨附的合併財務報表包括藍鳥生物歷史上持有但可具體識別或歸屬於本公司的某些資產和負債的歸屬。與藍鳥生物的所有公司間結餘和交易均被視為在交易記錄時在合併財務報表中有效結算。與藍鳥生物向本公司的企業分配有關的費用被視為在交易記錄時在合併財務報表中以現金有效結算。
分居後的時期
隨附之綜合及合併財務報表包括本公司及其全資附屬公司之賬目。本公司內所有公司間交易及賬目已對銷。過往期間呈列之若干金額已重新分類，以符合本期間之呈列方式。
作為獨立實體，本公司已自行申報納税，而税項結餘及實際所得税率可能與歷史期間呈報的金額不同。截至2021年11月4日，就分拆而言，本公司調整其遞延税項結餘並計算其相關税項撥備，以反映作為獨立實體的業務。
可變利息實體
本公司不斷評估其是否為可變利益實體的主要受益人，因為現有關係或未來交易的變化可能導致一個或多個合作者或合作伙伴的合併或解除合併。在確定它是否是本公司擁有可變權益的實體的主要受益人時，管理層採用定性方法來確定本公司是否同時具有(1)指導該實體的重大經濟活動的權力和(2)承擔該實體的損失或從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益的權利。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。管理層在選擇適當的財務會計政策和控制措施時，以及在制定編制這些財務報表時使用的估計和假設時，會考慮許多因素。管理層必須在這一過程中做出重大判斷。此外，其他因素可能會影響估計，包括：預期的業務和運營變化、與編制估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否預期能代表未來趨勢。估算過程通常可能會對最終的未來結果產生一系列潛在的合理估算，管理層必須選擇一個在該合理估算範圍內的數額。這一過程可能導致實際結果與編制財務報表時使用的估計數額大相徑庭。
估計及判斷用於以下（其中包括）範疇：從藍鳥生物的歷史合併財務報表中分配給本公司的收入，費用，資產和負債，用於評估潛在的長期資產（包括商譽和無形資產）的未來未貼現現金流和隨後的公允價值估計，使用權資產和租賃負債的計量、或有對價、基於股票的補償費用、應計費用、所得税以及對公司自財務報表發佈之日起至少未來十二個月內為其運營提供資金的能力的評估。此外，估計和判斷用於本公司的
對產生收入的安排進行會計處理，尤其是與確定履約義務的獨立售價、評估收購額外商品和服務的選擇權是否屬於重大權利、估計交易總價（包括估計可變代價以及實現未來潛在發展和監管里程碑的可能性）有關的安排，評估可確認收入的業績期，並對創收安排的修改進行會計處理。
細分市場信息
該公司在一個單一的部門運營，專注於研究，開發和商業化潛在的變革性癌症治療方法。與其營運架構一致，其主要營運決策者在綜合層面為本公司管理及分配資源。因此，本公司的經營業績在合併基礎上報告，以進行分部報告。公司的所有重大長期資產均位於美國。
現金和現金等價物
本公司認為，所有購買的高流動性投資，其原始最終到期日為自購買之日起90天或更短時間，均為現金等價物。現金等價物可包括購買時到期日少於90天的有價證券。現金等價物按公允價值報告。於分離前所呈列之歷史期間，並無特定歸屬於2seventy bio之現金或現金等值項目。
限制性投資
截至2023年及2022年12月31日，受限制投資主要包括作為信用證抵押品的美國政府機構證券及國庫券，總額為$32.81000萬美元和300萬美元30.0 100萬美元，分別與本公司的租賃安排有關。信用證是以公司房東的名義開具的，如果公司不履行其租賃義務，則需要履行租賃要求。於2023年及2022年12月31日，本公司根據限制解除日期將其受限制投資於綜合資產負債表分類為非流動。有關本公司信用證的進一步資料，請參閲附註7， 租契.
有價證券
公司的有價證券由投資經理維護，包括美國政府機構證券和國債、公司債券和商業票據。債務證券按公平值列賬，未變現收益及虧損計入其他全面收益（虧損），作為股東權益的組成部分，直至變現為止。購買時產生的任何溢價攤銷至最早贖回日期，而購買時產生的任何折讓則累計至到期日。溢價及折讓之攤銷及增加於利息收入淨額入賬。債務證券之已變現收益及虧損採用特定識別法釐定，並計入其他收入淨額。
本公司將購買時剩餘到期日超過三個月的有價證券分類為可供出售。剩餘到期日超過一年的有價證券被歸類為非流動資產，儘管這些證券可用於公司的當前業務。於分拆前呈列之歷史期間，並無特定歸屬於2seventy bio之有價證券。
本公司根據ASU 2016-13的可供出售債務證券減值模型評估其可供出售債務證券， 金融工具-信用損失（專題326）：財務報表中信用損失的計量（“ASU 2016-13”或“ASC 326”），以確定其可供出售債務證券的公允價值低於賬面價值的任何下降是否部分是信貸虧損的結果。本公司於綜合及合併經營報表及全面虧損中將信貸虧損記錄為其他收入淨額內的信貸虧損開支，惟限於證券的公平值與攤銷成本之間的差額。迄今為止，本公司並無就其可供出售債務證券錄得任何信貸虧損。
與本公司可供出售債務證券相關的應計應收利息在本公司合併資產負債表的應收款項和其他流動資產中列示。就識別及計量任何減值而言，本公司已選擇可行權宜方法，從可供出售債務證券的公平值及攤銷成本基準中剔除應計應收利息。本公司在確定該資產不可變現時，核銷應計應收利息。應計應收利息的任何撇銷通過撥回利息收入、確認信貸虧損開支或兩者結合入賬。迄今為止，本公司並無撇銷任何與其有價證券有關的應計應收利息。
信用風險和表外風險的集中度
使本公司承受信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、可供出售證券及應收賬款。存款存放在美國的銀行，其金額可能超過為這些存款提供的保險金額。本公司在該等賬户上沒有遭受任何損失，並且不認為其面臨任何超出目前與商業銀行關係相關的正常信用風險的不尋常信用風險。現金存款由聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險，最高可達25萬美元。公司的現金存款超過FDIC的保險限額。公司的有價證券主要包括美國政府機構證券和國債、公司債券和商業票據，可能使公司面臨信用風險集中的問題。本公司已採納投資政策，限制本公司可投資於任何一種投資的金額，並要求本公司持有的所有投資至少為AA+/Aa 1評級，從而降低信貸風險。該公司的應收賬款餘額主要包括欠合作安排合作伙伴的款項和根據與各種第三方的許可協議應收的特許權使用費。本公司監控經濟狀況，以識別可能表明其任何應收賬款存在收回風險的事實或情況。
金融工具的公允價值
本公司按公允價值記錄的某些金融資產和負債在公允價值計量會計準則所述的公允價值等級中被歸類為1、2或3級：
第一級-公允價值利用本公司在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）確定。
第二級-公允價值採用相同資產或負債在非活躍市場的報價、類似資產或負債在活躍市場的報價或其他市場可觀察輸入數據（如利率、收益率曲線及外幣即期匯率）釐定。
第三級-需要輸入對公平值計量屬重大且不可觀察之數據之價格或估值。
倘估值乃基於市場上較少可觀察或不可觀察之模型或輸入數據，則釐定公平值需要作出更多判斷。因此，本公司於釐定公平值時所作出的判斷程度最大的為分類為第三級的工具。金融工具於公平值層級內之層級乃基於對公平值計量屬重大之任何輸入數據之最低層級。
按公允價值經常性計量的項目包括有價證券(見附註3，有價證券，和注4，公允價值計量）及受限制現金及現金等價物、受限制投資及或然代價（見附註4，公允價值計量)。由於應收賬款、應付賬款和應計費用的短期性質，其賬面值接近其公允價值。
企業合併
企業合併採用會計收購法核算。採用這一方法，收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債於收購日按各自的公允價值入賬。本公司將一項業務評估為一套綜合的活動和資產，能夠進行管理，以提供股息、較低成本或其他經濟利益形式的回報，並由提供或有能力提供產出的投入和流程組成。在收購企業時，轉讓對價的公允價值超過所收購淨資產的公允價值的部分計入商譽。在收購不構成企業的淨資產時，不確認商譽。
合併合併財務報表包括被收購企業完成收購後的經營結果。
商譽
商譽是指在使用收購會計方法進行會計核算時，收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷；相反，商譽在第四季度每年在公司的單一報告單位內進行減值評估，或者更頻繁地評估，如果發生事件或情況變化，很可能使公司報告單位的公允價值低於其賬面價值。本公司進行一步量化測試，並將商譽減值金額(如有)記錄為報告單位賬面金額超過其公允價值的部分，不得超過分配給報告單位的商譽總額。正如上文“或有對價的公允價值變動”所述，本公司在Pregenen收購與Bluebird Bio分離時承擔了與Pregenen收購相關的商譽。如附註17中進一步討論的，商譽，公司普通股價格持續下跌，部分原因是外部對未來的預期降低阿貝瑪競爭加劇導致的銷售額在2023年第三季度觸發了減值指標。完成商譽減值量化測試後，公司計入非現金減值費用#美元12.11000萬美元，全部註銷其商譽餘額。
無形資產，淨額
無形資產淨額主要由收購的核心技術、累計攤銷後的淨額組成。本公司採用直線法對其無形資產進行攤銷，並定期對其減值進行評估。到目前為止，公司還沒有確認任何與無形資產相關的減值費用。
或有對價
於每一報告期內，本公司按公允價值重新計量與業務合併有關的或有對價責任，並在營業費用內記錄其公允價值的增減，以反映合併及合併經營報表內或有對價的公允價值變動及全面虧損。或有對價的變化是由於有關成功實現相關里程碑的概率、可能實現這些里程碑的估計時間以及用於估計負債公允價值的貼現率的假設發生變化。或有對價可能會隨着公司某些適應症計劃的發展取得進展和獲得更多數據而發生重大變化，從而影響公司的假設。估計公允價值時使用的假設需要做出重大判斷。使用不同的假設和判斷可能會導致對公允價值的估計出現重大差異。見注4，公允價值計量，以獲取更多信息。
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本列報。不能改善或延長相應資產壽命的維護和維修在發生時計入運營費用。折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限如下：
| | | | | | | | |
| 資產 | | 預計使用壽命 |
| 建房 | | 40年份 |
| 計算機設備和軟件 | | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 2-5年份 |
| 實驗室設備 | | 5-10年份 |
| 租賃權改進 | | 使用年限或剩餘租賃期較短 |
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核長期資產。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量，而公允價值是根據資產產生的預計貼現未來淨現金流量計量的。
租契
在安排開始時，本公司根據安排中的相關事實和情況確定該安排是否為租約或包含租約。租期超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產以及流動和非流動租賃負債(視情況而定)。本公司並無重大融資租賃。
經營租賃負債及其相應的使用權資產最初根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。對於收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率來貼現租賃付款，這反映了本公司在類似經濟環境下以相同貨幣、類似期限借入相同貨幣的租賃付款金額的抵押利率。為了估計其遞增借款利率，由於本公司目前沒有基於評級機構的信用評級，因此使用綜合信用評級分析來估計適用於本公司的信用評級。
本公司已選擇不在資產負債表上確認原始期限為一年或以下的租賃。該公司在評估租賃安排時通常只包括初始租賃期。除非本公司合理地確定本公司將行使其續期選擇權，否則續訂租約的選擇權不包括在本公司的評估內。
本公司於生效日期所作的假設會在發生某些事件(包括修訂租約)後重新評估。如果租約修改授予承租人不包括在原始租約中的額外使用權，並且當租賃付款與額外使用權的獨立價格相稱時，租賃修改將產生一份單獨的合同。當一項租賃修改產生一份單獨的合同時，它的會計處理方式與新租賃相同。
根據ASC 842，租賃的組成部分應分為租賃組成部分和非租賃組成部分。固定及實質固定合約代價必須根據租賃組成部分及非租賃組成部分的相對獨立價格分配。
實體可選擇不將租賃及非租賃組成部分分開。相反，實體將各租賃組成部分及相關非租賃組成部分作為單一租賃組成部分入賬。本公司已選擇
將租賃和非租賃組成部分作為所有相關資產的單一租賃組成部分進行會計處理，並將所有合同對價僅分配至租賃組成部分。
為區分經營租賃及融資租賃，會計準則第842號允許使用判斷釐定租賃期是否為相關資產餘下經濟年期的主要部分，以及租賃付款的現值是否代表相關資產的絕大部分公平值。本公司應用ASC 842-10-55-2中引用的明線閾值，以協助評估租賃以進行適當分類。上述亮線始終適用於公司的整個租賃組合。
普通股認股權證
公司的普通股認股權證根據ASC 480進行評估， 區分負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815， 衍生工具和套期保值（“ASC 815”）。管理層將其獨立認股權證分類為（i）負債（倘認股權證條款允許以現金結算認股權證行使）或（ii）權益（倘認股權證條款僅允許以普通股股份結算）。
收入確認
在ASC主題606下，與客户簽訂合同的收入（“主題606”），實體於其客户獲得承諾貨品或服務的控制權時確認收入，金額反映實體預期就交換該等貨品或服務收取的代價。為確定實體確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同;（ii）確定合同中的履約義務;（iii）確定交易價格，包括可變對價（如有）;（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務;（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務。及（v）於實體履行履約責任時確認收入。本公司僅於實體將可能就其向客户轉讓之貨品或服務收取其有權換取之代價時，方會將五步模式應用於合約。
一旦合同被確定為屬於主題606的範圍，公司將評估每份合同中承諾的商品或服務，並確定哪些是履約義務。包含可由客户酌情行使的額外商品或服務權利的安排通常被視為期權。本公司評估該等購股權是否為客户提供重大權利，如屬，則視為履約責任。識別重大權利需要就釐定相關貨品或服務相對於期權行使價的價值作出判斷。就會計目的而言，行使重大權利入賬列作合約修訂。
本公司評估每項承諾貨品或服務是否明確，以識別合約中的履約責任。該評估涉及主觀判斷，並要求管理層就個別承諾貨品或服務以及該等貨品或服務是否可與合約關係的其他方面分開作出判斷。承諾的貨物和服務被視為不同的，但條件是：（i）該客户可單獨或連同該客户可隨時獲得的其他資源而從該貨品或服務中獲益（即貨物或服務能夠區分）及（ii）實體向客户轉讓貨物或服務的承諾可與合同中的其他承諾分開識別（即轉讓貨物或服務的允諾在合同中是不同的）。在評估承諾的商品或服務是否獨特時，公司會考慮許可條款、合作伙伴的研究、製造和商業化能力以及相關專業知識在一般市場上的可用性等因素。本公司於評估承諾貨品或服務是否可與合約內其他承諾分開識別時，亦會考慮合約的擬定利益。倘承諾貨品或服務並非獨特，則實體須將該貨品或服務與其他承諾貨品或服務合併，直至其識別出一組獨特貨品或服務為止。
交易價格乃按已識別履約責任之獨立售價（“獨立售價”）比例按相對獨立售價基準釐定及分配至已識別履約責任。SSP於合約開始時釐定，且不會更新以反映合約開始與履行履約責任之間的變動。釐定履行責任的SSP需要作出重大判斷。在為履約義務制定SSP時，
公司考慮適用的市場條件和相關實體的具體因素，包括與客户談判協議時考慮的因素和估計成本。本公司通過評估用於確定SSP的關鍵假設的變化是否會對多項履約責任之間的安排代價分配產生重大影響，驗證SSP的履約責任。
如果合同中承諾的對價包括可變金額，公司估計它將有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉移給客户。本公司採用期望值法或最大可能值法確定可變對價金額。交易價格中包含的可變對價金額受到限制，即當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。於其後每個報告期結束時，本公司會重新評估交易價格所包含的估計變動代價及任何相關限制，並於必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在調整期內以累積追趕的方式記錄的。
如果安排包括開發和監管里程碑付款，本公司評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司控制或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，通常在收到這些批准之前不被認為是可能實現的。
對於包括基於銷售的特許權使用費（包括基於銷售水平的里程碑付款）的知識產權許可協議，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，公司在以下較晚者確認特許權使用費收入和基於銷售的里程碑：（i）相關銷售發生時，或（ii）已獲分配特許權使用費的履約責任已獲履行。
在確定交易價格時，如果支付時間為本公司提供了重大的融資利益，則本公司將對貨幣時間價值的影響進行對價調整。本公司不會評估一份合同是否有重大融資部分，如果合同開始時的預期是，從被許可人付款到向被許可人轉讓承諾的貨物或服務之間的時間將是一年或更短的時間。該公司對其每項創收安排進行了評估，以確定是否存在重要的融資部分，並得出結論認為，其任何安排中都不存在重要的融資部分。
當(或作為)每項履約義務在某一時間點或一段時間內得到履行時，如果長期確認是基於使用一種產出或投入方法，則公司將分配給相應履約義務的交易價格的金額確認為收入。
該公司在下列財務報表標題內確認收入：
服務收入
到目前為止，該公司的服務收入主要來自其與BMS和諾和諾德的合作安排的要素，這些要素是根據主題606核算的，使用上述五步模式。如下文進一步討論的，公司分析其協作安排以評估它們是否在ASC 808的範圍內，協作安排(“ASC 808”)或主題606。對於更能反映供應商與客户關係的協作安排要素，因此在專題606的範圍內，本公司將相關收入作為服務收入記錄在合併和合並經營報表和綜合虧損中。有關確認協作安排收入的公司政策以及確定協作安排的要素是否在ASC 808或主題606的範圍內的其他討論，請參閲下文。在2023年、2022年和2021年終了的年度中，服務收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
來自BMS的Ide-cel ex-美國服務收入 | $ | 14,751 | | | $ | 13,226 | | | $ | 16,895 | |
| Bb21717 BMS的許可證和製造服務收入 | — | | | 35,762 | | | — | |
| 2021年12月與諾和諾德達成的服務收入 | 5,765 | | | 6,501 | | | — | |
| 其他 | 3,628 | | | — | | | 4,486 | |
| 服務總收入 | $ | 24,144 | | | $ | 55,489 | | | $ | 21,381 | |
協作安排收入
截至目前，本公司的合作安排收入來自與BMS和Regeneron的合作安排，如附註10所述。合作安排和戰略夥伴關係。2023年、2022年和2021年終了年度的協作安排收入包括： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
美國阿貝瑪與BMS協作 | $ | 50,010 | | | $ | 12,781 | | | $ | 19,425 | |
| 與Regeneron協作 | 21,591 | | | 19,577 | | | 7,496 | |
| 協作安排總收入 | $ | 71,601 | | | $ | 32,358 | | | $ | 26,921 | |
本公司分析其合作安排，以評估其是否在ASC 808的範圍內，其中包括確定該等安排是否涉及由既是該活動的積極參與者又面臨重大風險和回報的各方進行的聯合經營活動，這取決於該活動的商業成功。這項評估是在安排的整個生命週期內根據安排各方責任的變化進行的。對於包含多個要素的ASC 808範圍內的協作安排，公司首先確定協作的哪些要素被認為在ASC 808的範圍內，以及哪些要素更能反映供應商-客户關係並因此在主題606的範圍內(參見上文以進一步討論公司根據主題606確認服務收入的政策)。對於根據ASC 808説明的協作安排的元素，通常通過類比主題606來一致地確定和應用適當的識別方法。
在本公司不將其合作者視為其客户的安排中，向其合作者支付的款項和來自其合作者的款項在綜合和綜合經營報表中列報，並根據付款的性質列報全面虧損，如下表所概述和下文進一步説明。
| | | | | | | | |
| 付款性質 | | 運營説明書演示文稿 |
| 公司在與產品商業化有關的淨利潤中的份額 | | 協作安排收入 |
| 公司因產品商業化而應佔的淨虧損份額 | | 協作損失份額 |
| 向公司報銷研發費用淨額 | | 協作安排收入 |
| 淨報銷合作者的研發費用 | | 研發費用 |
如果協作者是產品銷售的主體，則本公司確認其在基礎銷售發生期間的任何利潤或虧損中的份額，即產品銷售淨額減去商品銷售成本和分攤的商業及其他費用。該公司還
確認合作者在其合作者產生此類費用期間進行的研究和開發活動所產生的費用的份額。
特許權使用費和其他收入
本公司簽訂了主題606範圍內的外部許可協議。本公司沒有任何包含一項以上履行義務的重大許可安排。此類外許可協議的條款包括功能性知識產權的許可，因為知識產權的功能預計不會因許可方的持續活動而發生實質性變化，通常包括支付以下一項或多項費用：不可退還的預付許可費；基於銷售水平的開發和監管里程碑付款和里程碑付款；以及許可產品淨銷售額的使用費。不可退還的預付許可費在許可知識產權可供客户使用和受益時確認為收入，這通常是在安排開始時。開發和監管里程碑費用是一種可變對價，在很可能不會發生重大逆轉的情況下，被確認為收入。本公司於(I)相關銷售發生或(Ii)已獲分配特許權使用費的履約義務已獲履行時，確認特許權使用費收入及以銷售為基礎的里程碑。
關於協作會計和其他創收安排的完整討論，見附註10，協作安排和戰略夥伴關係，和附註11，特許權使用費和其他收入。
研發費用
研發成本計入開支，因進行研發活動而產生的成本，包括薪金及福利、設施成本、管理費用、臨牀研究及相關臨牀製造成本、許可證及里程碑費用、合約服務、不符合資本化資格的前期存貨製造成本，以及其他相關成本。向第三方支付的與尚未達到技術可行性且未來沒有替代用途的技術相關的前期費用和里程碑在發生時作為研究和開發費用支出。在支付的金額超過所發生的成本的情況下，公司記錄預付費用。本公司根據合同研究機構、臨牀研究場所、實驗室、顧問或開展臨牀試驗活動的其他臨牀試驗供應商尚未開具發票的收到的服務和發生的相關費用的估計，應計臨牀試驗活動的成本。當欠合作伙伴的金額超過公司每個季度的合作安排收入時，此類金額被歸類為研發費用。
商業協作的製造成本
用於商業協作的製造成本包括公司為支持製造阿貝瑪其合作伙伴BMS在美國和前美國地區銷售的庫存。該等成本須受本公司與BMS的合作協議(經修訂的Ide-cel CCPS)條款下的成本分擔安排所規限。關於經修訂的《統一通信規則》的進一步信息，請參閲附註10，協作安排和戰略夥伴關係.
BMS對他們在公司美國質量和其他製造成本中的份額的補償，在合併和合並的經營報表和全面虧損中記為合作安排收入或合作損失份額。BMS對公司在美國以外的質量和其他製造成本的補償作為服務收入記錄在合併和合並的經營報表和全面虧損中。
重組費用
2023年9月，該公司宣佈了其重組計劃，以節省財務資源，並使其員工隊伍更好地適應當前的業務需求。作為重組計劃的一部分，公司的員工減少了大約40%，在2023年12月31日之前完成基本上所有的人員裁減。與重組計劃有關，本公司於2023年第三季度發生一次性成本
與遣散費和留任薪酬及相關福利有關。這些成本在合併業務報表和全面虧損中記為重組費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政支出主要包括員工的工資和相關成本，包括公司員工在執行、運營、財務、法律、業務發展、商業、信息技術和人力資源職能方面的股票薪酬和差旅費用。其他銷售、一般和行政費用包括與設施相關的成本、保險、IT成本、會計、税務、法律和諮詢服務的專業費用、董事費用以及與獲得和維護專利相關的費用。
協作損失份額
合作虧損份額是指公司應承擔的產品銷售淨虧損減去產品銷售成本和分攤的商業成本以及與產品商業化有關的其他費用的份額，其中協作者是產品銷售的負責人。有關計算協作損失份額的完整討論，請參見附註10，合作安排和戰略夥伴關係。
特許權使用費和其他收入的成本
特許權使用費成本和其他收入是指與根據公司的外部許可安排確認的收入而欠第三方的金額相關的費用。
基於股票的薪酬
該公司的基於股票的薪酬計劃授予獎勵，包括股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和根據員工股票購買計劃發行的股票。贈款授予員工和非員工，包括公司董事會。
公司根據FASB ASC主題718核算其基於股票的薪酬獎勵，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求所有基於股票的付款，包括授予股票期權和限制性股票單位以及對現有股票期權的修改，都必須在合併和合並經營報表中確認，並根據其公允價值確認全面虧損。
公司以股票為基礎的獎勵受到服務、基於業績或基於市場的歸屬條件的制約。與基於服務歸屬條件的獎勵相關的補償支出基於授予日期在獎勵的相關服務期(通常為歸屬期限)上的公允價值按直線基礎確認。與基於績效歸屬條件的獎勵相關的補償支出根據授予日期在必要服務期間的公允價值基礎上確認，採用加速歸因法，在可能實現績效條件的範圍內。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計其期權獎勵的公允價值，該模型要求輸入主觀假設，包括(I)預期股價波動、(Ii)預期獎勵期限的計算、(Iii)無風險利率和(Iv)預期股息。由於缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，本公司基於一組具有代表性的上市公司的估計和預期波動率來估計預期波動率。對於這些分析，本公司選擇具有可比特徵的公司，包括企業價值、風險概況、在行業內的地位，以及歷史股價信息足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命。它將繼續應用這一過程，直到獲得關於其股票價格波動的足夠歷史信息。本公司採用“簡化”方法估算員工股票期權的預期期限，即由於缺乏足夠的歷史數據，預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。對於按照《僱員事項協議》轉換的股票期權，如附註13所述，基於股票的薪酬，本公司估計，預期期限為截至分拆日期的獎勵剩餘合同期限。期權預期期限內的無風險利率是基於美國
到期日與相關授予的預期期限相稱的國庫券。該公司從未支付過股息，也不希望在可預見的未來支付股息。
對於根據股東總回報指標進行歸屬的基於業績的限制性股票單位，歸屬條件被視為一種市場條件，因為它基於公司股價的變動進行歸屬。市場狀況的影響反映在授予日的公允價值中，無論是否達到市場狀況，只要提供了所需的服務，費用都會得到確認。
本公司對發生的沒收行為進行核算。在財務報表中確認的以股票為基礎的薪酬支出是基於預期能夠滿足業績或服務條件的獎勵。
其他收入，淨額
在分離之前的期間，其他收入淨額主要包括將設施相關、折舊和攤銷費用分配給藍鳥生物公司以按比例使用歸屬於公司的資產的收入，以及將設施相關、折舊和攤銷費用分配給公司以按比例使用未歸屬於公司的藍鳥生物資產所產生的費用。除其他收入外，淨額還包括處置資產的無形收益和損失。分離後，其他收入淨額主要包括來自第三方的租金收入、根據公司與藍鳥生物公司的過渡服務協議確認的收入以及轉租收入。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量，包括因行使認股權證而可發行的普通股股份，這些認股權證可以很少或不需要對價來行使。每股攤薄淨收入的計算方法為：普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數量，其中包括因行使認股權證而發行的普通股股份，這些認股權證可以很少或無需對價行使，以及使用庫存股方法計算流通股期權、非既得限制性股票、限制性股票單位和員工購股計劃股票的任何稀釋效應。鑑於本公司於所述每一期間均錄得淨虧損，基本每股淨虧損與攤薄每股淨虧損之間並無差異，因為普通股等價物的影響是反攤薄的，因此不計入每股攤薄淨虧損的計算。
本公司在計算符合參與證券定義的已發行股份流通期的每股淨虧損時，採用兩級法。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。因此，在參與證券未償還時，公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，損失不分配給參與證券。
在2021年11月4日之前，有不是本公司已發行股份。
所得税
在分拆前的一段時間內，270 BIO合併財務報表中列示的所得税將藍鳥BIO的當期和遞延所得税以系統、合理和與FASB ASC主題740：所得税(“ASC 740”)規定的資產和負債方法一致的方式歸入270 BIO。因此，270 BIO在分離前的所得税準備金是按照單獨報税法編制的。單獨報税法將ASC 740適用於合併集團每個成員的獨立財務報表，就像每個集團成員是獨立的納税人和獨立的企業一樣。在獨立報税表的基礎上計算公司所得税需要相當大的費用
估計和撥款的判斷和使用金額。因此，藍鳥BIO的合併財務報表中包含的實際交易可能不包括在270 BIO的單獨合併財務報表中。同樣，反映在270 BIO合併財務報表中的某些項目的税務處理可能不會反映在藍鳥BIO的合併財務報表和納税申報表中。因此，淨營業虧損、信貸結轉和估值津貼等項目可能存在於公司的獨立財務報表中，這些項目可能存在於藍鳥生物的綜合財務報表中，也可能不存在。因此，在分離之前的一段時間內公佈的270生物傳記的所得税可能並不表明270生物傳記未來將產生的所得税。
本公司確認遞延税項資產和負債為財務報表或納税申報單中已包括的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值免税額。
根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，以使其更有可能實現。關於税收優惠是否更有可能實現的決定，是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。本公司應計入與所得税支出中未確認的税收優惠相關的潛在利息和罰款。
一般而言，在分拆前的一段時間內，藍鳥生物的應税收入(虧損)，包括歸因於270生物的任何應税收入(虧損)，都包括在藍鳥生物的綜合納税申報單中。因此，在分離之前，沒有為270人準備單獨的所得税申報單。因此，在分拆之前的期間，270 BIO目前應支付的任何所得税被視為已在產生負債的分拆前期間以現金匯給藍鳥生物，而270 BIO目前應收的所得税被視為在應收賬款產生期間從藍鳥生物收到的。
綜合損失
綜合虧損由淨虧損和其他綜合收益(虧損)組成。其他綜合收益(虧損)包括債務證券的未實現收益和虧損。
最近的會計聲明
自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司並無採納任何對其合併及合併財務報表有重大影響的新會計聲明。
尚未被採用
ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，細分市場報告 (主題280：對可報告部門披露的改進)(“ASU 2023-07”)。本次更新中的修訂通過加強對重大分部費用的披露，改善了可報告分部的披露要求。對於具有單一可報告部門的實體，需要滿足ASU的所有披露要求。修正案在2023年12月15日之後的財政年度內生效，並在以下財政年度內的過渡期間生效
2024年12月15日，並應追溯應用於所有呈列期間。本公司目前正在評估未來採納對其財務報表及相關披露的影響。
ASU第2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進（“ASU 2023-09”），旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。該新準則於二零二四年十二月十五日之後開始的年度期間生效。公司計劃在生效日期後採用該準則，公司預計ASU 2023-09在採用後不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
3.有價證券
下表概述於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日持有的有價證券（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷
成本 | | 未實現 利得 | | 未實現 損失 | | 公平 價值 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | |
美國政府機構證券和
國債 | $ | 101,566 | | | $ | 144 | | | $ | (85) | | | $ | 101,625 | |
| 商業票據 | 45,188 | | | 34 | | | — | | | 45,222 | |
| 總計 | $ | 146,754 | | | $ | 178 | | | $ | (85) | | | $ | 146,847 | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
美國政府機構證券和
國債 | $ | 120,739 | | | $ | 3 | | | $ | (1,963) | | | $ | 118,779 | |
| 公司債券 | 2,524 | | | — | | | (26) | | | 2,498 | |
| 商業票據 | 75,491 | | | 3 | | | (119) | | | 75,375 | |
| 總計 | $ | 198,754 | | | $ | 6 | | | $ | (2,108) | | | $ | 196,652 | |
截至2023年12月31日或2022年12月31日持有的可供出售債務證券的剩餘到期日均未超過五年。
下表彙總了連續未實現虧損頭寸小於或大於12個月、且在2023年12月31日和2022年12月31日尚未記錄信貸損失準備金的可供出售債務證券(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少於12個月 | | 12個月或更長時間 | | 總計 |
| 描述 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
美國政府機構證券和
購買美國國債 | | $ | 45,850 | | | $ | (60) | | | $ | 1,475 | | | $ | (25) | | | $ | 47,325 | | | $ | (85) | |
| 總計 | | $ | 45,850 | | | $ | (60) | | | $ | 1,475 | | | $ | (25) | | | $ | 47,325 | | | $ | (85) | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
美國政府機構證券和
購買美國國債 | | $ | 28,749 | | | $ | (159) | | | $ | 86,176 | | | $ | (1,804) | | | $ | 114,925 | | | $ | (1,963) | |
| 公司債券 | | — | | | — | | | 2,498 | | | (26) | | | 2,498 | | | (26) | |
| 商業票據 | | 62,636 | | | (119) | | | — | | | — | | | 62,636 | | | (119) | |
| 總計 | | $ | 91,385 | | | $ | (278) | | | $ | 88,674 | | | $ | (1,830) | | | $ | 180,059 | | | $ | (2,108) | |
如注7中進一步討論的，租契，該公司維護與其在劍橋和西雅圖的租賃相關的信用證。這類抵押品的一部分被歸類為受限投資，幷包括在壓縮綜合資產負債表上的受限投資和其他非流動資產中。
下表彙總了2023年12月31日和2022年12月31日持有的受限投資(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷
成本 | | 未實現 利得 | | 未實現 損失 | | 公平 價值 |
2023年12月31日 | | | | | | | |
美國政府機構證券和
國債 | $ | 33,072 | | | $ | 67 | | | $ | (365) | | | $ | 32,774 | |
| 總計 | $ | 33,072 | | | $ | 67 | | | $ | (365) | | | $ | 32,774 | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
美國政府機構證券和
國債 | $ | 32,880 | | | $ | — | | | $ | (1,112) | | | $ | 31,768 | |
| 總計 | $ | 32,880 | | | $ | — | | | $ | (1,112) | | | $ | 31,768 | |
下表彙總了連續未實現虧損頭寸小於或大於12個月，且截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未記錄信貸損失準備金的限制性投資(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少於12個月 | | 12個月或更長時間 | | 總計 |
| 描述 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
美國政府機構證券和
購買美國國債 | | $ | 3,496 | | | $ | (4) | | | $ | 13,266 | | | $ | (361) | | | $ | 16,762 | | | $ | (365) | |
| 總計 | | $ | 3,496 | | | $ | (4) | | | $ | 13,266 | | | $ | (361) | | | $ | 16,762 | | | $ | (365) | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
美國政府機構證券和
購買美國國債 | | $ | 1,942 | | | $ | (27) | | | $ | 29,826 | | | $ | (1,085) | | | $ | 31,768 | | | $ | (1,112) | |
| 總計 | | $ | 1,942 | | | $ | (27) | | | $ | 29,826 | | | $ | (1,085) | | | $ | 31,768 | | | $ | (1,112) | |
該公司可供出售債務證券的應計利息總額為#美元。0.81000萬美元和$0.3萬分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。不是應計應收利息於截至2023年12月31日或2022年12月31日止十二個月內撇賬。
可供出售債務證券的攤餘成本根據溢價的攤銷和折價的增加進行調整，直至溢價的最早贖回日期或折價的到期日。於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司累計其他全面虧損中的餘額主要由與本公司可供出售債務證券有關的活動構成。有幾個不是在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內，因出售或到期可供出售的債務證券而確認的重大已實現收益或虧損。
本公司認定，上述投資於截至2023年12月31日止年度的信用風險並無重大變化。因此，信貸損失準備金沒有得到確認。截至2023年12月31日，本公司不打算出售該等證券，而且本公司不太可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售該等證券。
4. 公允價值計量
下表列出了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 活躍市場報價 高級(1級) | | 重要的其他可觀察到的投入 (2級) | | 無法觀察到的重要輸入 (3級) |
2023年12月31日 | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 74,958 | | | $ | 74,958 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 有價證券： | | | | | | | |
| 美國政府機構證券和國債 | 101,625 | | | — | | | 101,625 | | | — | |
| 商業票據 | 45,222 | | | — | | | 45,222 | | | — | |
| 受限現金和現金等價物 | 1,725 | | | 1,725 | | | — | | | |
| 限制性投資 | 32,774 | | | — | | | 32,774 | | | — | |
| 總資產 | $ | 256,304 | | | $ | 76,683 | | | $ | 179,621 | | | $ | — | |
| 負債： | | | | | | | |
| 或有對價 | $ | 2,415 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,415 | |
| 總負債 | $ | 2,415 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,415 | |
2022年12月31日 | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 71,032 | | | $ | 71,032 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 有價證券： | | | | | | | |
| 美國政府機構證券和國債 | 118,779 | | | — | | | 118,779 | | | — | |
| 公司債券 | 2,498 | | | — | | | 2,498 | | | — | |
| 商業票據 | 75,375 | | | — | | | 75,375 | | | — | |
| 受限現金和現金等價物 | 1,258 | | | 1,258 | | | — | | | — | |
| 限制性投資 | 31,768 | | | — | | | 31,768 | | | — | |
| 總資產 | $ | 300,710 | | | $ | 72,290 | | | $ | 228,420 | | | $ | — | |
| 負債： | | | | | | | |
| 或有對價 | $ | 2,180 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,180 | |
| 總負債 | $ | 2,180 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,180 | |
有價證券
在估值層次中被歸類為第二級的有價證券通常由美國政府機構證券和國債、公司債券和商業票據組成。該公司通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來估計這些有價證券的公允價值。這些定價來源使用行業標準估值模型，包括收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。這些輸入包括基於相同或類似證券的實時交易數據的市場定價、發行人信用利差、基準收益率和其他可觀察的輸入。本公司通過了解所使用的模型、從其他定價來源獲得市場價值以及在某些情況下分析定價數據來驗證其第三方定價來源提供的價格。
或有對價
關於藍鳥生物之前對Precision Genome Engineering，Inc.(“Pregenen”)的收購，公司可能被要求支付未來的對價，這取決於特定開發、監管批准或基於銷售的里程碑事件的實現。或有對價按公允價值計量，並以重大不可觀察投入為基礎，這是公允價值層次中的第三級計量。或有代價的估值採用該公司認為將由市場參與者作出的假設。隨着獲得影響假設的額外數據，本公司對這些估計進行持續評估。與更新假設和估計有關的或有對價公允價值的未來變化在合併和合並經營報表和全面虧損中確認。在缺乏與里程碑成就概率相關的新信息的情況下，公允價值的變化將反映貼現率的變化和時間的推移。或有對價計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。
下表提供了包括第三級投入的公司或有對價債務的公允價值前滾(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 2,180 | | | $ | 1,948 | |
| 加法 | — | | | — | |
| 公允價值變動 | 235 | | | 232 | |
| 付款 | — | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 2,415 | | | $ | 2,180 | |
請參閲附註8，承諾和意外情況，以獲取更多信息。
5. 財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備淨額由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 計算機設備和軟件 | 6,156 | | | 5,670 | |
| 辦公設備 | 6,726 | | | 6,159 | |
| 實驗室設備 | 43,209 | | | 36,216 | |
| 租賃權改進 | 58,832 | | | 27,416 | |
| 在建工程 | 138 | | | 28,112 | |
| 財產、廠房和設備合計 | 115,061 | | | 103,573 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | (56,911) | | | (47,838) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 58,150 | | | $ | 55,735 | |
與財產、廠房和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。9.6百萬，$8.9百萬美元，以及$12.1截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
Cambridge，Massachusetts製劑生產工廠
2022年2月，公司開始在馬薩諸塞州劍橋總部建設藥品生產設施。該設施能夠在臨牀試驗中進行快速轉化研究，並生產用於1期臨牀開發活動的製劑。該設施已於2023年8月全面投入運營，相關設施將於2024年12月投入運營。在建工程總計$36.6與擴建設施有關的2000萬美元已投入使用。截至2022年12月31日，在建工程包括$27.0 億元，與設施建設有關。
6. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 版税 | $ | 9,702 | | | $ | 13,094 | |
| 協作研究成本 | 5,681 | | | 2,005 | |
| 員工薪酬 | 4,639 | | | 14,845 | |
| 製造成本 | 1,764 | | | 17,962 | |
| 臨牀和合同研究組織成本 | 990 | | | 1,619 | |
| 物業、廠房和設備 | 279 | | | 1,498 | |
| 其他 | 2,633 | | | 3,655 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 25,688 | | | $ | 54,678 | |
截至二零二三年十二月三十一日的應計費用較二零二二年十二月三十一日減少，主要由於應計製造成本減少。2022年，本公司計提了14.8 百萬美元，代表其根據資產購買協議及開發製造供應協議有關的轉讓而估計應佔的製造設施的經營虧損淨額，該協議承諾本公司償還復原力。本公司已於二零二三年初與Resilience結清該款項。參見附註8， 承諾和意外開支。 截至2023年12月31日，應計僱員薪酬開支亦較2022年12月31日大幅減少，主要由於2023年年度花紅於2023年12月派發，而2022年年度花紅於2022年12月31日應計，並於2023年第一季度派發。截至2023年12月31日，應計特許權使用費較2022年12月31日減少，原因是 阿貝瑪與2022年第四季度相比，2023年第四季度的銷售額。
7. 租契
公司租賃了與分離有關的某些辦公室和實驗室空間。
賓尼街60號租約
2015年9月，藍鳥生物訂立了一份租賃協議，該協議歸屬於本公司與分離有關。這是該公司的公司總部，包括位於馬薩諸塞州劍橋賓尼街60號的一棟建築（“建築”）（“賓尼街60號租賃”）內的辦公室和實驗室空間。根據賓尼街60號租約的條款，從2016年10月1日開始，藍鳥生物租賃了大約 253,108平方英尺的辦公室和實驗室空間，72.50每平方英尺每年，或$18.4 年基本租金，但須視預定的年租金增加率而定， 1.75%，加上一定的運營費用和税收。藍鳥生物歷史上保持了$13.8 有抵押信用證，根據租約條款和其中規定的某些減少要求，包括市值要求，可減少到$9.2 百萬，隨着時間的推移。由於本公司於分離前並無任何銀行賬户的法定所有權，故於分離前期間並無明確歸屬於本公司的現金及現金等價物結餘，因此，於分離前期間並無受限制現金反映於與信用證有關的綜合及合併財務報表。根據一份與賓尼街60號租約有關的工作信，房東總共出資1000萬美元，42.4 100萬美元用於大樓的建設和租户改善費用。租約將持續至2027年3月31日。
於2021年10月，藍鳥生物就其賓尼街60號租約訂立轉讓及修訂其租賃協議同意書，據此，藍鳥生物於該租約的權益轉讓予本公司。2021年11月，本公司執行了一項$25.0 信用證與此有關。根據轉讓和修訂的租賃協議，租期延長至2034年3月31日，2022年基本租金為$90.00每平方英尺每年，或$22.8 年基本租金增加100萬美元，但須視預定的年租金增加額而定。 3.0%，加上一定的運營費用和税收。從2026年4月1日開始，基本租金將重置為$118.41每平方
每年英尺，或美元30.0 年基本租金增加100萬美元，但須視預定的年租金增加額而定。 3.0%，外加某些營業費用和税費。根據一份與賓尼街60號轉讓及經修訂的租賃協議有關的工作函件，業主同意出資總額達$。19.1用於租賃空間的租户改善費用。截至2023年12月31日，公司已花費$36.6300萬美元與其位於馬薩諸塞州劍橋市總部的藥品生產設施擴建有關，並已收到美元18.71000萬美元的報銷。
本公司已將本租賃歸類為經營性租賃，並記錄了使用權資產和租賃負債。本公司在整個租賃期內以直線方式確認租金支出。
西雅圖，華盛頓租賃
2018年7月，藍鳥生物簽訂了位於華盛頓州西雅圖一棟建築一部分的辦公和實驗室空間的租賃協議，並於2019年6月搬進了該設施。該租約已轉讓給與分拆有關的本公司。該租約於2018年10月修訂，將總可出租空間增加至約36,126平方英尺，售價為美元54.00每年每平方尺基本租金，按預定每年租金加幅2.5%，外加某些營業費用和税費。租賃於2019年1月1日開始，租期將持續至2027年1月31日。本公司已將本租賃歸類為經營性租賃，並在租賃開始時記錄了使用權資產和租賃負債。
2019年9月，藍鳥生物簽訂了租約第二修正案(《第二修正案》)。第二修正案增加了大約22,188將現有空間擴大到1平方英尺，並將整個房地的租賃期延長了16幾個月，或者直到2028年4月。擴建後的固定月租金將按$計算。62.80自2021年1月起每年每平方英尺，但須按年增加2.5%。第二修正案包括五年制延長期限的選項。
第二修正案的執行被認為是一項租約修改，代表二ASC 842項下的單獨合同。一份合同與擴展後的22,188平方英尺的空間，將作為新的租約入賬，另一項與修改原租約的期限有關36,126一平方英尺的空間。在擴大後的空間租賃開始時確認了額外的使用權資產和租賃負債。2020年9月，藍鳥生物簽訂了一份分租協議，22,188根據第二修正案增加的平方英尺，固定月租金為$62.80自2021年1月起每年每平方英尺，但須按年增加2.5%。分租期將持續到2028年4月。
2021年10月，藍鳥生物公司同意轉讓和修訂其位於華盛頓州西雅圖的辦公和實驗室空間的租賃協議，並於2020年9月簽署了部分空間的相關轉租協議。該協議將藍鳥生物在租賃和轉租中的權益重新轉讓給公司。2021年11月，本公司簽署了一項5.0與本租約有關的100萬份信用證。
本公司按直線法確認租金開支於各租約的剩餘延長租期內。總租賃和分租將作為兩個獨立的合同入賬，分租收入將與總租賃的租賃費用分開列報。
根據ASC 842確認的所有租賃成本彙總表
下表包含根據ASC 842確認的租賃成本摘要以及與公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度經營租賃有關的其他信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
租賃費(1) | | | | | |
| 經營租賃成本 | $ | 32,636 | | | $ | 33,738 | | | $ | 24,838 | |
| 總租賃成本 | $ | 32,636 | | | $ | 33,738 | | | $ | 24,838 | |
| | | | | |
| 其他信息 | | | | | |
| 用於經營租賃的經營現金流 | $ | 27,927 | | | $ | 27,140 | | | $ | 25,489 | |
| 加權平均剩餘租期 | 9.9年份 | | 10.8年份 | | 11.8年份 |
| 加權平均貼現率 | 5.48 | % | | 5.47 | % | | 5.47 | % |
________________
(1)本公司於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止十二個月產生的短期租賃成本並不重大。
租金開支於租期內以直線法計算。所有租賃項下確認的租金支出，包括未計入上表租賃成本的水電費、停車費、維修費和房地產税等額外可變成本，43.41000萬，$43.9百萬美元，以及$34.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2023年12月31日，根據ASC 842，公司經營租賃的未來最低承諾如下（以千計）：
| | | | | | | | |
| 租賃負債到期日 | | 截至2023年12月31日 |
| 2024 | | $ | 28,672 | |
| 2025 | | 29,498 | |
| 2026 | | 32,920 | |
| 2027 | | 35,086 | |
| 2028年及其後 | | 215,296 | |
| 租賃付款總額 | | 341,472 | |
| 減去：推定利息 | | (84,799) | |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 256,673 | |
請參閲附註20， 後續事件，以獲取有關向Regeneron出售資產的條款的更多信息。 關於資產出售，Regeneron同意轉租公司在華盛頓州西雅圖的設施和公司在馬薩諸塞州劍橋的部分設施。預期分租收入將涵蓋直至二零二七年的未來最低承擔的大部分。
8. 承付款和或有事項
租賃承諾額
270 bio租賃了一定的辦公室和實驗室空間。參見附註7， 租契，以獲取有關該等租賃協議條款的進一步資料。
與企業合併相關的或有對價
2014年6月30日，藍鳥生物收購Pregenen。與Pregenen收購有關的所有資產和負債，包括由此產生的商譽和或有對價，都歸因於與分離有關的公司。本公司可能被要求支付額外的$99.9本集團將於達成與Pregenen技術有關的若干商業里程碑後，向Pregenen前股權持有人支付餘下的未來或有現金付款，金額為百萬元。根據業務合併之會計指引，或然代價負債須按公平值於綜合資產負債表確認。估計或然代價之公平值需要使用主要與成功達成若干臨牀及商業里程碑之概率、達成該等里程碑之預期時間及貼現率有關之重大假設。使用不同假設可能導致公平值估計出現重大差異。
其他供資承諾
藍鳥生物轉讓給公司的與分離有關的某些協議主要涉及許可技術，並可能要求未來支付與後續期間可能達到的里程碑相關的款項或未來銷售特定產品的特許權使用費。這些協議包括與BMS、Regeneron、Novo Nordisk簽訂的合作協議以及與Resilience簽訂的協議，所有這些協議都與公司的分離有關。此外，在與許可技術有關的協議不屬於公司的情況下，藍鳥生物與公司簽訂了分許可證，這可能需要未來的里程碑和/或特許權使用費。請參閲附註10， 協作安排和戰略夥伴關係，有關BMS、Regeneron和Resilience協議的更多信息以及註釋11， 特許權使用費和其他收入，瞭解有關許可協議的更多信息。
根據公司截至2023年12月31日的發展計劃，公司可能有義務為未來銷售的特定產品支付未來發展、監管和商業里程碑付款以及特許權使用費。根據這些協議支付的款項一般在實現這些里程碑或銷售時到期應付。當這些里程碑或銷售尚未實現時，此類或有事項不記錄在公司的財務報表中。如附註10所述， 協作安排和戰略夥伴關係，BMS承擔了由於任何未來的美國以外的銷售而應付給許可方的款項的責任。 阿貝瑪.
於二零二一年七月，藍鳥生物及National Resilience，Inc.（“Resilience”）宣佈了一項戰略製造合作，旨在加速細胞療法的早期研究，開發和交付。 與合作相關的協議於2021年9月簽署。作為協議的一部分，Resilience收購了藍鳥生物在北卡羅來納州的製造工廠，並保留了該工廠的所有員工。在出售位於北卡羅來納州達勒姆的生產設施的同時，藍鳥生物訂立若干附屬協議，包括兩份生產協議及一份許可協議（“Resilience許可協議”）等（統稱為“附屬協議”）。其中一份製造協議 支座正在進行的用於開發候選慢病毒載體的製造(“開發製造供應協議”)。關於與BMS合作銷售的商業產品的慢病毒載體的未來製造的另一製造協議，阿貝瑪(“商業供應協議”)於2023年6月23日由本公司轉讓予BMS。2021年11月4日，在270 BIO與藍鳥BIO分離後，藍鳥BIO將附屬協議下的某些權利和義務轉讓給了270 BIO。資產購買協議和開發製造供應協議項下的轉讓承諾公司向Resilience償還相當於50在截至交易完成一週年的十二個月期間內，按照資產購買協議計算的製造設施業務的淨營業虧損的百分比，上限為#美元。15.01000萬美元。在2023年第二季度，公司總共支付了$14.22000萬美元，以恢復其在淨營業虧損中的份額。在公司2021年的Form 10-K年報中，由於藍鳥生物公司出售了藍鳥生物公司的製造設施，先前分配給270 BIO公司的製造設施的淨資產處置反映為通過母公司淨投資轉移到藍鳥生物公司。作為分離的結果，公司的母公司投資淨餘額被重新歸類為額外的實收資本。270BIO不是出售製造設施的一方，因此不確認交易產生的任何收益或損失。
該公司擁有各種製造開發和許可協議，以支持臨牀和商業產品需求。下表列出了這些安排產生的不可取消的合同債務：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 購買 承諾 |
| 2024 | | $ | 6,671 | |
| 2025年及其後 | | — | |
| 購買承諾總額 | | $ | 6,671 | |
訴訟
本公司期望不時參與處理在正常業務過程中出現的各種索償和投訴。然而，本公司目前並無參與其管理層認為可能對其業務產生重大不利影響的任何訴訟或法律程序。本公司在正常業務過程中籤訂標準賠償協議。根據這些協議，本公司對受補償方(通常是本公司的業務合作伙伴)所遭受或發生的損失進行賠償，使其不受損害，並同意賠償受補償方。此外，根據分離協議，本公司對藍鳥生物過去或將來對本公司的業務夥伴、與本公司的業務有關或因本公司的活動而產生的賠償義務予以賠償、保持無害，並同意向藍鳥生物公司償還其賠償義務。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些賠償協議，公司未來可能被要求支付的最大潛在金額是無限的。管理層不相信任何此等索賠所導致的任何最終負債將對其經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。然而，管理層不能對任何索賠的最終結果做出任何保證，這些索賠的解決可能對任何特定時期的經營業績具有實質性影響。
本公司因某些事件或事件而向每位董事及高級職員作出賠償，但須受某些限制，而高級職員或董事現正或曾經應公司要求以特拉華州法律及公司註冊證書及細則所允許的身份服務。賠償期的期限與董事或人員因董事或人員的作為或不作為而可能受到的任何訴訟的期限相同。未來潛在賠償的最高金額是不受限制的；但是，本公司持有董事和高級管理人員責任險。
9. 股東權益
本公司獲授權發行200.01.2億股普通股。普通股持有者有權一每股投票普通股持有人有權獲得公司董事會宣佈的股息，並在清算時按比例分享公司合法可分配給公司股東的資產。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。截至2023年12月31日，本公司已 50.6 發行在外的普通股100萬股。截至2022年12月31日，本公司已 37.9 發行在外的普通股100萬股。
2021年11月，本公司發佈23,368,988將其普通股股份轉讓給藍鳥生物
2021年11月，本公司向若干機構投資者（彼等先前購買預出資認股權證以購買藍鳥生物普通股股份）發行預出資認股權證以購買 757,575公司普通股，行使價為$0.0001每股預先注資認股權證可於2021年11月4日或之後的任何時間或時間行使，直至全數行使為止。認股權證已根據ASC 480和ASC 815進行評估，以確定適當的會計和分類。根據預先注資認股權證的條款，管理層得出結論，只要相關認股權證協議沒有修改或修訂，它們就應在公司合併資產負債表的股東權益中分類，隨後無需重新計量。
於二零二二年三月，本公司與若干投資者訂立股份購買協議，據此，本公司同意以私人配售方式出售及發行合共 13,934,427本公司普通股的股份，每股購買價為$12.20.這導致本公司的所得款項淨額總額為$165.5扣除配售代理費及本公司應付的其他發行費用後，
於2022年11月，本公司與Cowen and Company，LLC（“Cowen”）訂立銷售協議，據此，本公司可不時透過Cowen發售及出售其普通股股份，總銷售所得款項總額最多為$150.0 “ATM”（ATM）。截至本10-K表格年度報告之日，本公司尚未根據ATM設施出售其任何普通股，本公司目前也沒有任何計劃根據ATM出售股份。
於二零二三年一月，本公司與Regeneron訂立股份購買協議，據此，本公司出售 1,114,827在某些限制條件下，以現金價格總額約為美元的價格，20.0萬購買價格為$9.9價值百萬美元的普通股外加一美元10.1百萬保費，代表協作遞延收入。有關確認該遞延收入為收入的詳情載於下文附註10， 合作安排和戰略夥伴關係。
2023年3月，本公司出售 10,869,566以每股$的價格通過承銷公開發行的普通股11.50.這導致本公司的所得款項淨額總額約為$117.0 扣除承銷費用和發行費用後，承銷商沒有行使他們的選擇權， 1,630,434額外的普通股，因此沒有收到額外的收益。
本公司獲授權發行10.0 （b）在一個或多個系列中發行百萬股優先股，並確定其權力、指定、優先權和相關參與選擇權或其他權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份數量，而無需本公司股東進一步投票或採取行動。截至2023年及2022年12月31日，本公司已 不是已發行或已發行的優先股。
預留以備將來發行
本公司已為未來發行預留以下普通股股份數目（以千股計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
購買普通股的期權(1) | 3,678 | | | 2,562 | |
限制性股票單位(1) | 2,239 | | | 1,314 | |
| 2021年股票期權和激勵計劃 | 871 | | | 1,621 | |
| 2021年員工購股計劃 | 552 | | | 434 | |
| 購買普通股的預融資權證 | 758 | | | 758 | |
| 8,098 | | | 6,689 | |
(1)未行使的股票期權和限制性股票單位包括對藍鳥生物員工的未行使獎勵。
10. 協作安排和戰略夥伴關係
到目前為止，該公司的服務和協作安排收入主要來自與BMS、Regeneron和Novo的協作安排，具體內容如下所述。
百時美施貴寶
BMS協作協議
2013年3月，藍鳥生物與Celgene(BMS在2019年11月收購Celgene後，現為BMS)簽訂了主合作協議(BMS Collaboration協議)，以發現、開發腫瘤學中可能改變疾病的基因療法並將其商業化，以及平臺技術分許可
與BMS的協議(“再許可協議”)，據此，藍鳥生物從BMS獲得若干知識產權的再許可，源自BMS的貝勒醫學院許可，用於合作。
根據BMS合作協議的條款，該公司收到了一筆預付款，不可退還，不可貸記#美元75.0百萬美元。在BMS合作協議的初始期限內，公司負責通過完成第一階段臨牀試驗(如果有的話)進行發現、研究和開發活動，或三年.
隨後，藍鳥生物和BMS執行了各種修改，摘要如下。這些協議由本公司承擔，與分拆有關。
2015年6月，雙方修訂並重申了BMS合作協議(修訂後的BMS合作協議)，以縮小合作的重點，僅針對新的抗B細胞成熟抗原(BCMA)候選產品開展工作三年制與經修訂的BMS協作協議有關，本公司收到一筆預付款#美元，不可退還，不可貸記25.0100萬美元，為合作下的研發提供資金。
在逐個候選產品的基礎上，直到在該產品候選產品的第一階段臨牀試驗中招募第一名患者後的一段指定時間內，BMS有權獲得開發和商業化該產品的全球獨家許可證。根據BMS對每個候選產品的許可，公司有權選擇在美國共同開發和共同推廣每個候選產品。
BMS IDECEL相關協議
於二零一六年二月，BMS行使選擇權，根據已簽署的許可協議(“IDE許可協議”)，取得獨家全球許可，以開發及商業化經修訂的BMS合作協議下的首個候選產品ide-cel，並向本公司支付相關的$10.0百萬期權費用。根據Ide-cel許可協議，在第一階段臨牀試驗基本完成後，BMS負責Ide-cel的開發和相關資金。本公司負責在整個開發期間及在BMS的要求下，在整個商業化過程中製造病媒及相關有效載荷，其費用由BMS根據修訂及重訂的共同開發、共同推廣及利潤分享協議的條款償還，詳情如下。BMS在整個開發和商業化過程中負責藥品的製造。根據Ide-cel許可協議，該公司有資格獲得(I)高達$85.0通過ide-cel和美國ide-cel銷售的特許權使用費解決的第一個指示，以及(Ii)不含美國里程碑最高可達$55.0美國以外地區銷售ide-cel的百萬美元和特許權使用費。
於2018年3月，本公司選擇根據經修訂及重訂的共同開發、共同推廣及利潤分享協議(“Ide-cel CCPS”)(“Ide-cel CCPS”)取代Ide-cel許可協議，在美國境內共同開發及共同推廣Ide-cel。作為執行IDECEL CCPS的結果，本公司將平均分享與在美國境內開發、商業化和製造IDCEL有關的所有損益，並有權參與IDECEL在美國的開發和推廣。IDECEL CCPS負責製造用於美國境外的媒介及其相關有效載荷的成本，外加加價。由於選擇在美國境內共同開發和共同推廣IDE-CEL，根據IDE許可協議應支付的里程碑和特許權使用費進行了調整。根據Ide-cel CCPS，該公司有資格獲得$10.0與ide-cel在美國的發展有關的100萬個里程碑，以及ide-cel解決的第一個跡象，前美國監管和商業里程碑高達$60.0百萬美元。根據《電子商貿總協定》，10.02019年第二季度實現了與美國ide-cel發展有關的100萬個里程碑，隨後由BMS支付。
BMS bb21217許可協議
於2017年9月，BMS行使其選擇權，根據已簽署的許可協議(“bb21217許可”)，獲得獨家全球許可，開發和商業化bb21217，一種針對BCMA的研究性CAR T細胞療法，是經修訂的BMS合作協議下的第二個候選產品
協議“)，並向公司支付了#美元的期權費用15.0百萬美元。根據bb21217許可協議，在正在進行的第一階段臨牀試驗基本完成後，BMS負責bb21217的開發和相關資金。2019年，雙方修改了正在進行的第一階段臨牀試驗的協議，以招募更多的患者，公司將根據每個患者商定的金額獲得補償。*根據bb21217許可協議，公司有資格獲得高達$85.0Bb21217解決的第一個指示以及bb21217在美國銷售的特許權使用費。此外，該公司有資格獲得不含美國的里程碑，最高可達$55.0100萬英鎊和特許權使用費，不含美國的銷售額為21217英鎊。
2020年5月對Ide-cel和bb21217協議的修正案
於二零二零年五月，經修訂及重訂的共同開發、共同推廣及溢利分享協議第一修正案(經修訂)及第二經修訂及重訂許可協議(經修訂許可協議)(“經修訂許可協議”及與經修訂許可協議合稱為“二零二零年五月修訂”)正式生效，以取代經修訂許可協議。根據修訂後的IDECEL CCPS，雙方將繼續平均分擔與在美國境內開發、商業化和製造IDEL有關的所有損益。然而，修訂後的IDECEL CCPS改變了公司在製造活動方面的責任。根據修訂後的Ide-cel CCPS，BMS承擔了與Ide-cel粘附性慢病毒載體相關的合同製造協議。隨着時間的推移，BMS還承擔了在美國以外製造懸浮慢病毒載體的責任，該公司負責在美國製造懸浮慢病毒載體。2023年6月，該公司將其具有Resilience的商業供應協議轉讓給BMS，導致BMS承擔所有Ide-cel懸浮慢病毒載體制造的責任。
2020年5月的修正案免除了BMS為未來的除美國里程碑向公司支付的義務，以及對ide-cel和bb21217的每一臺除美國銷售的特許權使用費，以換取一筆預付款，不可退還，不可貸記200.02000萬，表示未來除美國外里程碑的概率加權淨現值與每個ide-cel和bb21217的除美國外銷售的特許權使用費的總和。此外，雙方將從未來與BCMA指導的T細胞療法相關的排他性中解脱出來。根據修訂後的電子郵件CCPS，沒有剩餘的里程碑或特許權使用費。
2021年3月，FDA批准Ide-cel AS上市阿貝瑪在美國，用於治療接受過4種或更多種既往治療（包括免疫調節劑、蛋白酶體抑制劑和抗CD 38單克隆抗體）的複發性或難治性多發性骨髓瘤成人患者。根據修正的Ide-cel CCPS，BMS主要負責以下產品的商業化： 阿貝瑪為了將其ASC 808會計政策應用於修訂後的IDECEL CCPS，本公司得出結論，BMS是此類活動的主體。如前所述，根據與BMS的合作安排，該公司有權在美國境內共同開發和共同推廣bb21217。然而，在CRB-402臨牀試驗完成後，2022年1月，該公司與BMS一起評估了其關於bb21217的計劃。在一定程度上基於阿貝瑪到目前為止，在臨牀數據和商業銷售方面，本公司和BMS決定停止開發bb21217，因此，本公司沒有行使其在美國共同開發和共同推廣bb21217的選擇權。如果BMS進一步開發，該公司仍有資格從bb21217的美國銷售中獲得美國里程碑和特許權使用費。此外，根據合作協議的條款，由於沒有行使共同開發和共同推廣bb21217的選擇權，公司收到了一筆額外費用#美元。10.02022年第二季度來自BMS的1.6億美元。
會計分析
修訂了IDECEL CCPS和修訂了bb21217許可協議
在修訂的Ide-cel CCPS和修訂的bb21217許可協議之前，該公司根據Ide-cel CCPS和bb21217許可協議，限制了與剩餘的除美國銷售里程碑和特許權使用費相關的所有可變對價，因為這些里程碑和除美國銷售的特許權使用費被認為是不可能的。作為修訂的ide-cel CCPS和修訂的bb21217許可協議的結果，與先前受限的未來除美國里程碑的可變對價以及各ide-cel和bb21217的除美國銷售的特許權使用費相關的不確定性被解決，以換取預付的、不可退還的
不可貸記的付款$200.01000萬美元。經修訂的Ide-cel CCPS及經修訂的bb21217許可協議乃作為具有單一商業目標的一攬子協議進行磋商，因此，經修訂的Ide-cel CCPS及經修訂的bb21217許可協議為會計目的而合併，並被視為單一安排。
於簽署經修訂的Ide-cel CCPS及經修訂的bb21217許可協議時，每項協議下仍有一項履行義務：集成許可與集成開發矢量製造的合併履行義務；以及bb21217許可及開發矢量製造的合併履行義務，兩者均未完全履行。本公司的結論是，每個履約義務彼此不同，因為BMS可以分別受益於每個許可證和相關的製造服務，並且各自的許可證和製造服務不會相互修改，也不相互依賴。因此，本公司繼續單獨核算每項履約義務。
該公司分配了$200.0根據主題606的一般分配原則，收到與經修訂的IDE CCPS和經修訂的bb21217許可協議有關的預付款100萬美元，用於上述剩餘的履約義務。該公司認為，美元的一部分200.0BB21217和bb21217中的每一部分具體歸因於每一剩餘的履約義務，因為該金額代表了IDE-CEL和bb21217中每一項的未來除美國里程碑的概率加權淨現值和除美國銷售的特許權使用費的總和，因此，每一相應的部分(I)具體涉及公司對每一剩餘履約義務的履行情況，(Ii)代表公司預期有權為履行各自的履約義務而有權獲得的對價金額。因此，公司得出結論，美元的那部分200.0根據可變對價分配例外情況，應將具體可歸因於ide-cel和bb21217的百萬美元預付款分配給各自的履約義務。
修訂的IDECEL CCPS和修訂的bb21217許可協議是對主題606下的現有合同的合同修改，導致公司在上述每項履行義務下的責任範圍縮小。這導致該安排下的整體交易價格發生變化。經修訂的Ide-cel CCPS和經修訂的bb21217許可協議不包括任何額外的承諾商品和服務。
為充分履行上述每項履約義務而提供的剩餘貨物和服務與以前就每項履約義務提供的貨物和服務並無不同。因此，對於每項履約義務，剩餘的貨物和服務是在合同修改之日部分清償的單一履約義務的一部分。因此，在累積追趕的基礎上，確認了合同修改對交易價格的影響，以及在完全履行每項履約義務方面取得的進展。截至合同修改日期以前已履行的任何履約義務的會計處理不受修改的影響。
電子研發服務
公司分配$40.9將ide-cel交易價格的100萬美元用於ide-cel研發服務。研究和開發業績債務在2020年5月修訂之前已經履行，因此，這項先前履行的業績債務的會計不受修訂的影響。公司認識到不是截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度與ide-cel研發服務相關的收入。
IDE許可和製造服務
公司分配$347.0向綜合核算單位支付IDE-CEL交易價格的100萬美元，其中包括通過開發併入IDE-CEL的矢量和相關有效載荷的許可證和製造。截至2023年12月31日，並無未令人滿意的交易價格，於2021年第一季度履行履約義務時，確認截至2020年12月31日與履約義務相關的剩餘遞延收入。阿貝瑪商業批准。
下表彙總了根據ASC 808在美國進行的聯合IDE開發工作確認的淨協作收入或產生的費用，包括截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的美國IDE許可和製造的綜合履約義務相關的收入或費用(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
ASC 808 IDE-CEL許可證和製造收入-美國(1)(2) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 533 | |
ASC 808 IDE-CEL許可證和製造費用-美國(1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)如上所述，每季度計算一次美國境內共同努力所需確認的協作安排活動。這一計算獨立於以前的活動，這可能會導致收入和費用確認期間之間的波動，這取決於每一方在期間所做的不同努力程度。
阿貝瑪
在根據與BMS的合作協議，公司在美國獲得了IDE的綜合性能義務許可證和製造後，公司將平均分享與IDE在美國的開發和商業化有關的損益(營銷名稱為阿貝瑪)。該公司在美國以外沒有開發或商業化ide-cel的剩餘財務權利。考慮到雙方都是活動的積極參與者，而且雙方都面臨着重大風險和回報，這取決於活動的商業成功，本公司在ASC 808的範圍內説明瞭其與美國BMS的合作安排努力。聯合識別的協同活動的計算阿貝瑪在美國的工作是按季度進行的，獨立於之前的季度活動。這可能會導致收入和費用確認期間之間的波動，這取決於各方在期間所做的努力的不同程度。該公司確認與606主題下的前美國許可證和慢病毒載體制造服務的合併會計單位相關的收入。
IDECEL美國協作盈虧份額
根據修訂後的IDE-CEL CCPS，美國的商業和開發活動在ASC 808的範圍內。公司按季度確定其在商業活動中的協作損益份額(即阿貝瑪由BMS提供)。本公司在商業活動的任何協作利潤中的份額被確認為協作安排收入，其在商業活動的任何協作虧損中的份額被確認為運營費用，並被歸類為公司合併和合並經營報表上的協作虧損份額和全面虧損。
該公司還負責平均分享BMS在美國正在進行的IDE研究和開發活動，因為BMS繼續進行正在進行的臨牀研究，以支持使用阿貝瑪在早期的治療方案中。按季度釐定的欠BMS研究及發展活動的淨額，在經營報表及綜合虧損中列為研究及發展費用。如果BMS在特定季度期間因公司的研發成本超過BMS的研發成本而有義務向公司報銷，則淨額記為合作安排收入。
下表彙總了本公司在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度在BMS協作安排下的協作安排收入或協作虧損份額的季度計算中使用的組成部分(以千為單位)。這些期間報告的金額代表本公司在BMS中的份額。阿貝瑪產品收入、銷售成本和銷售成本，以及BMS對公司產生的商業成本的報銷，不包括與持續開發相關的費用，這些費用分別反映在下文所述的合併和合並經營報表和全面虧損中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | 截至的年度 |
阿貝瑪美國協作利潤/虧損份額 | 2023年3月31日 | 2023年6月30日 | 2023年9月30日 | 2023年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 270的利潤(虧損)份額，扣除商務活動的BMS成本的270份額 | $ | 21,581 | | $ | 23,272 | | $ | (582) | | $ | 1,366 | | $ | 45,637 | |
| BMS報銷270筆商業製造和商業活動費用 | 1,380 | | 1,271 | | 1,118 | | 604 | | 4,373 | |
合作安排收入 (1) | $ | 22,961 | | $ | 24,543 | | $ | 536 | | $ | 1,970 | | $ | 50,010 | |
合作損失份額 (1) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | 截至的年度 |
阿貝瑪美國協作利潤/虧損份額 | 2022年3月31日 | 2022年6月30日 | 2022年9月30日 | 2022年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 270的利潤(虧損)份額，扣除商務活動的BMS成本的270份額 | $ | (6,709) | | $ | (5,931) | | $ | 2,849 | | $ | 7,286 | | $ | (2,505) | |
| BMS報銷270筆商業製造和商業活動費用 | 1,357 | | 1,641 | | 1,215 | | 1,431 | | 5,644 | |
合作安排收入 (1) | $ | — | | $ | — | | $ | 4,064 | | $ | 8,717 | | $ | 12,781 | |
合作損失份額 (1) | $ | (5,352) | | $ | (4,290) | | $ | — | | $ | — | | $ | (9,642) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | 截至的年度 |
阿貝瑪美國協作利潤/虧損份額 | 2021年3月31日(2) | 2021年6月30日 | 2021年9月30日 | 2021年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 270的利潤(虧損)份額，扣除商務活動的BMS成本的270份額 | $ | — | | $ | (11,766) | | $ | 9,762 | | $ | 7,901 | | $ | 5,897 | |
| BMS報銷270筆商業製造和商業活動費用 | — | | 1,695 | | 845 | | 917 | | 3,457 | |
合作安排收入 (1) | $ | — | | $ | — | | $ | 10,607 | | $ | 8,818 | | $ | 19,425 | |
合作損失份額 (1) | $ | — | | $ | (10,071) | | $ | — | | $ | — | | $ | (10,071) | |
(1)如上所述，這項計算是按季度進行的，計算結果是：270%的利潤減去270%的業務管理處商業活動費用，抵銷了私營部門管理處對270項商業活動的償還。該計算與以前的活動無關，這可能會導致收入和費用確認期間之間的波動。
(2)2021年3月，阿貝瑪(idecabagene vicleucel；ide-cel)被美國FDA批准用於治療患有多發性骨髓瘤的成年人，這些患者至少接受了四種先前的治療方案，包括免疫調節劑、蛋白酶體抑制劑和抗CD38單抗。第一次售出阿貝瑪發生在2021年第二季度。
協作安排收入扣除協作損失份額後的淨額為$50.01000萬，$3.11000萬美元和300萬美元9.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
下表彙總了截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的每個季度與合作下的研究活動相關的金額，這些金額包括在研發費用中或確認為合作安排收入(以千為單位)：
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| 截至三個月 | 截至的年度 |
阿貝瑪美國協作淨研發費用 | 2023年3月31日 | 2023年6月30日 | 9月30日。2023年 | 2023年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 270公司在BMS研發費用中的份額義務 | $ | (9,461) | | $ | (7,195) | | $ | (6,980) | | $ | (7,237) | | $ | (30,873) | |
| 從BMS報銷270項研發費用 | 4,590 | | 1,543 | | 860 | | 151 | | 7,144 | |
淨R&D費用(1) | $ | (4,871) | | $ | (5,652) | | $ | (6,120) | | $ | (7,086) | | $ | (23,729) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | 截至的年度 |
阿貝瑪美國協作淨研發費用 | 2022年3月31日 | 2022年6月30日 | 9月30日。2022年 | 2022年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 270公司在BMS研發費用中的份額義務 | $ | (8,118) | | $ | (7,418) | | $ | (10,672) | | $ | (8,197) | | $ | (34,405) | |
| 從BMS報銷270項研發費用 | 1,225 | | 1,955 | | 1,420 | | 1,960 | | 6,560 | |
淨R&D費用(1) | $ | (6,893) | | $ | (5,463) | | $ | (9,252) | | $ | (6,237) | | $ | (27,845) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | 截至的年度 |
阿貝瑪美國協作淨研發費用 | 2021年3月31日 | 2021年6月30日 | 9月30日。2021年 | 2021年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 270公司在BMS研發費用中的份額義務 | $ | (22,110) | | $ | (11,559) | | $ | (9,398) | | $ | (8,780) | | $ | (51,847) | |
| 從BMS報銷270項研發費用 | 4,752 | | 2,366 | | 3,738 | | 945 | | 11,801 | |
淨R&D費用(1) | $ | (17,358) | | $ | (9,193) | | $ | (5,660) | | $ | (7,835) | | $ | (40,046) | |
(1)如上所述，這項計算是按季度進行的，其中包括270所承擔的醫療保健管理系統研究和開發費用份額，由醫療保健管理系統報銷的270項研究和開發費用所抵消。
Ide-cel ex-U.S.服務收入
根據ASC 606修訂的IDECEL CCPS，本公司對任何在美國以外的活動進行會計處理。下表彙總了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年與ide-cel ex-U.S.活動相關的確認收入(以千為單位)。這些數額反映在合併和合並業務報表和綜合虧損中的服務收入中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
ASC 606 IDE-CEL許可證和製造收入(美國除外)(作為服務收入的組成部分)(1) | $ | 14,751 | | | $ | 13,226 | | | $ | 16,895 | |
(1)這些金額包括BMS對公司在美國以外的質量的補償，以及與製造阿貝瑪存貨。
Bb21217研發服務
公司分配$5.4 以bb 21217萬元的成交價格向研發服務部提供。研發履約責任已於二零二零年五月修訂前達成，因此，該先前達成的履約責任的會計處理不受修訂影響。本公司確認 不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度與bb 21217研發服務有關的收入。
bb 21217許可證和製造服務
公司分配$35.5bb 21217交易價格中的100萬美元用於其代表bb 21217許可證和矢量製造服務的合併履約義務。其中，$1.8該公司從未收到1000萬美元，因為這是BMS通過開發製造病媒和相關有效載荷的估計償還款。如上所述，在完成bb 21217的CRB-402臨牀試驗後，於2022年1月，本公司與BMS一起評估了其關於bb 21217的計劃。部分基於 阿貝瑪鑑於迄今為止的臨牀數據和商業銷售，公司和BMS選擇停止開發bb 21217，因此，公司沒有行使其在美國共同開發和共同推廣bb 21217的選擇權。此外，根據合作協議的條款，由於該公司沒有行使其共同開發和共同推廣bb 21217的選擇權，該公司收到了金額為美元的額外費用。10.0 在2022年第二季度從BMS獲得100萬美元。根據可變代價分配例外情況，10.0 收到的對價中，
上述通過開發獲得的bb 21217許可證和載體制造服務的履約義務。
2022年12月，BMS正式通知本公司，將不再需要其為bb 21217提供許可證和載體制造服務，從而通過開發使其從bb 21217許可證和載體制造服務的合併履約責任中解脱出來。因此，本公司確認了剩餘的遞延收入$35.8 截至2022年12月31日止年度，服務收入的組成部分。
合同資產和負債-ide-cel和bb21217
該公司根據每份合同中建立的賬單時間表從其合作伙伴那裏獲得付款。預付款項及費用於收到或到期時記作遞延收入，直至本公司根據此等安排履行其履約責任為止。合同資產是一種有條件的對價權利，用於交換公司轉讓給客户的商品或服務。當公司的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。
下表呈列截至2023年12月31日止十二個月本公司BMS應收款項及合約負債結餘的變動（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額於12月31日，
2022 | | 加法 | | 扣除額 | | 餘額於12月31日，
2023 |
| 應收賬款 | $ | 4,537 | | | $ | 46,212 | | | $ | (50,749) | | | $ | — | |
| 合同責任： | | | | | | | |
| 遞延收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日止十二個月的應收賬款餘額減少是由BMS在合作協議結算條款下在該期間欠本公司的款項推動的，並被該期間從BMS收取的款項所抵銷。
再生
Regeneron協作協議
2018年8月，藍鳥生物與Regeneron簽署了一項合作協議(“Regeneron合作協議”)，根據該協議，雙方將應用各自的技術平臺來發現、開發治療癌症的新型免疫細胞療法並將其商業化。根據協議條款，雙方將利用Regeneron的專有平臺技術來發現和表徵完全的人類抗體，以及針對腫瘤特定蛋白質和多肽的T細胞受體，該公司將貢獻其在基因治療領域的領先專業知識。
根據Regeneron合作協議，雙方共同選擇六最初的目標，並打算平均分擔研究費用，直到提交針對特定目標的潛在基因治療產品的IND申請。可以選擇附加目標來添加或替換在五年制雙方約定的研究合作條款。
當雙方根據協議條款達到某些里程碑時，Regeneron將積累一定數量的可針對目標行使的期權權利。在接受針對目標的第一個候選產品的IND後，Regeneron將有權在全球或適用的選擇加入地區的基礎上，對針對該目標的候選產品行使共同開發/共同商業化的選擇權，但某些例外情況除外。如果Regeneron選擇選擇加入，雙方將平均分擔開發和商業化的成本，並將在適用的選擇加入地區平均分擔由此產生的任何利潤或損失。在適用的選擇加入地區之外，目標將成為許可目標，Regeneron將有資格就任何最終產品獲得高達$130.0每件產品和適用選擇加入區域外淨銷售額的版税，税率從中位數到個位數到低到兩位數不等。目標也會
在Regeneron對該目標沒有選擇權，或Regeneron沒有對該目標行使其選擇權的情況下，成為許可目標。
為了方便起見，任何一方都可以終止針對特定目標的特定研究計劃，而另一方可以選擇繼續該研究計劃，費用由其承擔，並獲得適用的交叉許可。終止方將獲得許可產品使用費和潛在適用基因治療產品的里程碑式付款。如果公司為方便起見終止了某項研究計劃，而Regeneron選擇繼續該研究計劃，雙方將簽訂過渡性服務協議。在某些情況下，在選擇加入後，Regeneron可以終止特定的合作計劃，公司可以選擇繼續開發適用的潛在基因治療產品，並將其作為許可產品進行商業化。
《Regeneron協作協議》第一修正案
2023年1月，270 BIO和Regeneron宣佈了一項對Regeneron合作協議的修正案(“修正案”)，以修改和延長他們目前的協議，將各自的技術平臺應用於癌症新型免疫細胞療法的發現、開發和商業化。根據修正案，雙方確定了四個研究目標，以推進下一階段的研究療法。雙方將繼續以與現有協定基本一致的方式分擔這些活動的費用，Regeneron現在涵蓋75符合條件的後期研究成本的百分比用於研究組合和100通過監管機構批准四個目標中的兩個，包括Regeneron藥物的臨牀研究分支的成本的%。對於其他方案，費用分攤將遵循現有的50/50費用分攤協議。
此外，Regeneron將為MUC16的第一名臨牀候選人和為實現適用里程碑而選擇的早期研究目標的第一名臨牀候選人支付一次性里程碑費用。臨牀候選人里程碑事件和付款包括：
•$2.0Regeneron為發展候選人提名支付的100萬美元；
•$3.0Regeneron為IND驗收支付了100萬美元；以及
•$5.0Regeneron為(I)最後一名患者服用單一療法和(Ii)在批准的研究/開發計劃中包括的臨牀試驗中第10名患者的劑量中的較早者支付1000萬美元。
截至修正案，MUC16的開發候選提名已經發生，在MUC16的臨牀候選里程碑事件(IND接受)實現之前，不會到期，屆時第一個里程碑將減少到$1.02000萬美元，用於與MUC16相關的兩個里程碑的到期總額$4.01000萬美元。
Regeneron股份購買協議
藍鳥生物和Regeneron於2018年8月簽訂了股份購買協議(SPA)。2018年8月，在交易完成之日，藍鳥生物發行了Regeneron0.4100萬股藍鳥生物的普通股，受某些限制，價格為$238.10每股，或$100.0總計一百萬美元。在剝離之後，Regeneron保持了大約0.1270生物公司普通股中的100萬股，受某些限制。收購價格相當於$63.0價值百萬美元的普通股外加一美元37.0百萬保費，代表協作研究進展，或將應用於Regeneron的初始50合作研究的資助義務的百分比，之後合作者將繼續平等地資助正在進行的研究。協作研究進展僅適用於IND前的研究活動，對於Regeneron行使其選擇加入權利的任何項目的IND後研究活動，不能退還或計入。
關於該修訂，本公司與Regeneron訂立股份購買協議，根據該協議，本公司出售股份1.1百萬股普通股，受某些限制，價格為$17.94每股，Regeneron的總現金價格約為$20.0 萬購買價格為$9.9 價值100萬美元的普通股加上一美元10.1 百萬保費，這是遞延收入。
會計分析- 2018年Regeneron合作協議
在安排開始時，二確定了會計單位，即發行的0.4百萬股藍鳥生物的普通股和聯合研究活動五年研究合作術語。該公司確定的交易總價為$100.0百萬美元，其中包括$54.5百萬美元歸因於出售給Regeneron的藍鳥生物股權和美元45.5百萬美元歸因於聯合研究活動。在確定藍鳥生物普通股在成交時的公允價值時，本公司考慮了藍鳥生物普通股在交易結束日的收盤價，並計入了由於Regeneron收到的股票受某些限制而缺乏市場適銷性折扣。
公司分析了聯合研究活動，以評估它們是否屬於ASC 808的範圍，並將根據各方角色和責任的變化，在整個安排期間重新評估這一點。根據上述協議條款，對於在提交潛在基因治療產品IND申請之前進行的合作研究，雙方均被視為合作的積極參與者。雙方正在開展研發活動，並將通過IND平均分擔這些成本。此外，Regeneron和公司面臨重大風險和回報，這取決於合作可能產生的任何候選產品的商業成功。因此，協作安排被認為在ASC 808的範圍內。
這一美元45.5用於聯合研究活動的百萬美元包括美元37.0百萬元，以抵銷Regeneron欠本公司的款項。由於各方同意平均分擔合作研究的成本，Regeneron應付本公司的款項將隨時間減少。剩餘的$8.52000萬美元將用於聯合研究活動， 五年制研究合作術語。截至2022年12月31日，美元1.1保費中的100萬尚未確認。以下參考《再生修正案》的會計分析，以處理截至2023年12月31日的剩餘保費。
與合作會計政策一致，公司將根據雙方在特定報告期內發生的金額，在未來期間確認與聯合研究活動相關的合作收入或研發費用。也就是説，如果公司發生的研究成本超過了Regeneron在給定季度發生的研究成本，公司將記錄合作收入並減少原來的$37.0預支百萬元，預支應由Regeneron支付的款項，直至該預支款項全部使用為止，之後本公司將記錄一筆應付Regeneron的款項。如果Regeneron發生的研究成本超過公司在特定季度發生的研究成本，公司將記錄研究和開發費用，並記錄應付Regeneron的金額的負債。截至2022年12月31日，該公司擁有3.7歸功於聯合研究活動的數百萬協作研究進展信用仍有待確認。研究學分在2023年第一季度得到充分利用。
會計分析--再生修正案
在修正案開始時，公司確定了兩個會計單位，包括髮行1.1根據修訂後的協議，獲得270股BIO普通股和聯合研究活動的100萬股。該公司確定的交易總價為$20.0百萬美元，其中包括$9.9270個生物股權中的100萬個出售給Regeneron，10.1百萬美元歸因於聯合研究活動。在確定270股BIO普通股成交時的公允價值時，該公司考慮了270股BIO普通股在交易結束日的收盤價，並計入了由於Regeneron獲得的股票受某些限制而缺乏市場適銷性折扣。
根據最初的Regeneron合作協議，本公司評估了修正案項下的聯合研究活動是否屬於ASC 808的範圍，並將在安排的整個生命週期內根據各方角色和責任的變化重新評估這一點。根據上文概述的修訂安排的條款，對於在提交潛在基因治療產品的IND申請之前進行的合作研究，雙方繼續積極參與合作。雙方將繼續進行研究和開發活動，並將通過IND提交分擔這些費用。此外，Regeneron和公司繼續面臨重大風險和回報
取決於協作可能產生的任何候選產品的商業成功。因此，協作安排被認為在ASC 808的範圍內。本公司繼續採用ASC 606進行類比，以確定對從Regeneron收到的對價的計量和確認。
該公司類比ASC 606中的合同修改指南，以説明修正案中包含的範圍和定價變化。該公司得出結論，在修正案範圍內的聯合研究活動中概述的四個目標現在是四個不同的業績義務。在此基礎上，公司將這一變更視為終止現有合同和創建新合同。剩餘保費$1.1截至2022年12月31日仍未確認的100萬美元被分配給10.1來自修正案的聯合研究活動溢價100萬美元，總計$11.2百萬美元。這一數額是通過為每個單獨的目標提交IND確認的，根據每個目標履約的獨立銷售價格在四個不同的履約義務之間分配。在認為有可能實現這些里程碑之前，未來的里程碑仍然受到充分的限制。
該公司的結論是，隨着時間的推移，它繼續履行其義務，因為Regeneron在進行研究活動時獲得了收益。本公司確定，要跟蹤完成四項履約義務的進展情況，最合適的方法是以所發生的成本為基礎的輸入法。在確定與Regeneron合作的研究和開發活動將產生的費用時，有許多固有的判斷和估計。這些估計和假設包括一些客觀和主觀因素，包括通過IND申報成功開發目標的可能性，以及與這種開發相關的估計成本，包括與每個目標的IND支持研究相關的潛在第三方成本。這些估計數的任何變化都將在其變化期間確認為累積追趕。
如上所述，這四個目標代表四個不同的履約義務，因此，公司分配了總交易價#美元11.2在四項業績義務中，以每一目標的獨立銷售價格為基礎。
下表彙總了截至2023年12月31日每項履約義務的交易價格分配情況以及分配的未履行或部分未履行的交易價格金額，公司預計隨着目標在每個目標的各自IND申報過程中取得進展，這些交易價格將確認為收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
履行義務 | 成交價的分配 | | 成交價未滿足部分 |
MUC16 Mono/Combo和下一代療法 | $ | 1,905 | | | $ | 144 | |
| MAGE-A4 | 178 | | 10 |
| 早期研究目標(1) | 8,701 | | 7,743 |
| 早期研究目標(2) | 475 | | 424 |
| 總計 | $ | 11,259 | | | $ | 8,321 | |
截至2023年12月31日，約為8.3仍有100萬美元用於協作遞延收入，其中4.4百萬美元計入遞延收入、當期部分和#美元3.9百萬美元計入簡明綜合資產負債表中扣除當期部分後的遞延收入。
該公司確認了$21.6百萬，$19.6百萬美元和美元7.5在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，來自Regeneron協作協議的協作收入分別為百萬美元。截至2023年12月31日，Regeneron應支付的金額總計為$4.6百萬美元，計入簡明綜合資產負債表的應收賬款及其他流動資產內。
JW治療公司
2022年10月，該公司與JW(開曼)治療有限公司(JW)達成戰略聯盟，建立一個旨在更快速地探索T細胞治療的翻譯和臨牀細胞治療開發平臺
中國內地、香港(中國)和澳門(中國)的細胞免疫療法產品。合作的最初重點是該公司的MAGE-A4實體腫瘤TCR計劃，該計劃正在開發中，作為其與Regeneron合作的一部分。
根據協議條款，該公司將向JW授予在中國大陸、香港(中國)和澳門(中國)進行MAGE-A4細胞療法的許可證。JW將負責中國內部初始產品的開發、製造和商業化。該公司有資格在中國的產品收入中獲得里程碑和特許權使用費。公司和Regeneron將平分從JW收到的所有付款，包括但不限於JW向公司支付的所有預付款、里程碑和特許權使用費。本公司和Regeneron還將平均分擔根據Regeneron合作協議的條款產生的任何合格費用的所有成本。此外，該公司可能會利用合作產生的早期臨牀數據來支持其他地區的開發。
會計分析-JW
該公司得出結論，JW是客户，因此，這項安排屬於主題606的範圍。合同中確定了兩項履行義務，包括(I)MAGE-A4細胞療法的許可證，包括雙方商定的技術轉讓和(Ii)進行第一階段臨牀試驗所需的載體供應。該公司得出結論，製造和供應載體是不同於MAGE-A4細胞治療許可證的履行義務，因為還有其他供應商可以提供必要的供應。
在合同開始時，公司確定不受限制的交易價格為#美元7.32000萬美元，其中包括美元3.02000萬美元的預付費用和4.32.6億美元，包括報銷病媒供應的可變對價。JW向公司提供了一筆美元3.0與授予MAGE-A4細胞治療許可證和轉讓開發初始產品的技術有關的預付款100萬美元，公司與Regeneron平分。2023年第一季度，隨着技術轉讓，本公司完成了MAGEA4細胞治療相關知識產權許可證的全額轉讓，因此，從JW收到的預付款被確認為服務收入。成交價為1美元4.3與載體供應相關的1000萬美元，包括基於初始第一階段臨牀試驗的開發和商業化所需的估計載體數量的可變對價，該公司還將與Regeneron平分。在截至2023年12月31日的年度內，本公司已將0.6向JW提供1.5億媒介生物。
諾和諾德
Novo協作和許可協議
於2021年12月，本公司與諾和諾德A/S(“諾和諾德”)就發現、開發及商業化治療血友病A的潛在新基因療法訂立合作及許可協議(下稱“諾和諾德合作協議”)。本公司與諾和諾德已同意制訂一項初步研究計劃，目的是研究及開發針對血友病A的主要候選藥物。本公司將向諾和諾德提供研究許可證，以支持兩家公司在初始研究計劃期間的活動，並可選擇讓諾和諾德獲得獨家許可，將由初始研究計劃所開發的產品或所含化合物商業化。
根據Novo合作協議的條款，Novo同意向公司支付：
•不可退還、不可貸記的預付款$5.0300萬；
•$15.0在最初的研究計劃中達到某些科學裏程碑時，或$9.0如果Novo決定在沒有實現科學裏程碑的情況下繼續進行初始研究計劃，將有100萬美元；
•最高可達$26.0如果Novo行使其選擇權，則應支付產品開發、製造和商業化的獨家許可費；以及
•最高可達$72.01000萬美元用於開發和商業化里程碑。
Novo還同意向公司償還與初始研究計劃相關的研究費用，最高金額為雙方商定的金額。如果Novo行使其獲得將在初始研究計劃期間開發的產品商業化的許可證的選擇權，該公司還有資格獲得按國家/地區和按產品計算的產品銷售的個位數中位數版税，但須遵守協議中規定的某些版税遞減條款。
會計分析-Novo
該公司的結論是，Novo是一個客户，因此，這項安排屬於主題606的範圍。該公司確定了二履行義務包括(I)在初始研究計劃期間提供的研究許可和研發服務，以及(Ii)與Novo選擇獲得在初始研究計劃期間開發的產品的開發、製造和商業化的獨家許可相關的重大權利。該公司認定，由於270年前將提供的服務的專業性，特別是關於公司在基因治療方面的專業知識以及承諾之間的相互依賴關係，研究許可證和研究與開發服務承諾不能單獨識別，也不能在合同範圍內區分開來。根據專題606的規定，物質權利被視為單獨的履行義務。
在合同開始時，公司確定不受限制的交易價格為#美元11.72000萬美元，其中包括美元5.01000萬美元的前期考慮和6.7300萬美元用於研發服務的報銷。由於與初始研究計劃下的研究成果相關的不確定性，與科學裏程碑相關的可變考慮完全受到限制。該公司分配了$6.7600萬美元的交易價格用於研究服務，以及5.0使用相對銷售價格方法將1000萬美元轉讓給材料權利。管理層將在每個報告期結束時以及在不確定事件得到解決或發生其他情況變化時重新評估交易價格，並在必要時調整交易價格。
2023年4月，該公司與Novo的聯合研發合作獲得了積極的概念證明和臨牀前數據。這一成就引發了一筆15.0根據Novo合作協議的條款，向公司支付100萬歐元的里程碑式付款。在實現這一里程碑之後，Novo已選擇行使從第三方獲得與Novo協作協議相關的技術許可的選擇權，該公司負責為該協議賺取$9.0向這樣的第三方支付100萬美元。2023年11月，Novo行使了與Novo協作協議相關的從第三方獲得技術許可的選擇權，該協議引發了$9.0本公司向該第三方支付的款項為100萬美元。剩餘的$6.01000萬美元，其中15.0百萬美元的概念驗證里程碑，與美元一起分配給材料5.01000萬美元的預付款。總額為$11.0截至2023年12月31日，1000萬美元包括在遞延收入(當前部分)中，並將在Novo行使其獲得將開發的產品商業化的許可證的選擇權時予以確認。
與研究和開發業績義務相關的收入將在提供服務和產生成本時確認。歸屬於物權的交易價格部分將在Novo行使其許可產品的選擇權時遞延並確認為收入。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認5.81000萬美元和300萬美元6.5根據這項協議，該公司將獲得400萬歐元的收入。由於本協議項下的服務於2022年開始，因此前幾年沒有確認任何收入。
11. 特許權使用費和其他收入
藍鳥生物的知識產權授權給了各種第三方。根據這些協議的條款，藍鳥生物和本公司可能有權獲得特許權使用費和里程碑式的付款。
該公司確認了$4.61000萬，$3.62000萬美元，和美元6.2在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，特許權使用費和其他收入分別為1.6億美元。
諾華製藥公司
2017年4月，藍鳥生物與諾華公司達成全球許可協議。根據協議條款，諾華公司非獨家許可與慢病毒載體技術相關的某些專利權，以開發和商業化用於腫瘤學的CAR T細胞療法，包括諾華抗CD19的CAR T療法Kymriah(前身為CTL19)。該協議由本公司承擔，與分拆有關。根據協議，從2017年第四季度開始，藍鳥生物公司開始從tiagenlecleucel的銷售中獲得特許權使用費。該許可協議已於2021年3月終止，屆時諾華公司不再需要為Tisagenleucel或任何未來產品的淨銷售額支付特許權使用費或其他付款。出售Tisagenecleucel所確認的特許權使用費收入計入簡明綜合及綜合經營及全面損益表中的特許權使用費及其他收入。
朱諾治療公司
2020年5月，藍鳥生物與BMS的全資子公司Juno Treateutics，Inc.(“Juno”)達成了一項非獨家許可協議，涉及慢病毒載體技術，以開發CD-19定向CAR T細胞療法並將其商業化。該協議由本公司承擔，與分拆有關。在2021年第一季度監管部門批准Breyanzi(Lisocabagene Maraleucel)後，藍鳥生物獲得了1美元2.5來自Juno的100萬裏程碑付款，包括在公司合併和合並財務報表的特許權使用費和其他收入中。截至2023年8月，即特許權使用費期限結束時，從銷售Breyanzi(Lisocabagene Maraleucel)中確認的特許權使用費收入也包括在綜合經營和綜合損失表中的特許權使用費和其他收入中。
12. 無形資產
扣除累計攤銷後的無形資產摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 網絡 | | 成本 | | 累計攤銷 | | 網絡 |
| 發達的技術 | $ | 30,100 | | | $ | (30,100) | | | $ | — | | | $ | 30,100 | | | $ | (30,100) | | | $ | — | |
| 許可內權利 | 8,500 | | | (1,906) | | | 6,594 | | | 8,500 | | | (1,198) | | | 7,302 | |
| 總計 | $ | 38,600 | | | $ | (32,006) | | | $ | 6,594 | | | $ | 38,600 | | | $ | (31,298) | | | $ | 7,302 | |
無形資產攤銷費用為#美元。0.71000萬，$2.6百萬美元，以及$4.3截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
發達的技術
該公司開發的技術是通過2014年收購Pregenen獲得的，Pregenen是一傢俬人持股的生物技術公司，包括基因編輯和細胞信號技術，具有廣泛的潛在治療應用。基因編輯平臺無形資產在其預期使用年限內按直線攤銷，直到2022年第二季度完全攤銷。
許可內權利
許可內權利包括在收到監管部門批准後向第三方支付的資本化里程碑付款阿貝瑪在美國，許可中的權利在相關專利的剩餘壽命內以直線方式攤銷，大約十二年，因為相關專利的有效期反映了本公司將從許可內權利中受益的預期時間段。
下表彙總了未來五年及以後無形資產的估計攤銷(單位：千)：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 2024 | $ | 708 | |
| 2025 | 708 | |
| 2026 | 708 | |
| 2027 | 708 | |
2028 | 708 | |
2029年及其後 | 3,054 | |
| 總計 | $ | 6,594 | |
13. 基於股票的薪酬
該公司的員工歷來參與了藍鳥生物公司的各種股票薪酬計劃。
關於270於2021年11月4日與藍鳥生物的分離，根據現有計劃的規定，尚未完成的藍鳥生物股權獎勵根據員工事宜協議(公平調整)的條款進行了調整，以保留獎勵在緊接分配之前和之後的內在價值。
在分配時，持有以分配前藍鳥生物股票計價的股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和業績限制股票單位(“PRSU”)的員工獲得了許多其他類似的獎勵，要麼是分配後的270股，要麼是分配後藍鳥股票和270股票的組合，這是基於公司就此次分配訂立的《員工事項協議》中為每一類員工概述的換股比例。
2021年前授予的股權獎勵是根據股東法轉換的，持有未償還股權獎勵的員工獲得藍鳥和270的股權獎勵。股東轉換比率法考慮了270股普通股中每三股藍鳥生物普通股的分配比例。就2021年授予的股權獎勵而言，分拆時尚未完成的獎勵數目已按比例調整，以維持分拆當日獎勵的總內在價值。換股比例是根據藍鳥普通股前5個交易日的成交量加權平均價和旋轉後5個交易日270股普通股的成交量加權平均價確定的。
這些修改後的裁決在其他方面保留了基本相同的條款和條件，包括條款和歸屬條款。由於分配導致股權獎勵的修改，本公司比較了緊接分配前和分配後的未償還股權獎勵的公允價值。修改後的公允價值增量為#美元。1.51000萬美元，其中1.31000萬人立即被認為是分發的。
本公司將產生與其員工持有藍鳥生物股權獎勵相關的未來薪酬成本，但不會產生與藍鳥員工在270年度持有股權獎勵相關的未來薪酬成本。
2021年10月，公司董事會通過了其2021年股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃隨後得到了當時公司唯一股東藍鳥生物的批准。2021年計劃
於2021年10月17日生效，即緊接本公司表格10註冊聲明生效的前一天。
2021年計劃允許向270名BIO的員工、董事會成員和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、RSU、PRSU和限制性股票獎勵，其中包括270名因分離而成為公司員工的BIO。根據2021年計劃授予的所有獎勵包括270股BIO的普通股。
基於股票的薪酬費用
在分離之前的期間，基於股票的薪酬支出被分配給公司，使用具體標識和花在組織各級項目上的時間相結合，管理層認為這是一致和合理的。
公司確認的基於股票的薪酬支出總額為#美元32.21000萬，$41.02000萬美元，和美元54.6在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別為1.2億美元。按獎勵類型確認的股票薪酬費用如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期權 | $ | 11,217 | | | $ | 17,784 | | | $ | 26,185 | |
| 限制性股票單位 | 20,607 | | | 22,983 | | | 21,414 | |
| 員工購股計劃及其他 | 335 | | | 273 | | | 7,030 | |
| $ | 32,159 | | | $ | 41,040 | | | $ | 54,629 | |
綜合業務報表和綜合損失報表中按分類分列的基於股票的補償費用如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 研發 | $ | 12,508 | | | $ | 18,333 | | | $ | 29,746 | |
| 銷售、一般和行政 | 19,651 | | | 22,707 | | | 24,883 | |
| $ | 32,159 | | | $ | 41,040 | | | $ | 54,629 | |
截至2023年12月31日，該公司擁有14.6百萬，$19.0百萬美元，以及$000萬分別與未歸屬股票期權、RSU和PRSU相關的未確認薪酬支出，預計將在加權平均期間確認2.4幾年來，2.1年頭，還有0.0分別是幾年。
股票期權
發放給員工的每個期權的公允價值是在授予之日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：
| | | | | | | | |
| Year ended December 31, | Year ended December 31, |
| 2023 | 2022 |
| 預期波動率 | 80.9 | % | 78.9 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 5.9 | 6.1 |
| 無風險利率 | 4.2 | % | 1.8 | % |
| 預期股息收益率 | 0.0 | % | 0.0 | % |
(A)就2021年11月4日270與藍鳥生物分離一事，2022年之前授予的所有期權獎勵都作為分離的一部分進行了轉換。
下表彙總了公司270名員工的股權獎勵計劃下的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
(單位：千) | | 加權平均每股行權價 | | 加權平均合同期限(年) | | 合計內在價值(A)(千) |
在2022年12月31日未償還 | 2,285 | | | $ | 53.72 | | | | | |
| 授與 | 2,024 | | | $ | 9.52 | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | $ | — | | | | | |
取消或沒收 | (830) | | | $ | 75.11 | | | | | |
截至2023年12月31日的未償還債務 | 3,479 | | | $ | 22.88 | | | 8.3 | | $ | 232 | |
可於2023年12月31日行使 | 1,113 | | | $ | 47.51 | | | 6.8 | | $ | — | |
已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬 | 3,479 | | | $ | 22.88 | | | 8.3 | | $ | 232 | |
(A)總內在價值計算為標的期權的行使價與2023年12月31日現金中期權的普通股公允價值之間的差額。
限制性股票單位
下表彙總了公司270名員工的股權獎勵計劃下的限制性股票單位活動：
| | | | | | | | | | | |
| 股票
(單位：千) | | 加權平均授權日
公允價值 |
2022年12月31日的未歸屬餘額 | 1,270 | | | $ | 28.31 | |
| 授與 | 1,902 | | | 12.30 | |
| 既得 | (570) | | | 34.82 | |
| 被沒收 | (371) | | | 19.06 | |
2023年12月31日的未歸屬餘額 | 2,231 | | | $ | 14.54 | |
於截至二零二三年十二月三十一日止年度內歸屬的內部價值為4.51000萬美元。
2021年2月1日，公司首席執行官被授予27,000藍鳥的PRSU。每個PRSU與一股藍鳥普通股相關。賺取和歸屬的PRSU數量將根據Bluebird的總股東回報(TSR)與2021年1月1日至2023年12月31日業績期間同行集團的TSR中值進行比較來確定。剝離後，PRSU被轉換為17,387270個PRSU。TSR將藍鳥在Spin的價值視為股息，再投資於270只股票，從而保持了TSR的完整。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認$0.61000萬，$0.62000萬美元，和美元0.4分別為1000萬英鎊的費用，與PRSU有關的問題。截至2023年12月31日，與PRSU相關的所有費用均已確認。根據藍鳥從2021年1月1日到剝離日期的TSR和從剝離日期到2023年12月31日的270個TSR與同級組的TSR中位數的比較，在業績期間獲得和歸屬的PRSU的數量被確定為零.
非限制性股票獎勵
於2021年第四季度，本公司授予0.2作為其2021年留任計劃的一部分，向員工提供100萬美元的無限制股票獎勵，該計劃旨在通過剝離來激勵和留住員工。根據留任計劃，員工有權獲得一次性獎金，包括現金支付和無限制股票獎勵，條件是員工在2021年底之前繼續受僱。截至2021年12月31日止年度內，在非限制性股票獎勵上確認的開支合共為$6.51000萬美元。本公司於年度內確認與非限制性股票獎勵有關的無形開支
截至2022年12月31日的年度，以及截至2023年12月31日的年度內，沒有與非限制性股票獎勵相關的支出。
員工購股計劃
2021年10月，公司董事會通過了其2021年員工購股計劃(“2021年ESPP”)，該計劃隨後得到了當時其唯一股東藍鳥生物的批准。2021年ESPP於2021年10月17日生效，也就是公司10號表格註冊聲明生效的前一天。2021年ESPP授權向參與計劃的員工首次發行指定數量的公司普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年內，0.11000萬股及以下0.1根據2021年ESPP，分別發行了1.5億股普通股。
14. 關聯方交易
與藍鳥生物的關係
關於分立，本公司於2021年11月3日與藍鳥生物訂立了分居協議(“分居協議”)，其中包括藍鳥生物與270生物就分拆應採取的主要行動(包括分銷)達成的協議。分發的生效時間為凌晨12：01。2021年11月4日。分離協議確定了作為分離的一部分轉移到270 BIO的資產、承擔的負債和分配給270 BIO的合同，並規定了這些轉移、假設和轉讓發生的時間和方式。270家BIO和藍鳥BIO各自同意就分離前的索賠和與分離後的索賠有關的交叉賠償進行豁免，主要目的是對270 BIO和270 BIO根據分離協議分配的義務和債務承擔財務責任，並對根據分離協議分配給藍鳥生物的義務和責任承擔財務責任。在完成分離和分配後，公司和藍鳥生物公司分開運營，各自作為一家獨立的上市公司，藍鳥生物公司不再擁有公司的任何普通股。因此，從2023年開始，這些協議下的交易不再作為關聯方交易入賬。該公司記錄的其他收入為#美元。2.8截至2022年12月31日的年度支出為400萬美元0.2自分居以來至2021年12月31日的兩個月內，與分居協議有關的費用為1000萬美元。
本公司還與藍鳥生物簽訂了一項税務協議，日期為2021年11月3日，管轄藍鳥生物和270 BIO各自在税收方面的權利、責任和義務(包括在正常業務過程中產生的税收，以及因分銷和某些相關交易未能符合美國聯邦所得税規定的免税資格、税收屬性、準備和提交納税申報單、控制審計和其他税務程序，以及在税務方面的協助與合作)。
關於分離，本公司還與藍鳥生物公司簽訂了一項員工事務協議，日期為2021年11月3日。員工事項協議分配了與藍鳥生物和270名BIO員工的僱傭、薪酬和員工福利有關的資產、負債和責任，以及與分離有關的其他相關事宜，包括處理未償還的藍鳥生物激勵股權獎勵以及某些退休和福利義務。該公司記錄的運營費用減少了#美元。0.2截至2022年12月31日的年度為1000萬美元和1.8自離職以來至2021年12月31日的兩個月內，員工事宜協議規定的費用為100萬美元。
本公司和藍鳥生物還於2021年11月3日簽訂了知識產權許可協議，根據該協議，雙方向對方授予了某些知識產權和技術的許可。藍鳥生物公司向270生物公司授予了永久的、全球範圍內的、非獨家的、免版税的、全額支付的某些知識產權許可(或，視情況而定)，以允許270生物公司在其正在進行的和未來的研發活動和候選產品中使用這些知識產權。270 Bio向藍鳥生物授予了永久的、全球範圍的、非排他性的、免版税的、全額支付的許可(或根據情況，再許可)以用於藍鳥生物的現有產品和產品
候選人。雙方之間的這種許可通常允許目前或將來使用與每一方各自領域有關的知識產權。作為這項協議的一部分，該公司直接與藍鳥生物公司的第三方許可方進行聯繫和協調，以便直接向第三方付款。
公司與藍鳥生物達成協議二2021年11月3日的過渡服務協議，根據該協議，藍鳥生物將向270個BIO提供與公司職能相關的企業和共享服務和資源，270個BIO將向藍鳥生物提供某些服務，每個服務的初始期限為兩年，除非根據過渡服務協議的條款提前終止或延長。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得10.0其他收入，淨額，反映向藍鳥生物提供的服務，以及1.0從藍鳥生物獲得的服務的運營費用為1.6億美元。自分離以來至2021年12月31日的兩個月內，公司記錄了$1.4其他收入、淨收入和美元0.7從藍鳥生物提供的服務和從藍鳥生物獲得的服務的運營費用分別為1000萬美元。
此外，根據過渡服務協議，270BIO正在轉租30到2022年第一季度，其位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街60號的總部將把藍鳥生物公司的股份轉讓給藍鳥生物公司。從2022年第二季度開始，這一百分比下降到23今年剩餘時間為%。該公司記錄了$4.9截至2022年12月31日的年度為1000萬美元和0.8截至2021年12月31日止年度的其他收入，與根據本安排從藍鳥獲得的分租收入有關的淨額。
截至2022年12月31日，根據上述協議應支付給藍鳥生物的金額為$0.12000萬美元，並計入應計費用。截至2022年12月31日，藍鳥生物根據上述協議應支付的金額為$1.92000萬美元，並計入應收賬款和其他流動資產。
於2023年2月23日，本公司與巴斯德研究所(“巴斯德研究所”)及藍鳥生物訂立部分轉讓及承擔協議(“轉讓及承擔協議”)。根據轉讓及承擔協議，藍鳥生物向本公司轉讓藍鳥生物根據與巴斯德研究所訂立的許可協議而享有的權利、義務及權益，而該等權利、義務及權益先前已由藍鳥生物根據許可協議許可予本公司。該公司將向巴斯德研究所支付年度維護費、在再許可安排的情況下收到的收入的百分比，以及在某些產品商業化後，作為特許權使用費的淨銷售額的百分比，這取決於產品的指示。
企業分配
在分拆前，本公司並非作為一個獨立的獨立實體運作，而是在藍鳥生物的正常業務過程中進行管理和經營。因此，某些分攤成本已分配給本公司，並在本公司分離前的獨立合併和合並財務報表中反映為費用。綜合及合併財務報表所反映的開支，可能並不代表本公司未來將會發生的開支。
截至2021年12月31日的年度，合併和合並財務報表反映了藍鳥生物的某些費用的分配，包括但不限於一般公司費用，如高級管理、法律、人力資源、會計、其他金融服務(如財務、審計和採購)、税務、信息技術以及包括在銷售、一般和行政費用中的公司員工福利、激勵和基於股票的薪酬。
該等開支已根據可明確識別的直接用途或利益分配給本公司，其餘開支則根據員工在項目、佔地面積或管理層認為一致及合理的其他措施上所花費的時間分配。向本公司提供的管理費用和公司支助服務撥款總額為#美元。55.31000萬美元，截至2021年12月31日的一年。
分離前這些合併和合並財務報表中的財務信息不一定包括本公司如果是一個獨立的獨立實體將產生的所有費用。如果公司是一家獨立公司，可能發生的實際費用將取決於許多因素，包括選定的組織結構和員工外包或履行的職能。見注2，主要會計政策摘要和列報依據，瞭解有關編制和列報這些綜合和
合併財務報表，包括對某些不能直接歸因於個別項目的研發成本的處理。
藍鳥生物對公司資產的使用以及藍鳥生物在分拆前對公司資產的使用
某些資產已經反映在這些合併和合並的財務報表中，因為標的資產歸屬於公司；然而，藍鳥生物歷來將一部分標的資產作為其業務的一部分。因此，與標的資產有關的費用已反映在合併財務報表中。該公司還記錄了對藍鳥生物的推算費用，以反映藍鳥生物按比例使用的成本。此外，本公司已將一項推算費用記為開支，以反映本公司按比例使用某些未在綜合及合併財務報表中反映但本公司歷來將部分相關資產用作其業務一部分的相關資產的成本。在合併財務報表中，公司在分離前確認的因這些推定費用而產生的收入和支出被記為其他收入淨額，如下：
| | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2021 |
| 藍鳥生物租賃的估算費用 | | $ | 14,833 | |
| 藍鳥生物租賃的估算費用 | | (908) | |
| 向藍鳥生物收取的財產、廠房和設備的估算費用 | | 1,891 | |
| 來自藍鳥生物的物業、廠房及設備的估算費用 | | (1,130) | |
| 藍鳥生物無形資產的估算費用 | | 82 | |
| 其他 | | (1) | |
| | $ | 14,767 | |
上表未列明的其他收入淨額部分包括處置固定資產的非物質損益。
基於股票的薪酬
如附註13所述，基於股票的薪酬在分離之前，BIO的270名員工參與了藍鳥生物的股票補償計劃，其成本已分配給270 BIO，並在合併和合並的運營報表和全面虧損中記錄在研發和銷售、一般和行政費用中。
退休計劃
如附註15所述，401(K)儲蓄計劃在分離之前，270名BIO員工參與了藍鳥BIO的401(K)儲蓄計劃，該計劃的成本已分配給270 BIO，並在合併和合並的運營報表和全面虧損中記錄在研發和銷售、一般和行政費用中。
交易成本
在分離之前，藍鳥生物已經產生了與公司分離相關的成本。如所產生的離職成本將使本公司作為一家獨立公司直接受益，則該等成本已分配給本公司。
集中現金管理
在分離之前，270 BIO沒有單獨的現金賬户，因此，藍鳥生物被推定為270 BIO的運營、投資和融資活動提供了必要的資金。由於藍鳥生物公司已支付和收到現金，因此在合併和合並財務報表中，資金
270項BIO的支出中，已作為母公司投資淨額的一部分反映在合併和合並財務報表中。
15. 401(K)儲蓄計劃
在剝離之前，所有270名員工都被藍鳥生物公司的固定繳款儲蓄計劃覆蓋，該計劃符合1997年建立的《國內税法》第401(K)節(“藍鳥401(K)計劃”)。在剝離時，270 BIO根據《國税法》第401(K)條建立了固定繳款儲蓄計劃，該計劃涵蓋了所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，包括那些成為公司員工的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。與藍鳥和270名員工的270401(K)計劃相關的支出總計為$3.1百萬，$3.2百萬美元，以及$2.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
16. 所得税
在分離之前，本公司並沒有作為一個獨立的實體運營。本公司在分離前的經營報表是以分割為基礎編制的。本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度以及自2021年11月4日至2021年12月31日止期間的所得税撥備乃按獨立基準編制。除所得税及税率對賬前虧損之二零二一年部分乃就全年業務期間（包括分離前部分）呈列。因此，由於本公司與藍鳥生物的分離，其合併和合並財務報表中包含的税項虧損、抵免和其他遞延税項資產的金額和構成發生了變化。
所得税前虧損的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (217,570) | | | $ | (254,153) | | | $ | (292,213) | |
| 外國 | — | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | (217,570) | | | $ | (254,153) | | | $ | (292,213) | |
該公司沒有記錄聯邦或州所得税撥備，因為自成立以來，它一直有累計淨營業虧損。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司並無確認任何所得税開支（利益），原因為本公司須作出全數估值撥備。 所得税費用調節表
（利益）計算的法定聯邦所得税率，以本公司的實際所得税率反映在財務報表如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按法定税率計算的聯邦所得税支出 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | 6.0 | % | | 6.6 | % | | 0.6 | % |
| 永久性差異 | (0.2) | % | | (0.2) | % | | — | % |
商譽 | (1.2) | % | | — | % | | — | % |
| 基於股票的薪酬 | (9.2) | % | | (2.5) | % | | 0.3 | % |
| 研發信貸 | 5.3 | % | | 3.2 | % | | 0.2 | % |
| 人員補償限額 | 4.0 | % | | (1.2) | % | | (0.4) | % |
| 不確定的税收狀況 | (0.4) | % | | (0.2) | % | | — | % |
| 其他 | 0.7 | % | | (0.6) | % | | (1.1) | % |
| 税率的變化 | (1.8) | % | | 1.3 | % | | — | % |
| 更改估值免税額 | (24.2) | % | | (27.4) | % | | 64.8 | % |
| 間隔調整 | — | % | | — | % | | (85.4) | % |
| 有效所得税率(費用)福利 | — | % | | — | % | | — | % |
遞延税項是就財務報表的資產與負債基準與所得税之間的暫時差額而確認。 公司遞延税項資產和負債的重要組成部分包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 美國淨營業虧損結轉(聯邦和州) | $ | 38,685 | | | $ | 27,251 | |
| 税收抵免結轉(聯邦和州) | 24,933 | | | 10,071 | |
| 資本化許可費和研發費用 | 10,562 | | | 11,888 | |
| 遞延收入 | 5,015 | | | 3,237 | |
| 基於股票的薪酬 | 11,834 | | | 16,719 | |
| 租賃負債 | 67,222 | | | 73,719 | |
| 應計項目及其他 | 2,336 | | | 3,857 | |
| 資本化研究與開發費用 | 88,721 | | | 55,719 | |
| 遞延税項資產總額 | 249,308 | | | 202,461 | |
| 使用權資產 | (57,087) | | | (65,181) | |
| 固定資產 | (11,499) | | | (9,266) | |
| 減去：估值免税額 | (180,722) | | | (128,014) | |
| 遞延税金淨額 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，本公司的美國聯邦淨經營虧損結轉約為$143.4該等款項可用作抵銷未來所得税負債，並將無限期結轉。截至2023年12月31日，該公司還擁有美國州淨經營虧損結轉約$139.6百萬美元，可用於抵銷未來所得税負債，並於2043年的不同日期到期。
截至2023年12月31日，公司擁有聯邦研發和孤兒藥税收抵免結轉約$19.7百萬美元，可用於減少在2043年的不同日期到期的未來税務負債。截至2023年12月31日，公司還擁有美國國家研發結轉
約為$8.9百萬美元，可用於抵消未來所得税負債，並於2038年的不同日期到期。對美國研發和孤兒藥信貸的分析尚未完成。在本公司完成研究及知悉任何限制前，概無金額呈列為不確定税務狀況。
由於以前發生或將來可能發生的所有權變更，淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉的使用可能受到1986年國內税收法第382條（經修訂）（“國內税收法”）和州法律相應規定的年度限制。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税收入的結轉金額。一般來説，根據第382條的定義，所有權變更是由於某些股東或公共團體在公司股票中的所有權增加超過 50%以上 三年制期本公司並無進行研究以評估自成立以來是否已發生控制權變動或是否已發生多次控制權變動，原因是有關研究相當複雜及成本高昂。如果公司自成立以來的任何時間發生了第382節定義的控制權變更，則淨營業虧損結轉或研發税收抵免結轉的使用將受到第382節規定的年度限制，該限制通過首先將所有權變更時公司股票的價值乘以適用的長期免税率來確定，然後可以根據需要進行額外的調整。任何限制都可能導致淨經營虧損結轉或研發税收抵免結轉的一部分在使用之前到期。此外，在研究完成及知悉任何限制前，概無金額呈列為不確定税務狀況。
倘部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則就遞延税項資產記錄估值撥備。由於圍繞未來納税申報中實現有利税收屬性的不確定性，本公司已對本公司其他可確認的遞延所得税資產淨額記錄了全額估值備抵。從離職至2023年12月31日期間，估值備抵淨額增加約$52.7主要是由於研發費用資本化和本年度虧損產生.
2017年12月22日，《減税和就業法案》（“TCJA”）簽署成為法律。根據TCJA規定，從2022年1月1日或之後開始的納税年度生效，納税人不能再立即支付合格的研發支出，包括所有直接，間接，管理費用和軟件開發成本。納税人現在必須在五年內對在美國境內進行的研究或在國外進行的研究的15年內將這些費用資本化和攤銷。因此，公司資本化了$203.4截至2023年12月31日止年度的研發費用為100萬美元。
本公司並無獨立進行税務審計的歷史，並將定期評估每個徵税司法管轄區的潛在審查結果，以確定記錄的未確認税務利益金額是否充足。
未確認税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以千計)：
| | | | | |
| 未確認的税收優惠 |
截至2021年12月31日的餘額 | 36 | |
| 與本期相關的税務頭寸增加(減少) | 713 | |
| 作為離職調整的一部分，增加(減少)納税頭寸 | — | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 749 | |
| 與本期相關的税務頭寸增加(減少) | 1,051 | |
| 作為離職調整的一部分，增加(減少)納税頭寸 | — | |
截至2023年12月31日的餘額 | $ | 1,800 | |
截至2023年12月31日的未確認税收優惠並不重大，如果確認，將不會影響公司的實際税率，因為公司的全部估值免税額頭寸。本公司並不預期
現有未確認税收優惠的金額將在未來12個月內大幅增加或減少。該公司已選擇將與不確定的税收狀況有關的利息和罰款作為其所得税撥備的組成部分。截至2023年12月31日止年度，本公司應計利息及與不確定税務狀況相關的罰金為不是T材料。
17. 每股淨虧損
下列普通股等價物未計入所示期間每股攤薄淨虧損的計算，因為計入它們會產生反攤薄效果(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
未償還股票期權(1) | 3,678 | | | 2,562 | | | 1,490 | |
限制性股票單位(1) | 2,239 | | | 1,314 | | | 1,080 | |
| 員工購股計劃 | 81 | | | 35 | | | — | |
| 5,998 | | | 3,911 | | | 2,570 | |
(1)未行使的股票期權和限制性股票單位包括對藍鳥生物員工的未行使獎勵。
18. 企業改制
2023年8月，公司董事會批准了一項重組計劃(“重組計劃”)，以節省財務資源，並使公司的員工隊伍更好地適應當前的業務需求。作為重組計劃的一部分，公司的員工減少了大約402023年9月。截至2023年12月31日，重組計劃基本完成。
與重組計劃相關，本公司產生了$8.6與遣散費和留用一攬子計劃及相關福利有關的一次性費用為100萬美元。根據美國會計準則第420條，這些成本在2023年第三季度確認。出境和處置活動，並計入合併經營表和全面虧損中的重組費用。下表彙總了截至2023年12月31日與重組計劃有關的應計負債活動：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 期初餘額 | $ | — | |
| 預計費用總額 | 8,614 | |
從開始到2023年12月31日支付的費用 | (6,253) | |
沖銷截至2023年12月31日的超額應計項目 | — | |
2023年12月31日的剩餘應計項目(1) | $ | 2,361 | |
(1)這一餘額計入簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。
19. 商譽減值
2014年6月30日，藍鳥生物收購了Pregenen。與收購Pregenen有關的所有資產和負債，包括由此產生的商譽和或有對價，都歸於與藍鳥生物公司分離的公司。在下文進一步描述的減值測試之前，公司商譽餘額為#美元12.11000萬美元。該公司在單一部門運營，專注於研究、開發和商業化具有潛在變革性的癌症治療方法。與其運營結構一致，其首席運營決策者在綜合水平上管理和分配公司的資源。此外，該公司確定其單一經營部門也是其唯一的報告單位。因此，該公司已
將其全部商譽餘額分配給其單一報告單位，並在此水平上完成商譽減值測試。
在2023年第三季度和最近，公司的普通股價格持續下降，部分原因是外部對未來的預期減少阿貝瑪銷售是由於競爭加劇，這被認為是一個觸發事件。管理層得出的結論是，其報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值。然後，本公司進行了一步量化測試，並將商譽減值金額記錄為報告單位賬面價值超過其公允價值的部分，不得超過分配給報告單位的商譽總額。
截至2023年9月30日，本公司採用市場法和收益法對公司單一報告單位的公允價值進行了估計。收入法採用了主要假設，包括(1)預測增長率(2)預測盈利能力和(3)貼現率。為了評估經營變化和業務舉措對估計的未來增長率和盈利能力的影響，為了估計未來的現金流，需要相當大的管理層判斷力。
在完成減值測試後，本公司確定報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，從而表明減值。公司確認商譽減值費用為#美元。12.1於2023年第三季度，即扣除減值費用前的全部商譽餘額。
下表彙總了截至2023年12月31日的12個月的商譽活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額為 12月31日，
2022 | | 加法 | | 扣除額 | | 餘額為 12月31日，
2023 |
商譽 | $ | 12,056 | | | $ | — | | | $ | (12,056) | | | $ | — | |
20. 後續事件
再生交易
於2024年1月29日，本公司與Regeneron訂立資產購買協議(“購買協議”)。 根據購買協議的條款及條件，本公司已同意向Regeneron出售實質上與其實體腫瘤及其他腫瘤及自身免疫細胞治療計劃有關的所有資產(統稱為“計劃”及該等資產，“轉讓資產”)(“資產出售”)。 根據購買協議，作為轉讓資產的代價，於預計於2024年上半年完成資產出售(“完成”)時，Regeneron將向本公司預付#美元5.0本公司將承擔600萬美元的現金，並承擔公司在關閉後產生的某些負債，包括與方案實施、轉讓合同項下的負債以及與公司某些員工有關的負債(統稱為“已承擔的負債”)。 Regeneron還同意轉租該公司在華盛頓州西雅圖的設施和該公司在馬薩諸塞州劍橋市的部分設施。 除了預付的對價外，Regeneron還同意向公司一次性支付$10.0在某些指定國家/地區的轉讓資產中收到監管部門對第一個候選產品的批准後，支付100萬英鎊的里程碑付款，並根據候選產品的淨銷售額商定使用費付款(如果已商業化)。
購買協議包含公司和Regeneron各自的慣例陳述、保證和承諾。 購買協議進一步規定，在若干限制下，本公司及Regeneron將各自就違反有關聲明、保證及契諾而產生的若干損失及根據購買協議條款分配予該方的責任向另一方作出彌償。 自交割之日起，Regeneron合作協議將終止。
成交須符合慣例成交條件，包括（其中包括）：（a）沒有法律禁止、使資產出售非法或以其他方式禁止資產出售;（b）另一方陳述和保證的準確性，但須符合某些慣例重要性標準; (c)所有材料符合性
（d）自購買協議日期起，就整體而言，已轉讓資產及已承擔負債並無發生重大不利影響（定義見購買協議）。 交易完成後，雙方將簽訂某些輔助協議，包括過渡服務協議、許可協議和上述公司設施的轉租協議。
企業重組
董事會批准了戰略調整和裁員約 14%，於2024年1月29日與資產出售有關。裁員預計將於2024年第二季度末基本完成。與裁員和重組有關，公司預計將產生一次性現金成本約為美元。8.02000萬美元至2000萬美元10.0 主要於二零二四年上半年，有關遣散費及留用費及相關福利。與重組相關的非現金費用尚無法估計。本公司預計產生的非現金費用和現金成本的估計及其時間取決於多項假設，實際結果可能有所不同。本公司亦可能因上述行動可能導致或與上述行動有關的事件而產生目前未考慮的額外費用。
| | | | | | | | | | | |
| 展品索引 | |
| 展品編號 | | 展品説明 | |
3.1 | | 2seventh bio，Inc.的修訂和重述公司註冊證書。（通過引用併入2021年11月4日提交的表格8-K當前報告的附件3.1）。 | |
3.2* | | 270 bio，Inc.的修訂和重述章程（通過引用併入2023年3月16日提交的表格10-K年度報告的附件3.2）。 | |
4.1 | | 預撥資金認股權證的格式（通過引用併入2021年11月4日提交的表格8-K的當前報告的附件10.7）。 | |
4.2 | | 證券説明（通過引用併入2022年3月22日提交的表格10-K年度報告附件4.4）。 | |
10.1# | | 2seventh bio，Inc. 2021年員工股票購買計劃（通過引用併入2021年11月1日提交的表格S-8的附件99.2）。 | |
10.2# | | 270 BIO，Inc.2021年股票期權和激勵計劃及其獎勵協議的格式(通過引用附件99.1併入，形成2021年11月1日提交的S-8表格). | |
10.3# | | 270BIO，Inc.高級管理人員現金獎勵獎金計劃(通過參考2022年3月22日提交的Form 10-K年度報告的附件10.3併入)。 | |
10.4 | | 270 Bio，Inc.非員工董事薪酬政策 (參考2022年3月22日提交的Form 10-K年度報告的附件10.4)。 | |
10.5# | | 270 BIO，Inc.與個人董事之間的賠償協議表(通過參考2021年10月8日提交的附件10.6至Form10併入)。 | |
10.6† | | 租約，日期為2015年9月21日，由Bluebird Bio，Inc.和Are-MA Region No 40 LLC(通過引用2021年10月8日提交的附件10.22到Form 10合併而成)。 | |
10.7 | | 藍鳥生物公司和ARE-MA地區第40號有限責任公司之間的《租賃第一修正案》，日期為2016年6月21日(通過引用2021年10月8日提交的附件10.23至表格10合併而成)。 | |
10.8 | | 藍鳥生物公司和ARE-MA地區第40號有限責任公司之間的第二次租賃修正案，日期為2016年11月14日(通過引用2021年10月8日提交的附件10.24至Form 10合併而成)。 | |
10.9# | | 270 Bio，Inc.和Nick Leschly之間的高管僱傭協議，日期為2021年11月3日(通過引用附件10.8併入2021年11月4日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.10# | | 270 Bio，Inc.與William Baird之間的高管僱傭協議，日期為2021年11月3日(通過引用附件10.9併入2021年11月4日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.11# | | 270 Bio，Inc.與菲利普·格雷戈裏之間的高管僱傭協議，日期為2021年11月3日(通過引用附件10.10併入2021年11月4日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.12† | | 藍鳥生物公司和美國國立衞生研究院之間的專利許可協議，日期為2015年8月31日 (於2022年5月12日提交的Form 10-Q季度報告參考附件10.3併入) | |
10.13† | | 270 Bio，Inc.和美國國立衞生研究院之間於2022年4月25日簽署的許可協議修正案 (參考2022年5月12日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4)。 | |
10.14† | | 《許可協議第二修正案》，日期為2024年1月16日，由270 Bio，Inc.和美國國立衞生研究院簽訂。 | |
10.15 | | 註冊權協議表，日期為2022年3月15日，由270 BIO，Inc.和購買者之間在2022年3月進行的私募(通過引用附件10.2併入2022年3月16日提交的當前8-K表報告中). | |
10.16† | | 修訂和重新簽署了藍鳥生物公司和Celgene公司之間的許可協議，日期為2016年2月16日(通過參考2021年10月8日提交的附件10.14到Form 10合併而成)。 | |
10.17† | | 藍鳥生物公司與Celgene Corporation和Celgene European Investment Company LLC之間的第二次修訂和重新簽署的許可協議，日期為2020年5月8日(通過引用2021年10月8日提交的表10.15合併為Form 10)。 | |
| | | | | | | | | | | |
10.18† | | 藍鳥生物股份有限公司和Biogen Idec MA Inc.之間的許可協議，日期為2014年8月13日(通過引用2022年3月22日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.17合併)。 | |
10.19† | | 2021年9月7日藍鳥生物公司和藍鳥生物公司之間關於證券購買協議的假設協議(日期為2021年9月7日)，以及藍鳥生物公司和所附附表A所列人士之間於2021年9月7日達成的註冊權協議(通過參考2021年10月8日提交的表10.21合併而成)。 | |
10.20 | | 藍鳥生物公司和270生物公司之間的税務協議，日期為2021年11月3日(通過引用2021年11月4日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
10.21 | | 藍鳥生物公司和270生物公司之間的知識產權許可協議，日期為2021年11月3日(通過參考2021年11月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.3併入). | |
10.22 | | 員工事項協議，日期為2021年11月3日，由Bluebird BIO，Inc.和270 BIO，Inc.簽訂(通過參考2021年11月4日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 | |
10.23 | | 過渡服務協議，日期為2021年11月3日，由Bluebird BIO，Inc.和270 BIO，Inc.簽訂(通過引用附件10.4併入2021年11月4日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.24 | | 過渡服務協議，日期為2021年11月3日，由270 BIO，Inc.和Bluebird BIO，Inc.簽訂(通過引用附件10.5併入2021年11月4日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.25† | | 藍鳥生物股份有限公司和巴斯德研究所之間的許可協議，日期為2011年9月8日，經修訂(通過引用2023年5月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)。 | |
10.26 | | 修訂和重新簽署的共同開發、共同促進和利潤分享協議的第二修正案，日期為2023年6月23日，由270 BIO，Inc.，Celgene Corporation和Celgene Investment Company LLC達成(通過引用2023年8月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)。 | |
10.27# | | 270 Bio，Inc.和Nick Leschly之間的過渡性服務協議，日期為2024年1月29日(通過引用附件10.1併入2024年1月30日提交的當前報告Form 8-K中)。 | |
10.28# | | 270 Bio，Inc.與William Baird之間的高管僱傭協議，日期為2024年1月29日(通過引用附件10.2併入2024年1月30日提交的當前報告Form 8-K中)。 | |
10.29# | | 270 Bio，Inc.與維多利亞·伊特韋爾之間的高管僱傭協議，日期為2024年1月29日(通過引用附件10.3併入2024年1月30日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
19.1* | | 內幕交易政策。 | |
21.1* | | 註冊人的子公司。 | |
23.1* | | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 | |
31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
31.2* | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
97.1* | | 補償追回政策，自2023年9月26日起生效。 | |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| | | | | | | | | | | |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*) | |
| | | |
*在此提交的文件。
**本協議附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本年度報告的10-K表格一起提供，不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的而被視為“已存檔”。除非註冊人通過引用明確地將其納入，否則此類證明不會被視為通過引用被納入1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)下的任何文件。
指管理合同或補償計劃、合同或安排。
†表示，根據美國證券交易委員會的規則，本展品的大部分(以星號表示)被省略。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
時間：2024年3月7日 | | | 270Bio公司 |
| | 作者：S/尼克·萊施利 |
| | 尼克·萊施利 |
| | 總裁與首席執行官 |
以下個人簽名的每一人在此授權並任命Nick Leschly、William D.Baird和Teresa Jugensen為其真實和合法的事實受權人和代理人，並以每一人的名義和代表以下所述的每一身份行事，並向證券交易委員會提交對本年度報告的任何和所有修訂，並將本年度報告連同所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人及其每一人作出和執行每一項作為和事情的全部權力和權力，批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已於2024年3月7日由以下注冊人代表註冊人簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 |
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| /S/尼克·萊施利 | | 董事首席執行官總裁
(首席行政主任) |
| 尼克·萊施利 | |
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/S/威廉·D·貝爾德 | | 首席運營官 (首席財務官和首席會計官) |
威廉·D·貝爾德，III | |
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| /S/Daniel S.林奇 | | 董事會主席 |
| Daniel·S·林奇 | |
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| /S/莎拉·格里克曼 | | 董事 |
| 莎拉·格利克曼 | |
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| Denice Torres | | 董事 |
| 丹尼斯·託雷斯 | |
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| /s/ Marcela Maus，醫學博士，博士 | | 董事 |
| Marcela Maus，醫學博士，博士 | |
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| /s/ Wei Lin，醫學博士 | | 董事 |
| 林偉，醫學博士 | |