我們曾擔任根據以色列法律註冊成立的公司BioLinerX Ltd.（以下簡稱 “公司”）的美國特別顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在F-3表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊 聲明。正在提交註冊聲明，用於註冊以下證券 ，這些證券隨後可能由公司分配和發行，其初始發售總價為2.5億美元，（i）普通股，每股面值0.10新謝克爾（“普通股”），（ii） 代表普通股的美國存托股票（“ADS”），（iii）公司的債務證券（“債務證券”）)，(iv) 購買普通股和/或 ADS 的權利（“訂閲權”），(v) 購買普通股和/或 ADS 的認股權證（”認股權證”）和（vi）由普通股、一種或多種債務證券、認股權證或認購權組成的單位，以任意組合（“單位”）（統稱為 “證券”）。就本意見書而言，我們假設 債務證券將是優先債務證券或次級債務證券，並將根據契約（“契約”）發行，其形式將作為註冊聲明的附錄提交。我們已經審查了 此類文件，並對事實事項和法律問題進行了我們認為適合本信目的的審查。

 

我們在此僅對紐約州的內部法律發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響，或對任何司法管轄區內任何市政法或任何地方機構法律的任何事項，我們不發表任何意見。關於以色列法律，我們瞭解到您依賴於本文發佈之日的以色列法律顧問FISCHER（FBC＆Co.）的意見，我們的意見與FISCHER （FBC＆Co.）的意見中所載的假設、資格和限制相同。我們在此對普通股、ADS、認股權證（我們在下文第2段中表達意見的購買債務證券的認股權證除外）或訂閲 權利的有效性或發行不發表任何意見，FISCHER（FBC＆Co.）的此類意見正在解決這些問題。

我們已經審查了註冊聲明的簽署副本，還審查並依賴了公司向我們提供的公司董事會會議記錄、迄今為止重述和/或修訂的公司章程（“章程”），以及我們認為為了 提出以下意見而必要或適當的其他文件。此外，在我們認為適當的範圍內，我們已經審查並依賴公司高管的有關事實事項的證明，以及經認證或以其他方式確認 令我們滿意的原件或副本，以及我們認為適當的其他公職人員和其他人員的文書和證書。在我們的審查中，我們假設所有作為原件提交給我們的文件 的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，我們審查的文件上所有簽名的真實性以及自然人的法律行為能力。除了我們對上述文件進行審查外，我們沒有就該意見進行任何其他審查。

 

我們假設 (a) 每隻證券和發行此類證券所依據的每份適用協議將由 當事方根據適用法律、註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中描述的程序和條款以及公司章程的正式授權、執行和交付，(b) 每份 證券將得到有效發行、全額支付且不可估税 (在適用的範圍內），（c）債務證券，契約，認股權證、訂閲權和單位將構成 當事方（公司除外）具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對雙方強制執行，並且（d）每種債務證券、契約、認股權證、認股權證、訂閲權和單位作為 雙方具有法律效力和約束力的義務的地位將不受任何 (i) 違規行為的影響協議或文書的違約行為或違約行為，(ii) 違反法規、規則、規章或法院的行為，或政府命令，或 (iii) 未獲得政府當局的必要同意、批准或授權，或未向政府當局進行必要的登記、申報或備案。

 

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，當 (i) 經最終修訂的 註冊聲明根據《證券法》宣佈或以其他方式生效時，(ii) 證券已通過公司所有必要的公司行動獲得正式授權、執行和交付，(iii) 任何特定系列債務證券的 具體條款均已正式確定根據契約和適用法律，並經所有必要的公司行動授權公司（包括但不限於公司董事會 通過決議，正式授權發行和交付此類債務證券以及（如果適用）此類債務證券可兑換和/或轉換為的美國存託憑證），以及 (iv) 任何此類債務證券均由公司正式執行和發行，並由相關受託人根據契約進行正式認證，並經過適當認證由公司或代表公司交付，並按照 設想的方式註冊聲明或相關的招股説明書以及通過此類公司訴訟，(1) 債務證券將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據 契約的條款對公司強制執行；(2) 購買債務證券的認股權證將是公司的有效和具有約束力的義務，在紐約法律管轄的範圍內，可根據其條款對公司強制執行，(3) 訂閲權將是公司的 有效且具有約束力的義務，可在以下情況下對公司強制執行在受紐約法律管轄的範圍內遵守其條款，以及 (4) 這些單位將是公司的有效和具有約束力的義務，在紐約法律管轄的範圍內，可根據其條款對 公司強制執行。

如果公司在管理債務證券的適用契約下的義務可能取決於 此類事項，我們就本意見而言，(i) 根據其組織管轄區的法律，我們假設受託管理人組織合法、有效存在且信譽良好，完全有資格從事管理此類債務證券的契約所設想的活動 ；以及 (ii) 該契約已由正式授權、執行和交付，並構成合法、有效和具有約束力受託人的義務，可根據其條款在 中對受託人強制執行，但其可執行性可能受到破產、重組、破產、欺詐性轉讓、暫停或現在或將來存在的其他影響債權人權利和 救濟措施的類似法律以及普遍適用的公平原則的限制或約束。

 

我們的上述意見受以下因素的影響：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或 的類似法律的影響；(ii) 一般衡平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）；（iii）默示的善意和公平交易契約；以及（iv）可能適用外國 法律或外國政府或司法行動的影響影響債權人的權利。

 

此處提出的意見自本文發佈之日起提出，我們沒有義務更新此類意見以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況，也沒有義務更新此類意見以反映今後可能發生的任何法律變化（可能具有追溯效力）。本意見是在提交上述註冊聲明時向您提供的。未經我們事先書面同意， 不得將本意見用於任何其他目的，也不得出於任何目的向任何其他個人、公司或公司提供、引用或依賴該意見。

 

我們特此同意在註冊聲明中 “法律意見” 的標題下提及我們公司，並同意使用本 意見作為註冊聲明的證據。在給予本同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或 委員會相關規章制度要求其同意的人員類別。