2023年12月29日

 

女士們、先生們：

 

我們曾就公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的F-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）擔任BioLinerX Ltd.（一家根據以色列國法律組建的公司，“公司”）的以色列法律顧問， 登記了公司的要約和出售公司不時持有總額不超過2.5億美元的公司普通股，面值為每股0.10新謝克爾（“普通股”）（“股票”）， ，包括以美國存托股份（“ADS”）的形式購買普通股的認股權證，包括以ADS、債務證券、認購權和此類證券的組合，單獨或以單位 （統稱為 “證券”）的形式進行一次或多次發行。

 

註冊聲明還包括一份招股説明書補充文件 ，根據該補充文件，公司可以根據公司與H.C. Wainwright & Co.於2021年9月3日簽訂的市場發行協議 ，發行和出售總髮行價不超過21,000,000美元的ADS（“ATM股票”）（每份ADS代表15股普通股）（“ATM股票”）。有限責任公司（“發行協議”）。

 

本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足《證券法》S-K 法規第601（b）（5）項中與提交註冊聲明有關的要求。

 

在發表本文所表達的意見時，我們檢查了經認證或以其他方式確定的原件或副本，使我們 滿意：(i) 本意見書作為附錄的註冊聲明；(ii) 目前有效的公司章程（“章程”）；(iii) 公司（“董事會”）董事會與註冊聲明相關的決議，以及為此應採取的行動，(iv) 董事會批准執行本次發行的決議協議和與 相關的行動；以及 (v) 其他公司記錄或其他文件，以及我們認為相關和必要的公職人員和公司高級職員和代表的證書或類似文件，作為本 意見的依據。我們還詢問了我們認為相關和必要的官員和代表，以此作為本意見的依據。

 

在此類審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以複製或核證副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及後一類文件原件的真實性。我們假設給出的 也是正確的，而且是準確的。我們還假設公司向我們傳達的所有事實是真實的，向我們提供的所有董事會同意書和會議記錄都是真實和準確的， 已根據章程和所有適用法律妥善編寫。此外，我們還假設，在執行和交付公司與任何第三方之間發行任何證券所依據的任何最終購買、承保或類似協議 （“證券協議”）時，證券協議將是 該第三方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對該第三方強制執行。我們還假設，在發行和出售任何證券時，將確定 證券的條款及其發行和出售，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府 機構規定的任何要求或限制。

 

基於並遵守上述規定，我們認為：

 

 

 

您已告知我們，您打算不時延遲或連續發行證券，並且本意見僅限於在本文發佈之日生效的法律，包括規章制度。我們瞭解，在發行任何證券之前，您將使我們有機會審查發行此類證券所依據的公司批准文件和操作文件 （包括授權決議、證券協議（如果適用）和適當的招股説明書補充文件），我們將提交我們 因此類證券的條款合理認為必要或適當的補充或修正本意見（如果有）。

 

關於我們對普通股和普通股的看法，包括在行使或轉換任何證券（包括自動櫃員機股份）時發行的任何普通股，我們假設，在發行和出售時，根據當時有效的條款，有足夠數量的普通股已獲授權並可供發行， 普通股發行和出售的對價金額不是低於普通股的名義（面值）。

 

我們公司的成員獲得以色列國律師資格，我們不對任何其他 司法管轄區的法律發表任何意見。本意見僅限於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。

 

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 和 “民事責任的可執行性” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於 根據《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的規則和條例獲得同意的人員。

 

本意見書自本文發佈之日起發出，我們沒有義務就註冊聲明生效之日後可能提請我們注意的事實、情況、事件或 事態發展向您通報任何可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或 事態發展。

 

真的是你的，   /s/ FISCHER（FBC & Co.）   菲捨爾（FBC & Co.）

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