以色列國
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不適用
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(州或其他司法管轄區)
公司或組織的)
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(美國國税局僱主識別號)
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加里·伊曼紐爾,Esq
Greenberg Traurig,LLP
範德比爾特大道一號
紐約州紐約 10017
電話:212-801-9200
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亞當·賈諾夫,Esq。
總法律顧問、合規主管兼公司祕書
第四大道 77 號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451
電話:617-859-6409
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莎朗·羅森,律師
菲捨爾(FBC & Co.)
梅納赫姆·貝京街 146 號
特拉維夫 6492103,以色列
電話:+972 -3-6944111
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• |
一份基本招股説明書,涵蓋此類不確定數量的普通股的發行、發行和出售,包括
股美國存托股票、債務證券、認購權、認股權證和單位的發行、發行和出售,它們的總首次發行價格應不超過2.5億美元;以及
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• |
一份發行協議招股説明書補充文件,涵蓋註冊人普通股的發行、發行和出售,這些普通股可根據註冊人與H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright之間的市場發行協議或
發行協議發行和出售,總金額不超過20,644,000美元。
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關於本招股説明書
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1 |
我們的業務
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2 |
風險因素
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3 |
報價統計數據和預期時間表
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4 |
前瞻性陳述
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5 |
資本化
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6 |
所得款項的用途
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7 |
普通股的描述
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8 |
美國存托股份的描述
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13 |
債務證券的描述
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18 |
訂閲權描述
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30 |
認股權證的描述
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31 |
單位描述
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33 |
税收
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34 |
分配計劃
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35 |
法律事務
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38 |
專家
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39 |
在哪裏可以找到更多信息
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40 |
以引用方式納入某些文件
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民事責任的可執行性
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42 |
開支
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43 |
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我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他候選療法開發工作的啟動、時機、進展和結果;
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我們推進候選治療進入臨牀試驗或成功完成臨牀前研究或臨牀試驗的能力;
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• |
APHEXDA的臨牀試驗結果是否可以預測現實世界的結果;
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我們收到的候選治療藥物的監管批准情況,以及其他監管機構申報和批准的時間安排;
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• |
我們的候選療法的臨牀開發、商業化和市場接受度,包括APHEXDA的市場吸收程度和速度;
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是否以商業上可行的方式獲得APHEXDA,以及APHEXDA是否從第三方付款人那裏獲得足夠的補償;
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• |
我們建立、管理和維護企業合作關係的能力,以及我們的合作者執行其開發和商業化計劃的能力;
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• |
我們整合新的治療候選人和新人員的能力;
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• |
解釋我們的候選治療藥物的特性和特性,以及在臨牀前研究或臨牀試驗中從我們的候選療法中獲得的結果;
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• |
我們針對業務和治療候選人的商業模式和戰略計劃的實施;
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我們能夠為涵蓋我們的候選療法的知識產權建立和維持的保護範圍,以及我們在不侵犯他人
知識產權的情況下經營業務的能力;
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• |
對我們的支出、未來收入、資本要求以及我們獲得足夠額外融資的需求和能力的估計,包括APHEXDA正在進行的商業推出
的任何意外成本或延遲;
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與美國或其他地方醫療保健法律、法規和法規變更相關的風險;
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有競爭力的公司、技術和我們的行業;
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關於以色列政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明,包括以色列與哈馬斯和其他武裝組織的戰爭的影響,這可能會加劇上述
因素的嚴重性。
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2023年9月30日
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(以美元計
千,股票除外 數據) |
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非流動負債:
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認股證
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15,287
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長期貸款,扣除當前到期日
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8,458
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租賃負債
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1,251
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非流動負債總額
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24,996
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股東權益:
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普通股,面值每股 0.10 新謝克爾;授權的 2,500,000,000 股;已發行和流通:截至 2023 年 9 月 30 日,969,918,007 股
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28,332
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股票溢價
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345,462
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認股證
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1,408
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資本儲備
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16,070
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其他綜合損失
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(1,416
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)
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累計赤字
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(376,722
|
)
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股東權益總額
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13,134
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總資本(非流動負債和權益)
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38,130
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102,437,055股普通股,由6,829,137只美國國債組成,以私募方式發行,每股ADS的收購價為2.136美元,於2023年10月收盤;
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• |
221,511,544股普通股,由14,767,436只美國存託證券組成,可在行使未償還認股權證時發行,加權平均行使價為每股0.17美元(每股ADS為2.58美元);
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• |
118,902,810股普通股,由7,926,854股美國存託憑證組成,在行使經修訂和重述的2003年股票激勵計劃或股票激勵計劃下的未償還期權時可發行,加權
平均行使價為每股0.12美元(每股ADS1.77美元);
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• |
32,542,380股普通股,由2,169,492股美國存託憑證代表,根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票單位和績效股票單位後可發行;以及
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19,643,388股普通股,由根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的1,309,559份美國存託憑證代表。
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• |
增加或減少我們的法定股本;
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• |
合併;以及
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如果董事會無法行使其權力,則通過股東大會行使董事會的權力,並且我們需要行使董事會的任何權力才能進行適當的管理。
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任命或罷免董事;
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批准與公職人員、控股股東或與上述事項相關的各方的交易;
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批准合併;
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授權董事會主席或其親屬擔任公司首席執行官或行使該權力;或授權公司首席執行官或其親屬
擔任董事會主席或行使該權限;
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公司章程中有規定股東大會的決定也可通過書面投票通過的任何其他事項;以及
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以色列司法部長可能規定的其他事項。
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在合法和實際可行的情況下,通過認股權證或其他方式,向所有或某些ADS持有人提供權利;或
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試圖出售這些權利或認股權證或其他工具。
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支付第三方為轉讓任何股份或其他存放證券而收取的股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及轉讓或註冊費;以及
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令人滿意地證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性。
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收取與存款證券有關的股息和其他分配;
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按上述 “股息、其他分配和權利 — 認購額外普通股和其他權利” 標題下所述的出售權;以及
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交付存放的證券,以及與之相關的任何股息或其他分配,以及出售任何權利或其他財產的淨收益,以換取交出的存款證券。
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• |
税收和其他政府費用;
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任何適用的轉讓或註冊費;
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存款協議中規定的某些有線電視、電傳和傳真傳輸費用;
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在兑換外幣時產生的任何費用;
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每100份美國存款憑證(或其一部分)不超過5.00美元的費用,用於執行和交付ADR以及交還ADR,包括存款協議終止的情況;
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根據存款協議進行的任何現金分配,每份ADS(或其一部分)的費用不超過0.05美元;
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• |
根據存款協議分發證券的費用;
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除了為現金分配收取的任何費用外,每份ADS(或其一部分)每年收取0.05美元或更少的存託服務費用;
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存託機構根據存款協議出售的權利收益的分配費用;以及
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存託機構、任何存託機構的代理人或存管機構代理人的代理人為普通股或其他存託證券的服務而應支付的任何其他費用。
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• |
只有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中明確規定的行動;
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• |
如果法律或超出我們或其能力以合理的謹慎或努力阻止或抵消我們履行存款協議下的
義務的事件或情況阻止或延誤,則我們不承擔任何責任;
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• |
如果我們或其行使存款協議允許的自由裁量權,則不承擔任何責任;
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• |
對於任何ADS持有人無法從根據存款協議條款未向ADS持有人提供的任何存託證券分配中受益,也不對因違反存款協議條款而遭受的任何
特別、間接或懲罰性損害承擔任何責任;
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• |
沒有義務代表您或代表任何其他人蔘與與ADS或存款協議相關的訴訟或其他程序;
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• |
對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為概不負責;以及
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可以信賴我們認為或它真誠地認為任何文件是真實的,並且是由適當的人簽署或出示的。
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該系列債務證券的名稱或標題;
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該系列債務證券的本金總額;
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• |
該系列債務證券的發行額佔本金的百分比;
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• |
支付本金的日期或日期;
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• |
利率或利率(可以是固定利率或浮動利率)和/或確定此類利率或利率的方法(如果有);
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任何利息的應計日期或日期,或確定該日期或日期的方法,以及支付任何利息的日期;
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是否可以通過發行相同系列的額外證券來代替現金來支付任何利息(以及通過發行額外證券支付任何此類利息的條款);
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• |
贖回、延期或提前還款的條款(如果有);
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• |
發行和支付該系列債務證券所用的貨幣;
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一系列債務證券的任何本金、溢價或利息(如果有)的金額將根據指數、公式或其他方法(可以基於一種
種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數)來確定,以及如何確定這些金額;
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• |
除紐約市曼哈頓自治市以外的一個或多個地點(如果有),債務證券的支付、轉移、轉換和/或交換的地點(如果有);
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• |
發行所發行債務證券的面額(如果不包括1,000美元及其任何註冊證券的整數倍數);
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• |
任何償還資金的準備金;
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• |
任何限制性契約;
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• |
任何默認事件(定義見下文);
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• |
該系列債務證券是否可以以證書形式發行;
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• |
任何關於抗辯或違背盟約的條款;
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• |
根據適用法律對實施此類變更或修改的要求,關於未來對該系列債務證券條款進行任何變更或修改的任何條款;
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• |
任何特殊的以色列和/或美國聯邦所得税影響,包括與原始發行折扣相關的以色列和/或美國聯邦所得税注意事項(如果適用);
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• |
我們是否以及在什麼情況下會為任何税款、評估或政府費用支付額外款項,如果是,我們是否可以選擇贖回債務證券而不是
,而不是支付額外金額(以及本選項的條款);
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• |
關於債務證券可轉換或可交換為任何其他證券的任何規定;
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• |
債務證券是否受排序居次安排的約束,以及該等從屬安排的條款;
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• |
債務證券是有擔保的還是無抵押的,以及任何擔保權益的條款;
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• |
在證券交易所上市(如果有);以及
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• |
任何其他條款。
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它如何處理證券付款和通知;
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• |
是否收取費用或收費;
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如有需要,它將如何處理要求持有人同意的請求;
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如果將來允許某一特定系列的債務證券,您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券,以便您可以成為持有人;
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• |
如果發生違約或其他導致持有人需要採取行動保護其利益的事件,它將如何行使債務證券下的權利;以及
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• |
如果債務證券採用賬面記賬形式,則存託人的規則和程序將如何影響這些問題。
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• |
投資者不能促使債務證券以其名義登記,也無法獲得其在債務證券中的權益證書,除非我們在下文
中描述的特殊情況。
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• |
正如我們
在上文 “以註冊形式發行證券” 中所描述的那樣,投資者將是間接持有人,必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款並保護其與債務證券相關的合法權利。
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• |
投資者可能無法向法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的某些保險公司和其他機構出售債務證券的權益。
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• |
在必須將代表債務證券的證書交付給
質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效的情況下,投資者可能無法質押其在全球證券中的權益。
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• |
存託機構的政策可能會不時發生變化,將管理與投資者在全球證券中的利益有關的支付、轉賬、交易和其他事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構。
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• |
如果我們贖回的債務證券少於所贖回的特定系列的所有債券,則DTC的做法是通過抽籤確定從持有該系列的每位參與者那裏贖回的金額。
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• |
投資者必須將行使任何選擇權的通知,通過其參與者向相應的受託人償還其債務證券,並通過
交付相關債務證券,使其參與者根據DTC的記錄將其在這些債務證券中的權益轉讓給相應的受託人。
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• |
DTC要求那些購買和出售存入其賬面記賬系統的全球證券權益的人使用立即可用的資金。您的經紀人或銀行可能還會要求您在購買或出售全球證券權益時立即使用
可用資金。
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• |
參與存託機構賬面記賬系統且投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策,影響付款、通知
和其他與債務證券有關的事項。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的行為,也不對這些中介機構的行為負責。
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• |
我們不會在該系列債務證券到期日後的三十(30)天內支付利息。
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• |
我們不在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價。
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• |
我們不會在該系列債務證券到期日後的兩(2)個工作日內存入任何償債基金款項。
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• |
在我們收到書面違約通知後,我們在收到書面違約通知後的六十(60)天內仍違反該系列債務證券的契約。通知必須由
受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人發送。
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我們申請破產或發生某些其他破產、破產或重組事件。
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• |
與適用的招股説明書補充文件中描述的系列債務證券有關的任何其他違約事件都會發生。
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您必須向受託人發出書面通知,告知違約事件已經發生且仍未得到解決。
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相關係列所有未償債務證券本金至少為25%的持有人必須書面要求受託管理人因違約而採取行動,並且必須向受託人提供
合理的賠償,以彌補採取該行動的成本和其他責任。
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• |
受託人在收到上述通知和賠償提議後的六十(60)天內不得采取行動。
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在這六十(60)天期間,債務證券本金佔多數的持有人不得向受託人下達與上述通知不一致的指示。
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支付本金、任何溢價或利息;或
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涉及未經每個持有者同意不得修改或修正的盟約。
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如果我們不存在或出售資產,則最終實體必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任。
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資產的合併或出售不得導致債務證券違約,我們也不得已經違約(除非合併或出售可以糾正違約情況)。就本次非默認測試而言,
默認值將包括已發生但尚未修復的默認事件,如上文 “默認事件” 中所述。出於此目的的違約還將包括在不考慮向我們發出違約通知的要求
或我們的違約必須在一段特定時間內存在的情況下構成違約事件的任何事件。
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我們必須向受託人提供某些證書和文件。
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我們必須滿足招股説明書補充文件中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。
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更改債務證券本金或利息的規定到期日;
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• |
減少債務證券的任何到期金額;
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• |
在違約後證券加速到期時,減少應付的本金金額;
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對持有人選擇的任何還款權產生不利影響;
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• |
更改債務證券的支付地點(除非招股説明書或招股説明書補充文件中另有説明)或付款貨幣;
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損害債務證券持有人提起訴訟要求付款的權利;
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對根據其條款轉換或交換債務證券的任何權利產生不利影響;
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以不利於債務證券持有人的方式修改契約中的從屬條款;
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減少修改或修改契約需要其同意的債務證券持有人的百分比;
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減少需要同意才能放棄遵守契約某些條款或免除某些違約的債務證券持有人的百分比;
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修改契約條款的任何其他方面,涉及補充契約、修改和豁免過去的違約、法定人數或投票要求的變更或某些
契約的豁免;以及
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更改我們必須支付額外金額的任何義務。
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如果變更僅影響一個系列的債務證券,則必須得到該系列多數本金持有人的批准。
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如果變更影響根據同一契約發行的多個系列債務證券,則必須得到受變更影響的所有系列中多數本金持有人的批准,
所有受影響的系列為此目的共同投票。
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對於原始發行的折扣證券,如果這些債務證券的到期日因
違約而提前到期,我們將使用在投票日到期和應付的本金。
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對於本金額未知(例如,因為它基於指數)的債務證券,我們將使用最初發行時的本金額或招股説明書補充文件中描述的債務證券的特殊規則
。
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對於以一(1)種或多種外幣計價的債務證券,我們將使用等值美元。
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如果特定系列的債務證券以美元計價,則我們必須以信託形式存入此類債務證券的所有持有人的利益,包括貨幣和美國政府或美國
政府機構票據或債券的組合,這些票據或債券將產生足夠的現金,以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項,以及任何強制性的償債基金付款或類似的付款。
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• |
我們必須向受託人提供律師的法律意見書,確認根據現行美國聯邦所得税法,我們可以在不要求您對債務證券徵税的情況下進行上述存款,這與我們沒有存款而只是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同
。
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• |
我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見書,説明根據經修訂的1940年《投資公司法》或1940年法案,上述存款不需要我們登記,還必須出具一份
法律意見和官員證書,説明免除契約的先決條件均已得到滿足。
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• |
違約行為不得導致違反契約或我們的任何其他實質協議。
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• |
滿足任何補充契約中包含的無效契約的條件。
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• |
如果特定系列的債務證券以美元計價,則我們必須以信託形式存入此類債務證券的所有持有人的利益,包括貨幣和美國政府或美國
政府機構票據或債券的組合,這些票據或債券將產生足夠的現金,以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項,以及任何強制性的償債基金付款或類似的付款。
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• |
我們必須向受託人提供一份法律意見,確認現行美國聯邦税法或美國國税局的裁決發生了變化,該裁決允許我們在不導致您對債務證券徵税
的情況下進行上述存款,這與我們沒有存款只是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據現行美國聯邦税法,存款和我們對債務證券的合法解除將被視為我們在現金和票據或債券以信託形式存入時向您支付了現金和票據或債券中的份額,以換取您的債務證券,並且您將在存款
時確認債務證券的收益或損失。
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• |
我們必須向受託人提供律師的法律意見書,説明根據1940年法案,上述存款不需要我們登記,還必須提供一份法律意見和官員證書,説明在辯護之前的所有
條件均已得到滿足。
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• |
違約行為不得導致違反契約或我們的任何其他實質協議。
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滿足任何補充契約中包含的無效契約的條件。
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僅採用完全註冊的認證形式;
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沒有利息券;以及
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• |
除非我們在招股説明書補充文件中另有説明,否則面額為1,000美元,金額為1,000美元的倍數。
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• |
我們為契約
目的和契約條款(包括任何被指定為指定優先債務的契約證券),無論何時因借款而產生、產生、承擔或擔保的債務(包括由我們擔保的其他人的債務);以及
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任何此類債務的續期、延期、修改和再融資。
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• |
訂閲權的價格(如果有);
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每股普通股和/或ADS在行使認購權時應支付的行使價;
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• |
向每位股東發行的認購權數量;
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• |
每項認購權可購買的普通股和/或ADS的數量和條款;
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• |
認購權在多大程度上可轉讓;
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• |
認購權的任何其他條款,包括與交易和行使認購權有關的條款、程序和限制;
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• |
行使認購權的開始日期,以及認購權的到期日期;
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• |
認購權在多大程度上可能包括對已取消認購證券的超額認購特權;以及
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• |
如果適用,我們可能達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。
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• |
發行價格;
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• |
行使認股權證時可購買的標的證券的總數量或金額以及行使價格;
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• |
發行的認股權證數目;
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• |
認股權證和標的證券可分別轉讓的日期(如果有);
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• |
認股權證行使權的開始日期,該權利的到期日期,或到期日;
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• |
未執行的認股權證數目(如有);
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• |
以色列和/或美國聯邦所得税的任何重大後果;
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• |
我們可以根據哪些條款(如果有)加快執行認股權證的日期;以及;
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• |
認股權證的任何其他條款,包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。
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• |
認股權證的交易價格;
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• |
當時標的證券的價格;
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• |
剩餘的到期時間;以及
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• |
任何相關的交易成本。
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• |
單位和組成單位的證券的名稱和條款,包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓;
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• |
發行單位所依據的單位協議的實質條款;
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• |
有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款;以及
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• |
這些單位將以完全註冊的形式發行,還是以全球形式發行。
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● |
通過代理;
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● |
在堅定承諾或代理的基礎上,向或通過一家或多家承銷商提供或通過該承銷商;
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● |
通過與證券有關的看跌期權或看漲期權交易;
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● |
向交易商或通過交易商,交易商可以充當代理人或委託人,包括大宗交易(可能涉及交叉交易),在這種交易中,經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售,但可以將區塊的
部分作為委託人進行定位和轉售,以促進交易;
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● |
通過私下談判的交易;
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● |
經紀人或交易商作為委託人進行購買,並根據本招股説明書由該經紀人或交易商為自己的賬户轉售;
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● |
通過特定的競標或拍賣流程,以協商或其他方式直接向包括我們的關聯公司在內的購買者提供服務;根據堅定承諾或盡最大努力
向或通過一家或多家承銷商;
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● |
交易所發行和/或二次分配;
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● |
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易;
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● |
按照《證券法》第415(a)(4)條的定義,向做市商或通過做市商或向現有交易市場進行的 “在場” 發行,在交易所或其他地方進行;
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不涉及做市商或已建立交易市場的交易,包括直接銷售或私下談判的交易;
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可能或可能不在交易所上市的期權、掉期或其他衍生品交易或
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● |
通過適用法律允許的任何其他方法;或
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通過任何此類銷售方法的組合。
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● |
穩定出價是指為掛鈎、固定或維持證券價格而進行任何出價或進行任何購買。
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● |
承保交易的辛迪加是指代表承保集團進行任何出價或進行任何收購,以減少與發行相關的空頭頭寸。
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● |
罰款出價是指允許管理承銷商在承保交易的辛迪加中購買最初由
辛迪加成員出售的已發行證券時向該辛迪加成員收回與本次發行相關的銷售特許權的安排。
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● |
我們於 2023 年 3 月 22 日
向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度報告;
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● |
我們於 2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月
24 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 7 月 17 日、8 月
{br br} 11、2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 12 日、11 月
20、2023 年 12 月 12 日和 2023 年 12 月 21 日(在每種情況下,均以引用方式明確納入我們根據《證券法》提交的有效註冊聲明
);以及
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● |
2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.2中對我們的普通股的描述,包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。
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BioLinerX 有限公司
莫迪因科技園
哈馬亞延街 2 號
Modi'in 7177871,以色列
注意:公司祕書
電話:+972-8-642-9100
電子郵件:info@BioLineRx.com
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● |
判決是由法院作出的,根據法院所在國的法律,該法院有權作出判決;
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● |
根據與以色列判決可執行性有關的規則,判決規定的義務是可強制執行的,判決的實質內容不違背公共政策;以及
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● |
判決在作出判決的州可執行。
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● |
判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的州作出的(例外情況除外);
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● |
執行判決可能損害以色列國的主權或安全;
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● |
判決是通過欺詐獲得的;
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● |
以色列法院認為, 給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的;
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● |
該判決是由一個無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的;
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● |
該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾,該判決仍然有效;或
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● |
在向外國法院提起訴訟時, 關於同一事項和同一當事方之間的訴訟尚待以色列法院或法庭審理.
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美國證券交易委員會註冊費
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$
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27,959
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FINRA 申請費
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$
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38,000
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法律費用和開支
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$
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*
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會計師的費用和開支
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$
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*
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打印費
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$
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*
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雜項
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$
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總計
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$
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*
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* |
這些費用和支出取決於所發行的證券和發行數量,因此目前無法估計。
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關於本招股説明書
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1 |
我們的業務
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2 |
風險因素
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3 |
報價統計數據和預期時間表
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4 |
前瞻性陳述
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5 |
資本化
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6 |
所得款項的用途
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7 |
普通股的描述
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8 |
美國存托股份的描述
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13 |
債務證券的描述
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18 |
訂閲權描述
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30 |
認股權證的描述
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31 |
單位描述
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33 |
税收
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34 |
分配計劃
|
35 |
法律事務
|
38 |
專家
|
39 |
在哪裏可以找到更多信息
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40 |
以引用方式納入某些文件
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41 |
民事責任的可執行性
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42 |
開支
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43 |
關於本招股説明書補充文件
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S -1
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摘要
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S -2
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提供
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S -3
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前瞻性陳述
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S -4
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風險因素
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S -5
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所得款項的用途
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S -8
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資本化
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S -9
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稀釋
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S -10
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分配計劃
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S -11
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法律事務
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S -12
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專家
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S -13
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以引用方式納入的文檔
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S -14
|
在哪裏可以找到更多信息
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S -15
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民事責任的可執行性
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S -16
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發行人
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BioLinerX, Ltd.
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我們提供的廣告
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總銷售收益高達20,644,000美元的ADS。每股ADS代表15股普通股。
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普通股將在本次發行後立即流通
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假設每股ADS的銷售價格為1.615美元,即2023年12月22日我們在納斯達克的ADS的收盤價,最多為1,161,657,952股普通股(由77,443,863ADS表示)。實際發行的ADS數量將根據本次發行期間不時出售ADS的價格而有所不同。
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報價形式
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根據發行協議的條款,銷售代理可以按照《證券法》
第415條的定義在 “市場上” 發行中出售本招股説明書補充文件中提供的ADS。Wainwright已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力來銷售特此提供的ADS。參見第 S-11 頁上的 “分配計劃”。
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保管人
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紐約梅隆銀行。
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所得款項的用途
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我們打算將本次發行的淨收益用於支持motixafortide的商業化和持續發展以及一般公司用途,其中可能包括營運資金和臨牀試驗資金。請參閲第 S-8 頁上的 “所得款項的使用”。
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商品信息
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這些ADS在納斯達克上市,股票代碼為 “BLRX”。我們的普通股目前在TASE上交易,股票代碼為 “BLRX”。
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風險因素
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在投資我們的證券之前,您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第S-5頁以及我們
以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 “風險因素”。
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• |
102,437,055股普通股,以私募方式發行的6,829,137股ADS代表,每股ADS的收購價為2.136美元,於2023年10月收盤;
|
• |
221,511,544股普通股,由14,767,436只美國存託證券組成,可在行使未償還認股權證時發行,加權平均行使價為每股0.17美元(每股ADS為2.58美元);
|
• |
118,902,810股普通股,由7,926,854股美國存託憑證組成,在行使經修訂和重述的2003年股票激勵計劃或股票激勵計劃下的未償還期權時可發行,加權
平均行使價為每股0.12美元(每股ADS1.77美元);
|
• |
32,542,380股普通股,由2,169,492股美國存託憑證代表,根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票單位和績效股票單位後可發行;以及
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• |
19,643,388股普通股,由根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的1,309,559份美國存託憑證代表。
|
• |
我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他候選療法開發工作的啟動、時機、進展和結果;
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• |
我們推進候選治療進入臨牀試驗或成功完成臨牀前研究或臨牀試驗的能力;
|
• |
APHEXDA的臨牀試驗結果是否可以預測現實世界的結果;
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• |
我們收到的候選治療藥物的監管批准情況,以及其他監管機構申報和批准的時間安排;
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• |
我們的候選療法的臨牀開發、商業化和市場接受度,包括APHEXDA的市場吸收程度和速度;
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• |
是否以商業上可行的方式獲得APHEXDA,以及APHEXDA是否從第三方付款人那裏獲得足夠的補償;
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• |
我們建立、管理和維護企業合作關係的能力,以及我們的合作者執行其開發和商業化計劃的能力;
|
• |
我們整合新的治療候選人和新人員的能力;
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• |
解釋我們的候選治療藥物的特性和特性,以及在臨牀前研究或臨牀試驗中從我們的候選療法中獲得的結果;
|
• |
我們針對業務和治療候選人的商業模式和戰略計劃的實施;
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• |
我們能夠為涵蓋我們的候選療法的知識產權建立和維持的保護範圍,以及我們在不侵犯他人
知識產權的情況下經營業務的能力;
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• |
對我們的支出、未來收入、資本要求以及我們獲得足夠額外融資的需求和能力的估計,包括APHEXDA正在進行的商業推出
的任何意外成本或延遲;
|
• |
與美國或其他地方醫療保健法律、法規和法規變更相關的風險;
|
• |
有競爭力的公司、技術和我們的行業;
|
• |
關於以色列政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明,包括以色列與哈馬斯和其他武裝組織的戰爭的影響,這可能會加劇上述
因素的嚴重性。
|
• |
以實際為基礎;以及
|
• |
經調整後,以假設每股ADS1.615美元的價格出售總計12,782,663份代表普通股的ADS生效,這是我們於2023年12月22日公佈的普通股銷售價格
,總收益約為1,990萬美元,扣除銷售代理費和我們應付的估計總髮行費用。
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截至2023年9月30日
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實際的
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調整後
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(以千美元計)
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非流動負債:
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認股證
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$
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15,287
|
$
|
15,287
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||||
長期貸款,扣除當前到期日
|
8,458
|
8,458
|
||||||
租賃負債
|
1,251
|
1,251
|
||||||
非流動負債總額
|
$
|
24,996
|
$
|
24,996
|
||||
股東權益:
|
||||||||
普通股,面值0.10新謝克爾,已授權25億新謝克爾;已發行和流通969,918,007股(實際);以及1,161,657,952股已發行和流通股票(經調整)
|
$
|
28,332
|
$
|
33,629
|
||||
股票溢價
|
345,462
|
360,053
|
||||||
認股證
|
1,408
|
1,408
|
||||||
資本儲備
|
16,070
|
16,070
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||||||
其他綜合損失
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(1,416
|
)
|
(1,416
|
)
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||||
累計赤字
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(376,722
|
)
|
(376,722
|
)
|
||||
權益總額
|
13,134
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33,022
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||||||
負債和權益總額(非流動負債和權益)
|
$
|
38,130
|
$
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58,018
|
• |
102,437,055股普通股,以私募方式發行的6,829,137股ADS代表,每股ADS的收購價為2.136美元,於2023年10月收盤;
|
• |
221,511,544股普通股,由14,767,436只美國存託證券組成,可在行使未償還認股權證時發行,加權平均行使價為每股0.17美元(每股ADS為2.58美元);
|
• |
118,902,810股普通股,由7,926,854股美國存託憑證組成,在行使經修訂和重述的2003年股票激勵計劃或股票激勵計劃下的未償還期權時可發行,加權
平均行使價為每股0.12美元(每股ADS1.77美元);
|
• |
32,542,380股普通股,由2,169,492股美國存託憑證代表,根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票單位和績效股票單位後可發行;以及
|
• |
19,643,388股普通股,由根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的1,309,559份美國存託憑證代表。
|
每個 ADS 的假設報價
|
$
|
1.615
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||||||
截至2023年9月30日,每份廣告的淨有形賬面價值
|
$
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(0.14
|
)
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|||||
本次發行後,每份ADS的淨有形賬面價值增加
|
$
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0.28
|
||||||
本次發行生效後截至2023年9月30日每份ADS調整後的淨有形賬面價值
|
$
|
0.14
|
||||||
向在本次發行中購買ADS的投資者攤薄每份ADS
|
$
|
1.475
|
• |
102,437,055股普通股,以私募方式發行的6,829,137股ADS代表,每股ADS的收購價為2.136美元,於2023年10月收盤;
|
• |
221,511,544股普通股,由14,767,436只美國存託證券組成,可在行使未償還認股權證時發行,加權平均行使價為每股0.17美元(每股ADS為2.58美元);
|
• |
118,902,810股普通股,由7,926,854股美國存託憑證組成,在行使經修訂和重述的2003年股票激勵計劃或股票激勵計劃下的未償還期權時可發行,加權
平均行使價為每股0.12美元(每股ADS1.77美元);
|
• |
32,542,380股普通股,由2,169,492股美國存託憑證代表,根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票單位和績效股票單位後可發行;以及
|
• |
19,643,388股普通股,由根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的1,309,559份美國存託憑證代表。
|
● |
我們於2023年3月22日
22日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告;
|
● |
我們於 2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月
24 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 7 月 17 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 8 月 30 日、2023 年 8 月 30 日、9 月
11、2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 12 日、11 月
11日向美國證券交易委員會提交的報告 br}
2023 年 20 日、12 月 12 日和 2023 年 12 月 21 日(在每種情況下,均以提及方式明確納入我們根據《證券法》提交的
有效註冊聲明中的範圍);以及
|
● |
2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.2中對我們的普通股的描述,包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。
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BioLinerX Ltd.
Modi'in 科技園
哈馬揚街 2 號
Modi'in 7177871,以色列
注意:公司祕書
電話:+972-8-642-9100
電子郵件:info@BioLineRx.com
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● |
判決是由法院作出的,根據法院所在國的法律,該法院有權作出判決;
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● |
根據與以色列判決可執行性有關的規則,判決規定的義務是可強制執行的,判決的實質內容不違背公共政策;以及
|
● |
判決在作出判決的州可執行。
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● |
判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的州作出的(例外情況除外);
|
● |
執行判決可能損害以色列國的主權或安全;
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● |
判決是通過欺詐獲得的;
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● |
以色列法院認為, 給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的;
|
● |
該判決是由一個無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的;
|
● |
該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾,該判決仍然有效;或
|
● |
在向外國法院提起訴訟時, 關於同一事項和同一當事方之間的訴訟尚待以色列法院或法庭審理.
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• |
根據判決,包括法院批准的和解協議或仲裁員裁決,他或她因有利於他人而承擔或強加給他人的金錢責任。但是,如果事先承諾
就此類責任向公職人員提供賠償,則此類承諾必須僅限於董事會認為根據公司在作出
賠償承諾時的活動可以預見的事件,以及董事會確定的金額或標準在當時情況下合理的金額或標準,此類承諾應詳細説明上述可預見事件和金額或
標準;
|
• |
受權進行此類
調查或訴訟的機構對公職人員提起的調查或訴訟所產生的合理訴訟費用,包括律師費,前提是 (i) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟;(ii) 不因此類調查或訴訟而要求其承擔任何經濟責任作為刑事
訴訟的替代品提起訴訟,或者,如果規定了這種財務責任,那是針對不需要犯罪意圖證明或作為金錢制裁的罪行實施的;
|
• |
根據《證券法》第52(54)(a)(1)(a)條,在行政程序(定義見下文)中,向受害方施加的金錢責任;
|
• |
公職人員與《證券法》規定的行政程序相關的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費;以及
|
• |
合理的訴訟費用,包括律師費,由公職人員支付,或法院在公司代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中徵收的律師費,或
與公職人員被宣告無罪的刑事訴訟有關或因無需犯罪意圖證明的罪行被定罪而產生的費用。
|
• |
“行政程序” 被定義為《證券法》H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政
執法委員會的行政執法程序)或第I1章(在有條件的情況下防止程序或中斷程序的安排)規定的程序。
|
• |
違反了對公司的忠誠義務,前提是該公職人員本着誠意行事,並且有合理的理由相信該行為不會對公司造成損害;
|
• |
違反對公司或第三方的謹慎責任;
|
• |
向公職人員施加的有利於第三方的金錢責任;
|
• |
根據《證券法》第 52 (54) (a) (1) (a) 條,在行政程序中向公職人員追究有利於受害方的金錢責任;以及
|
• |
公職人員在行政程序方面產生的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費。
|
• |
違反忠誠義務,但如果公職人員本着誠意行事並且有合理的依據認為
該行為不會對公司造成損害,則違反忠誠義務的賠償和保險除外;
|
• |
故意或魯莽地違反謹慎責任,但因公職人員的疏忽行為而產生的違規行為除外;
|
• |
意圖獲取非法個人利益的行為或不作為;或
|
• |
對公職人員處以罰款、金錢制裁、罰款或沒收。
|
(a) |
下列簽名的註冊人特此承諾:
|
(1) |
在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案:
|
(2) |
為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與
中提供的證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
|
(3) |
通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
|
(4) |
在任何延遲發行開始時或整個持續發行期間,提交註冊聲明的生效後修正案,以納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。
無需提供該法第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息,前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的
財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表日期一樣有效的其他必要信息。儘管如此,對於F-3表格上的
註冊報表,如果此類財務報表和
信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條向委員會提交或提供的定期報告中,則無需提交生效後的修正案以包括該法第10(a)(3)條或本章第3-19條所要求的財務報表和信息以引用方式納入表格 F-3 中。
|
(5) |
為了確定《證券法》對任何購買者的責任:
|
i. |
如果註冊人依賴規則 430B:
|
(A) |
自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在
註冊聲明之日起,註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分;以及
|
(B) |
根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為註冊聲明的一部分,依據第415條 (a) (1) (i)、(vii)
或 (x) 進行發行,以提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,自此類招股説明書生效後首次使用之日
或本次發行中第一份證券銷售合約的日期(以較早者為準)招股説明書。根據規則430B的規定,出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮,該
日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期,當時此類證券的發行應被視為
首次真誠發行。但是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或者在作為註冊聲明一部分的
註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明,對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方,均不得取代或修改在註冊
聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或緊接在任何此類文件中做出的註冊聲明的一部分這樣的生效日期。
|
ii。 |
如果註冊人受規則430C的約束,則根據第424(b)條提交的每份招股説明書,自生效後首次使用之日起,根據第424(b)條提交的每份招股説明書,應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,但依賴規則430B或根據第430A條提交的招股説明書除外。但是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊
聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明,對於在首次使用之前有銷售合同時間的
購買者,均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件
中作出首次使用日期。
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(6) |
為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任:
|
i. |
根據第424條,下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書;
|
ii。 |
由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書;
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iii。 |
任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分,其中包含由下列簽署人或其代表提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息;以及
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iv。 |
以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。
|
(b) |
下列簽名的註冊人特此承諾,為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,註冊人根據1934年《證券交易法》第13(a)條或第
15(d)條提交的每份年度報告(如果適用,根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的每份員工福利計劃的年度報告,該報告均以引用方式納入其中
註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
|
(c) |
就根據本協議第
10項所述的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了該法中規定的公共政策,因此不可執行。如果與所註冊證券有關的
董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例解決,將以下問題提交給具有相應
管轄權的法院它的這種賠償違背了該法中規定的公共政策,將由對此類問題的最終裁決管轄。
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(d) |
下列簽名的註冊人特此承諾根據委員會根據該法第305(b)(2)條規定的規章條例在
提出申請,以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(“法案”)第310條(“法案”)第310條(a)分節行事。
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展品編號
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描述
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1.1*
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承保協議的形式
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1.2
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在公司與H.C. Wainwright & Co., LLC於2021年9月3日簽訂的和
的市場發行協議中 (1)
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4.1
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註冊人作為存託人的紐約梅隆銀行與
不時根據該協議發行的美國存托股票的所有者和持有人簽訂的存款協議 (2)
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4.2
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美國存託憑證表格;該表格是存款協議的附錄A,見上文附錄4.1。
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4.3
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BioLinerX Ltd. 與紐約梅隆銀行於2012年8月9日簽訂的契約 (3)
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4.4*
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認股權證形式。
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4.5*
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單位協議的格式。
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4.6*
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訂閲權協議的形式(包括權利證書的形式)。
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5.1**
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FISCHER(FBC & Co.)的觀點
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5.2**
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Greenberg Traurig, LLP 的觀點
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23.1**
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經獨立註冊會計師事務所
普華永道國際有限公司的成員事務所註冊會計師事務所(Isr.)凱塞爾曼和凱塞爾曼同意。
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23.2**
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FISCHER(FBC & Co.)的同意(包含在附錄5.1中)。
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23.3**
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格林伯格·特勞裏格律師事務所的同意(包含在
附錄 5.2 中)。
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24.1**
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委託書(包含在簽名頁上)。
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25.1***
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根據1939年《信託契約法》受託人獲得契約的資格聲明。
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107**
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申請費表。
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通過修正案或根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告提交,並以引用方式納入此處(如果適用)。
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隨函提交。
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***
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根據1939年《信託契約法》第305(b)(2)條,以引用方式從隨後提交的文件中註冊成立。
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(1)
(2)
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參考 2021 年 9 月 3 日提交的 6-K 表附錄 10.1 納入。
參照紐約
約克梅隆銀行於2017年6月26日就註冊人的美國存托股份提交的 F-6EF 表格(編號333-218969)註冊聲明附錄1納入本公司。
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(3)
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參照註冊人於2012年8月13日提交的F-3/A表格(編號333-182997)註冊聲明附錄1納入此處。
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BIOLINERX 有限公司
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來自:
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//Philip A. Serlin
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菲利普·A·塞林
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首席執行官
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簽名
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標題
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日期
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//Philip A. Serlin
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首席執行官,
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2023年12月29日
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菲利普·A·瑟林
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(首席執行官)
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/s/ Mali Zeevi
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首席財務官
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2023年12月29日
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Mali Zeevi
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(首席財務和會計官)
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/s/ Aharon Schwartz
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董事會主席
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2023年12月29日
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Aharon Schwartz
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/s/ 邁克爾·安格爾
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董事
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2023年12月29日
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邁克爾·安格爾
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/s/ Rami Dar
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董事
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2023年12月29日
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拉米達爾
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/s/ B.J. Bormann
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董事
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2023年12月29日
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B.J. Bormann
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/s/ 拉斐爾·霍夫斯坦
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董事
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2023年12月29日
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拉斐爾·霍夫斯坦
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s/Avraham Molcho
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董事
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2023年12月29日
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Avraham Molcho
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/s/ 桑德拉·帕內姆
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董事
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2023年12月29日
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桑德拉·帕內姆
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/s/ 嚴少宇
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董事
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2023年12月29日
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嚴少宇
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/s/ 蓋爾·科恩
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董事
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2023年12月29日
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蓋爾·科恩
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BioLinerX USA, Inc.
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來自:
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//Philip A. Serlin
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姓名:菲利普·A·塞林
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職務:首席執行官
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