附件10.1

第1號修正案至
信貸協議

日期為2021年6月23日的信貸協議(“信貸協議”)的第1號修正案(本“修正案”)由ADI公司作為借款人、本協議的每一貸款方和美國銀行作為貸款人的行政代理(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)，其中包括借款人、不時的貸款方和行政代理。本修正案生效後，使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人按照本協議的規定修改信貸協議；

鑑於，行政代理、本合同的出借方和借款人願意按照以下規定的條款和條件簽訂本修正案。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和契諾，並出於其他善意和有價值的代價，本協議的各方意欲在此受法律約束，同意如下：

第一節信用證協議修正案。

本信貸協議自修訂生效之日起生效，現對其進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示的信貸協議頁面所述。

第二節生效的條件。

本修正案的有效性取決於滿足下列各項條件(該有效性的滿足日期，即“修正案生效日期”)：

(A)修正案的對應者。行政代理(或其律師)應已收到(I)借款人、(Ii)行政代理和(Iii)出借人代表此等各方簽署的本修正案副本的簽名頁上所載的信息。

(B)費用及開支。根據信貸協議或借款人作為一方的任何單獨的信函協議，借款人應支付或償還本合同項下的所有費用和開支。

第三節陳述和保證。

借款人向貸款人作出陳述並向貸款人擔保如下：

(A)在緊接本修正案生效前及生效後，信貸協議第5條所載借款人及其他貸款方的陳述及保證，在本修訂生效當日及截至該日期，在各重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或重大不利影響的陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證須於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，但下列各項除外

信貸協議的第5.05條應被視為指根據信貸協議第6.01(A)和(B)節提供的最新報表。

(B)在緊接本修訂生效之時、之前及之後，並不存在失責行為或失責事件。

第四節對口單位。

本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過電子郵件以傳真或PDF(或類似文件)方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，應與手動交付本修正案副本一樣有效。在與本修正案相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、由行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項都應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第5條適用法律，送達程序。

本協議各方面應受中華人民共和國法律的管轄。

第6節標題

本文件和貸款文件中的章節標題僅為便於參考，不應影響本修訂案或任何其他貸款文件的解釋。

第7節修正案的效力。

就信貸協議而言，本修訂應被視為“貸款文件”。在修訂生效日期及之後，信貸協議中對"本協議"、"本協議項下"或"本協議項下"、"本協議項下"、"本協議項下"或"本協議項下"或"本協議項下"的類似含義詞語的提及，應指並提及經本修訂案修訂的信貸協議。 經本修訂補充的信貸協議和所有其他貸款文件現在並將繼續完全有效，並在所有方面予以批准和確認。除本協議明確規定外，本修訂不得以暗示或其他方式限制、損害、構成對貸款人或管理代理人在信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和救濟的放棄或以其他方式影響，不得更改、修改、修訂或以任何方式影響任何條款、條件、義務，信貸協議或信貸協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中包含的契約或協議，所有這些條款在所有方面都得到批准和確認，並應繼續完全有效。

第八節借款人的確認和確認。

借款人特此批准並確認其作為一方的貸款文件項下的義務，包括在本修訂案中的修訂案和交易生效後。

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

附件A

[請參閲附件]

第三次修訂和重述
信貸協議

日期：2021年6月23日

經日期為2022年12月20日的第1號修正案修正，

其中

ADI公司，
作為公司和借款人，

該公司的某些子公司，
作為指定借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理人，Swing Line
和
信用證出票人，

和

本合同的貸款方

美國銀行證券公司，

作為可持續性結構的推動者

摩根大通銀行，N.A.，
作為協同內容代理

北卡羅來納州花旗銀行

摩根士丹利高級基金有限公司。
作為共同文檔代理

美國銀行證券公司，
摩根大通銀行，N.A.，
北卡羅來納州花旗銀行

摩根士丹利高級基金有限公司。
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

第一條定義和會計術語

1.01*1*1

1.02版本和其他解釋規定；版本：3734

1.03版《國際會計術語彙編》：3835版

1.04元人民幣；四捨五入；3836元人民幣；

《紐約時報》10月1日1.05-3836

1.06年度信用證金額為3836美元。

人民幣匯率：1.07美元；貨幣等價物：人民幣3936美元

1.08%：新增替代貨幣；3.937%。

1.09%；貨幣政策變動；4038；

第二條關於承諾和信貸延期的規定

2.01億美元承諾貸款：4138美元

2.02%的借款、承諾貸款的轉換和續期：4139

2.03年度美國信貸協會信函：4341

2.04%*5249*

2.05%提前還款：5552%

2.06%：終止或減少承諾；：5552%

2.07億美元用於償還貸款；5653美元用於償還。

2.08%；利息：5.653%；

2.09 費 5754

2.10 利息和費用的計算 5855

2.11 債務證據 5855

2.12 一般支付；行政代理人的違約 5855

2.13 貸款人分擔付款 6057

2.14 延長到期日 6158

2.15 承付款增加額 6259

2.16 現金抵押品 6461

2.17 違約貸款人 6562

2.18 指定借款人 6764

2.19 可持續性調整 6865

第三條税收、產量保護和非法性 7066

3.01 税 7066

3.02 非法性 7471

3.03 無法確定費率 7572

3.04 增加的成本；歐洲貨幣利率貸款準備金 78 75

3.05 賠償損失 7976

3.06 減輕債務；更換貸款人 8077

3.07 生存 8077

第四條先決條件 8177

4.01 生效條件 8177

4.02 所有貸款延期的條件 8279

4.03 完全可用性之前的條件 8379

第五條陳述和保證 8380

5.01 存在、資格和權力 8380

5.02 授權；無違反 8380

5.03 政府授權；其他同意 8480

5.04 約束力 8480

5.05 財務報表；無重大不利影響 8481

5.06 訴訟 8481

5.07 沒有默認 8481

5.08 財產所有權；留置權 8581

5.09    [已保留]    8581

5.10 保險 8581

5.11 税 8581

5.12 ERISA合規 8582

5.13    [已保留]    8682

5.14 保證金條例；投資公司法 8682

5.15 公開 8683

5.16 遵守法律 8783

5.17：納税人識別碼：：8783

5.18    [已保留]    8783

5.19%；制裁；8.783%；

5.20修訂反腐敗法：修訂8784條

5.21億受影響的金融機構：8784

《平權公約》第六條

6.01年度財務報表及8884年度財務報表

6.02版本的證書；其他信息版本：8885

6.03版本的安全通知，以及9086版本的版本。

6.04%：9087美元的債務償還

6.05：保護生存等法律：9187：

6.06    [已保留]    9187

6.07    [已保留]    9187

6.08%：遵紀守法；**9187

《圖書與記錄》出版6.09頁，出版9188頁。

6.10中國檢驗檢驗權協會：9188

6.11%使用收益：9188美元

6.12修訂反腐敗法：修訂9288

第七條關於消極公約的規定

7.01美元留置權：9288美元

7.02 負債 9390

7.03 根本性變化 9490

7.04    [已保留]    9491

7.05 所得款項用途 9491

7.06 財年 9491

7.07 財務契諾 9591

7.08 制裁 9591

7.09 反腐敗法律 9592

第八條違約事件和補救 9592

8.01 違約事件 9592

8.02 違約事件後的補救措施 9794

8.03 資金運用 9894

第九條行政代理人 9995

9.01 任命和授權 9995

9.02 權利作為一種權利 9995

9.03 免責條款 9996

9.04 行政代理人的信賴 10096

9.05 職責下放 10097

9.06 行政代理人的撤銷 10197

9.07 不依賴行政代理人和其他放款人 10298

9.08 無其他職責等 10299

9.09 行政代理人可以提交索賠證明 10299

9.10 ERISA事宜 10399

9.11 追回錯誤付款 104101

第十條雜項 104101

10.01 修正案等 104101

10.02 通知；有效性；電子通信 106102

10.03 不放棄；累積補救；強制執行 108104

10.04 費用；賠償；損害賠償豁免 108105

10.05 支付款項 110107

10.06 繼承人和受讓人 110107

10.07 某些信息的處理；保密 114111

10.08 抵銷權 115112

10.09 利率限制 116112

10.10 對應；整合；效力 116113

10.11 代表權的存續與保留 116113

10.12 分割性 116113

10.13 更換貸款人 117113

10.14 適用法律；管轄權；等等 118114

10.15 放棄陪審團審判 119115

10.16 無諮詢或受託責任 119116

10.17 電子籤立文件及其他文件 120116

10.18 判決貨幣 120116

10.19 美國愛國法案通知 120117

10.20 確認任何獲支持的資歷功能證明 121117

10.21 確認並同意受影響金融機構的紓困 121118

10.22 附屬擔保人；附屬擔保人的解除 122118

10.23 修訂和重列 122119

附表

1.01 合併息税前利潤

2.01%：各項承諾和適用百分比

2.19 可持續發展表

5.12（d） 養老金計劃

5.13 主要生產設施

5.17 納税人識別號

7.01%留置權

7.02 負債

10.02至行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

1.01(A)保險公司擔保

1.01(B)收購子公司Guaranty

2.02美元已承諾貸款通知

2.04億元人民幣擺動額度貸款通知

2.11個月後的備註

2.19元人民幣定價證

2.18(A)簽署指定借款人請求和假設協議

2.18(B)發出指定借款人通知

3.01%申請美國税務合規證書

6.02版本的安全合規性證書

10.06%的任務分配和假設

第三次修訂和重述
信貸協議

本第三次修訂及重述信貸協議(以下簡稱“協議”)於2021年6月23日(經日期為2022年12月20日的第1號修正案修訂)與ADI Devices，Inc.、馬薩諸塞州一家公司(“本公司”)、根據第2.18節訂立本協議一方的若干附屬公司(各自為“指定借款人”，並與本公司一起稱為“借款人”及各自為“借款人”)、各貸款人不時與本協議一方(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)及美國銀行，N.A.作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人。

鑑於借款人、貸款方和作為行政代理人、信用證發行人和迴旋額度貸款人的美國銀行簽訂了日期為2019年6月28日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期前不時修訂或修改，統稱為“現有信貸協議”)；以及

鑑於，雙方希望修改和重申現有的信貸協議，以(A)向本公司提供增加的承諾和(B)進行某些其他修訂和修改，所有這些都在本協議中更全面地闡述；

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購債務”是指本公司或其任何子公司為全部或部分融資而發行的任何債務以及任何相關交易或一系列相關交易（包括為再融資或取代本公司、其任何子公司或擬收購的個人或資產的全部或部分任何先前存在的債務）；條件是該債務符合下列一項或多項要求：（a）向本公司及其子公司發放所得款項取決於該合格收購的完成，且在發放前，該等所得款項以代管方式持有，（並且，如果最終協議（或者，在要約收購或類似交易的情況下，在完成該合格收購之前，或如果該合格收購未能在與該債務相關的最終文件中指定的日期之前完成，該等所得款項應迅速用於履行和解除公司及其子公司有關該等債務的所有義務）；（b）該等債項載有"特別脅迫贖回"條文（或其他類似條款）或以其他方式要求，如果該合格收購未能在有關債務的最終文件中指定的日期前完成，（如果最終協議（或者，在要約收購或類似交易的情況下，最終報價文件）對於該合格收購在完成該合格收購之前根據其條款終止，或者該合格收購在與該合格收購相關的最終文件中指定的日期之前未完成，債項，該債項在終止後90天內或指定日期（視屬何情況而定）被贖回或預付；或

此類債務不包括"特別強制贖回"條款，（或其他類似條款）或以其他方式具有與未能完成該等合格收購有關的償還或贖回特徵；然而，除非本公司或其任何子公司在最終協議後迅速採取行動償還、贖回、解除或開始收購該等債務，相關合格收購（或，如果是要約收購或類似交易，則為最終收購文件）根據其條款終止，或該合格收購未能在相關最終文件中指定的日期前完成（在任何情況下，在終止日期後90天內或在指定日期（視情況而定）已啟動該行動後），根據本條（c）款，該債務不再構成“收購債務”。

“附加承諾”具有第2.14（d）節中規定的含義。

“行政代理人”指美國銀行（或其任何指定的分支機構或附屬機構），其根據貸款文件作為行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。

“管理代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，管理代理人的地址和（如適用）有關該貨幣的賬户，或管理代理人不時通知公司和貸款人的與該貨幣有關的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理費函”指本公司、行政代理人和美國銀行證券於2021年6月2日簽訂的費用函協議。

“代理方”具有第10.02（c）節中規定的含義。

“合計承諾”是指所有貸款人的承諾，根據本協議的條款不時增加或減少。

“約定貨幣”是指美元或任何替代貨幣（如適用）。

“協議”是指本第三次修訂和重申的信貸協議，並不時修訂、修改或補充。

“協議貨幣”具有第10.18節中規定的含義。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊和根據第1.09節批准的其他貨幣（美元除外）；條件是，對於每種替代貨幣，所要求的貨幣是合格貨幣。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

(a)以英鎊計值，每年的利率等於根據其定義確定的SONIA加上SONIA調整；以及

(b)以歐元以外的任何其他替代貨幣計值（以該貨幣計值的貸款按日利率計息），在管理代理人和相關貸款人根據第1.09條批准替代貨幣時，該替代貨幣指定的日利率加上調整（如有）由行政代理人和相關貸款人根據第1.09節確定；

但如果任何替代貨幣每日匯率低於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變動將自該變動之日起生效，包括該變動之日，恕不另行通知。

“替代貨幣日利率貸款”指按“替代貨幣日利率”定義的利率計息的承諾貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

"替代貨幣等值"指任何以美元計值的金額，在任何時候，由行政代理人或信用證簽發人（視情況而定）確定的以適用替代貨幣等值的金額，根據即期匯率，（就最近重估日期釐定）以美元約為11：外匯計算日期前兩（2）個工作日的上午00點。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(a)以歐元計值，年利率等於歐元銀行同業拆息（“EURIBOR”），該利率於適用的路透社屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源）上公佈，該利率與該利息期相同；及

(b)以任何其他替代貨幣計價（以該貨幣計值的該等貸款將按定期利率計息），在管理代理人和相關貸款人根據第1.09條批准替代貨幣時，該替代貨幣指定的年期利率加上調整（如有）由行政代理人和相關貸款人根據第1.09節確定；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“第1號修正案”指借款人與行政代理人之間於2022年12月20日簽署的信貸協議第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案所規定的含義。

“年度期間”是指在整個可用期內從1月1日開始到12月31日結束的每個期間。

“反腐敗法”具有第5.20節中規定的含義。

“適用當局”是指(A)對於SOFR、SOFR管理人或任何對其發佈SOFR或SOFR管理人具有管轄權的政府當局，在每一種情況下以這種身份行事；(B)對於任何替代貨幣，針對該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對於其公佈適用的相關匯率具有管轄權的任何政府當局，在每種情況下以這種身份行事。

“適用週年日期”具有第2.14（a）節中規定的含義。

“適用百分比”是指任何時間的任何分包商，該分包商在該時間的承諾所代表的總承諾的百分比（計算到小數點後第九位），可根據第2.17節的規定進行調整。如果每個擔保人的貸款承諾和每個信用證簽發人的信用證延期義務已根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經到期，則每個擔保人的適用百分比應根據最近有效的此類擔保人的適用百分比確定，以使任何後續轉讓生效。各受讓人的初始適用百分比載於附表2.01或轉讓與假設或其他協議中，受讓人成為本協議一方（如適用）。

“適用利率”是指根據公司當時的債務評級，不時地按年利率計算的以下百分比：

因公開宣佈的債務評級變動而導致的適用利率的每次變動，在公司根據第6.03（b）條向行政代理人發出有關通知之日起至緊接下一次此類變動生效日期前一日止的期間內生效，在情況下，

（三）在公告日期起至下一次變更生效日期前一日止的期間內。倘債務評級相差一個級別，則該等債務評級中較高者的定價級別應適用（定價級別I的債務評級為最高，定價級別VI的債務評級為最低）。倘債務評級劃分超過一個級別，則應適用比較高債務評級定價級別低一個級別的定價級別。如果公司只有一個債務評級，則應適用比該債務評級低一級的定價級別。如果公司沒有任何債務評級，則應適用第VI級定價。

雙方理解並同意，歐洲貨幣利率條款SOFR貸款、替代貨幣日利率貸款、基本利率貸款、信用證費用和融資費用的適用利率應根據可持續性保證金調整和可持續性費用調整（如適用）不時調整（在每種情況下，按第2.19條規定計算和應用）；但在任何情況下，歐洲貨幣利率條款SOFR貸款、替代貨幣日利率貸款、基本利率貸款的適用利率，信用證費用和貸款費用每年低於百分之零。

“適用時間”是指，就任何替代貨幣的任何借款和付款而言，該替代貨幣結算地的當地時間，由管理代理人或信用證簽發人（視情況而定）確定，為根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所必需。

"申請人借款人"具有第2.18條中規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“代理人”是指本協議封面頁上指定的聯合牽頭代理人和聯合簿記管理人，並以此身份行事。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(在徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意下)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件10.06的形式或行政代理批准的、公司合理接受的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

經審計的財務報表是指本公司及其子公司截至2020年10月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”指截止日期至(A)到期日、(B)第2.06節規定的總承諾終止日期和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期以及各L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證信用延期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)該日一個月的利率(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1.00%中的最高者；如果基本匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應視為零。術語SOFR(或任何後續利率)加上1.00%和(D)1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第3.03(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準更換”指的是：

(1)就第3.03(C)(I)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)期限SOFR和(2)期限為1個月的0.11448%(11.448個基點)、期限3個月的0.26161%(26.161個基點)、期限6個月的0.42826%(42.826個基點)以及期限為12個月的0.71513%(71.513個基點)的總和，或

(B)總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448%(11.448個基點)；

條件是，如果最初以上文(B)款所載利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在這種替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對管理代理而言在管理上是可行的，並且行政代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則在利息期間、相關利息支付日期或利息支付期限開始後，在每種情況下，基準替換應如上文(A)款所述；

(2)為了第3.03(C)(Ii)節的目的，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，都是由行政代理和借款人選擇作為替代基準的，同時適當考慮到任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為零。

任何基準替代應按照與市場慣例一致的方式應用；但如果該市場慣例對管理代理人而言在行政上不可行，則該基準替代應按照管理代理人合理確定的方式應用。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準轉換事件”指當時基準基準利率（LIBOR除外）、當時基準利率或代表基準利率的公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用年期均具代表性，或或發佈任何代表基準利率的公告。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

"美國銀行證券"指美國銀行證券公司，作為聯合首席簿記員和簿記員。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視情況而定。

“營業日”是指除星期六、星期日或行政代理人辦公室所在州法律規定商業銀行有權關閉或實際關閉的其他日子，以及：

(A)如該日與以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設定有關，就任何該等歐洲貨幣利率貸款以美元計的任何資金、支出、結算及付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而根據本協定須進行的任何其他美元交易，指任何該等日，亦為倫敦銀行日；

（ba） 如果該日涉及以歐元計值的替代貨幣貸款的任何利率設定，則任何該等替代貨幣貸款的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協議就任何該等替代貨幣貸款進行的任何其他歐元交易，指目標日；

（cb） 如果該日與以英鎊計值的替代貨幣日利率貸款的任何利率設置有關，則指倫敦銀行因一般業務而關閉的一天，因為該日是週六、週日或英國法律規定的法定假日；

（dc） 如該日與歐洲貨幣利率的任何利率設定有關，則任何以美元、歐元或英鎊以外的貨幣計值的替代貨幣貸款，指倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該日；及

（ed） 如果該日涉及以歐元以外貨幣計值的替代貨幣貸款的任何資金、支付、結算和支付，或根據本協議就任何該等替代貨幣貸款進行的任何其他交易，（除任何利率設定外），指銀行在該貨幣國家的主要金融中心營業外匯業務的任何該日；及。

（f） 如果該日涉及以美元以外的貨幣計值的歐洲貨幣利率貸款的任何資金、支付、結算和支付，或根據本協議就任何該等歐洲貨幣利率貸款進行的以美元以外的貨幣進行的任何其他交易，（除任何利率設定外），指銀行在該貨幣國家的主要金融中心營業外匯業務的任何此類日子。

“現金抵押品”應具有與上述相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人或貸款人的利益，向管理代理人質押和存入或交付，作為信用證義務或貸款人對資金參與人的義務的抵押品，現金或存款賬户餘額或管理代理人和適用的信用證發行人合理滿意的其他信用支持，在每種情況下，根據行政代理人和適用的信用證簽發人合理滿意的形式和內容的文件。

“法律變更”是指在截止日期之後發生以下任何情況：（a）任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；（b）任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變更；或（c）提出或發出任何請求、規則、條例或條約，指導方針或指令（不論是否具有法律效力）由任何政府當局作出；條件是，儘管本文有任何相反的規定，（x）多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及根據該法案或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及（y）所有請求、規則，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何後繼機構或類似機構）或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的指導方針或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，無論頒佈、採納或發佈的日期如何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

（a） 任何"個人"或"團體"（如1934年《證券交易法》第13（d）條和第14（d）條所使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體，任何該等計劃的代理人或其他受託人或管理人）成為“受益所有人”（如1934年《證券交易法》第13d—3條和第13d—5條所定義），但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，不論該項權利是即時行使還是隻在時間流逝後行使的，（該權利，"選擇權"），直接或間接，在完全攤薄的基礎上，有權投票選舉本公司董事會成員或同等管理機構成員的公司40%或以上股權（並計及該人士或集團根據任何購股權有權獲得的所有股權）；

(b)    [保留區]或

（c） 本公司應因任何理由停止（在任何附屬公司為指定借款人的任何時間）控制任何指定借款人。

“花旗費用函”指本公司與花旗銀行於2021年6月2日訂立的費用函協議。

“截止日期”是指2021年6月23日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

"承諾"是指，就每個貸款人而言，其以下義務：（a）根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，（b）購買參與信用證債務，（c）購買參與週轉貸款，在任何一個時間未償還的本金總額中，不得超過與該筆款項相對的數額。在附件2.01或轉讓和假設中，根據轉讓和假設，該轉讓和假設，該轉讓和假設成為本協議一方，

本協議所規定的金額可不時根據本協議調整。截止日期的承諾總額為二十億五百萬美元（2，500，000，000美元）；前提是：（x）在完全可用性截止日期之前，只有臨時可用性可用於借款或信用證；（y）在完全可用性截止日期或之後，完全可用性應變為可用性。

“承諾借款”是指由相同類型的同時承諾借款組成的借款，並且在歐洲貨幣利率期限SOFR貸款和替代貨幣期限利率貸款的情況下，每個貸款人根據第2.01節規定的相同利息期。

“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

"承諾貸款通知"指根據第2.02（a）節的規定，（a）承諾貸款，（b）承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或（c）歐洲貨幣利率期限SOFR貸款和替代貨幣期限利率貸款的延續通知，其實質上應採用附件2.02的形式或經管理代理人批准的其他形式（包括經行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格），並由適用借款人的負責人員適當填寫和簽署。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“公司擔保”是指公司以行政代理人和貸款人為受益人的任何公司擔保，其形式大致如附件1.01（a）所示。

“合規證書”指實質上採用附件6.02格式的證書。

"使用，或與SOFR或任何擬議的後續利率或條款SOFR相關的任何慣例，如適用，任何一致定義"，"SOFR"，"條款SOFR"和"，（為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義），酌情由以下人士酌情決定，適用利率決定利率決定任何其他貸款文件）。

“合併息税前利潤”是指，在任何期間，公司及其子公司在合併基礎上，等於該期間的合併淨利潤加上（a）以下各項，但在計算合併淨利潤時扣除，不得重複：（i）該期間的綜合利息費用，（ii）聯邦，州，本公司及其子公司在該期間應付的本地和國外所得税，（iii）該期間的折舊和攤銷費用，（iv）該期間的非現金股票補償費用，（v）本公司及其子公司在截止日期之前發生的某些非經常性費用，詳見附表1.01，以及在截止日期之後發生的與退休金負債有關的非經常性現金支出，總額不超過300，000，000美元，㈥非經常性開支（無論是否在損益表中單獨識別）本公司及其附屬公司在該期間或任何未來期間不代表現金項目，㈦非經常性現金支出（不論是否在損益表中單獨確定），惟該等現金開支並非於該期間支付，但將於未來期間支付。（據瞭解，此類非經常性現金支出將減少支付期間的綜合息税前利潤），（viii）與執行和交付本協議以及相關交易有關的費用和開支，以及（ix）與任何符合條件的收購有關的費用和開支，減去（b）計算該等合併淨收入時所包含的範圍，所有非經常性非現金項目增加該期間的合併淨利潤，所有這些都是根據公認會計原則確定的。

“綜合EBITDA調整”是指：(A)與公司或其任何附屬公司收購的任何人或公司或其任何子公司收購的任何其他資產有關

為第7.07節的目的，在適用的四個會計季度計量期內，如果存在與之相關的歷史財務報表，或公司向行政代理提供了關於該人或資產的內部編制的單獨財務報表(該報表為行政代理合理接受)，則綜合EBITDA應以預計為基礎計算，不得重複，就好像該人或資產是在該四個會計季度的第一天收購的一樣。(B)就本公司或其任何附屬公司在適用的四個會計季度計量期間為第7.07節的目的而處置的任何個人或公司或其任何附屬公司處置的任何其他資產而言，在每種情況下，只要存在關於該人或資產的歷史財務報表，或公司向行政代理人提供(或應行政代理人的要求，可以合理地提供)關於該人或資產的內部編制的單獨財務報表(該等報表為行政代理人合理接受)，應計算綜合EBITDA，不得重複，(C)根據前述條款(A)或(B)的綜合EBITDA的任何備考計算可包括(但不重複)適用收購或處置後12個月期間內合理預期的營運開支減少、其他營運改善、協同效應或營運改變或重組，該等營運開支削減、其他營運改善、協同效應或營運變動或重組均由完成收購或處置後的12個月期間內釐定，並載於就每一適用期間提交的合規證書內。但在任何12個月期間內，與任何適用的備考事項有關的任何追加款項合計不得超過綜合EBITDA(在實施該等追加事項前計算)的15%。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，公司及其子公司在綜合基礎上無重複地：(A)借款的所有債務，無論是流動的還是長期的(包括貸款)，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務的總和；(B)所有購買資金的債務；(C)與信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據有關的所有債務(直接債務或或有債務)，不論是備用信用證還是商業信用證(在正常業務過程中開具的商業信用證除外，只要沒有逾期的償付義務)；(D)與財產或服務的延期購買價有關的所有債務(但不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(2)全部或部分以購買後發生的事件或業績衡量的全部或部分已賺取的延期付款債務)；(E)所有可歸因於債務；。(F)就上文(A)至(E)款所指明的另一人的債務提供的所有擔保；及。(G)本公司或其任何附屬公司是普通合夥人或合營公司的合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)款所述類型的債務，但如該等債務明確不向該人追索，則屬例外；。但倘若本公司或任何附屬公司交付或安排交付不可撤銷的還款或贖回通知，導致債務證券形式的債務在該還款或贖回通知交付後30天內到期並須悉數支付，並將現金存入受託人或該等債務的持有人或為該等債務持有人的利益而存入現金，以悉數償還或贖回該等債務，則該等債務應被視為已償還或贖回(須理解，如退還任何適用的存款，而相應的債務未予償還或贖回，但仍未償還，則該等債務將不再被視為已償還或贖回)。

“綜合利息費用”指在任何期間，本公司及其附屬公司在綜合基礎上，(A)本公司及其附屬公司與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每個情況下均按公認會計原則視為利息，及(B)本公司及其附屬公司根據資本租賃就該期間支付的租金開支部分，根據公認會計原則視為利息。

“綜合槓桿率”是指截至任何財政季度的最後一天，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)截至該日期的四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率，但須經綜合EBITDA調整；但於任何合資格收購的最終協議籤立後(或如屬收購要約或類似交易形式的合資格收購，則在要約發出後)及完成該等合資格收購之前(或終止有關最終文件(或該等債務不再構成收購債務的較後日期))，任何收購債務應不包括在綜合槓桿率的釐定範圍內。

“綜合淨收入”是指本公司及其子公司在合併基礎上的任何期間的淨收入(不包括非常收益和非常虧損)，分別根據公認會計準則確定。

“合併有形資產”是指根據公認會計準則在任何時候確定的公司及其子公司的合併有形資產。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“債務評級”是指在任何確定日期，S和穆迪(統稱為“債務評級”)對本公司無信用增強型優先無擔保長期債務的評級。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)就信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率(如有)加(3)年利率2%；但就歐洲貨幣利率術語軟貸款和/或替代貨幣貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)

在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內加2%的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，費率等於信用證的適用費率加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

"違約金"是指，除第2.17（b）條另有規定外，（a）未能（i）在根據本協議要求提供貸款之日起的兩個營業日內為所有或部分承諾貸款提供資金的任何貸款提供資金，除非該貸款以書面形式通知行政代理和公司，該未提供資金是由於該貸款的一個或多個先決條件導致的，（其中每一個先決條件，連同任何適用的違約，應在書面中明確指出）尚未滿足，或（ii）向管理代理人，信用證簽發人支付，迴轉線支付或任何其他支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，（包括參與信用證或週轉貸款）在到期日起兩個工作日內，（b）已通知公司，行政代理人，信用證發行人或週轉金以書面形式表示，其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明，（除非該書面或公開聲明涉及該方根據本協議為承諾貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該方的確定，即提供資金的先決條件（該先決條件，以及任何適用的違約，應在該書面或公開聲明中明確指出）不能滿足），（c）在行政代理或公司書面要求後三個工作日內未能滿足，以書面形式向行政代理人和公司確認其將遵守本協議項下的預期融資義務（但在收到管理代理人和公司的書面確認後，該擔保人根據本條（c）款不再是違約擔保人），或（d）已經，或擁有一個直接或間接的母公司，該母公司已經，（i）成為任何債務人救濟法或任何保釋訴訟的主體，或（ii）已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人士，包括聯邦存款保險公司或任何其他以該身份行事的州或聯邦監管機構；條件是，如果政府機構擁有或收購了該公司或其任何直接或間接母公司的任何股權，導致或提供此類代理人不受美國境內法院管轄或對其資產執行判決或扣押令狀的豁免，或允許此類代理人（或此類政府當局）拒絕、否認、否認或否認與此類代理人訂立的任何合同或協議。管理代理人根據上述（a）至（d）條款中的任何一項或多項規定，確定一個分包商是違約分包商，以及該狀態的生效日期，應是決定性的，並具有約束力，無明顯錯誤，這樣的人，應當被當作是一個不誠實的人。（在第2.17（b）條的規定下）自管理代理人在書面通知中確定的日期起，管理代理人應將該決定提交給公司，各信用證簽發人、週轉行代理人和其他人在作出上述決定後立即確認。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

"指定借款人通知"指實質上採用本協議附件2.18（b）格式的通知。

“指定借款人申請和假設協議”指實質上採用本協議附件2.18（a）格式的通知。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指出售、轉讓、許可、租賃或其他處置任何人的財產（包括任何出售和回租交易），包括任何票據或應收賬款或與其相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置（有或無追索權）。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

"美元等值"指，在任何時候，（a）就任何以美元計值的金額而言，該金額；（b）就任何以替代貨幣計值的金額而言，由管理代理人或信用證簽發人（視情況而定）確定的以美元計值的等值金額，於該時間以即期匯率（就最近重估日期釐定）為基準，以該替代貨幣購買美元。

“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)管理代理人的決定，或借款人向管理代理人發出的通知，即借款人已作出決定，即目前正在執行的美元計價的銀團信貸融資，或其包含與第3.03（c）條中所包含的語言類似的語言，正在執行或修訂（如適用），以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR，以及

管理代理人和借款人共同選擇以基準替代方式取代LIBOR，以及管理代理人向貸款人提供關於該選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.06（b）（iii）和（v）條規定的受讓人要求的任何人（須徵得第10.06（b）（iii）條規定的同意，如有）。

“合格貨幣”是指除美元外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上可隨時獲得、自由轉讓和兑換為美元，供貸方在該市場上使用，並且可以很容易地計算出美元等值。如果在貸款人指定任何貨幣為替代貨幣之後，貨幣管制或外匯條例的任何變化，或國家或國際金融、政治或金融方面的任何變化，

在發行該貨幣的國家強加的經濟條件，根據所需貸款人的合理意見，（如任何貸款以替代貨幣計值）或任何信用證發行人（如信用證以替代貨幣計價），（a）該貨幣不再容易獲得，可自由轉讓和兑換為美元，（b）不再容易地就該貨幣計算美元等值，（c）就歐元和英鎊以外的替代貨幣而言，只要該貨幣對要求貸款人或該信用證發行人而言不可行，或（d）就歐元和英鎊以外的替代貨幣而言，該貨幣不再是所需貸款人或該信用證簽發人願意進行此類信用延期的貨幣（（a）、（b）、（c）和（d）中的每一個“取消資格事件”），則管理代理人應立即通知貸款人和公司，且該國家的貨幣不再是替代貨幣，直至取消資格事件不再存在。借款人應在收到管理代理人的通知後五（5）個工作日內以不合格事件適用的貨幣償還所有貸款。

“結束日期”具有Maxim合併計劃中規定的含義，在根據該計劃自動延期生效後。

“環境法”是指與污染或環境保護或向環境釋放任何物質有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、政府許可證、政府協議或政府限制，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的問題。

“環境責任”是指任何責任，或有責任或其他責任（包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、處罰或賠償責任）公司或其任何子公司直接或間接地由於或基於（a）違反任何環境法，（b）任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，（c）接觸任何危險材料，（d）任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或（e）任何合同、協議或其他同意的安排，根據這些合同、協議或其他協議，承擔或規定上述任何一項責任。

“股權”是指，就任何人而言，（或其他所有權或利潤權益）該人，所有認股權證，期權或其他權利購買或收購該人的股本股份，（或其他所有權或利潤權益）該人或認股權證，向該人購買或收購該等股份的權利或期權（或該等其他權益），以及該等人的所有其他所有權或利潤權益（包括合夥、成員或其中的信託權益），不論有表決權或無表決權，亦不論該等股份、認股權證、購股權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未行使；惟可轉換或可轉換為股本權益之債務不得視為股本權益，除非及直至該債務如此轉換或交換。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指（a）與養卹金計劃有關的應報告事件；（b）本公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內，根據ERISA第4063條退出退休金計劃，（根據ERISA第4001（a）（2）條的定義）或根據ERISA第4062（e）條被視為撤回的業務停止；（c）公司或任何ERISA關聯公司完全或部分撤回多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；（d）提交

（e）根據ERISA第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的任何事件或條件；（f）根據ERISA第四章對公司或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；或（g）確定任何養老金計劃被視為處於風險中的計劃或處於第430條含義內的處於危險或危急狀態的計劃，《守則》第431和432條或ERISA第303、304和305條；但對於本公司或任何子公司均不是參與或貢獻僱主的退休金計劃或多僱主計劃，上述（a）至（g）條應被本公司所知。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣匯率”是指：

（a） 任何利息期：

（i） 對於以LIBOR報價貨幣計價的任何貸款，年利率等於倫敦銀行同業拆息（“LIBOR”），或經行政代理批准的可比或後續利率，但須遵守第3.03（c）節的規定，正如在適用的彭博屏幕頁面上發佈的，（或提供行政代理人不時指定報價的其他商業來源）（在此情況下，“倫敦銀行同業拆息”）於利率釐定日期上午11：00（倫敦時間）或約11：00（以有關貨幣計算的存款，其期限與該利息期相等；及

（二） 關於以任何非LIBOR報價貨幣計值的任何貸款，（歐元和英鎊除外），（1）行政代理人和貸款人根據第1.09條批准該替代貨幣時，或（2）條就任何倫敦銀行同業拆息報價貨幣（在截止日期後成為非倫敦銀行同業拆息報價貨幣）指定的年利率，根據第3.03（c）條的規定，在該貨幣不再是LIBOR報價貨幣之時或之後，由管理代理人和貸款人確定的年利率。

（b） 就任何日期的基本利率貸款的任何利率計算而言，年利率等於倫敦銀行同業拆息，在上午11時左右，倫敦時間，在上述日期前兩個工作日確定，對於在倫敦銀行間市場交付美元存款，期限為一個月；

但在符合第3.03（c）條規定的情況下，經管理機構批准的可比或後續利率範圍內，批准的利率應以符合市場慣例的方式應用；此外，如果這種市場做法對行政代理人來説在行政上不可行，該批准的匯率應以管理機構合理確定的方式適用；如果歐洲貨幣匯率低於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按“歐洲貨幣利率”定義的利率計息的貸款，但不包括任何替代貨幣日利率貸款。歐洲貨幣利率貸款可以以美元或替代貨幣計值。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，是根據(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(根據公司根據第10.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日起生效的，但在每種情況下，根據第3.01節的規定，應向該貸款人的受讓人或在緊接該貸款人成為本協議當事人之前或在緊接其變更其貸款辦公室之前向該貸款人支付與該税項有關的税款，(C)由於收款人未能遵守第3.01(E)條的規定而繳納的税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(E)愛爾蘭徵收的任何預扣税，如果在付款到期之日(I)貸款人不是或已不再是符合資格的貸款人，除非是由於在本協議下根據任何法律(或在任何法律的解釋、管理或適用)下的日期之後發生了變化，或任何愛爾蘭雙重徵税協議，或(Ii)貸款人是條約貸款人，借款人能夠證明，如果貸款人遵守了第3.01(E)條規定的義務，本可以在沒有扣繳或扣除的情況下向貸款人付款。

“現有信貸協議”具有本協議摘錄中規定的含義。

“現有到期日”具有第2.14(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.14(E)節規定的含義。

“設施費用”具有第2.09(A)節規定的含義。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，如在下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率為在該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1%的整數倍)，由行政代理人釐定；及(C)如該利率須小於零，就本協議的所有目的而言，該税率應被視為零。

“費用函件”指代理費函件、摩根大通費用函件、MS費用函件和花旗費用函件。

“財務附屬公司”是指本公司的任何附屬公司，該附屬公司是一個特殊目的實體，完全與該附屬公司的任何債務的發行或產生有關，但條件是：(A)該附屬公司不擁有任何(I)任何人的股權、(Ii)本公司的任何附屬公司或其他附屬公司的負債或(Iii)其他資產，但就第(Iii)款而言，不包括與其存在有關的資產或根據文件產生的資產

(C)該附屬公司並不擔保本公司或任何其他附屬公司的任何債務；及(C)該附屬公司並不擔保本公司或任何其他附屬公司的任何負債。

“外國借款人”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何借款人。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指不是美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税收目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前風險敞口”是指在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人在L/C以外的未償還L/C債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金，並且(B)對於該擺動額度貸款，該違約貸款人的該可應用百分比的擺動額度貸款(擺動額度貸款除外)已按照本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金。

“完全可獲得性”是指在任何時候，(X)(1)臨時可獲得性加上(2)12.5億美元(1,250,000,000美元)和(Y)當時的總承付款之和的較小者。

“完全可用截止日期”是指滿足或放棄第4.03節中規定的先決條件的日期。

“完全可用期滿日期”指(I)終止日期及(Ii)Maxim合併計劃根據其條款終止或期滿的日期中較早的日期(如在該較早日期，完全可用日期之前並未出現)。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於截至確定之日的情況的、一貫適用的其他原則，除非第1.03節另有規定。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“温室氣體減排”是指從截至2021年12月31日的日曆年開始的相關日曆年結束時，範圍1(直接)排放總量和範圍2(能源-間接、基於市場的方法)排放總量在基準(在可持續發展表中確定)的基礎上減少的百分比，以及與主要製造設施有關的排放(能源-間接、基於市場的方法)，以公噸二氧化碳計量並在適用的關鍵績效指標報告中報告。

“温室氣體減排費調整”是指就任何年度而言，(I)如果該年度的温室氣體減排大於或等於該年度的温室氣體減排目標，則為負0.25個基點；(Ii)如果該年度的温室氣體減排大於或等於温室氣體減排門檻且小於該年度的温室氣體減排目標，則為0個基點；(Iii)如果該年度的温室氣體減排小於該年度的温室氣體減排門檻，則為正0.25個基點。

“温室氣體減排幅度調整”指就任何年度期間而言，（i）倘該年度期間的温室氣體減排量大於或等於該年度期間的温室氣體減排目標，則為負2.25個基點，（二）倘該年度期間的温室氣體減排量大於或等於温室氣體減排閾值，則為0個基點，且（iii）倘該年度期間的温室氣體減排低於該年度期間的温室氣體減排門檻，則為正2. 25個基點。

“温室氣體減排目標”指於任何年度期間，於可持續發展表中就該年度期間所載的温室氣體減排目標。

“温室氣體減排閾值”是指，就任何日曆年而言，“可持續發展表”所列該日曆年的温室氣體減排閾值。

“擔保”對任何人而言，指(A)該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)應付的任何債務或其他金錢義務的任何義務，包括該人直接或間接的(I)購買或支付該等債務或其他金錢義務(或墊付或提供資金以購買或支付)，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務或其他金錢義務向債權人保證償付該等債務或其他金錢義務，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債項或其他金錢義務，或。(Iv)以任何其他方式就該等債項或其他金錢義務向債權人保證償付該等債務或其他金錢義務，或保障該債權人免受(全部或部分)損失，或。(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他金錢義務，。不論該債項或其他金錢義務是否由該人承擔(或該債項持有人取得任何該等留置權的任何權利，不論是否或有權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”係指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、

傳染病或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質或任何性質的廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“受影響貸款”具有第3.03節規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.15(D)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)清償該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據方面產生的所有直接或或有債務；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務(不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(2)以購買後發生的事件或業績衡量的全部或部分溢價或其他已賺取的遞延付款債務，但此類債務屬或有債務)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)發行資本租賃和合成租賃債務；

(G)履行該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付該人或任何其他人的任何股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；及

(H)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務(合資企業本身是公司、有限責任公司或根據美國或其州以外的司法管轄區的法律組織的類似有限責任實體除外)，除非這種債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“初步關鍵績效指標報告”指本公司於截止日期後根據第6. 01（c）節提交的首份關鍵績效指標報告，涵蓋截至2021年12月31日止12個月期間，其方法與日期為2020年5月的企業責任報告大致相似，涵蓋截至2019年12月31日止12個月期間。

“利息支付日期”指（a）對於除基本利率貸款和任何替代貨幣日利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果歐洲貨幣利率期限SOFR貸款的利息期超過三個月，利息期開始後每三個月的相應日期也應為利息支付日期；（b）任何基本利率貸款（包括週轉貸款）、每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；（c）就任何另類貨幣日息貸款而言，每年三月、六月、九月及十二月的最後一個營業日及到期日；及（d）就任何另類貨幣定期利率貸款而言，指適用於該貸款的每個利息期的最後一天；但如另類貨幣定期利率貸款的利息期超過三個月，則利息期開始後每三個月的相關日期應為利息支付日期。

“利息期”是指，就每個歐洲貨幣利率期限SOFR貸款和替代貨幣期限利率貸款而言，自該歐洲貨幣利率期限SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率期限SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款之日起至其後一個月、兩個月、三個月或六個月止的期間（在每種情況下，視適用於相關貨幣的利率可用性而定），由適用借款人在其承諾貸款通知中選擇，或適用借款人要求並經所有貸款人同意的12個月或更短的其他期限；前提是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

（c） 利息期不得超過到期日。

"臨時可用性"在任何時候都是指（x）一十億二十五億美元（1，250，000，000美元）和（y）當時的總承諾額中較小者。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證人文件”指，就任何信用證而言，信用證申請書以及由適用的信用證開證人和公司（或任何子公司）簽訂的或以該信用證開證人為受益人並與該信用證有關的任何其他文件、協議或文書。

“JPMorgan Chase Bank，N.A.”指本公司與JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立日期為2021年6月2日的費用函件協議。

“判決貨幣”具有第10.18節中規定的含義。

“關鍵績效指標”指温室氣體減排和可再生能源使用的統稱。

“KPI審核員”是指Cameron—Cole；但公司可不時指定可持續發展架構代理合理接受的任何獨立全球環境、社會和治理報告保證服務提供商作為替代KPI審核員；只要，此外，該替代KPI審核員應採用與初始KPI審核員基本相同的審核標準和方法，公司提交的報告。

"KPI績效報告"是指可以採用公司在特定年度期間就一項或多項KPI績效公開報告的公司一項或多項KPI績效的任何非財務披露形式的報告，併發布在互聯網或內聯網網站上，行政代理人和可持續發展結構代理人已被授予免費訪問權限（或費用由公司承擔）。該等關鍵績效指標審核報告須（i）由關鍵績效指標審核核數師審核或（ii）向公眾提供。

"法律"是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、條例、法令、法典和行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理這些法律的任何政府機構的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證，任何政府當局的授權和許可以及與政府當局達成的協議（由一個人在正常業務過程中與政府當局簽訂的合同組成的協議除外），在每種情況下，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證所產生的信用證延期，而該信用證在作出承諾借款或作為承諾借款再融資之日仍未得到償付。

"信用證承諾"是指，對於每個信用證簽發人而言，其根據第2.03節的規定簽發信用證的義務，其本金總額與附件2.01中信用證簽發人的名稱相對；但任何信用證簽發人的信用證承諾不得超過信用證分項限額。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

"信用證簽發人"指美國銀行、摩根大通銀行，N.A.，摩根士丹利銀行（N.A.）和/或附屬公司，以及花旗銀行（N.A.），各自以信用證簽發人或本協議項下任何後續信用證簽發人的身份。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。為計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.06節確定。在本協議的所有目的中，如果在任何確定日期，信用證的條款已經到期，但由於ISP規則3.14的實施，任何金額仍然可以根據該條款提取，則該信用證應被視為“未償還”的剩餘金額。

"代理人"是指附表2.01中被確定為"代理人"的每個人及其繼承人和受讓人，以及根據第2.15（c）節執行貸款人合併協議或承諾協議的每個人，根據上下文需要，包括週轉線代理人。

“貸款辦事處”是指，就任何代理人而言，在該代理人的行政調查表中所描述的該代理人的辦事處，或代理人可能不時通知公司和行政代理人的其他辦事處。

“信用證”是指本協議項下籤發的任何備用信用證。信用證可以以美元或其他貨幣簽發。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

"信用證分限額"是指等於（a）75，000，000美元和（b）總承付款額中較低者的金額。信用證分限額是總承諾的一部分，而不是額外的。

“LIBOR報價貨幣”是指美元，只要有與之相關的已公佈的LIBOR利率。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

"貸款"是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉貸款形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、第1號修訂案、公司擔保、附屬擔保、每份票據、每份發行人文件、每份指定借款人請求和假設協議、根據本協議第2.16條的規定創建或完善現金抵押品權利的任何協議以及費用函。

“貸款方”是指公司、各指定借款人和各附屬擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“主要生產設施”是指附表5.13中列出的設施，只要這些設施由公司和/或其主要全球生產子公司擁有、租賃或以其他方式經營，公司不時以書面形式向行政代理人確認（為免生疑問，不包括Maxim及其子公司）。儘管本協議有任何相反的規定，在本協議附件5.13中確定的設施被（a）不時修改以移除任何設施的範圍內，公司應在該主要生產設施被拆除的年度期間內獲得與該主要生產設施有關的任何温室氣體減排或可再生能源使用的全部信貸，除非及直至該主要生產設施（b）重新添加或關閉，

本公司應不時收到與關閉的主要生產設施有關的任何温室氣體減排或可再生能源使用的全部信貸，除非及直至該主要生產設施重新開放。

“重大不利影響”是指（a）經營、業務、資產、財產、負債的重大不利變化或對其造成的重大不利影響。公司及其子公司整體的（實際或或有）或財務狀況；（b）行政代理人或任何代理人根據本協議或貸款文件整體享有的權利和補救措施受到重大損害，或任何借款人履行其在本協議或貸款文件（作為一個整體）項下義務的能力；或（c）對本協議或貸款文件（作為一個整體）的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“重大子公司”是指目前存在的或今後收購或成立的子公司，以及其繼承人，以及其合併子公司，其子公司符合以下任何一項標準：（a）該子公司及其子公司在截至本公司最近完成的財政季度的十二個月期間內產生的總收入等於或超過該期間公司及其子公司合併總收入的5%，（b）截至本公司最近完成的財政季度止十二個月期間，該附屬公司及其附屬公司按綜合基準應佔綜合EBITDA等於或超過該期間綜合EBITDA的5%或（c）該子公司及其子公司截至本公司最近一個財政季度的最後一天的合併資產賬面價值等於或超過本公司及其子公司截至該期間最後一天的全部資產賬面價值的5%。

“到期日”是指（a）2026年6月23日和（b）如果到期日根據第2.14節延長，則根據該節確定的延長到期日；但是，對於任何非延長到期日，其到期日應為當時適用的現有到期日；此外，在每種情況下，如有關日期並非營業日，則到期日應為前一個營業日。

"Maxim"指Maxim集成產品公司，特拉華州的一家公司

“Maxim收購”指公司根據Maxim合併計劃對Maxim的收購。

“Maxim合併計劃”是指日期為2020年7月12日的某些合併協議和計劃，（該等條文可不時修訂、豁免、補充或以其他方式修改；但任何此類修改，如果其影響是將結束日期延長至1月12日之後的日期，2022年的貸款須經本公司、Maxim和Magneto Corp.的事先書面同意，本公司之全資附屬公司。

“最高融資費用調整”具有第2.19（b）條中規定的含義。

“最大保證金調整”具有第2.19（b）節中規定的含義。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

"最低擔保金額"指，在任何時候，（a）對於現金擔保，包括為減少或消除違約風險而提供的現金或存款賬户餘額，等於適用的信用證發行人在當時簽發和未償還的信用證的預付風險的100%的金額，（b）對於根據第2.16（a）（i）、（a）（ii）或（a）（iii）條規定提供的現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，等於所有信用證債務未償金額的102%的金額，以及（c）其他，由行政代理人和適用的信用證簽發人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“MS費用函件”指本公司與Morgan Stanley Bank，N.A.訂立日期為2021年6月2日的費用函件協議。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條中所述的任何員工福利計劃，公司或ERISA任何關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或在過去五個計劃年度內，已經作出或有義務作出貢獻。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人（包括公司或任何ERISA關聯公司）的養老金計劃，其中至少兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.14(B)節規定的含義。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非LIBOR報價貨幣”是指LIBOR報價貨幣以外的任何貨幣。

"票據"是指借款人出具的以證明該借款人向該借款人發放貸款的承兑票據，其形式基本上如附件2.11所示。

“通知日期”具有第2.14(B)節規定的含義。

“債務”是指根據任何貸款文件或其他方面與任何貸款或信用證有關的任何貸款方的所有預付款，以及任何貸款方的債務、負債、義務、契約和責任，無論是直接的還是間接的（包括通過假設獲得的），絕對的或或有的，到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法將貸款方或其關聯方指定為債務人的任何訴訟程序開始後或針對貸款方或其關聯方產生的利息和費用，不論該等利息及費用是否被容許在該等訴訟程序中申索。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指公司的證書或章程及章程(或同等或類似的組織文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而單獨產生的聯繫)。

“提前選擇加入其他利率”是指行政代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)“基準替換”定義第3.03(C)(Ii)節和第(2)段的規定，選擇用基於SOFR的基準替換利率以外的基準替換LIBOR。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款、提前還款或償還已承諾貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後，未償還本金總額的等值金額；(B)就任何日期的任何L信用證債務而言，是指在該日發生的任何L信用證展期生效後，該L匯票債務在該日的未償還總額以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化後的未償還本金總額的等值金額。包括由於公司對未報銷金額的任何報銷。

“隔夜利率”指，在任何一天內，(A)就任何以美元計價的金額而言，指(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理人、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理人或L/C發行人(視情況而定)按照銀行業關於同業補償的規則而確定的隔夜利率。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度、《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後在《退休金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中均有規定。

“退休金計劃”指由本公司或任何ERISA關聯公司維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或受守則第412節所規定的最低資助標準所規限。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或公司或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“定價證書”是指基本上採用本合同附件2.19形式的證書，由公司負責人簽署，並附上(A)上一年度KPI指標報告的真實、正確的副本，並列出所涉期間和其中披露的KPI指標的每一次可持續費用調整和可持續利潤率調整，以及(B)與該KPI指標報告有關的KPI指標審計師的審查報告。確認KPI指標審計師不知道應對此類計算進行任何重大修改，以使其在所有重要方面都符合適用的報告標準。

“定價證書不準確”具有第2.19(D)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.20節中規定的含義。

“有條件收購”是指公司或任何子公司對任何人的股權收購，從而成為子公司（或與本公司或任何附屬公司合併、合併或合併）、任何正在進行的業務的收購或任何收購全部或絕大部分資產的收購。（或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或絕大部分資產），但總代價（作為代價，包括本公司或任何附屬公司承擔或產生的債務本金總額，以及本公司或任何附屬公司償還、預付或贖回的該人債務本金總額，在每種情況下，（與此相關的）最少$500，000；此外，如果任何此類收購符合"合格收購"的資格，管理代理人應在此類收購完成之前或同時收到公司負責官員的説明此類收購的證書，證明該收購符合本定義中規定的標準，並通知管理代理公司公司已選擇將該收購視為“合格收購”。

“合格借款人”指受益人有權就本協議項下的預付款獲得應付利息的借款人，並且：

（a） （b）根據《貿易法》第246條定義的銀行，該銀行在愛爾蘭開展真誠的銀行業務，並根據《貿易法》第246條第（3）（a）款的目的，其貸款辦事處位於愛爾蘭；或

（b） 法人團體：

（i） 根據相關地區的法律，就税務而言，該等地區的居民居住在相關地區，且該司法管轄區徵收的税項一般適用於公司在該司法管轄區從該司法管轄區以外來源收取的利息；或

（二） 該公司是一家在美國註冊成立的美國公司，並就其全球收入在美國納税；或

㈢ 該公司是一家美國有限責任公司，其中：

（A） 該權益的最終接收人本身將是本節（b）第（i）、（ii）或（iv）項下的合資格貸款人；以及

（B） 由於市場原因而非避税目的，通過該美國有限責任公司開展業務；或

㈣ 根據本協定收取預付款的利息，該預付款：

（A） 根據愛爾蘭與另一司法管轄區簽訂的雙重徵税條約的條款，該條約在支付相關利息當日生效；或

（B） 根據愛爾蘭與另一司法管轄區在支付有關利息之日或之前簽署但在該日期尚未生效的雙重課税條約的條款，將獲豁免繳納愛爾蘭所得税，假設該條約在該日期具有法律效力，

但在上述（i）至（iv）的每一種情況下，該法人團體不通過愛爾蘭的分支機構或代理機構提供其承諾；或

（c） 在包括貸款在內的日常貿易過程中墊款的法人團體，在計算該法人團體的貿易收入時考慮到了如此墊款的應付利息，並且該法人團體已遵守《貿易法》第246（5）（a）條下的通知要求，並且其貸款辦事處位於愛爾蘭；或

（d） 一家符合TCA第110條定義的合格公司，其貸款辦事處位於愛爾蘭；或

（e） 《貿易法》第739B條所指的投資企業，其貸款辦事處位於愛爾蘭；或

（f） 《TCA》第774條所指的豁免批准計劃，其貸款辦事處位於愛爾蘭；或

（g） a條約附件。

“利率釐定日”指該計息期開始前兩（2）個營業日（或由行政代理機構確定的銀行間市場的市場慣例通常視為利率確定日的其他日期;如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則“費率確定日”指行政代理人合理確定的其他日期）。

“貸款人”指管理代理人、任何貸款人、任何信用證簽發人或任何其他貸款文件項下貸款方的任何義務或由於任何貸款方的任何義務而支付的任何款項的任何其他收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”指（a）對於以美元計價的貸款，聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者，（b）對於以英鎊計價的貸款，指英格蘭銀行，或由英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由其任何繼任者正式認可或召集的委員會，（c）對於以歐元計價的貸款，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及（d）對於以任何其他協議貨幣計價的貸款，（i）該貸款所用貨幣的中央銀行，或負責監督（x）該後繼利率或（y）該後繼利率的管理人或（ii）由（w）正式認可或召集的任何工作小組或委員會的任何中央銀行或其他監管人，（x）負責監督（A）該後繼利率或（B）該後繼利率的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，（y）一組中央銀行或其他監管機構或（z）金融穩定委員會。之相關的任何信息

"相關利率"指以（a）美元、LIBORTerm SOFR、（b）英鎊、SONIA和（c）歐元、EURIBOR（視適用情況而定）計價的任何信貸延期。

“有關地區”係指：

（a） 歐洲共同體成員國（愛爾蘭除外）;或

（b） 在非歐洲共同體成員國的情況下，愛爾蘭與其簽訂了雙重徵税條約的管轄區，該條約根據《貿易法》第826（1）條具有法律效力，或在完成《貿易法》第826（1）條規定的程序後具有法律效力。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

"可再生能源"是指不直接排放二氧化碳的任何類型的發電，包括太陽能、風能、地熱能、水力發電、核能、可持續生物質，以及（在捕獲所有直接二氧化碳排放量的範圍內）利用碳捕獲和儲存的發電。

“可再生能源目標”是指可持續發展表中為任何年度期間規定的可再生能源使用目標。

“可再生能源使用量”指可再生能源所產生的主要生產設施總用電量的百分比，詳情載於適用的關鍵績效指標報告。

"可再生能源使用費調整"指任何年度期間，（i）負0.25個基點，如果該年度期間的可再生能源使用量大於或等於該年度期間的可再生能源目標，（二）如果該年度期間的可再生能源使用量大於或等於可再生能源使用量閾值且小於可再生能源（iii）倘該年度期間的可再生能源使用量低於該年度期間的可再生能源使用量門檻，則為正0. 25個基點。

"可再生能源使用餘量調整"指任何年度期間，（i）負2.25個基點，如果該年度期間的可再生能源使用量大於或等於該年度期間的可再生能源使用量目標，（二）如果該年度期間的可再生能源使用量大於或等於可再生能源使用量閾值且小於可再生能源使用量閾值，則為0個基點。（iii）該年度期間的能源使用目標；及

如果該年度期間的可再生能源使用量低於該年度期間的可再生能源使用量閾值，則為正2.25個基點。

“可再生能源使用閾值”是指可持續發展表中規定的任何日曆年的可再生能源使用閾值。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款人。就本定義而言，週轉貸款人的循環信貸風險應被視為不包括超過其在所有周轉貸款總本金額中的適用百分比的週轉貸款風險而該等貸款的未動用承諾應根據其循環信貸風險（不包括該等超額金額）確定。在任何時候確定所需貸款人時，應忽略任何違約貸款人的總信貸風險；條件是，參與任何週轉線貸款的金額和該違約方未能提供資金而尚未重新分配給另一個週轉線貸款的未償還金額，應視為由週轉線貸款方或信用證簽發方持有，視情況而定，做出這樣的決定。

“可撤銷金額”具有第2.12（b）節中規定的含義。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

"負責人員"指，就任何貸款方而言，本公司的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、助理司庫、首席會計官或控制人，以及上述任何人員在發給管理代理人的書面通知中指定的貸款方的任何其他人員，僅就根據第二條發出的通知而言，任何借款人的任何其他管理人員或僱員在或根據借款人與管理代理人之間的協議中指定。在不限制貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證的情況下，根據本協議交付的任何文件，由貸款方的負責官員簽署，應最終推定為已得到貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且該負責官員應最終推定為代表貸款方行事。

"重估日期"是指（a）就任何貸款而言，下列各項：（i）以替代貨幣計值的歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的每個借款日期；（ii）根據第2.02節繼續以替代貨幣計值的歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的每個日期，（iii）替代貨幣日利率貸款的每個借款日期和（iv）行政代理人應確定或要求貸款人應要求的額外日期；和（b）對於任何信用證，以下每一項：（i）以替代貨幣計價的信用證的簽發、修訂和/或延期的每個日期，（ii）信用證簽發人根據以替代方式計值的任何信用證付款的每個日期

貨幣，以及（iii）行政代理人或信用證簽發人應確定的或所需貸款人應要求的額外日期。

"循環信貸風險"指，就任何時候的任何貸款人而言，其未償還的承諾貸款的本金總額加上該貸款人在信用證債務中的參與，加上該貸款人在該時間的週轉額度風險。

“S”係指S全球評級及其任何繼任者。

"當日資金"指（a）就以美元支付和支付而言，指即時可用的資金；和（b）就以替代貨幣支付和支付而言，當日資金或管理代理人或信用證簽發人（視情況而定）確定的其他資金，以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付或支付地點為慣例。

“制裁”是指美國政府（包括但不限於外國資產管制處和美國愛國者法）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“SOFR提前選擇加入”是指管理代理人和借款人根據（1）提前選擇加入選擇和（2）第3.03（c）（i）節和“基準替代”定義的第（1）段選擇取代LIBOR。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是年息0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR管理人，或紐約聯邦儲備銀行指定的任何SOFR繼任管理人，或在管理代理人滿意的時間內擔任SOFR管理人的其他人。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼亞調整”是指，就索尼亞而言，年利率為0.1193%(11.93個基點)。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

一種貨幣的"即期匯率"是指管理代理人或信用證簽發人（如適用）確定的匯率，該匯率為該人在外匯計算日期前兩（2）個工作日上午約11：00通過其主要外匯交易辦事處以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率；但管理代理人或信用證簽發人可以從指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，

行政代理人或信用證簽發人，如果以行政代理人身份行事的人在確定日期沒有任何該等貨幣的即期買入利率，或從第三方來源，如路透社；此外，如果信用證簽發人可以使用在外匯計算日期所報的即期匯率，則信用證簽發人可以使用以替代貨幣計價的任何信用證。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他權益具有選舉董事或其他管理機構的普通投票權。（只因發生或有事件而具有該權力的證券或權益除外）當時是實益擁有的，或由該人直接或通過一個或多箇中間人間接控制的管理。除非另有規定，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的子公司。

“附屬擔保人”是指作為附屬擔保方的任何附屬擔保人。

“附屬擔保”是指由一個或多個附屬擔保人以行政代理人和貸款人為受益人，基本上以附件1.01(B)(或行政代理人和公司認為適當的其他文件)的形式作出的附屬擔保(包括其副本及其拼接和補充)。“支持的QFC”具有第10.20節中指定的含義。

“可持續性費用調整”是指，對於任何年度期間的任何KPI指標報告，由(A)温室氣體減排費用調整和(B)可再生能源使用費調整之和產生的基點數(無論是負的、零的還是正的)的數目；前提是(I)如果KPI指標報告沒有披露特定KPI指標的表現，則該KPI指標的相關調整應為0個基點；(Ii)在任何情況下，總的可持續費用調整不得超過最高設施費用調整。

“可持續利潤率調整”是指，對於任何年度期間的任何KPI指標報告，由(A)温室氣體減排利潤率調整和(B)可再生能源使用利潤率調整之和產生的基點數(無論是負的、零的還是正的)的數量；前提是(I)如果KPI指標報告沒有披露特定KPI指標的表現，則該KPI指標的相關調整應為0個基點；(Ii)在任何時候，綜合可持續利潤率調整不得超過最大利潤率調整。

“可持續性定價調整日期”具有第2.19(A)節規定的含義。

“可持續發展構造劑”是指美國銀行證券公司以可持續發展構造劑的身份。

“可持續發展表”是指附表2.19所列的可持續發展表。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及。(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，均受任何

國際掉期及衍生工具協會公佈的主協議格式、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度敞口”是指任何時候所有擺動額度貸款未償還的本金總額。任何貸款人在任何時候的擺動線風險敞口應為(A)該貸款人作為擺動線貸款人發放的任何擺動線貸款除外，該貸款人在該時間的總擺動線風險敞口的適用百分比，以及(B)該貸款人作為當時未償還的擺動線貸款人發放的所有擺動線貸款的本金總額(減去其他貸款人對此類擺動線貸款的參與金額)的總和。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉線借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉線借款通知，該通知應基本上採用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。

“轉動線昇華”是指等於(A)25,000,000美元和(B)總承付款兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總彙快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“TCA”是指愛爾蘭1997年税收合併法。

“SOFR期限”是指，對於適用的相應期限（或如果基準的任何可用期限與適用基準替換的可用期限不對應，則最接近的相應可用期限，如果該可用期限與適用基準替換的兩個可用期限相等，則應採用較短期限的相應期限）：

a）就任何定期SOFR貸款的利息期而言，年利率等於該利息期開始前兩個營業日的美國政府證券定期SOFR屏幕利率，其期限等於該利息期；但如果利率未在11日前公佈：在上述確定日期的上午00點，則期限SOFR指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，在每種情況下，加上該利息期的SOFR調整；及

b）就任何日期的基本利率貸款的任何利息計算而言，年利率等於自該日起一個月的期限SOFR屏幕利率；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指承諾的貸款，按SOFR一詞定義的(A)款的利率計息。

“定期SOFR篩選費率”是指基於SOFR的前瞻性SOFR期限費率，該費率由CME（或任何令管理代理人滿意的繼任管理人）管理，並在適用的路透社篩選頁面（或其他提供管理代理人不時指定報價的商業來源）上公佈。

“門檻金額”是指300，000，000美元。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“條約協議”是指協議，但不屬於上述限定協議定義第（b）節的協議，該協議：

（a） 就條約而言，被視為條約國的居民（如“條約國”定義中所定義）；

（b） 在每個利息支付日，根據該條約，有權支付利息，而不扣除愛爾蘭對利息徵收的任何税款，但為此目的，假定任何必要的程序手續已完成；和

（c） 不通過與其參與本協議有效相關的常設機構在愛爾蘭開展業務。

"條約國"是指與愛爾蘭簽訂了一項有效的雙重徵税協定（"條約"）的領土，該協定規定愛爾蘭對利息徵收的所得税完全免除。

"調整金額"具有第2.19（d）節中規定的含義。

“類型”是指，就承諾貸款而言，其性質為基本利率貸款、替代貨幣日利率貸款、替代貨幣定期利率貸款或歐洲貨幣利率定期SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未經審計財務報表”是指本公司及其子公司截至2021年1月30日和2021年4月30日止財政年度各部分的未經審計合併資產負債表，以及本公司及其子公司該財政季度的相關合並損益表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.20節規定的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“全資”指，當提及任何子公司時，該子公司100%已發行和未發行股權（與在美國境外組織和運營的子公司有關的合資格股份除外）當時由本公司直接或間接擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋性規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

（a）本協議中的術語定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。"包括"、"包括"和"包括"應被視為後面是短語"但不限於"。"將"一詞應解釋為具有與"應"一詞相同的含義和效力。除文意另有所指外，（i）任何協議、文書或其他文件的定義或提述（包括任何組織文件）須解釋為提述經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件（受本協議或任何其他貸款文件中所載的此類修訂、補充或修改的任何限制），（ii）本文中對任何人的任何提述應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，（iii）詞語"本文"、"本文"和"下文"，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，（iv）貸款文件中所有對條款、條款、附件和附表的提述應解釋為指條款和條款，（v）任何法律的提述應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定及監管條文，而任何法律或規例的提述，除非另有指明，否則應指經不時修訂、修改或補充的該法律或規例，及（vi）“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

（d）本協議所提述的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語，應視為適用於有限責任公司的分立或分立，或將資產分配給一系列有限責任公司（或解除該項分割或分配），猶如該項分割或分配是合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓一樣，或類似的術語，如適用於，屬於或與一個單獨的人。有限責任公司的任何分支機構應構成本協議項下的一個單獨的人（作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司的每個分支機構也應構成該等人或實體）。

1.03會計術語。

（a）一般而言。本協議中未明確或完全定義的所有會計術語均應按照以下條款解釋，且根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）均應按照通用會計原則（GAAP）編制，該會計原則應在一致的基礎上不時有效，除非本協議另有明確規定。

（b）《公認會計原則》的變化。如果在任何時候，GAAP有任何變化（包括公司提前採納任何GAAP條款）將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，公司或所需貸款人應這樣要求，行政代理，貸款人和公司應真誠地協商修改該比率或要求，以根據該等變更保留其原始意圖。

GAAP（須經要求貸款人批准）；但在此之前，（i）該比率或要求應繼續按照該等變更前的公認會計原則計算，及（ii）公司應向管理代理人和貸款人提供財務報表和本協議要求的或本協議合理要求的其他文件，列出這些計算之間的對賬。在GAAP的這種變化之前和之後作出的比率或要求。儘管有上述規定，就本協議而言，租賃應繼續按照自2017年12月31日起生效的公認會計原則進行分類和核算，儘管與此相關的公認會計原則發生任何變化（包括根據會計準則編纂主題842），並且公司不應要求提供與公認會計原則的任何對賬。為免生疑問，FASB ASC 606對收入確認的影響應生效。

（c）可變利益實體的合併。本報告中對本公司及其附屬公司合併財務報表或對本公司及其附屬公司按合併基準確定任何金額或任何類似的提及，在每種情況下，應被視為包括本公司根據FASB詮釋第46號—可變權益實體的合併要求合併的各可變權益實體：對ARB第51號（2003年1月）的解釋，好像該可變權益實體是本文定義的附屬公司。

1.04Rounding.

根據本協議要求公司維持的任何財務比率，應通過將適當部分除以另一部分計算，將結果加至比本協議所表達的比率多一個位置，並將結果向上或向下取整至最接近的數字（如無最接近的數字，則進行向上取整）。

1.05每日時報

除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指東部時間（日光或標準，如適用）。

1.06信用證金額。

除非本協議另有規定，否則信用證的金額在任何時候均應被視為該信用證所述金額在當時有效的美元等值；但是，對於任何信用證，如其條款或與之相關的任何發行人文件的條款規定了一次或多次自動增加所述金額，該信用證的金額應被視為在所有這些增加生效後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在該時間是否有效。

1.07匯率；貨幣等值。

（a）行政代理人或信用證簽發人（如適用）應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計值的信用延期和未償金額的美元等值金額。該等即期匯率應自重估日期起生效，並應是在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額所採用的即期匯率。除貸款方在本協議項下提交的財務報表或計算本協議項下的財務契約或除本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣（美元除外）的適用金額應為管理代理人或信用證簽發人根據前一句確定的美元等值金額。

（b）本協議中任何與歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修訂或延期有關的金額，如所要求的最低或倍數，以美元表示，但該借款、歐洲貨幣利率貸款或信用證以替代貨幣計值，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值（四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，向上四捨五入0.5個單位），由管理代理人或信用證簽發人（視情況而定）確定。

（c）行政代理人不保證，也不承擔責任，也不承擔任何責任，行政代理人也不承擔與"歐洲貨幣匯率"、"替代貨幣每日匯率"定義中的匯率有關的管理、提交或任何其他事項有關的任何責任，"替代貨幣期限利率"或就其任何可比或後繼利率而言。（為免生疑問，包括選擇該利率及任何相關息差或其他調整）作為任何該利率的替代或替代或繼承（包括但不限於任何後續利率）（或前述任何部分的任何組成部分）或前述任何部分的影響，或任何符合性變更的影響。 管理代理及其關聯機構或其他相關實體可以以不利於借款人的方式從事影響本文提及的任何參考利率、或任何替代利率、後續利率或替代利率（包括但不限於任何後續利率）（或上述任何部分的任何組成部分）或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。 管理代理人可合理酌情選擇信息來源或服務，以確定此處提及的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率（包括但不限於任何繼任率）（或前述任何部分的任何組成部分），在每種情況下根據本協議的條款，並不對借款人承擔任何責任。您明確理解和同意，對於任何第三者或任何第三者承擔任何責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失。（不論屬侵權行為、合約或其他性質，亦不論屬法律或衡平法性質），就與該項選擇有關或影響該項選擇的任何錯誤或其他作為或不作為，確定或計算由任何此類信息源或服務提供的任何費率（或其組成部分）。

1.08其他替代貨幣。

（a）本公司可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣提供歐洲貨幣利率貸款、替代貨幣日利率貸款和/或替代貨幣定期利率貸款和/或發行信用證；前提是，所要求的貨幣為合資格貨幣。如果提出有關歐洲貨幣利率貸款、替代貨幣日利率貸款和/或替代貨幣定期利率貸款的任何此類請求，該請求應經管理代理和各代理人的批准；如屬有關簽發信用證的任何此類請求，此類要求須經管理代理人和各信用證簽發人批准。

（b）任何此種請求應不遲於上午11時向行政代理人提出，在所需信用證延期日期前二十（20）個營業日（或管理代理人可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由每個信用證簽發人自行決定）。如果涉及歐洲貨幣利率貸款、替代貨幣日利率貸款和/或替代貨幣期限利率貸款，管理代理應立即通知各代理人；如果涉及信用證，管理代理應立即通知各信用證簽發人。每個申請人（如果涉及歐洲貨幣利率貸款、替代貨幣日利率貸款和/或替代貨幣期限利率貸款）或每個信用證簽發人（如果涉及信用證的請求）應不遲於上午11：00通知管理代理人，在收到該請求後的十（10）個工作日內，無論其是否自行決定同意以該請求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款、替代貨幣日利率貸款和/或替代貨幣期限利率貸款或簽發信用證（視情況而定）。

（c）如果申請人或信用證簽發人（視情況而定）未能在第1.06（b）節規定的時間內對該請求作出迴應，則視為申請人或信用證簽發人（視情況而定）拒絕允許歐洲貨幣利率貸款，替代貨幣日利率貸款和/或替代貨幣期限利率貸款或以所要求的貨幣簽發的信用證。如果管理代理人和所有貸款人同意以所要求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款、替代貨幣日利率貸款和/或替代貨幣定期利率貸款，則管理代理人應通知公司，因此，就任何歐洲貨幣利率貸款的借款而言，該貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣，替代貨幣每日利率貸款和/或替代貨幣定期利率貸款；如果管理代理人和任何信用證簽發人同意以所要求的貨幣簽發信用證，管理代理人應通知公司，該貨幣應被視為用於所有目的，但僅限於該信用證簽發人簽發的信用證，作為該信用證簽發人簽發的任何信用證的替代貨幣。如果管理代理人未能根據本第1.08條獲得任何額外貨幣請求的同意，管理代理人應立即通知公司。

1.09貨幣的變化。

（a）借款人以任何歐洲聯盟成員國的本國貨幣單位為單位的付款義務，在本協議日期後，該成員國採用歐元為其合法貨幣，應在採用歐元時重新計算為歐元。如果就任何該成員國的貨幣而言，本協定中對該貨幣表示的應計利息基礎與倫敦銀行同業市場對歐元應計利息基礎的任何慣例或慣例不一致，該等明示基礎應由該成員國採用歐元為其合法貨幣之日起生效的公約或慣例取代；但如果該成員國貨幣的任何借款在該日期之前尚未償還，則該借款的替代應在當時的利息期結束時生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二條

承諾和信貸延期

2.01承諾貸款。

在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，（每筆此類貸款，統稱“承諾貸款”），在可用期內的任何工作日，不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供，總金額不得超過該借款人在任何時間的未償還承諾的金額；但是，在任何承諾借款生效後，（a）未清償總額不得超過承諾總額，（b）任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的承諾。在每個借款人承諾的限度內，並根據本協議的其他條款和條件，借款人可以根據本協議第2.01節借款，根據本協議第2.05節預付款，並根據本協議第2.01節再借款。承諾貸款

可以是基本利率貸款、歐洲貨幣利率期限SOFR貸款、替代貨幣日利率貸款或替代貨幣期限利率貸款，如本文進一步規定。

2.02承諾貸款的借款、轉換和延續。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次歐洲貨幣利率期限軟貸款或替代貨幣定期利率貸款的延續，應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式迅速確認。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率期限貸款向基準利率承諾貸款的任何轉換的請求日期前三個工作日；(Ii)以替代貨幣或替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或以替代貨幣或替代貨幣定期貸款計價的歐洲貨幣利率貸款或繼續以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或繼續以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或繼續以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或繼續以替代貨幣或替代貨幣定期利率貸款借款的請求日期之前三個工作日；以及(Iii)任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款承諾貸款的請求日期；以及(Iii)以替代貨幣或替代貨幣定期利率貸款計價的歐洲貨幣利率貸款的借款請求日期；但是，如果適用的借款人希望申請的歐洲貨幣利率期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的期限不是“利息期”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則適用的通知必須在不遲於上午11：00之前收到：(I)此類以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的借用、轉換或延續的請求日期前四個工作日，或(Ii)借入或轉換以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款及/或以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或繼續以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或該等替代貨幣定期貸款的請求日期前五個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為六個營業日)，行政代理須立即將該要求通知貸款人，並確定所要求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於上午11：00，(I)在以美元計價的歐洲貨幣利率貸款借入、轉換或繼續申請日期前三個工作日，或(Ii)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或繼續以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或以替代貨幣或替代貨幣定期利率貸款計價的歐洲貨幣利率貸款的請求日期前四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)所有貸款人是否已同意所要求的利息期。每一筆借款或轉換為歐洲貨幣利率術語SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款和替代貨幣定期利率貸款或延續歐洲貨幣利率術語SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的本金金額應為美元等值500,000美元或超過其100,000美元的美元等值的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每筆承諾借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金應為美元等值500,000美元的本金或超過100,000美元等值美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應指明(I)適用的借款人是否正在請求已承諾的借款、將已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種、或繼續使用歐洲貨幣利率期限貸款或替代貨幣定期利率貸款，(Ii)所請求的借款、轉換或繼續的日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或繼續的已承諾貸款的本金金額，(Iv)將被借款的已承諾貸款的類型或現有已承諾貸款將被轉換成何種類型，(V)如果適用，與此有關的利息期限，(Vi)所借貸款的幣種，以及(Vii)適用的借款人。如果公司沒有在申請借款的承諾貸款通知中指定貨幣，那麼所要求的承諾貸款應以美元計價。如果適用的借款人沒有在承諾的貸款通知中指定承諾的貸款類型，或者如果適用的借款人沒有及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的

承諾貸款應作為或轉換為基本利率貸款；但是，如果未能指明類型或及時要求繼續以替代貨幣計價的承諾貸款，（英鎊除外），以任何替代貨幣承諾定期利率貸款，該替代貨幣定期利率貸款應作為或繼續作為，歐洲貨幣替代貨幣定期利率貸款，其原始貨幣計息期為一個月。任何自動轉換為基本利率貸款應於適用歐洲貨幣利率期限SOFR貸款的利息期最後一天生效。如適用借款人在任何該等承諾貸款通知中要求借入或轉換為Eurocurrency RateTerms SOFR貸款及/或替代貨幣貸款，或延續Eurocurrency RateTerms SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款，但未能指定利息期，則其將被視為已指定一個月的利息期。根據第2.02（c）條的規定，任何承諾貸款不得轉換成或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，但必須以該承諾貸款的原貨幣償還，並以其他貨幣再借款。

（b）在收到承諾貸款通知後，管理代理應迅速通知各貸款人其適用承諾貸款的適用百分比的金額和幣種，如果適用借款人沒有及時提供轉換或延續的通知，管理代理人應將任何自動轉換為基本利率貸款或繼續承諾貸款的細節通知各代理人，以美元以外的貨幣支付，在每種情況下均按前款所述。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00在行政代理辦公室以當日資金的形式向行政代理人提供承諾借款的金額，對於任何以美元計值的承諾貸款，對於任何以替代貨幣計值的承諾貸款，不遲於行政代理指定的適用時間，在適用承諾貸款通知中指定的營業日。各承租人可自行選擇，通過使承租人的任何國外或國內分支機構或關聯機構提供任何承諾貸款，向任何借款人提供該等承諾貸款；但該等選擇權的行使不得影響借款人根據本協議條款償還該等承諾貸款的義務。在滿足第4.02條規定的條件後，管理代理人應通過以下方式向相關借款人提供與管理代理人所收到的資金相同的資金：（i）將該資金金額記入美國銀行賬簿上的該借款人賬户，或（ii）將該資金電匯，在每種情況下，根據所提供的指示，適用借款人（併合理接受）管理代理人；但是，如果在任何借款人發出有關以美元計值的借款的承諾貸款通知之日，有信用證借款尚未償還，則該借款的收益首先應用於全額支付任何該等信用證借款，其次應按上述規定提供給適用借款人。

（c）除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率期限SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款僅可在該歐洲貨幣利率期限SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款的利息期最後一天繼續或轉換（視適用情況而定）。在違約存在期間，（i）未經所需貸款人同意，不得要求貸款人將貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣貸款，或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。但前提是（二）未經所需貸款人同意，任何以替代貨幣計值的歐洲貨幣替代貨幣定期利率貸款只能持續一次—任何時間的利息期，即發生違約且正在持續，且沒有發生違約事件且正在持續。在違約事件發生並持續的任何時候，要求貸款人可以要求預付任何或所有當時未償還的以替代貨幣計值的歐洲貨幣利率貸款、任何替代貨幣日利率貸款和/或任何替代貨幣定期利率貸款，或將其美元等值額重新計算為美元，在當時利息期的最後一天或有關利息期的釐定日期（如適用）。

（d）行政代理人應立即通知本公司及貸款人適用於歐洲貨幣利率期限SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款的任何計息期的利率，或替代貨幣日利率的任何釐定期的利率。在任何時候，基本利率貸款尚未償還，管理代理應通知公司和貸款人美國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化後，該等變化立即宣佈。

（e）在所有承諾借款、所有承諾借款從一種類型轉換為另一種類型，以及所有承諾借款作為同一類型的延續生效後，承諾借款的有效期不得超過五個。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

（i）根據本協議規定的條款和條件，（A）各信用證簽發人同意，依賴於本第2.03節規定的貸款人的協議，（1）在截止日期至信用證簽發日期期間的任何營業日，為公司或其任何子公司的賬户簽發美元或一種或多種替代貨幣的信用證，並修改其先前簽發的信用證，（b）貸款人各自同意參與為公司或其任何子公司開立的信用證及其項下的任何提款；以及（b）貸款人各自同意參與為公司或其任何子公司開立的信用證及其項下的任何提款；條件是在任何信用證的信用證延期生效後，（w）未付款項總額不得超過總承付款額，（x）任何信用證簽發人的循環信用風險不得超過該信用證的承諾，（y）信用證債務的未償金額不得超過信用證分限額，（z）任何信用證簽發人的所有信用證債務的未償金額不得超過該信用證簽發人的信用證承諾。本公司提出的開立或修改信用證的每一項請求均應視為本公司表示，所要求的信用證延期符合上句但書中規定的條件。在上述限額內，並根據本協議的條款和條件，公司或任何子公司獲得信用證的能力應完全循環，因此，公司可以在上述期限內獲得信用證，以取代已到期或已被提取並償還的信用證。

（ii）任何信用證簽發人不得簽發任何信用證，如：

（A）根據第2.03（b）（iii）條的規定，所要求的信用證的到期日將在簽發日期後十二個月以上，或者如果更晚，則在最後一次延期後十二個月以上，除非所要求的貸款人已經批准該到期日；或者

（B）所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後發生，除非所有貸款人都批准了該到期日。

（iii）在下列情況下，信用證簽發人無義務簽發、修改或增加任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證的出票人開立該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或任何對該L信用證出票人具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L信用證出票人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)該信用證的開立違反了該信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；

(C)除非行政代理和上述L/信用證發票人另有約定，該信用證的初始金額不超過100,000美元；

(D)除非行政代理和L/信用證出票人另有約定，該信用證應以美元以外的貨幣或其他貨幣計價；

(E)適用的L/信用證發票人在該被要求的信用證開具之日沒有以被要求的貨幣開具信用證；或

(F)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非有關L/信用證發行人已與本公司或有關貸款人訂立令有關L/信用證發行人合理滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除該L/信用證發行人(在第2.17(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該L/信用證發行人具有實際或潛在的前端風險的所有其他L/信用證義務所產生的實際或潛在預先風險。

(4)如果L信用證的出票人不被允許根據本合同條款開具經修改的形式的信用證，則該開證人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，任何L信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L信用證的出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表出借人行事，各L信用證出票人應享有下列各項利益和豁免：(A)就L信用證出票人就其出具或提議出具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，完全如同第IX條所用的“行政代理人”一詞已包括在該等作為或不作為之列；及(B)本協議另就L/C發行人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應本公司的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由本公司的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。該信用證的申請必須在上午11：00之前由L開證行和行政代理行收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應以令L/信用證開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及。(H)L信用證發行人可能要求的其他事項。在請求修正的情況下

對於任何未兑現的信用證，該信用證申請書應在格式和細節上註明：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)L/信用證開證人可能要求的其他事項。此外，本公司應向該等L/信用證發行人及行政代理人提供L/信用證發行人或行政代理人可能要求的與該等要求開立或修改的信用證有關的其他文件及資料，包括任何發證文件。

（ii）在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人應立即與行政代理人確認（通過電話或書面）管理代理人已收到本公司的該信用證申請的副本，如果沒有，該信用證簽發人應向行政代理人提供該副本。除非該信用證簽發人在所要求的簽發日期或修改適用信用證日期前至少一個營業日收到任何代理人、管理代理人或公司的書面通知，即第四條所載的一項或多項適用條件將無法滿足，則，根據本協議的條款和條件，該信用證簽發人應在所要求的日期，為公司（或適用的子公司）開立信用證，或根據信用證簽發人的通常和慣例的商業慣例進行適用的修訂（視情況而定）。在每份信用證簽發後，各信用證持有人應立即被視為並特此無條件同意從適用的信用證簽發人購買該信用證的風險參與，金額等於該信用證的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

（iii）如果本公司在任何適用的信用證申請中提出要求，各信用證簽發人同意簽發具有自動延期條款的信用證（每份"自動延期信用證"）；條件是，任何這種自動延期信用證必須允許相關信用證簽發人在每十二個月期間至少阻止一次此類延期，（自該信用證簽發之日起）在該信用證簽發時約定的每十二個月期間內的一天（"不延期通知日期"）向受益人發出事先通知。除非相關信用證簽發人另有指示，否則公司（或相關子公司）無需向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體要求。一旦自動延期信用證已簽發，貸款人應被視為已授權（但不得要求）該信用證簽發人允許在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證簽發日期的到期日；但是，如果（A）該信用證簽發人確定不允許延期，或者沒有義務以修訂後的形式簽發信用證（按此規定）（由於2.03（a）第（ii）或（iii）條的規定或其他原因）或（B）已收到通知（可以通過電話或書面形式）在行政代理人發出的不延期通知日期前七個營業日當日或之前，如果第4.02節中規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並在每種情況下指示該信用證簽發人不允許該延期。

（iv）在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修訂後，各信用證簽發人還應向本公司和行政代理人交付該信用證或修訂的真實完整副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

（i）在收到任何信用證受益人關於該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證簽發人應通知公司和管理代理人。如果信用證以替代貨幣計價，公司應以替代貨幣償還適用的信用證簽發人，除非（A）適用的信用證簽發人（由其選擇）應在該通知中指明其將要求以美元償還，或（B）在沒有任何以美元償還的要求的情況下，公司應在收到信用證簽發人後立即通知相關信用證簽發人，

本公司將以美元償還信用證簽發人的提款通知。如果以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償還，適用的信用證簽發人應在確定提款金額後立即通知公司美元等值金額。如果本公司在信用證簽發日期（定義見下文）上午10：00或之前收到該通知，不遲於該信用證簽發人根據信用證以美元償付的任何付款日期中午12：00，或適用信用證簽發人根據替代貨幣償付的任何付款日期的適用時間（每個日期稱為“信用證簽發日期”），本公司應通過管理代理人以與該提款金額和適用貨幣償付該信用證簽發人。如果（1）根據本第2.03（c）（i）條第二句，以替代貨幣計價的提款將以美元償還，以及（2）公司支付的美元金額，無論是在履約日期當日或之後，在支付之日，不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計值的金額，本公司同意，作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用的信用證簽發人因其在該日無法購買全部提款金額的替代貨幣而造成的損失。如果本公司在信用證的信用證上於上午10：00之後但在下午3：00或之前收到通知，本公司應通過管理代理向該信用證簽發人償還金額，金額等於該日期的匯票金額。如果公司在信用證的履約日下午3：00之後收到以美元償還的信用證通知，則在履約日次日上午11：00或之前，公司應通過管理代理人向信用證簽發人償還金額等於該提款金額。如果公司未能在上述時間內償還該信用證簽發人，則管理代理應立即通知各代理人履行履約日期、未償還提款金額（如果信用證以替代貨幣計價，則以美元等值金額表示）（“未償還金額”）以及該代理人的適用百分比金額。在這種情況下，公司應被視為已要求在履約日期支付基本利率貸款的承諾借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節中規定的基本利率貸款本金額的最小值和倍數，但須符合總承諾未動用部分的金額和第4.02節所述的條件（交付承諾貸款通知書除外），惟在該等借款生效後，未清償總額不得超過承諾總額。信用證簽發人或行政代理人根據本第2.03（c）（i）節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，則可以通過電話發出；但沒有這種立即確認不應影響該通知的結論性或約束力。

（ii）每一個申請人應在根據第2.03（c）（i）條發出的任何通知後，提供資金。（並且管理代理人可以為此目的使用現金抵押品）在管理代理人辦公室為適用信用證簽發人的賬户向管理代理人支付美元付款，金額等於未償還金額的適用百分比，不遲於1：根據第2.03（c）（iii）條的規定，每個提供資金的代理人應被視為已向公司提供了該金額的基本利率承諾貸款。管理代理人應將收到的資金以美元形式匯給適用的信用證簽發人。

（iii）對於因第4.02條規定的條件無法滿足或任何其他原因而未通過基本利率貸款的承諾借款全額再融資的任何未償還金額，公司應被視為已從適用的信用證發行人處產生了未償還金額的信用證借款，但未進行再融資，該信用證借款應按要求到期並支付（連同利息），並應按違約利率計息。在這種情況下，各代理人根據第2.03（c）（ii）節為適用信用證簽發人的賬户向管理代理人支付的款項應被視為其參與該信用證借款的付款，並應構成該代理人為履行其在本第2.03節下的參與義務而提供的信用證墊款。

（iv）在各代理人根據本第2.03（c）節向信用證簽發人提供其承諾貸款或信用證墊款以償還任何信用證下提取的任何金額之前，該代理人該金額的適用百分比的利息應僅由該信用證簽發人承擔。

（v）按照本第2.03（c）節的規定，各貸款人有義務提供承諾貸款或信用證墊款，以償還信用證下的金額，應是絕對的和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括（A）該貸款人可能對該信用證簽發人、公司、任何子公司或任何其他人因任何原因，（B）違約的發生或持續，或（C）任何其他發生、事件或狀況，無論是否與上述任何情況相似；但前提是每個貸款人根據本第2.03（c）條規定的承諾貸款的義務受第4.02條規定的條件的約束，（除本公司交付承諾貸款通知書外）。任何此類信用證墊款不得解除或以其他方式損害公司償還信用證簽發人根據任何信用證支付的任何款項以及本協議規定的利息的義務。

（vi）如果任何代理人未能在第2.03（c）（ii）節規定的時間內向管理代理人提供根據本第2.03（c）節前述規定要求支付的任何金額，則該信用證發行人應有權向該代理人收回款項，（通過行政代理人行事），應要求，該金額及其利息，從要求付款之日起至該信用證可立即獲得付款之日止，C按相當於不時生效的適用隔夜利率的年利率，加上該信用證發行人就上述事項通常收取的任何行政、處理或類似費用。如果該貸款人支付該金額（包括上述利息和費用），則該金額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在相關承諾借款中，或相關信用證借款的信用證墊款（視情況而定）。根據第2.03（c）（vi）條，向任何代理人提交的適用信用證簽發人的關於任何欠款的證明（通過管理代理人）應是確證性的，無明顯錯誤。

(D)償還參保金。

(i)At在信用證簽發人根據任何信用證付款並根據第2.03（c）節從任何代理人處收到與該等付款有關的信用證預付款後的任何時間，如果管理代理人為適用信用證簽發人的帳户收到與相關未償還金額或利息有關的任何付款，（無論直接從本公司或其他方式，包括行政代理人動用的現金抵押品所得款項），行政代理人將向該等代理人分配其適用百分比，（在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的信用證預付款未償還的時間），金額與管理代理人收到的資金相同。

（ii）如果行政代理根據第2.03（c）（i）節為適用信用證簽發人的賬户收到的任何付款在第10.05節所述的任何情況下被要求退還（包括根據該信用證發行人酌情訂立的任何和解協議），每個代理人應根據管理代理人的要求，為適用信用證簽發人的帳户向管理代理人支付其適用百分比，另加自該要求書日期起至該付款人退還該款項日期止的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。第2.03（d）（ii）條下貸款人的義務應在全部支付義務和本協議終止後繼續有效。

（e）絕對義務。本公司償還信用證下每次提款的信用證簽發人以及償還每次信用證借款的義務是絕對的，

本公司應按照本協議的規定支付，並在任何情況下，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

（ii）本公司或任何子公司在任何時候可能對該信用證的任何受益人或任何受讓人提出的任何索賠、反訴、抵銷、抗辯或其他權利的存在（或任何受益人或任何受讓人可能代理的任何人）、適用的信用證發行人或任何其他人，無論是否與本協議有關，本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所設想的交易，或任何無關的交易；

（iii）根據該信用證提交的任何匯票、即期、證書或其他文件，證明在任何方面是偽造的、欺詐的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實的或不準確的，或為根據該信用證開具匯票所需的任何文件的傳輸或其他方面的任何損失或延遲；

（iv）適用的信用證發行人放棄為保護該信用證發行人而非保護本公司而存在的任何要求，或適用的信用證發行人放棄事實上並不對本公司造成重大損害的任何要求；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

（vi）適用的信用證簽發人就在規定的到期日或根據該信用證必須收到單據的日期之後提交的其他符合規定的項目所作的任何付款，如果在該日期之後提交的是ISP或UCP（如適用）授權的；

（vii）適用的信用證簽發人根據該信用證對不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證書的提示而支付的任何付款，或適用的信用證簽發人根據該信用證向聲稱是破產受託人、持有債務人、債權人利益受讓人、清算人的任何人支付的任何付款，該信用證的受益人或受讓人的接收人或其他代表或繼承人，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟引起的任何訴訟；

（viii）相關匯率或本公司或任何附屬公司可獲得的相關替代貨幣或相關貨幣市場的整體不利變動；或

（ix）任何其他情況或事件，無論是否類似於上述任何情況，包括任何其他可能構成本公司或任何附屬公司的抗辯或解除其責任的情況；但本第2.03（e）條的規定不得損害本公司在第2.03（f）條下的權利。

本公司應立即審查每一份信用證及其每一份修訂本的副本，如有任何關於不遵守本公司指示或其他違規行為的索賠，本公司應立即通知適用的信用證簽發人。除非按照上述方式發出通知，否則本公司應最終被視為放棄了對該信用證簽發人及其代理人的任何此類索賠。

（f）信用證簽發人的作用。雙方同意，在支付信用證項下的任何提款時，任何信用證簽發人均無責任獲取任何單據（除該信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據外），或確定或查詢任何該等單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何該等單據的人的權限。信用證簽發人、行政人員

代理人、其各自的關聯方或信用證發行人的任何代理人、參與人或受讓人應對以下任何責任承擔責任：（i）應貸款人或要求貸款人（如適用）的要求或批准而採取或遺漏的與此相關的任何行動；（ii）在無重大過失或故意不當行為的情況下采取或遺漏的任何行動；或（iii）正當執行，與任何信用證或髮卡人單據有關的任何單據或文書的有效性、有效性或可撤銷性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證時的作為或不作為的所有風險；但是，這種假設並不旨在也不應阻止本公司根據法律或任何其他協議對受益人或受讓人可能享有的權利和補救措施。信用證發行人、行政代理人、其各自的任何關聯方或信用證發行人的任何代理人、參與人或受讓人均不對第2.03（e）條第（i）至（viii）條所述的任何事項負責或負責；但是，儘管這些條款中有任何相反的規定，公司可以對信用證發行人提出索賠，而適用的信用證發行人可能對公司負責，但僅限於任何直接的，而不是相應的或示範性的，本公司所遭受的損害，如本公司證明是由於該信用證簽發人的故意不當行為或重大過失或該信用證簽發人的在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和憑證後，故意不付款，除非該信用證C發行人因任何法院或其他政府機構的任何命令或指示而被阻止或禁止如此付款。為促進而非限制上述規定，各信用證簽發人可接受表面上看起來正常的單據，而無需承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，沒有L/C髮卡人應對轉讓或轉讓或意圖轉讓或轉讓信用證或權利或利益的任何文書的有效性或充分性負責或其全部或部分收益，而該等收益可能因任何理由而被證明無效或無效。

（g）ISP的適用性。除非在簽發信用證時，相關信用證簽發人和公司另有明確約定，ISP的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，任何信用證發行人均不對本公司負責，且各信用證發行人對本公司的權利和補救措施不得因適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例要求或允許的任何行為或不作為而受到損害，包括該信用證簽發人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，ISP中所述的慣例，或ICC銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論，金融和貿易銀行家協會—國際金融服務協會（BAFT—IFSA），或國際銀行法與實踐協會，無論是否有信用證選擇這樣的法律或實踐。

（h）信用證費用。公司應根據第2.17條的規定，按適用百分比，就每份信用證向管理代理支付信用證費用（“信用證費用”），該費用等於適用利率乘以該信用證項下可提取的每日金額的美元等值。為計算任何信用證項下可提取的每日金額，該信用證的金額應根據第1.06節確定。信用證費用應（i）在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日，此後應要求支付，（ii）按季度計算。如果任何季度適用利率有任何變化，則應計算每個信用證項下可提取的每日金額，並分別乘以適用利率生效的季度內的適用利率。儘管本協議中有任何相反規定，但在存在任何違約事件的情況下，所有信用證費用應按違約率累計。

公司應為自己的賬户直接向適用的L/信用證簽發人支付每一份信用證的預付費用，按適用的費用函中規定的年費率計算，以相當於可提取的實際每日最高金額的美元計算

在該信用證項下(不論該最高金額是否在該信用證項下有效)，並按季度拖欠。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，本公司應自行以美元直接向適用的L/信用證出票人支付該L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，本公司仍有義務償還本信用證項下適用的L信用證下的任何和所有提款。本公司特此確認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)L/髮卡人向行政代理報告。除行政代理人另有約定外，除第2.03節其他規定的通知義務外，各L信用證發票人還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：

(I)在上述L/信用證發行人簽發、修改、續期、增加或展期信用證之前的合理時間，開立、修改、續期、增加或展期的日期，以及在實施該等簽發、修改、續展或展期後適用信用證的註明金額(以及其金額是否已發生變化)；

(Ii)在該L信用證出票人依據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；

(Iii)在本公司未能償付依據信用證支付的款項的任何營業日，該日須償付給L/信用證的發票人，不償付的日期和付款的金額；

(Iv)在任何營業日，該L/信用證發行人同意增加其L/信用證的承諾額和增加的金額；

(V)在任何其他營業日，行政代理合理要求的關於該L/信用證發行人簽發的信用證的其他信息；以及

(Vi)只要由L/信用證的出票人簽發的信用證仍未結清，該L/信用證的出票人應(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在本協議規定的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(1)L/C信用證延期發生或(2)就任何該等信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每個日期，向行政代理交付信用證報告。一份適當填寫的信用證報告，其中包括上述L/信用證出具的每份未付信用證的信息。

2.04週轉貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，在第2.04節規定的其他貸款人的協議基礎上，迴旋支線貸款人同意在可用期間內的任何營業日不時向公司提供美元貸款(每筆此類貸款為“迴旋支線貸款”)，總金額在任何時候不得超過迴旋支線貸款的未償還金額；然而，在實施任何擺動額度貸款後，(I)未償還總額不得超過總承擔額，及(Ii)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的承諾，且(X)公司不得使用任何擺動額度貸款所得款項為任何未償還的擺動額度貸款提供再融資，及(Y)如(Y)如該公司確定(如無明顯錯誤，有關釐定為決定性且具約束力)，則該公司並無責任發放任何擺動額度貸款。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可根據第2.04節借款，根據第2.05節預付款項，根據本第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(b)借貸程序。每次週轉線借款應在公司向週轉線代理人和行政代理人發出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過（i）電話或（ii）週轉線貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向週轉線代理人和行政代理人交付週轉線貸款通知而迅速予以確認。每一份此類通知必須在要求借款日期的下午1：00之前由迴轉線調度員和管理代理人收到，並應説明（A）借款金額，最少為500，000美元，和（B）要求借款日期，該日期應為工作日。在迴轉線代理人收到任何電話迴轉線貸款通知後，迴轉線代理人將（通過電話或書面）與行政代理人確認行政代理人也收到了該回轉線貸款通知，如果沒有，迴轉線代理人將通知行政代理人（通過電話或書面）其內容。除非迴轉線調度員收到通知，（通過電話或書面）由行政代理人（包括應任何代理人的要求）在擬議的週轉線借款日期下午2：00之前（1）指示週轉線借款人由於第2.04（a）條第一句第一但書中規定的限制而不得進行該週轉線借款，或（2）第IV條中規定的一個或多個適用條件未得到滿足，則在遵守本協議條款和條件的前提下，週轉線借款人將不遲於3：00：在該週轉線貸款通知中指定的借款日期下午00時，通過將週轉線貸款的金額記入週轉線貸款公司賬簿上的本公司賬户的當日基金，向本公司提供週轉線貸款的金額。

（c）Swing Line貸款的再融資。

（i）每筆週轉線貸款應在發放該週轉線貸款後第十個工作日到期並支付；在任何時候，公司都可以以其唯一和絕對的酌情權要求，代表公司，（該決議特此不可撤銷地授權迴轉線公司代表其提出這樣的要求），每個貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的週轉貸款額的適用百分比。此種請求應以書面形式提出（就本協議而言，該書面請求應被視為承諾貸款通知），並根據第2.02節的要求，不考慮其中規定的基本利率貸款本金的最小值和倍數，但受總承諾未使用部分和第4.02節規定的條件的約束，且條件是，在借款生效後，未付款項總額不得超過總承付款額。在向管理代理人提交適用的承諾貸款通知後，Swing Line代理人應立即向公司提供該通知的副本。每個貸款人應向該承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比，

在上述承諾貸款通知中指定的日期下午1：00之前，由行政代理人在行政代理人辦公室的週轉貸款代理人賬户（並且行政代理人可以使用與適用的週轉貸款相關的現金抵押品），用於美元計價的付款，因此，根據第2.04（c）（ii）節的規定，每個提供資金的代理人應被視為已向公司提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理人應將收到的資金匯給週轉線調度員。

（ii）如果由於任何原因，任何週轉線貸款不能按照第2.04（c）（i）節的規定通過該承諾借款再融資，則週轉線貸款人按照本協議所述提交的基本利率承諾貸款申請應被視為週轉線貸款人要求各貸款人為其參與相關週轉線貸款的風險提供資金，並且每個代理人根據第2.04（c）（i）節為迴旋線代理人的帳户向管理代理人支付的款項應被視為就該參與所支付的款項。

（iii）如果任何代理人未能在第2.04（c）（i）條規定的時間內向管理代理人提供根據本第2.04（c）條前述規定要求支付的任何款項，則該代理人應有權向該代理人收回款項，（通過行政代理人行事），應要求，該筆款項及其利息，從要求付款之日起至可立即向迴轉線調度員支付該筆款項之日止，實際上，加上週轉線調度員通常就上述事項收取的任何行政費、處理費或類似費用。如果該貸款人支付了該筆款項（包括上述利息和費用），則該筆款項應構成該貸款人的承諾貸款，包括在相關承諾借款中，或構成相關週轉貸款中的資金參與（視情況而定）。（通過管理代理人）向任何分包商提交的關於本款（iii）項下任何欠款的迴轉線分包商證書應是確定性的，無明顯錯誤。

(IV)每個貸款人根據第2.04(C)節的規定承諾提供貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但是，根據第2.04(C)節的規定，每家貸款人提供承諾貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據由擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則每一貸款人應應行政代理的要求向該擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。週轉貸款機構應負責向公司開具週轉貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其承諾的基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人的任何擺動額度貸款的適用百分比進行再融資，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。本公司應將所有與擺線貸款有關的本金和利息直接支付給擺線貸款人。

2.05提前還款。

借款人在收到借款人向行政代理髮出的通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須採用行政代理可接受的格式，並在上午11時前送達行政代理。(I)提前償還以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期前三個工作日；(Ii)提前償還以替代貨幣和/或替代貨幣貸款計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期前三個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款的提前償還的話)，以及(Iii)提前償還承諾的基本利率貸款之日；(B)以美元計價的任何歐洲貨幣利率期限貸款的任何提前償還的本金金額應為500,000美元，或超過本金100,000美元的整倍數；(C)以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款或以替代貨幣計價的貸款的任何預付本金應至少為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍；及(D)承諾的基本利率貸款的任何預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份此類通知應註明提前還款的日期、貨幣和金額，以及承諾預付的貸款類型(S)，如果是預付歐洲貨幣利率術語貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。借款人根據第2.05節提交的任何通知可以説明，該通知以其中規定的一個或多個事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。除前述規定外，如該通知是由任何借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指定的付款金額應於該通知所指定的日期到期並須予支付。任何歐洲貨幣匯率術語SOFR貸款和/或替代貨幣貸款的任何預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人承諾的貸款。

(B)任何此類預付款最低本金應為500,000美元，或超過本金100,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期並須予支付。

如果管理代理人在任何時候通知公司，由於任何原因，當時的總未償款超過當時生效的總承諾，借款人應立即預付貸款和/或公司應現金抵押信用證債務，總額等於該超出部分；但前提是公司不需要以現金抵押L/C根據第2.05節本段規定的債務，除非在全額預付貸款後，未償款總額超過當時生效的總承款。

2.06終止或減少承諾。

公司可在通知管理代理人後終止總承諾，或不時永久減少總承諾；但（a）管理代理人應不遲於11：（b）任何該等部分削減總額為$10，000，000或超過$1，000，000的任何整數倍；（c）公司不得終止或減少總額承諾，如果，在實施該協議和本協議項下的任何併發預付款後，未付款項總額將超過總承諾，以及（d）如果在實施總承諾的任何削減後，（加上本協議項下信用證債務的任何現金抵押），信用證子限額或週轉額度子限額超過總承付款額（加上本協議項下信用證債務的任何現金抵押），該分項限額應自動減少該超出部分的金額。管理代理人應及時通知貸款人終止或減少信用證分限額、Swingline分限額或總承諾。公司根據本第2.06條發出的任何通知可聲明該通知以其中規定的一個或多個事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可撤銷該通知（通過在指定生效日期或之前通知管理代理人）。總承付款的任何減少應根據其適用百分比適用於每個承付款人的承付款。所有直至總承擔終止生效日期的累計費用應於終止生效日期支付。在完全可用性到期日，總承付款額應自動減少1，250，000，000美元，該減少額應根據貸款人各自的承付款額按比例分配，以減少每個貸款人的承付款額；但為免生疑問，此類減少不得減少或以其他方式影響臨時可用性。

2.07償還貸款。

（a）各借款人應在適用到期日向各借款人償還該借款人在該日期尚未償還的承諾貸款本金總額，該借款人的承諾應在該日期終止。

（b）本公司應於（i）貸款發放後十個營業日的日期及（ii）到期日的較早日期償還每筆週轉線貸款。

2.08Interest.

（a）除下文第（b）條的規定外，（i）每份Eurocurrency RateTime SOFR貸款須就其於每個計息期的未償還本金額計息，年利率相等於該計息期的Eurocurrency RateTime SOFR加上Eurocurrency RateTime SOFR貸款的適用利率；（二）每筆基本利率承諾貸款應自適用借款日期起按等於基本利率加上基本利率的適用利率的年利率計息已承諾貸款；（iii）每份另類貨幣每日利率貸款須自借貸日期起按其未償還本金額計息，年利率等於另類貨幣每日利率加另類貨幣每日利率貸款的適用利率；㈣每項替代貨幣定期利率貸款應按每個利息期的未償還本金額按年利率計息（v）每筆週轉貸款應自適用借貸日期起按等於基本利率加基本利率承諾貸款適用利率的年利率計息。

（b）（1）倘任何貸款的任何本金額於到期時（不考慮任何適用的寬限期）（不論是在規定的到期日、以加速或其他方式）仍未支付，則該筆款項其後須在適用法律所允許的最大範圍內以浮動年利率計息，而該年利率在任何時候均相等於違約利率。

（二）如有任何數額任何借款人根據任何貸款文件應付的款項（任何貸款的本金除外）在到期時不予支付（不考慮任何適用的寬限期），無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，然後應要求貸款人的要求，此後，該筆款項應在最大允許範圍內以浮動年利率計息，適用法律。

（iii）應要求貸款人的要求，在存在任何違約事件的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，以浮動年利率支付所有未償還債務的本金額的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09Fees.

除第2.03條（h）和（i）款所述的某些費用外：

（a）設施費。公司應根據其適用比例，向管理代理人支付每一位代理人的帳户設施費，（“融資費”）美元，等於融資費的適用利率乘以臨時可用性的實際每日金額（或者，如果總承付款已經終止，則所有承付款貸款、週轉貸款和信用證債務的未償金額），無論使用情況如何，可根據第2.17節的規定進行調整；條件是，在完全可用性截止日期和之後的任何時候，貸款費的金額應等於貸款費的適用費率乘以完全可用性的實際每日金額（或者，如果總承付款已經終止，則所有承付款貸款、週轉貸款和信用證債務的未償金額）。融資費應在可用期內隨時計提（以及此後，只要任何承諾貸款、週轉貸款或信用證債務仍未償還），包括第IV條中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日按季度逾期支付，從截止日期後的第一個此類日期開始，並在可用期的最後一天（以及，如適用，隨後根據要求）。貸款費應按季度計算，如果適用利率在任何季度內有任何變化，則應計算實際每日金額，並分別乘以適用利率生效的季度內的每個期間的適用利率。

(B)其他費用。

（i）本公司應就其各自的賬户向委託人及行政代理人支付費用，金額及時間在費用通知書中指明。該等費用在支付時應全額賺取，且不得以任何理由退還。

（ii）本公司應按規定的金額和時間，以美元向貸款人支付另行書面協議的費用。該等費用在支付時應全額賺取，且不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。

基本利率貸款（包括參考歐洲貨幣利率條款SOFR釐定的基本利率貸款）和以其他貨幣計值的貸款的所有利息計算，均須以365或366天（視情況而定）為基準計算。

所有其他費用和利息的計算應根據一年360天和實際經過的天數計算（導致支付的費用或利息較以365天為基準計算的費用或利息（視情況而定）為多），或（如屬以另類貨幣計值的貸款的利息，而市場慣例與上述不同）按照該市場慣例計算。每筆貸款應在貸款發放之日計息，而貸款或其任何部分不得在貸款或該部分支付之日計息；但在貸款發放之日償還的任何貸款應在第2.12（a）節的規定下計息一日。管理代理人對本協議項下的利率或費用的每項決定均應是決定性的，並對所有目的具有約束力，不存在明顯錯誤。

2.11債務的證據。

（a）每一申請人所作的信貸延期應由該申請人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄加以證明。管理代理人和每個代理人保持的帳户或記錄應是結論性的，貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能記錄或記錄錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人在本協議項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何代理人保存的賬目和記錄與行政代理人的賬目和記錄就該等事項發生任何衝突，行政代理人的賬目和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。在任何借款人通過管理代理向借款人提出請求時，借款人應簽署並（通過管理代理）向該借款人交付一份票據，該票據應證明該借款人除了這些賬户或記錄之外的貸款。各貸款人可在票據上附上附表，並在其上註明其貸款的日期、類型（如適用）、金額、貨幣和到期日以及與此相關的付款。

(b)In除第（a）款所述的帳目和記錄外，各代理人和管理代理人應按照其慣例保存帳目或記錄，以證明該代理人購買和銷售信用證和週轉貸款。如果行政代理人保存的帳目和記錄與任何代理人在有關這些事項的帳目和記錄之間有任何衝突，行政代理人的帳目和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下控制。

2.12一般支付；行政代理人的違約。

(A)一般規定。除第3.01節另有明確規定外，借款人支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應的貸款人賬户支付。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款在以美元支付的情況下，或(Ii)

在行政代理指定的適用時間之後，如果以替代貨幣付款，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除“利息期”的定義另有規定外，如借款人的任何付款是在營業日以外的某一天到期的，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

(B)(2)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於歐洲貨幣利率術語貸款和/或替代貨幣貸款的任何承諾借款的通知(或者，如果是承諾借款，則在承諾借款日中午12：00之前)，該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中所佔的份額，行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是承諾借款基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用，及(B)如由該借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率或適用於按照上述市場慣例的替代貨幣的利率(視何者適用而定)。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

（二）借款人的支付；行政代理人的推定。除非管理代理人在本協議項下貸款人或信用證簽發人的賬户應付給管理代理人的任何款項的日期之前收到借款人的通知，該借款人不會支付該筆款項，否則管理代理人可以假設該借款人已根據本協議在該日期支付了該筆款項，並可以基於該假設，向貸款人或適用的信用證簽發人（視情況而定）分發到期金額。在這種情況下，如果（x）借款人實際上沒有支付該筆款項，（y）管理代理人支付的款項超過了借款人支付的金額（不論當時是否欠下）；或（z）行政代理人因任何原因錯誤地支付了該筆款項（任何滿足上述任何條件的付款稱為“可撤銷金額”），則每個貸款人或適用的信用證簽發人（視情況而定），雙方同意，應管理代理人要求，立即以當日基金形式向管理代理人償還向該代理人或該信用證發行人分配的金額，並按隔夜利率償還，自該金額分配給管理代理人之日起（包括該日期）至支付給管理代理人之日止的每一天。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條(B)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

（c）未滿足先決條件。如果任何代理人向管理代理人提供資金，用於該代理人按照本第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，但管理代理人由於第二條規定的適用信貸延期條件而未向該借款人提供該等資金，

四、未按照本協議條款滿足或放棄的，管理代理人應將該筆資金（以與從該代理人收到的資金相同的資金）退還給該代理人，不計利息。

（d）貸款人的義務若干。根據第10.04（c）節，貸款人提供承諾貸款、為參與信用證和週轉貸款提供資金以及支付款項的義務是幾項而非共同的義務。任何代理人未能在本協議要求的任何日期提供任何承諾貸款、為任何該等參與提供資金或根據第10.04（c）條支付任何款項，不得解除任何其他代理人在該日期這樣做的相應義務，並且，除第2.17條另有規定外，任何代理人均不對任何其他代理人未能提供承諾貸款負責，購買其參與或根據第10.04（c）節支付其款項。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13貸款人支付的分擔。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反訴權或其他方式，就其所提供的任何承諾貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與其持有的信用證債務或週轉貸款（不包括週轉線貸款人用於未償還週轉線貸款的任何金額）導致此類貸款"如果收到該承諾貸款總額的一部分，或參與者及其應計利息超過本協議規定的比例，則收到該更大比例的貸款人應（a）通知管理代理人這一事實，（b）購買（對於面值現金）參與承諾貸款，並參與其他貸款人的信用證債務和週轉貸款，或作出公平的其他調整，所有這些付款的利益由貸款人按比例分享，根據其本金總額和應計利息。各自的承諾貸款和其他欠款；條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

（ii）本第2.13條的規定不得解釋為適用於（x）借款人或代表借款人根據並按照本協議的明確條款作出的任何付款（包括因違約違約金的存在而產生的資金的運用），（y）第2.16條或（z）款規定的現金抵押品的應用作為轉讓或出售其任何承諾貸款的參與或參與L/的轉讓或出售的代價的任何付款C對任何受讓人或參與人的債務或週轉貸款，但對公司或任何子公司除外（本第2.13條的規定應適用）。

每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.14延長到期日。

（a）延期申請。公司可在截止日期後的任何週年日（“適用週年日”）前不超過90天且不少於45天通知管理代理人（其應迅速通知貸款人），要求各貸款人將該貸款人的到期日從到期日起再延長一年，

本協議的有效期（每個該等日期，即“現有到期日”）；但本協議期限內，本公司可要求不超過兩次此類延期。

（b）延長選舉時間。每一個代理人，根據其單獨和單獨的決定，應在不超過30天的適用週年日之前，並不少於該日期，（“通知日期”），即適用週年日期前15天，通知行政代理人是否同意延期（每一個決定不如此延長其到期日的代理人（“不延長期限”）應在作出決定後立即通知行政代理人有關事實，（但在任何情況下不得遲於通知日期），而任何在通知日期或之前未向行政代理人提出上述通知的申請人應被視為非延期申請人。任何代理人選擇同意該等延期，並不意味着任何其他代理人有義務同意該等延期。

（c）行政代理人的通知。管理代理人應在適用週年日期前15天（或者，如果該日期不是工作日，則在前一個工作日）將第2.14條下的決定通知公司。

（d）額外承付款貸款人。公司有權在任何時候以一個或多個合格受讓人取代每一個非延長合同，並在本協議項下增加一個或多個合格受讓人作為“合同”來代替其。（每一項均為“附加承諾”），如第10.13節所規定；條件是，每一個此類額外承諾放款人應訂立一份轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該額外承諾放款人應，不遲於現有到期日生效，承擔一項承諾（並且，如果任何該等額外承諾已成為一項承諾，則其承諾應是該等承諾在該日期以外的承諾的補充）。

（e）最低延期要求。如果（且僅當）同意延長到期日的貸款人承諾總額（各為“延期貸款”）和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接適用週年日之前生效的承諾總額的50%，然後，自適用週年日起生效，每一延長保證金和每一額外承諾金的到期日應延長至最近的現有到期日後一年的日期，（如果該日不是營業日，該到期日為前一個營業日），每一個額外承諾承諾將因此成為“承諾”。為本協議的所有目的。

（f）延期生效的條件。作為延期的先決條件，公司應向行政代理人提交一份日期為適用週年日的公司證書（每份延期通知書和每份額外承諾通知書的足夠副本）由公司負責人員簽署，（i）證明並附上公司通過的批准或同意延期的決議，以及（ii）證明，在該延期生效之前和之後，（A）第V條和其他貸款文件中所載的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的；（1）在有關陳述和保證方面，在所有方面都是真實和正確的；（2）在其他方面，在適用週年日期和截至該日期，在所有重要方面，除非在每種情況下，這些陳述和保證特別提到較早日期，在這種情況下，這些陳述和保證在較早日期是真實和正確的，並且除為本第2.14節的目的，第5.05條第（a）款和第（b）款中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01條第6.01款提供的最新聲明，以及（B）不存在違約。此外，在適用於任何非延期貸款的現有到期日，借款人應提前償還該日期尚未償還的任何承諾貸款（並支付根據第3.05節要求的任何額外金額），以使未償還承諾貸款能夠與自該日期起生效的任何修訂適用貸款進行評級。

（g）信用證簽發人/週轉貸款人的同意。儘管本條中有任何相反的規定，術語"信用證到期日"、"有效期"和"到期日"。（不考慮根據本條規定的任何延期），因為這些條款用於任何信用證簽發人或任何週轉貸款，未經該信用證簽發人或週轉貸款代理人（如適用）的事先書面同意，不得延期。

（h）規定。本第2.14條應取代第2.13條或第10.01條中的任何相反規定。

2.15增加承諾。

（a）要求增加。如果不存在違約，則在通知管理代理人後（管理代理人應立即通知貸款人），公司可不時要求增加總承諾金額（對於所有此類請求）不超過750，000，000美元；但任何此類增加請求的最低金額不得超過50，000，000美元。在發送該通知時，公司（與行政代理人協商）應規定要求每個申請人回覆的時間期限（無論如何，該期限不得少於自向貸款人發送該通知之日起的十個營業日）。根據本第2.15條增加承諾，不需要任何貸款人（參與增加的貸款人除外）的同意。

（b）建議的貸款人。可要求現有貸款人、新的潛在貸款人（合資格受讓人）對總承付款額的任何建議增加（並經行政代理人、信用證簽發人和週轉線代理人批准，不得無理拒絕或拖延批准），或其組合，由下列人員選擇，並由下列人員確定承諾金額的分配，其主要受讓人和本公司，條件是，由合資格受讓人提供的任何增量承諾的本金額為5，000，000美元或超過500，000美元的整數倍。任何被要求提供全部或部分增量承諾的代理商可自行決定選擇或拒絕提供此類增量承諾。

（c）增加選舉。每個貸款人或潛在貸款人應在該期限內通知管理代理人，是否同意增加其承諾，如果是，對於現有貸款人，是否增加的金額等於、大於或小於該請求增加的適用百分比。任何未在上述期限內作出答覆的申請人應被視為拒絕增加其承諾。

（d）生效日期和分配。如果總承付款根據本節增加，行政代理人和公司應確定該增加的生效日期（“增加生效日期”）和最終分配。管理代理人應及時通知公司和貸款人該增加的最終分配和增加的生效日期。自增加生效日期起，應修訂信貸協議，以反映貸款人或提供該等增加承諾的其他人士的增加承諾，以及提供該等增加承諾的任何合資格受讓人加入信貸協議。該等修訂應由管理代理人、貸款方以及提供該等增量循環信貸承諾的各貸款人和合格受讓人簽署和交付，無需任何其他方同意。此類修改應在形式和內容上使行政代理人合理滿意。

（e）增加的有效性條件。作為上述增加的先決條件，除本第2.15條規定的其他要求外，還應滿足以下先決條件：

（i）未經要求貸款人同意，總承擔額不得超過$3，250，000，000；

（ii）在增加生效日期，並無違約發生，並繼續存在；

（iii）第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證在所有方面均為真實及正確；（A）就有關陳述及保證而言，在所有重大方面均為真實及正確；（B）除此以外，就有關陳述及保證特別提及較早日期而言，在此情況下，該等資料在該較早日期即為真實及正確；

（iv）管理代理人應已收到（A）從現有貸款人和/或一個或多個符合資格受讓人資格的其他機構提供的相應金額的額外承諾（雙方理解並同意，不要求現有的擔保人提供額外的承諾）和（B）提供額外承諾的各機構的文件，以行政代理人可接受的形式和內容證明其額外承諾及其在本協議下的義務；

（v）行政代理人應已收到公司出具的證明書以及其合理要求的所有文件（包括公司董事會的決議），與公司或其他必要授權有關，以增加總承諾，以及任何其他相關事項，所有這些文件的形式和內容均令行政代理人合理滿意；以及

（vi）如在總承擔增加時有任何貸款尚未償還，借款人應（如適用）預付一項或多項現有承擔貸款（該預付款須受第3.05條規限）所需的數額，以便在增加總承擔額後，每個貸款人將按比例持有未償還貸款份額（基於其在增加總承擔中的適用百分比）。

（f）規定。本節應取代第2.13或10.01節中的任何相反規定。

2.16現金抵押品。

（a）若干信貸支持事件。如果（i）信用證簽發人已兑現任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，且該提款導致了信用證借款，（ii）截至信用證簽發日期，任何信用證義務因任何原因仍未履行，（iii）公司應根據第8.02（c）節要求提供現金抵押品，或（iv）有違約違約行為，並有前置風險，公司應立即（如上文第（ii）或（iii）條所述），或在三個工作日內（在所有其他情況下）在管理代理人或適用的信用證簽發人提出任何要求後，提供不低於適用的最低抵押金額的現金抵押品（就根據上文第（iv）款提供的現金抵押品而言，在第2.17（a）（iv）條及違約方提供的任何現金抵押品生效後）。

（b）擔保權益的授予。(i)公司將授予（並應受管理代理人的控制），為管理代理人、信用證簽發人和貸款人的利益，並應同意維持，和（ii）在任何違約擔保規定的範圍內，該違約擔保特此授予（並受管理代理人的控制）管理代理人、信用證簽發人和貸款人的利益，並同意在每種情況下維持，所有該等現金、存款賬户及其所有餘額、根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產的第一優先權擔保權益，以及上述所有收益中的第一優先權擔保權益，所有這些都作為根據第2.16（c）節適用的該等現金抵押品的債務的擔保。如果在任何時候，管理代理人確定現金抵押品受除管理代理人或信用證簽發人以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者該現金抵押品的總額低於最低抵押品金額，公司將在管理代理人要求時，向行政代理人支付或提供額外現金抵押品，金額足以消除此類不足。所有現金抵押品（不包括不構成須存款的資金的信貸支持）

應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。本公司應不時按要求支付與維持及支付現金抵押品有關的所有慣常開户、活動及其他行政費用及收費。

（c）申請。儘管本協議中有任何相反的規定，根據本第2.16條或第2.03、2.05、2.17或8.02條的任何規定，就信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定的信用證義務、參與其中的資金義務（包括違約方提供的現金抵押品，該債務應計的任何利息）以及現金抵押品被如此提供的其他債務，在本協議另有規定的任何其他用途之前。

（d）釋放。現金抵押品（或其適當部分）應在（i）消除適用的前瞻性風險或產生的其他義務後立即解除，以減少前瞻性風險或確保其他義務（包括終止違約行為）（或在遵守第10.06（b）（vi）節後，酌情其受讓人）或（ii）行政代理人和適用的信用證發行人確定存在超額現金擔保品；但是，（x）任何此類免除不得損害貸款文件和貸款文件其他適用條款賦予的任何其他留置權，現金抵押品的任何支付或其他轉移應受貸款文件和貸款文件其他適用條款賦予的任何其他留置權的約束，及（y）提供現金抵押品的人士及該信用證發行人可同意現金抵押品不應被釋放，而是持有以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.17違約貸款人。

（a）調整。儘管本協議中有任何相反規定，如果任何分包商成為違約分包商，則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：

（一）豁免和修正。該違約方批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受“要求貸款人”定義和第10.01條所述的限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或由行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何付款，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下向L/C出借人或擺動額度貸款人所欠的任何金額按比例支付；第三，根據本公司可能要求的(只要不存在違約或違約事件)，根據第2.16節第四款，將L/C發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押，以資助該違約貸款人未能按照本協議的要求為其提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下承諾貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.16節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何L/信用證發行人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於有管轄權的法院對該違約貸款人違反本協議項下的義務而該借款人獲得的任何判決應向該違約貸款人支付的任何款項

協議；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅適用於在用於償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證債務之前，按比例用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證債務：該違約貸款人在所有已承諾的貸款、有資金和無資金參與的L/C債務和週轉額度貸款之前，由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.17(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

第一節。

(A)每一違約貸款人有權獲得第2.09(A)款規定的應付費用，在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，其可分配的金額僅限於(1)由其提供資金的承諾貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.16條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比

(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.16條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。

(C)對於根據第2.09(A)節應支付的任何費用或根據上文(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，本公司應(X)向每一非違約貸款人支付任何應支付給該違約貸款人的費用部分，該部分原本應支付給該違約貸款人的，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)支付給每一名L/C發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(D)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足或隨後滿足第4.02節中規定的條件，在這種情況下，重新分配應在滿足這些條件時發生(並且，除非本公司在那時以其他方式通知行政代理，否則本公司應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)。及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第10.21節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括本公司或非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(四)現金抵押品，償還週轉線貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在不損害根據本條款或適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)第一，預付相當於擺動額度貸款人的任何金額的迴旋額度貸款；(Y)第二，預付現金

按照第2.16節規定的程序質押L/C發行人的前置風險。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在任何借款人是失責貸款人期間，對於該借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不得追溯作出調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本協議項下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

2.18指定借款人。

（a）指定借款人。公司可在任何時候，經公司不少於十五個工作日通知管理代理人。（或管理代理人自行決定同意的較短期限），請求指定本公司的任何全資子公司（“申請借款人”）作為指定借款人，通過向管理代理人交付本協議項下的承諾貸款，（其應迅速向各申請人交付副本）一份正式簽署的通知和協議，其格式大致為附件2.18（a）（“指定借款人請求和假設協議”）。雙方確認並同意，在任何申請借款人成為本協議項下的指定借款人並有權使用本協議規定的信貸便利之前，（i）管理代理人和各代理人必須同意該申請借款人，（根據愛爾蘭法律組織的任何申請借款人除外，但須遵守本第2.18條的其他要求，包括下文第（iii）款），成為指定借款人，（ii）管理代理人和每個代理人應已收到公司擔保以及此類支持決議、任職證明、律師意見和其他文件或信息，其形式、內容和範圍應符合管理代理人的要求，（iii）（A）在任何申請人提出的合理要求下，申請人借款人應向該申請人提供，且該申請人應合理地滿意，所要求的與適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法》和《實益所有權條例》，以及（B）根據《實益所有權條例》有資格成為"法人實體客户"的任何申請借款人應已向每一個提出要求的申請人提交，與申請借款人有關的受益人證書（本協議第（i）、（ii）和（iii）條的要求，即“指定借款人要求”）。如果符合指定借款人要求，管理代理人應發送一份基本上如附件2.18（b）所示的通知。（“指定借款人通知”）向本公司和貸款人發出，指明申請借款人應就本協議的目的構成指定借款人的生效日期，據此，各貸款人同意允許該指定借款人根據本協議接收承諾貸款，雙方同意，該指定借款人在其他方面應成為本協議所有目的的借款人；但在該生效日期後五（5）個工作日之前，該指定借款人或其代表不得提交承諾貸款通知。

（b）義務。公司應以公司擔保的形式為行政代理人和貸方擔保任何指定借款人的義務。本公司和各指定借款人的義務應是個別的，而不是共同的，

自然為免生疑問，作為外國子公司的指定借款人所承擔的債務應是多項，而不應與本公司或任何指定借款人的債務合併。

（c）任命。根據本第2.18條規定成為或成為“指定借款人”的公司各子公司特此無可爭議地任命公司作為其代理人，就本協議和其他貸款文件的所有目的，並同意：本公司可全權酌情代表該指定借款人簽署本公司認為適當的文件，每個指定借款人應承擔所有（ii）行政代理人或貸款人向本公司交付的任何通知或通信應視為交付給各指定借款人，及（iii）行政代理人或貸款人可接受並被允許依賴由本公司代表各貸款方簽署的任何文件、文書或協議。

2.19可持續性調整。

（a）在本公司就其當時最近結束的年度期間提供定價證明書的日期後，（i）計算貸款利息及信用證費用的適用利率應有所增加或減少（或不增加或減少），如適用，根據該定價證書中規定的可持續性保證金調整，以及（ii）設施費的適用費率應增加或減少（或不增加或減少），如適用，根據該定價證書中所載的可持續發展費用調整。就前述而言，（A）可持續發展保證金調整和可持續發展費用調整應在行政代理收到根據第6.01（c）節交付的定價證書後的第5個工作日根據該定價證書中所載的KPI指標以及可持續發展保證金調整和可持續發展費用調整的計算結果確定，在適用的情況下，（該營業日，「可持續發展定價調整日期」）及（B）因定價證書而導致的適用費率的每項變動，應於適用可持續發展定價調整日期（包括該日）起至緊接下一個可持續發展定價調整日期前一日止的期間內生效（或者，如果未交付定價證書，則為根據第6.01（c）節可交付該定價證書的最後一天）。

（b）為免生疑問，任何年度期間只可交付一份定價證書，且貸款及信用證費用的適用利率根據本第2.19條的規定減少或增加不得超過4.5個基點（該限額，即“最高保證金調整”），而融資費的適用利率將不會減少或增加超過0.5個基點，在每種情況下，根據任何年度期間的可持續發展保證金調整或可持續發展費用調整（如適用）（該限額，“最高融資費用調整”）。為免生疑問，因於任何年度達到一項或多項關鍵績效指標而對貸款及信用證費用的適用利率及╱或融資費用的適用利率的任何調整，不得按年累計進行。每項適用的調整隻適用於下一次調整的日期。

(c)If公司未在第6.01（c）條規定的期限內交付此類定價證書，可持續發展保證金調整將為正4.5個基點，可持續發展費用調整將為正0.5個基點，自根據第6.01（c）條的條款可交付定價證書的最後一天開始，並持續到公司向行政代理人提交定價證書為止。

(d)If（i）（A）本公司或任何代理人知悉可持續發展保證金調整、可持續發展費用調整或關鍵績效指標（如適用定價證書上所報告）有任何重大不準確之處（「定價證書不準確之處」），並於知悉有關情況後10個營業日內，向行政管理人員發出書面通知，

代理商合理詳細描述了定價證書不準確性（其應向各貸款人和本公司提供一份副本）或（B）本公司和要求貸款人同意，在交付相關定價證書時存在定價證書不準確，以及（ii）適當計算可持續性保證金調整，可持續性費用調整或KPI調整將導致貸款和信用證費用的適用利率以及該期間貸款費用的適用利率增加，公司有義務根據管理代理人的要求，及時向管理代理人支付貸款人的帳户。（或在根據任何債務人救濟法實際或視為對公司作出救濟命令後，自動且無需行政代理或任何代理人採取進一步行動），但在任何情況下，公司收到書面通知或書面同意存在定價證書不準確後的10個工作日內，金額等於：（x）按適當的可持續發展費用調整或可持續發展保證金調整的利率，在該期間應支付的利息和費用的超出部分，（y）實際支付的利息和費用金額（“調整金額”）。 如果本公司意識到任何定價證書不準確，以及與此相關的，如果適當計算可持續性保證金調整、可持續性費用調整或關鍵績效指標調整將導致該期間貸款和信用證費用的適用利率以及融資費用的適用利率下降，則，在管理代理人收到公司關於定價證書不準確的通知後，（該通知應包括對可持續發展費率調整、可持續發展費用調整或關鍵績效指標的計算的更正，如適用），自管理代理收到該通知後的營業日起，貸款和信用證費用的適用利率以及用於計算貸款費利息的適用利率應予以調整，以反映可持續利率調整的正確計算，可持續發展費用調整或關鍵績效指標（如適用）。

（e）儘管本協議有任何相反規定，只要本公司遵守本第2.19條關於定價證書不準確的條款，定價證書不準確不構成本協議項下的違約或違約事件。儘管本協議有任何相反規定，除非根據任何債務人救濟法，該等款項應在實際或視為對本公司的救濟令發生時到期，（i）根據上文第（d）款要求支付的任何額外款項，在行政代理人根據上文第（d）款提出書面要求之前，才到期支付，（ii）在行政代理人要求支付之前，任何未支付該等額外金額不構成違約（無論追溯或其他），及（iii）在該要求之前，任何該等額外金額均不應被視為逾期，或應按該要求之前的違約利率計息。如果公司未能遵守本第2.19條的條款，貸款人對此類不遵守的唯一追索權應限於調整金額。

（f）行政代理人不承擔任何責任，（或有關的責任）審查，審計或以其他方式評估公司對任何可持續發展費用調整或任何可持續發展保證金調整的計算（或屬於任何該等計算的一部分或與之相關的任何數據或計算），（行政代理人可最終依賴任何此類證書，而無需進一步查詢）。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01Taxes.

（a）免税付款；扣繳義務；税款記帳付款。(3)任何借款人在任何貸款文件下的任何義務或由於任何借款人的任何義務而進行的任何和所有付款，應不扣除或預扣任何税款，適用法律要求的除外。如果有的

適用法律（由行政代理人或適用借款人（如適用）善意酌情決定）要求行政代理人或適用借款人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則行政代理人或適用借款人應有權進行該等扣除或預扣，根據下文第（e）款提供的信息和文件。

(I)如果適用法律要求任何借款人或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據下文第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款，適用借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除補償性税款的情況下所收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)款規定的情況下，借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。(4)借款人須並在此向每名收款人作出彌償，並須在提出要求後10天內，就該收款人須繳付或須扣留或扣除的任何獲彌償税款(包括根據本第3.01節須支付的款額而徵收或申稱的或可歸因於該等款項的彌償税款)，以及因此而產生或與其有關的任何罰款、利息及合理開支，以及因收款人的嚴重疏忽或故意失當行為而引致的罰款、利息或合理開支，按具司法管轄權的法院借最終及不可上訴的判決裁定的罰款、利息或合理開支除外，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人或L/信用證發行人(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證發行人向本公司交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應並在此特此賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就貸款人或L/信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項進行償付。

(I)每一貸款人和每一名L/信用證出票人應(並在此確實)分別向行政代理或L/信用證出票人賠償，並應在提出要求後10天內就此向其付款：(X)行政代理應就該出貸方或L/信用證出票人應承擔的任何經賠償的税款向行政代理作出賠償(但僅限於沒有借款人已就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償且不限制借款人的義務)；(Y)行政代理就貸款人未能遵守第10.06(D)節有關備存參與者登記冊的規定及(Z)行政代理及借款人(視何者適用而定)就任何貸款文件而應由行政代理或任何借款人支付或支付的任何不包括的税款向行政代理或任何借款人支付的任何税款，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一名L信用證出票人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L信用證出票人(視情況而定)的任何和所有金額，以抵銷根據第(2)款應支付給行政代理的任何金額。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或合理地令提出請求的借款人或行政代理人(視情況而定)滿意的其他付款證據的副本。

（e）貸款人的地位；税務文件。(5)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項減免預扣税的申請人，應在公司或管理代理合理要求的時間或時間，向公司和管理代理人交付，公司或管理代理合理要求的適當填寫和執行的文件，以允許不扣付款或降低預扣率。此外，如公司或行政代理人合理要求，任何代理人應提交適用法律規定的或公司或行政代理人合理要求的其他文件，以使公司或行政代理人能夠確定該等代理人是否受備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反的規定，（除下文第3.01（e）（i）（A）、（i）（B）、（i）（D）和（ii）條規定的此類文件除外），如果在申請人的合理判斷下，簽署或提交將使該等轉讓人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對該等轉讓人的法律或商業地位造成重大損害。

（i）在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人：

（A）任何美國人的申請人應在該申請人根據本協議成為申請人之日或之前（以及在其後根據公司或行政代理人的合理要求不時）向公司和行政代理人交付已簽署的IRS W—9表格原件，證明該申請人免除美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)in外國人聲稱美國是其中一方的所得税條約的利益（x）根據任何貸款文件支付利息，簽署了IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E（如適用）的原件，確立免除或減少，根據該税務條約的"利息"條款繳納的美國聯邦預扣税，以及（y）對於任何貸款文件、IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E（如適用）項下的任何其他適用付款，根據該税收協定中的“商業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)in外國代理人聲稱根據《守則》第881（c）條享有證券權益豁免的利益，（x）實質上呈附件3.01（a）形式的證明，其大意是該外國代理人不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，《守則》第881（c）（3）（B）條所指的適用借款人的"10%股東"，或《守則》第881（c）（3）（C）條所述的"受控制的外國公司"，

代碼（“美國税務合規證書”）和（y）已簽署的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E原件（如適用）；或

(4)to在外國受益人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W—8IMY原件，連同IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E（如適用）、基本上以附件3.01（b）或附件3.01（c）形式的美國税務合規證書、IRS表格W—9和/或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）；但如果外國合夥人是合夥企業，且該外國合夥人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，則該外國合夥人可代表每個直接和間接合夥人提供基本上以附件3.01（d）的形式提供美國税務合規證書；

（C）任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，向公司和行政代理人交付（以收件人要求的副本數量）在該外國人根據本協定成為受託人之日或之前，（並不時根據公司或管理代理人的合理要求），適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理人確定，須作出的預扣或扣減；及

(D)if根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），公司應當在法律規定的時間和公司或管理代理合理要求的時間內，向公司和管理代理人提交適用法律（包括守則第1471（b）（3）（C）（i）條的規定），以及公司或行政代理人合理要求的其他文件，為公司和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該代理人已遵守該等文件所需。根據FATCA的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅出於本條款（D）的目的，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

（ii）在不限制上述一般性的情況下，如果借款人是根據愛爾蘭法律或其政治區劃組織的：

（A）根據借款人或管理代理人的要求，各代理人應向借款人提交一份聲明和保證，

(1)a（a）限制性協定（條約協定除外）；

(2)a條約規定；或

（3）非合格的合格者；

（B）如每名受託人知悉自其提供上文（A）段所述的陳述或保證之日起其作為合資格受託人的地位已有所改變，則每名受託人應迅速以書面通知該借款人；及

（C）在該借款人提出要求後，每名代理人須在合理切實可行的範圍內儘快向該借款人提供所需的資料，以使借款人遵守其在《貿易法》第891 A、891 E、891 F及891 G條（及依據該等條訂立的任何規例）下的義務。

各認證機構同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或認證在任何方面過期或變得過時或不準確，其應更新該表格，

證明或及時書面通知公司和行政代理其法律上無能力這樣做。

（f）某些退款的處理。除非適用法律有要求，否則管理代理人在任何時候都沒有任何義務代表代理人或信用證簽發人申報或以其他方式追索，也沒有任何義務向代理人或信用證簽發人支付從支付給該代理人或信用證簽發人的資金中扣留或扣除的任何税款的退款（視情況而定）。如果任何代理人以其善意行使的唯一酌情權確定其已收到借款人已退還的任何税款或借款人已根據本第3.01條支付額外金額的任何税款的退款，則其應向該借款人支付與該退款相等的金額，（但僅限於借款人根據本第3.01條就產生該等退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額），扣除所有自付費用（包括税收）由該等企業承擔，不計利息（有關政府機關就該退款支付的任何利息除外），但該借款人應受託人的要求同意償還已支付給該借款人的款項，（加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用，但任何罰款、利息、或由具有管轄權的法院以最終和不可上訴的判決確定的，可歸因於原告的重大過失或故意不當行為的其他指控）如果申請人必須向申請人退還退款，則申請人應向申請人支付。儘管本款中有任何相反的規定，在任何情況下，適用的代理人都不需要根據本款向借款人支付任何款項，該款項的支付會使代理人處於比該代理人在未扣除受補償的税款和產生該等退款的情況下所處於的税後淨狀況差的狀況，該等税項的補償金或額外金額從未支付。本款不得解釋為要求任何税務局向公司或任何其他人士提供其納税申報表（或其認為保密的與其税務有關的任何其他信息）。

（g）生存。第3.01條下各方的義務應在管理代理人辭職或更換、代理人或信用證簽發人的任何權利轉讓或更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、履行或解除後繼續有效。

（h）定義的術語。就本第3.01條而言，術語“適用法律”包括FATCA。

FATCA。為確定FATCA規定的預扣税，自截止日期起及之後，公司和行政代理人應將本協議視為（且貸款人特此授權行政代理人將本協議視為）不符合財政法規第1.1471—2（b）（2）（i）節含義的“祖父義務”。

3.02Illegality.

(a)If任何代理人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府機關已認定任何代理人或其適用的貸款辦事處作出、維持或資助其利息參照相關利率確定的承諾貸款，或根據相關利率確定或收取利率，或任何政府機構已對該代理人在適用的銀行同業市場購買或出售美元或任何替代貨幣的權力施加重大限制，則，在上述貸款人通過管理代理人通知本公司後，（i）上述貸款人有義務以受影響的貨幣或貨幣提供或繼續提供歐洲貨幣利率期限SOFR貸款和/或替代貨幣貸款，或在歐元利率貸款的情況下，將基本利率承諾貸款轉換為歐洲貨幣利率期限SOFR貸款應暫停和（ii）如果該通知聲稱，該等貸款是非法的，該貸款的利率是以參考方式確定的，基本利率的歐洲貨幣利率Term SOFR部分，基本利率承諾貸款所依據的利率

如有必要，為避免該等違法行為，該等變更應由行政代理人決定，而無須參考基本利率的歐洲貨幣費率條款SOFR部分，在每種情況下，直至該等變更通知行政代理人及本公司導致該等變更的情況不再存在為止。在收到通知後，（x）借款人應在收到通知後，（連同一份副本送交行政代理），全額預付，或（如適用且該等貸款以美元計值）將該等貸款人的所有該等歐洲貨幣利率條款SOFR貸款轉換為基本利率承諾貸款（如有必要避免此類違法行為，則該貸款人的基本利率承諾貸款應採用的利率，由行政代理人決定，而不參考基本利率的歐洲貨幣利率條款SOFR部分），（x1）在替代貨幣日利率貸款的情況下，立即，或（y2）在適用利息期的最後一天，如為歐洲貨幣利率期限SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款，如果該貸款人可合法地繼續維持該歐洲貨幣利率期限SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款至該日，或立即，如果該等貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率期限SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款，以及（y）如果該通知聲稱該等貸款人根據歐洲貨幣利率期限SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理人應計算適用於該代理人的基本利率，而不考慮其中的歐洲貨幣利率條款SOFR部分，直到管理代理人書面通知管理代理人，此類代理人根據Eurocurrency RateTerms SOFR確定或收取利率不再違法。在任何該等預付或轉換時，適用借款人還應支付該等預付或轉換金額的應計利息，以及根據第3.05條要求的任何額外金額。

(b)If在任何適用的司法管轄區，行政代理人、任何信用證簽發人或任何代理人認定任何法律已使其非法，或任何政府機構已認定其非法，行政代理人、任何信用證簽發人或任何代理人（i）履行其在任何其他貸款文件項下或在任何其他貸款文件項下的任何義務，（ii）資助或維持其參與任何貸款或信用證，或（iii）在每種情況下發行、製作、維持、資助或收取利息或費用，對於根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何指定借款人的任何信貸延期，該人應立即通知管理代理人，然後，管理代理人通知公司，直到該人的通知被撤銷，該人的任何義務，就任何該等信貸展期的資金或收取利息或費用應暫停，並在適用法律要求的範圍內取消。在收到該通知後，貸款方應：（A）在管理代理人通知公司後發生的每筆貸款或其他債務的利息期最後一天，償還該人蔘與貸款或其他適用債務，或者，如果更早，（三）在通知書中，由該人指定的日期；（不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天），（B）在適用於信用證簽發人的範圍內，現金為適用L/的部分作抵押C債務包括信用證未提取總額，但不以現金作抵押，以及（C）採取該人要求的所有合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

3.03無法確定費率。

(a)If就任何歐洲貨幣RateTerms SOFR貸款、替代貨幣貸款或轉換或延續貸款的請求而言，（一）行政代理人確定（這是一個決定，沒有明顯的錯誤），（無論是美元還是其他貨幣）在適用的離岸銀行同業市場上，沒有就適用的金額和利息期或確定日期向銀行提供該貨幣，如適用，該等歐洲貨幣利率貸款和/或替代貨幣貸款（在每種情況下，就本條（A）款而言，"受影響貸款"），（B）沒有根據第3.03（b）條或第3.03（c）條確定適用約定貨幣的相關利率的後續利率，以及第3.03（b）條第（i）款或第3.03（c）條所述的情況已發生，或（B）不存在其他適當和合理的方法來確定適用貨幣的相關匯率，

關於擬議歐洲貨幣利率貸款的確定日期或任何要求的利息期（如適用）（無論以美元或替代貨幣計值）定期SOFR貸款和/或替代貨幣貸款，如適用或與現有或擬議的基本利率貸款有關，或（C）外匯或銀行間市場就該協定貨幣發生根本性變化（包括但不限於國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的變化），其對歐洲貨幣匯率、替代貨幣每日匯率和/或替代貨幣期限匯率的確定產生影響，或（ii），或（i）行政代理人或要求貸款人因任何原因決定，在任何要求的計息期或釐定日期，如沒有充分和公平地反映貸款人為該貸款提供資金的成本，則行政代理人應立即通知公司和各貸款人。

(a)此後，（x）貸款人以受影響貨幣或多種貨幣發放或維持貸款的義務應中止。（在受影響的歐洲貨幣利率條款SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期或釐定日期（如適用）的範圍內），及（y）在前一句所述的有關基本利率的歐洲貨幣利率條款SOFR部分的釐定情況下，在任何情況下，應暫停使用Eurocurrency RateTerms SOFR組成部分確定基本利率，直至管理代理人根據本第3.03（a）條第（ii）款所述的要求貸款人的決定，直至管理代理人根據要求貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，本公司可撤銷任何借貸、轉換為或延續歐洲貨幣RateTerm SOFR借貸及/或替代貨幣借貸（視適用於受影響貨幣）的待決請求（在受影響的歐洲貨幣利率期限SOFR貸款、替代貨幣貸款或計息期或確定日期（如適用）的範圍內），或如果沒有此情況，將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款的承諾借款，其金額相當於其中規定的金額，並且（A）任何未償還的歐洲貨幣利率條款SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及（B）任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，由公司選擇，（1）立即轉換為以美元計值的基本利率貸款的承諾借款，相當於該未償還替代貨幣貸款的金額，或（如為替代貨幣日利率貸款或適用利息期結束時，如為替代貨幣定期利率貸款，或（2）立即全額預付（x），如果是替代貨幣日利率貸款，或（y）適用的歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣定期利率貸款（如果是替代貨幣定期利率貸款或歐洲貨幣利率貸款）的當前計息期的最後一天；但如果公司在收到該通知後三個營業日之前沒有作出選擇，公司（x）如果是替代貨幣日利率貸款，則在公司收到該通知後三個工作日之前，或（y）如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用替代貨幣定期利率貸款當前計息期的最後一天之前，則本公司須被視為已選擇上述第（1）條。

(b)儘管有上述規定，如果管理代理人已作出本第3.03條第（a）（i）款所述的決定，則管理代理人經與公司和所需貸款人協商後，可以為受影響貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率適用於受影響貸款，直到（1）行政代理人撤銷根據本第3.03條第一句就受影響貸款發出的通知，（2）行政代理人或要求貸款人通知行政代理人和公司，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或（3）任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已認定其為非法，而該等貸款人或其適用的貸款辦事處則為非法，維持或資助貸款，其利息是參照該替代利率釐定的，或根據以下情況釐定或收取利率這種費率或任何政府當局，

對該代理人進行上述任何行為的權力施加重大限制，並向行政代理人和本公司發出書面通知。

（b）儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理人確定（該確定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的），或借款人或要求貸款人通知管理代理人（在要求貸款人的情況下，向借款人提供一份副本），借款人或要求貸款人（如適用）已確定：

*(I)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為期限SOFR屏幕利率不是現有的或在當前基礎上公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

*(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR條款篩選利率的任何繼任管理人或對管理代理或該管理人的期限SOFR的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR篩選利率的一個月、三個月和六個月期間將被提供或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：

*：(I)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR期限除外)，因為本協議項下該相關匯率(SOFR除外)的任何期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人(IBA)的監管機構--金融市場行為監管局(FCA)於2021年3月5日宣佈，未來停止

或失去隔夜/即期下一、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該天和所有後續設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

根據(Ii)或(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)管理代理確定基準替換定義第(1)款下的任一替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和關於任何基準設置的任何貸款文件下的所有目的替換當時的基準。在基準替換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的出借方對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意的情況下向貸款人發出通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義第(1)款確定其基準替換，除非行政代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)在其他利率提前選擇加入的生效日期，基準置換將在該日就該基準的任何設定和所有後續設定取代本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。

如果(3)如果當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且不會恢復代表性，借款人可撤銷任何借款、轉換或繼續發放貸款的請求，在借款人收到行政代理關於基準更換已取代基準的通知之前，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

（二） 適用當局已作出公開聲明，確定一個特定日期，在此日期之後，（SOFR除外），適用於約定貨幣（美元除外）在本協議項下應或不再代表或提供，或允許用於確定以該協議貨幣計值的銀團貸款的利率（除美元外），或將停止或將停止，但在每一情況下，在該陳述的時候，沒有令管理代理人滿意的繼任管理人將繼續提供相關費率的代表性主旨（SOFR除外）的協議貨幣（美元除外）（本協議項下該協議貨幣（美元除外）相關利率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”）；

或者，如果發生了第3.03（c）（i）或（ii）條所述類型的事件或情況，就當時生效的繼承人利率而言，則，管理代理人和借款人可以修改本協議，僅為根據本第3.03節替換協議貨幣的相關利率或協議貨幣的任何當時的後續利率，替代基準利率，適當考慮在美國聯合和代理的類似信貸融資的任何演變或當時存在的慣例，並以該等替代基準的協議貨幣計值，以及，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮到在美國聯合和代理的類似信貸融資的任何演變或當時存在的慣例。並以該等基準的約定貨幣計值，該調整或計算該調整的方法應在管理代理人以其合理酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新（及任何該等建議税率，包括為免生疑問而對其作出的任何調整，"非SOFR繼任者税率"，並與SOFR後續利率統稱為“後續利率”），任何該等修訂應於行政代理人向所有貸款人和借款人張貼該等擬議修訂後的第五個營業日下午5：00生效，除非在此之前，構成要求貸款人的貸款人已向行政代理人發出書面通知，表示要求貸款人反對該等修訂。

(d)If繼承利率為每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

（e）儘管本協議有任何相反的規定，（i）如果管理代理人確定每日簡單SOFR在期限SOFR替換日期或之前不可用，或（ii）如果第3.03（b）（i）或（ii）條所述類型的事件或情況已發生，則在每種情況下，管理代理人和借款人可以修改本協議，僅為在任何利息期、相關利息支付日期或利息支付期結束時，根據本第3.03節的規定，另一個基準利率應適當考慮在美國為該替代基準而聯合和代理的類似以美元計值的信貸安排的任何演變或當時已有的慣例。以及，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國為該基準而聯合和代理的類似美元計價信貸融資的任何演變或當時存在的慣例，應當在行政機構不時選擇的信息服務上公佈哪些調整或計算該調整的方法，以其合理的方式在其合理的範圍內公佈。可自行決定，並可定期更新。 為免生疑問，任何該等建議的税率及調整均構成“繼任税率”。 任何該等修訂應於管理代理人向所有貸款人和借款人張貼該等擬議修訂後的第五個工作日下午5：00生效，除非在此之前，構成要求貸款人的貸款人已向管理代理人發出書面通知，要求貸款人反對該等修訂。

（f）行政代理人將迅速（在一份或多份通知中）通知借款人和每個貸款人執行任何後續利率。

（g）任何後續税率應以符合市場慣例的方式適用；但在該市場慣例對管理代理人而言在行政上不可行的情況下，該後續税率應以管理代理人合理確定的方式適用。

（h）儘管本協議另有規定，如果在任何時候如此確定的任何後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。

（i） ㈣ 在執行和管理繼任者比率的基準替換，管理代理人將有權制定基準，

隨時更換符合性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準更換符合性變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

；條件是，對於實施的任何此類修訂，行政代理機構將及時通知借款人和貸款人實施此類變更的每一項此類修訂：(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何基準替換符合更改的有效性。行政代理根據第3.03(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但在每種情況下，根據第3.03(C)節明確要求的除外。在該等修訂生效後，應合理地迅速提出。

根據(Vi)可以在任何時候(包括在實施基準替換的情況下)恢復，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以刪除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的任何基調。

(J)就本第3.03節而言，沒有或根據本協議沒有義務以美元或替代貨幣(視情況而定)提供相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(反映在歐洲貨幣利率中的任何準備金要求除外)或任何L/信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款、或為其提供或參與的存款，施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)規定任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或可歸因於該等債務的存款、儲備金、其他負債或資本，繳付任何税項((A)彌償税項及(B)徵收或更改任何不包括的税項的税率)；或

(Iii)對任何貸款人或任何L/C發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或歐洲貨幣利率的條件、成本或支出，或對該貸款人提供的貸款和/或替代貨幣貸款或任何信用證或參與；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何歐洲貨幣條款貸款、替代貨幣貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人在本協議項下已收或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，在該貸款人或該L信用證出票人的要求下，本公司將向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減值。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何L/C出票人確定，任何影響該出借人或L/出票人、該出借人或該出借人或L/出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或L/出票人的資本或該出借人或L/C出票人的控股公司的資本的回報率(如果有)，由於本協議的結果，該出借人的承諾或由該出借人或該出借人的貸款或參與所持有的信用證或週轉額度貸款，該貸款人或該L/信用證發行人出具的信用證的水平低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或L/發行人的政策以及該貸款人或L/發行人的控股公司(如有)在資本充足率和流動性方面的政策)，則公司將不時向該貸款人或L/C發行人(視情況而定)付款。賠償貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷證明。貸款人或L/信用證發行人出具的、列明本第3.04節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，如無明顯錯誤，則為決定性的。本公司應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或安排適用的指定借款人支付)任何該等證書上顯示的到期金額。

（d）拖延請求。任何代理人或任何信用證簽發人未能或延遲根據本第3.04條的前述規定要求賠償，不構成該代理人或信用證簽發人要求賠償的權利的放棄；任何借款人不得要求賠償任何借款人或信用證，C根據本第3.04條的前述規定，在該等擔保人或信用證發行人（視情況而定）之前六個月以上發生的任何增加成本或減少成本，通知本公司法律變更導致成本增加或減少，以及該代理人或信用證簽發人要求賠償的意圖（除非，如果法律變更導致成本增加或減少具有追溯效力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力的期限）。

(e)額外的儲備要求。公司應支付（或安排適用指定借款人支付）每名受託人，（i）只要該受託人須就由或包括歐洲貨幣基金或存款組成的負債或資產維持儲備，（目前稱為"歐洲貨幣負債"），每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金額的額外利息，等於該貸款人分配給該貸款的該等準備金的實際成本，（ii）只要該受託人須遵守任何準備金率規定或任何其他中央銀行或金融監管機構就維持該等承擔或為歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的類似規定，這些額外費用（以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至小數點後五位）等於該承付款人分配給該承付款或貸款的實際成本，（由該貸款人真誠地決定，該決定為決定性的），在每種情況下，該貸款應在該貸款的支付利息的每個日期到期支付，條件是公司應至少提前10天收到來自該代理人的額外利息或費用的通知（並將副本送交行政代理人）。如代理人未能於有關利息支付日期前10天發出通知，則該額外利息或費用應於收到該通知後10天到期支付。

(e)[已保留].

3.05賠償損失。

在任何借款人（並不時向管理代理人提供副本）要求時，公司應及時賠償（或促使適用的指定借款人，

賠償）該等擔保人，並使該等擔保人免受其因下列原因而遭受的任何損失、成本或開支（但不包括預期利潤或利潤損失）：

（a）任何貸款（不包括基本利率或另類貨幣每日利率貸款）在利息期最後一天以外的日子的任何延續、轉換、支付或預付（不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因）；

（b）任何借款人（因該借款人沒有發放貸款以外的原因）沒有在本公司或適用指定借款人通知的日期或金額（不論該通知是否可按照本條撤回）預付、借入、繼續或轉換任何貸款（基本利率貸款除外）；

（c）由於公司根據第10.13條的要求，在利息期最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率期限SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款，或

（d）任何借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計值的任何信用證項下的任何貸款或提款（或其應付利息），或以不同貨幣支付該等貸款或提款；

包括任何外匯損失和任何損失或開支，因為清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的損失或開支。本公司亦須支付（或促使適用的指定借款人支付）該代理人就上述事宜收取的任何慣常行政費用。

為計算本公司應付金額之目的（或適用的指定借款人）根據本第3.05條向貸款人提供的貸款，則各貸款人應被視為已為（x）其按歐洲貨幣利率就該貸款發放的每筆歐洲貨幣利率貸款提供了一筆可比較金額和可比較期間的相應存款或其他借款，不論該歐洲貨幣利率貸款實際上是否以上述方式提供資金，及（y）其以該貸款的替代貨幣期限利率，通過在離岸銀行同業市場就該貨幣進行的配對存款或其他借貸，就可比較金額及可比較期間，無論該替代貨幣定期利率貸款實際上是否有如此資金。一份列明本第3.05條規定的補償該等補償所需金額並交付給適用借款人的證明書，在無明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

3.06減輕責任；更換貸款人。

（a）指定不同的貸款辦事處。如果任何代理人根據第3.04條要求賠償，或任何借款人根據第3.01條要求為任何代理人或任何信用證發行人的賬户向任何代理人、任何信用證發行人或任何政府機構支付任何賠償税或額外金額，或如果任何代理人根據第3.02條發出通知，則應借款人的要求，該貸款人或該信用證簽發人應酌情盡合理努力指定一個不同的貸款辦事處為其根據本協議項下的貸款或信用證提供資金或記賬，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯機構，如果根據該貸款人或信用證簽發人的判斷，此類指定或轉讓（i）將消除根據第3.01條或第3.04條（視情況而定）在未來應付的金額，或消除根據第3.02條（視情況而定）發出通知的必要性，以及（ii）在每種情況下，將不會對此類轉讓人或信用證簽發人（視情況而定）造成影響，任何未償還的成本或開支，且不會對該等放款人或信用證簽發人不利（視情況而定）。本公司特此同意支付（或促使適用的指定借款人支付）任何代理人或任何信用證發行人因任何該等指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

（b）更換貸款人。如果任何承租人根據第3.04條要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01條要求為任何承租人的賬户向任何承租人或任何政府機構支付任何賠償税或額外金額，或者如果任何承租人已根據第3.02條發出通知，並且，在每種情況下，根據第3.06（a）條，該等代理商拒絕或無法指定另一個貸款辦事處或將其權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯機構，則公司可根據第10.13節更換該等代理。

3.07Survival.

借款人在本第三條項下的所有義務應在總承諾終止、本協議項下所有其他義務的償還和管理代理人辭職後繼續有效。

第四條

先行條件

4.01有效性的條件。

本協議在滿足下列先決條件後生效：

（a）貸款文件。管理代理人收到本協議的已簽署副本，以及以每個貸款方的負責人為受益人的任何票據，以及在本協議的情況下，由每個貸款方的負責人適當簽署的任何票據。

（b）律師的意見。管理代理人收到法律顧問對借款人的有利意見，地址為管理代理人和每個代理人，日期為截止日期，其形式和內容令管理代理人合理滿意。

(c)No重大不利變化。自2020年10月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期（單獨或總體）會產生重大不利影響的事件或狀況。

（d）組織文件、決議等。行政代理人收到下列文件，其形式和內容均令行政代理人合理滿意：

（i）各貸款方的註冊證書副本，該證書副本由其註冊所在州的適當政府當局證明為真實和完整，以及各貸款方的章程副本，該章程由貸款方的祕書或助理祕書證明為截止日期真實和正確；

（ii）管理代理可能要求的決議或其他行動證明書、任職證明書和/或各貸款方負責官員的其他證明書，證明其被授權作為本協議和貸款方作為一方的其他貸款文件的負責官員的身份、權限和能力；以及

（iii）管理代理人合理要求的文件和證明，以證明貸款方已正式組織或組成，並有效存在，信譽良好，有資格在其組織或組成狀態下從事業務。

（e）官員的結案證書。管理代理人收到由各借款人負責官員簽署的證明書，證明第4.01（c）條、第4.02（a）條（但不使其中的括號生效）和第4.02（b）條中規定的條件得到滿足。

(f)No等待行動。不應有任何待決的訴訟、訴訟或程序（本公司或其任何子公司已收到通知），或據本公司所知，以書面、法律、衡平法、仲裁或任何政府機關明確威脅，或針對本公司或其任何子公司，或針對其任何財產或收入，無論單獨或合計可能合理地預計會產生重大不利影響。

（g）KYC；實益所有權證書。(i)在任何代理人的合理要求下，公司應向該代理人提供併合理地滿意所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括但不限於《愛國法》，在每種情況下，至少在截止日期前五天和（ii）至少在截止日期前兩天，根據受益所有權條例，任何符合"法人實體客户"資格的貸款方應向每個要求的貸款方交付，a與該貸款方有關的受益所有權證明。

（h）費用。行政代理人、擔保人和貸款人收到要求在截止日期或之前支付的任何費用。

（一）律師費。除非行政代理人放棄，否則公司應向行政代理人支付所有合理的費用、收費和律師支出（如果行政代理人要求，直接向該律師支付）根據貸款文件要求公司支付的費用，金額至少在截止日期前兩（2）個工作日或截止日期之前開具發票，加上此類費用的額外金額，費用和支出構成其對通過結案程序產生或將產生的費用、費用和支出的合理估計（但該估計不得妨礙公司與行政代理之間的最終結算）。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。

每個貸款人履行任何信貸延期請求的義務（不包括僅要求將承諾貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續使用歐洲貨幣利率期限SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款），須遵守以下先決條件：

（a）第五條所載的（i）借款人的陳述和保證（在截止日期之後，第5.05（b）或5.06條除外）和（ii）每個其他貸款文件中所載的每個貸款方或在任何時間根據本協議或本協議提供的任何文件中所載的每個貸款方，（A）在所有方面都對實質性有限定的陳述和保證的情況下，以及（B）在其他方面，在所有重要方面，在此要求的信貸延期日期，但（x）在這種陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，在這種情況下，它們在該較早日期是真實和正確的，並且（y）為了本節的目的，第5.05（a）條中所載的陳述和保證應被視為指根據第6.01（a）節提供的最新聲明。

(b)No違約應存在，或將因該提議的信貸延期或其收益的運用而導致。

（c）行政代理人和（如適用）適用的信用證簽發人或週轉金代理人應已收到根據本協議要求的信用延期申請，

(d)If適用借款人為指定借款人，則第2.18條中關於指定借款人為指定借款人的條件應已得到滿足，並使管理代理人合理滿意。

(E)對於以替代貨幣計價的信用延期，該貨幣仍為合格貨幣。

本公司提交的每一次信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲貨幣利率軟貸款或替代貨幣定期利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

4.03完全可用的條件。在完全可用性截止日期將可用性從臨時可用性增加到完全可用性的前提條件如下：

(A)截止日期應已發生。

(B)Maxim收購應於完全可供使用到期日或之前完成。

第五條

申述及保證

每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。

每一貸款方(A)是正式組織或組成的，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在並且在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續其目前從事的業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

5.02授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反此人的任何組織文件的條款；(B)在下列情況下違反或導致違反或產生任何留置權，或要求支付任何款項：(I)該人為當事一方的任何重大合同義務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何重大合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其任何附屬公司或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律，但(B)或(C)款所述的每種情況除外，

無論是個別的，還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。

5.03政府授權；其他異議。

在本協議的任何借款人或任何其他貸款方簽署、交付或履行或強制執行本協議的任何其他貸款文件時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

5.04綁定效果。

本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署和交付。本協議構成該借款方的一項有效且具有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對作為借款方的每一方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)已審核財務報表及未經審核財務報表(I)乃根據公認會計原則編制，除另有明文規定外，該等財務報表及未經審核財務報表(I)於所述期間內一致適用，及(Ii)本公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其經營業績及所涉期間的現金流量在各重大方面均公平列示，除非當中另有明確註明，否則須受一般年終審核調整及未經審核財務報表的若干附註所規限。

(B)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。

任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入不存在(A)可合理預期會影響本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議，或(據借款人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到威脅或預期的(A)可合理預期會影響本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議，或(B)個別或整體可能會產生重大不利影響。

5.07無默認設置。

本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權；留置權。

每一貸款方及其每一子公司都有良好的記錄和可交易的所有權，對其日常業務中所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但所有權上的缺陷不能單獨或整體地，

合理地預計會產生實質性的不利影響。除第7.01節允許的留置權外，任何貸款方或其任何子公司的任何財產都不受留置權的約束。

5.09[已保留].

5.10保險。

每一貸款方及其子公司的財產均由並非該貸款方的關聯公司(據該貸款方所知，該等保險公司財務狀況良好且信譽良好)的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險通常由從事類似業務並在適用的貸款方或子公司所在地區擁有類似財產的公司承擔。

5.11出租車。

每一貸款方及其子公司已(A)提交所有要求提交的聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，以及(B)支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重大税項、評估、費用和其他政府費用，除非(I)通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且已根據GAAP為其提供了充足的準備金，或(Ii)不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.12 ERISA合規性。

但不合理地預期會產生重大不利影響的除外：

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定或意見信，表明此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，與此相關的信託基金已被美國國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由美國國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)對於任何計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動。沒有關於任何計劃的被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(I)並無任何ERISA事件發生，本公司或任何ERISA聯營公司均不知悉任何可合理預期會構成或導致任何退休金計劃的ERISA事件的事實、事件或情況；(Ii)本公司及各ERISA聯營公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且並無申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)於任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%(60%)或更高，本公司或任何ERISA聯屬公司均不知悉任何可合理預期會導致任何該等計劃的融資目標達標率於最近估值日跌至低於60%(60%)的事實或情況；(Iv)除支付保費外，本公司或任何ERISA聯屬公司概無向PBGC招致任何責任，且並無應付任何未支付的保費；(V)本公司或任何ERISA聯屬公司並無從事合理可能須受ERISA第4069條或第4212(C)條規限的交易；及(Vi)計劃管理人或ERISA並無終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。

(D)任何借款人或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或對任何現行或終止的養卹金計劃承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(A)截止日期為本協定附表5.12(D)所列的養卹金計劃；(B)此後，本協定未禁止的養卹金計劃。

5.13[已保留].

5.14《馬爾金規則》；《投資公司法》。

(a)No借款人主要或不擬從事違反U條規定的購買或持有保證金股票業務（定義見聯邦儲備委員會頒佈的U條規定），或為購買或持有保證金股票而發放信貸。本協議項下的信貸延期及其收益的使用不會導致違反條例U。

（b）根據1940年《投資公司法》，貸款方均未註冊為"投資公司"。

5.15Disclosure.

(a)No提供的報告、財務報表、證明書或其他資料（無論是書面還是口頭）由或代表任何貸款方向管理代理人或任何與本協議預期交易和本協議談判有關的任何代理人，（在每種情況下，均須經如此提供的其他資料修訂或補充），當連同該年報所載的資料一併考慮時，公司向美國證券交易委員會公開提交的季度和當期報告，截至該等報告、財務報表、證書或其他信息之日，包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏，以陳述作出陳述所需的任何重大事實，根據作出這些決定的情況，不具誤導性；前提是，就預測財務信息而言，公司僅聲明該信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的，貸款人認識到，這些預測和其他遠期—預期陳述是關於未來事件的，不被視為事實，以及任何該等預測或其他前瞻性預測所涵蓋的期間內的實際結果—展望陳述可能與預測結果有重大差異，而該等差異可能屬重大。

(B)截至截止日期，任何受益權證書(如適用)中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.16遵守法律。

各貸款方和各子公司在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非在以下情況下：（a）法律或法令、令狀、禁令或法令的要求正通過適當的程序真誠地受到質疑，或（b）未能遵守，無論是單獨的還是總體的，都不會合理預期會產生重大不利影響。

5.17納税人識別號碼。

每個貸款方的真實和正確的美國納税人識別號，或者，對於沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方，其註冊或組織所在司法管轄區向其頒發的唯一識別號，見附表5.17。

5.18[已保留].

5.19Sanctions.

(a)No貸款方或任何子公司，以及據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高級管理人員或僱員，是個人或實體，或由任何個人或實體擁有或控制，（i）目前受到任何制裁，㈡列入外國資產管制處的特別指定國民名單或英國財政部的金融制裁目標綜合名單和禁止投資名單，或（（iii）位於、組織或居住在指定司法管轄區內。

(b)No任何借款人已經或將直接或間接用於貸款、出資、提供或已經或將用於資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或據貸款方所知，用於資助任何人的任何活動或業務，在任何指定司法管轄區內組織或居住，或受任何制裁的人，或據任何借款人所知，以任何其他方式在每種情況下將導致任何人違反的人（包括任何擔保人、任何擔保人、行政代理人、任何信用證簽發人或迴轉線擔保人）。

5. 20反腐敗法。

（a）貸款方及其附屬公司在所有重大方面均遵守《1977年美國反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》及其他司法權區的其他適用反腐敗法例（“反腐敗法例”），並已制定及維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守反腐敗法例。

(b)No任何借款人已直接或間接地將貸款或任何貸款的收益用於促進違反反腐敗法的任何人的要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或其他有價值的任何東西。

5.21受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

只要任何子公司有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未支付或未履行，或任何信用證仍未清償，各借款人應，並應（第6.01、6.02和6.03條規定的契約除外）促使各子公司：

6.01財務報表。

交付給管理代理（用於交付給每個服務器）：

(a)as公司及其子公司在該會計年度結束後90天內，在該會計年度結束時，立即公開公佈該會計年度結束時公司及其子公司的合併資產負債表，以及該會計年度的相關合並收益表或經營表、股東權益表和現金流量表，在每種情況下以比較方式列出上一會計年度的數字，所有這些都是合理的詳細資料，並按照公認會計原則編制，經審計並附有具有國家公認地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應在

並不受任何"持續經營"或類似的限定或例外，或有關此類審計範圍的任何限定或例外；

(b)as公司及其子公司在該財政季度末的合併資產負債表，以及相關的合併損益表或經營報表，一旦公開，但無論如何，在任何情況下，在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，股東權益和現金流量的該財政季度和該公司的財政年度截至該日的部分，在每種情況下，以比較形式列出，如適用，上一個財政年度相應財政季度的數字及上一個財政年度相應部分的數字，均須合理詳細，並經行政總裁，財務總監，本公司財務主管或控制人根據公認會計原則在所有重大方面公平地列報了本公司及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；

但對於根據第6.02（b）條提供的材料中包含的任何信息，公司不得根據上述（a）或（b）條單獨要求提供該等信息；及

(c)as在任何情況下，在公司每個歷年結束後150天內，（自截至2021年12月31日止歷年開始），各KPI指標最近截至年度期間的定價證書；但在任何財政年度，公司可以選擇不交付定價證書，該選擇不構成違約或違約事件（但在該150年屆滿前沒有如此交付定價證明書─日期間應導致可持續性費用調整和可持續性保證金調整應根據第1.1條所述的條款和條件適用。2.19）。公司未能交付定價證書應被視為公司選擇在該期間不交付定價證書。

6.02證書；其他信息。

交付給管理代理（用於交付給每個服務器）：

（a）在提交第6.01（a）和（b）條所述的財務報表的同時，提交由公司首席執行官、首席財務官、司庫或控制人簽署的正式填寫的合規證書；

（b）在收到後立即發送給公司股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及公司根據《1934年證券交易法》第13條或第15條（d）款可能向證券交易委員會提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告和註冊報表的副本，根據本協議不要求交付給管理代理人和每個代理人；

（c）在提交後，立即根據任何票據、貸款或信貸或類似協議的條款向本公司或其任何子公司債務證券或貸款的任何持有人提供的任何報表或報告的副本，而根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款，無需另行向行政代理人和每個代理人提供；

（d）公司或其任何子公司收到通知後的五個工作日內，立即收到來自SEC（或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構）的通知或其他函件的副本，涉及該機構對公司或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能的調查或其他查詢；

（e）在任何要求後，管理代理人或任何代理人可能合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法》和《實益所有權條例》；和

（f）行政代理人或任何代理人可能不時合理要求的有關本公司或其任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的其他信息。

根據第6.01（a）或（b）條或第6.02（b）條要求交付的文件（在任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中的範圍內）可以電子交付，如果這樣交付，應被視為已交付的日期（i）公司張貼此類文件，或提供鏈接，在本公司的互聯網網站上，地址為附表10.02所列的網站地址，或（ii）代表本公司在互聯網或內聯網網站（如有）上張貼該等文件，每個代理人和行政代理人都可以訪問該等文件（無論是商業網站、第三方網站，還是由行政代理人贊助）；前提是：（i）公司應將該等文件的紙質副本交付給行政代理人或任何要求公司交付該等紙質副本的代理人，直至書面要求停止。交付紙質副本是由行政代理人或該代理人提供的，（ii）公司應通知行政代理人（通過傳真或電子郵件）任何該等文件的郵寄，並通過電子郵件向行政代理人提供電子版本（即，（英文）這些文件。管理代理人沒有義務要求交付或保留上述文件的副本，並且在任何情況下，管理代理人沒有責任監督公司對任何此類交付請求的遵守情況，每個代理人應單獨負責要求交付或保留此類文件的副本。

各借款人特此確認：（a）管理代理人和/或貸款人可以，但沒有義務，向貸款人和信用證簽發人提供由借款人或代表借款人在本協議項下提供的材料和/或信息（統稱為“借款人材料”）通過在IntraLinks，Debt Domain，Syndtrak或其他類似電子系統（“平臺”）及（b）若干貸款人（每一個，"公共代理人"）可能有不希望接收關於任何借款人或其關聯公司的重大非公開信息的人員，或上述任何人士的相應證券，並可就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。每個借款人特此同意：（w）所有借款人材料應清楚醒目地標記“公共”，至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；（x）通過將借款人材料標記為"公開"，該借款人應被視為已授權管理代理人、委託人，信用證簽發人和貸款人將借款人材料視為不包含任何重要的非公開信息，（儘管它可能是敏感和專有的）與本公司，其任何子公司或其各自的任何上述證券，就美國聯邦和州證券法而言，（但是，只要該借款人材料構成信息，它們應按照第10.07條的規定處理）；（y）所有標有“公共”的借款人材料均允許通過指定為“公共側信息”的平臺部分提供；"及（z）管理代理人及發行人應有權將任何未標記為"公共"的借款人資料視為僅適合張貼在平臺上未指定為"公共側信息"的部分。儘管有上述規定，公司沒有義務將任何借款人材料標記為“公開”。

6.03Notices.

立即通知管理代理人（交付給每個代理人）：

(a)of任何貸款方的負責人員知道的任何違約的發生；

(b)of穆迪或標準普爾關於債務評級的任何變動的任何公告；

(c)of任何ERISA事件的發生;

(d)of公司或任何附屬公司的會計政策或財務報告慣例的任何重大變更；及

(e)of任何貸款方的負責官員所知悉的涉及任何貸款方或任何子公司和任何政府機構的任何重大訴訟、訴訟、爭議、訴訟、調查、訴訟或暫停，包括上述任何與任何環境法或環境責任有關的任何訴訟。

根據第6.03節發出的通知（第6.03（b）條除外）須（i）附有公司負責人員的陳述，列明其中所述事件的詳情，並説明公司已採取及擬採取的行動，及（ii）詳細描述本協議和任何其他貸款文件的任何和所有條款。

6.04義務的支付。

支付和解除，當相同的到期和應支付時，（受任何寬限期和税收延期的限制），對其或其財產或資產的所有税務責任、評估和政府收費或徵税，除非（a）在該等税務責任通過適當的程序善意地進行了努力，並且公司或該附屬公司根據公認會計原則保持了足夠的儲備金的範圍內，或（b）任何未能如此做的行為不能合理預期會導致重大不利影響。

6.05保存存在等。

（a）根據其組織管轄區的法律，保留、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.03條允許的交易除外，以及子公司除外。（任何借款人除外），如果不這樣做將不會單獨或整體合理預期產生重大不利影響；（b）採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或可取的所有權利、特權、許可證、許可證和特許權，除非不這樣做不會合理預期造成重大不利影響；及（c）保留或更新其所有註冊版權、專利、商標、商號及服務標記，如不保留該等註冊版權、專利、商標、商號及服務標記，則該等註冊版權、專利、商標、商號及服務標記的不獲保留或合理預期會產生重大不利影響。

6.06[已保留].

6.07[已保留].

6.08遵守法律。

在所有方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非在以下情況下：（a）法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由認真進行的適當程序真誠地提出異議，或（b）不遵守該等規定不會合理預期會造成重大不利影響。

6.09書籍和記錄。

（a）保持適當的記錄和帳簿，其中應對涉及該借款人或其子公司的資產和業務的所有金融交易和事項進行完整、真實和正確的記錄，在所有重大方面均符合一貫適用的公認會計原則，

（b）保持該等記錄和帳簿，以符合對該借款人或其子公司（視情況而定）具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求。

6.10檢查權。

如果任何違約事件發生且仍在繼續，則允許管理代理或任何代理人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，並製作其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目，在正常營業時間內的合理時間及合理期望的頻率，經合理事先通知本公司，費用由本公司承擔。

6.11收益的使用。

使用信貸延期的收益(A)償還現有債務和(B)用於股票回購、收購、資本支出、營運資本和其他合法企業用途。

6.12反腐敗法。

在所有實質性方面遵守反腐敗法開展業務，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現借款人及其子公司遵守此類法律。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務應仍未償還或未償付，或任何信用證應仍未履行：

7.01留置權。

借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接地對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列財產、資產或收入除外：

(A)(I)根據任何貸款文件設定的留置權；及(Ii)(A)附表7.01所列在截止日期存在的留置權；及(B)屬上文(A)款所指留置權的續期或延展的留置權；但就本條第(Ii)款所指的留置權而言，(1)所涵蓋的財產不變，(2)抵押或受惠的款額不增加，及(3)與此有關的直接或任何或有債務人不變；

(B)尚未應繳税款或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(C)在通常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過30天，或正憑着真誠和勤奮進行的適當法律程序而被爭奪，但有關儲備金須在適用人士的簿冊上保持足夠的儲備金；

(D)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(E)保證履行正常業務過程中發生的投標、貿易合同和租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質(債務除外)的保證金，包括保證履行商業信用證項下不構成債務的償還義務的保證金；

(F)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(G)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權，或保證與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；

(H)關於經營租約的UCC預防性備案；

(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再租賃或再許可不(I)對本公司或本公司及其附屬公司的整體業務造成任何重大幹擾，或(Ii)擔保任何債務；

(J)第7.02(E)節允許的擔保掉期合同的留置權；

(K)根據公司或任何附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租約(資本租約除外)而給予出租人的留置權；但該等留置權在任何時間均不會對如此租賃的資產以外的任何財產構成產權負擔；

(L)擔保第7.02(F)節所允許的債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累以這種債務為融資的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日所獲得財產的成本或公平市場價值，兩者以較低的價格為準；

（m）（i）公司或其任何子公司在本協議項下允許的交易中在截止日期之後收購的任何人的資產上的留置權，前提是該等留置權在該等收購之日存在，且並非在預期收購之日產生，以及（ii）為上述第（i）款中提及的任何留置權的續期或延長的留置權；但在本條第（m）款所指的每種情況下，（A）該財產所涵蓋的財產沒有改變，（B）該財產所擔保或受益的數額沒有增加；及

（n）本公司及其附屬公司債務的其他留置權，其本金總額於任何時間均不超過（i）750，000，000元及（ii）綜合租賃資產的5%（以較高者為準）。

7.02Indebtedness.

本公司將不允許其非子公司擔保人的子公司直接或間接創建、承擔或產生任何債務，但以下情況除外：

（a）根據貸款文件產生的債務；

（b）截止日存在的債務，並載於附表7.02，以及任何該等債務的延期、續期和替換，其本金額不得超過截止日的未償還債務，加上與該等融資有關的合理保費或其他合理支付金額以及合理產生的費用和開支；

（c）任何子公司對本公司或任何其他子公司的債務；

（d）任何子公司對本協議所允許的任何其他子公司的債務擔保；

（e）義務（或有或有）根據任何掉期合約存在或產生的任何附屬公司；只要該子公司在正常業務過程中（或曾經）訂立該等義務，目的是直接降低與該子公司持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，或該附屬公司發行的證券價值的變動，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；

（f）與資本租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產購買款債務有關的債務，其總額在任何時候不得超過500 000 000美元；

（g）就任何合資格收購事項（包括美心收購事項及其任何再融資）產生或承擔的債務；

（h）任何金融附屬公司的債務；和

（i）本金總額於任何一次未償還的其他債務，其金額不得超過（i）2，000，000元及（ii）綜合信託資產的15%兩者中的較高者。

7.03根本性的改變。

（a）本公司不得，也不得允許任何子公司直接或間接與他人合併、解散、清算、合併或合併，除非：

（i）（A）本公司可與另一人士合併；但本公司須為繼續存在或尚存的人士；及（B）任何指定借款人可與另一人士合併、合併或合併，但本公司或該指定借款人須為繼續存在或尚存的人士；及

（ii）任何附屬公司（指定借款人除外）可合併、清算或解散，但該等合併、清算或解散不會導致或合理預期不會導致重大不利影響，且為免生疑問，在不涉及本條不允許的合併、清算或解散的範圍內，可以改變其組織和/或税務住所的管轄權。

（b）本公司不得，亦不得允許任何附屬公司直接或間接處置（無論是在一項交易或一系列交易中）本公司及其附屬公司的全部或絕大部分資產（作為一個整體）。

7.04[已保留].

7.05收益的使用。

公司不得，也不得允許任何子公司直接或間接使用任何信用延期的收益，無論是直接或間接，除非根據第6.11條，在任何情況下，任何信用延期，無論是立即、附帶或最終，用於購買或持有保證金股票（在FRB條例U的含義內）或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還原先為此目的而產生的債務，在每種情況下，以違反U規例為限。

7.06財年

公司不得直接或間接改變其會計年度。

7.07財政盟約。

公司不得允許公司任何財政季度末的綜合槓桿率，從截止日期之後的第一個財政季度開始，任何財政季度的綜合槓桿率大於3.50至1.00；如果公司或其任何子公司完成了一項合格收購，公司可以選擇，在本協議期限內，最多兩（2）次，以書面通知管理代理人，在完成此類合格收購的財政季度末以及其後連續三個財政季度末，將允許的最大綜合槓桿率提高到4.00至1.00（最高允許綜合槓桿比率的任何該等增加生效的期間，稱為“槓桿增加期”）；此外，條件是，在任何該等選擇之後，在根據緊接前一但書的第二個槓桿增加期生效之前，在公司根據本第7.07節首次選擇提高最大綜合槓桿比率後，綜合槓桿比率至少連續兩個財政季度為3.50至1.00。

7.08Sanctions.

任何借款人不得直接或據借款人所知間接使用任何信貸展期的收益，或出借、貢獻或以其他方式提供該等收益給任何子公司、合資企業夥伴或其他人，以資助在資助時屬於制裁對象的任何人或任何指定司法管轄區內的任何活動或業務，在每種情況下，以任何方式導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是代理人、代理人、行政代理人、信用證簽發人、擺動線代理人或其他人）違反制裁。

7. 09反腐敗法。

任何借款人不得，也不得允許任何子公司直接或據借款人所知，間接將任何信貸展期所得款項用於任何可能違反反腐敗法的目的。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

（a）不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能（i）按本協議要求並以本協議要求的貨幣支付任何貸款或任何信用證債務的任何本金，（ii）在到期後五天內支付任何貸款或任何信用證債務的任何利息，或（iii）在到期後五天內，根據或根據任何其他貸款文件應付的任何其他款項；或

（b）具體的契約。任何借款人未能履行或遵守第6.03（a）、第6.05或第6.11條或第VII條所載的任何條款、契約或協議；或

（c）其他。任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議（上文第（a）或（b）款未指明），

履行或觀察到的，且該等不履行行為在行政代理人發出書面違約通知後持續30天；或

（d）陳述和義務。任何貸款方或其代表在本協議、任何其他貸款文件或任何與本協議或相關的文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，在作出或視為作出時，在任何重大方面均不正確或誤導；或

（e）交叉違約。任何貸款方或任何重要子公司（i）未能在到期時支付任何款項，（無論是按預定到期日，要求提前還款，加速，需求，或其他）就任何債務或擔保（除本協議項下的債務和掉期合約項下的債務外）（包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項）超過門檻金額或（ii）未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，（包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項）超過門檻金額或包含在任何文書或協議中，擔保或與其有關的任何其他事件發生，該違約或其他事件將導致或允許該等債務的持有人或該等擔保的受益人或該等受益人（或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人）安排在發出通知（如有要求）的情況下，該等債務被要求償還或到期，或被購回、預付、作廢或贖回（自動或以其他方式）在其規定到期日之前，或該擔保成為應付款或要求其現金抵押品；但本款第（ii）款不適用於（A）任何購回、預付、廢止或贖回，或就此提出的任何要約，本公司或任何附屬公司收購的任何人士的任何債務，僅因“控制權變更”而須償還。由於該等收購的完成，（B）任何強制性預付要求以本公司或任何附屬公司產生的任何其他債務的所得款項或任何資產處置或發行股權的所得款項進行的任何過渡融資（c）本公司或任何子公司為全部或部分融資而產生的任何債務的任何回購、預付、廢止或贖回，或任何為此而提出的要約，根據"特別強制贖回"條文規定進行的收購及任何相關交易（或其他類似規定）由於該收購尚未完成而導致的任何有擔保債務到期，（D）任何有擔保債務因自願出售或轉讓擔保該債務的資產而到期，（E）因本協議所允許的自願再融資而到期的任何債務，（F）在任何循環貸款融資下的貸款人成為“違約貸款人”的情況下，（如其中定義），貸款方或重大子公司對違約貸款人在任何該循環貸款融資下未償還週轉線貸款的任何未重新分配部分的預付款或現金抵押，及（G）為免生疑問，可轉換為股本權益的任何債項持有人的任何權利（1）要求在規管該債項的最終文件中規定的預定日期購回、償還或贖回該債項，（2）要求提出購回要約，在該日期償還或贖回該等債務，或交付有關該等債務的通知，或（3）將該等債務轉換為股權，連同其任何現金結算，在每種情況下，根據本條款（G），只要這樣對（將該等債務轉換為借款人股權的權利除外，僅以該等股權和現金代替其零碎股份結算）並非因任何“控制權變更”而產生，（b）根據管轄此類債務的最終文件，發生"根本性變化"或類似事件（無論如何定義）；或

（f）破產程序等任何貸款方或任何重要子公司根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或為其全部或任何重要部分財產任命任何接管人、受託人、保管人、保管人、清算人、恢復人或類似官員。或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復修人或類似高級人員未經該人的申請或同意而獲委任，且該委任持續60個歷日而未解除或擱置；或任何債務人下的任何法律程序

與任何此類人員或其全部或任何重要部分財產有關的救濟法未經此類人員的同意而被提起，並持續60個日曆日而未被駁回或未被擱置，或在任何此類訴訟中下達了救濟令；或

（g）附屬。為保證超過門檻金額的索賠而發出的任何扣押或執行令狀或類似程序，針對任何貸款方或任何重要子公司的全部或任何重要部分財產發出或徵收，並且在發出或徵收後30天內未被釋放、空置或完全擔保；或

（h）判決。針對任何貸款方或任何重要子公司訂立了一項或多項最終判決或命令，要求支付總額金額，（就所有該等判決或命令而言）超過門檻金額（在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人對承保範圍並無異議）而在連續30天的期間內，該判決不獲履行或撤銷，或因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決並不有效；或

㈠ ERISA。(i)發生ERISA事件，該事件已導致或合理預期將導致重大不利影響，或（ii）公司或任何ERISA關聯公司未能在任何適用的寬限期屆滿後，支付到期時，根據ERISA第4201條在多僱主計劃下的退出責任的任何分期付款，合理預期不付款將導致重大不利影響；或

（二）貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性條款，在其簽署和交付後的任何時間，以及由於除本協議或本協議明確允許或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分效力和作用；或任何貸款方或任何子公司以任何方式質疑任何貸款文件的有效性或可撤銷性；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02違約事件後的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

（a）宣佈各擔保人的承諾和信用證簽發人提供信用證信用證延期的任何義務終止，該承諾和義務即告終止；

（b）宣佈所有未償還貸款的未償還本金額、所有應計和未付利息以及根據或根據任何其他貸款文件欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、抗議或任何其他通知，貸款方特此明確放棄所有這些；

（c）要求公司現金抵押信用證債務（金額等於最低抵押金額）；及

（d）代表其本身、貸款人和信用證簽發人行使其、貸款人和信用證簽發人在貸款文件項下可用的所有權利和補救措施；但是，如果根據債務人救濟法，實際或被視為對任何借款人的救濟命令發生，每個貸款人的貸款義務和信用證簽發人的信用證延期義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金額以及所有利息和其他如上述所述的金額應自動到期應付，並且公司有義務以現金抵押信用證債務，

在任何情況下，上述協議應自動生效，而無需出示、要求、抗議或任何其他通知，所有這些均由借款人在此明確放棄，且無需行政代理人或任何代理人採取進一步行動。

8.03資金的應用。

在行使第8.02條規定的補救措施後（或在貸款自動立即到期並立即支付且信用證債務自動被要求按照第8.02條但書中的規定進行現金抵押後），管理代理人應按以下順序使用因債務而收到的任何款項：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成費用、賠償金和其他金額的債務部分（本金、利息和信用證費用除外）應付貸款人和信用證簽發人（包括向各貸款人和信用證簽發人支付的律師費、收費和支出以及第三條規定的應付金額），按本條第二款所述的相應數額按比例在他們中間按比例支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，根據貸款人和信用證簽發人各自持有的第四條所述金額，按比例支付構成貸款和信用證借款未付本金的部分債務；

第五，向信用證簽發人和貸款人賬户的行政代理人提供現金抵押，以信用證未提取總額構成的信用證債務部分；以及

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

除第2.03(C)款和第2.16款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條

行政代理

9.01任命和權力。

各貸款人和信用證簽發人特此委任美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理人，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或本協議條款授予管理代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定是其他

與第9.06條中公司的同意權有關，僅為行政代理人、貸款人和信用證發行人的利益，並且，除該等同意權外，借款人不得享有任何該等條款的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及管理代理人的術語"代理人"並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。相反，這一術語是作為一種市場慣例使用的，其目的是建立或反映締約方之間的行政關係。

9.02權利作為一個人。

作為本協議項下的管理代理人的人應享有與任何其他管理代理人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就好像其不是管理代理人一樣，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，術語“管理代理人”或“貸款人”應包括以個人身份作為本協議項下的管理代理人的人。該人及其關聯公司可接受借款人或其任何子公司或其其他關聯公司的存款、向其借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份從事任何類型的業務，如同該人並非本協議項下的管理代理人，且無需向貸款人説明相關事宜的義務。

9.03免責條款。

除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責外，管理代理人不承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應屬行政性質。在不限制上述一般性的情況下，行政代理人：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

（b）並無任何責任採取酌情決定行動或行使酌情決定權，但本協議明確規定的自由裁量權和權力除外，或其他貸款文件或其他與此相關的文件或其他文件所簽署或交付的，管理代理人必須按照所需貸款人的書面指示行使（或本協議或其他貸款文件明確規定的貸款人的其他數量或百分比）；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為，可能使管理代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行為，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能導致沒收的任何行為，違反任何債務人救濟法修改或終止違約方的財產；以及

（c）除本協議及其他貸款文件中明確規定外，無任何責任披露且不對未能披露以任何身份向擔任行政代理人或其任何關聯人傳達或獲得的與任何借款人或其任何關聯人有關的任何信息負責。

管理代理人不應就其採取或未採取的任何行動向任何代理人承擔責任（i）經所需貸款人同意或要求，（或其他必要的，或行政代理人真誠地認為必要的貸款人的其他數量或百分比，在第10.01條和第8.02條規定的情況下，或（ii）在具有管轄權的法院以最終和不可上訴的判決確定其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下。管理代理應被視為不知道任何違約，除非公司、代理人或信用證簽發人以書面形式向管理代理人發出描述此類違約的通知。

管理代理人不應負責或沒有任何義務確定或查詢（i）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）履行或遵守任何契約，（iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或一致性，或（v）第IV條或本協議其他地方規定的任何條件的滿足，除確認收到明確要求交付給行政代理人的物品外。

9.04行政代理人的信賴。

管理代理人有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且無須承擔任何責任。行政代理人也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並認為該聲明是由適當的人作出的，並且不應承擔任何依賴該聲明的責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續證或增加時，根據其條款，必須滿足貸款人或信用證簽發人滿意的條件時，管理代理人可以假定該條件對該委託人或該委託人滿意除非管理代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該信用證簽發人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問（可能是公司的法律顧問）、獨立會計師和其他由其挑選的專家，並且不對其根據任何該等法律顧問、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

9.05職責的委派。

管理代理人可履行其在本協議項下或根據任何其他貸款文件或由管理代理人指定的任何一個或多個分代理人簽署或交付的其他文件項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。管理代理人和任何該等分代理人可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第九條的免責條款應適用於任何此類分代理人、管理代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸融資聯合有關的活動以及作為管理代理人的活動。行政代理人不對任何分代理人的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定行政代理人在選擇此類分代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

9.06管理代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、L/C發行人及本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權(經公司同意不得無理扣留)指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有規定的貸款人指定繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人與本公司商定的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理人可(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任行政代理人(經公司同意不得無理扣留)；但如果行政代理人應通知

如果公司、貸款人和L/C發行人確認沒有符合資格的人接受該任命，則無論是否已任命繼任者，辭職自辭職生效之日起按照通知的規定生效。

(B)如擔任行政代理的人士根據其定義(D)條款為違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律許可的範圍內，向本公司及該人士發出書面通知，免去該人士的行政代理職務，並在與本公司磋商後委任一名繼任者。如所需貸款人並無委任該等繼任人，並於30天內(或所需貸款人與本公司同意的較早日期)(“撤職生效日期”)內接受有關委任，則該等撤職仍須於撤職生效日期根據該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、溝通和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至被要求的貸款人指定如上規定的繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第9.06節的上述規定解除其職責和義務)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第IX條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

美國銀行依照第100.04條的規定辭去或免去其行政代理職務，也應構成其作為L/信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職或免職。本公司根據本協議委任L/C發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均為違約貸款人以外的貸款人，並須同意該項委任)後，(A)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/C發行人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)的所有權利、權力、特權及責任，(B)卸任的L/C發行人及擺動額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的所有職責及義務，和(C)繼任的L/信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸款人和每一L/信用證發行人承認，其已在不依賴行政代理、可持續發展結構代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。各貸款人和各L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理、可持續發展結構代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.08無其他職責等

9.09行政代理可以提交索賠證明。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金或L/C債務屆時是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就貸款、L/信用證債務及所有其他欠下及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項，第2.03(H)和(I)條、第2.09條和第10.04條規定的L/信用證發行人和行政代理)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09條和第10.04節應付行政代理人的任何其他款項。

本協議中所包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/C發行人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或L/C發行人義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或L/C發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

9.10ERISA很重要。

A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

（ii）一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84—14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96—23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類貸款人的進入，參與，管理和履行貸款，信用證，承諾和本協議，或

（iii）（A）該等投資基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該委託人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84—14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）款就此類協議所知，PTE 84—14第一部分第（a）小節的要求滿足了此類協議的進入、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行。

b）此外，除非前一條（a）中的（1）款（i）款對於擔保人而言是真實的，或（2）擔保人根據前一條（a）款（iv）款提供了另一種陳述、保證和約定，該擔保人進一步（x）聲明並保證，自該人成為本協議的擔保方之日起，及（y）契諾，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為行政代理人的利益，而為免生疑問，並非為任何借款人或任何其他貸款方的利益，管理代理人不是與此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款有關的此類貸款人資產有關的受託人，信用證、承諾書和本協議（包括與管理代理人在本協議項下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件有關的）。

9.11收回錯誤付款。 在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果管理代理人在任何時候錯誤地向任何借款人支付了本協議項下的款項，無論是否涉及任何借款人當時到期和欠下的債務，如果該筆款項是可撤銷的金額，則在任何該等情況下，收到可撤銷金額的每一個代理人各自同意，應要求立即向行政代理人償還該代理人收到的當日資金中的可撤銷金額，以所收到的貨幣支付利息，自收到該可撤銷金額之日起至支付給管理代理人之日止，但不包括支付給管理代理人之日，按聯邦基金利率和管理代理人根據銀行業有關銀行同業報酬的規則確定的利率兩者中較高者計算。每個人都無可爭議地放棄任何和所有的防禦，

包括任何“價值清償”（根據該債權人可以要求保留第三方就另一人所欠債務錯誤支付的資金的權利）或對其返還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。 管理代理人在確定支付給該代理人的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後，應立即通知各代理人。

第十條

其他

10.01修正案等

除第3.03（c）條另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及公司或任何貸款方的任何偏離，除非經要求貸款人和公司或適用貸款方（視情況而定）以書面形式簽署，並經管理代理人確認，每一項此种放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效；但此種修正、放棄或同意不得：

a）（i）延長或增加臨時可用性、完全可用性和/或任何臨時可用性的承諾；（或恢復根據第8.02節終止的任何承諾）未經該等承諾方的書面同意，（雙方理解並同意，放棄第4.02條和/或第4.03條規定的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾（如有），不被視為臨時可用性、全部可用性或任何臨時可用性的延長或增加）；

（ii）推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何付款日期（不包括強制性預付款）本金、利息、費用或其他應付貸款人的款項（或其中任何一項）或本協議項下或任何其他貸款文件項下的總承諾的任何預定或強制性削減，如有，未經有權收取該等款項或其承諾將被減少的每一名受保人的書面同意；

（iii）降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或（除本第10.01條最後但書第（i）款另有規定）在未經有權收取本金、利息、費用或其他金額付款的每一位申請人書面同意的情況下，根據或根據任何其他貸款文件應付的任何費用或其他金額；但是，修改“違約利率”的定義或放棄任何借款人按違約利率支付利息或信用證費用的義務，僅需徵得要求貸款人的同意；

（iv）在未經各申請人書面同意的情況下，以改變第2.13條或第8.03條所要求的付款比例分攤的方式進行變更；

（v）更改本第10.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義或本協議任何其他規定，指明修改、放棄或以其他方式修改本協議項下任何權利所需的貸款人數量或百分比，或未經各申請人書面同意而作出任何決定或授予本協議項下任何同意；

（vi）更改“信用證到期日”的定義，以延長其中規定的日期；

（vii）在未經直接受影響的每個當事人書面同意的情況下，修改第1.08條或“替代貨幣”的定義；

（viii）解除公司在公司擔保下的義務；或

（b）影響該信用證發行人在本協議或與其所發行或將要發行的任何信用證有關的任何發行人文件下的權利或義務，除非也由適用的信用證發行人簽署；

（c）影響本協議項下回轉線分包商的權利或義務，除非也由迴轉線分包商簽署；及

（d）除非也由管理代理人簽署，否則影響管理代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；

但是，儘管本協議有任何相反的規定，（i）費用通知書可以修改，或放棄其項下的權利或特權，只能由協議各方簽署，（ii）任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修改、放棄或同意，（任何修訂、放棄或同意，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，可在除違約貸款人外的適用貸款人同意下實施），但（x）未經該等擔保人同意，不得增加或延長任何違約擔保人的承諾；（y）任何要求所有貸款人或每個受影響擔保人同意的放棄、修訂或修改，如果其條款對任何違約擔保人造成不成比例的不利影響，則應徵得該等違約擔保人的同意，（iii）每一位受讓人有權就影響貸款的任何破產重組計劃投票，且每一位受讓人承認美國破產法第1126（c）條的規定取代本協議所載的一致同意條款，（iv）“信用證承諾”的定義可由本公司修訂，行政代理人和每個信用證發行人，以反映信用證發行人不時生效的信用證承諾，（v）“替代貨幣”或“替代貨幣日利率”或“替代貨幣期限利率”或第1.09節的定義可僅修改為增加額外的貨幣選擇權和相關的適用利率，在每種情況下，僅在第1.09節允許的範圍內，以及（vi）要求貸款人應決定是否允許借款人在破產或無力償債程序的背景下使用現金抵押品，該決定對所有貸款人具有約束力。

10.02通知；有效性；電子通信。

（a）一般性通知。但明確允許通過電話發出的通知和其他通信除外（除下文第（b）款另有規定外），本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，以掛號信或掛號信或傳真方式發送，如下所示，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下：

(i)如果發送給任何借款人、行政代理人、信用證簽發人或週轉貸款人，則發送至附表10.02中為該人員指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

（ii）如向任何其他申請人提供，則以其行政問卷所指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

以專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號信或掛號信發送的，應在收到時視為已發出；以傳真方式發送的通知和其他通信應被視為已發送，（但如不在正常營業時間內給予收件人，該等通知應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出）。在下文第（b）款規定的範圍內，通過電子通信發送的通知和其他通信應按該（b）款規定有效。

（b）電子通信。本協議項下發給貸款人和信用證簽發人的通知和其他通信可以通過電子通信方式交付或提供（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）根據行政代理批准的程序；但上述規定不適用於根據第二條向任何代理人或任何信用證發行人發出的通知，如果該代理人或信用證發行人（如適用），已通知行政代理人，其無法通過電子通信接收該條款下的通知。行政代理人、信用證發行人、迴旋線代理人或公司可各自酌情同意按照其批准的程序通過電子通信方式接受通知和其他通信；但此類程序的批准可限於特定通知或通信。

除非管理代理人另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到。（如通過"要求回執"功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認），及（ii）張貼於互聯網或內聯網網站的通知或通訊，應視為已收到預期收件人按前述（i）條所述的電子郵件地址收到，如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送。

（c）平臺。“服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。代理方（定義如下）不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確否認借款人材料的遺漏或遺漏。中國機械網明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。在任何情況下，管理代理人或其任何關聯方均不得（統稱為“代理方”）對任何借款人、任何代理人、任何信用證發行人或任何其他人的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用負有任何責任，（無論是侵權行為、合同或其他）因任何借款人或管理代理人通過互聯網傳輸借款人材料而引起的，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由具有管轄權的法院以最終且不可上訴的判決確定為由該代理方的重大過失或故意不當行為引起；但任何代理方在任何情況下均不對任何借款人、任何受讓人、任何信用證簽發人或任何其他人承擔任何間接責任，特別、附帶、間接或懲罰性損害賠償（相對於直接或實際損害賠償）。

（d）地址變更等。借款人、行政代理人、任何信用證發行人和迴轉線代理人均可通過通知本協議其他各方的方式，變更其地址、傳真或電話號碼，以通知本協議項下的其他通信。其他代理人可以通過通知公司、行政代理人、信用證簽發人和迴轉線代理人，更改其地址、傳真或電話號碼。此外，各代理人同意按要求不時通知行政代理人，以確保行政代理人記錄在案：（i）有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以發送通知和其他通信；（ii）準確的電報指示。此外，每個公共代理人同意，根據公共代理人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，引用並非通過平臺的“公開側信息”部分提供的借款人材料，並且可能包含與任何借款人或其證券有關的非公開信息，出於美國聯邦或州證券法的目的。

（e）行政代理人、信用證簽發人和放款人的信賴。行政代理人、信用證簽發人和貸款人應有權依賴並根據任何通知採取行動（包括電話或電子承諾貸款通知書、信用證申請書和擺動線貸款通知書）聲稱由任何借款人或代表任何借款人發出，即使（i）該等通知不是以本協議規定的方式發出，（ii）本協議的條款，如收件人所理解，與任何確認書不同。公司應賠償行政代理人、可持續發展結構代理人、各信用證發行人、各代理人及其關聯方，使其免受因該等人士依賴任何借款人或其代表發出的每份通知而導致的所有損失、成本、費用和責任。所有發給管理代理人的電話通知和與管理代理人的其他電話通信都可以由管理代理人進行錄音，並且本協議各方特此同意這種錄音。

10.03不放棄；累積補救；強制執行。

任何代理人、任何信用證簽發人或管理代理人未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不應視為放棄上述權利、救濟、權力或特權；本協議所規定的任何權利、救濟、權力或特權的任何單獨或部分行使，均不得妨礙任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、救濟、權力或特權，權力或特權。本協議項下和根據其他貸款文件提供的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並且不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，對貸款方或任何一方執行本協議項下和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全授予，與該等執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由以下各方提起和維持：根據第8.02節的規定，為所有貸款人和信用證簽發人的利益，管理代理人；但前提是上述規定不應禁止（a）行政代理人代表其本身行使對其利益有利的權利和補救措施。（僅以其作為行政代理人的身份）在本協議項下和根據其他貸款文件，（b）任何信用證簽發人或迴轉線不得行使對其利益有利的權利和補救措施，（僅以信用證簽發人或週轉貸款代理人的身份，視情況而定）在本合同項下和其他貸款文件項下，（c）根據第10.08條行使抵銷權的任何限制；（受第2.13條規定的限制），或（d）在與任何貸款方有關的訴訟未決期間，任何人不得提交索賠證明或代表自己出庭並提交訴狀，根據任何債務人救濟法；並且進一步規定，如果在任何時候沒有人擔任本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理人，則（i）要求貸款人應享有根據第8.02節賦予管理代理人的其他權利，以及（ii）除前但書第（b）（c）和（d）款規定的事項外，並受第2.13節的約束，任何代理人在徵得要求貸款人同意的情況下，可強制執行其可獲得的並經要求貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。公司應支付(I)行政代理及其關聯公司因辛迪加本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)任何L/C發行人因簽發、修改、執行、交付和管理本協議或其條款而產生的所有合理的自付費用(無論據此預期的交易是否應當完成)，任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)在違約事件持續發生後和期間，行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利(包括其在本條款10.04項下的權利)而發生的所有自付費用，或(B)

與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用(就第(Iii)款而言，包括行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人的任何律師的合理費用、收費和支出)。

(B)由公司作出彌償。本公司應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、可持續發展結構代理人、每名貸款人和每名L/信用證發行人，以及任何上述人士(每名該等人士被稱為“獲償還者”)的每一關聯方，並使每名獲償還者不會因任何受償人或任何人(包括本公司或任何其他貸款方)因下列事項而招致的任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支(包括代表任何受償人的律師的費用、收費及支出)而蒙受損害，並使其免受損害。或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司目前擁有或經營的財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或本公司或任何其他貸款方提起的，也無論任何被補償人是否為其一方；在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害或債務的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如本公司因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付根據本條款第(A)或(B)款規定由公司支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理方(或任何該等分代理方)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付款項(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付款項)中的比例份額，貸款人將根據其適用的百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)按比例支付此類款項；但該等未償還費用或彌償損失、索賠、損壞、責任或相關費用，視屬何情況而定，是由行政代理(或任何該等分代理)、擺線貸款人或上述L/信用證發行人以上述身分或前述任何關連人士就上述身分而招致或提出的。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，主張並放棄因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證交易或其收益的使用引起、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠。以上(B)款所述的賠償對象不對因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或本協議所述交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本條款第10.04條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

（f）生存。本第10.04節中的協議和第10.02（e）節中的賠償條款應在管理代理人、信用證簽發人和週轉線代理人辭職、更換任何代理人、終止總承諾以及償還、履行或解除所有其他債務後繼續有效。

10.05付款被擱置。

如果借款人或代表借款人向管理代理人、信用證簽發人或任何代理人或管理代理人、信用證簽發人或任何代理人行使其抵銷權，且該等付款或抵銷所得款項或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據行政代理人、該信用證發行人或該代理人自行決定達成的任何和解協議）將償還給受託人、接管人或任何其他方，與根據任何債務人救濟法或其他法律規定的任何訴訟有關，則（a）在此種追回的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，原擬清償的債務或其中一部分應恢復並繼續具有充分效力和作用，猶如此種付款尚未支付或此種抵銷未發生一樣，及（b）各擔保人及各信用證發行人各自同意應要求向行政代理人支付其適用份額，（不重複）從行政代理人收回或償還的任何金額，加上自該要求之日起至該付款之日止的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，以該等回收或支付的適用貨幣支付。貸款人和信用證簽發人在上一句第（b）款下的義務應在全部支付債務和本協議終止後繼續有效。

10.06繼承人和分配。

（a）繼承人和一般分配。本協議的條款應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的利益，除非未經管理代理、可持續發展結構代理、每個代理人和任何代理人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非（i）根據第10.06（b）條的規定轉讓給受讓人，（ii）根據第10.06（d）條的規定以參與的方式，或（iii）受第10.06（f）條限制的擔保權益的質押或轉讓方式（且本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效）。本協議中的任何明示或暗示均不得解釋為授予任何人（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、第10.06（d）條規定的參與者，以及本協議明確規定的範圍內，各管理代理人的關聯方、可持續發展結構

代理人、信用證簽發人和貸款人）根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

（b）由貸款人支付。任何承租人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，（包括其全部或部分承付款和在欠款時的貸款（包括為本款（b）的目的，參與信用證債務和週轉貸款）；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)in如果轉讓轉讓方承諾的全部剩餘金額和當時的貸款，或同時轉讓給相關批准基金，其總額至少等於本條第（b）（i）（B）款中規定的金額，或者轉讓給轉讓方、轉讓方的關聯方或批准基金，則無需轉讓最低金額；以及

(B)in本節第（b）（i）（A）款未描述的任何情況，承諾總額（為此目的，包括根據該協議尚未償還的貸款）或，如果承諾當時尚未生效，則受每項轉讓約束的轉讓人的貸款未償還本金餘額，在轉讓和假設有關該轉讓交付給管理代理人之日確定，或者，如果轉讓和假設中指定了"交易日期"，截至交易日，除非各行政代理人及只要未發生違約事件且仍在繼續，本公司另行同意（不得無理拒絕或拖延每項同意），否則不得少於10，000，000美元。

㈡比例數額。每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下關於所轉讓貸款或承付款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓進行，但本（ii）款不適用於週轉線貸款方的權利和義務；

（三）必要的同意。除本條第（b）（i）（B）款要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：

(A)除非(1)失責事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓，否則須徵得公司的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；

（C）任何轉讓均須徵得各信用證發行人和週轉線代理人的同意（該等同意不得無理拒絕或拖延）。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(v)No分配給某些人。不得向（A）公司或公司的任何關聯公司或子公司，（B）任何違約方或其任何子公司，或任何在成為本協議項下的受讓方後構成本（B）條所述的任何上述人員的任何人，或（C）自然人。

（六）若干額外付款。對於本協議項下任何違約方的權利和義務的任何轉讓，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當時向管理代理人支付總額足夠的額外款項，（可能是直接付款，受讓人購買參與人或次級參與人，或其他補償行動，包括資金，經公司和管理代理人同意，先前申請但未由違約方提供資金的貸款的適用比例份額，適用受讓人和轉讓人特此明確同意），（x）支付並全額清償該違約方當時欠行政代理人的所有付款責任，任何信用證簽發人或本協議項下的任何代理人（及利息）及（y）（並酌情提供資金）其在所有貸款中的全部按比例份額，並根據其適用百分比參與信用證和週轉貸款。儘管有上述規定，如果任何違約方的權利和義務轉讓根據適用法律生效，而不符合本段的規定，則該權益的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約方，直到該等遵守發生。

經管理代理人根據第10.06（c）條的規定接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，其項下的受讓人應成為本協議的一方，並在該等轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，擁有本協議項下受讓人的權利和義務，且轉讓人應，在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，解除其在本協議項下的義務。（如果轉讓和假設涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，該轉讓方應不再是本協議的一方），但應繼續享有第3.01條、第3.04條、第3.05條的利益，及10.04關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除受影響的各方另有明確約定外，違約方的任何轉讓均不構成對本協議項下任何一方因該違約方是違約方而產生的任何索賠的放棄或免除。根據要求，每個借款人（自費）應簽署並向受讓人交付票據。任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，如不符合本條款，應視為該轉讓人根據第10.06（d）條出售該等權利和義務的參與。

（c）登記。行政代理人，作為借款人的代理人，專門為此目的行事。（該機構僅為税務目的），應在行政代理辦公室保存一份交付給其的每份轉讓和假設的副本（或其電子形式的等同物）和記錄貸款人姓名和地址的登記冊，以及貸款人的承諾。以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和信用證債務的本金額（和所列利息）（“登記冊”）。登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，借款人、管理代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的受益人，儘管有相反通知。借款人及任何借款人可於任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。

在收到一個轉讓人和一個受讓人簽署的一份正式完成的轉讓和假設後，（除非受讓人已經是本協議項下的受讓人），上述（b）款所述的處理和記錄費（如適用），行政代理人、各信用證發行人和週轉貸款代理人以及（如需要）適用借款人對此類轉讓的書面同意，以及任何適用的税務表格，管理代理人應（i）接受該轉讓和承擔，並（ii）迅速將其中所載的信息記錄在登記冊中。任何轉讓除非已按照本條（c）的規定記錄在登記冊中，否則無效。

（d）可持續發展。任何代理人可以在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理人、信用證發行人、週轉金代理人或可持續發展結構代理人的同意或通知的情況下，向任何人出售參與物，（自然人、違約方或本公司或本公司任何附屬公司或子公司除外）（各自為"參與者"）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務中，（包括其全部或部分承付款和/或欠其貸款（包括該貸款人蔘與的信用證債務和/或週轉貸款））；條件是（i）該借款人在本協議項下的義務保持不變，（ii）該借款人仍應單獨對本協議其他各方負責履行該等義務，以及（iii）借款人、管理代理人，貸款人和信用證簽發人應繼續單獨和直接地處理與該貸款有關的貸款。在本協議項下的權利和義務。為免生疑問，每位申請人應負責第10.04（c）條下的賠償，而不考慮是否存在任何參與。

任何協議或文書，轉讓人出售該參與應規定，轉讓人應保留執行本協議和批准任何修訂、修改或放棄本協議任何條款的唯一權利；條件是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該協議或文書不得同意任何修訂，第10.01（a）條第（i）至（viii）條所述的影響該參與者的放棄或其他修改。根據第10.06（e）條的規定，各借款人同意，各參與者應有權享有第3.01、3.04和3.05條的利益，條件是該參與者同意受第3.06和10.13條的規定約束，如同其是第10.06（b）條下的受讓人。銷售參與的每個經銷商同意，應公司的要求和費用，盡合理的努力與借款人合作，以實施第3.06條關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第10.08節的利益，如同其是一個參與者，前提是該參與者同意受第2.13節的約束，如同其是一個參與者。每個出售參與的代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與者的姓名和地址以及本金額，每個參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的權益（和聲明的利息）（“參與者登記冊”）；但任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件項下的其他義務）向任何人，除非這種披露是必要的，以確定這種承諾，貸款，信用證或其他債務是根據美國財政條例第5f.103—1（c）節登記的形式。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為參與者的所有人，儘管有任何相反通知。為免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不負責維護參與者登記冊。

（e）對參與者權利的限制。參與者根據第3.01條或第3.04條收到的款項不得超過相關代理人就出售給該參與者的參與而有權收取的款項，除非向該參與者出售參與者事先獲得公司書面同意。如果參與者是外國參與者，則無權享受第3.01條規定的利益，除非公司已被告知該參與者的參與，並且該參與者同意，為了借款人的利益，如同其是一名參與者一樣遵守第3.01（e）條。

（f）某些承諾。任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，（包括根據其附註（如有））擔保該等擔保人的債務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓；但該質押或轉讓不得解除該抵押人在本協議項下的任何義務，或以任何該抵押人或受讓人取代該抵押人作為本協議的一方。

(G)調任後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人一職。即使本協議有任何相反規定，如果任何L信用證發行人在任何時間根據第10.06(B)節轉讓其所有承諾和貸款，該L信用證發行人可在向本公司和貸款人發出30天通知後辭去L出票人的職務，和/或就美國銀行而言，在向本公司發出30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務。如L/C發行人或擺動額度貸款人辭職，本公司有權從貸款人中委任一名L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但本公司如未能委任任何該等繼任者，並不影響該L/C發行人或美國銀行(視屬何情況而定)辭去其作為擺動額度貸款人的職位。如果L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額進行基本利率承諾貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人提供基本利率承諾貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。繼L/信用證出票人及/或週轉放款人獲委任後，經該繼任人同意，(A)該繼任人將繼承卸任的L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)，並被賦予其所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼承人L/信用證出票人須開立信用證，以取代在該繼任時仍未處理的信用證(如有)，或作出辭職的L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效承擔辭任的L/C出票人就該等信用證所承擔的義務。

10.07某些信息的處理；保密。

行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，行政代理、L/信用證發行人或貸款人應在法律允許的範圍內盡其合理努力在披露前通知公司，以便公司可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施)，(D)向合同的任何其他一方提供：(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利方面，(F)在協議包含與本條款10.07基本相同的條款的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下其任何權利或義務或根據第2.15(C)或(Ii)條受邀成為貸款人的任何合資格受讓人；(G)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其關聯方)；(G)經本公司同意；(H)任何評級機構對借款人或其子公司進行評級；如涉及本協議項下設立的信貸安排的截止日期、規模、類型、目的和當事人的信息，則向市場數據收集者(如排行榜或貸款行業的其他服務提供商)提供，包括：但不限於：(I)行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人或他們各自的任何附屬公司(違反本條款10.07除外)以非保密的方式從公司或其任何子公司以外的來源獲得此類信息(X)或(Y)可向行政代理、任何貸款人、任何發行人或其各自的任何附屬公司公開此類信息(X)。

就本節10.07而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但不包括(A)行政代理、任何

在本公司或任何附屬公司披露之前，本公司或任何L/C發行人在非保密的基礎上披露與本協議有關的信息，並且(B)與本協議有關的信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供。根據本條款10.07的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

各行政代理人、貸款人和信用證發行人確認：（a）信息可能包括有關公司或其任何子公司或其任何各自證券的重大非公開信息，（b）其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及（c）其將根據適用法律處理該等重大非公開信息，包括美國聯邦和州證券法。

10.08抵銷權。

如果違約事件已經發生且仍在繼續，各信用證發行人及其各自的關聯公司特此授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何及所有存款，（一般或特別，時間或要求，臨時或最終，任何時候持有和其他債務（以任何貨幣）在任何時候欠下，該信用證發行人或任何該關聯公司向或為（i）任何借款人的信貸或賬户提供貸款或賬户，以對抗該借款人的任何和所有義務，或（ii）任何其他貸款方對該貸款方根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款方或該信用證簽發人的任何和所有義務，不論該等提單或提單是否C發行人應根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的義務可能是或有的，未到期或欠該等存款人或信用證發行人的分行或辦事處，不同於持有該等存款或對該等債務負有義務的分行或辦事處；但如果任何違約方行使任何抵銷權，（十）第一百二十二條人民法院應當依照前款規定向人民法院提起訴訟。2.17，在支付之前，違約方應與其其他資金分開，並視為以信託方式持有，以管理代理人、信用證簽發人和貸方的利益；（y）違約方應及時向管理代理人提供一份聲明，詳細描述因違約方行使抵銷權而產生的債務。本節規定的各代理人和各信用證簽發人及其關聯公司的權利是除該代理人和該信用證簽發人可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）之外的。每個信用證簽發人和每個信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知本公司和管理代理人；此外，如果未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。

儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸利率（“最高利率”）。倘行政代理人或任何代理人收取的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，或倘超出該未付本金，則退還給本公司。在確定管理代理人或代理人訂約、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可以在適用法律允許的範圍內，（a）將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，（b）排除自願預付款項及其影響，以及（c）攤銷、按比例分配、分配，並在本協議項下債務的整個預期期限內以相等或不相等的部分分攤利息總額。

10.10對應物；整合；有效性。

本協議可一式（以及本協議不同方簽署不同副本）簽署，每份副本應構成一份原件，但所有副本應構成單一合同。本協議及其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的物的全部合同，並取代先前關於本協議標的物的口頭或書面協議和諒解。除第4.01條另有規定外，本協議應在管理代理人簽署後生效，且管理代理人收到本協議其他各方簽署的副本後生效。通過傳真或其他電子成像方式（例如，“pdf”或“tif”）應作為本協議的手動簽署副本的交付生效。

10.11代表和代理的生存。

本協議項下和任何其他貸款文件或其他根據本協議或本協議相關協議或本協議或本協議的其他協議的簽署和行政代理人、可持續發展結構代理人和每個代理人已經或將依賴此類陳述和保證，無論行政代理人、可持續發展結構代理人或任何代理人代表他們進行的任何調查，也無論行政代理人，可持續發展結構代理人或任何代理人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，並在任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未支付或未履行期間繼續完全有效及可執行。（在每種情況下，不包括未主張的賠償、税款總額、費用償還或收益保護義務，或信用證，或信用證。

10.12Severability.

倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行。無效或不可執行的條款，其有效條款的經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。條款在特定司法管轄區無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在不限制本第10.12條前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受債務人救濟法的限制，由行政代理人、適用的信用證發行人或週轉金代理人（如適用）真誠地確定，則該等條文須當作只在不受上述限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。

如果（i）任何受讓人根據第3.04條要求賠償，（ii）任何借款人根據第3.01條要求為任何受讓人的賬户向任何受讓人或任何政府機構支付任何額外金額，（iii）任何受讓人不同意根據第2.14條延長到期日，或（iv）任何受讓人是違約受讓人或非受讓人，則公司可自行承擔費用並盡一切努力，在通知該委託人和管理代理人後，要求該委託人轉讓和授權，而無追索權，（根據並受第10.06（b）條所載的限制和所要求的同意），其所有利益，權利（根據第3.01條和第3.04條規定的現有付款權利除外）和本協議項下的義務以及相關貸款文件對應承擔此類義務的合資格受讓人（如果受讓人接受此種轉讓，受讓人可以是另一受讓人）；但：

（b）本公司應已向行政代理支付（或促使指定借款人支付）第10.06（b）條所指明的轉讓費；

（c）該貸款人應已收到相當於其貸款和信用證墊款未償還本金及其應計利息的款項，應計費用及本協議項下及其他貸款文件項下應付的所有其他款項（包括第3.05節下的任何金額）（以該未償還本金及應計利息及費用為限）或本公司或適用指定借款人（如屬所有其他款項）；

(d)in如果任何此類轉讓是由第3.04條下的賠償要求或根據第3.01條要求支付的款項引起的，此類轉讓將導致此類賠償或隨後付款的減少；

（e）該轉讓不與適用法律相牴觸；及

(f)in如果任何此類轉讓是由於非擔保人未能同意任何貸款文件的擬議變更、放棄、解除或終止而產生的，則適用的替代銀行、金融機構或基金同意擬議變更、放棄、解除或終止。

轉讓人未能簽署和交付轉讓和承擔不應損害該轉讓和承擔的有效性，並且根據本第10.13節強制轉讓該轉讓人的承諾和未償貸款以及參與信用證債務和週轉貸款，在該轉讓和承擔不經該轉讓和承擔的情況下仍然有效。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14適用法律；管轄權等

（a）管轄法律。本協議和其他貸款文件以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同、侵權或其他）基於、產生或與本協議或任何其他貸款文件有關的、由本協議或任何其他貸款文件（除任何其他貸款單據外，如本文明確規定），本協議及本協議所涉及的交易應受以下條款管轄，並符合以下條款：紐約州法律。

（b）提交司法管轄權。各借款人無條件地保證，其不會以任何方式對管理代理人、任何貸款人、任何信用證簽發人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律或衡平法，無論是合同或侵權或其他方式，以任何方式違反本協議或任何其他貸款文件或與此相關的交易，在紐約州法院和紐約南部地區美國地區法院以外的任何其他法庭上，以及任何該法庭的任何上訴法院，以及各方在此無可撤銷和無條件地服從該等法庭的管轄權，並保證因任何該等訴訟而提出的所有索賠，訴訟或訴訟可以在紐約州法院審理和審理，或者在適用法律允許的最大範圍內，在聯邦法院審理和審理。任何一方在此保證，任何該等訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響任何權利。

管理代理人、任何貸款人或任何信用證簽發人可能不得不在任何司法管轄區的法院針對本協議或任何其他貸款文件提起任何訴訟或訴訟。

（c）場地放棄。在適用法律允許的最大範圍內，所有借款人不可撤銷地和無條件地放棄其現在或以後可能對本協議或本節第（B）款所述的任何法院中的任何其他貸款文件所引起的或與之相關的任何訴訟或訴訟地點的提出的任何聲明。在適用法律允許的最大範圍內，雙方在此不可撤銷地放棄對在任何該等法院進行該等訴訟或訴訟的不方便論壇的辯護。

（d）送達訴訟程序。各方在此不可撤銷地同意按照第10.02節中規定的通知方式送達程序文件。本協議的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。在不限制上述規定的情況下，如果任何此類訴訟或訴訟在紐約州或在紐約州的法院提起，公司，在附表10.02中指定的地址，接受並代表其在紐約州的訴訟程序服務，並遵守這些規定。

10.15放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16無諮詢或信託責任。

與本申請所考慮的每項交易的所有方面有關（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改有關），各借款人確認並同意：（i）（A）行政代理人、貸款人和擔保人提供的與本協議有關的安排和其他服務，為借款人與其他貸款方及其各自關聯方，與管理代理人、貸款人和貸款人之間的公平商業交易，（B）借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及（C）借款人和其他貸款方能夠評估、理解和接受條款，本協議和其他貸款文件所述交易的風險和條件；（ii）（A）行政代理人、放款人和擔保人目前和一直僅以委託人的身份行事，並且，除非有關各方明確書面同意，過去、現在和將來都不會擔任該借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人員的顧問、代理人或受託人，以及（B）管理代理人、貸款人或擔保人均不對該借款人承擔任何義務，任何其他貸款方或其各自關聯方就本協議預期的交易，但本協議和本協議明確規定的義務除外，其他貸款文件；及（iii）行政代理人、貸款人和貸款人及其各自的關聯公司可能參與涉及利益不同於此類交易的廣泛交易，

借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司以及管理代理人、貸款人或擔保人均無義務向任何借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此類利益。在法律允許的最大範圍內，每個借款人和每個其他貸款方特此放棄和解除其可能對管理代理人、貸款人和擔保人就任何違反或被指控違反與本協議預期的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任提出的任何索賠。

10.17電子簽署協議和某些其他文件。

“執行”、“執行”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何文件中的類似含義的詞語（包括但不限於轉讓和承擔、修訂或其他修改、承諾貸款通知書、週轉貸款通知書、放棄和同意書）應被視為包括電子簽名，在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形成進行電子比對，或以電子形式保存記錄，其中每一項記錄均應與人工簽署或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，在任何適用法律的範圍內和規定，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律；但即使本書載有任何相反的規定，行政代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非經行政機關按照其批准的程序。

10.18判斷貨幣

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的款項或任何其他貸款文件中的一種貨幣兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應是按照正常銀行程序，管理代理人可以在作出最終判決的前一個營業日用該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人就其根據本協議或根據其他貸款文件欠管理代理人或任何借款人的任何此類款項的義務，（“判決貨幣”），但根據本協議的適用條款計算該筆款項的貨幣除外。（“協議貨幣”），僅在管理代理人或該代理人（視屬何情況而定）收到任何裁定以判決貨幣計算到期的款項後的營業日，管理代理人或該代理人，視情況而定，可根據正常銀行程序以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額低於任何借款人以協議貨幣支付給管理代理人或任何代理人的金額，則該借款人同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何該等判決，賠償管理代理人或該等代理人（視情況而定）免受該等損失。如果如此購買的協議貨幣金額大於以該貨幣支付給管理代理人或任何代理人的金額，則管理代理人或該代理人（視情況而定）同意將任何超出的金額返還給該借款人（或根據適用法律可能有權返還的任何其他人）。

10.19美國愛國者法案通知。

每個受《美國愛國者法》約束的行政代理人（為自己而非代表任何貸款人）特此通知借款人，根據《美國愛國法》的要求，要求獲得、核實和記錄識別借款人和其他貸款方的信息，該信息包括每個借款人和每個其他貸款方的名稱和地址，以及允許此類借款人或管理代理人（如適用）的其他信息，確認借款人或其他貸款方，

《美國愛國者法案》各借款人應在管理代理人或任何代理人提出要求後，及時提供管理代理人或該代理人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括美國愛國者法）下的持續義務。

10.20確認任何受支持的合格功能界別。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意，就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同在此頒佈的法規)下的清算權而言，雙方承認並同意，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.21承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或L/信用證發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.22附屬擔保人；解除附屬擔保人。

(A)本公司可在截止日期後的任何時間，事先書面通知行政代理人，使其任何全資境內附屬公司或在行政代理人合理可接受的司法管轄區(承認(I)愛爾蘭和(Ii)百慕大為可接受的司法管轄區)內成立的任何全資外國附屬公司成為附屬擔保人，方法是促使該附屬公司簽署附屬擔保書(或以行政代理人指定的格式提供的附屬擔保書)，連同第4.01(B)節所指類型的文件和意見，與該附屬公司有關的第4.01(D)及4.01(H)項，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

(B)在本公司提出解除附屬擔保人的書面請求後，行政代理應立即(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)簽署並向本公司交付解除該附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務的文件，費用由公司承擔。只要(I)違約事件並未發生，且在解除債務後仍在繼續或將會導致，及(Ii)非附屬擔保人的附屬公司的債務應在該免除生效後根據第7.02節予以準許(並假設該前附屬擔保人在該免除生效之日的所有未清償債務已由該前附屬擔保人於該日招致)。就根據本款作出的任何豁免而言，行政代理可要求本公司向其交付一份公司負責人員的證書，表明已滿足本款規定的該項豁免的要求，行政代理可依賴任何此類證書中所作的任何陳述，且不會因依賴其中的任何陳述而承擔任何責任。根據本款簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權根據本款解除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

10.23修正和重述。

現有信貸協議的各方（在本協議的一方範圍內）特此同意，在本協議根據第4.01條的條款生效時，（a）現有信貸協議應自動被視為由本協議全部修訂和重述，及（b）現有信貸協議項下及其中界定的承諾及貸款應自動以本協議項下的承諾及貸款取代。本協議不是現有信貸協議的補充。在截止日期，（i）本公司應預付現有信貸協議項下的任何未償還貸款，以保持未償還承諾貸款可於截止日期按經修訂的承諾進行評級，及（ii）現有信貸協議項下的貸款人承諾應在貸款人之間重新分配和重列，以便截至截止日期，貸款人各自的承諾應如附表2.01所述。

特此證明，本協議各方已於上文第一條所述日期正式簽署本協議。

附表1.01

合併EBITDA附加費

沒有。

附表2.01

承付款和適用的百分比

附表2.19

可持續性表

附表5.12(D)

養老金計劃

沒有。

附表5.13

主要製造設施

1.主要製造設施：

I.1 Analog Way，美國馬薩諸塞州威爾明頓

Ii.275 S.Hillview Drive.，加利福尼亞州米爾皮塔斯，美國

三、麥卡錫大道1610號美國加利福尼亞州米爾皮塔斯

IV.4200西北環太平洋大道，華盛頓州卡馬斯，美國

v. Bay F1 Raheen Industrial Estate，Limerick，Ireland

vi. ADI公司總Trias：Sandoval Street，Gateway Business Park，Special Economic Park，Javalera，Gen Trias，菲律賓

vii. Plot 21（B）& 21（C）Phase IV Bayan Lepas Free Trade Zone 11900，Penang，Malaysia

vii.507 & 509 Yishun Industrial Park A，Singapore

附表5.17

納税人識別號

電話：04—2348234

附表7.01

留置權

沒有。

附表7.02

負債

沒有。

附表10.02

行政機構辦公室；
通告的某些地址

1. ADI公司地址：

ADI公司

一種模擬方式

馬薩諸塞州威爾明頓郵編：01887

收件人：財政部，7號樓

2.管理代理地址：

北卡羅來納州美國銀行

電話：+8555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555

2380 Performance Drive，C座

德克薩斯州理查森郵編：75082

作者：Henry Pennell

電話：（214）—209—1226

傳真：（214）—290—9448

電子郵件：henry. pennell @ www.example.com

3.可持續發展結構代理人地址：

美國銀行證券公司

電話：+8555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555

2380 Performance Drive，C座

德克薩斯州理查森郵編：75082

作者：Henry Pennell

電話：（214）—209—1226

傳真：（214）—290—9448

電子郵件：henry. pennell @ www.example.com

3. Swing Line的地址：

北卡羅來納州美國銀行

收信人：查爾斯·亨斯利

NC1-026-06-04

門户村--900號樓

900瓦貿易街

Charlotte，NC

電話：980-388-3225

傳真：704-719-5362

電子郵件：charles.hensley@bofa.com

4.L/C發行人地址：

北卡羅來納州美國銀行

貿易業務

郵編：PA6-580-02-30

1條艦隊路線

賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編18507

傳真：800-755-8743

電子郵件：Scranton_Standby_lc@bank ofamerica.com

摩根大通銀行，N.A.

注意：LC代理團隊

S迪爾伯恩街10號

伊利諾伊州芝加哥，60603

電話：855—609—0059

傳真：214—307—6874

電子郵件：Chicago. LC. Agency. Activity. Team @ www.example.com

摩根士丹利銀行

1300 Thames，Thames Street Wharf，4樓

巴爾的摩，馬裏蘭州，21231

電子郵件：MSB. ji@www.example.com

北卡羅來納州花旗銀行

收件人：Gopinath Elogovan

1 Penns Way，Ops II

New Castle，DE

電話：201—472—4024

傳真：212-994-0847

電子郵件：Global. Loans. LCRecon @ www.example.com

附件1.01（a）
[表格]
公司擔保協議

請參閲附件。

表格
公司擔保

本公司保證書（本“保證書”），日期為 [      ], 20[]由ADI公司生產，一家馬薩諸塞州公司（“擔保人”），以下述信貸協議不時一方的貸款人和美國銀行（N.A.）為受益人，作為行政代理人、擺動線代理人和信用證簽發人（“行政代理人”）。

a. 擔保人、指定借款人一方、貸款人不時一方（各自為“貸款人”，連同信用證發行人一起為“貸款人”）和行政代理人是日期為2021年6月23日的第三份經修訂和重述的信貸協議的當事方，（經不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或修改，簡稱“信貸協議”）。

B. 根據信貸協議第2. 18條，擔保人之附屬公司可不時成為指定借款人。

C. 根據信貸協議向指定借款人作出承諾貸款的先決條件為擔保人根據信貸協議或與信貸協議有關的每名指定借款人向被擔保方提供擔保及其他責任。

D. 擔保人（作為指定借款人的母公司）將根據信貸協議從向指定借款人作出承諾貸款中獲得重大直接及間接利益（擔保人特此確認該等利益）。

因此，為促使管理代理人和貸款人簽訂信貸協議，並考慮到該協議，擔保人特此同意如下：

第1節定義；解釋。

（a）貸款協議中規定的條款。本保函（包括在本保函的敍述部分）中使用的所有大寫術語，且本保函中未另行定義，應具有信貸協議中賦予它們的含義。

（b）某些定義的術語。在本保函中（包括本保函的敍述部分），下列術語應具有以下含義：

“協議貨幣”具有第22條規定的含義。

“破產法”是指1978年聯邦破產改革法（11 U.S.C.§ 101，及其後），修改後的。

“信貸協議”具有本保函的敍述中規定的含義。

“擔保債務”具有第2節規定的含義。

“擔保方”是指管理代理人和每個擔保人。

“擔保人文件”是指本擔保書以及擔保人以擔保人身份根據或與本擔保書和貸款文件有關的任何被擔保方交付的所有其他證書、文件、協議和文書。

“破產程序”，就任何人而言，指在任何法院或其他政府機構就該人的破產、重組、無力償債、清算、接管、解散、清盤或訴訟，

債務人的救濟，或（ii）為債權人的利益而進行的任何一般轉讓，債務人的債務重組，為債權人安排資產，或就一般債權人或其任何大部分債權人而言的其他類似安排；在任何情況下，根據債務人救濟法進行。

“判決貨幣”具有第22條所述的含義。

“放款人”具有本保函條款中規定的含義。

“組織文件”指（i）就任何公司而言，公司證書或章程以及章程細則。（ii）任何有限責任公司的成立證書或章程、組織和經營協議；（iii）任何有限責任公司的成立證書或章程；及（iii）就任何合夥、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥、合營企業或其他適用的組成或組織協議，以及任何協議、文書，就其成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的備案或通知，以及（如適用）該實體的成立或組織的任何證書或章程。

“其他税”具有第8條第（c）款所述的含義。

（c）口譯。信貸協議第1.02和1.03條中規定的解釋規則應適用於本保函，並在此引用的方式納入本保函。

第二節保證。 擔保人在此絕對、無條件和不可撤銷地保證被擔保方及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人在到期時及時全額付款（不論是在規定的到期日，通過規定的預付、申報、加速、要求或其他方式）（a）所有債務，各指定借款人的負債及其他付款義務（根據《信貸協議》第2.18條現有或以後產生）根據《信貸協議》或與《信貸協議》有關的擔保方，票據及其他貸款文件，包括貸款的所有未付本金、所有應計利息、信貸協議項下應付的所有費用以及各指定借款人根據該協議應付予擔保方的所有其他款項，以及與任何其他貸款文件有關的所有費用和開支，以及（b）與執行和收取上述條款有關的所有費用和開支，包括費用，律師的費用和支出，在每種情況下，不論是直接還是間接的（包括通過假定獲得的費用）。術語"債務"、"負債"和"義務"在本文中以其最全面的含義使用，包括任何和所有預付款、債務、義務和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是自願的還是非自願的，無論是到期還是未到期、絕對的還是或有的、已清償的還是未清償的、已確定的還是未確定的，以及無論是在這種債務之後收回，負債和義務可能或以後變得不可強制執行，或應是任何債務人救濟法允許或不允許的索賠，包括利息，在任何指定借款人或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法開始或針對任何指定借款人或其任何關聯公司的任何訴訟程序之後產生的費用和費用，正在進行。每個指定借款人的上述債務、負債和其他義務，以及擔保人就本擔保書所需支付或履行的所有其他債務、負債和義務（包括第12條項下到期的任何和所有金額），在下文中統稱為“擔保義務”。

第三節保證人的責任。 擔保人在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，除無法全額支付和履行所有擔保義務外，不受任何可能構成擔保人或擔保人解除義務的情況的影響。為促進上述規定，且在不限制其一般性的情況下，擔保人同意如下：

（a）擔保人在本協議項下的責任應為擔保人的直接、直接和主要義務，且不取決於任何擔保方行使或執行其可能針對任何指定借款人或任何其他人的任何補救措施；

（b）本保函是一種到期付款的保證，而不僅僅是可收回的保證；

(c) [已保留];

（d）擔保人支付部分（但並非全部）擔保債務，不得以任何方式限制、影響、修改或削減擔保人對未履行的任何部分擔保債務的責任；及

（e）擔保人對擔保債務的責任應保持完全有效及有效，而不受以下任何事件的影響或損害，擔保人亦不因以下任何事件而免除或解除責任：

（i）有關任何指定借款人、擔保人、任何其他貸款方或任何其他人士的任何破產程序；

（ii）任何指定借款人、擔保人、任何貸款方或任何其他人士因任何法規、法規或法律規則而對任何擔保債務的責任作出任何限制、解除或終止，或任何擔保債務或貸款文件全部或部分失效或不可撤銷；

（iii）任何指定借款人、擔保人或任何其他貸款方或人士的任何合併、收購、合併或結構變動，或任何指定借款人、擔保人、任何其他貸款方或其他人士的任何或全部資產或股份的任何出售、租賃、轉讓或其他處置；

（iv）任何被擔保方在本擔保書或其他貸款文件項下的權益和權利的全部或部分轉讓或其他轉讓，包括任何被擔保方收取被擔保債務付款的權利；

(V)任何指定借款人、擔保人、任何其他貸款方或其他人可能擁有或聲稱的任何申索、抗辯、反申索或抵銷，但先前履行的申索、抗辯、反申索或抵銷除外，包括對喪失履行能力或沒有公司或其他授權籤立任何貸款文件的抗辯；

(6)任何擔保方對任何貸款單據或任何擔保債務的修改、修改、續期、延期、取消或退回；

(Vii)任何受保方與任何指定借款人、任何其他擔保人或其他貸款方或任何其他人達成的妥協、免除、和解或豁免；

(8)任何受保方在與保證債務有關的任何破產程序中的投票、主張、分配、選舉、接受、行動或不作為；和

(Ix)任何指定借款人對任何受保方的全部或任何部分擔保債務或任何其他債務、債務或負債的任何其他擔保，不論是由擔保人或任何其他人作出的。

第四節保證人的同意。 擔保人特此無條件同意並同意，無需通知擔保人或進一步同意：

（a）擔保債務的本金額可增加或減少，貸款方在貸款文件項下的額外債務可能因任何貸款文件的一項或多項修訂、修改、續期或延期或其他方式而產生；

（b）根據任何貸款文件付款的時間、方式、地點或條款可予延長或更改，包括增加或減少任何擔保債務的利率或根據該貸款文件應付的任何費用或其他款項，或修訂、修改或更新任何貸款文件或其他方式；

（c）任何指定借款人（或任何其他人士）履行或遵守任何貸款文件項下的任何條款、契諾或協議的時間，可予延長，或豁免該等履行或遵守，或同意不履行或偏離該等履行或遵守該等履行或遵守的時間，均按擔保方認為適當的方式及條款予以延長；

（d）任何擔保方可全部或部分解除或免除任何其他貸款方或任何其他負責支付和履行全部或部分擔保債務的人，並可允許或同意任何該等行動或該等行動的任何結果，任何擔保方也不對擔保人承擔任何責任，任何人；

（e）擔保方可要求及接受擔保債務的其他擔保以及任何指定借款人對任何擔保方的任何其他債項、義務或負債，並可不時全部或部分交出、解除、服從、修改、放棄、撤銷、妥協或延長任何該等擔保，並可準許或同意任何該等行動或任何該等行動的結果；及

（f）保證各方可行使、放棄或以其他方式不行使任何其他權利、補救、權力或特權任何貸款文件或其他擔保文件或協議授予或任何擔保方就擔保債務以其他方式獲得的（包括加速任何貸款到期的權利和任何出售權力），即使行使該等權利、補救措施，權力或特權影響或消除擔保人對指定借款人的任何代位求償權或任何其他權利；

所有擔保方認為可取的，且不損害、縮短、解除或影響本擔保。

第5節擔保人的放棄。

（a）某些豁免。擔保人放棄並同意不主張：

（i）要求任何擔保方為任何指定借款人、擔保人、任何其他貸款方或任何其他人士籌集資產的權利，以向指定借款人、任何其他貸款方或任何其他人士提起訴訟，或遵守紐約統一商法典第9—611條的任何其他規定（或任何其他適用法律的任何同等規定）或尋求任何保證方的任何其他權利、補救、權力或特權；

（ii）在本協議項下的任何訴訟中或為收取或履行擔保債務而對訴訟時效進行抗辯；

（iii）因缺乏公司或其他授權而引起的任何抗辯，或指定借款人或任何其他人士的任何抗辯；

（iv）基於任何被擔保方在管理被擔保債務方面的錯誤或不作為而提出的任何抗辯；

(V)任何抵銷權和反申索權；

（vi）基於選擇補救措施（包括選擇非司法止贖）的任何抗辯，該等補救措施破壞或損害擔保人的代位求償權或擔保人向任何指定借款人或擔保債務的任何其他債務人進行索償的權利；及

（vii）在不限制前述條款的一般性的情況下，在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除責任的適用法律可能產生或提供的任何抗辯或利益，或可能與本擔保條款相沖突的抗辯或利益，但全額付款和履行抗辯除外。

（二）額外豁免。

（i）擔保人放棄接受本擔保書的任何及所有通知，以及擔保債務的創建、更新、修改、延期或累計，或擔保方依賴本擔保書，或行使本擔保書項下的任何權利、權力或特權。擔保債務應最終被視為是依賴於本擔保而產生、簽訂、產生和允許存在的。擔保人放棄就擔保債務向指定借款人、擔保人或任何其他人士發出的違約、勤勉、出示、抗議、要求付款、違約通知、拒絕付款或不付款以及所有其他通知。

（ii）在擔保債務以現金全額償付之前，擔保人放棄（A）擔保人因擔保方選擇補救措施而可能對擔保人提出的任何抗辯，（B）擔保人因根據反—缺陷或紐約州其他法律或其他適用法律（在根據該適用法律可豁免的範圍內）限制或解除指定借款人或該其他貸款方的債務，（C）因指定借款人或任何其他擔保人的行為能力或其他抗辯而產生的任何抗辯，或因任何原因而停止（包括任何保證方的任何作為或不作為）任何指定借款人的責任，（D）基於任何聲稱擔保人的責任超過指定借款人的責任或負擔更重的抗辯，（E）強制任何保證方就保證債務進行或用盡任何保證債務擔保的權利（或在特定命令中針對該擔保進行訴訟）或尋求該擔保方權力範圍內的任何其他補救措施，以及（F）擔保方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和任何參與權。

（iii）擔保人保證並同意，本協議規定的每一項豁免均在充分了解其重要性和後果的情況下作出，並且如果任何此類豁免被確定為違反任何適用法律或公共政策，則此類豁免僅在適用法律允許的最大範圍內有效。

（三）獨立義務。擔保人在本協議項下的義務是主要債務人的義務，而不僅僅是作為保證人，並且獨立於擔保債務的任何其他擔保人、指定借款人和任何其他貸款方的義務，並且在任何違約事件發生和持續期間，可以對擔保人提起單獨的訴訟，無論指定借款人或任何該等其他貸款方是否加入其中，或是否針對任何指定借款人或任何該等其他貸款方提起單獨訴訟。

（d）指定借款人的財務狀況。擔保人無權要求任何擔保方取得或披露任何有關以下方面的資料：（i）指定借款人的財務狀況或性質，或指定借款人支付及履行債務的能力；（ii）擔保債務；

(iii)所有或部分擔保債務的任何其他擔保的存在或不存在；（iv）任何擔保方或任何其他人的任何作為或不作為；或（v）任何其他事項、事實或事件。

第6節代位權直到保證義務（不包括或有賠償、税金或費用償還義務）應全部履行，承諾應終止，擔保人不應擁有，且擔保人不應直接或間接行使，（a）其可能通過本擔保書項下的代位、本擔保書項下的任何付款或其他方式獲得的任何權利，（b）任何出資權利，因本擔保而產生的賠償、補償或類似保證索賠，或（c）其可能以其他方式擁有或獲得的任何其他權利（以任何方式）使其有權在任何時間分享或參與任何擔保方的任何權利、救濟或擔保，而不是指定借款人或任何其他貸款方，無論與本擔保有關，任何其他貸款文件或其他。如果在所有擔保義務發生時，任何時候因上述權利向擔保人支付任何金額，（或有補償、税金總額或費用償還義務除外）尚未全額支付，該金額應以信託方式為擔保方的利益持有，並應立即支付給管理代理人，以貸記並用於擔保債務，根據貸款文件的條款，無論到期或未到期。當擔保債務無法全數支付及所有承諾終止時，擔保人應在法律允許的範圍內代位享有擔保方對指定借款人的權利；但這種代位求償權不構成明示或默示的陳述或保證，任何擔保方就指定借款人在貸款文件項下的任何義務的可收回性或可收回性，或就任何貸款文件所載或與之有關的任何留置權或抵押權益的完善性、優先權或可收回性作出的決定；（ii）授予擔保人就此向任何擔保方追索的權利；（iii）任何擔保方產生任何責任，以與擔保人合作，保護、保留或執行擔保人可能對任何指定借款人或任何其他貸款方擁有的任何權利；（iv）損害任何保證方不受約束地自由裁量權，以解決或以其他方式妥協該保證方可能對任何指定借款人的任何索賠，或以其他方式損害或影響本協議所載的任何豁免或同意；或（v）限制任何保證方強制執行或不強制執行其對任何指定借款人的任何權利或補救措施；此外，保證方應應要求就與該代位求償權直接或間接產生的任何及所有費用及開支向每一保證方彌償。

第7節持續擔保；恢復。

（a）本擔保是與任何擔保債務有關的持續擔保，包括可能持續存在的擔保債務，或根據信貸協議和其他貸款文件完成的連續交易不時產生的擔保債務，且擔保人明確承認，儘管可能有任何擔保債務的期限，存在.本擔保應繼續有效，並對擔保人具有約束力，直至承諾終止、擔保義務全部支付和履行為止。

（b）本擔保應繼續有效，或應恢復和恢復（視情況而定），如果因任何原因由任何擔保人或代表任何擔保債務的任何支付，則本擔保應繼續有效或應恢復和恢復（視情況而定）。

借款人應被撤銷、無效、宣佈為欺詐或優惠、撤銷、無效或以其他方式要求償還借款人、其財產、受託人、接管人或任何其他人（包括根據《破產法》或其他州或聯邦法律），或者必須由管理代理人或任何代理人以其他方式恢復，無論是由於破產程序或其他原因。在任何付款被撤銷、作廢或以其他方式償還或恢復的情況下，擔保債務應恢復完全有效，而不會因該付款而減少或解除。

第8節付款。

（a）擔保人特此同意，為促進本擔保書的前述規定，且不限於任何擔保方或任何其他人因本擔保書而可能對擔保人享有的任何其他權利，任何指定借款人未能在到期時（無論是否在規定到期日）通過要求的預付款、申報、加速支付，要求或其他（包括除非根據《破產法》第362（a）條或其他適用債務人救濟法的類似規定自動中止的實施而到期的金額），擔保人應立即以現金向管理代理人支付或安排支付與上述當時到期的擔保債務金額相等的金額（包括如無就任何指定借款人在任何破產法律程序中提交呈請書，則該等擔保債務本應累算的利息，不論在任何該等破產法律程序中是否容許就該等利息向指定借款人提出申索）。擔保人應在到期日無條件地全額支付本協議項下的每筆款項，且不得抵銷、反訴或其他抗辯，以該等擔保債務以當日資金計值的貨幣支付給管理代理人，地址為管理代理人的辦公室和信用協議中規定的賬户。

（b）擔保人在本協議項下的任何義務或因擔保人的任何義務而進行的任何及所有付款均不得扣除或預扣任何税款，但適用法律另有規定的除外。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則擔保人和（如適用）管理代理人應有權進行該等扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付全部扣除或預扣的款項，如果該等税款為賠償税，則擔保人應支付的金額應按需要增加，以便在扣除或預扣之後，（包括適用於根據本條應支付的額外款項的扣除和扣留）適用的代理人收到的金額相等於其在沒有作出上述扣減或預扣的情況下本應收到的金額。經管理代理人要求，在擔保人根據本第8條向政府機構支付任何税款後，擔保人應向管理代理人提交政府機構出具的證明該付款的收據原件或經認證的副本、報告該付款的副本或管理代理人合理滿意的該付款的其他證據。

(c)In此外，擔保人同意支付任何和所有目前或將來的印花税、法院税或單據税以及任何其他消費税或財產税或收費或類似的徵費，這些税是由擔保人以擔保人文件項下的身份支付的，或由簽署、交付、履行、執行或登記，或以其他方式與下列事項有關的，擔保人文件（以下簡稱“其他税費”）。

（d）在不限制上述（c）款規定的情況下，擔保人應根據適用法律及時向相關政府機關支付任何其他税款。

（e）擔保人應在要求後10天內，向每位擔保人全額賠償任何賠償税和其他税項（包括徵收的賠償税，

（a）根據本條規定支付的款項或可歸因於本款規定的應付款項）由該等代理人支付或支付的，或要求從向該等代理人支付的款項中扣除或扣除的，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等賠償税是否由相關政府當局正確或合法徵收。擔保人（連同一份副本送交管理代理人）或管理代理人代表其本身或代表擔保人向擔保人提交的關於該等付款或責任金額的證明，在無明顯錯誤的情況下，應具有決定性。

（f）擔保人在本協議項下的任何付款，如本協議未另行規定，則應按《信貸協議》第8.03條規定的順序支付。

(g)If任何代理人以其誠信的唯一酌情權確定其已收到擔保人已退還的任何税款或擔保人已根據本第8條支付額外金額的任何税款的退款，則其應向擔保人支付與該退款相等的金額，（但僅限於擔保人根據本第8條就引起該等退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額），扣除所有自付費用（包括税收）由該等企業承擔，不計利息（相關政府機關就該退款支付的任何利息除外），但擔保人應擔保人的要求，同意償還已支付給擔保人的款項（加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用，但任何罰款、利息、（三）當事人應當對當事人的在要求申請人向該政府機關償還該等退款的情況下，申請人可以向申請人作出判決。儘管本款中有任何相反規定，在任何情況下，適用的擔保人都不需要根據本款向擔保人支付任何款項，該款項的支付會使擔保人處於比未扣除受補償的税款和產生該退款的税款時更不利的税後淨狀況，該等税項的補償金或額外金額從未支付。本款不得解釋為要求任何擔保人向擔保人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

（h）本第8條中的協議應在所有擔保債務支付後繼續有效。

第9節考慮為促使貸款人根據信貸協議向指定借款人作出承諾貸款，擔保人向各擔保方陳述並保證擔保人已收到至少“合理等值”的金額（如《破產法》第548條所用），以及至少“公平對價”（紐約統一欺詐轉讓法第272條中使用的術語）以及足夠的對價，以支持其在擔保債務項下的義務。

第10節通知除非本協議另有明確規定，本協議項下規定的所有通知和其他通信應按照本協議第10.02條規定的公司地址送交擔保人，本協議第10.02條中有關通知的條款在本協議中以引用方式加以必要修改，其中每一項提及"公司，“借款人”或“借款人”（無論是明示或提述本公司或借款人，或提述本公司或借款人作為其“一方”）指擔保人，而每提述任何“貸款文件”或其中“貸款文件”指“擔保人文件”，且本協議各方同意該等條款。

第11節：不放棄；累積補救。 任何保證方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，

任何其他擔保文件項下的任何權利、救濟、權力或特權的任何單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、救濟、權力或特權或任何其他權利、救濟、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及根據其他擔保人文件規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

第12節費用和費用。

（a）費用和開支。擔保人應：（i）支付或償還管理代理及其關聯公司因開發、準備、談判和執行本保函和其他擔保人文件以及本保函或其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改而產生的所有合理的實付成本和開支（不論在此或由此而預期的交易是否完成），以及在此及由此而預期的交易的完成和管理，包括行政代理人律師的所有合理費用和開支；及（ii）支付或償還管理代理人及其他擔保方因執行、企圖執行而產生的所有自付費用及開支，或保留本擔保書或其他擔保人文件項下的任何權利或補救措施（包括在與擔保債務有關的任何“解決”或重組過程中以及在任何法律訴訟過程中發生的所有此類成本和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟），包括管理代理人的所有律師費用和開支。上述費用和開支應包括所有的搜索、歸檔、記錄、產權保險和評估費用以及與之相關的費用和税款，以及管理代理人發生的其他實付費用，以及任何保證方聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。

利息。擔保人根據本第12條或本擔保書項下其他規定應付的任何款項，如未在到期時支付，則應自到期日起計息，直至全額支付為止，其年利率波動，在適用法律允許的最大範圍內，始終等於適用於基本利率貸款的違約利率。任何該等利息均應根據信貸協議的規定，按要求到期支付，並按365天或366天（視情況而定）的一年以及實際經過的天數計算。

（c）付款。根據本第12條應付的所有款項應在要求後根據信貸協議支付。

（d）生存。本第12條中的協議應在承諾終止和所有擔保債務償還後繼續有效。

第13節抵銷權除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，各貸款人及其關聯公司有權隨時和不時地在不事先通知擔保人的情況下抵銷和運用任何和所有存款，而擔保人在適用法律允許的最大範圍內放棄任何此類通知，（一般或特殊、時間或要求、臨時或最終，以任何貨幣）在任何時間由該擔保人或任何該關聯公司持有或為擔保人的信貸或賬户而欠下的其他債務，該擔保人對該擔保人的任何和所有擔保義務，無論該擔保人現在或今後存在，無論管理代理人或該擔保人是否已根據本擔保書或任何其他擔保人文件提出要求，以及儘管該擔保債務可能是或有或未到期或以不同於適用存款或債務的貨幣計價。各貸款人同意（通過其接受本協議）在擔保人提出任何此類抵銷和申請後立即通知擔保人和管理代理人；但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。每一個公民及其每一個公民的權利

本節項下的關聯公司是對該等關聯公司或其關聯公司可能擁有的其他權利和救濟（包括其他抵銷權）的補充。

第14節：支付；支付。管理代理人或任何其他擔保方均無任何義務將任何資產以擔保人或任何其他人為受益人或任何其他人，或抵消或支付任何或所有擔保債務。擔保人向任何被擔保方付款，或任何被擔保方行使其抵銷權，且該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被撤銷或被要求（包括根據任何擔保方酌情達成的任何和解）償還給受託人、接管人或任何其他方，（a）就任何破產程序或其他方面而言，則（a）在該收回的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續具有充分效力及作用，猶如該付款尚未作出或該抵銷未發生一樣，（b）每個貸款人各自同意（通過其接受本協議）應要求向管理代理人支付其從管理代理人收回或償還的任何金額的比例份額，另加自該要求之日起至該付款之日止的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金利率。

第15章保證的好處本保函僅為管理代理人和其他被擔保方及其各自的繼承人和受讓人的保護和利益而訂立，任何其他人（除本保函規定的任何受償人外）不得成為本保函的直接或間接受益人，也不得擁有與本保函有關的任何直接或間接訴訟或索賠原因。 被擔保方接受本擔保後，不對擔保人以外的任何人承擔本擔保項下的任何義務，且該等義務應限於本擔保書中明確規定的義務。

第16節約束力；轉讓。

（a）約束力。本保函對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合管理代理人和其他被擔保方及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的利益，並由其執行。

（b）指派。除信貸協議另有規定外，未經要求貸款人事先書面同意，擔保人無權轉讓或轉讓其在本協議項下或任何其他擔保人文件項下的權利和義務。各受讓人可在不通知擔保人或未經擔保人同意的情況下，出售、轉讓、轉讓或授予參與該受讓人在本協議項下和其他擔保人文件項下與任何出售、轉讓、轉讓或參與該受讓人的全部或部分權利和義務，根據《信貸協議》第10.06條的規定，轉讓或授予此類貸款人的參與權，其他貸款文件。在任何授予參與權的情況下，參與者（A）應被視為具有本協議第13條規定的關於其參與權的抵銷權，其程度與其是該“保證方”的程度相同；且（B）還應有權享受本協議第12條規定的利益。

第17條適用法律和管轄權

（a）管轄法律。本保函及其他保函文件（就任何其他擔保人文件而言，該等其他擔保人文件另有明確規定的除外）以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同、侵權或其他）基於本保函或任何其他保函文件、由本保函或任何其他保函文件引起或與之相關的（除其他擔保人文件外，明確規定）及交易

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（b）提交司法管轄權。在因本擔保書或任何其他擔保文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，雙方不得撤回且無條件地就其自身及其財產向設在曼哈頓州的紐約州法院和設在該州的美國地方法院以及任何該州的上訴法院的專屬管轄權提交，本協議不受任何爭議的管轄。本協議任何一方在此無條件地承諾，所有與任何該等訴訟或程序有關的索賠可在紐約州法院審理和審理，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和審理。任何一方在此保證，任何該等訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。本保函或任何其他擔保人文件中的任何內容均不影響管理代理人、任何貸款人在任何司法管轄區的法庭上對本保函或任何其他擔保人文件提起任何訴訟或訴訟的權利。

（c）場地放棄。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能擁有的任何聲明，即在本第17條第（b）款所述的任何法院提出的由本保函或任何其他擔保人文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點。在適用法律允許的最大範圍內，雙方在此不可撤銷地放棄對在任何該等法院進行該等訴訟或訴訟的不方便論壇的辯護。

（d）送達訴訟程序。雙方在此不可撤銷地同意按照第10條中規定的通知方式送達法律程序文件。本保證書中的任何規定均不影響本保證書任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

第18節陪審團審判的放棄在適用法律允許的最大範圍內，任何一方均不可撤銷地放棄在任何直接或間接地由本擔保書或任何其他擔保人文件或本擔保書所涉及的交易（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）引起或與之相關的法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。雙方在此（a）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行上述放棄；（b）確認，雙方及本協議其他各方是由下列原因導致訂立本擔保書和其他擔保人文件的，第18條中的相互放棄和證明。

第19條.整個協議；修改和放棄。本保函連同其他擔保人文件構成擔保人就本保函所述事項達成的全部最終協議，並取代擔保人先前或同期就本保函及其標的達成的所有口頭或書面協議和諒解，除非經擔保人、管理代理人和所需貸款人書面同意，否則不得修改。本保函和其他擔保人文件不得與雙方先前、當時或隨後的口頭協議相牴觸。

雙方之間沒有不書面的口頭協議。擔保方放棄本保函任何條款項下的任何權利，或同意擔保方偏離本保函任何條款，除非以書面形式簽署並經管理代理人和所需貸款人，或管理代理人（經所需貸款人書面同意）簽署，否則無效。任何此類修改、放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效。

第20節.分割如果本保函或其他擔保人文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，（a）本保函和其他擔保人文件其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，（b）雙方應努力真誠協商，以取代非法的，無效或不可執行的條款，其有效條款的經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。條款在特定司法管轄區無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第21節.對應物本保函可簽署一份或多份副本（也可由本合同不同方簽署不同副本），每份副本應構成原件，但所有這些副本應構成同一份文書。

第22節判斷貨幣 如果為了在任何法院獲得判決，需要將本協議項下到期的款項或任何其他擔保人文件中的一種貨幣兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應是按照正常銀行程序，管理代理人可以在作出最終判決的前一個營業日用該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。擔保人就其在本協議項下或在其他擔保人文件項下應付任何擔保方的任何此類款項所承擔的義務，（“判斷貨幣”），但根據信貸協議的適用條文計算該筆款項的貨幣除外。（“協議貨幣”），僅在管理代理收到任何以判決貨幣計算的到期金額後的營業日，管理代理人可以按照正常的銀行程序用判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額低於擔保人以協議貨幣支付給管理代理人的金額，則擔保人同意，作為單獨的義務，儘管有任何該等判決，賠償管理代理人或該等義務所欠的人的損失。如果如此購買的協議貨幣金額大於以該貨幣支付給管理代理人或該債務所欠人的金額，管理代理人（通過其接受本協議）或該債務所欠人同意將任何超出的金額返還給擔保人（或根據適用法律可能有權返還的任何其他人）。本第22條中的協議應在承諾終止和所有擔保債務償還後繼續有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

擔保人已於上文首寫之日簽署本擔保書，以資證明。

附件1.01（b）
[表格]
附屬擔保協議

請參閲附件。

表格
附屬擔保

本附屬擔保（本“擔保”），日期為： [     ], 20[]，由下列簽署人（統稱為“附屬擔保人”；各自為“附屬擔保人”）以下述信貸協議不時一方的貸方和美國銀行（N.A.）為受益人，作為行政代理人、擺動線代理人和信用證簽發人（“行政代理人”）。

a. ADI公司，一家特拉華州公司（“本公司”）、指定借款人一方（連同本公司統稱為“借款人”），貸款人不時參與其中，（各為"貸款人"，連同週轉線貸款人和信用證發行人統稱為"貸款人"）和行政代理人是日期為6月23日的第三份經修訂和重述的信貸協議的當事方，2021年（經不時修訂、重列、延期、補充或以其他方式修訂，“信貸協議”）。

B. 附屬擔保人為本公司之附屬公司。

C. 附屬擔保人作為借款人的附屬公司或關聯公司，將根據信貸協議從向借款人的賬户發放貸款和簽發信用證中獲得實質性直接和間接利益（附屬擔保人特此確認這些利益）。

因此，為促使管理代理人和貸款人繼續根據《信貸協議》發放貸款和出具信用證，並考慮到上述事項，子擔保人特此同意如下：

第1節定義；解釋。

（a）貸款協議中規定的條款。本保函（包括在本保函的敍述部分）中使用的所有大寫術語，且本保函中未另行定義，應具有信貸協議中賦予它們的含義。

（b）某些定義的術語。在本保函中（包括本保函的敍述部分），下列術語應具有以下含義：

“協議貨幣”具有第24條規定的含義。

“破產法”是指1978年聯邦破產改革法（11 U.S.C.§ 101，及其後），修改後的。

“信貸協議”具有本保函的敍述中規定的含義。

“擔保債務”具有第2節規定的含義。

“擔保方”是指管理代理人和每個擔保人。

“擔保人文件”是指本擔保書以及附屬擔保人以其身份根據本擔保書和貸款文件或與本擔保書和貸款文件有關的所有其他證書、文件、協議和文書。

“破產程序”，就任何人而言，指（i）在任何法院或其他政府機構就該人提出的與破產、重組、無力償債、清算、接管、解散、清盤或債務人救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或（ii）為債權人的利益進行的任何一般轉讓、債務人的重組、資產的整理或其他，就債權人而言，

一般或其任何大部分債權人；在任何情況下，根據債務人救濟法承擔。

“判決貨幣”具有第24條所述的含義。

“放款人”具有本保函條款中規定的含義。

“組織文件”指（i）就任何公司而言，公司證書或章程以及章程細則。（ii）任何有限責任公司的成立證書或章程、組織和經營協議；（iii）任何有限責任公司的成立證書或章程；及（iii）就任何合夥、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥、合營企業或其他適用的組成或組織協議，以及任何協議、文書，就其成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的備案或通知，以及（如適用）該實體的成立或組織的任何證書或章程。

“其他税”具有第8條第（c）款所述的含義。

（c）口譯。信貸協議第1.02和1.03條中規定的解釋規則應適用於本保函，並在此引用的方式納入本保函。

第二節保證。

（a）各子擔保人特此分別向被擔保方及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人保證在到期時全額和及時地付款（不論是在規定的到期日，通過要求的預付、申報、加速、要求或其他方式）（而不僅僅是少部分或成比例的部分）債務，各貸款方的負債和其他義務（根據《信貸協議》第2.18條現有或今後產生）根據或與《信貸協議》、票據和其他貸款文件有關的擔保方，包括貸款的所有未付本金、所有應計利息、所有信用證債務的欠款、信貸協議項下應付的所有費用以及各借款人根據該協議應支付給擔保方的所有其他款項，以及與任何其他貸款文件有關的所有費用和開支，以及（b）與執行和收取上述條款有關的所有費用和開支，包括費用，律師的費用和支出，在每種情況下，不論是直接還是間接的（包括通過假定獲得的費用）。術語"債務"、"負債"和"義務"在本文中以其最全面的含義使用，並且包括但不限於任何和所有預付款、債務、義務和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是自願的還是非自願的，以及無論是到期還是到期、絕對的還是或有的、已清償的還是未清償的、已確定的還是未確定的，以及無論是在這種債務之後收回，根據任何債務人救濟法，債務和義務可能或以後變得不可強制執行，或應是允許或不允許的索賠，包括根據任何債務人救濟法，在任何借款人或其任何關聯公司開始或針對任何借款人或其任何關聯公司的任何訴訟後產生的利息、費用和費用，在該訴訟中將該人指定為債務人。各借款人的上述債務、負債和其他義務，以及附屬擔保人就本擔保書所需支付或履行的所有其他債務、負債和義務（包括第14條項下到期的任何和所有金額），在下文中統稱為“擔保義務”。

(b)To任何具有管轄權的法院根據適用法律（如適用，包括紐約統一欺詐轉讓法或其他適用州法律以及破產法第544和548條）通過最終判決對任何附屬擔保人對擔保債務的責任金額施加任何限制的程度，

被擔保方可以根據本擔保書強制執行，被擔保方通過接受本擔保書，接受對該子擔保人在本擔保書下的責任金額的限制，以使本擔保書和子擔保人文件完全可強制執行且不可撤銷。

第三節輔助保證人的責任。各子擔保人在本擔保項下的責任應是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，除無法全額支付和履行所有擔保義務外，不受任何可能構成擔保人或擔保人解除的情況的影響。為促進上述規定，且在不限制其一般性的情況下，各子擔保人同意如下：

（a）該附屬擔保人在本協議項下的責任應為附屬擔保人的直接、直接和主要義務，且不取決於任何擔保方行使或執行其可能針對任何借款人或任何其他人的任何補救措施；

（b）本保函是一種到期付款的保證，而不僅僅是可收回的保證；

(c)[已保留];

（d）該附屬擔保人支付部分（但並非全部）擔保債務，不得以任何方式限制、影響、修改或削減該附屬擔保人對尚未履行的任何部分擔保債務的責任；及

（e）該附屬擔保人對擔保債務的責任應保持完全有效及有效，而不受下列任何事件的影響或損害，亦不受下列任何事件的影響或免除或解除該附屬擔保人的責任：

（i）與任何借款人、該附屬擔保人、任何其他附屬擔保人或其他貸款方或任何其他人有關的任何破產程序；

（ii）任何借款人、該附屬擔保人、任何其他附屬擔保人或其他貸款方或任何其他人士因任何法規、法規或法律規則或任何擔保債務或貸款文件全部或部分無效或不可撤銷而對任何擔保債務的任何限制、解除或終止；

（iii）任何借款人、該附屬擔保人或任何其他附屬擔保人或其他貸款方或個人的任何合併、收購、合併或結構變動，或任何借款人、該附屬擔保人、任何其他附屬擔保人或其他貸款方或其他人的任何或全部資產或股份的任何出售、出租、轉讓或其他處置（在每種情況下，除本條例第26條另有規定外）；

（iv）任何被擔保方在本擔保書或其他貸款文件項下的權益和權利的全部或部分轉讓或其他轉讓，包括任何被擔保方收取被擔保債務付款的權利；

（v）任何借款人、該等附屬擔保人、任何其他附屬擔保人或其他貸款方或其他人士可能擁有或主張的任何索賠、抗辯、反訴或抵銷（除先前履約要求外），包括就無能力或缺乏公司或其他授權執行任何貸款文件的抗辯；

(6)任何擔保方對任何貸款單據或任何擔保債務的修改、修改、續期、延期、取消或退回；

（vii）任何擔保方與任何借款人、任何其他子擔保人或其他貸款方或任何其他人的妥協、免除、和解或放棄；

(8)任何受保方在與保證債務有關的任何破產程序中的投票、主張、分配、選舉、接受、行動或不作為；和

（ix）任何其他擔保，不論是由該附屬擔保人或任何其他附屬擔保人或其他人士提供的，均為所有或任何部分擔保債務或任何借款人對任何擔保方的任何其他債務、義務或負債。

第四節輔助保證人的同意。各子擔保人特此無條件同意並同意，無需通知子擔保人或進一步同意：

（a）擔保債務的本金額可增加或減少，貸款方在貸款文件項下的額外債務可能因任何貸款文件的一項或多項修訂、修改、續期或延期或其他方式而產生；

（b）根據任何貸款文件付款的時間、方式、地點或條款可予延長或更改，包括增加或減少任何擔保債務的利率或根據該貸款文件應付的任何費用或其他款項，或修訂、修改或更新任何貸款文件或其他方式；

（c）任何借款人（或任何其他人）履行或遵守任何貸款文件項下的任何條款、契諾或協議的時間，可予延長，或豁免該等履行或遵守，或同意不履行或偏離該等履行或遵守，所有這些方式及條款均按保證方認為適當的條款及方式予以延長；

（d）任何擔保方可全部或部分解除或解除任何其他附屬擔保人或其他貸款方或任何其他負責支付和履行全部或部分擔保債務的人，並可允許或同意任何該等行動或該等行動的任何結果，任何被擔保方也不因未能向任何人收取或強制執行被擔保債務的付款或履行而對該附屬擔保人承擔任何責任；

（e）擔保方可要求及接受擔保債務的其他擔保以及任何借款人對任何擔保方的任何其他債項、義務或負債，並可不時全部或部分放棄、解除、服從、修改、放棄、撤銷、妥協或延長任何該等擔保，並可準許或同意任何該等行動或任何該等行動的結果；及

（f）保證各方可行使、放棄或以其他方式不行使任何其他權利、補救、權力或特權任何貸款文件或其他擔保文件或協議授予或任何擔保方就擔保債務以其他方式獲得的（包括加速任何貸款到期的權利和任何出售權力），即使行使該等權利、補救措施，權力或特權影響或消除該附屬擔保人對借款人的任何代位求償權或任何其他權利；

所有擔保方認為可取的，且不損害、縮短、解除或影響本擔保。

第五節附屬擔保人的豁免。

（a）某些豁免。 各子擔保人放棄並同意不主張：

（i）要求任何擔保方以任何借款人、該附屬擔保人、任何其他貸款方或任何其他人為受益人的方式進行資產清算的權利，或遵守《紐約統一商法典》第9—611條的任何其他規定（或任何其他適用法律的任何同等規定），或要求任何擔保方享有任何其他權利、救濟、權力或特權的權利；

（ii）在本協議項下的任何訴訟中或為收取或履行擔保債務而對訴訟時效進行抗辯；

（iii）因缺乏公司或其他授權而引起的任何抗辯，或借款人或任何其他人的任何抗辯；

（iv）基於任何被擔保方在管理被擔保債務方面的錯誤或不作為而提出的任何抗辯；

(V)任何抵銷權和反申索權；

（vi）基於選擇補救措施（包括選擇非司法止贖）的任何抗辯，該等補救措施破壞或損害該附屬擔保人的代位求償權或該附屬擔保人向任何借款人或任何其他擔保債務人進行償付的權利；及

（vii）在不限制前述條款的一般性的情況下，在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除責任的適用法律可能產生或提供的任何抗辯或利益，或可能與本擔保條款相沖突的抗辯或利益，但全額付款和履行抗辯除外。

（二）額外豁免。

（i）各附屬擔保人放棄接受本擔保的任何及所有通知，以及任何及所有擔保債務的產生、續期、修改、延期或應計，或擔保方依賴本擔保，或行使本擔保項下的任何權利、權力或特權。擔保債務應最終被視為是依賴於本擔保而產生、簽訂、產生和允許存在的。各附屬擔保人放棄就擔保債務向借款人、附屬擔保人或任何其他附屬擔保人或其他人士發出的違約、勤勉、出示、抗議、要求付款、違約通知、拒絕付款或不付款以及所有其他通知。

（ii）在擔保債務已全部以現金支付之前，各附屬擔保人放棄（A）附屬擔保人因擔保方選擇補救措施而可能對擔保人提出的任何抗辯，（B）該附屬擔保人因根據《反協議》向任何借款人或任何其他貸款方提供保護而可能擁有的任何權利或抗辯，缺陷或紐約州其他法律或其他適用法律（在適用法律規定的範圍內）限制或解除借款人或其他貸款方的債務，（C）因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯，或因任何原因而停止（包括任何擔保方的任何作為或不作為）任何借款人的責任，（D）基於任何聲稱該附屬擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的任何抗辯，（E）強制任何保證方就保證債務進行或用盡任何保證債務擔保的權利（或在特定命令中針對該擔保進行訴訟）或尋求該擔保方權力範圍內的任何其他補救措施，及（F）保證雙方現時或日後持有的任何證券的任何利益及參與該證券的任何權利。

（iii）各附屬擔保人保證並同意，本協議所述的每一項豁免均在充分了解其重要性和後果的情況下作出，並且如果任何該等豁免被確定為違反任何適用法律或公共政策，則該等豁免僅在適用法律允許的最大範圍內有效。

（三）獨立義務。本協議項下各子擔保人的義務是主要債務人的義務，而不僅僅是作為保證人，並且獨立於任何其他子擔保人或擔保債務的其他子擔保人、借款人和任何其他貸款方的義務，並且在任何違約事件發生和持續期間，可以對每個子擔保人提起單獨的訴訟，無論借款人或任何其他該等附屬擔保人或其他貸款方是否加入其中，或是否對任何借款人或任何其他該等附屬擔保人提起單獨訴訟，或其他貸款方。

（四）借款人的財務狀況。子擔保人無權要求任何擔保方獲取或披露任何有關以下方面的信息：（i）借款人的財務狀況或性質或借款人支付和履行債務的能力；（ii）擔保債務；（iii）是否存在對全部或部分擔保債務的任何其他擔保；（iv）任何保證方或任何其他人的任何作為或不作為；或（v）任何其他事項、事實或事件。

第六節代位權。在擔保債務(或有賠償義務、税款總額或費用償還義務除外)得到全額償付並終止承諾之前，任何附屬擔保人不得擁有，且附屬擔保人不得直接或間接行使：(A)其根據本擔保可能通過代位、支付或其他方式獲得的任何權利；(B)因本擔保而產生的分擔、賠償、補償或類似擔保債權的任何權利；或(C)其本來可能擁有或獲得(以任何方式)使其有權在任何時間分享或參與任何權利的任何其他權利，任何被擔保方對借款人或任何其他附屬擔保人或其他貸款方的補救或擔保，無論是與本擔保、任何其他貸款文件或其他有關的。如果在所有擔保債務(或有賠償、税收總額或費用償還債務除外)尚未全額償付的任何時候，因上述權利而向任何附屬擔保人支付任何款項，則該金額應以信託形式為擔保方的利益持有，並應立即支付給行政代理，以便根據貸款文件的條款貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。在不可行地全額償付擔保債務並終止所有承諾後，在法律允許的範圍內，每一附屬擔保人應代位享有擔保方對借款人的權利；但這種代位權不應(I)構成任何被擔保方關於借款人在貸款文件下的任何義務的可執行性或可收集性的陳述或擔保，或關於任何貸款文件中或與之有關的任何留置權或擔保權益的完備性、優先權或可執行性的陳述或擔保；(Ii)授予該附屬擔保人針對任何被擔保方的任何追索權；(Iii)導致任何擔保方有義務與該附屬擔保人合作，保護、保全或執行該附屬擔保人針對任何借款人或任何其他貸款方可能擁有的任何權利；(Iv)損害任何擔保方不受限制的酌情決定權，以解決或以其他方式妥協該擔保方可能對任何借款人提出的任何索賠，或以其他方式損害或影響本協議所載的任何豁免或同意；或(V)限制任何擔保方強制執行或不強制執行其針對任何借款人的任何權利或補救措施；此外，每一附屬擔保人應應要求賠償每一被擔保方與該代位權直接或間接相關的任何和所有費用和開支。

第7節持續擔保；恢復。

(A)本擔保是與任何擔保債務有關的持續擔保，包括可能持續存在的擔保債務，或可能因根據信貸協議和其他貸款文件完成的後續交易而不時產生的擔保債務，且各附屬擔保人明確承認，即使在某些期間可能不存在擔保債務，本擔保仍將保持十足效力。本擔保應繼續有效，並對每一附屬擔保人具有約束力，直至承諾終止、付款及全數履行擔保義務為止，但根據信貸協議第10.22(B)節解除擔保的任何附屬擔保人除外。

(B)如果任何借款人或其代表對擔保債務的任何付款因任何原因被撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、作廢或以其他方式要求償還給借款人、其財產、受託人、接管人或任何其他人(包括根據《破產法》或其他州或聯邦法律)，或必須由行政代理或任何貸款人以其他方式恢復，則本擔保應繼續有效或應恢復和恢復(視情況而定)。在任何付款被撤銷、作廢、作廢或以其他方式償還或恢復的情況下，擔保債務應在不減少或解除該等付款的情況下恢復全部效力和作用，但根據信貸協議第10.22(B)節解除擔保的任何附屬擔保人除外。

第8節付款。

（a）各附屬擔保人特此同意，為促進本擔保書的前述規定，且不限於任何被擔保方或任何其他人因本擔保書而可能對該附屬擔保人擁有的任何其他權利，任何借款人未能在到期時（無論是否在規定到期日）通過要求的預付款、聲明、加速支付，要求或其他（包括由於根據《破產法》第362（a）條或其他適用債務人救濟法的類似規定自動中止而到期的金額），該附屬擔保人應立即向管理代理人支付或安排以現金支付一筆金額，該金額等於上述當時到期的擔保債務金額（包括如無就任何借款人在任何破產程序中提交呈請書，則該等擔保債務應累計產生的利息，不論是否允許在任何該等破產程序中就該等利息向借款人提出申索）。各子擔保人應在到期日無條件地全額支付本協議項下的每筆款項，且不得抵銷、反訴或其他抗辯，以該等擔保債務以當日資金計值的貨幣支付給管理代理人，地址為管理代理人的辦公室和信用協議中規定的賬户。

（b）任何附屬擔保人在本協議項下的任何義務或由於任何附屬擔保人的任何義務而進行的任何及所有付款，均不得扣除或預扣任何税款，適用法律另有規定者除外。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的子擔保人和（如適用）管理代理人應有權進行該等扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部款項，如果該等税款為賠償税，則適用附屬擔保人應付的金額應按需要增加，以便在作出該等扣除或預扣（包括適用於根據本條規定應付的額外金額的該等扣除和預扣）後，適用擔保人收到的金額等於其在沒有作出該等扣除或預扣的情況下本應收到的金額。根據管理代理人的要求，在任何附屬擔保人根據本條款向政府機構支付税款後，

第8條規定，該附屬擔保人應向管理代理人提交由該政府機構出具的證明該付款的收據原件或經認證的副本、報告該付款的退回副本或管理代理人合理滿意的該付款的其他證據。

(c)In此外，各附屬擔保人同意支付任何及所有目前或將來的印花税、法院税或單據税以及任何其他消費税或財產税或收費或類似的徵費，這些徵費由附屬擔保人以其擔保人文件項下的身份支付，或由簽署、交付、履行、執行或登記，或以其他方式與下列事項有關：擔保人文件（以下簡稱“其他税費”）。

（d）在不限制上述（c）款規定的情況下，各附屬擔保人應根據適用法律及時向相關政府機關支付任何其他税款。

（e）附屬擔保人應在要求後10天內，向每名擔保人賠償任何賠償税及其他税項的全部金額，（包括對根據本條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的彌償税）由該等支付者支付或支付，或要求從向該等支付者支付的款項中扣除或扣除，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税。由代理人（連同一份副本送交行政代理人）或由行政代理人代表其本身或代表代理人交付給本公司的關於該等付款或責任金額的證明，應無明顯錯誤。

（f）任何附屬擔保人在本協議項下作出的任何付款，如其申請未另行規定，則應按信貸協議第8.03條規定的順序申請。

(g)If任何擔保人以其善意行使的唯一酌情權確定，其已收到任何附屬擔保人退還的任何税款的退款，或任何附屬擔保人已根據本第8條支付額外金額的任何税款，則其應向該附屬擔保人支付與該退款相等的金額，（但僅限於該附屬擔保人根據本第8條就產生該等退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額），扣除所有實付費用（包括税收）由該等企業承擔，不計利息（相關政府機構就該退款支付的任何利息除外），條件是該附屬擔保人應受託人的要求，同意償還已支付給該附屬擔保人的款項，（加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用，但任何罰款、利息、或由具有管轄權的法院以最終和不可上訴的判決確定的，可歸因於原告的重大過失或故意不當行為的其他指控）如果申請人必須向申請人退還退款，則申請人應向申請人支付。儘管本款中有任何相反規定，在任何情況下，適用擔保人都不需要根據本款向子擔保人支付任何款項，該款項的支付會使擔保人處於比未扣除受賠償影響的税款併產生該退款的情況下該擔保人所處的税後淨額差的狀況，該等税項的補償金或額外金額從未支付。本款不得解釋為要求任何擔保人向任何附屬擔保人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税務有關的任何其他信息）。

（h）本第8條中的協議應在所有擔保債務支付後繼續有效。

第9節出資權。子擔保人之間同意，就本協議項下的付款而言，各子擔保人應根據適用法律的允許，對本協議任何其他子擔保人方享有出資權。

第10節.陳述和義務。 為促使貸款人根據信貸協議繼續向借款人發放貸款併為借款人的賬户出具信用證，各附屬擔保人向各擔保方陳述並保證：

（a）審議。該附屬擔保人已收到至少“合理等價價值”（如破產法第548條所用）、至少“公平對價”（如紐約統一欺詐轉讓法第272條所用）和超過足夠對價以支持其在擔保債務項下的義務。

（b）信貸協議的表述。借款人在信貸協議中就任何附屬擔保人或“貸款方”所作的每項陳述和保證，對該附屬擔保人而言均為真實和正確。

第11節信用協議各子擔保人應遵守、履行和遵守信貸協議第六條和第七條中規定的適用於該子擔保人或“貸款方”的所有契約，根據其條款，任何借款人應促使該子擔保人遵守、履行和遵守（或該附屬擔保人須遵守該等章程細則之條款），猶如該等契諾已於本協議全文載列。

第12節通知除非本協議另有明確規定，本協議規定的與子擔保人的所有通知和其他通信均應按照信用協議第10.02條規定的公司地址送交該子擔保人，且信用協議第10.02條中有關通知的條款在此經必要修改後以引用方式併入本協議。其中每提及“公司”、“借款人”或“借款人”，（不論是明示或提述本公司或借款人，或提述本公司或借款人作為其"一方"）指每一附屬擔保人，而每次提述任何"貸款文件"或其中的"貸款文件"指"擔保人文件"，且雙方同意該等條款。

第13節：不放棄；累積補救。 任何擔保方未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他擔保人文件項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為其放棄；單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及根據其他擔保人文件規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

第14節費用和費用。

（a）費用和開支。各子保證人各自應：（i）支付或償還管理代理及其關聯公司因開發、準備、談判和執行本保函和其他擔保人文件以及任何修改、放棄而產生的所有合理的實付費用和開支，同意或其他修改本協議或其中的規定（不論在此或由此而預期的交易是否完成），以及在此及由此而預期的交易的完成和管理，（ii）支付或償還管理代理人和其他保證方因執行、試圖執行或執行而產生的所有自付費用和開支，

保留本擔保書或其他擔保人文件項下的任何權利或補救措施（包括與擔保債務有關的任何“解決”或重組過程中以及在任何法律程序中發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序），包括管理代理人的所有律師費用和開支。上述費用和開支應包括所有的搜索、歸檔、記錄、產權保險和評估費用以及與之相關的費用和税款，以及管理代理人發生的其他實付費用，以及任何保證方聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。

利息。任何附屬擔保人根據本第14條或本擔保書項下的其他規定應付的任何款項，如未在到期時支付，則應自到期日起計息，直至全額支付為止，其年利率在適用法律允許的最大範圍內始終等於適用於基本利率貸款的違約利率。任何該等利息均應根據信貸協議的規定，按要求到期支付，並按365天或366天（視情況而定）的一年以及實際經過的天數計算。

（c）付款。根據本第14條應付的所有款項應在要求後根據信貸協議支付。

（d）生存。本第14條中的協議應在承諾終止和所有擔保債務償還後繼續有效。

第15節抵銷權除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個信用證發行人及其各自的關聯公司隨時和不時地被授權，無需事先通知相關子擔保人，該子擔保人在法律允許的最大範圍內放棄任何此類通知，以抵銷和運用任何及所有存款（一般或特殊，時間或要求，臨時或最終）該擔保人、該信用證發行人或任何該附屬擔保人在任何時間持有的其他債務，或為該附屬擔保人的貸方或賬户欠下的其他債務，以應付該附屬擔保人或該附屬擔保人的任何及所有擔保債務，無論管理代理人或該擔保人或該信用證簽發人是否已根據本擔保書或任何其他擔保人文件提出要求，且儘管該擔保債務可能是或有或未到期或以不同於適用存款或債務的貨幣計價。各貸款人同意（通過其接受本協議）在該擔保人提出任何此類抵銷和申請後立即通知該附屬擔保人和管理代理人；但未發出此類通知不影響該抵銷和申請的有效性。本節規定的每個代理人、每個信用證簽發人及其各自關聯公司的權利是除該代理人、該信用證簽發人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）之外的。

第16節：支付；支付。管理代理人或任何其他擔保方均無義務將任何資產以任何子擔保人或任何其他人為受益人，或以任何或所有擔保債務為抵押或支付任何或所有擔保債務。任何子擔保人向任何被擔保方支付款項，或任何被擔保方行使其抵銷權，而該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐或優惠、被撤銷或被要求（包括根據任何擔保方酌情達成的任何和解）償還給受託人、接管人或任何其他方，（a）就任何破產程序或其他方面而言，則（a）在該收回的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續具有充分效力及作用，猶如該付款尚未作出或該抵銷未發生一樣，及（b）每一放款人各自同意（借其接受本協議）應要求向行政代理人支付其從行政代理人收回或償還的任何款項的比例份額，加上利息，

該要求的日期至該付款以每年相等於不時生效的聯邦基金利率的利率支付之日。

第17章保證的好處本保函僅為管理代理人和其他被擔保方及其各自的繼承人和受讓人的保護和利益而訂立，任何其他人（除本保函規定的任何受償人外）不得成為本保函的直接或間接受益人，也不得擁有與本保函有關的任何直接或間接訴訟或索賠原因。 被擔保方接受本擔保後，不對除子擔保人以外的任何人承擔本擔保項下的任何義務，且該等義務應限於本擔保書中明確規定的義務。

第18節約束力；轉讓。

（a）約束力。本擔保對各子擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合管理代理人和各其他擔保方及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的利益，並可由其執行。

（b）指派。除信貸協議另有規定外，未經要求貸款人事先書面同意，任何子擔保人均無權轉讓或轉讓其在本協議項下或任何其他擔保人文件項下的權利和義務。各擔保人可在不通知任何子擔保人或未經其同意的情況下，出售、轉讓、轉讓或授予參與該擔保人在本協議項下和其他擔保人文件項下與任何出售、轉讓、轉讓或參與該等擔保人的全部或部分權利和義務，根據《信貸協議》第10.06條的規定，轉讓或授予此類貸款人的參與權，以及其他貸款文件。在任何授予參與的情況下，參與者（A）應被視為具有本協議第15條規定的關於其參與的抵銷權，其程度與其是該“保證方”的程度相同；且（B）還應有權享受本協議第14條規定的利益。

第19條適用法律和管轄權

（a）管轄法律。本保函及其他保函文件（就任何其他擔保人文件而言，該等其他擔保人文件另有明確規定的除外）以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同、侵權或其他）基於本保函或任何其他保函文件、由本保函或任何其他保函文件引起或與之相關的（除任何其他擔保人文件外，如本文中明確規定的）及本協議所涉及的交易應受紐約州法律的管轄，並符合紐約州法律。

（b）提交司法管轄權。在因本擔保書或任何其他擔保文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，雙方不得撤回且無條件地就其自身及其財產向設在曼哈頓州的紐約州法院和設在該州的美國地方法院以及任何該州的上訴法院的專屬管轄權提交，本協議不受任何爭議的管轄。本協議任何一方在此無條件地承諾，所有與任何該等訴訟或程序有關的索賠可在紐約州法院審理和審理，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和審理。任何一方在此保證，任何該等訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。本保函或任何其他保函文件中沒有任何內容

應影響管理代理人、任何貸款人或任何信用證簽發人可能不得不在任何司法管轄區的法庭上對任何附屬擔保人或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

（c）場地放棄。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能擁有的任何聲明，即在本第19條第（b）款所述的任何法院提出的任何訴訟或訴訟的地點。在適用法律允許的最大範圍內，雙方在此不可撤銷地放棄對在任何該等法院進行該等訴訟或訴訟的不方便論壇的辯護。

（d）送達訴訟程序。雙方在此不可撤銷地同意按照第12條中規定的通知方式送達法律程序文件。本保證書中的任何規定均不影響本保證書任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。在不限制前述規定的情況下，各擔保人特此指定，如在紐約州法院或紐約州法院提起任何此類訴訟或訴訟，公司，按信用協議附表10.02中指定的地址，並代表其在紐約州接受訴訟程序的送達，並遵守該等訴訟程序。

第20節放棄陪審團審判在適用法律允許的最大範圍內，任何一方均不可撤銷地放棄在任何直接或間接地由本擔保書或任何其他擔保人文件或本擔保書所涉及的交易（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）引起或與之相關的法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。雙方在此（a）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行上述放棄；（b）確認，雙方及本協議其他各方是由下列原因導致訂立本擔保書和其他擔保人文件的，第20條中的相互放棄和證明。

第21條.整個協議；修改和放棄。本擔保書及其他擔保人文件構成各子擔保人就本擔保書所述事項達成的全部、最終協議，並取代子擔保人先前或同期就本擔保書及其標的物達成的所有口頭或書面協議和諒解，且除子擔保人書面同意外，不得對任何子擔保人進行修改。行政代理人和所需貸款人。本保函和其他擔保人文件不得與雙方先前、當時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不書面的口頭協議。擔保方在本擔保書任何條款下的任何權利的放棄或任何子擔保人的任何背離均不生效，除非以書面形式簽署並經管理代理人和所需貸款人，或管理代理人（經所需貸款人書面同意）。任何此類修改、放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效。

第22節可分割性如果本擔保書或其他擔保人文件的任何條款對任何或所有子擔保人而言是非法的、無效的或不可執行的，（a）本擔保書和其他擔保人文件的其餘條款對受影響的子擔保人而言的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，

(b)該等條款及任何其他條款的合法性、有效性及可執行性不應因此而受影響或損害，及（c）雙方應努力通過真誠協商，以有效條款取代該等非法、無效或不可執行條款，其經濟影響應儘可能接近該等非法、無效或不可執行條款的經濟影響。條款在特定司法管轄區無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第23節.對應物本保函可簽署一份或多份副本（也可由本合同不同方簽署不同副本），每份副本應構成原件，但所有這些副本應構成同一份文書。

第24節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他擔保人文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一附屬擔保人就其根據本協議或其他擔保人文件應支付給任何被擔保方的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非按照信貸協議的適用條文計值的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，亦應予以解除，但僅限於在行政代理收到任何被判定應以該判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政代理可根據正常的銀行程序以該判斷貨幣購買協議貨幣。如果以協議貨幣購買的金額少於任何附屬擔保人最初以協議貨幣支付給行政代理人的金額，則該附屬擔保人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理人或該義務所欠人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初以該貨幣支付給行政代理或該義務所欠個人的金額，則該行政代理(通過接受本協議)或該義務所欠的個人同意將任何超出的金額退還給該附屬擔保人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。本條款24中的協議在承諾終止和所有擔保債務償還後繼續有效。

第二十五條未來的附屬擔保人。在本公司任何附屬公司(“加入附屬公司”)希望加入本擔保協議之日後，該加入子公司應簽署並向行政代理交付一份主要採用本協議附件一形式的擔保聯合協議，表明其同意作為附屬擔保人受本擔保條款的約束，其程度與該加入子公司在本擔保生效之日最初簽署本擔保的程度相同。

第26條。附屬擔保人的免除。在此引用信貸協議第10.22(B)節，經必要的修改後，如同在此完全有效一樣。各附屬擔保人應繼續承擔本擔保項下的義務並受其約束，直至承諾終止、付款及全數履行擔保義務為止；但條件是，根據信貸協議第10.22(B)節的規定，任何附屬擔保人應應本公司的要求終止本擔保；此外，任何此類終止不得影響或損害任何其他附屬擔保人在本擔保項下的義務。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述第一個日期起，附屬擔保人已簽署本擔保書，特此為證。

[表格]

連帶保證協議

本擔保合營協議（以下簡稱“合營協議”）於 ，20 通過 ，a [公司/有限責任公司/合夥企業]（“加入方”），並交付給美國銀行，N.A.，作為行政代理人（在這種身份下，“行政代理人”），為貸款人的利益（定義見下文）。除本協議另有規定外，本協議使用的術語和本協議（定義見下文）中定義的術語應按本協議的定義使用。

a. ADI公司，一家特拉華州公司（“本公司”）及若干指定借款人（連同本公司，各自在本協議中單獨稱為「借款人」，統稱為「借款人」），貸款人不時為其訂立協議的一方，（各為"貸款人"，連同週轉貸款人和信用證發行人統稱為"貸款人"），及行政代理人均為日期為2021年6月23日的某第三份經修訂及重訂信貸協議（經不時修訂、重訂、延期、補充或以其他方式以書面形式修訂，簡稱“信貸協議”）的當事方；

B. 合營方是本公司的直接或間接子公司，並希望成為該子公司擔保項下的子公司擔保人，日期為： 第20條（“保證書”）；及

C. 在每種情況下，加入方將根據信貸協議從借款人的賬户中獲得貸款和簽發信用證中獲得利益，因此，加入方希望簽署本加入協議，以促使貸款人繼續向借款人發放貸款和簽發信用證；

因此，考慮到上述和加入方應享的其他利益，特此確認其已收到並充分，加入方特此向各承包方和管理代理人作出以下陳述和保證，並特此與各承包方和管理代理人約定和同意如下：

1. 根據本合營方的規定，合營方成為本擔保項下所有目的的附屬擔保人，根據本擔保書第25條的規定。

2. 合營方同意，在其簽署本協議後，其將成為本擔保項下的子擔保人，就所有擔保義務（定義見本擔保書），並將受本擔保書和其他貸款文件項下適用於子擔保人的所有條款、條件和責任的約束。在不限制上述規定的情況下，為促進上述規定，合營方各自絕對、無條件和不可撤銷地保證所有（而不僅僅是較小或比例部分）擔保債務到期時全額和迅速地支付（與擔保項下的其他附屬擔保人相同的基礎）。

3. 合營方特此作出並承諾（視具體情況而定）由子擔保人根據擔保書作出的每項約定、聲明和保證，在每種情況下，（如任何該等陳述或保證僅與較早日期有關，則該等陳述或保證在該較早日期時須屬真實及正確），並同意受附屬擔保人和貸款方根據擔保書和所有其他貸款文件所訂立的所有契約、協議和義務的約束。

4. 本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合本協議各方及其繼承人和受讓人的利益，並可由本協議各方及其繼承人和受讓人執行，但前提是，本協議不得轉讓其任何權利，未經貸款人事先書面同意或另行允許，貸款文件。本接頭應

本公司應當按照中華人民共和國的法律進行管理。本合併書可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，但所有副本應構成一份文書。如果本協議的任何條款被證明無效或不可強制執行，該條款應被視為與本協議的其他條款分離，其餘條款對本協議的所有各方仍然具有約束力。

5. 自本合同雙方簽署並交付本合同之日起及之後，本合同應構成一份"貸款文件"，用於信貸協議和其他貸款文件的所有目的。

6. 本合併協議的生效日期為 20歲。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，加入方已於上述第一個寫明的日期正式籤立本合同。

接受並由以下人員確認：

附件2.02
[表格]
已承諾貸款通知

日期：北京時間10：00-20：00

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

女士們、先生們：

茲提及日期為2021年6月23日的該特定第三次修訂及重訂信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”；其中所定義的詞語在此定義為“信貸協議”)，由ADI公司、馬薩諸塞州一家公司(“本公司”)、其指定借款方、不時的借款方及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/C發行人的美國銀行(北卡羅來納州)訂立。

1.中國加入了世界銀行[公司][適用的指定借款人]謹此請求（選擇一項）：

一、承諾貸款的借款

承諾貸款的轉換

繼續承諾貸款， [歐洲貨幣利率條款SOFR貸款][另類貨幣定期利率貸款]

2. 對 ，20 （營業日）。

3. 數額為$ .

4. 以下貨幣： .

5. 要求的承諾貸款類型或現有承諾貸款將轉換或繼續轉換為的承諾貸款類型（適用於歐洲貨幣利率期限SOFR貸款和替代貨幣期限利率貸款）：

基本利率貸款

歐洲貨幣利率條款SOFR貸款

替代貨幣每日利率貸款

替代貨幣定期利率貸款

6. 為 [歐洲貨幣利率條款SOFR貸款][另類貨幣定期利率貸款]：利息期為 月[s].1

[故意將頁面的其餘部分留空]

1一個月、兩個月、三個月或六個月，或如果所有貸款人同意，任何其他十二個月或更短的期限。

本協議要求的承諾借款（如有）符合（a）信貸協議第2.01條第一句中所載的但書和（b）截至該承諾借款日期的信貸協議第4.02條中規定的各項條件。

附件2.04
[表格]
週轉額度貸款通知

日期：北京時間10：00-20：00

致：收購美國銀行，北卡羅來納州，成為搖擺線貸款機構
美國銀行作為行政代理人

女士們、先生們：

茲提及日期為2021年6月23日的該特定第三次修訂及重訂信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”；其中所定義的詞語在此定義為“信貸協議”)，由ADI公司、馬薩諸塞州一家公司(“本公司”)、其指定借款方、不時的借款方及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/C發行人的美國銀行(北卡羅來納州)訂立。

以下籤署人特此申請一筆週轉額度貸款：

1.在交易日開始，20：00在交易日(A Business Day)。

2.投資總額為美元。

本申請的週轉額度借款符合(A)信貸協議第2.04(A)節第一句中所載的條件，以及(B)截至該週轉額度借款之日，信貸協議第4.02節所載的各項條件。

附件2.11
[表格]
注

日期：北京時間10：00-20：00

對於收到的值，[填寫適用借款人姓名](“借款人”)特此承諾向[_______]或其登記受讓人(“貸款人”)按照信貸協議(定義見下文)的規定，貸款人根據該第三次修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2021年6月23日)不時向借款人發放的每筆貸款的本金(經不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；在ADI公司中，馬薩諸塞州的一家公司，其指定的借款方，不時的貸款方，以及作為行政代理、搖擺線貸款人和L/C發行人的美國銀行，N.A.

借款人承諾自貸款之日起按信貸協議規定的利率和時間支付每筆貸款的未償還本金的利息，直至該本金全部付清為止。除信貸協議第2.04(F)節關於週轉額度貸款另有規定外，所有本金和利息應以貸款計價貨幣支付給行政代理，並以該貨幣在行政代理辦公室的當日資金支付給行政代理。如果任何金額在本合同項下到期時沒有全額支付，該未付金額應計入利息，應根據要求支付，從到期之日起至實際付款之日(以及判決之前和之後)，按信貸協議規定的年利率計算。

本票據為信貸協議所指票據之一，有權享有該票據的利益，並可在符合該票據所載條款及條件的情況下全部或部分預付。當信貸協議所指明的一項或多項違約事件發生及持續時，本票據上所有當時仍未支付的款項將成為或可被宣佈為即時到期及應支付的全部款項，一如信貸協議所規定。出借人發放的貸款，應當有出借人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人也可以在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

附件2.18（a）
[表格]
指定借款人請求和假設協議

中的每 (the“指定借款人”），本公司特此向行政代理人及貸款人確認、陳述及保證，指定借款人為本公司的附屬公司。

根據信貸協議第2.18條要求交付給管理代理人的文件將按照信貸協議的要求提供給管理代理人。

雙方特此確認，自指定借款人通知中規定的生效日期起，除信貸協議中明確規定的情況外，指定借款人應承擔義務，對信貸協議其他各方的責任和責任，與指定借款人如果是原始一方，除在所有情況下，指定借款人在信貸協議項下的義務應為個別而非共同的義務。自指定借款人的指定借款人通知所載的生效日期起，指定借款人特此批准並同意受信貸協議及其他適用貸款文件的所有聲明及保證、契諾及其他條款、條件及條文約束，在每種情況下，僅限於與本公司的附屬公司或借款人有關。

雙方特此請求指定借款人有權根據信貸協議接收承諾貸款，並理解，確認並同意，指定借款人或代表其的公司均無權要求為其帳户提供任何承諾貸款，除非及直至日期五（5）。根據信貸協議第2.18條，行政代理人在指定借款人通知中指定的生效日期後的營業日。

關於上述事項，指定借款人和公司特此與行政代理人達成以下協議，以利於貸款人：

1. 指定借款人確認並確認其已收到信貸協議及其附表和附件的副本。特此補充（在信用協議允許的範圍內）信用協議附表中的信息，以反映所附附表A所示的信息。

2. 本公司確認，信貸協議是，並於指定借款人成為其中一方後，將繼續完全有效。雙方確認並同意，在指定借款人成為借款人後，根據信貸協議第2.18（b）條的規定，信貸協議中使用的術語“義務”應包括指定借款人在信貸協議和其他貸款文件下的所有義務。

3. 本公司和指定借款人同意，在任何時間和不時，應行政代理人的書面要求，其將根據《信貸協議》和其他貸款文件的條款和條件，簽署和交付管理代理人可能合理要求的進一步文件，並採取進一步行動，以實現本指定借款人請求書的目的，假設協議。

[4. 指定借款人向行政代理人和貸款人陳述並保證：

（a） 指定借款人在本協議和其作為一方的其他貸款文件項下的義務方面受民法和商法的約束（就指定借款人而言，統稱為“適用指定借款人文件”），並簽署，指定借款人交付和履行適用的指定借款人文件構成並將構成私人和商業行為，而非公開行為或政府行為。指定借款人及其任何財產均不享有任何法院司法管轄權或任何法律程序（不論是透過送達或通知、判決前扣押、協助執行的扣押、執行或其他方式）的豁免權。

（b） 適用的指定借款人文件根據指定借款人組織所在司法管轄區的法律採用適當的法律形式，並根據該司法管轄區的法律對指定借款人強制執行，並確保適用的指定借款人文件的合法性、有效性、可受理性、優先性或可受理性作為證據。無需確保適用指定借款人文件的合法性、有效性、可轉讓性、優先性或可接受性，在此之前，指定借款人組織及存在的司法管轄區內的任何法院或其他機關，或就任何登記費或印花或類似税款繳付，就適用指定借款人文件或任何其他文件而言，但（i）在尋求強制執行適用指定借款人文件或任何其他文件之前已作出或無須作出的任何該等備案、登記、記錄、籤立或公證，以及（ii）已及時繳付的任何費用或税項除外。

（c） 指定借款人簽署的適用指定借款人文件的簽署、交付和履行，根據指定借款人所在司法管轄區的適用外匯管制條例，不受任何通知或授權的規限，但（i）已作出或取得的通知或授權，或（ii）直至稍後日期才能作出或取得的通知或授權（但第（ii）條所述的任何通知或授權須在合理切實可行範圍內儘快作出或取得）。]2

本指定借款人申請和假設協議應構成信貸協議項下的貸款文件。

2如果指定借款人是外國借款人，則應包括在內，並根據該指定借款人所在司法管轄區的要求進行更新。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

紐約州。信用協議第10.14條和第10.15條的條款經必要的修改以引用的方式併入本協議，且雙方同意這些條款。

本指定借款人要求及假設協議可簽署任何數目的副本，共同構成一份文書。通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸（例如"pdf"或"tif"）交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付本協議手動執行副本一樣有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述日期起，本指定借款人申請和假設協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

附表A

信貸協議明細表

[由指定借款人填寫]

附件2.18(B)
[表格]
指定借款人通知

管理代理人特此通知公司和貸款人，自本協議之日起， [             ]應是指定借款人，並可根據信貸協議中規定的條款和條件為其賬户接收承諾貸款。

本指定借款人通知應構成信貸協議項下的貸款文件。

通過傳真或其他電子郵件傳輸(如“pdf”或“tif”)交付本證書籤名頁的已簽署副本應與手動交付本證書副本一樣有效。

附件2.19
[表格]價格證書

謹提及ADI公司於2021年6月23日簽署的第三份經修訂和重列信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修訂，簡稱“信貸協議”），馬薩諸塞州一家公司（“公司”）、指定借款人一方、其中確定的貸款人以及美國銀行，N.A.，作為行政代理。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

以下籤署人特此證明，僅[他/她]作為公司負責官員的身份，即：

1. [他/她]是正式任命的， [插入負責官員的職銜]本公司及 [他/她]被授權代表公司交付本定價證書；

2. (i)附件A—1為截至12月31日止年度期間温室氣體減排關鍵績效指標報告的真實和正確副本， [___]及（ii）附件A—2所附為截至12月31日止年度期間的可再生能源使用關鍵績效指標報告的真實和正確副本， [___];

3. (i)上文第2（i）條所述年度期間的温室氣體減排費調整為 [+][-][__]年期的温室氣體減排幅度調整，以及上文第2（i）條所述年度期間的温室氣體減排幅度調整， [+][-][__]每年的基點，在每種情況下，按本協議附件B—1中的規定計算，以及（ii）上述第2（ii）條所述年度期間的可再生能源使用費調整， [+][-][__]年基準點，以及上文第2（ii）條所述年度期間的可再生能源使用餘量調整， [+][-][__]每年基點，在每種情況下，按本協議附件B—2所述計算；

4.根據上文第3條所述的調整，可持續發展費用調整， [+][-][__]每年一個基點，可持續性差幅調整為 [+][-][__]每年的基點。

5.本協議附件C中附有KPI審核員的審核報告，確認KPI審核員不知道應對本定價證書第2條或第3條中提及的此類計算進行任何重大修改，以便在所有重大方面均符合適用的報告標準。

上述認證是在以下情況下製作和交付的[__]年月日[_____], 202[_].

ADI公司

由：_

姓名：_

職務：__

附件A-1

(KPI《温室氣體減排報告》）

附件A-2

(KPI可再生能源使用報告）

附件B-1

（温室氣體減排幅度調整）

附件B-2

（可再生能源使用保證金調整）

附件C

（關鍵績效指標審核員審閲報告）

附件3.01（A）
[表格]
美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

特此參考ADI公司於2021年6月23日簽署的第三份經修訂和重列的信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修訂，簡稱“信貸協議”），馬薩諸塞州一家公司（“公司”）、指定借款人一方、其中確定的貸款人以及美國銀行，N.A.，作為行政代理。

根據信貸協議第3.01（e）條的規定，以下籤署人特此證明：（i）其為貸款的唯一記錄和受益所有人，（以及任何證明此類貸款的票據），（ii）該銀行不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（iii）該公司不是《守則》第881（c）（3）（B）條所指的公司“百分之十的股東”，以及（iv）該公司不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述的與公司有關的“受控制的外國公司”。

以下籤署人已向行政代理人和借款人提供了一份其非美國人身份證明，如適用，請填寫IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E（如適用）。通過簽署本證書，以下籤署人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即通知公司和管理代理人，和（2）以下籤署人應在任何時候向公司和管理代理人提供一份正確填寫和當前有效的證書，該證書將在每筆付款的任何一個日曆年度內向公司和管理代理人提供一份有效的證書。或在上述付款前兩個歷年中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

日期：10月1日至20日。

附件3.01(B)
[表格]
美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

特此參考ADI公司於2021年6月23日簽署的第三份經修訂和重列的信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修訂，簡稱“信貸協議”），馬薩諸塞州一家公司（“公司”）、指定借款人一方、其中確定的貸款人以及美國銀行，N.A.，作為行政代理。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的“受管制外國公司”。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

日期：10月1日至20日。

附件3.01(C)
[表格]
美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

特此參考ADI公司於2021年6月23日簽署的第三份經修訂和重列的信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修訂，簡稱“信貸協議”），馬薩諸塞州一家公司（“公司”）、指定借款人一方、其中確定的貸款人以及美國銀行，N.A.，作為行政代理。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(B)節所指的“本公司10%股東”及(V)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的“受控制外國公司”。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

日期：10月1日至20日。

附件3.01(D)
[表格]
美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

特此參考ADI公司於2021年6月23日簽署的第三份經修訂和重列的信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修訂，簡稱“信貸協議”），馬薩諸塞州一家公司（“公司”）、指定借款人一方、其中確定的貸款人以及美國銀行，N.A.，作為行政代理。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(B)節所指的“本公司10%股東”及(V)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的“受控制外國公司”。

簽署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)，或(Ii)IRS Form W-8IMY連同申請投資組合權益豁免的每一名該等合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

日期：10月1日至20日。

附件6.02
[表格]
合規證書

財務報表日期： ，20

致：美國銀行，N.A.，女士們先生們：

茲提及日期為2021年6月23日的該特定第三次修訂及重訂信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”；其中所定義的詞語在此定義為“信貸協議”)，由ADI公司、馬薩諸塞州一家公司(“本公司”)、其指定借款方、不時的借款方及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/C發行人的美國銀行(北卡羅來納州)訂立。

以下籤署人特此證明，自本協議日期起，他/她是 因此，他/她被授權代表公司簽署並交付本合規證書給行政代理人（以交付給貸方），並且：

[財政年度終了財務報表使用以下第一段]

1. 本協議附件1是根據信貸協議第6.01（a）節要求的截至上述日期的本公司財政年度的年終經審計財務報表，以及該節要求的獨立註冊會計師事務所的報告和意見。

[財政季度末財務報表使用以下第一段]

1. 附件1是信用協議第6.01（b）節要求的截至上述日期的公司財政季度的未經審計財務報表。該等財務報表在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在該日期和所涵蓋期間的財務狀況、經營成果和現金流量，僅需進行正常的年終審計調整和沒有腳註。

2. 以下籤署人已審閲並熟悉信貸協議的條款，並已或已促使在其監督下對所附財務報表所涵蓋的會計期間內公司的交易和狀況（財務或其他方面）進行詳細審閲。

3. 已在以下籤署人的監督下對公司在該財政期間的活動進行了審查，以確定公司在該財政期間是否履行並遵守貸款文件項下的所有義務，以及

[選擇一個：]

[在該財政期內，就以下籤署人所知，公司履行並遵守了適用於其的貸款文件的各項約定和條件，沒有發生違約行為，也沒有繼續發生。]

3如果未勾選此框，此合規證書將僅張貼給私人方貸方。

--或-

[下列契諾或條件尚未履行或遵守，以下是每一種違約及其性質和狀況的清單：]

4.茲證明，自本合規證書之日起，證明遵守本合同附件2所列信貸協議第7.07節所述財務契約的計算是真實和準確的。

茲證明下列簽署人已於以下日期簽署本符合證書
        ,     .

附表1至
合規證書

財務報表

[須由公司附上]

附表2至
合規證書

截至3月31日的季度/年度(“財務報表日期”)

綜合槓桿率4

4注：在任何合格收購的最終協議簽署後的任何時間，（或者，如果是要約收購或類似交易形式的合格收購，則在要約發起之後）和該合格收購完成之前（或終止與此相關的最終文件（或該債務不再構成收購債務的較後日期）），任何收購債務應被排除在綜合槓桿比率的確定之外。

附表A
至合規性證書

合併EBITDA

(in根據信貸協議中規定的合併息税前利潤的定義）
(單位：000美元)

附件10.06
[表格]
分配和假設

本轉讓和承擔（以下簡稱“轉讓和承擔”）自下文規定的生效日期起生效，由以下雙方簽訂： [這個][每一個]5下文第1項所列的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]6下文第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]8本文中使用但未定義的大寫術語應具有下述修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)中賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]根據《標準條款和條件》和《信貸協議》，自管理代理人按下述設想插入的生效日期起，（i）所有 [轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據下文所述的相應貸款（包括但不限於信用證和此類貸款中的週轉貸款）9和（ii）在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利， [轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.授權委託人。[s]:        

    

2.受委託的受讓人[s]:        

    

[對於每個受讓人，請註明[出借人][[附屬公司][核準基金]的

5對於本表格中與轉讓人有關的括號內文字，如果轉讓來自單一轉讓人，則選擇第一個括號內文字。如果分配來自多個轉讓人，請選擇括號內的第二種語言。

6對於本表格此處及其他地方與受讓人有關的括號內文字，如轉讓予單一受讓人，則選擇第一方括號內文字。如果分配給多個受讓人，則選擇方括號內的第二種語言。

7根據需要進行選擇。

8如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的語言。

9包括所有適用的子設施。

[確定出借人]]]

3. 公司： ADI公司，馬薩諸塞州的一家公司

4. 行政代理人： 美國銀行作為信用證項下的行政代理人，
協議

5. 信用協議： 本公司、指定借款人、貸款人不時與其訂約方以及美國銀行（N.A.）之間於2021年6月23日簽訂的第三份經修訂及重列信貸協議，作為行政代理人、擺動行代理人和信用證簽發人，並不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或修改。

6、中國政府轉讓的利息：

[7.交易日期： ]14

生效日期： ，20 [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

10.酌情列出每個轉讓人。

11.酌情列出每個受讓人。

12本欄中的金額及緊接交易對手方調整的金額，以計及交易日期至生效日期之間的任何付款或預付款。

13列出所有貸款人的承付款/貸款的百分比，至少小數點後9位。

14如果轉讓人和受讓人打算在交易日確定最低轉讓金額，則填寫。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

15僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

16僅在信貸協議條款要求徵得本公司及/或其他各方(例如，擺動額度貸款人、L/C發行人)同意的情況下才添加。

分配和假設的附件一

標準條款和條件
分配和假設

1.不提供任何陳述和保證。

1.1.授權委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]（iii）其擁有完全的權力和權限，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓和假設，並完成本協議所預期的交易；及（iv）其 [不]a違約金；及（b）對（i）在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，除本協議所述的聲明和保證外，（ii）貸款文件或其項下任何擔保物的簽署、合法性、有效性、可轉讓性、合理性、充分性或價值，（iii）公司的財務狀況，其任何子公司或關聯公司或任何其他對任何貸款文件負有義務的人，或（iv）公司、其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行或遵守其在任何貸款文件下的任何各自義務。

1.2. 受讓人。 [這個][每個]受讓人（a）聲明並保證：（i）其擁有完全的權力和授權，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓和假設，完成本轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，併成為信貸協議項下的受讓人，（ii）其符合作為信貸協議項下合格受讓人的所有要求（在遵守信貸協議項下可能要求的同意（如有）的情況下），（iii）自生效日期起及之後，該公司應受信貸協議項下的條款約束，並在以下範圍內， [這個][相關的]（四）在取得下列資產的決定方面是複雜的： [這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的]（v）已收到信貸協議副本，並已收到或有機會收到根據第6.01節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以進行其自身的信用分析和決定訂立本轉讓和假設，購買 [這個][這樣的]受讓權益，(Vi)在不依賴行政代理、可持續發展結構代理或任何其他貸款人的情況下，並基於其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴管理代理或可持續發展結構代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。受讓人表示並保證，自生效之日起，它不是(A)符合ERISA第一標題的僱員福利計劃，(B)符合《國税法》第4975條的計劃或賬户，(C)被視為持有《ERISA》或《國税法》規定的任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(D)ERISA所指的“政府計劃”。

2.取消支付。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3. 一般規定。本轉讓和假設對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合雙方的利益。本轉讓和假設可以一式多份簽署（以及本協議的不同方簽署不同的副本），每份副本應構成一份原件，但所有這些副本一起應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像方式（例如，"pdf"或"tif"）應作為本轉讓和假設的人工簽署副本的交付生效。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。