美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件號：001-41394

富圖恩照明收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：909-214-2482

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求的所有報告 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限），並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

就註冊人所知，本表格 10-K第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中是否包含根據S-K法規（本章第229.405節）第405項（本章第229.405節）披露的拖欠的 申報人，請使用複選標記。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐‌

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用複選標記指明這些錯誤 更正中是否有任何一項是需要對註冊人的 執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

2023年6月30日，即 註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有 的註冊人普通股的總市值為美元52,380,820.53.

截至2024年3月4日， 註冊人的已發行普通股數量為7,986,118股普通股，包括 5,542,368A 類普通股的股份， 面值為 0.0001 美元，以及 2,443,750B類普通股，面值0.0001美元。

以引用方式納入的文檔

沒有.

富圖恩照明收購公司

10-K 表格

截至2023年12月31日的財年

前瞻性陳述

這份 10-K表格的年度報告包含1933年《證券法》第27A條、《證券法》、 和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告中包含的非 純粹的歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於 我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述 ，包括任何基本假設， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、 “潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似表述 等詞語可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性 陳述可能包括有關我們的以下陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或 業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性 包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果其中一種或多種風險 或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的 有所不同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

第 1 項。商業

在這份關於 10-K 表格（“10-K 表格”）的年度報告中，提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Feutune Light Acquisition Corporation Corporation

概述

我們是一家作為特拉華州公司成立的空白支票公司，其目的是 與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 ，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。我們為確定潛在的 目標所做的努力並不僅限於特定的行業。我們不會與總部設在中國（包括香港和澳門）或公司大部分業務在中國（包括香港和澳門）的實體進行初始業務合併。我們確定潛在的 目標的能力受2022年6月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 的首次公開募股（“IPO”）（文件編號333-264221）（“招股説明書”）（“招股説明書”）中討論的不確定性影響。

2022年6月21日，我們完成了 “9,775,000個單位 （“單位”）的 “首次公開募股”，其中包括在承銷商 全面行使首次公開募股的超額配股權時發行的127.5萬個單位。每個單位由我們的一股A類普通股（“A類普通股”）、每股 股面值0.0001美元（“公開股”）、一份可贖回認股權證（“認股權證”）、每份認股權證持有人 有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股以及一份權利（“權利”），每股 one 權利賦予其持有人在公司 初始業務合併完成後交換十分之一（1/10）股A類普通股的權利，產生的總收益為97,750,000美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了向公司贊助商Feutune Light出售498,875個單位（“私募單位”，包括一股A類普通股、 或 “私募股”、一份認股權證或 “私人認股權證”，以及一項權利或 “私有權利”）的私人 出售（“私募股權”）， ，包括478,875個單位保薦人有限責任公司（“贊助商”），以及美國 老虎證券有限公司（“美國老虎”，以及我們的保薦人、董事和高級職員，“創始人”）的20,000個單位，即首次公開募股承銷商的代表 ，位於每個私募單位的收購價格為10.00美元，產生的總收益為4,988,750美元（包括來自贊助商的4,788,750美元和來自美國老虎的20萬美元）（“私募收益”）。私人單位與作為首次公開募股單位一部分的單位 相同，唯一的不同是私人單位在我們初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售（我們的高級管理人員和 董事以及與我們的創始人有關聯或相關的其他個人或實體除外，他們每個人都將受到相同的轉讓 限制）。首次公開募股的總收益99,216,250美元（每單位10.15美元）和部分私募股份（“信託基金”）存入了一個信託賬户（ “信託賬户”），該信託賬户是為公司的公眾股東和首次公開募股的承銷商設立的，由全國協會 威爾明頓信託基金擔任受託人。

信託基金包括根據我們、Benchmark Investments, LLC旗下的US Tiger和EF Hutton以及首次公開募股承銷商的代表（“代表”） 於2022年6月15日簽訂的承保協議，應支付給承銷商的3,421,250美元（“遞延承保補償”）。

儘管實際上 所有淨收益都打算普遍用於完成初始業務合併和營運資金，但我們的管理層在信託賬户中持有的私募收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權 。

自首次公開募股以來，我們唯一的業務 活動一直在識別、評估合適的收購交易候選人，併為初始業務 組合的完成做準備。我們打算使用本次發行所得的現金以及私募單位、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。我們不會與總部設在中國（包括香港和澳門）或其大部分業務在中國（包括香港和澳門）的任何公司進行初始業務合併 。我們於 2023 年 6 月 20 日提交的經修訂和重述的公司註冊證書修訂證書（ 修訂證書以及2022年6月14日的經修訂和重述的公司註冊證書，即 “當前 章程”）禁止我們與任何總部設在中國（包括香港）或擁有公司大部分 業務的公司進行初始業務合併香港和澳門）。

我們的業務合併和中國法規的相關性需要獲得中國當局 的許可。

我們是一家特拉華州公司 ，在中國沒有業務，我們的所有高級管理人員和董事都是美國公民或美國永久居民，因此我們或我們的任何 高級管理人員和董事無需獲得任何中國當局的許可即可運營或進行業務合併。 由於我們不會與任何總部設在中國（包括香港和澳門）或在中國（包括香港和澳門）運營的公司進行初始業務合併，因此我們預計尋找目標公司或完成我們的初始業務合併不需要中國當局的任何許可或批准。

我們是一家空白支票公司 ，除了為我們的初始業務合併尋找非中國目標外，我們沒有自己的業務。我們沒有任何子公司 ，我們所有的高級管理人員和董事都位於美國。因此，根據《境內公司境外證券發行和上市管理試行辦法》、 或《試行辦法》以及中國證券監督管理委員會（“中國證監會”） 於2023年2月17日頒佈並於2023年3月31日生效的五項支持指引的規定，我們不認為自己是中國的發行人，特別是 。根據試行管理辦法， 發行人是 “國內 [中國人]公司”（如果發行人開會） 都符合以下條件，因此，受 國內要求的約束 [中國人]尋求直接和間接在海外發行或上市證券的公司： (i) 發行人的國內經營實體在最近會計年度的總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期 期經審計的合併財務報表中相應數字的50％以上；(ii) 其主要經營活動在中國或其主要地點進行企業位於中國，或負責運營和管理的 高級經理的發行人大多是中國公民或居住在中國。

此外，截至本報告發布之日 ，我們尚未進行任何轉賬、分紅或分配。我們沒有采用或維持任何其他現金管理 政策和程序，需要遵守有關資金轉移、股息和分配（ 如果有）的適用法律或法規。鑑於我們不是中國的發行人，或者預計在初始業務 組合完成後將成為中國的發行人，因此我們不受或將要受中華人民共和國外匯管制規則的約束。

某些潛在限制或負面 影響

我們認為，除了我們的一些管理成員和 贊助商成員在來美國接受高級 教育並在美國開始職業生涯之前，我們的一些管理成員和 贊助商成員在十到二十年前曾在中國或香港生活在中國或香港，沒有一個 高級職員、董事、贊助商成員與中國有重要關係，以及我們的贊助商的某些成員，包括楊方秀女士（持有大約 41.3% 的股權）保薦人的權益）、保薦人的經理和吳先宏先生（間接持有）大約 （擔保人股權的17.4％）是香港公民和美國永久居民。由於我們的公司註冊證書禁止 我們與任何總部設在中國（包括香港和澳門）或擁有公司大部分業務 的公司進行初始業務合併，因此我們認為 某些管理層和贊助成員的歷史軌跡不會導致 我們對目標公司的搜索以及我們註冊出售的證券的價值發生實質性變化。但是，我們 無法預測潛在目標公司或市場的看法，不確定這是否會降低我們對非中國或非香港目標公司的吸引力 合作伙伴，這種看法可能會限制或負面影響我們對初始業務合併的搜索 。請參閲 “第一部分 — 第 1A 項。本年度報告第15頁上的 “風險因素”。

對在美國企業（包括航空、國防、半導體、電信和生物技術）中生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術（包括航空、國防、半導體、電信和生物技術）的控制性或非控制性投資 必須向美國外國投資委員會（“CFIUS”）申報。此外，CFIUS是一個機構間 委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定 此類交易對美國國家安全的影響。我們的擔保人中有兩名成員是香港公民和美國 永久居民，我們與從事受監管行業或可能影響 國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年 外國投資風險審查現代化法案（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資 以及某些房地產收購（即使沒有標的美國業務）。FIRRMA以及隨後生效的 實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務 合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的業務合併 。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後強制申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知 的情況下進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或延遲 我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併 有關的國家安全擔憂，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下繼續進行剝離，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。 外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或阻礙 我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。 因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到 的不利影響。此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。由於我們完成 初始業務合併的時間有限，我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。 如果我們清算，我們的公眾股東最初只能獲得每股10.00美元，而我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。 這也將導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現 投資未來收益的機會。請參閲 “第一部分 — 第 1A 項。本年度報告第 第 15 頁上的 “風險因素”。

提議與 Thunder Power 進行業務合併

正如公司在2023年10月27日提交的 表格最新報告中所披露的那樣，公司於2023年10月26日與英屬維爾京羣島公司雷電控股有限公司（“Thunder Power” 或 “TPH”）和Feutune Light Merger Inc.和Feutune Light Merger Inc.簽訂了合併協議和計劃（可能修訂， 重申或補充 “合併協議”）.，一家特拉華州公司，也是該公司 （“Merger Sub”）的全資子公司。根據合併協議，Thunder Power將與合併子公司合併併入合併子公司（“合併”， 將合併協議中考慮的所有交易，即 “Thunder Power 業務合併”），合併 子公司在合併後作為公司的直接全資子公司在合併中倖存下來（合併中倖存的公司應被稱為 “倖存公司”）。

在 合併生效時（“生效時間”），根據合併，公司、Merger Sub、Thunder Power或生效時間前夕的Thunder Power的股東（統稱 “雷電股東”）， 每位雷電股東在 之前發行和流通的雷電普通股（“雷電普通股”）， 生效時間（不包括異議股份和Thunder Power或其任何直接或間接持有的股份） 子公司（自生效時間前夕起）將被取消並自動轉換為（i）收取 在收盤對價電子表格（定義見合併協議）中規定的收盤合併對價股份的適用部分（定義見合併協議）（不計利息）的權利以及（ii）收取收益股份中適用 部分（定義見合併協議）的或有權利），如果、當天和何時根據下述收入條款 支付。為避免任何疑問，每位Thunder Power股東將停止對此類Thunder Power股東的Thunder Power普通股的任何權利，但獲得收盤每股合併對價和 Earnout股份的權利除外。“收盤合併對價股” 是指尚存公司的4000萬股普通股， 的價值等於或等於4億美元除以每股10.00美元的總和。“盈利股份” 是指倖存公司的20,000,000股 股普通股，其價值等於2億美元除以每股10.00美元，但須遵守合併協議中規定的歸屬時間表。

Thunder Power業務合併將在特別會議上提交給股東 以供批准。該公司已向美國證券交易委員會提交了S-4表格（文件編號333-275933）的註冊聲明，內容涉及 擬議的雷電業務合併、合併協議和其他相關事項（不時修訂， “S-4表格”）。

雷電之力

Thunder Power是技術 的創新者和高檔電動汽車（“電動汽車”）的製造商。Thunder Power開發了幾項專有技術 ，它們是雷電系列電動汽車的基石。Thunder Power是一家根據英屬維爾京羣島法律和 法規於2015年9月30日註冊成立的有限責任公司。Thunder Power 是一家母控股公司 ，沒有任何業務。

延長完成 初始業務合併的期限

2023年3月21日，保薦人將總額為977,500美元的 存入公眾股東信託賬户，相當於每股 股0.10美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年3月21日延長至2023年6月21日三個月 。

2023年6月16日，公司舉行了股東特別會議 （“2023年特別會議”），會上公司股東批准了經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案，允許公司在2023年6月21日之前完成初始業務合併，並選擇延長 期限以完成初始業務合併最多九次，每次延長一個月（每次都是 “每月 延期”），到2024年3月21日為止，通過向信託存款，總共延長九個月賬户，(i) 所有公開股票的100,000美元，以及 (ii) 每次延期一個月的每股公開股票0.04美元（均為 “每月延期付款”），取較低值。 2023 年 6 月 20 日，向特拉華州提交了現行章程，同日生效。在 通過該修正案的投票中，公司4,791,507股A類普通股被招標贖回。

截至本文發佈之日，九筆每月延期付款已存入信託賬户，每筆金額為100,000美元，其中五筆月度延期付款由Thunder Power根據合併協議 支付，三筆由保薦人支付，一筆由管理層從公司的營運資金中支付。因此，公司目前已尋求九個月延期，延期至2024年3月21日，以完成初始業務合併。

2024年3月1日，公司提交了 股東特別會議通知，股東特別會議將在美國東部時間2024年3月18日上午11點30分虛擬舉行， 屆時公司股東將投票批准當前章程的修正案，允許公司在2024年3月21日之前完成初始業務合併，並選擇將期限延長至完成初始業務合併，最多九次 ，每次再增加一個月，總共最多九個月至2024 年 12 月 21 日。

影響初始業務合併

我們的業務戰略是 確定並收購潛在目標，我們認為通過合併的 管理團隊的努力可以顯著增加收入和收益，然後完成初始業務合併，但我們不會與總部設在中國（包括香港和澳門）或擁有公司大部分業務的實體進行初始業務合併 。

初始業務合併

我們的初始業務合併 必須涉及一個或多個目標企業，在我們簽署 與初始業務合併有關的最終協議時，這些目標企業的總公允市值至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括應付給承銷商的遞延承保佣金和應付税款），但我們不會與總部設在或擁有多數股權的實體進行初始業務合併 該公司在中國（包括香港）的業務以及澳門）。如果我們的 董事會無法獨立確定一個或多個目標業務的公允市場價值，我們將徵求身為金融業監管局（“FINRA”）成員的獨立投資銀行公司或獨立的 估值或會計師事務所對此類標準的滿足情況的意見。不得向我們的股東提供此類 意見的副本，他們也無法依賴此類觀點。

在我們完成初始業務合併時從信託賬户發放給 我們的信託資金可用作對價，向我們完成初始業務合併的目標 業務的賣家付款。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務 證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始 業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票，則我們可能會將關閉後從信託賬户 釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營， 支付因所產生的債務而應付的本金或利息在完成我們的初始業務合併時，為收購 其他公司提供資金或用於營運資金。

此外，我們可能被要求 獲得與完成初始業務合併相關的額外融資，以便在收盤後用於上述 一般公司用途。我們通過發行股票或 股票掛鈎證券，或通過與初始業務合併相關的貸款、預付款或其他負債籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在首次公開募股完成後可能簽訂的遠期購買協議或支持協議進行的 。在 遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 目前，我們不是與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金 達成的任何安排或諒解的當事方。我們的創始人無需向我們提供與 初始業務合併有關或之後的任何融資。我們還可能在初始業務合併完成之前獲得融資，為我們尋找和完成初始業務合併相關的營運 資本需求和交易成本提供資金。現行章程規定，在首次公開募股之後，在我們完成初始業務合併之前， 我們被禁止發行額外的證券，使其持有者有權 (i) 從信託賬户 獲得資金，或 (ii) 以我們的公開股票進行集體投票 (a) 對任何初始業務合併進行投票，或 (b) 批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案 ) 將我們完成初始業務合併的時間 延長到2024年3月21日（“合併期”）之後如果我們延長完成初始業務合併的期限） 或（y）修改上述條款，除非（與修訂和重述的公司註冊證書的任何此類修正有關） 我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

我們一位或多位 董事的財務和個人利益的存在會導致該董事在他、她或他們可能認為符合我們及其股東的 最大利益的內容與他、她或他們可能認為對自己、自己或自己最有利的決定 建議股東投票贊成提案時出現利益衝突。此外，我們的高級管理人員在業務合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益衝突 。有關上述利益衝突以及我們管理團隊先前存在的相關信託 職責或合同義務的更多信息，請參閲標題為” 的部分董事、執行官和公司 治理 — 利益衝突.”

作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構將 使我們成為目標企業具有吸引力的初始業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他初始業務合併為目標企業 提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標業務的 所有者會將其在目標業務中的股票交換為我們的股票或股票和現金的組合 ，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。儘管與上市公司有關的 成本和義務各不相同，但我們認為，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是更確定和更具成本效益的 成為上市公司的方法。在典型的首次公開募股中， 在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用， 與我們初始業務合併相關的費用可能不盡相同。

此外，一旦擬議的 初始業務合併完成，目標業務將有效地上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲 或阻止發行或可能產生負估值後果。我們認為，一旦上市，目標企業 將有更多的資本渠道，並有額外的手段提供符合股東利益的管理激勵措施。 它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並有助於吸引 才華橫溢的員工。

我們是一家 “新興的 成長型公司”，定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格 利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求 、減少定期報告 和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及對以下要求的豁免就高管薪酬問題舉行不具約束力的諮詢投票，以及股東 批准任何先前未批准的解僱協議付款。如果一些投資者因此發現我們的證券的吸引力降低， 我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條中規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為 大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過截至去年6月30日 為7億美元，以及 (2) 我們在前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日-一年期間。

財務狀況

信託賬户 中的資金可用於初始業務合併，最初金額為95,795,000美元，不包括3,421,250美元的遞延承保補償， 扣除與初始業務合併相關的費用和支出，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建 流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過減少資產負債表來加強其資產負債表 表其債務或槓桿比率。由於我們能夠使用現金、債務或 股權證券或上述各項的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們 能夠根據目標業務的需求和願望量身定製向其支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保 第三方融資，也無法保證我們會獲得這些融資。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期 時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來表現 。與其他擁有資源與 一個或多個行業的多個實體完成初始業務合併的實體不同，我們很可能沒有足夠的資源來分散業務並降低單一業務領域的 風險。此外，我們打算集中精力尋找單一行業的初始業務組合。 通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標業務進行初始業務合併 的可取性時仔細審查該業務的管理，但我們對目標業務管理層的評估可能不正確。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的管理團隊或董事會成員（如果有）在目標業務中的未來角色。儘管 在我們最初的業務合併後，我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但目前 尚不清楚在我們最初的業務合併之後，他們中是否有人會全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能 向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定 目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。是否有任何董事會成員留在合併後的公司將在 我們最初的業務合併時決定。

在最初的業務 合併之後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層 團隊。我們無法向您保證我們將有能力招聘更多經理，也無法向您保證其他經理 將具備增強現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始 業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求 ，我們將尋求股東的批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東的批准。下表中 生動地説明瞭我們可以考慮的初始業務合併類型，以及特拉華州法律目前每筆此類交易是否需要股東批准 。

根據納斯達克的上市 規則，例如，如果出現以下情況，我們的初始業務合併將需要股東批准：

在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下， 我們是否會尋求股東批准擬議的初始業務合併的決定將由我們全權酌情作出，並將基於業務和 法律原因，其中包括各種因素，包括但不限於：(i) 交易時機，包括 如果我們確定股東批准將需要更多時間，而且要麼沒有足夠的時間來尋求股東批准 或這樣做將使公司在交易中處於不利地位或給公司帶來其他額外負擔；(ii) 舉行股東投票的預期成本；(iii) 股東未能批准擬議初始業務 組合的風險；(iv) 公司的其他時間和預算限制；以及 (v) 擬議初始 的額外法律複雜性向股東介紹這種業務組合既耗時又繁重。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的創始人、顧問或其關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商交易或 公開市場購買股份。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

信託 賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。如果他們擁有未向賣方披露的任何 重要非公開信息，或者《交易法》第M條禁止此類購買，則他們不會進行任何此類購買。 此類收購可能包括合同確認該股東，儘管我們股票的記錄持有人不再是 的受益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的創始人或顧問 或其關聯公司通過私下協商的交易向已經選擇行使 贖回權的公眾股東購買股份，則此類出售股東將被要求撤銷先前贖回股票的選擇。我們 目前預計此類收購（如果有）不構成受《交易所 法》下的要約規則約束的要約或受《交易法》私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類收購時確定 購買受此類規則的約束，則購買者將遵守此類規則。

此類收購 的目的是（i）投票支持我們的初始業務合併，從而增加獲得股東 批准我們初始業務合併的可能性，或（ii）滿足與目標公司達成的協議中的成交條件，該條件要求我們 在初始業務合併結束時必須有最低淨資產或一定數量的現金，而這種 要求似乎會如此不被滿足。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法實現 。

此外，如果進行此類購買 ，我們普通股的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券 交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

我們的創始人或顧問和/或 其關聯公司預計，他們可以通過股東直接聯繫我們，或者通過我們在郵寄與初始業務合併相關的代理材料後收到股東 提交的贖回申請，來確定我們的創始人、顧問或其關聯公司可能與哪些股東進行私下 議價收購。如果我們的創始人、顧問 或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別和聯繫已表示 選擇按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們初始業務合併的潛在出售股東。我們的 創始人、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合《交易法》第 M 條和 其他聯邦證券法的情況下才會購買股票。

根據《交易法》第10b-18條，我們的創始人、 顧問和/或其關聯公司作為關聯購買者的任何購買只能在 能夠進行此類購買的範圍內進行，這是避開《交易法》第9 (a) (2) 條和第10b-5條中操縱 責任的避風港。規則 10b-18 有某些技術要求，必須遵守 才能向購買者提供安全港。如果購買違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的創始人、顧問和/或其關聯公司不會 購買普通股。

初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在初始業務 組合完成後，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個工作日 日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息和之前未發放的 我們將納税，除以當時已發行的公開股票的數量，前提是此處描述了 的限制。最初預計信託賬户中的金額約為每股公開股票10.15美元。我們 向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因遞延承保補償而減少。我們的創始人 已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄對任何 創始人股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何私人股份的贖回權。但是，如果 我們的創始人在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

我們 將完成我們的業務合併   僅當 的大多數已發行普通股被投票贊成業務合併時。進行此類投票的 特別會議的法定人數將包括親自出席或通過代理人出席的公司 已發行股本的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權的多數。 我們的創始人將計入這一法定人數，並同意投票支持我們的業務合併，他們的創始人股票、私募股和在首次公開募股期間或之後購買的 任何公開股票。為了尋求我們投票通過的大部分已發行普通股 的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不影響我們的業務合併的批准。我們的創始人 共擁有3,002,625股普通股（包括2,443,750股創始人股份、498,875股私募股和6萬股代表性 股）。因此，假設公司所有有權 在該會議上投票的已發行股本的投票權中只有過半數出席了該會議，並且所有創始人股份、私募股和代表股都投票贊成 初始業務合併，則我們不需要公眾股東再向 投贊成票即可批准我們的初始業務組合。如果需要，我們打算提前大約 30 天（但不少於 10 天或超過 60 天）書面通知任何此類會議，屆時將進行表決，批准我們的業務合併。

這些法定人數和投票門檻， 以及我們創始人的投票協議，可能會使我們更有可能完善業務組合。每位公眾股東 都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是否投票、不投票或棄權票，也無論他們是否投票，無論他們是否投票贊成還是反對企業合併，也無論他們在為批准企業合併而舉行的股東大會的記錄日期 是否是公眾股東。

現行章程規定， 只有在（贖回後）我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，我們才會贖回我們的公開股票，這要麼是在初始業務合併之前或完成後，以及在支付承銷商費用和佣金（這樣 我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或任何更大的有形淨資產或現金要求的約束，這些要求可能是 br} 應包含在與我們的初始業務合併相關的協議中。例如，擬議的業務合併可能要求： (i) 向目標公司或其所有者支付現金對價，(ii) 向目標轉移現金用於營運資金 或其他一般公司用途，或 (iii) 根據 擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要支付有效提交贖回的所有普通股 的總現金對價，加上根據擬議業務 組合條款滿足現金條件所需的任何金額，我們就不會完成業務合併或贖回任何股份， 提交贖回的所有普通股將退還給其持有人。

初始 業務合併完成後的兑換限制

儘管如此， 如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行與業務合併 相關的贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及 與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或 “團體” 行事的任何其他人 （定義見第 13 節）根據《交易法》），將被限制為超過 {的贖回權尋求贖回權br} 共計首次公開募股中出售的20％的股份，我們稱之為 “超額股份”。我們認為，這種限制將 阻止股東積累大量股票，以及此類持有人隨後試圖利用其對擬議業務合併行使 贖回權的能力來迫使我們或我們的管理層以比當時的市場價格高出很多 或其他不良條件購買其股票。如果沒有這項規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時的市場價格或其他不良條件購買此類持有者的股份 ，則持有 總共超過首次公開募股中出售股份的20％的公眾股東可能會威脅行使贖回權。通過限制我們的 股東贖回首次公開募股中出售股份的20％的能力，我們認為我們將限制一小部分 股東不合理地試圖阻礙我們完成業務合併的能力，特別是與 業務合併有關的業務合併，目標是我們有最低淨資產或一定數量的現金。 但是，我們修訂和重述的公司註冊證書並未限制我們的股東對其所有 股份（包括超額股份）進行投票支持或反對或對我們的業務合併投棄權票的能力。

投標與投標 要約或贖回權相關的股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東 ，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份， 在郵寄給此類持有人的要約文件中規定的日期之前 向我們的過户代理人投標證書，或者在我們分發代理材料， 或使用存託信託公司的DWAC（存款/在 託管人）系統提款，由持有人選擇。我們將向與業務合併有關的 公開股票持有人提供的要約或代理材料（如適用）將表明我們是否要求公眾股東滿足此類 交付要求。因此，如果公眾股東希望行使贖回權，則從我們發出要約材料之時起直到要約期結束，或者如果我們在適用的情況下分發代理材料，則在企業合併表決前兩天內， 可以投標其股份。鑑於行使期相對較短， 建議股東使用電子方式交付其公開股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。轉賬 代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給兑換 持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標 其股份，都將產生這筆費用。無論何時必須交付股份 ，都需要行使贖回權。

上述內容與許多空白支票公司使用的程序不同 。為了完善與其初始業務 組合相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票， 持有人只需投票反對初始業務合併，然後勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求 行使贖回權。初始業務合併獲得批准後，公司將聯繫此類股東 ，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東在完成初始業務合併後獲得了 “期權 窗口”，在此期間，他或她可以監控公司 股票在市場上的價格。如果價格上漲至贖回價格以上，他或她可以在公開市場上出售其股票，然後將 實際交付給公司進行註銷。結果，股東知道他們 需要在股東大會之前承諾的贖回權將變成 “期權” 權，在初始 業務合併完成後繼續有效，直到贖回持有人交付證書。 會議之前進行實物或電子交付的要求可確保在初始業務合併獲得批准後，贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

任何贖回這些 股票的請求一旦提出，可以在要約材料中規定的日期或我們的代理材料中規定的股東 會議日期（視情況而定）之前隨時撤回。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與 相關的證書並選擇了贖回權，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則這些 持有人可以簡單地要求轉讓代理人（以物理方式或電子方式）歸還證書。預計分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金 將在 初始業務合併完成後立即分配。

如果我們的業務合併因任何原因未獲批准或完成 ，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權 將其股份贖回信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人交付的所有證書 。

如果我們最初提議的業務 合併未完成，我們可能會繼續嘗試在合併 期限內完成具有不同目標的初始業務合併。

如果沒有初始 業務合併，則贖回公開股票和清算

現行章程允許 公司在2023年6月21日之前完成初始業務合併，並選擇將完成初始業務 合併的期限最多延長九次，每次延長一個月，總共最多九個月至2024年3月21日。如果我們無法 在合併期內完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤 目的之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票， ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 所持資金的利息存放在信託賬户中，之前沒有發放給我們用於繳納税款（減去用於支付解散費用的最多 50,000 美元的利息） 費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快 ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准， 解散和清算，但每次都必須遵守根據特拉華州法律，我們有義務為債權人的索賠提供規定以及 的要求其他適用法律。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，認股權證將到期 毫無價值。

如果我們 未能在合併期內完成初始業務合併，我們的創始人將放棄其 清算信託賬户中他們持有的任何創始人股份和私人股份的分配的權利。但是，如果我們的創始人在首次公開募股後或 收購了公開股票，如果我們 未能在合併期內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

我們的創始人已同意， 根據與我們的信函協議（作為本文附錄提交），他們不會對我們修訂和重述的 公司註冊證書提出任何修正案 (i) 修改我們允許贖回與 初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們未在 合併期內完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份，或 (ii) 關於與股東權利或初始前有關的任何其他重要條款商業 組合活動，除非我們在任何此類修正案獲得批准 後向我們的公眾股東提供贖回其普通股的機會，每股價格應以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們的用於繳税的資金所得的 利息除以當時 已發行公開股票的數量。但是，只有在我們完成初始業務合併之前或完成後，以及在支付承銷商 費用和佣金之後，我們的淨有形資產 至少為5,000,001美元，我們才會贖回我們的公開股票（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。如果對過多的公開股票行使此可選贖回權 ，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上所述 ），我們將不會對我們的公開股票進行修訂或相關贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有費用和 支出以及對任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的約500,000美元收益中的剩餘款項 提供資金，儘管我們無法向您保證會有足夠的 資金用於此類目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃 相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何應計利息無需為信託賬户餘額 的利息收入納税，我們可以要求受託人額外向我們發放不超過50,000美元的此類應計利息 以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募股的全部淨收益（信託基金除外）支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息（ 如果有），則股東在我們解散時獲得的每股贖回金額約為 10.15美元。但是，信託基金可能會受我們的債權人的索賠，債權人的債權比我們的公眾股東的索賠 具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於 10.15 美元。根據DGCL第281（b）條，我們的解散計劃必須規定向我們全額支付所有索賠 ，或者如果有足夠的資產，則視情況規定全額付款。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須先支付這些索賠或提供 。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但是 我們無法向您保證我們有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓 所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體簽署協議，免除 在信託賬户中持有的任何款項中的任何權利、所有權、利息和任何形式的索賠， 但無法保證他們會執行此類協議，即使他們簽署了此類協議，也無法保證 針對信託賬户的索賠，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託規定責任或其他 類索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在 對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄 對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與 比任何替代方案對我們有利得多的情況下， 才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請 拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括：聘請管理層 認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，無法保證 此類實體會同意放棄他們將來因與我們的任何談判、合同 或協議而可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。我們的贊助商已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.15美元以下，或者 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公開股票金額較低的金額，則該贊助商將對我們承擔責任 由於信託資產價值的減少，信託 賬户的款項，每種情況均扣除可能的利息金額撤回以納税， ，除非第三方對尋求訪問信託賬户的所有權利的豁免提出任何索賠，以及 根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券 法》下的負債）提出的任何索賠。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。我們尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金 來履行其賠償義務，也認為贊助商的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求 發起人為此類賠償義務預留款項。因此，我們無法向您保證贊助商能夠履行 這些義務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，我們初始 業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開股票不到10.15美元。在這種情況下，我們可能無法完成 我們的初始業務合併，而您在贖回您的公共 股票時獲得的每股金額將如此之少。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在的 目標企業的索賠，我們的任何官員都不會賠償我們。

如果信託 資金減少到 (i) 每股公開股票10.15美元，或 (ii) 由於信託資產的價值減少，信託賬户中持有的每股公開股票的金額減少到信託賬户清算之日的 ，則每次減去可能提取的用於納税的 利息金額，且保薦人聲稱其無法滿足其意願賠償義務或 它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否承擔對贊助商提起法律 訴訟，以執行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但如果例如， 獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者如果獨立董事確定有利的結果，我們的獨立 董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做 } 不太可能。我們沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金，我們也無法向您保證贊助商 能夠履行這些義務。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠， 每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股10.15美元。

我們將努力讓所有供應商、服務 提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、 利息或任何形式的索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而必須賠償信託賬户的可能性。對於根據我們 對首次公開募股承銷商針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠，保薦人也不承擔任何責任。我們將從首次公開募股的收益中獲得高達約70萬美元的 ，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們清算 ，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們 信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠承擔責任。

根據DGCL，股東可以 對第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們 未在合併期內完成業務合併，則在贖回我們的公開股票時向我們的公開股東分配的信託賬户中按比例分配的 部分可被視為清算分配。 如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的 條款，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期， 公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算的 分配之前再等待 150 天，則任何責任清算分配的股東數量僅限於較低者 {在解散三週年之後，將禁止該股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額，以及股東 的任何責任。

此外，如果我們沒有在合併期內完成 業務合併（如果我們延長完成初始業務合併的期限），則根據特拉華州法律， 不被視為清算分配，並且此類贖回分配被視為非法，則根據特拉華州法律， 不被視為清算分配，並且此類贖回分配被視為非法，則根據《總檢察長》第 174 條， CL，那麼債權人索賠的時效可能是在六年之後非法贖回 分配，而不是像清算分配那樣三年。如果我們無法在合併期內完成業務合併 ，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有的資金所得利息而且此前 沒有發放給我們用於繳納税款或用於營運資金（減去不超過50,000美元的利息）支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快 解散 ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散 並清算，在每種情況下，我們都有義務根據特拉華州法律為債權人的索賠作出規定，其他 適用法律的要求。因此，我們打算在第 18 個月之後儘快贖回我們的公開股票， 因此，我們無意遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對任何索賠承擔責任，但不得超過他們收到的 份額（但僅此而已），並且我們的股東的任何責任可能遠遠超過該日三週年 。

由於我們不會遵守 第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，即 將規定我們支付在未來 10 年內可能對我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索 尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等） 或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的義務，我們將尋求 要求所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體簽署與 我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。由於這項義務， 可以對我們提出的索賠受到很大限制，任何導致任何責任 延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，保薦人可能僅在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中 的金額不減少到 (i) 每股公開股票10.15美元，或 (ii) 由於信託資產價值的減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開發行股票的較低金額，在每種情況下，淨額 用於納税的利息，並將對於根據我們對 首次公開募股承銷商提出的針對某些負債的任何索賠，包括根據本次公開募股的負債，不承擔任何責任《證券法》。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

如果我們提交了破產申請 或針對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則信託基金可能受適用的破產 法律的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠。 如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證我們能夠向我們的 公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們向我們提交破產申請或向我們提交非自願破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能會尋求追回 股東收到的部分或全部款項。此外，在處理債權人的索賠之前，我們董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務 和/或可能出於惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償索賠，從而使我們自己和公司面臨懲罰性損害賠償索賠。出於這些原因，我們無法向您保證 不會對我們提出索賠。

只有在贖回我們的公開股票的情況下，我們的公眾股東才有權 從信託賬户獲得資金，前提是我們沒有在合併期內完成 的初始業務合併，但須遵守適用法律，(ii) (a) 與股東 投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案以修改我們 義務的實質內容或時間有關允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，如果我們沒有，則允許贖回100％的公開股份完成 與合併期內的初始業務合併，或（b）完成與股東 權利或初始業務合併前活動相關的任何其他條款，或（iii）我們完成初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的公開股票有關的 ，但須遵守S-1中描述的限制。 在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就業務合併尋求股東 的批准，則僅股東對業務合併的投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配。此類股東 也必須如上所述行使了其贖回權。

競爭

在確定、評估 和為我們的初始業務合併選擇目標業務時，我們可能會遇到來自其他與 業務目標相似的實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的經營 業務。這些實體中有許多已經建立，在直接或通過關聯公司識別和實施 初始業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、 人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到可用財務資源的限制。 這種固有的限制為其他人提供了收購目標業務的優勢。此外，我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付 現金，這可能會減少我們可用於 初始業務合併和未償還認股權證的資源，以及它們可能代表的未來稀釋， 某些目標企業可能不看好 。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始 業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於 位於新澤西州梅圖欽市布里奇街 48 號大廈 A 樓 08840。

員工

我們目前有三位高管 高管，包括首席執行官田學東先生（Tony）、董事長兼總裁徐蕾博士和首席財務 官馬元美女士。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成業務合併之前，他們打算將他們認為必要的 時間用於我們的事務。他們將在任何時間段內花費 的時間將根據我們所處的業務合併過程階段而有所不同。在業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職 員工。

定期報告和財務信息

我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、 A類普通股、認股權證和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的 財務報表。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明 ，要求根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受到 根據《交易法》頒佈的規則和條例的約束。我們目前無意在完成業務合併之前或之後提交表格 15 來暫停 我們在《交易法》下的報告或其他義務。

我們將向股東 提供預期目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料或代理招標材料 的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據美國公認會計原則編制 。我們無法向您保證，我們選擇作為潛在收購候選人的任何特定目標企業 都將按照美國公認會計原則編制財務報表，也無法向您保證，潛在目標企業將能夠根據美國公認會計原則編制其 財務報表。如果無法滿足此要求，我們可能無法收購 擬議的目標業務。儘管這可能會限制潛在收購候選人的數量，但我們認為這種限制並不重要 。

我們 將被要求評估截至2024年12月31日的財政年度的內部控制程序   正如《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人時， 我們才需要對內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案 關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案 而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員以其身份提起的重大訴訟、 仲裁或政府訴訟。

第 1A 項。 風險因素 

作為一家規模較小的申報公司， 我們無需在本項目下進行披露。可能導致我們的實際業績與本年度報告 存在重大差異的因素是招股説明書、2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及S-4表格中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或 財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或經營業績。截至本年度報告發布之日， 招股説明書或S-4表格中披露的風險因素沒有重大變化，除非我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的 文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

我們是一家特殊目的的收購 公司，沒有業務運營。自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動就是確定和評估合適的收購 交易候選人。因此，我們認為我們不面臨重大的網絡安全風險。

我們尚未採用任何網絡安全 風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的管理層通常負責評估和 管理任何網絡安全威脅。如果出現任何應報告的網絡安全事件，我們的管理層應立即向董事會報告這些 事項，以採取進一步行動，包括採取適當的披露、緩解措施或董事會認為適當採取的其他應對措施或 行動。

截至本報告發布之日，自首次公開募股以來，我們還沒有遇到任何網絡安全 事件。

第 2 項。屬性

我們不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產 或其他物理特性。我們的主要行政辦公室設在新澤西州梅圖欽市布里奇街 48 號 A 樓 08840。我們認為，我們目前的辦公空間，加上執行官可用的其他辦公空間 ，足以滿足我們當前的業務需求。

第 3 項。法律訴訟

我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查 或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的單位於2022年6月16日開始在 納斯達克資本市場（納斯達克）上交易，股票代碼為 “FLFVU”。組成這些單位的A類普通股、認股權證和權益 於2022年8月8日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為 “FLFV”、“FLFVW” 和 “FLFVR”。

記錄持有者

截至2024年3月4日，有 2名我們的A類普通股的登記持有人，8名是我們的B類普通股的登記持有人，1名是我們的公共單位的登記持有人， 2名是我們的私人單位的登記持有人，1名是我們單獨交易的認股權證的記錄持有人，還有1名單獨交易的 權利的登記持有人。記錄持有者的數量是根據我們的轉讓代理人的記錄確定的。

分紅

迄今為止，我們尚未為A類普通股支付任何現金 股息，也不打算在初始 業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 和初始業務合併完成後的總體財務狀況。 初始業務合併後的任何股息的支付將由我們董事會當時自行決定。我們 董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有）用於業務運營，因此，我們董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，我們董事會目前沒有考慮， 預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報 股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

在首次公開募股 結束的同時，我們完成了498,875個私募單位的私募配售，其中包括向公司保薦人提供的478,875個私募單位， 和向首次公開募股的承銷商代表美國老虎的20,000個單位，每個私募單位的收購價為10.00美元， 的總收益為4,988,750美元（包括來自贊助商的4,788,750美元和200,000美元）來自美國老虎）。私有單位與作為首次公開募股單位一部分的單位 相同，唯一的不同是私人單位在我們初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售（我們的高級管理人員和 董事以及與我們的創始人有關聯或相關的其他個人或實體除外，他們每個人都將受到相同的轉讓 限制）。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。 [保留的]

作為一家規模較小的申報公司， 我們無需在本項目下進行披露。

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和 分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

我們是一家空白支票公司 ，註冊為特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票 收購、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。 我們打算使用首次公開募股的現金、我們的股本、債務或現金、股票 和債務的組合來完成我們的初始業務組合。

我們目前沒有收入， 自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失，除了確定和評估 合適的收購交易候選人外，沒有其他業務。我們依靠保薦人出售證券和貸款來為我們的運營提供資金。

2022年6月21日，我們完成了9,775,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”），其中包括在承銷商充分行使首次公開募股承銷商的超額配股權時發行的127.5萬個 單位。每個單位由我們的一股A類普通股 （“A類普通股”）、每股面值0.0001美元（“公開股”）、一份可贖回認股權證 （“認股權證”）、每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價 購買一股A類普通股以及一項權利（“權利”），每項權利均賦予其持有人在公司初始業務合併完成後交換十分之一（1/10） 股A類普通股的權利，產生的總收益為97,75萬美元。 在首次公開募股結束的同時，我們完成了498,875個單位（ “私募單位”，包括一股A類普通股或 “私募股”、一份認股權證或 “私募股權”、一份認股權證或 “私募股權”）的私募銷售（“私募配售”），其中包括向公司贊助商Feutune Light出售的478,875個單位 贊助商有限責任公司（“贊助商”），以及作為首次公開募股承銷商代表的美國老虎證券公司（“美國老虎”，以及我們的保薦人、 董事和高級職員，“創始人”）的20,000個單位，每套私募單位的收購價格為10.00美元，產生的總收益為4,988,750美元（包括來自贊助商的4,788,750美元和來自美國老虎的20萬美元）（“私人 配售收益”）。私人單位與作為首次公開募股單位一部分的單位相同，唯一的不同是私人單位 在我們初始業務 組合完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售（我們的高級管理人員和董事以及與創始人有關聯或與 相關的其他個人或實體除外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制）。首次公開募股的總收益為99,216,250美元（每單位10.15美元）和私募配售（ “信託基金”）的部分收益存入了一個信託賬户（“信託賬户”），該賬户是為公司 的公眾股東和首次公開募股的承銷商設立的，由全國協會威爾明頓信託基金擔任受託人。

信託基金包括根據我們、Benchmark Investments, LLC旗下的US Tiger和EF Hutton以及首次公開募股承銷商的代表（“代表”） 於2022年6月15日簽訂的承保協議，應支付給承銷商的3,421,250美元（“遞延承保補償”）。

儘管實際上 所有淨收益都打算普遍用於完成初始業務合併和營運資金，但我們的管理層在信託賬户中持有的私募收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權 。

延長完成 初始業務合併的期限

2023年3月21日，保薦人將總額為977,500美元（“延期付款”）的 存入公眾股東信託賬户，相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年3月21日延長至2023年6月21日（“延期”）三個月。

在 977,500美元的延期付款中，（i）60萬美元由公司的贊助商Feutune Light Sponsors LLC（“贊助商”）存入， 和（ii）根據公司向保薦人提供的無息短期 貸款（“短期貸款票據”），377,500美元由公司代替保薦人從公司的營運資金賬户中存入，其中規定在2023年3月31日當天或之前償還 短期貸款。

從 2023年6月到2023年9月，向公眾股東的信託賬户存入了四筆每月10萬美元的延期付款， 使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年6月21日延長至2023年10月21日四個月。在四筆每月10萬美元的延期付款中，2023年7月20日存入的10萬美元（“7月每月 延期付款”）由公司從其營運資金賬户中存入，以代替保薦人的存款。贊助商於 2023 年 9 月向公司償還了此類預付款 。從 2024 年 10 月到 2 月，有五筆月度延期補助金是   由TPH（定義見下文）存入信託賬户， 使公司能夠將其完成初始業務合併的截止日期從2023年10月21日延長至3月   21, 2024.

與延期付款有關的 ，公司向保薦人發行了四張100,000美元的無抵押本票，以證明保薦人為每月延期付款支付了 。關於10月至12月的每月延期付款，根據合併協議（定義見下文） ，公司向TPH發行了三張每張10萬美元的無抵押期票，以證明 支付的10月至12月的每月延期付款。

這些票據不計利息 ，在 (i) 公司業務合併完成或 (ii) 公司期限 的到期日（“到期日”）（以較早者為準）時全額付清。以下情況應構成違約事件：(i) 未能在到期日後的五個工作日內支付 本金；(ii) 自願或非自願破產訴訟啟動；(iii) 違反公司在該破產訴訟下的義務；(iv) 任何交叉違約；(v) 對公司的任何執法程序； 以及 (vi) 與之相關的任何非法和無效履行其中規定的義務，在這種情況下，可以加快票據的發行 。

票據的 收款人，即保薦人，有權但沒有義務將全部或部分票據分別轉換為與公司公共單位相同的公司私人單位，但有某些例外情況， 在營業結束前至少兩個工作日向公司提供打算轉換的書面通知 組合。贊助商收到的與此類轉換相關的私人單位數量應為 的金額，計算方法是（x）應付給贊助商的未償本金總額除以（y）10.00美元。

與Thunder 電力控股有限公司簽訂業務合併協議

2023年10月26日，公司與英屬維爾京羣島公司Thunder Power Holdings Limited（“TPH” 或 “Thunder Power”）和特拉華州 公司兼公司全資子公司Feutune Light Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。

TPH 是高檔電動汽車（“EV”）的技術創新者和製造商。TPH 致力於打造可提供卓越駕駛體驗和高度個性化的電動汽車 ，並且已經開發並計劃製造 一系列適合不同生命階段和駕駛環境的電動汽車。

根據合併協議 ，TPH將與合併子公司（“合併”）合併併入合併子公司（“合併”），合併子公司作為公司的直接全資子公司在合併後倖存下來 。

在 合併的生效時間（“生效時間”），根據合併， 公司、合併子公司、TPH或TPH股東（統稱 “TPH股東”）前夕未採取任何行動， 每位TPH股東在 之前發行和流通的TPH普通股（“TPH普通股”）} 生效時間（不包括持異議股份和截至生效時間 前夕由TPH或其任何直接或間接子公司持有的股份）將被取消並自動轉換為 (i) 在收盤對價電子表格（定義見 合併協議）中規定的收盤合併對價股份（定義見下文）中不計利息的適用部分 的權利，以及 (ii) 根據收益條款獲得收益股份適用部分（定義見合併協議）的或有權利， 合併協議中描述的。為避免任何疑問，每位 TPH股東將停止對此類TPH股東的TPH普通股擁有任何權利，但獲得 收盤每股合併對價和收益股份的權利除外。“收盤合併對價股” 是指合併時和合並後的公司4000萬股普通股（“PubCo”），其價值 等於或等於4億美元除以每股10.00美元的總和。

根據合併協議 ，在生效時，根據自生效之日起生效的託管協議，向TPH股東 發行的總計20,000,000股PubCo普通股（“盈利股份”）將存入獨立的託管賬户（“Earnout Escrow賬户”） 中，並將從收益中解凍託管賬户，並在合併結束後向TPH股東交付 如下：

運營結果

我們從創立 到目前為止的全部活動都與公司的組建、首次公開募股以及一般和管理活動有關。自首次公開募股以來，我們的活動 僅限於評估初始業務合併候選人，在 完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的投資所得 的利息收入的形式產生非營業收入。作為一家上市公司，我們產生了費用（用於法律、財務報告、 會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2023年12月31日的年度以及從2022年1月19日（開始）到2022年12月31日期間，我們的淨收入分別為1,336,935美元和404,616美元， 來自利息收入減去成立和運營成本以及税收支出。

流動性和資本資源及持續經營

公司截至2023年12月31日的流動性 需求已通過保薦人首次支付25,000美元的內幕股票和私募收益 來滿足。

2022年6月21日，我們完成了9,775,000個公共單位的首次公開募股 ，價格為每單位10.00美元（包括在全面行使超額配股 期權時發行的127.5萬個單位），總收益為9775萬美元。在完成首次公開募股和承銷商全面行使超額配股 期權的同時，我們完成了向保薦人（478,875個單位）和承銷商代表之一 US Tiger（20,000個單位）出售498,875個單位作為私募單位，每個單位由一股A類普通股組成， 一張認股權證和一份權利每單位價格為10.00美元，總收益為4,988,750美元。在2022年6月21日完成首次公開募股和 私募單位銷售之後，信託賬户中共存入了99,216,250美元（合每股10.15美元）。

截至2023年12月31日， 公司的現金為18,330美元，營運資金赤字為2,268,086美元。

我們打算將信託賬户中持有的全部資金（包括信託賬户所得利息的任何金額，不包括遞延的 承保佣金）用於完成我們的業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。 如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘 收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行 其他收購和推行我們的增長戰略。

我們打算將信託賬户之外的資金 主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標 企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標業務的公司文件和實質性協議，架構，談判和完成業務合併。

為了彌補與業務合併相關的營運資金 不足或為交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果公司完成初始業務 組合，它將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分 來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於 用於此類還款。高達3,000,000美元的此類貸款可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和進行業務合併談判的成本 的估計低於這樣做所需的 實際金額，則在我們初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回 大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券 或承擔與此類業務合併相關的債務，所有這些都使人們對我們繼續作為經營 企業的能力產生嚴重懷疑。

此外，現行章程 允許公司在2023年6月21日之前完成初始業務合併，並選擇將完成 初始業務合併的期限最多延長九次，每次延長一個月，總共最多九個月至2024年3月21日。 如果我們無法在2024年3月21日之前完成初始業務合併，或者我們不尋求延期，則如果我們未能獲得 股東的批准，或者我們不尋求延期，則可以尋求持有不少於 65% 或以上選票的 股東的批准，批准延長完成期。

因此，管理層已確定公司繼續經營的能力存在重大疑問。 合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

資產負債表外融資傳訊

截至2023年12月31日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產 或負債。我們不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易 ， 本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有訂立任何資產負債表外 融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。

合同義務

截至2023年12月31日和 2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

我們有義務向 代表支付延期承保補償，相當於首次公開募股收益的3.5％，總額為3,421,250美元。只有在我們完成 業務合併的情況下，延期承保 薪酬才會從信託賬户中持有的金額中支付給代表。

根據與 首次公開募股相關的註冊權協議，創始人股份、私募股權以及在營運資本貸款 （和任何標的證券）轉換後可能發行的任何單位的 持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊 此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 ，持有人擁有一定 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計政策與估計

認股證

根據ASC 480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品 和套期保值（“ASC 815”）中對認股權證具體條款和適用的 權威指導，我們將認股權證視為 股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是符合 ASC 480 的獨立金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中 股票分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的A類普通股掛鈎，以及認股權證 持有人在其他情況下是否可能需要 “淨現金結算” 我們的控制權，以及 股票分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發 時以及在認股權證未償還期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證 ，認股權證必須在 發行時記錄為權益的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。認股權證 估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。我們確定，在 對擬議的認股權證協議形式進行進一步審查後，管理層得出結論，根據認股權證協議在首次公開募股 中發行的單位中包含的認股權證符合股權會計處理的條件。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，我們對A類普通股進行了入賬，但可能需要贖回 。受 強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的 A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要在 完全由我們控制）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的公開股票具有某些贖回權， 被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2023年12月31日，可能贖回的A類普通股 股份 在資產負債表的股東權益部分以每股10.84美元的贖回價值作為臨時權益列報。我們會立即確認贖回價值的變化， 將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回的A類普通股賬面金額的增加 或減少會受到額外已付資本 的收費的影響，如果額外已付資本等於零，則會受到累計赤字的影響。

金融工具的公允價值

我們的資產 和負債的公允價值與隨附的資產負債表中顯示的賬面金額近似，這主要是由於其短期性質。

我們的金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對我們在計量日 日市場參與者之間的有序交易中與出售 資產有關的本應收到的金額或與負債轉移相關的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，我們力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場 數據），並儘量減少使用不可觀察的投入（關於市場參與者 將如何對資產和負債進行定價的內部假設）。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債估值時使用的可觀察的 投入和不可觀察的投入對資產和負債進行分類：

最近的會計公告

管理層認為 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前獲得通過，不會對 公司的財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司， 我們無需在本項目下進行披露。

第 8 項。財務報表和補充數據

我們的財務報表和 附註從本年度報告的第 F-1 頁開始。

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制程序的設計目標是 確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。 還設計了披露控制措施，目的是確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括總裁 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據 交易法第13a-15 (b) 條，我們的管理層 在現任首席執行官兼首席財務官（“認證官”）的參與下， 評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本報告所涉期間 ，我們的披露控制和程序無效。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 如何精心構思和運作，披露控制和程序只能為披露控制和程序 的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須相對於成本考慮 的好處。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，任何 對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性 的某些假設，無法保證任何設計在未來 的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務內部控制的年度報告 報告

根據美國證券交易委員會規則和實施《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的 條例的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據 美國公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務 報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或 的遵守程度可能下降。管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務 報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會 在《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，其中包括 1）由於人員有限，賬户流程中 職責分工不足；2）會計、信息技術和財務 報告和記錄保存的書面政策和程序不足。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部 控制。

這份 10-K表格的年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據喬布斯法案，我們 是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的年度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地 可能產生重大影響的變化 。

項目 9B。其他信息

沒有.

第 9C 項。有關阻止 檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

下表列出了截至本年度報告發布之日我們的董事和執行官的 信息。

田學東（託尼）先生，首席執行官 ，田先生自2022年3月起擔任我們的首席執行官，自2022年6月起擔任我們的董事。此外， 田先生自2020年10月起擔任美國老虎證券公司的董事總經理兼資本市場主管。從 2012 年 5 月到 2020 年 10 月，田先生擔任企業諮詢和投資者關係諮詢公司威天集團有限責任公司的創始人兼總裁。在此之前，田先生曾在多家投資銀行擔任賣方股票分析師，包括在2013年6月至2016年1月期間在Merriman Capital, Inc.擔任負責中國業務的董事總經理；在奧本海默 & Co.擔任負責中國工業和信息技術外包的執行董事兼首席分析師。Inc. 2011 年 5 月至 2012 年 5 月；拉登堡塔爾曼公司副總裁兼首席中國分析師Inc. 2010 年 5 月至 2011 年 4 月 ；2009 年 10 月至 2010 年 5 月，在 Ticonderoga Securities LLC 任職負責網絡、硬件和信息技術供應鏈的高級助理；2008 年 4 月至 2009 年 9 月，在 Pacific Crest Securities LLC（現為 KeyBanc 的一部分） 擔任負責半導體和半導體資本設備的助理。在進入華爾街職業生涯之前，田先生還曾在2006年6月至2008年3月期間在美國維珍移動擔任財務經理—— 客户分析，並於2001年1月至2006年3月在AT＆T擔任財務經理。田先生擁有紐約大學工商管理碩士學位、康涅狄格大學經濟學碩士學位和中國農業大學土地 資源與管理碩士和學士學位。田先生是特許金融分析師執照，目前持有第7、24、63和 79系列執照。田先生自2022年4月起擔任Inkstone Feibo收購公司的首席財務官兼董事，該公司是一家將在納斯達克上市的特殊目的 收購公司，自2023年3月起擔任在納斯達克上市的特殊目的收購公司Aimfinity Investment Corp. I的首席財務官兼董事。

徐雷博士， 主席兼總裁。徐博士自公司成立以來不久就擔任董事兼總裁，自 2022年6月起擔任董事長。2021年2月至2022年12月期間，徐博士擔任財富崛起收購公司的總裁兼董事長， 是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司。徐博士自2019年7月起擔任非營利性 教育慈善組織博雅基金會的執行主席。自2020年1月起，她一直擔任北大南加州校友會（PUAASC）主席。2016 年 1 月至 2019 年 12 月，她擔任 PUAASC 的總裁兼董事。自2018年12月以來，徐博士在Seraph Group擔任有限合夥人。Seraph Group是一家知名的全球投資公司， 投資於戰略高增長領域的早期公司，這些領域包括運輸、航空航天、數字媒體、傳感器、社交連接、 先進醫療設備、健康科學、數據分析、智能出行和電子商務效率。徐博士自 2006 年 8 月起在加利福尼亞州立大學富樂頓分校地理與環境系任教授。她獲得麥克馬斯特大學地理學博士和碩士學位，北京大學學士學位，主修城市 和環境科學，輔修經濟學。

馬元美女士， 首席財務官。自成立以來，馬元美一直擔任我們的首席財務官。自2020年9月以來，馬女士一直擔任加州零排放商用出行公司美洛克汽車公司的首席財務官。2021年2月至2022年12月期間，馬女士擔任財富崛起收購公司的首席財務官，該公司是一家在納斯達克上市的 特殊目的收購公司。2016年8月至2019年11月，馬女士在Highpower International Inc. 擔任投資者關係董事；當時該公司在納斯達克（前納斯達克股票代碼：HPJ）上市。從2010年7月到2013年6月，馬女士擔任寶盛鋼鐵公司的 首席財務官。她在2009年8月至2010年6月期間擔任益和藥業有限公司的首席財務官；在2005年9月至2008年10月期間擔任中品股份（前納斯達克股票代碼：HOGS）的首席財務官。 馬女士擁有歐洲工商管理學院和清華大學的行政人員工商管理碩士學位和阿肯色州立大學的會計學學士學位 。

凱文·瓦西里先生獨立 董事。作為為私營和上市公司服務的高級管理團隊成員，瓦西里先生擁有豐富的工作經驗。瓦西里 先生是財富喜悦國際收購公司和英克斯通飛博收購公司兩家尋求在納斯達克上市的特殊 目的收購公司（“SPAC”）的董事提名人，自2022年4月起擔任德納利資本收購 公司的董事會成員，自2023年3月起擔任Aimfinity Investment Corp. I的董事會成員，兩家SPAC在納斯達克上市。 2021 年 1 月，他被任命為首席財務官，並於 2021 年 3 月成為在線水培設備零售商和供應商 iPower Inc. （納斯達克股票代碼：IPW）的董事會成員。在加入iPower之前，瓦西里先生在2019年至2021年1月期間擔任 的市場開發副總裁，Facteus, Inc. 是一家專注於資產管理行業的金融分析公司。 從 2019 年 3 月到 2020 年 1 月，他在提供全球股息預測的金融科技公司伍德西爾環球擔任顧問。 從2018年10月到2020年3月的收購，瓦西里先生在Go Capture（該公司於2020年被德勤 中國收購）擔任顧問，負責為該公司新興的 “數據即服務” 平臺提供戰略、業務發展和產品開發諮詢服務。自 2020 年 2 月起，瓦西里先生擔任中超 有限公司（納斯達克股票代碼：ZCMD）的董事，該公司為中國的醫療專業人員和公眾提供醫療信息、教育和培訓服務 。自2018年7月以來，瓦西里先生還曾在普羅米修斯基金擔任顧問。普羅米修斯基金是一家總部位於上海的商業銀行/私募股權 公司，專注於 “綠色” 經濟。2015 年 4 月至 2018 年 5 月，瓦西里先生在 Keybanc Capital Markets Inc. 擔任研究副總監 。2010 年 6 月至 2015 年 4 月，他在 Pacific Epoch, LLC（Pacific Crest Securities LLC 的全資 子公司）擔任研究總監。從 2007 年 5 月到 2010 年 5 月，他擔任亞洲科技業務發展代表 和太平洋瑞豐證券的高級分析師。從 2003 年 7 月到 2006 年 9 月，他在薩斯奎哈納國際集團有限責任公司的半導體 技術組擔任高級研究分析師。從2001年9月到2003年6月，瓦西里先生在託馬斯·韋塞爾合夥人集團擔任副總裁兼半導體資本設備高級研究分析師。瓦西里先生於1998年8月在華爾街開始了他的職業生涯，當時他在雷曼兄弟擔任研究助理，負責半導體行業。他擁有丹尼森大學文科學士學位 和達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。

李平大衞先生, 獨立 董事。李先生在金融和投資行業擁有超過25年的經驗。李先生自 2015 年 2 月起擔任 Anthem & Song Pictures 的財務副總裁，並在 AGBO Films LLC 擔任 AGBO Films LLC 的國際金融副總裁（2020 年 6 月至 2022 年 7 月兼職），兩者均由魯索兄弟共同創立，後者執導 復仇者聯盟：無限戰爭, 復仇者聯盟：終局之戰, 美國隊長：冬日戰士和美國隊長：內戰。從2012年1月到2014年12月，李先生在全球電子公司Koninklijke Phillijke Phillijke N.V.（紐約證券交易所代碼：PHG）擔任戰略 投資、開放創新董事總經理。從 2008 年 11 月到 2011 年 12 月， 李先生在英特爾資本擔任投資董事。英特爾資本是英特爾公司的投資部門，專注於科技、 媒體和電信領域的投資。從 2004 年 1 月到 2008 年 10 月，李先生在 ChinaVest Inc. 擔任董事總經理。ChinaVest Inc. 是一家風險投資 公司，負責識別、評估和執行投資以實現財務回報。從 2002 年 2 月到 2003 年 7 月， 李先生擔任長城科技有限公司首席財務官。Ltd.，一家上市的多元化科技公司。李先生於 1998 年 9 月至 2001 年 12 月期間擔任唐納森、路夫金和珍瑞特（被瑞士信貸第一波士頓分公司收購）投資銀行部的 高級助理。2008 年 11 月至 2019 年 10 月，李先生擔任在納斯達克上市的鋰電池公司 Highpower International, Inc. 的獨立董事兼審計委員會 主席（股票代碼：HPJ）。李先生畢業於北京大學 ，獲得生物化學文學學士學位。他擁有哥倫比亞大學分子生物學碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院金融學工商管理碩士學位。

王文兵先生， 獨立董事。王先生作為高級管理團隊成員為私營和上市公司提供服務，擁有豐富的經驗。自 2021年6月起，王先生一直擔任菲尼克斯汽車公司（納斯達克股票代碼：PEV，“PEV”）的首席財務官。王先生在2020年11月至2021年6月期間擔任SPI能源有限公司（納斯達克股票代碼：SPI）的高級財務副總裁和PEV的臨時首席財務官。在加入 SPI 之前，王先生於 2017 年 2 月至 2020 年 11 月擔任紅木集團國際的首席執行官，該公司是一家總部位於香港的商業銀行，專注於大中華區 的增長和風險機會，並於 2018 年 12 月至 2020 年 3 月在賽富信輝煌資產管理有限公司 擔任合夥人。在此之前，王先生於 於 2009 年至 2016 年擔任富士科波韋爾有限公司（前身為納斯達克股票代碼：FSIN）的總裁，並於 2005 年至 2010 年擔任該公司的首席財務官。在富士銅業，王先生領導了該公司在納斯達克 的公開上市，並於2007年收購了Copperweld Bimetallics，在2005年至2012年期間進行了2.9億美元的股權和債務融資，並於2012年進行了3.45億美元的私有化交易。在此之前，王先生於1999年至2005年在基石中國機會基金、紅杉資本、 瑞士信貸、VcChina工作，逐步承擔責任。王先生擁有北京科技大學理學士學位和羅切斯特大學金融與企業會計工商管理碩士學位。自2009年10月起，王先生目前是IT Tech Packaging, Inc.（紐約證券交易所/美國證券交易所代碼：ITP）的董事會成員。

我們的董事和高級職員 將在確定、評估和選擇目標業務以及構建、談判和完成我們的初始 收購交易方面發揮關鍵作用。下文和下文所述的情況除外”董事、執行官和公司治理 — 利益衝突，” 這些人目前都不是執行與我們的商業計劃類似的商業計劃的上市公司或空白 支票公司的負責人或附屬機構。我們認為，這些人的技能和經驗、 他們獲得收購機會和想法的集體途徑、他們的聯繫方式以及他們的交易專業知識應使他們能夠 成功識別並完成收購交易，儘管我們無法向您保證他們實際上能夠做到這一點。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求 只要我們不是受控公司，董事會的多數成員都必須是獨立的。根據納斯達克規則，“獨立董事” 通常是指除公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他 個人以外的人員，在公司董事會看來，這種關係會干擾董事 在履行董事職責時行使獨立判斷力。我們的董事會已確定， 瓦西里先生、李先生和王先生均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會 規則所定義的 “獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

審計委員會

自首次公開募股以來，我們有一個董事會的 審計委員會。瓦西里先生、李先生和王先生是我們的審計委員會成員。李先生擔任 審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有 審計委員會的三名成員，他們都必須是獨立的。瓦西里先生、李先生和王先生是獨立的。

審計委員會 的每位成員都具備財務素養，我們董事會已確定李先生有資格成為”審計委員會財務專家” 如適用的美國證券交易委員會規則所定義。

我們通過了審計委員會 章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

自首次公開募股以來，我們成立了董事會薪酬 委員會。我們的薪酬委員會的成員是瓦西里先生、李先生和王先生。瓦西里先生擔任 薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了 薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此， 如上所述， 除了報銷費用和我們同意向代表支付的業務合併費外， 與我們的業務合併有關的費用外， 在 提供任何服務之前或向他們提供的任何服務支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢或其他類似費用， 命令完成業務合併，儘管我們可能會考慮現金或其他方式我們可能在首次公開募股後聘用的高管 或顧問的薪酬將在我們的業務合併之前或與我們的業務合併有關時支付。因此， 很可能在業務合併完成之前，薪酬委員會將僅負責審查 和建議與此類業務合併相關的任何薪酬安排。

薪酬委員會的現行章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘用薪酬 顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作 。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和 美國證券交易委員會要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的 提名委員會。根據納斯達克規則第5605（e）（2）條，多數獨立董事可以推薦 名董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。 由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人 在下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用，特別股東大會）上競選候選人 。希望提名董事參加董事會選舉的股東 應遵循章程中規定的程序。

我們尚未正式確定 任何必須滿足的具體的最低資格或董事必須具備的技能。總的來説，在確定 和評估董事候選人時，我們董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識 、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們採用了適用於我們所有執行官、董事和員工的 道德守則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則 。

回扣政策

為了遵守美國證券交易委員會於2023年6月批准的納斯達克規則，我們於2023年11月29日通過了一項適用於我們的執行官的回扣政策 （“政策”）。該政策於 2023 年 11 月 29 日生效。

該政策賦予薪酬委員會自由裁量權，要求 執行官根據財務業績 向我們償還任何錯誤發放的薪酬（定義見政策），這些薪酬隨後因該人的不當行為而重報。

利益衝突

儘管我們認為 我們與創始人之間目前不存在任何衝突，但我們創始人的關聯公司可能會與我們競爭收購機會。 如果此類實體決定尋求機會，我們可能無法獲得此類機會。此外，創始人內部產生的 投資想法可能適合我們雙方和創始人的關聯公司，可能針對此類實體而不是 我們。無論是我們的創始人還是同時受僱於創始人或與其有關聯的管理團隊成員， 都沒有義務 向我們提供他們意識到的潛在初始業務合併的任何機會，除非該成員 專門以公司高管或董事的身份向其提供。我們的創始人和/或我們的管理團隊，以 的僱員或分支機構的身份，或在其其他工作中，可能需要向 未來創始人的關聯公司或第三方提供潛在的業務合併，然後他們才向我們提供此類機會。

我們的每位高級管理人員和董事 目前都對其他實體負有額外的信託或合同義務， 根據這些義務， 此類高管或董事現在或將被要求向該實體提供初始業務合併機會，並且將來他們中的任何一個都可能負有額外的信託或合同義務。因此，在 未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會適合他或她當時負有信託或合同義務的 實體，他或她將履行其信託或合同 義務，向該實體提供此類機會。但是，我們認為，未來我們高管的任何信託職責或合同義務 都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非 此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，而且 是我們在法律和合同上允許我們承擔的並且在其他方面是合理的。

即使在我們就初始業務合併達成最終協議之前，或者我們未能在 2023 年 3 月 21 日（或 2024 年 3 月 21 日之前， 2024 年 3 月 21 日（或 2024 年 3 月 21 日）完成初始業務合併，我們的 高級管理人員或董事就可能成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，其證券類別是根據《經修訂的 1934 年證券交易法》或《交易法》註冊的   如果我們延長時間以完成最初的 業務合併）。

如果我們將我們的 業務組合提交給股東進行投票，則我們的創始人已同意將他們持有的任何創始人股份和私人股票 以及在發行期間或之後購買的任何公開股票進行投票，支持我們的業務合併，我們的高管和董事 也同意在發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的業務合併。

此外，一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商機 機會：

因此，由於 有多個業務從屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的商機 方面可能有類似的法律義務。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定， 我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且此類機會是我們在法律和合同上允許的，並且在其他情況下是我們合理追求的，而且僅限於董事或官員有權在不違反其他法律的情況下將 該機會推薦給我們義務。

下表 彙總了我們的執行官和董事目前負有信託義務或合同義務的實體： 

我們的股東應 知道，我們的創始人之一、首席執行官兼董事田學東先生（Tony）也是美國老虎證券公司的董事總經理兼資本市場主管 ，也是首次公開募股的承銷商代表。對於此類交易， 我們將支付的費用金額相當於同類交易的市場匯率。支付此類費用的條件可能是 初始業務合併的完成。US Tiger是一家投資銀行和諮詢公司，就 併購、財務重組、估值和資本結構向公司、機構和政府提供建議。US Tiger 不斷意識到潛在的商機，我們可能希望在初始業務合併時尋求其中一個或多個商機。 儘管US Tiger可能會意識到一項潛在的交易對我們來説是一個有吸引力的機會，但US Tiger沒有任何義務或 其他義務向我們提供收購機會。此外，我們的高級管理人員和董事可能有責任向US Tiger或我們的其他關聯公司或他們負有責任的其他實體的客户提供收購 機會。因此，我們的關聯公司和 他們各自的客户可能會與我們競爭相同的行業和領域的初始業務合併機會，就像我們 初始業務合併的目標一樣。如果他們中的任何人決定尋求任何此類機會，我們可能會被禁止採購 此類機會。

衝突可能源於美國 Tiger 與我們的關係、它向我們和第三方客户提供的服務，以及美國老虎為自己的賬户採取的 行動。US Tiger經常受聘為公司和其他實體 及其董事和經理的財務顧問或配售代理人，負責出售這些實體、其資產或子公司。客户通常 要求US Tiger完全代表他們行事，因此和/或出於其他原因，我們可能無法嘗試收購所出售企業的 證券或以其他方式作為買方參與交易。或者，US Tiger可能是我們尋求與之進行初始業務合併的目標企業的財務 顧問，而US Tiger可能會從目標企業 獲得與初始業務合併相關的費用。US Tiger還代表潛在買家的業務，可能會受到激勵 或有義務將機會引導給其中一位買家代替我們，從而消除或減少我們可獲得的投資機會 。

如果我們將 我們的初始業務合併提交給股東進行投票，我們的創始人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，以及在發行期間或之後購買的任何公開股票（不包括主要投資者在發行中購買的 的公開股票，如果有），我們的高管和董事也同意對任何公開股票進行投票在發行期間或之後購買，以支持我們的初始業務合併。

更換董事

2023 年 10 月 2 日，Michael Davidov 先生辭去了公司 董事會獨立董事以及審計委員會和薪酬委員會成員的職務，其繼任者被任命後立即生效。邁克爾·戴維多夫先生的辭職 不是由於與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧所致。

同日，董事會 任命王文兵先生為公司獨立董事，立即生效。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告 以及我們的普通股和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求這些執行官、董事和超過 10% 的 受益所有人向我們提供此類申報 人員提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

僅根據對最近一個財政年度向我們提供的此類表格的審查 ，或者關於不需要填寫表格5的書面陳述，我們認為 根據《交易法》第16（a）條要求提交的所有此類表格均由必須在截至2023年12月31日的財政年度提交的高級職員、董事、 和證券持有人及時提交。

項目 11。高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何 僱傭協議，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

高管 高級管理人員和董事薪酬 

我們的高級管理人員或董事 均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，但保薦人同意在首次公開募股結束前向我們的高管、董事、祕書及其指定人員轉讓總額為50.5萬股創始人股份，其中，(i) 14.1萬股創始人股份轉讓給我們的首席執行官兼董事田學東（託尼），(ii) 15.3萬股創始人股份 已轉讓給我們的董事長兼總裁徐蕾博士，（iii）14.1萬股創始人股份已轉讓給元美 馬女士，我們的首席財務官，（iv）10,000股創始人股票已轉讓給我們的祕書德米女士，（v）每股2萬股創始人股份已轉讓給我們的獨立董事凱文·瓦西里先生、李大衞平先生、邁克爾·戴維多夫先生 （邁克爾·戴維多夫於2023年10月2日辭去獨立董事職務）。除招股説明書其他部分的規定外， 不會向我們的創始人或其任何相應的關聯公司支付任何形式的薪酬，包括髮現人和諮詢費， 用於在初始業務合併之前或與之相關的服務中提供的服務，儘管我們可能會考慮在首次公開募股之前或與之相關的支付現金 或其他薪酬 br} 業務組合。此外，我們的高級職員、董事或其任何關聯公司將獲得與代表我們的活動相關的任何自付 費用報銷，例如確定潛在目標業務和對適當的初始業務合併進行盡職調查 。我們的審計委員會將每季度審查向我們的創始人 或其關聯公司支付的所有款項。

在我們的業務 合併完成後，合併後的 公司可能會向留在我們公司的董事或管理團隊成員支付諮詢或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標 材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額 設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務的董事將負責 確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或由董事會中佔多數的獨立董事決定，或建議董事會決定。

在業務合併之後， 在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標 業務的現有管理團隊。我們無法向您保證我們將有能力招聘更多經理，也無法向您保證，其他經理將具備增強現任管理層所必需的 必要技能、知識或經驗。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜 

下表按以下方式列出了截至本年度報告發布之日我們普通股受益所有權的 信息：

除非另有説明，否則 我們認為表中列出的所有人員對他們所擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權， 。下表並未反映首次公開募股中出售的 單位中包含的認股權證或權利的實益所有權記錄，因為認股權證要到我們初始業務合併完成後的30天或首次公開募股結束後的12個月後才能行使。截至本文發佈之日，已發行和流通的A類普通股為5,542,368股， 已發行和流通的B類普通股為2,443,750股。

根據我們的創始人與我們簽訂的信函協議中的封鎖條款，創始人股份和私人 股份受轉讓限制。 這些封鎖條款規定，此類證券不可轉讓或出售 (i) 就創始人股份而言，50% 的創始人 股份在以下日期之前不得轉讓、轉讓或出售：(a) 我們 初始業務合併完成之日起六個月，或 (b) 普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期（根據任何30個交易日期間內任何20個交易日的股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後 ）在我們初始業務合併後 開始的 以及剩餘的 50% 的創始人股份要到初始業務合併完成之日起六 個月後才能轉讓、轉讓或出售，如果在我們初始 業務合併之後，我們完成了後續的清算、合併、證券交易或其他類似交易，從而使所有 股東都有權進行交換，則無論哪種情況，均不得更早地進行轉讓、轉讓或出售他們的股份以換取現金、證券或其他財產，以及 (ii) 就私人而言 股份，在我們完成初始業務合併後的30天內，但以下情況除外：(a) 向我們的創始人、任何關聯公司 或我們的任何創始人、直接和間接股東的家庭成員；(b) 就個人而言，通過向個人直系親屬或 的關聯公司贈送給信託，信託的受益人是該個人的直系親屬或 的關聯公司個人，或慈善組織；(c) 就個人而言，根據血統和分配法 在他去世後個人；（d）就個人而言，根據符合條件的家庭關係令；（e）通過私下銷售 或與完成企業合併相關的轉讓，價格不超過最初購買證券 的價格；（f）如果我們在初始業務合併完成之前進行清算；或（g） 根據特拉華州法律或我們的法律創始人解散時的創始人有限責任公司協議，但前提是， 但是，就條款而言 (a) 通過 (e) 或 (g) 這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意 受這些轉讓限制的約束。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的 交易成本融資，我們的創始人或創始人的關聯公司可以根據需要向我們貸款，但 沒有義務向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。 如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託 賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但不會使用信託基金進行此類還款。貸款人可以選擇將高達3,000,000美元的此類貸款以每股10.00美元的價格將 轉換為私人股票。我們的高級管理人員和董事提供的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向除 我們的創始人或我們創始人的關聯公司之外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免 尋求獲得信託賬户資金的任何和所有權利。

第 13 項。 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 

創始人股票和私人單位

2022年2月2日，贊助商 收購了2,443,750股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。

我們的保薦人還同意 在首次公開募股結束前 向我們的高管、董事、祕書及其指定人員轉讓總額為50.5萬股創始人股份，其中，(i) 14.1萬股創始人股份已轉讓給我們的首席執行官 兼董事田學東（Tony），（ii）15.3萬股創始人股份已轉讓給我們的董事長兼總裁徐雷博士，（iii) 14.1 萬股創始人 股份已轉讓給我們的首席財務官馬元美女士，(iv) 10,000 股創始人股份已轉讓給我們 De Mi 女士祕書，以及（v）每2萬股創始人股份已轉讓給我們的獨立董事凱文·瓦西里、李大衞、邁克爾 戴維多夫先生（邁克爾·戴維多夫於2023年10月2日辭去獨立董事職務）。轉讓 協議是在2022年6月21日完成首次公開募股前夕執行的。

向公司管理層和董事出售創始人股份屬於財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬股票 薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予之日按公允價值計量 。授予公司管理層和董事的50.5萬股股票減去估計沒收的75,650股股票的公允價值為107,712美元，合計429,350股，合每股0.25美元。創始人股份的授予以 的業績條件（即業務合併的發生）為前提。只有在根據ASC 718完成業務合併時，才會確認與創始人股份相關的薪酬支出 。因此，尚未確認任何股票薪酬支出。基於股票的 薪酬將在企業合併完成之日予以確認，金額等於創始人股票數量 ，預計沒收乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初因購買創始人股份而獲得的 金額.

在首次公開募股 結束的同時，我們完成了498,875個私募單位的私募配售，其中包括向公司保薦人提供的478,875個私募單位， 和向首次公開募股的承銷商代表美國老虎的20,000個單位，每個私募單位的收購價為10.00美元， 的總收益為4,988,750美元（包括來自贊助商的4,788,750美元和200,000美元）來自美國老虎）。私有單位與作為首次公開募股單位一部分的單位 相同，唯一的不同是私人單位在我們初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售（我們的高級管理人員和 董事以及與我們的創始人有關聯或相關的其他個人或實體除外，他們每個人都將受到相同的轉讓 限制）。

創始人已同意 不轉讓、轉讓或出售其 50% 的創始人股份，以較早者為準：(A) 公司初始業務合併完成 之日起六個月，或 (B) 公司普通股收盤價等於 或超過每股12.50美元（經股份分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）在公司初始業務合併後的任何 30 個交易日內，任意 20 個交易 個交易日，以及剩餘的 50%如果在公司初始業務合併之後，公司完成了 後續清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致公司所有股東都有 將其股份換成現金的權利，則創始人 的股票只能在公司初始業務 完成後六個月或更早的時候進行轉讓、轉讓或出售或其他財產。

正如 中更全面地討論的那樣，本報告標題為”董事、執行官和公司治理— 利益衝突，” 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體（包括我們的創始人）的業務範圍 ，則他或她將履行 其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有 某些相關的信託義務或合同義務，這些義務或義務可能優先於他們對我們的責任。除本報告其他部分所述 以外，對於在初始 業務合併完成之前或與之相關的服務向我們的創始人或其任何關聯公司支付任何形式的薪酬，包括髮現費和諮詢費，儘管我們可能會考慮在首次公開募股之後向我們可能僱用的高管或顧問支付現金或其他報酬，但我們可能會考慮在我們首次公開募股後向 支付現金或其他報酬最初的業務合併。此外，這些個人將獲得 與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在目標業務和對適當的初始業務合併進行 盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的創始人、顧問或我們或其關聯公司支付的所有款項 ，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。 此類人員因代表我們 開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。

本票

2023年3月21日，保薦人將延期 款項存入公眾股東信託賬户，相當於每股公開股0.10美元， 使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年3月21日延長三個月， 至2023年6月21日。

關於 延期付款，公司向保薦人簽發了期票（“票據”）。該票據不計息 ，應在公司完成其初始業務合併之日支付（受信託條款豁免的約束）。 可根據公司的選擇隨時預付本金餘額。如招股説明書所述，票據持有人有權但沒有 義務將票據全部或部分轉換為公司的私人單位，方法是 向公司提供書面通知，表示打算在公司初始業務合併結束前至少兩個工作日轉換票據。票據持有人收到的與此類轉換有關的 私人單位數量的金額應通過以下方法確定：(x) 應付給持有人的未償本金總和 除以 (y) 10.00美元。60萬美元的延期付款由公司的保薦人存入，377,500美元由 公司代替保薦人從其營運資金賬户中存入轉到公司短期貸款，後者規定 在2023年3月31日當天或之前還款。短期貸款已於2023年3月24日全額償還。

特別會議結束後， 截至本文發佈之日，已向信託賬户存入了九筆每月延期付款，每筆金額為10萬美元，其中 五筆月度延期付款由Thunder Power根據合併協議支付，三筆由保薦人支付，一筆由管理層從公司的營運資金中支付。因此，該公司目前已尋求九次月度延期 ，延期至2024年3月21日，以完成初始業務合併。

營運資金貸款

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的 交易成本融資，我們的創始人或創始人的關聯公司可以根據需要向我們貸款，但 沒有義務向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。 如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託 賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但不會使用信託基金進行此類還款。貸款人可以選擇將高達3,000,000美元的此類貸款以每股10.00美元的價格將 轉換為私人股票。我們的高級管理人員和董事提供的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向除 我們的創始人或創始人的關聯公司之外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免 在信託賬户中尋求獲得資金的所有權利。

截至2023年12月31日，該公司在 營運資金貸款下有48.5萬美元的借款。

其他

在我們首次合併業務 後，合併後的公司 可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標 材料（如適用）中向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料 時或舉行股東大會審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事來決定。

我們已經就私募中出售的私募股票、轉換營運 資本貸款（如果有）後可發行的私募股以及創始人股份簽訂了註冊 權利協議。

關聯方政策

我們尚未通過 正式政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此， 未根據任何此類政策對上述交易進行審查、批准或批准。

我們通過了 道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非我們的董事會 （或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議或我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則， 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保 ）。我們通過了道德守則。

此外，我們的審計委員會 負責審查和批准我們進行此類交易的關聯方交易。 批准關聯方交易需要獲得出席會議法定人數的審計委員會多數成員投贊成票 。整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不開會， 需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們 還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的 信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或給董事、員工或高級管理人員的 部分帶來利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突 ，我們同意不與任何創始人 關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已獲得作為FINRA成員 的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。 此外，除了本報告和S-1中其他部分的規定外，對於在 完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的創始人、現有顧問或我們或其關聯公司提供的服務 不向我們的創始人、現有顧問或我們或其關聯公司支付任何發現者費用、報銷或現金支付 ，儘管我們可能會考慮在首次公開募股後向我們支付現金或其他報酬 在我們初始業務合併之前或與之相關。此外，將向我們的創始人或其關聯公司支付以下 款項，在我們初始 業務合併完成之前，這些款項都不會從信託基金中支付：

我們的審計委員會將每季度審查 向我們的創始人或其關聯公司支付的所有款項。

第 14 項。 首席會計師費用和服務 

公共會計費

下圖列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度與馬龍貝利律師事務所、馬庫姆律師事務所和弗裏德曼律師事務所提供的服務相關的公共會計費用。

MaloneBailey， LLP  

Marcum LLP

弗裏德曼律師事務所

審計 費用是指由 MaloneBailey, LLP 或 Marcum LLP 為我們的年度財務報表審計而提供的專業服務，以及 通常由 MaloneBailey, LLP 提供的 服務   或 Marcum LLP 處理該財年的法定和監管文件或合約，包括與我們的首次公開募股有關的 專業服務。“審計相關費用” 是指我們的首席會計師為擔保和相關服務支付的費用， 與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。

服務預先批准

由於我們的審計委員會 直到2022年6月16日才成立，因此審計委員會並未預先批准所有上述服務，儘管在審計委員會成立之前提供的所有服務 均已獲得董事會的批准。 審計委員會成立後的所有服務均已獲得審計委員會的批准。

第四部分

第 15 項。 展品和財務報表附表 

(a) 財務報表：

(b) 展品

第 16 項。10-K 表格摘要

沒有。

簽名 

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人要求以下籤署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告由以下人員代表註冊人簽署，並以 的身份和日期在所示日期簽署。

富圖恩照明收購公司

合併財務報表索引   

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

富圖恩照明收購公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日的Feutune Light Acquisition Corporation及其子公司（統稱 “公司”）截至2023年12月31日的合併 資產負債表，以及截至2023年12月31日止年度 以及2022年1月19日（成立）至2022年12月31日期間的相關合並運營報表、股東赤字變動和現金流以及相關附註（統稱 稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計 原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的 年度以及2022年1月19日（開始）至2022年12月31日期間的經營業績和現金流量。

Going Concer

所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註 1所述， 公司的業務計劃取決於企業合併在規定的時間內完成 ，如果未完成，除了 清算的目的外，將停止所有業務。流動性問題和強制性清算使人們對公司繼續作為持續 企業的能力產生了極大的懷疑。註釋1中也描述了管理層有關這些事項的計劃 。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用 規章制度，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

自 2023 年起，我們一直擔任公司的審計師。

得克薩斯州休斯頓

2024 年 3 月 6 日

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合併資產負債表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

富圖恩照明收購公司

合併的 運營報表

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

富圖恩照明收購公司

股東 赤字變動合併報表

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

富圖恩照明收購公司

合併現金流量表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併財務報表附註

2023 年 12 月 31 日

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合併財務報表附註

2023 年 12 月 31 日

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合併財務報表附註

2023 年 12 月 31 日

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合併財務報表附註

2023 年 12 月 31 日

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合併財務報表附註

2023 年 12 月 31 日

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2023 年 12 月 31 日

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合併財務報表附註

2023 年 12 月 31 日

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合併財務報表附註

2023 年 12 月 31 日

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合併財務報表附註

2023 年 12 月 31 日

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合併財務報表附註

2023 年 12 月 31 日

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合併財務報表附註

2023 年 12 月 31 日

由於公司未在 2023 年 12 月 31 日 31日之前完成業務合併，因此與初始業務合併相關的任何額外贖回或其他回購都可能需要 繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 與業務合併相關的發行股權（或以其他方式發行的與業務合併無關但在 業務合併的同一納税年度內發行的股權）的性質和金額，以及（iii）美國 財政部的法規和其他指導的內容。

FEUTUNE 輕型收購公司

合併財務報表附註

2023 年 12 月 31 日