mchp-20231231
81800008270543 月 31 日2024Q3假的00008270542023-04-012023-12-3100008270542024-01-26xbrli: 股票00008270542023-12-31iso421:USD00008270542023-03-31iso421:USDxbrli: 股票00008270542023-10-012023-12-3100008270542022-10-012022-12-3100008270542022-04-012022-12-3100008270542022-03-3100008270542022-12-310000827054US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2022-03-310000827054US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310000827054US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310000827054US-GAAP：留存收益會員2022-03-310000827054SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：2020/2006 年會計準則更新會員US-GAAP：普通股，包括額外實收資本成員2022-03-310000827054SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：2020/2006 年會計準則更新會員US-GAAP：留存收益會員2022-03-310000827054SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：2020/2006 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年初級下級可轉換債務成員US-GAAP：初級次級債務成員美國公認會計準則：長期債務成員2023-05-012023-05-310000827054MCHP: Rate會員的調整條款SRT: 最低成員MCHP: TermLoanFacilityMember2023-08-012023-08-310000827054SRT: 最大成員MCHP: Rate會員的調整條款MCHP: TermLoanFacilityMember2023-08-012023-08-310000827054SRT: 最低成員MCHP: 備用基準利率成員MCHP: TermLoanFacilityMember2023-08-012023-08-310000827054SRT: 最大成員MCHP: 備用基準利率成員MCHP: TermLoanFacilityMember2023-08-012023-08-310000827054US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310000827054美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310000827054US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-310000827054美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-310000827054US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住MCHP: TermLoanFacilityMember2023-12-310000827054US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住MCHP: TermLoanFacilityMember2023-12-310000827054US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住MCHP: TermLoanFacilityMember2023-03-310000827054US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住MCHP: TermLoanFacilityMember2023-03-310000827054US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310000827054US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310000827054US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-03-310000827054US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 2023 會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 2023 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 2023 會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 2023 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 26702023 會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 26702023 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 26702023 會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 26702023 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 09722024會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 09722024會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 09722024會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 09722024會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes09832024會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes09832024會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes09832024會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes09832024會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 2025 會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 2025 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 2025 會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 2025 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-03-310000827054MCHP：2015 年高級下級可轉換債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：可轉換次級債務成員2023-12-310000827054MCHP：2015 年高級下級可轉換債務成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：可轉換次級債務成員2023-12-310000827054MCHP：2015 年高級下級可轉換債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：可轉換次級債務成員2023-03-310000827054MCHP：2015 年高級下級可轉換債務成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：可轉換次級債務成員2023-03-310000827054US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：可轉換次級債務成員MCHP：2017 年高級下級可轉換債務成員2023-12-310000827054US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：可轉換次級債務成員MCHP：2017 年高級下級可轉換債務成員2023-12-310000827054US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：可轉換次級債務成員MCHP：2017 年高級下級可轉換債務成員2023-03-310000827054US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：可轉換次級債務成員MCHP：2017 年高級下級可轉換債務成員2023-03-310000827054MCHP：2020年高級下級可轉換債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：可轉換次級債務成員2023-12-310000827054MCHP：2020年高級下級可轉換債務成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：可轉換次級債務成員2023-12-310000827054MCHP：2020年高級下級可轉換債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：可轉換次級債務成員2023-03-310000827054MCHP：2020年高級下級可轉換債務成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：可轉換次級債務成員2023-03-310000827054MCHP：2017 年初級下級可轉換債務成員US-GAAP：初級次級債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310000827054MCHP：2017 年初級下級可轉換債務成員US-GAAP：初級次級債務成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310000827054MCHP：2017 年初級下級可轉換債務成員US-GAAP：初級次級債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-03-310000827054MCHP：2017 年初級下級可轉換債務成員US-GAAP：初級次級債務成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-03-310000827054US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310000827054US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310000827054US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-03-310000827054US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-03-310000827054US-GAAP：發達技術權利會員2023-12-310000827054US-GAAP：客户相關無形資產會員2023-12-310000827054US-GAAP：許可協議成員2023-12-310000827054US-GAAP：發達技術權利會員2023-03-310000827054US-GAAP：客户相關無形資產會員2023-03-310000827054US-GAAP：在研研究與開發成員2023-03-310000827054US-GAAP：許可協議成員2023-03-310000827054US-GAAP：分銷權會員2023-03-310000827054SRT: 最低成員2023-12-310000827054SRT: 最大成員2023-12-310000827054美國公認會計準則：銷售成員成本2023-10-012023-12-310000827054美國公認會計準則：銷售成員成本2022-10-012022-12-310000827054美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-12-310000827054美國公認會計準則：銷售成員成本2022-04-012022-12-310000827054US-GAAP：運營費用會員2023-10-012023-12-310000827054US-GAAP：運營費用會員2022-10-012022-12-310000827054US-GAAP：運營費用會員2023-04-012023-12-310000827054US-GAAP：運營費用會員2022-04-012022-12-310000827054MCHP: 半導體產品會員2023-03-310000827054MCHP: 技術許可會員2023-03-310000827054MCHP: 半導體產品會員2023-04-012023-12-310000827054MCHP: 技術許可會員2023-04-012023-12-310000827054MCHP: 半導體產品會員2023-12-310000827054MCHP: 技術許可會員2023-12-31mchp: reporting_unit0000827054US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2023-12-310000827054US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2023-03-310000827054MCHP：其他應收賬款會員2023-12-310000827054MCHP：其他應收賬款會員2023-03-310000827054US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2023-10-012023-12-310000827054US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2023-04-012023-12-310000827054US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2022-10-012022-12-310000827054US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2022-04-012022-12-310000827054美國通用會計準則：Landmember2023-12-310000827054美國通用會計準則：Landmember2023-03-310000827054US-GAAP：建築和建築改善成員2023-12-310000827054US-GAAP：建築和建築改善成員2023-03-310000827054US-GAAP：機械和設備成員2023-12-310000827054US-GAAP：機械和設備成員2023-03-310000827054US-GAAP：在建會員2023-12-310000827054US-GAAP：在建會員2023-03-310000827054US-GAAP：賠償擔保成員2023-12-310000827054MCHP：前 LFRE 員工的個人實驗室行動。會員2010-06-012010-06-30mchp: 原告0000827054MCHP: 馬來西亞 IRB 成員美國公認會計準則：外國會員2023-05-252023-05-250000827054US-GAAP：研發費用會員2023-10-012023-12-310000827054US-GAAP：研發費用會員2022-10-012022-12-310000827054US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-12-310000827054US-GAAP：研發費用會員2022-04-012022-12-310000827054US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-10-012023-12-310000827054US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-10-012022-12-310000827054US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-12-310000827054US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-04-012022-12-310000827054US-GAAP：庫存會員2023-10-012023-12-310000827054US-GAAP：庫存會員2023-04-012023-12-310000827054US-GAAP：庫存會員2022-10-012022-12-310000827054US-GAAP：庫存會員2022-04-012022-12-3100008270542021-11-300000827054US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-03-310000827054US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-03-310000827054US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-04-012023-12-310000827054US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-04-012023-12-310000827054US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-12-310000827054US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-12-310000827054US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-12-3100008270542023-12-062023-12-060000827054US-GAAP：後續活動成員2024-02-012024-02-010000827054SRT: 場景預測成員2024-03-082024-03-080000827054MCHP: JericBjornholt 會員2023-04-012023-12-310000827054MCHP: JericBjornholt 會員2023-10-012023-12-310000827054MCHP: JericBjornholt 會員2023-12-31

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

(Mark One)
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023 年 12 月 31 日

或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號：0-21184

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採用了微芯片技術
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華86-0629024
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（國税局僱主識別號）

西錢德勒大道 2355 號, 錢德勒, AZ  85224-6199
（註冊人主要行政辦公室地址）

(480) 792-7200
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元MCHP納斯達克股票市場有限責任公司
（納斯達克全球精選市場）

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受申報要求的約束。
是的  ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的  ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的   ☐ 沒有   ☒

截至2024年1月26日，註冊人普通股的已發行股票數量為面值0.001美元 540,387,949.




微芯科技股份有限公司及其子公司

索引

第一部分：財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
簡明合併資產負債表 — 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日
4
簡明合併收益表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月
5
簡明綜合收益表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月
6
簡明合併現金流量表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月
7
簡明綜合權益變動表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月
8
簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第 4 項。
控制和程序
36
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
37
第 1A 項。
風險因素
37
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
60
第 3 項。
優先證券違約
61
第 4 項。
礦山安全披露
61
第 5 項。
其他信息
61
第 6 項。
展品
62
簽名

2

微芯科技股份有限公司及其子公司
已定義的術語(1)
任期定義
4.333% 2023 年票據2023 年優先無擔保票據，於 2023 年 6 月 1 日到期
2.670% 2023 年票據2023 年優先無擔保票據，於 2023 年 9 月 1 日到期
0.972% 2024 年票據2024 年優先無擔保票據，將於 2024 年 2 月 15 日到期
0.983% 2024 年票據2024 年優先無擔保票據，將於 2024 年 9 月 1 日到期
4.250% 2025 年票據2025 年優先無擔保票據，將於 2025 年 9 月 1 日到期
2015 年高級可轉換債券2015 年優先可轉換債券，將於 2025 年 2 月 15 日到期
2017 年高級可轉換債券2017 年優先可轉換債券，將於 2027 年 2 月 15 日到期
2020 年高級可轉換債券2020年優先可轉換債券，將於2024年11月15日到期
2017 年初級可轉換債券2017 年初級可轉換債券，已於 2023 年 5 月全部結算
2025 年定期貸款機制根據經修訂的信貸協議設立的7.5億美元定期貸款額度
ASU會計準則更新
華碩2020-06ASU 2020-06-帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值-實體自有權益合約
CEMs客户參與經理
CHIPS 法2022年CHIPS與科學法案
商業票據短期無抵押本票，一次未償還額高達27.5億美元
可轉換債務2023年5月和解前的2015年優先可轉換債券、2017年優先可轉換債券、2020年優先可轉換債務和2017年初級可轉換債券
信貸協議經第一輪增量定期貸款修正案修訂的截至2023年8月31日的經第一份增量定期貸款修正案修訂的經修訂和重述的信貸協議，本公司作為借款人、不時作為其一方的貸款人和作為管理代理人的北美摩根大通銀行之間的信貸協議
耳朵出口管理條例
ESE嵌入式解決方案工程師
ESG環境、社會和治理
《交易法》經修訂的 1934 年《證券交易法》
FASB財務會計準則委員會
FPGA現場可編程門陣列
LTSA長期供應協議
原始設備製造商原始設備製造商
研發研究和開發
循環信貸額度根據信貸協議設立的27.5億美元循環信貸額度
RSU限制性庫存單位
秒美國證券交易委員會
高級信貸設施循環信貸額度和 2025 年定期貸款額度
高級債務循環信貸額度、2025 年定期貸款額度、商業票據、4.333% 2023 年票據、2.670% 2023 年票據、0.972% 2024 年票據、0.983% 2024 年票據和 4.250% 2025 年票據
高級票據4.333% 2023 年票據、2.670% 2023 年票據、0.972% 2024 年票據、0.983% 2024 年票據和 4.250% 2025 年票據
碳化硅碳化硅
軟弱有擔保的隔夜融資利率
TCJA2017年《減税和就業法》
美國公認會計原則美國公認會計原則

(1) 本表格 10-Q 中使用的某些術語在上表中定義。


3
目錄
第一部分：財務信息


第 1 項.財務報表

微芯科技股份有限公司及其子公司
簡明的合併資產負債表
（以百萬計，股票和每股金額除外；未經審計）

資產
十二月三十一日3月31日
 20232023
現金和現金等價物$281.0 $234.0 
應收賬款，淨額1,398.1 1,305.3 
庫存1,311.1 1,324.9 
其他流動資產229.4 205.1 
流動資產總額3,219.6 3,069.3 
財產、廠房和設備，淨額1,208.3 1,177.9 
善意6,675.4 6,673.6 
無形資產，淨額2,936.5 3,369.0 
長期遞延所得税資產1,538.2 1,623.3 
其他資產565.0 457.2 
總資產$16,143.0 $16,370.3 
負債和股東權益
應付賬款$242.2 $396.9 
應計負債1,388.9 1,323.5 
長期債務的當前部分1,662.1 1,398.2 
流動負債總額3,293.2 3,118.6 
長期債務4,033.3 5,041.7 
應繳長期所得税635.1 705.7 
長期遞延所得税負債33.0 42.7 
其他長期負債1,068.2 948.0 
股東權益：  
優先股，$0.001面值；授權 5,000,000股份； 不已發行或流通的股份
— — 
普通股，$0.001面值；授權 900,000,000股份； 577,806,659已發行的股票和 540,387,949截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份； 577,805,623已發行的股票和 545,459,814截至 2023 年 3 月 31 日的已發行股份
0.5 0.5 
額外的實收資本2,445.8 2,413.3 
國庫中持有的普通股： 37,418,7102023 年 12 月 31 日的股票； 32,345,809截至 2023 年 3 月 31 日的股票
(2,208.6)(1,660.2)
累計其他綜合虧損(4.8)(4.1)
留存收益6,847.3 5,764.1 
股東權益總額7,080.2 6,513.6 
負債和股東權益總額$16,143.0 $16,370.3 

見簡明合併財務報表的附註
4
目錄
微芯科技股份有限公司及其子公司
簡明合併收益表
（以百萬計，每股金額除外；未經審計）

截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
 2023202220232022
淨銷售額$1,765.7 $2,169.2 $6,308.6 $6,206.0 
銷售成本645.7 698.4 2,102.8 2,027.4 
毛利1,120.0 1,470.8 4,205.8 4,178.6 
研究和開發266.0 282.4 857.1 820.0 
銷售、一般和管理172.2 202.9 572.4 594.2 
收購的無形資產的攤銷151.3 167.4 454.2 502.5 
特別費用（收入）及其他，淨額1.1 6.5 4.6 (6.1)
運營費用590.6 659.2 1,888.3 1,910.6 
營業收入529.4 811.6 2,317.5 2,268.0 
利息收入2.0 0.8 5.1 1.1 
利息支出(49.2)(52.8)(143.2)(156.4)
清償債務的損失— — (12.2)(8.3)
其他收入（虧損），淨額2.1 2.6 (1.0)3.5 
所得税前收入484.3 762.2 2,166.2 2,107.9 
所得税準備金65.1 181.9 414.0 474.2 
淨收入$419.2 $580.3 $1,752.2 $1,633.7 
普通股每股基本淨收益$0.78 $1.06 $3.23 $2.96 
攤薄後的每股普通股淨收益$0.77 $1.04 $3.19 $2.93 
每股普通股申報的股息$0.439 $0.328 $1.232 $0.905 
已發行基本普通股540.8 549.2 543.0 551.5 
攤薄後已發行普通股546.5 555.4 549.0 558.4 

見簡明合併財務報表的附註
5
目錄
微芯科技股份有限公司及其子公司
綜合收益的簡明合併報表
（單位：百萬；未經審計）

截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
淨收入$419.2 $580.3 $1,752.2 $1,633.7 
其他綜合（虧損）收益的組成部分：
與固定福利養老金計劃相關的精算（虧損）收益，扣除税收影響(2.0)(5.9)(0.7)3.2 
外幣折算調整淨額的變化— — — (0.1)
扣除税收影響後的其他綜合（虧損）收入(2.0)(5.9)(0.7)3.1 
綜合收入$417.2 $574.4 $1,751.5 $1,636.8 

見簡明合併財務報表的附註

6
目錄
微芯科技股份有限公司及其子公司
簡明的合併現金流量表
（單位：百萬；未經審計）

 截至12月31日的九個月
 20232022
來自經營活動的現金流：  
淨收入$1,752.2 $1,633.7 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷661.3 755.2 
遞延所得税44.1 185.4 
與股權激勵計劃相關的基於股份的薪酬支出134.7 126.5 
清償債務的損失12.2 8.3 
債務折扣的攤銷18.8 5.4 
債務發行成本的攤銷5.7 7.1 
無形資產減值1.3 1.4 
其他(11.7)(1.8)
運營資產和負債的變化，不包括收購的影響：
應收賬款增加(92.8)(102.4)
庫存減少（增加）16.2 (324.8)
應付賬款和應計負債增加 (減少)(24.0)225.5 
其他資產和負債的變化43.4 408.0 
應付所得税的變化(98.7)(16.0)
經營活動提供的淨現金2,462.7 2,911.5 
來自投資活動的現金流：  
出售資產的收益0.4 0.4 
與資本相關的政府激勵措施的收益1.1 — 
對其他資產的投資(77.4)(75.6)
資本支出(245.0)(373.5)
用於投資活動的淨現金(320.9)(448.7)
來自融資活動的現金流：  
循環信貸額度借款所得收益5,551.0 4,021.0 
循環信貸額度的還款(5,651.0)(5,167.1)
2025年定期貸款機制的借款收益750.0 — 
發行商業票據的收益3,558.3 — 
商業票據的還款(2,914.7)— 
償還優先票據(2,000.0)— 
可轉換債務結算的付款(132.8)(170.4)
遞延融資成本(1.5)— 
出售普通股的收益57.7 54.3 
與為既得限制性股票單位預扣的股份相關的税款(46.9)(57.2)
回購普通股(594.7)(671.9)
現金分紅的支付(669.0)(499.4)
資本租賃付款(1.2)(0.6)
用於融資活動的淨現金(2,094.8)(2,491.3)
現金和現金等價物的淨增加（減少）47.0 (28.5)
現金和現金等價物，以及期初的限制性現金234.0 317.4 
現金和現金等價物以及期末限制性現金$281.0 $288.9 
    

見簡明合併財務報表的附註
7
目錄
微芯科技股份有限公司及其子公司
簡明合併權益變動表
（單位：百萬；未經審計）
普通股和額外實收資本國庫中持有的普通股累計其他綜合虧損留存收益權益總額
股份金額股份金額
截至2022年3月31日的餘額577.8 $2,536.5 23.3 $(796.3)$(20.6)$4,175.2 $5,894.8 
採用亞利桑那州立大學 2020-06，累積調整— (128.3)— — — 46.5 (81.8)
淨收入— — — — — 507.2 507.2 
其他綜合收入— — — — 4.0 — 4.0 
通過員工股權激勵計劃出售普通股的收益1.2 13.4 — — — — 13.4 
RSU 的預扣款(0.3)(19.4)— — — — (19.4)
用於新發行的庫存股(0.9)(16.5)(0.9)16.5 — — — 
回購普通股— — 2.9 (195.2)— — (195.2)
可轉換債務的結算— (32.9)— — — — (32.9)
基於股份的薪酬— 40.8 — — — — 40.8 
現金分紅— — — — — (153.0)(153.0)
截至2022年6月30日的餘額577.8 2,393.6 25.3 (975.0)(16.6)4,575.9 5,977.9 
淨收入— — — — — 546.2 546.2 
其他綜合收入— — — — 5.0 — 5.0 
通過員工股權激勵計劃出售普通股的收益1.4 24.4 — — — — 24.4 
RSU 的預扣款(0.3)(20.7)— — — — (20.7)
用於新發行的庫存股(1.1)(24.8)(1.1)24.8 — — — 
回購普通股— — 3.6 (247.2)— — (247.2)
可轉換債務的結算— (58.2)— — — — (58.2)
基於股份的薪酬— 41.8 — — — — 41.8 
現金分紅— — — — — (166.1)(166.1)
2022 年 9 月 30 日的餘額577.8 2,356.1 27.8 (1,197.4)(11.6)4,956.0 6,103.1 
淨收入— — — — — 580.3 580.3 
其他綜合損失— — — — (5.9)— (5.9)
通過員工股權激勵計劃出售普通股的收益1.1 16.5 — — — — 16.5 
RSU 的預扣款(0.2)(17.1)— — — — (17.1)
用於新發行的庫存股(0.9)(19.1)(0.9)19.1 — — — 
回購普通股3.1 (229.5)(229.5)
基於股份的薪酬— 44.5 — — — — 44.5 
現金分紅— — — — — (180.3)(180.3)
截至2022年12月31日的餘額577.8 $2,380.9 30.0 $(1,407.8)$(17.5)$5,356.0 $6,311.6 
截至2023年3月31日的餘額577.8 $2,413.8 32.3 $(1,660.2)$(4.1)$5,764.1 $6,513.6 
淨收入— — — — — 666.4 666.4 
其他綜合損失— — — — (0.3)— (0.3)
通過員工股權激勵計劃出售普通股的收益0.9 15.3 — — — — 15.3 
RSU 的預扣款(0.3)(15.7)— — — — (15.7)
用於新發行的庫存股(0.6)(14.7)(0.6)14.7 — — — 
回購普通股— — 1.8 (141.2)— — (141.2)
可轉換債務的結算— (43.3)— — — — (43.3)
8
目錄
普通股和額外實收資本國庫中持有的普通股累計其他綜合虧損留存收益權益總額
股份金額股份金額
基於股份的薪酬— 45.4 — — — — 45.4 
現金分紅— — — — — (208.9)(208.9)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額577.8 2,400.8 33.5 (1,786.7)(4.4)6,221.6 6,831.3 
淨收入— — — — — 666.6 666.6 
其他綜合收入— — — — 1.6 — 1.6 
通過員工股權激勵計劃出售普通股的收益1.1 25.3 — — — — 25.3 
RSU 的預扣款(0.2)(14.7)— — — — (14.7)
用於新發行的庫存股(0.9)(19.7)(0.9)19.7 — — — 
回購普通股— — 4.2 (342.3)— — (342.3)
可轉換債務的結算— (22.0)— — — — (22.0)
基於股份的薪酬— 45.4 — — — — 45.4 
現金分紅— — — — — (222.7)(222.7)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額577.8 2,415.1 36.8 (2,109.3)(2.8)6,665.5 6,968.5 
淨收入— — — — — 419.2 419.2 
其他綜合損失— — — — (2.0)— (2.0)
通過員工股權激勵計劃出售普通股的收益1.0 17.1 — — — — 17.1 
RSU 的預扣款(0.2)(16.5)— — — — (16.5)
用於新發行的庫存股(0.8)(15.7)(0.8)15.7 — — — 
回購普通股— — 1.4 (115.0)— — (115.0)
基於股份的薪酬— 46.3 — — — — 46.3 
現金分紅— — — — — (237.4)(237.4)
截至2023年12月31日的餘額577.8 $2,446.3 37.4 $(2,208.6)$(4.8)$6,847.3 $7,080.2 

見簡明合併財務報表的附註
9
目錄
微芯科技股份有限公司及其子公司
簡明合併財務報表附註

注意事項 1。 演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Microchip Technology Incorporated及其多數股權和控股子公司（“公司”）的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。除非另有説明，否則財務報表和附註中表格中的所有美元金額，除每股金額外，均以百萬美元列報。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度根據美國公認會計原則編制的。此處提供的信息反映了管理層認為屬於正常反覆性質的所有調整，是公允陳述所報告的中期業績所必需的。根據美國證券交易委員會的此類規章制度，通常包含在經審計的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。建議將這些簡明合併財務報表與公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2023年12月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2024年3月31日的財年或任何其他時期的預期業績。

注意事項 2。 最近發佈的會計公告

最近發佈的會計公告尚未通過

2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07-細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它要求公共實體披露定期向首席運營決策者提供幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中的重大分部支出，並披露其他細分市場項目的金額和構成説明，以與分部損益進行對賬。本更新中的修正案還擴大了中期分部的披露要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前採用，但財務報表中列報的所有前期都需要追溯適用。該公司目前正在評估適用的披露。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09-所得税（主題 740）：所得税披露的改進, 它修改了所得税披露規則，以提高所得税披露的透明度和決策用處，特別是在税率對賬表和所得税披露中。修正案旨在滿足投資者提出的所得税披露請求，以提供更多信息，幫助他們更好地瞭解實體面臨税法潛在變化的風險以及隨之而來的風險和機會，並評估影響現金流預測和資本配置決策的所得税信息。該指南還取消了與不確定税收狀況和未確認的遞延所得税負債相關的某些現有披露要求。亞利桑那州立大學2023-09年度對公共企業實體生效，有效期自2024年12月15日之後開始，允許提前採用。所有實體都應前瞻性地應用該指南，但可以選擇追溯適用該指南。該公司正在繼續評估ASC 2023-09的採用時間和潛在影響。

注意事項 3。 細分信息

該公司的應報告的細分市場是半導體產品和技術許可。公司不為內部報告目的向這些細分市場分配運營費用、利息收入、利息支出、其他收入或支出，或所得税準備金或收益，因為公司認為分配這些費用不利於評估細分市場的業績。此外，公司不會出於內部報告目的向細分市場分配資產，因為它不按此類指標管理其細分市場。

10
目錄
下表顯示了所列期間每個細分市場的淨銷售額和毛利（以百萬計）：
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月截至2023年12月31日的九個月
淨銷售額毛利淨銷售額毛利
半導體產品$1,741.5 $1,095.8 $6,224.0 $4,121.2 
技術許可24.2 24.2 84.6 84.6 
總計$1,765.7 $1,120.0 $6,308.6 $4,205.8 

截至2022年12月31日的三個月截至2022年12月31日的九個月
淨銷售額毛利淨銷售額毛利
半導體產品$2,124.8 $1,426.4 $6,078.7 $4,051.3 
技術許可44.4 44.4 127.3 127.3 
總計$2,169.2 $1,470.8 $6,206.0 $4,178.6 

注意事項 4。 淨銷售額

下表顯示了公司按產品線劃分的淨銷售額（以百萬計）：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
混合信號微控制器$995.2 $1,221.3 $3,577.0 $3,463.8 
模擬430.6 606.5 1,687.2 1,759.0 
其他339.9 341.4 1,044.4 983.2 
淨銷售總額$1,765.7 $2,169.2 $6,308.6 $6,206.0 

上面列出的產品線完全包含在公司的半導體產品細分市場中，其他產品線除外，該產品線包括來自半導體產品和技術許可領域的產品。

下表顯示了公司按客户類型劃分的淨銷售額（以百萬計）：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
分銷商$767.6 $1,032.3 $3,001.6 $2,903.7 
直接客户973.9 1,092.5 3,222.4 3,175.0 
被許可人24.2 44.4 84.6 127.3 
淨銷售總額$1,765.7 $2,169.2 $6,308.6 $6,206.0 

分銷商是指以轉售為目的購買產品的客户。分銷商通常與公司簽訂分銷協議，以管理關係條款。直接客户是非分銷商客户，他們通常與公司沒有主銷售協議。該公司的直接客户主要包括原始設備製造商，在較小程度上還包括合同製造商。被許可人是公司技術許可部門的客户，其中包括知識產權的購買者和簽訂了使用公司SuperFlash® 嵌入式閃存技術的許可協議的客户。上表中列出的所有客户類型均包含在公司的半導體產品細分市場中，但被許可人除外，後者包含在技術許可細分市場中。

公司預先收取與客户簽訂的某些合同的款項。這些金額將推遲到將產品或服務的控制權移交給客户之後，才將其確認為收入。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司擁有大約 $907.2百萬的遞延收入，其中 $203.2百萬美元包含在應計負債中，其餘的美元704.0百萬美元包含在公司簡明合併資產負債表上的其他長期負債中。截至 2023 年 3 月 31 日，該公司擁有大約 $757.7半導體產品領域的遞延收入為百萬美元，其中美元121.4百萬美元包含在應計負債中，其餘的美元636.3百萬美元包含在公司簡明合併資產負債表上的其他長期負債中。遞延收入是指預先開具發票的金額，預計將在未來時期被確認為收入。大約 $82.5截至2023年3月31日，公司合併資產負債表上記錄的百萬美元遞延收入在截至2023年12月31日的九個月中被確認為收入。在截至2022年12月31日的九個月中，這筆金額並不重要。
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在 $ 中907.2截至 2023 年 12 月 31 日的遞延收入為百萬美元868.5百萬美元是根據長期協議向客户收取的現金，其中 $168.6百萬美元包含在應計負債中，美元699.9百萬美元包含在其他長期負債中。根據這些長期協議，公司從客户那裏獲得預付款，以換取合同期內的有保障的供應，合同期通常為三到五年。如果客户未履行合同中規定的最低購買承諾，公司可以保留全部或部分定金作為收入。如果公司未能保證合同中規定的供應，則定金或部分押金將退還給客户。長期協議的剩餘履約義務約為 $3.92截至 2023 年 12 月 31 日，已達十億，其中大約 24% 預計將在下次確認為淨銷售額 12月。此類淨銷售額的金額和時間尚不確定，因為它取決於長期協議中承諾的履行情況，而長期協議中承諾的履行情況可能會受到客户下訂單的時間和金額、合同修改、可變對價、銷售渠道以及製造和供應鏈條件的影響。因此，該金額可能不代表未來時期的淨銷售額。剩下的 $38.7截至2023年12月31日，百萬美元的遞延收入與在公司履行履約義務之前從客户那裏收到的其他現金付款有關。大部分 $38.7百萬美元將在未來12個月內被確認為淨銷售額。在下達訂單時履行義務超過12個月的堅定承諾訂單的數量並不重要。

注意事項 5. 普通股每股淨收益

下表列出了每股普通股基本淨收益和攤薄後淨收益（以百萬計，每股金額除外）的計算結果：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
淨收入$419.2 $580.3 $1,752.2 $1,633.7 
基本加權平均已發行普通股540.8 549.2 543.0 551.5 
股票期權和限制性股票的攤薄效應4.9 4.8 5.0 5.1 
2015年優先可轉換債務的稀釋效應0.2 0.4 0.2 0.7 
2017年優先可轉換債務的稀釋效應0.6 0.9 0.8 1.0 
2017年初級可轉換債務的稀釋效應— 0.1 — 0.1 
攤薄後的加權平均已發行普通股546.5 555.4 549.0 558.4 
普通股每股基本淨收益$0.78 $1.06 $3.23 $2.96 
攤薄後的每股普通股淨收益$0.77 $1.04 $3.19 $2.93 

該公司根據該期間已發行普通股的加權平均數計算了每股普通股的基本淨收益。該公司根據該期間已發行普通股的加權平均數加上可能具有稀釋性的已發行普通股數量計算了每股普通股的攤薄淨收益。

員工股權激勵計劃中可能具有稀釋性的普通股是通過將庫存股法應用於已發行股票期權的假定行使和未償還的限制性股票單位的假設歸屬來確定的。在轉換其可轉換債務之前，公司將在攤薄後的普通股每股淨收益計算中包括使用折算法在公司普通股價格超過轉換價格時可能發行的額外股票的影響。除非公司普通股的平均價格超過轉換價格，否則公司的可轉換債務對攤薄後的每股普通股淨收益沒有影響，因為公司需要在轉換時以現金結算可轉換債務的本金。

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目錄
以下是計算稀釋效應時使用的加權平均每股轉換價格（有關可轉換債務的詳細信息，請參閲附註6）：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
2015 年高級可轉換債券$28.95 $29.52 $29.10 $29.65 
2017 年高級可轉換債券$45.14 $46.03 $45.38 $46.23 
2020 年高級可轉換債券$91.78 $92.74 $92.05 $92.91 
2017 年初級可轉換債券(1)
$— $45.22 $44.81 $45.42 
(1) 2017年初級可轉換債務的加權平均每股轉換價格是在2023年5月未償還本金結算之前。

注意事項 6. 債務

簡明合併資產負債表中包含的債務包括以下內容（以百萬計）：
息票利率有效利率
十二月三十一日3月31日
20232023
循環信貸額度$— $100.0 
2025 年定期貸款機制750.0 — 
商業票據647.0 — 
4.333% 2023 年票據4.333%4.7%— 1,000.0 
2.670% 2023 年票據2.670%2.8%— 1,000.0 
0.972% 2024 年票據0.972%1.1%1,400.0 1,400.0 
0.983% 2024 年票據0.983%1.1%1,000.0 1,000.0 
4.250% 2025 年票據4.250%4.6%1,200.0 1,200.0 
優先債務總額4,997.0 5,700.0 
優先次級可轉換債券-未償還本金
2015 年高級可轉換債券1.625%1.8%6.7 12.4 
2017 年高級可轉換債券1.625%1.8%38.0 82.2 
2020 年高級可轉換債券0.125%0.5%665.5 665.5 
初級次級可轉換債券-未償本金
2017 年初級可轉換債券2.250%2.3%— 6.5 
可轉換債務總額710.2 766.6 
包括當前到期日在內的長期債務總額5,707.2 6,466.6 
減去：債務折扣(1)
(7.2)(10.4)
減去：債務發行成本(2)
(4.6)(16.3)
淨長期債務，包括當前到期日5,695.4 6,439.9 
減去：當前到期日(3)
(1,662.1)(1,398.2)
長期負債淨額$4,033.3 $5,041.7 

(1) 未攤銷的折扣包括以下內容（以百萬計）：
十二月三十一日3月31日
20232023
商業票據$(1.2)$— 
4.333% 2023 年票據— (0.2)
2.670% 2023 年票據— (0.4)
0.972% 2024 年票據(0.2)(1.2)
0.983% 2024 年票據(0.6)(1.3)
4.250% 2025 年票據(5.2)(7.3)
未攤銷折扣總額$(7.2)$(10.4)

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目錄
(2) 債務發行成本包括以下內容（以百萬計）：
十二月三十一日3月31日
20232023
循環信貸額度$— $(8.6)
2025 年定期貸款機制(0.8)— 
4.333% 2023 年票據— (0.4)
2.670% 2023 年票據— (0.2)
0.972% 2024 年票據(0.1)(0.6)
0.983% 2024 年票據(0.4)(0.8)
4.250% 2025 年票據(0.7)(0.9)
2017 年高級可轉換債券(0.2)(0.4)
2020 年高級可轉換債券(2.4)(4.4)
債務發行總成本$(4.6)$(16.3)

(3) 截至2023年12月31日，當前到期日包括將於2024年8月15日可轉換的2020年優先可轉換債券和2024年9月1日到期的0.983％的2024年票據。截至2023年12月31日，在截至2024年3月31日的三個月內到期的未償還商業票據和2024年2月15日到期的0.972％的2024年票據不包括在當前到期日之外，因為公司有意也有能力利用其循環信貸額度的收益長期為此類票據進行再融資。截至2023年12月31日，2015年優先可轉換債務和2017年優先可轉換債務是可轉換的，不包括在當前到期日之內，因為公司有意也有能力在轉換時使用其循環信貸額度的收益來結算其可轉換債務的本金部分。截至2023年3月31日，當前到期日由2024年2月15日到期的0.972％的2024年票據組成。截至2023年3月31日，2023年9月1日到期的2.670％的2023年票據和2023年6月1日到期的4.333％的2023年票據被排除在當前到期日之外，因為公司有意也有能力利用其循環信貸額度的收益長期為此類票據再融資。截至2023年3月31日，2015年優先可轉換債券、2017年優先可轉換債務和2017年初級可轉換債務不在當前到期日範圍內，因為公司有意也有能力在轉換時使用其循環信貸額度的收益來結算其可轉換債務的本金部分。

根據截至2023年12月31日的合同到期日，與公司債務相關的預期到期日如下（以百萬計）：
截至3月31日的財政年度金額
2024$2,047.0 
20251,672.2 
20261,950.0 
202738.0 
總計$5,707.2 

可轉換債務排名-每個系列的可轉換債務均為無抵押債務，在支付權中次於公司優先負債項下的未償還款項。優先次級可轉換債務從屬於優先債務；優先次級可轉換債務的優先順序排在公司償付權的優先地位；在償付權上等於公司未規定其優先於優先次級可轉換債務的任何非次級債務；在支付權方面排名次於公司任何有擔保和無抵押非次級債務債務以擔保此類債務的資產價值為限；在結構上從屬於所有債務公司子公司的債務和其他負債。

轉換功能摘要-在某些條件下，每個系列的可轉換債務均可由公司選擇按規定的轉換率（見下表）轉換為現金、公司普通股或其組合，並根據包括宣佈現金分紅在內的某些事件進行調整。除適用系列可轉換債務到期日之前的三個月期間外，每個系列的可轉換債務只有在出現（i）公司普通股的收盤價超過適用的轉換價格（見下表）時才能轉換 130% 為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30（ii）在上一財季的最後一個交易日結束的連續交易日，（ii） 5任何一個工作日之後的營業日期 10連續交易日期間或衡量週期，其中每美元的交易價格1,000計量期內每個交易日的給定系列票據的本金額低於 98產品的百分比
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公司上次報告的普通股銷售價格和每個此類交易日的適用轉換率，或（iii）在該系列可轉換債務契約中規定的某些公司事件發生時。此外，對於每個系列，除2020年優先可轉換債務外，如果公司普通股的適用價格超過當時適用的轉換價格，則根據適用系列可轉換債務契約中規定的公式，並根據該系列可轉換債務發行以來支付的現金分紅進行調整，則每個系列的適用轉換率將最多再提高一個最大增量股票利率。但是，在任何情況下，適用的轉換率都不會超過適用的可轉換債務系列契約中規定的適用的最大轉換率（見下表）。2022年4月1日，公司不可撤銷地選擇了對其可轉換債務本金進行現金結算。

下表列出了自該系列可轉換債務發行以來申報的股息調整後的適用轉換率，以及根據自適用發行之日起支付的股息調整後的適用的增量份額係數和最大轉換率：
截至2023年12月31日的股息調整後利率
轉換率近似轉換價格增量份額係數最大轉化率
2015 年高級可轉換債券(1)
34.5457 $28.95 17.2746 48.3631 
2017 年高級可轉換債券(1)
22.1521 $45.14 11.0768 31.5669 
2020 年高級可轉換債券(1)
10.8961 $91.78 — 15.2546 

(1) 截至2023年12月31日，2020年優先可轉換債務不可兑換。截至2023年12月31日，2015年優先可轉換債務和2017年優先可轉換債務的持有人有權在2024年1月1日至2024年3月31日之間轉換票據，因為該公司的普通股價格已超過該系列的適用轉換價格 130截至2023年12月31日的季度中指定時間段的百分比。自2023年12月31日起，2015年優先可轉換債務和2017年優先可轉換債務的調整後轉換率將提高至 46.2753普通股和 27.6841按收盤價美元計算，每1,000美元本金票據的普通股份額90.18每股普通股應包括根據適用契約條款的額外的最大增量股票利率。截至2023年12月31日，2015年優先可轉換債務和2017年優先可轉換債務的轉換價值均超過面值美元21.4百萬和美元56.9分別是百萬。

除了公司在2022年11月20日之後可贖回的2020年優先可轉換債務外，公司不得在相關到期日之前贖回任何系列的可轉換債券，也不會為任何系列的可轉換債務提供償債基金。根據適用契約的條款，公司可以在公開市場上或通過私下協商的交易所要約回購任何系列的可轉換債券。根據此類可轉換債務系列的適用契約的定義，發生根本性變化後，該系列的持有人可以要求公司以等於的價格以現金購買其全部或部分可轉換債券 100本金的百分比加上任何應計和未付利息。

利息支出包括以下內容（以百萬計）：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
債務發行成本攤銷$1.0 $1.7 $3.6 $5.1 
債務折扣攤銷14.0 1.8 18.8 5.4 
利息支出31.9 46.8 113.8 137.8 
優先債務的利息支出總額46.9 50.3 136.2 148.3 
債務發行成本攤銷0.7 0.7 2.1 2.0 
息票利息支出0.4 0.6 1.3 2.3 
可轉換債務的總利息支出1.1 1.3 3.4 4.3 
其他利息支出1.2 1.2 3.6 3.8 
利息支出總額 $49.2 $52.8 $143.2 $156.4 
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公司的債務清算交易包括以下內容（以百萬計）：
結算的本金金額總現金對價激勵和解淨虧損
2023 年 9 月(1)
2.670% 2023 年票據$1,000.0 $1,000.0 $— 
2023 年 8 月(2)
2017 年高級可轉換債券$18.2 $42.7 $3.1 
2023 年 6 月(3)
4.333% 2023 年票據$1,000.0 $1,000.0 $— 
2023 年 5 月(4)
2015 年高級可轉換債券$5.6 $18.9 $0.4 
2017 年高級可轉換債券$25.9 $56.3 $6.6 
2017 年初級可轉換債券$6.5 $14.9 $2.1 

(1) 該公司使用其2025年定期貸款額度和循環信貸額度下的借款為和解提供資金。
(2) 該公司通過私下談判的交易結算了其2017年部分優先可轉換債務，這些交易計為誘導轉換。
(3) 該公司使用循環信貸額度下的借款為此類和解提供部分資金。
(4) 該公司通過私下談判的交易結算了其2015年優先可轉換債務和2017年優先可轉換債務的部分以及2017年初級可轉換債務的未償本金，這些交易計為誘導轉換。

高級信貸設施

2023年8月，經修訂和重述的截至2021年12月16日的信貸協議由截至2023年8月31日的第一份增量定期貸款修正案進行了修訂。根據該修正案，公司借入的本金總額為 $750.0根據新的2025年定期貸款額度計算的利息為百萬美元，利息按調整後的SOFR利率計算，外加利潤率為 1.125% 至 1.5%，或備用基本利率，加上利潤率為 0.125% 至 0.5%，到期日為 2025 年 8 月 31 日。利率利率是根據公司的信用評級確定的。

商業票據

2023年9月，公司制定了一項商業票據計劃，根據該計劃，公司可以發行短期無抵押本票，任何時候最高未償本金為美元2.75十億，到期日不超過 397自簽發之日起的天數。公司支付商業票據的義務由其某些子公司擔保。商業票據將以低於面值的折扣出售，或者以面值和熊市利率出售，該利率將根據市場狀況和發行時間而有所不同。未償還的商業票據減少了公司循環信貸額度下原本可以借款的金額。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $647.0百萬未償還的商業票據本金。該公司未償還的商業票據的加權平均利率為 5.64截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。

注意事項 7. 金融工具的公允價值

公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，公司採用三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：

第 1 級-可觀察的投入，例如活躍市場的報價；
第 2 級-除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
第 3 級-不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體做出自己的假設。
 
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現金等價物的賬面金額接近公允價值，因為它們的到期日不到三個月。管理層認為，根據不可觀察的輸入，截至2023年12月31日，股票投資的賬面金額實質上接近公允價值。這些投資的公允價值已確定為第三級公允價值衡量標準。應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面金額由於金額的短期到期而接近公允價值，在公允價值層次結構中被視為二級。

公司循環信貸額度、2025年定期貸款額度和商業票據的公允價值是根據公司當前類似類型借貸安排的增量借款利率使用貼現現金流分析估算的。根據公司目前為期限相似的銀行貸款提供的借款利率，截至2023年12月31日，公司循環信貸額度、2025年定期貸款額度和商業票據的公允價值近似於不包括債務折扣和債務發行成本在內的賬面價值，在公允價值層次結構中被視為二級。出於披露目的，公司衡量其可轉換債務和優先票據的公允價值。這些公允價值基於該債券的可觀察市場價格，該債務在不太活躍的市場上交易，因此被歸類為二級公允價值衡量標準。

下表顯示了公司債務的賬面金額和公允價值（以百萬計）：
2023年12月31日2023年3月31日
賬面金額(1)
公允價值
賬面金額(1)
公允價值
循環信貸額度$— $— $91.4 $100.0 
2025 年定期貸款機制749.2 750.0 — — 
商業票據645.8 647.0 — — 
4.333% 2023 年票據— — 999.4 997.1 
2.670% 2023 年票據— — 999.4 985.4 
0.972% 2024 年票據1,399.7 1,391.6 1,398.2 1,337.6 
0.983% 2024 年票據999.0 968.6 997.9 941.9 
4.250% 2025 年票據1,194.1 1,181.3 1,191.8 1,176.0 
2015 年高級可轉換債券6.7 22.9 12.4 41.8 
2017 年高級可轉換債券37.8 81.1 81.8 189.6 
2020 年高級可轉換債券663.1 726.7 661.1 732.1 
2017 年初級可轉換債券— — 6.5 14.5 
總計$5,695.4 $5,769.2 $6,439.9 $6,516.0 

(1) 列報的賬面金額減去了債務折扣和債務發行成本（更多信息見附註6）。

注意事項 8. 無形資產和商譽

不包括全部攤銷的無形資產的淨金額包括以下內容（以百萬計）：
2023年12月31日
總金額累計攤銷淨額
核心和已開發的技術$7,295.0 $(4,517.8)$2,777.2 
與客户相關196.7 (136.8)59.9 
軟件許可223.2 (123.8)99.4 
總計$7,714.9 $(4,778.4)$2,936.5 

2023年3月31日
總金額累計攤銷淨額
核心和已開發的技術$7,296.2 $(4,103.4)$3,192.8 
與客户相關199.8 (128.0)71.8 
正在進行的研究和開發5.7 — 5.7 
軟件許可211.7 (113.0)98.7 
分銷權及其他0.3 (0.3)— 
總計$7,713.7 $(4,344.7)$3,369.0 
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以下是2024財年剩餘時間至2028財年無形資產的預期攤銷時間表，不包括任何未來的收購或減值費用（以百萬計）：
截至3月31日的財政年度攤銷費用
2024$173.0 
2025$557.3 
2026$486.6 
2027$385.7 
2028$300.3 


公司在無形資產的預期使用壽命內攤銷，範圍介於 1和 15年份。 歸屬於無形資產的攤銷費用分配給銷售成本和運營費用如下（以百萬計）：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
計入銷售成本的攤銷費用$3.0 $4.3 $9.0 $11.5 
計入運營費用的攤銷費用169.3 184.4 507.7 553.1 
攤銷費用總額$172.3 $188.7 $516.7 $564.6 

公司確認的減值費用為美元0.2百萬和美元1.3在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，分別為百萬美元1.4在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，有百萬美元。

按細分市場劃分的商譽活動如下（以百萬計）：
 半導體產品報告股技術許可報告股
截至2023年3月31日的餘額$6,654.4 $19.2 
補充1.8 — 
截至2023年12月31日的餘額$6,656.2 $19.2 

2023年3月31日，公司對其進行了定性商譽減值測試 二報告單位，並得出結論，商譽沒有受到損害。截至2023年12月31日，公司從未記錄過商譽減值費用。

注意事項 9. 其他財務報表詳情

應收賬款
 
應收賬款包括以下內容（以百萬計）：
 十二月三十一日3月31日
20232023
貿易應收賬款$1,392.6 $1,300.4 
其他13.5 13.5 
應收賬款總額，毛額1,406.1 1,313.9 
減去：預期信用損失備抵金8.0 8.6 
應收賬款總額，淨額$1,398.1 $1,305.3 

根據保理安排，公司在無追索權基礎上將其某些貿易應收賬款出售給第三方金融機構。公司將這些交易記作應收賬款的銷售，並在合併現金流量表中將現金收益列為經營活動提供的現金。該公司做到了 不在截至2023年12月31日的三個月內出售其貿易應收賬款。在該項下出售的貿易應收賬款總額
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目錄
截至2023年12月31日的九個月中，保理安排為美元64.9百萬，相比之下208.9百萬和美元563.8在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

庫存

庫存的組成部分包括以下內容（以百萬計）：
 十二月三十一日3月31日
20232023
原材料$188.6 $192.6 
工作正在進行中799.6 809.8 
成品322.9 322.5 
庫存總額$1,311.1 $1,324.9 

不動產、廠房和設備

財產、廠房和設備包括以下內容（以百萬計）：
 十二月三十一日3月31日
20232023
土地$89.3 $89.3 
建築和建築物改進760.6 716.4 
機械和設備2,760.4 2,669.1 
正在進行的項目377.3 354.3 
不動產、廠場和設備總額，毛額3,987.6 3,829.1 
減去：累計折舊和攤銷2,779.3 2,651.2 
不動產、廠房和設備總額，淨額$1,208.3 $1,177.9 
 
歸因於不動產、廠房和設備的折舊費用為美元47.1百萬和美元144.6截至2023年12月31日的三個月和九個月中分別為百萬美元，而這一數字為美元55.3百萬和美元190.6在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。截至2022年12月31日的三個月和九個月的折舊費用包括生產水平的提高、製造業擴張活動以及佔地面積和設備的搬遷和再利用所產生的影響。

當事件或情況變化表明其長期資產的相關賬面金額可能無法收回時，公司會審查和評估其長期資產的減值情況。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中，公司對其財產、廠房和設備的評估均未造成任何物質減值。

應計負債

應計負債包括以下內容（以百萬計）：
 十二月三十一日3月31日
20232023
應計薪酬和福利$161.1 $193.5 
應繳所得税65.1 106.2 
遞延收入203.2 121.4 
與銷售相關的儲備金677.3 536.1 
租賃負債的流動部分32.2 31.5 
應計費用和其他負債250.0 334.8 
應計負債總額$1,388.9 $1,323.5 

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注意事項 10. 承付款和或有開支

購買承諾

該公司的收購承諾主要包括購買不動產、廠房和設備以及其他商品和服務的協議，包括與公司晶圓代工廠簽訂的晶圓購買義務以及製造供應能力保留承諾。

截至2023年12月31日，購買承諾總額如下（以百萬計）：
截至3月31日的財政年度購買承諾
2024$309.8 
2025332.6 
2026233.9 
2027197.9 
2028170.3 
此後197.0 
總計$1,441.5 

意外賠償

公司的技術許可協議通常包含一項賠償條款，以補償被許可人因公司專有技術侵犯專利、版權、商標或商業祕密的任何索賠而產生的責任和損失（包括法律辯護費用）。這些賠償條款的條款與即將簽訂的技術許可協議的條款大致相同，除非任何一方因違約而終止，否則這些協議通常是永久性的。如果所有這些協議都要求提供此類賠償，則根據規定賠償限額的協議，公司未來可能需要支付的款項約為美元189.0百萬。有些許可協議沒有規定賠償限額。截至2023年12月31日，公司尚未記錄任何與這些賠償義務相關的負債，公司認為，未來根據這些協議可能需要支付的任何款項都不會對其財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

保修成本和產品負債

如果損失可能且可以合理估計，則公司應計已知的產品相關索賠。在本報告所述期間，沒有與產品保修或產品責任有關的重大應計費用或付款。從歷史上看，該公司的產品索賠付款率一直很低。儘管公司無法預測未來提出任何索賠的可能性或金額，但公司認為這些索賠不會對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

法律事務

在公司的正常業務過程中，由於合同、產品責任、客户索賠、與客户和被許可人的定價或特許權使用費糾紛、政府調查和其他事項，公司面臨各種法律訴訟。公司以原告和被告的身份參與了與上述類型事項有關的有限數量的法律訴訟。因此，公司在任何此類法律訴訟中都可能承擔未投保的責任。公司還定期收到來自指控侵犯專利或其他知識產權的第三方的通知，或者客户要求報銷各種費用的通知。關於公司作為當事方的未決法律訴訟和其他索賠，儘管結果通常無法確定，但公司認為，這些問題的最終解決不會對其財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。與半導體行業相關的訴訟、政府調查和爭議並不少見，公司時不時受到此類訴訟、政府調查和爭議的影響。因此，無法保證今後任何此類訴訟、政府調查或爭端的範圍或結果。

當損失變得可能且可以合理估計時，公司應計索賠和意外開支。在每個適用的報告期結束時，公司會審查其每項事項，如果可能已經或將要產生負債，則公司應計所有可能和合理估計的損失。公司可以在哪裏
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合理估計此類問題可能造成的一系列損失，公司記錄的應計金額處於其最佳估計範圍內。如果公司能夠合理地估計一個區間，但該範圍內的任何金額似乎都不比其他任何金額都更好，則公司將使用該區間的低端金額。截至2023年12月31日，公司對可能但不可能的法律事務的潛在責任總額估計約為美元150.0超過應計金額的百萬美元。

由於對Atmel的收購於2016年4月4日結束，該公司捲入了以下法律事務：

前LFR僱員的個人勞工訴訟。2010年6月，愛特梅爾·羅賽將其在法國羅塞的晶圓製造業務出售給了LFoundry Rousset（LFR）的德國母公司LFoundry GmbH（LF）。然後，LFR租用了愛特梅爾·羅塞特的工廠來製造晶圓。三年多以後，LFR 資不抵債，後來被清算。在LFR破產和清算之後，結束了 500LFR的前僱員在法國勞資法庭對Atmel Rousset提起了個人勞動訴訟，2019年，法國勞工法庭駁回了所有員工對愛特梅爾·羅賽的索賠。2020年，原告向上訴法院提起上訴，要求重審先前的解僱。2022年12月，上訴法院駁回了這些上訴，並認為愛特梅爾·羅塞和LFoundry Rousset沒有共同僱用原告。但是，在2017年，同一批員工在法國地區法院對Microchip Technology Incorporated和Atmel公司提出了同樣的索賠。該公司和其他被告實體認為，這些訴訟都完全沒有法律依據，而且，任何索賠人關於與其中任何實體存在共同僱傭關係的任何主張基本上都基於巴黎商事法院於2014年在相關訴訟中立即駁回的同樣似是而非的論點。因此，被告實體打算對每項索賠進行有力辯護。此外，已代表同一批員工向法國地區法院對微芯科技羅塞特、瑞士愛特梅爾公司、愛特梅爾公司和微芯科技公司提起申訴，指控向LF出售愛特梅爾·羅賽生產裝置是欺詐行為，應予宣告無效。這些主張似是而非的，因此，被告實體打算對這些指控進行有力的辯護。

注意 11。 所得税

公司根據ASC 740核算所得税。所得税準備金歸因於美國聯邦、州和國外所得税。截至2023年12月31日的過渡期內，公司的有效税率為 19.03％，基於估計的年度有效税率，包括要求在這些項目發生的過渡期內離散記錄的項目的税收影響。由於前一時期記錄的税前收入和所得税支出，對公司截至2023年12月31日的九個月的有效税率和2022年12月31日的有效税率進行比較沒有意義。

該公司的有效税率與美國的法定税率不同，這是由於外國收入的税率與美國的税率不同、不確定的税收優惠狀況的變化、估值補貼的變化、税收抵免的產生以及全球無形低税收收入（GILTI）對美國的影響。此外，該公司根據其在泰國的房地產、廠房和設備的投資獲得了許多與泰國製造業務相關的免税期。該公司在泰國的免税期將在未來的不同時間到期，但是，該公司正在積極尋求新的免税期。以低於美國的税率徵税的外國收入的重要組成部分是泰國、馬耳他和愛爾蘭的應計收入。

公司提交美國聯邦、美國州和外國所得税申報表。對於美國聯邦和一般的美國州納税申報表，2007財年及以後的納税年度仍然開放供税務機關審查。對於外國納税申報表，在2007財年之前的幾年中，公司通常不再需要接受所得税審查。

2021年9月，公司收到了美國國税局（IRS）2007財年至2012財年的法定虧損通知（2007年至2012年通知）。有爭議的金額主要與轉讓定價問題有關。2021年12月，公司向美國税務法院提交了請願書，對2007年至2012年的通知提出質疑。

2023年9月，該公司收到了美國國税局發佈的2013財年和2016財年的税務代理報告（RAR）。2023年10月，公司收到了美國國税局發佈的2014財年和2015財年的法定虧損通知（2014年至2015年通知）。2013財年至2016財年的爭議金額主要與轉讓定價問題有關。2023年12月，公司向美國税務法院提交了請願書，對2014年至2015年的通知提出質疑。

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2023年5月，公司收到了馬來西亞國內税務局（IRB）提出的2020財年收入調整提案。2023年12月，公司收到了IRB的評估通知，聲稱了同樣的擬議收入調整。如果調整得到馬來西亞對此事擁有管轄權的最高法院的支持，則可能導致所得税最高為 $360.0百萬，不包括利息和罰款，這可能會導致額外的物質風險。有爭議的金額主要與某些資產的特性有關。根據IRB審計的結果，公司可能需要在馬來西亞就此事作出裁決，如果公司這樣做，公司可能需要支付攤款，然後根據一系列有利的法院裁決，要求退還該款項。裁決此事的時間尚不確定，但可能在未來12個月內開始。

公司堅信上述評估毫無根據，並計劃採取一切必要的行政和司法補救措施來解決這些問題。該公司打算大力捍衞立場，公司對自己有能力憑實力獲勝充滿信心。公司定期評估此類檢查產生不利結果的可能性，以確定公司的税收儲備是否充足。這種性質的爭議的最終結果尚不確定，如果美國國税局和IRB的斷言佔上風，評估的税款、罰款和虧損利息可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響。

注意事項 12。 基於股份的薪酬
 
下表列出了公司基於股份的薪酬支出的詳細信息（以百萬計）：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
銷售成本(1)
$6.0 $6.9 $20.2 $21.1 
研究和開發24.4 21.2 71.0 61.1 
銷售、一般和管理14.4 15.9 43.5 44.3 
基於股份的薪酬的税前影響44.8 44.0 134.7 126.5 
所得税優惠9.4 9.4 28.4 27.0 
基於股份的薪酬的淨收益影響$35.4 $34.6 $106.3 $99.5 
 
(1) 在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，美元4.7百萬和美元14.6以股份為基礎的薪酬支出分別計入庫存和美元6.0百萬和美元20.2先前資本化的基於股份的庫存薪酬支出分別出售了100萬英鎊。在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，美元5.0百萬和美元14.5以股份為基礎的薪酬支出分別計入庫存和美元6.9百萬和美元21.1先前資本化的基於股份的庫存薪酬支出分別出售了100萬英鎊。

注意事項 13. 股票回購活動

2021 年 11 月，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，最多可回購 $4.00公司在公開市場或私下談判交易中持有的數十億股普通股。沒有與回購計劃相關的到期日期。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司購買了大約 1.4百萬股和 7.4分別持有百萬股普通股，總成本為美元115.0百萬和美元598.5分別為百萬美元，包括2022年《通貨膨脹減少法》（《通貨膨脹減少法》）頒佈的股票回購的1％消費税。截至 2023 年 12 月 31 日，大約 $2.03根據該計劃，仍有10億美元可供回購。回購的股票記作庫存股，用於為公司股權激勵計劃下的股票發行需求提供資金。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司大約有37.4百萬股庫存股。

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目錄
注意 14. 累計其他綜合虧損

下表顯示了扣除税款後的累計其他綜合虧損組成部分的變化（以百萬計）：
最低養老金負債外幣總計
截至2023年3月31日的餘額$11.0 $(15.1)$(4.1)
其他綜合虧損淨額(0.7)— (0.7)
截至2023年12月31日的餘額$10.3 $(15.1)$(4.8)

注意 15。 分紅

季度現金分紅為 $0.439每股已於 2023 年 12 月 6 日支付，總金額為 $237.4百萬。季度現金分紅為 $0.450每股於2024年2月1日公佈，並將於2024年3月8日支付給截至2024年2月23日的登記股東。該公司預計，2024年3月的季度現金股息約為美元243.0百萬。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的説明

該報告，包括 “第一部分—項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “第二部分——第1A項。風險因素” 包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、財務業績和收入來源的陳述。我們使用 “預測”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃” 等詞語以及類似的表述來識別前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，包括第37頁開頭的 “風險因素” 以及本10-Q表中的其他內容。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述中包含的信息的義務。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•為應對 COVID-19 疫情或其他公共衞生問題，未來對我們業務的影響；
•我們預計，我們的經營業績、毛利率、產品組合和平均單位毛利將出現週期性波動；
•不確定的全球經濟狀況以及全球信貸和股票市場的波動可能對我們的財務狀況和經營業績產生的影響；
•競爭性定價壓力對我們產品線的影響和規模，以及某些更成熟的專有產品系列的價格適度下降；
•我們緩和未來平均銷售價格下降的能力；
•對我們產品和客户產品的需求量和需求的變化；
•國家安全保護、貿易限制和關税變化的影響，包括影響中國的影響；
•我們打算大力捍衞我們的法律地位，以及我們對訴訟對我們運營影響的預期；
•我們的目標是繼續提高銷售、一般和管理開支的效率；
•我們相信客户認可我們的產品和品牌名稱，以及我們使用分銷商作為有效的供應渠道；
•我們相信，熟悉並採用我們和第三方開發工具合作伙伴提供的開發工具將是未來選擇嵌入式控制產品的重要因素；
•我們對財產、資產和其他負債的使用壽命和價值的估計的準確性；
•我們模擬產品線的波動；
•我們可能遇到的任何供應中斷的影響；
•我們在適當的容量水平上有效利用我們的設施的能力；
•我們維持製造業收益的能力；
•基於對新產品和增強產品的投資，保持我們的競爭地位；
•使用我們自己的組裝和測試操作的成本效益；
•我們計劃繼續將某些外包組裝和測試能力移交給我們的內部設施；
•我們對製造能力投資的期望；
•在我們強大的技術服務基礎上，嵌入式控制市場的持續發展；
•我們預期的資本支出水平；
•我們的一家或多家分銷商的損失或運營中斷可能會減少我們未來的淨銷售額和/或增加我們的庫存回報；
•我們的意圖，包括時長、時間和計劃停產天數，以降低全球製造設施的產量及其對庫存水平的影響；
•我們對長期服務協議、優先供應計劃和遞延收入實現的期望；
•季度現金分紅的持續性和金額；
•我們現有的流動性來源是否足以為預期的資本支出提供資金並以其他方式滿足我們預期的現金需求，以及我們的合同義務預計將對這些需求產生的影響；
•我們相信，未來12個月的資本支出將提供足夠的製造能力，以支持我們新產品和技術生產能力的增長，並將目前外包的更多生產需求引入內部；
•我們認為，我們的IT系統入侵沒有對我們的業務產生重大不利影響，也沒有對我們造成任何物質損失；
•我們期望我們將繼續成為網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問以及其他企圖破壞或以其他方式危害我們IT系統和數據安全的企圖的目標；
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•法律訴訟的解決對我們業務的影響，以及我們評估損失概率和潛在損失範圍的準確性；
•金額和時機，以及我們與美國法定缺陷通知和馬來西亞税務局提議的收入調整相關的計劃和預期；
•我們對2023日曆年未確認的税收優惠待遇的期望；
•我們認為，任何免税期的到期都不會對我們的有效税率產生實質性影響；
•我們對税收支出、現金税和有效税率的期望；
•我們預計全球最低税（GMT）不會對我們的2025財年業績產生實質性影響；
•我們認為，編制簡明合併財務報表時使用的估計是合理的；
•我們在全球範圍內大力積極捍衞和保護我們的知識產權的行動；
•我們獲得和維護專利和知識產權許可以及最大限度地減少訴訟或其他爭議的影響或專利保護喪失的能力；
•我們在產品責任索賠或賠償索賠中面臨的風險等級；
•市場利率波動對我們的收入和/或現金流的影響；
•匯率波動的影響；
•通貨膨脹對我們業務的影響；
•我們有能力增加借款或尋求額外的股權或債務融資以維持或擴大我們的設施，或為現金分紅、股票回購、收購或其他公司活動提供資金，並且此類融資要求的時間和金額將取決於多種因素；
•我們對股票回購計劃下回購金額和時機的期望；
•我們預計，隨着業務的增長，我們對第三方承包商的依賴可能會隨着時間的推移而增加；
•我們收取應收賬款的能力；
•現任政府實施或可能實施的立法和政策變更對我們的業務和股票交易價格的影響；
•我們相信，我們的文化、價值觀以及組織發展和培訓計劃提供了一個包容性的工作環境，讓我們的員工有能力和參與提供最佳的嵌入式控制解決方案；
•我們相信，我們的持續成功是由我們員工的技能、知識和創新能力、強大的技術服務實力以及我們快速將新產品和增強產品商業化的能力所推動的；
•法規變更或其執行的潛在影響，包括資本支出或其他成本或開支方面的影響；
•因使用而未能充分控制受管制物質的儲存、使用、排放和處置所產生的影響；
•關於養老金負債和預計為所得福利支付的款項的估計和計劃；
•我們對CHIPS法案下投資税收抵免的金額、時間和未來申請的期望；
•我們對過去或未來潛在的收購、聯合開發協議或其他戰略關係以及任何相關利益的期望；以及
•對我們業務的影響源於俄羅斯入侵烏克蘭。

由於某些因素，包括 “第1A項” 中規定的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。風險因素”，以及本10-Q表中的其他內容。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述中包含的信息的義務。

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導言

以下討論應與簡明合併財務報表和本文件其他地方的相關附註一起閲讀。

我們在管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析開始時，先總結業務和宏觀經濟發展，然後總結我們的總體業務戰略，以概述我們業務的目標和總體方向。隨後討論了關鍵會計政策和估計，我們認為這些政策和估算對於理解我們報告的財務業績中包含的假設和判斷非常重要。然後，我們將討論截至2023年12月31日的三個月和九個月與截至2022年12月31日的三個月和九個月的經營業績對比，然後分析資產負債表和現金流的變化，並在標題為 “流動性和資本資源” 的部分中討論我們的財務承諾。

商業和宏觀經濟環境

儘管在2023財年，客户對我們產品的強勁需求超過了產能，但我們的許多客户在2023年3月季度感受到了經濟活動放緩、業務不確定性增加、持續通貨膨脹和利率上升的影響，該季度一直持續到2024財年的前九個月。在2023年12月的季度中，由於我們的客户繼續應對業務不確定性增加和經濟活動放緩的影響，全球業務狀況低於預期。因此，我們繼續收到因客户採取行動降低庫存水平而提出的推遲或取消積壓的請求，我們預計這種疲軟的業務狀況將在2024年3月的季度持續下去。在這些不利的經濟條件下，為了幫助管理我們的庫存水平，在2024年3月和2024年6月的每個季度，我們都在降低產量水平，並在全球製造設施中實施長達兩週的停產期。與疲軟的宏觀經濟環境相一致，我們的大部分工廠擴建活動仍處於暫停狀態，到2025財年，我們已經減少了計劃中的資本投資。

為了應對行業產能狀況的改善和產品交付週期的縮短，我們於2024年2月停止了針對所有新訂單的優先供應計劃。我們最初於2021年2月啟動了首選供應計劃，當行業的產品需求明顯超過供應時，我們為客户提供優先產能。自2022年3月季度以來，我們一直在與某些客户就將在未來時期發貨的產品簽訂長期供應協議（LTSA）。我們還與主要供應商簽訂了某些長期協議。

策略
 
我們開發、製造和銷售智能、互聯和安全的嵌入式控制解決方案，供客户用於各種應用。我們的戰略重點包括通用和專用的 8 位、16 位和 32 位混合信號微控制器、微處理器、模擬、FPGA 和存儲器產品。憑藉 30 多年的技術領先地位，我們廣泛的產品組合是為客户提供整體系統解決方案 (TSS)，可滿足其應用中的大部分硅需求。與其他解決方案相比，TSS是硬件、軟件和服務的組合，可幫助我們的客户增加收入、降低成本並管理風險。我們的協同產品組合推動了汽車、航空航天和國防、通信、消費電器、數據中心和計算以及工業等關鍵終端市場的顛覆性增長趨勢，包括5G、數據中心、可持續發展、物聯網 (IoT) 和邊緣計算、高級駕駛輔助系統 (ADAS) 和自動駕駛以及電動汽車。

我們的製造業務包括晶圓製造、晶圓探針、組裝和測試。在2023財年，我們宣佈打算擴大在美國的產能。特別是，我們繼續在俄勒岡州格雷沙姆的4號晶圓廠實施多年8億美元的產能擴張計劃，並計劃投資8.8億美元擴大我們的碳化硅（SiC）和硅產能，包括在科羅拉多州科羅拉多斯普林斯的Fab 5生產8英寸晶圓。我們很大一部分製造資源的所有權是我們業務戰略的重要組成部分，這使我們能夠保持高水平的製造控制，這使我們成為嵌入式控制行業中成本最低的生產商之一。通過擁有晶圓製造設施和我們的組裝和測試業務，並通過採用統計技術（統計過程控制、設計實驗和晶圓級監控），我們得以實現並保持高產量。直接控制製造資源使我們能夠縮短設計和生產週期。這種控制還使我們能夠捕獲部分晶圓製造、組裝和測試的利潤率。我們將製造需求的很大一部分外包給了第三方，近年來，由於我們收購了Microsemi和其他將全部或大部分製造外包的公司，我們的外包製造量有所增加。

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我們在開發嵌入式控制產品時採用專有設計和製造工藝。我們相信，我們的流程既為現有和衍生產品提供了具有成本效益的設計，又為新產品設計提供了更大的功能。雖然我們的許多競爭對手為其邏輯和存儲器產品線開發和優化了單獨的工藝，但我們對混合信號微控制器和非易失性存儲器產品使用通用的工藝技術。這使我們能夠更充分地利用我們的工藝研發成本，更快地將新產品推向市場。我們的工程師利用先進的計算機輔助設計工具和軟件進行電路設計、仿真和佈局，而我們的內部光掩模和晶圓製造設施使我們能夠通過快速高效地處理測試晶圓來快速驗證設計技術。

我們致力於繼續投資於新的和增強的產品，包括開發系統，以及我們的設計和製造工藝技術。我們認為，這些投資是維持我們競爭地位的重要因素。我們目前的研發活動側重於設計新的混合信號微控制器、數字信號控制器、存儲器、模擬和混合信號產品、FPGA、定時系統、FPGA、時序系統、Flash-IP、開發系統、軟件和特定應用軟件庫。我們還在開發新的設計和工藝技術，以進一步降低成本並改善產品的性能。

我們主要通過直銷人員和分銷商網絡在全球範圍內營銷和銷售我們的產品。我們的直銷隊伍專注於三個地域市場的各種戰略客户：美洲、歐洲和亞洲。目前，我們在所有三個地域市場的主要大都市區均設有銷售和技術支持中心。我們認為，強大的技術服務對於嵌入式控制市場的持續發展至關重要。我們的許多 CEM、ESE 和銷售經理都有技術學位或背景，之前曾在高科技環境中工作。我們認為，銷售隊伍的技術和業務知識是我們產品銷售的關鍵競爭優勢。我們 ESE 團隊的主要任務是為客户提供技術支持，併為我們的銷售團隊定期舉辦培訓課程。ESE還經常在全球主要城市或通過在線網絡廣播舉辦技術研討會和研討會。我們的許可部門擁有專門的銷售、技術、設計、產品、測試和可靠性人員，為我們的被許可人的要求提供支持。
 
參見標題中的風險因素”我們的經營業績受到季節性和行業供需波動的廣泛波動的影響“在第44頁上，討論季節性對我們業務的影響。

關鍵會計政策與估計
 
與之前在截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項中描述的 “關鍵會計政策和估計” 相比，在截至2024年3月31日的財年的前九個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有變化。

運營結果
 
下表列出了某些運營數據佔本報告所涉期間淨銷售額的百分比：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023202220232022
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷售成本36.6 32.2 33.3 32.7 
毛利63.4 67.8 66.7 67.3 
研究和開發15.1 13.0 13.6 13.2 
銷售、一般和管理9.8 9.4 9.1 9.6 
收購的無形資產的攤銷8.4 7.7 7.2 8.1 
特別費用（收入）及其他，淨額0.1 0.3 0.1 (0.1)
營業收入30.0 %37.4 %36.7 %36.5 %

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淨銷售額
 
我們在兩個行業領域開展業務，主要從事半導體產品的設計、開發、製造和銷售以及我們的SuperFlash和其他技術的許可。我們向廣泛市場的分銷商和原始設備製造商出售產品，對客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。在某些情況下，客户的財務狀況可能需要抵押品，在這種情況下，抵押品通常以信用證的形式提供。

下表彙總了我們在本報告所涉期間的淨銷售額（百萬美元）：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
20232022改變20232022改變
淨銷售額$1,765.7 $2,169.2 (18.6)%$6,308.6 $6,206.0 1.7 %

與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月淨銷售額下降主要是由於不利的經濟狀況，包括經濟活動放緩、業務不確定性增加、持續的通貨膨脹和更高的利率。與截至2022年12月31日的九個月相比，截至2023年12月31日的九個月淨銷售額有所增加，這主要是由於隨着2024財年第一和第二季度產能的增加，我們有能力滿足積壓的客户訂單。此外，半導體行業狀況導致我們整個供應鏈的成本增加，我們通常以提價的形式將其轉嫁給客户。在整個 2023 財年，針對我們廣泛的客户和產品，我們在不同的時間和金額上進行了提價。與截至2022年12月31日的九個月相比，這些價格上漲也促成了截至2023年12月31日的九個月淨銷售額的增長。由於提價實施的複雜性以及產品、地域和客户結構的變化，我們無法量化價格上漲對淨銷售額的影響。由於我們客户羣的規模、複雜性和多樣性，除了我們所服務的終端市場的淨需求波動外，我們無法量化導致變化的任何實質性因素。有關我們業務前景的更多信息，請參閲上面的 “商業和宏觀經濟環境” 討論。

我們認為，與截至2022年12月31日的三個月和九個月相比，我們報告的淨銷售額與截至2022年12月31日的三個月和九個月相比發生了變化，這些因素是我們淨銷售額長期趨勢的驅動力，但我們無法量化的因素包括：
•半導體行業狀況；
•我們提供的各種新產品增加了我們所服務的可用市場；
•客户對我們的可編程解決方案提供的靈活性的需求與日俱增；以及
•通過我們的TSS產品組合增加客户產品中的半導體含量。

我們向龐大而多樣化的客户羣銷售大量產品，在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，或截至2022年12月31日的三個月和九個月中，沒有任何單一產品或客户構成我們淨銷售額變化的重要部分。

本報告所涉期間按產品線分列的淨銷售額如下（百萬美元）：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023%2022%2023%2022%
混合信號微控制器$995.2 56.3 $1,221.3 56.3 $3,577.0 56.7 $3,463.8 55.9 
模擬430.6 24.4 606.5 28.0 1,687.2 26.7 1,759.0 28.3 
其他339.9 19.3 341.4 15.7 1,044.4 16.6 983.2 15.8 
淨銷售總額$1,765.7 100.0 $2,169.2 100.0 $6,308.6 100.0 $6,206.0 100.0 

混合信號微控制器
 
我們的混合信號微控制器產品線是我們總淨銷售額的最大組成部分。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，混合信號微控制器和相關的應用程序開發系統分別約佔我們淨銷售額的56.3％和56.7％，而截至2022年12月31日的三個月和九個月中，混合信號微控制器和相關應用程序開發系統分別約佔淨銷售額的56.3％和55.9％。
 
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與截至2022年12月31日的三個月和九個月相比，截至2023年12月31日的三個月和九個月中，我們的混合信號微控制器產品的淨銷售額分別下降了18.5％和3.3％。淨銷售額的這些變化主要是由於不利的經濟狀況，但被我們的混合信號微控制器產品的可用產能和價格上漲所抵消。

從歷史上看，半導體行業的平均銷售價格在任何特定產品的生命週期內都會下降。但是，由於這些產品的專有性質，我們的混合信號微控制器產品的總體平均銷售價格在最近一段時間內有所上漲，並且隨着時間的推移一直保持相對穩定。過去，通過推出具有更多功能和更高價格的新產品，我們已經能夠緩和混合信號微控制器產品線的平均銷售價格下降，並且預計將來能夠緩解混合信號微控制器產品線的平均銷售價格下降。

模擬
 
我們的模擬產品線包括模擬、接口、混合信號和定時產品。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，我們的模擬產品線分別約佔淨銷售額的24.4％和26.7％，而截至2022年12月31日的三個月和九個月淨銷售額分別約佔28.0％和28.3％。

與截至2022年12月31日的三個月和九個月相比，我們的模擬產品系列的淨銷售額在截至2023年12月31日的三個月和九個月中分別下降了29.0％和4.1％，這主要是由於不利的經濟狀況，而我們的模擬產品的可用產能和價格上漲部分抵消了這一點。
 
我們認為我們的模擬產品線中的大多數產品本質上是專有的，價格相對穩定，類似於我們的混合信號微控制器產品所經歷的價格穩定性。我們的模擬產品線的非專有部分將出現價格波動，這主要是由這些產品的當前供需驅動的。

其他
 
我們的其他產品線包括FPGA產品、與使用我們的SuperFlash和其他技術的許可相關的特許權使用費、我們的知識產權的銷售、工程服務、存儲器產品、定時系統、製造服務（晶圓代工、組裝和測試分包）、傳統應用專用集成電路以及某些航空航天應用產品的費用。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，這些服務和產品的收入分別約佔我們淨銷售額的19.3％和16.6％，而截至2022年12月31日的三個月和九個月中，這些收入分別約佔淨銷售額的15.7％和15.8％。

與截至2022年12月31日的三個月相比，與這些服務和產品相關的淨銷售額在截至2023年12月31日的三個月中保持平穩，在截至2023年12月31日的九個月中，與截至2022年12月31日的九個月相比，增長了6.2％。這段時期的淨銷售額主要受到不利的經濟條件以及我們產品的可用產能和價格上漲的影響。根據總體經濟和半導體行業狀況以及對我們的FPGA產品、許可證、工程服務、存儲器產品、定時系統和製造服務（晶圓鑄造和組裝和測試分包）需求的變化，我們其他產品線的淨銷售額可能會隨着時間的推移而波動。
  
分佈
 
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，分銷商分別約佔我們淨銷售額的44％和48％，在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，分銷商分別約佔我們淨銷售額的48％和47％。與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月中，分銷商的淨銷售額有所下降，這主要是由於我們的分銷商努力管理庫存水平。 除了我們最大的分銷商艾睿電子在截至2023年12月31日的九個月和截至2022年12月31日的九個月中分別佔我們淨銷售額的12％和10％外，在截至2023年12月31日的九個月中或截至2022年12月31日的九個月中，沒有其他分銷商或直接客户佔我們淨銷售額的10％以上。我們的分銷商主要專注於滿足廣泛不同客户羣的產品需求。我們相信，分銷商為接觸這種廣泛而多樣化的客户羣提供了有效的手段。我們相信，客户認可Microchip的產品和品牌名稱，並將分銷商用作有效的供應渠道。

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通常，我們與分銷商沒有長期協議，我們或我們的分銷商可以在很少或不提前通知的情況下終止彼此的關係，但根據我們最初的優先供應計劃下達的某些訂單或以其他方式被指定為不可取消的訂單除外。我們的一家或多家分銷商的損失或運營中斷可能會減少我們在給定季度的未來淨銷售額，並可能導致庫存回報率增加。
 
截至2023年12月31日，我們的分銷商保持了37天的產品庫存，而截至2023年3月31日為24天。在過去的十個財政年度中，我們的分銷商維護庫存的天數在大約 17 天到 40 天之間波動。我們分銷商的庫存持有模式可能會對我們的淨銷售額產生重大影響。
 
按地區劃分的銷售額
 
本報告所涉期間按地域劃分的銷售額如下（百萬美元）：
截至12月31日的三個月截至12月31日的九個月
2023%2022%2023%2022%
美洲$510.2 28.9 $567.4 26.2 $1,808.2 28.7 $1,588.7 25.6 
歐洲414.5 23.5 428.6 19.8 1,531.0 24.3 1,242.0 20.0 
亞洲841.0 47.6 1,173.2 54.0 2,969.4 47.0 3,375.3 54.4 
淨銷售總額$1,765.7 100.0 $2,169.2 100.0 $6,308.6 100.0 $6,206.0 100.0 

美洲的銷售包括對美國、加拿大、中美洲和南美洲客户的銷售。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，對外國客户的銷售約佔我們總淨銷售額的75％，而在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，每個月的淨銷售額約佔總淨銷售額的77％。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，亞洲淨銷售額與截至2022年12月31日的三個月和九個月相比有所下降，這是由於不利的業務狀況和中國市場需求疲軟。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，美洲和歐洲淨銷售額與截至2022年12月31日的三個月和九個月相比的變化主要是由於不利的經濟狀況，並被亞洲需求環境疲軟導致的可用產能所抵消。我們幾乎所有的國外銷售都是以美元計價的。我們在美洲和歐洲的銷售隊伍為最終運往亞洲的產品的很大一部分設計活動提供支持。
 
毛利
 
截至2023年12月31日的三個月，我們的毛利為11.2億美元，佔淨銷售額的63.4％，而截至2022年12月31日的三個月，我們的毛利為14.7億美元，佔淨銷售額的67.8％。截至2023年12月31日的九個月中，我們的毛利為42.1億美元，佔淨銷售額的66.7％，而截至2022年12月31日的九個月中，我們的毛利為41.8億美元，佔淨銷售額的67.3％。

與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月毛利下降的主要原因是銷售量、產品結構和截至2023年12月31日的三個月中單位平均毛利3億美元的不利淨影響。與截至2022年12月31日的九個月相比，截至2023年12月31日的九個月毛利增長的主要原因是產品組合的有利淨影響以及截至2023年12月31日的九個月中單位平均毛利為9,620萬美元。由於利潤率較低或較高產品的銷量、銷售價格的變化以及產品成本的波動，產品組合的淨影響和單位平均毛利潤可能會隨着時間的推移而波動。我們無法單獨量化這些對我們毛利潤的影響。與截至2022年12月31日的三個月和九個月相比，截至2023年12月31日的三個月和九個月中，庫存儲備費用對我們毛利潤的淨影響分別為2,090萬美元和2,500萬美元。與截至2022年12月31日的三個月和九個月相比，在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，許可收入變動對毛利率的影響分別為2,020萬美元和4,270萬美元，該收入沒有相關的銷售成本。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，未吸收的容量收費的影響並不嚴重。

截至2023年12月31日，我們的總庫存水平為13.1億美元，而截至2023年3月31日為13.2億美元。截至2023年12月31日，我們在資產負債表上保持了185天的庫存，而截至2023年3月31日的庫存天數為169天。由於我們努力平衡製造業、生產、客户，我們的庫存水平略有下降
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需求和庫存水平。我們的庫存水平受到本季度出貨活動時間、收到原材料、鑄造晶圓的時間以及戰略上次購買材料和完成製成品的時間的影響。
 
我們在泰國、菲律賓和全球其他地方運營裝配和測試設施。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，我們分別有大約59％和58％的裝配要求是在我們的內部裝配設施中完成的，而在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，這一比例分別約為59％。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，我們分別有大約72％和71％的測試要求是在我們的內部測試設施中進行的，而在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，這一比例分別約為68％和67％。根據半導體行業的供需狀況、我們的內部產能能力和收購活動，我們在內部進行的組裝和測試業務的百分比會隨着時間的推移而波動。我們認為，與第三方承包商的組裝和測試成本相比，在內部設施進行的裝配和測試操作為我們節省了大量成本，並加強了對製造過程這些部分的控制。我們計劃繼續投資組裝和測試設備，以提高我們的內部產能能力，並將某些外包組裝和測試能力轉移到我們的內部設施。

我們的晶圓製造要求中有很大一部分依賴外部晶圓代工廠。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，我們淨銷售額中分別約有64％和65％來自外部晶圓代工廠生產的產品，而在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，這一比例均約為63％。根據市場的供需狀況，這些百分比可能會因季度而異。

我們預計，我們的毛利率將隨着時間的推移而波動，這主要是由產能利用率、混合信號微控制器、模擬、FPGA產品、存儲器產品和技術許可收入的整體產品組合、每種產品在特定季度淨銷售額的百分比以及製造收益率、固定成本吸收以及我們所服務的市場的競爭和經濟條件所驅動的。我們將繼續將產品過渡到更先進的工藝技術，以降低未來的製造成本。

研究和開發

截至2023年12月31日的三個月，研發費用為2.66億美元，佔淨銷售額的15.1％，而截至2022年12月31日的三個月，研發費用為2.824億美元，佔淨銷售額的13.0％。截至2023年12月31日的九個月中，研發費用為8.571億美元，佔淨銷售額的13.6％，而截至2022年12月31日的九個月中，研發費用為8.2億美元，佔淨銷售額的13.2％。我們致力於投資新的和增強的產品，包括開發系統軟件，以及我們的設計和製造工藝技術。我們認為，這些投資是維持我們競爭地位的重要因素。研發費用在發生時記作支出。為支持我們正在進行的研發活動而購買的資產與已實現技術可行性或未來有其他用途的產品相關並在其預期使用壽命內分期攤銷時，將計入資本化。研發費用包括人工、折舊、掩膜、原型晶圓以及用於開發工藝技術、新封裝和軟件以支持新產品和設計環境的費用。

截至2023年12月31日的三個月，研發費用比去年同期減少了1,640萬美元，下降了5.8％。截至2023年12月31日的九個月中，研發費用比去年同期增加了3,710萬美元，增長了4.5％。截至2023年12月31日的三個月中，研發費用比去年同期減少的主要原因是員工薪酬成本降低。在截至2023年12月31日的九個月中，研發費用比去年同期增加的主要原因是員工人數和員工薪酬的增加，以及產品開發成本的增加。

研發費用會隨着時間的推移而波動，這主要是由於收入和運營費用投資水平所致。

銷售、一般和管理

截至2023年12月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為1.722億美元，佔淨銷售額的9.8％，而截至2022年12月31日的三個月為2.029億美元，佔淨銷售額的9.4％。截至2023年12月31日的九個月中，銷售、一般和管理費用為5.724億美元，佔淨銷售額的9.1％，而截至2022年12月31日的九個月中為5.942億美元，佔淨銷售額的9.6％。我們的目標是繼續提高銷售、一般和管理費用的效率。銷售、一般和管理費用包括與現場銷售、營銷和管理人員相關的工資支出、廣告和促銷支出以及
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法律費用以及與我們的直銷隊伍、CEM和ESE相關的費用，他們從全球銷售辦事處遠程辦公，通過協助客户選擇和使用我們的產品來刺激需求。

截至2023年12月31日的三個月，銷售、一般和管理費用比去年同期減少了3,070萬美元，下降了15.1％。截至2023年12月31日的九個月中，銷售、一般和管理費用比去年同期減少了2180萬美元，下降了3.7％。銷售、一般和管理費用減少的主要原因是員工薪酬成本降低。

銷售、一般和管理費用會隨着時間的推移而波動，這主要是由於收入和運營費用投資水平所致。

收購的無形資產的攤銷

截至2023年12月31日的三個月和九個月中，收購的無形資產攤銷額分別為1.513億美元和4.542億美元，而截至2022年12月31日的三個月和九個月分別為1.674億美元和5.025億美元。收購的無形資產攤銷減少的主要原因是對前幾個財政年度投入使用的資產使用了加速攤銷方法。

特別費用（收入）及其他，淨額

在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，我們分別產生了扣除110萬美元和460萬美元的特別費用和其他費用，主要與重組收購和現有晶圓製造業務以提高運營效率有關。在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，我們產生了扣除650萬美元的特別費用和其他費用，淨額為610萬美元的特別收入和其他收入。特別費用和其他費用，在截至2022年12月31日的三個月中產生的淨費用，主要與重組收購的和現有的晶圓製造業務以提高運營效率有關。在截至2022年12月31日的九個月中，特殊收入和其他淨收益主要與有利地解決先前應計法律事務有關，但部分抵消了為提高運營效率而收購和現有晶圓製造業務的重組成本。

其他收入（支出）

截至2023年12月31日的三個月和九個月的利息支出分別為4,920萬美元和1.432億美元，而截至2022年12月31日的三個月和九個月的利息支出分別為5,280萬美元和1.564億美元。利息支出減少的主要原因是債務的累計償還額被未償債務的更高利率所抵消。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，我們分別確認了1,220萬美元和830萬美元的虧損，這些虧損與2015年未償還的優先可轉換債務、2017年優先可轉換債務和2017年初級可轉換債務的部分結算有關。

所得税準備金

我們的所得税準備金歸因於美國聯邦、州和國外所得税。由於前一時期記錄的税前收入和所得税支出，比較我們截至2023年12月31日的九個月的税率和2022年12月31日的税率沒有意義。

在我們開展業務的許多司法管轄區，我們都要納税。我們在這些司法管轄區繳納的有效税率差異很大，但通常低於我們的美國聯邦和州綜合有效税率。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，我們的國內混合法定税率分別約為22％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，我們的非美國混合法定税率低於該金額。外國司法管轄區適用的税率差異是由多種因素造成的，包括較低的法定税率、免税期、融資安排和其他因素。我們的有效税率已經並將繼續受到收益和虧損地域分散的影響。

我們的國外税率差異優惠主要涉及我們在馬耳他的業務，法定税率為5.0％，愛爾蘭的法定税率為12.5％。此外，基於我們在泰國對房地產、廠房和設備的投資，我們在泰國的製造業務目前受到許多免税期的限制。我們在泰國的免税期將在未來的不同時間到期；但是，我們積極尋求新的免税期，否則我們
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將按20.0％的法定税率徵税。我們預計，我們在泰國的任何免税期的未來到期都不會對我們的有效税率產生重大影響。

2021年9月，我們收到了美國國税局（IRS）2007財年至2012財年的法定虧損通知（2007年至2012年通知）。有爭議的金額主要與轉讓定價問題有關。2021 年 12 月，我們向美國税務法院提交了一份請願書，對 2007 年至 2012 年的通知提出質疑。

2023年9月，我們收到了美國國税局發佈的2013財年和2016財年的税收代理報告（RAR）。2023年10月，我們收到了美國國税局發佈的2014財年和2015財年的法定虧損通知（2014年至2015年通知）。2013財年至2016財年的爭議金額主要與轉讓定價問題有關。2023年12月，我們向美國税務法院提交了一份請願書，對2014年至2015年的通知提出質疑。

2023年5月，我們收到了馬來西亞税務局（IRB）提出的2020財年收入調整提案。2023年12月，我們收到了IRB的評估通知，聲稱了同樣的擬議收入調整。如果馬來西亞對此事擁有管轄權的最高法院維持這一調整，則可能導致不包括利息和罰款在內的高達3.6億美元的所得税，這可能會導致額外的重大風險。有爭議的金額主要與某些資產的特性有關。根據IRB的審計結果，我們可能需要在馬來西亞裁決此事，如果我們這樣做，我們可能需要支付攤款，然後根據一系列有利的法院裁決，要求退還這筆款項。裁決此事的時間尚不確定，但可能在未來12個月內開始。

我們堅信，上述評估毫無根據，並計劃採取一切必要的行政和司法補救措施來解決這些問題。我們打算大力捍衞自己的立場，我們相信我們有能力根據案情取得勝利。我們會定期評估此類檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的税收儲備是否充足。這種性質的爭議的最終結果尚不確定，如果美國國税局和IRB的説法獲勝，評估的税款、罰款和虧損利息可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

美國和我們開展業務的其他國家的各種税務機構正在加強對企業所採用的税收結構的審查。像我們這樣規模和複雜性的公司定期接受其開展重大業務的司法管轄區的税務機關的審計。對於美國聯邦和一般的美國州納税申報表，我們的2007財年及以後的納税申報表實際上仍在開放供税務機關審查。我們目前正在接受美國和各個外國司法管轄區的税務機關的審計。目前，我們不知道這些審計的結果會是什麼。根據現行頒佈的法律，根據税收狀況的技術優勢，我們評估税收狀況是否更有可能得以維持，從而記錄不確定的税收狀況所帶來的好處。如果未達到該門檻，則不確定税收狀況的税收優惠將不予認可。如果達到門檻，我們將確認在最終結算時可能實現的超過50％的税收優惠的最大金額。

2022年8月，美國政府將《通貨膨脹降低法》頒佈為法律。《通貨膨脹降低法》包括對三年內平均AFSI超過10億美元的公司的調整後財務報表收入（AFSI）徵收15.0％的新公司替代性最低税（企業AMT），以及對2022年12月31日之後股票回購的淨公允市場價值徵收1％的消費税。企業AMT從2024財年開始生效。根據目前頒佈的税法，我們預計《通貨膨脹減少法》不會對我們的税收支出、現金税或有效税率產生實質性影響。

截至2023年12月31日，已有25個國家頒佈了經濟合作與發展組織税基侵蝕和利潤轉移項目的各個方面，以確保跨國企業按格林威治標準時間付款。在其中24個國家，格林威治標準時間對2025財年開始的納税年度有效。根據目前頒佈的法律，預計格林威治標準時間對2025財年業績的影響不會很大。

流動性和資本資源
 
截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為2.81億美元，較2023年3月31日的餘額增加了4,700萬美元。
 
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運營活動

在截至2023年12月31日的九個月中，經營活動提供的淨現金為24.6億美元，這主要是由於淨收入增加17.5億美元，經調整後的非現金和非營業費用為8.664億美元，以及運營資產和負債變動產生的淨現金流出1.559億美元。在截至2023年12月31日的九個月中，運營資產和負債變化的主要驅動因素包括主要由發貨和收款時間推動的貿易應收賬款的增加、在不利的經濟條件下支出減少導致的應付賬款減少，以及應付所得税的減少，但被遞延收入和銷售相關儲備（包括根據我們的長期協議向客户收取的現金）增加所產生的應計負債和其他負債的增加所抵消，以及與我們的長期協議相關的庫存減少努力平衡製造業生產、客户需求和庫存水平。當客户履行購買承諾時，從這些長期協議中收取的現金可退還。在未來，我們預計，隨着向客户退還金額，這些長期協議下的現金流入量將減少，現金流出量將增加（請參閲 “附註4”。淨銷售額”（以我們的簡明合併財務報表計）。在截至2022年12月31日的九個月中，經營活動提供的淨現金為29.1億美元，這主要是由於淨收入為16.3億美元，經非現金和非運營費用調整後的10.9億美元以及運營資產和負債變動產生的1.903億美元的淨現金流入。

投資活動

截至2023年12月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為3.209億美元，而截至2022年12月31日的九個月中為4.487億美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，淨投資活動主要與資本購買和其他資產的投資有關。

由於實際和預期的業務狀況，我們的資本支出水平不時變化。截至2023年12月31日的九個月中，資本支出為2.45億美元，而截至2022年12月31日的九個月中，資本支出為3.735億美元。資本支出主要用於擴大生產能力和增加研發設備。與2024財年前九個月宏觀經濟環境放緩相一致，我們在2025財年之前暫停了大部分工廠擴建行動，並減少了計劃中的資本投資。我們目前打算在未來12個月內在設備和設施上投資2億至3億美元。我們認為，未來12個月預計產生的資本支出將提供足夠的製造能力，以支持我們新產品和技術生產能力的增長，並將更多目前外包的組裝和測試業務引入內部。我們希望通過現有的現金餘額和運營現金流為資本支出融資。 2023年2月，我們宣佈計劃在未來幾年內投資8.8億美元，以擴大我們的碳化硅和硅產能，包括在我們的 Fab 5 工廠生產 8 英寸晶圓。2022年8月，美國政府頒佈了《CHIPS法案》，該法案將提供數十億美元的現金激勵和新的投資税收抵免，以提高我們行業的國內製造能力。2023年12月，我們與美國商務部達成了初步條款備忘錄，為我們的兩個美國晶圓製造設施提供1.62億美元的CHIPS法案撥款。這些初步條款需要經過全面的盡職調查程序以及持續的談判和審查，無法保證補助金將獲得最終批准。如果我們確實獲得了《CHIPS法案》的撥款，那麼對CHIPS法案撥款接受者施加的限制和運營要求可能會增加我們運營的複雜性並增加我們的成本。我們預計未來將獲得與符合條件的資本支出投資税收抵免相關的現金收益，並預計將申請該立法規定的其他激勵措施；但是，無法保證我們會獲得任何其他激勵措施，我們獲得的任何激勵措施的金額和時機如何，哪些其他公司將獲得激勵，以及該立法會對我們的競爭地位產生正面還是負面影響。
 
融資活動

截至2023年12月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金為20.9億美元，而截至2022年12月31日的九個月中為24.9億美元。影響我們淨融資現金流的重大交易包括：
•在2024財年的前九個月中，8.392億美元的現金用於償還債務的某些本金，包括我們的2015年的優先可轉換債務、2017年的優先可轉換債務、2017年的初級可轉換債務、我們的4.333％的2023年票據、2.670％的2023年票據和我們的循環信貸額度，部分資金來自我們的2025年定期貸款機制的借款收益以及我們發行商業票據的收益，以及
•在2023財年的前九個月中，13.2億美元的現金用於償還債務的某些本金，包括我們的2015年優先可轉換債務、2017年的優先可轉換債務、2017年的初級可轉換債務和循環信貸額度，以及
•在2024財年和2023財年的前九個月中，我們分別向股東支付了6.690億美元和4.994億美元的現金分紅，以及
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•在2024財年和2023財年的前九個月中，我們分別以5.947億美元和6.719億美元的價格回購了普通股。

2023年8月，我們修訂和重述的截至2021年12月16日的信貸協議被截至2023年8月31日的第一份增量定期貸款修正案修訂。根據該修正案，我們在新的2025年定期貸款機制下借入的本金總額為7.5億美元，利息按調整後的定期SOFR利率計算，外加1.125％至1.5％的利潤率或替代基準利率，外加0.125％至0.5％的利潤，到期日為2025年8月31日。利率利率是根據我們的信用評級確定的。2023年9月，我們制定了一項商業票據計劃，根據該計劃，我們可以發行短期無抵押本票，任何時候的未償還本金上限為27.5億美元，自發行之日起397天到期。商業票據將不時以低於面值的折扣出售，或者以面值和熊市利率出售，該利率將根據市場狀況和發行時間而有所不同。未償還的商業票據餘額將減少我們循環信貸額度下原本可以借款的金額。截至2023年12月31日，我們未償債務的本金為57.1億美元。截至2023年12月31日，我們在循環信貸額度下沒有未償還的借款，而截至2023年3月31日為1億美元。截至2023年12月31日，我們有6.47億美元的未償商業票據本金。

資本回報

2021 年 11 月，我們董事會批准在公開市場或私下談判交易中回購高達 40.0 億美元的普通股。在2024財年的前九個月中，我們根據該授權以5.947億美元的價格回購了約740萬股普通股。在2023財年的前九個月中，我們根據該授權以6.719億美元的價格回購了約960萬股普通股。截至2023年12月31日，該計劃下仍有約20.3億美元可供回購。截至2023年12月31日，我們持有約3,740萬股庫存股。我們目前的意圖是根據我們的現金產生、槓桿指標和市場狀況，在一段時間內定期回購普通股。

2002 年 10 月，我們宣佈董事會批准並設立了普通股的季度現金分紅。迄今為止，我們的累計股息支付總額約為64.1億美元。2023年12月6日派發了每股0.439美元的季度現金股息，總額為2.374億美元。2024年2月1日宣佈了每股0.450美元的季度股息，並將於2024年3月8日支付給截至2024年2月23日的登記股東。我們預計，2024年3月季度的總現金分紅約為2.430億美元。根據我們的經營業績、財務狀況、現金需求和未來前景以及董事會認為相關的其他因素，我們的董事會可以隨時自由改變我們的股息做法，增加或減少支付的股息，或不支付普通股股息。我們目前的意圖是根據市場狀況、經營業績和税法的潛在變化增加季度現金分紅。

我們認為，我們現有的流動性來源，加上運營產生的現金、循環信貸額度和2025年定期貸款機制下的借款以及商業票據發行的收益，將足以滿足我們目前預期的至少未來12個月的現金需求。我們的長期流動性要求主要來自營運資金需求、與未償債務相關的利息和本金償還、資本支出、現金分紅、股票回購和所得税支付。有關我們現金需求的更多信息，請參閲 “附註10”。承付款和意外開支”，“附註6。債務” 和 “附註11.所得税” 納入我們的簡明合併財務報表。半導體行業是資本密集型的，為了保持競爭力，我們必須不斷評估是否需要對生產和研發的資本設備進行大量投資，以及擴建現有設施或可能建造新設施。我們可能會增加循環信貸額度或商業票據計劃下的借款，或不時尋求額外的股權或債務融資，為現有債務再融資，維持或擴大我們的晶圓製造和產品組裝和測試設施，用於現金分紅，股票回購或收購或其他目的。任何此類融資要求的時間和金額將取決於許多因素，包括我們現有債務的到期日、我們的股息支付水平、與離岸現金匯回有關的税收法律法規的變化、對我們產品的需求、行業條件的變化、產品組合、競爭因素以及我們確定合適的收購候選人的能力。我們計劃在某些現有票據到期時對其進行再融資，我們可能會不時尋求通過發行新票據或可轉換債務、定期貸款、商業票據、要約、交易所交易或公開市場回購來為某些其他未償債務或可轉換債務進行再融資。此類發行、要約或交易或購買（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們談判可接受條款的能力、我們的流動性狀況和其他因素。由於利率上升、通貨膨脹率上升、經濟不確定性、銀行業不穩定、COVID-19 疫情或其他因素導致的不確定性，無法保證任何融資都將以可接受的條件提供，任何額外的股權融資都將導致所有權的增加
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稀釋我們現有的股東。我們還在《CHIPS法》下尋求激勵措施，以提高我們的國內製造能力；但是，無法保證我們會獲得任何此類激勵措施，也無法保證我們獲得的任何激勵措施的金額和時機如何。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
 
利率風險

截至2023年12月31日，我們的當前和長期債務總額為57.1億美元。我們的固定利率債務沒有利率變動的風險，截至2023年12月31日，固定利率債務總額為49.6億美元。截至2023年12月31日，我們在2025年定期貸款機制下未償還的7.5億美元浮動利率債務有利率敞口。提高利率50個基點將使我們未來12個月的預期年度利息支出增加約380萬美元。我們打算使用循環信貸額度下的可用借款、新的固定利率票據、定期貸款、商業票據或其他工具，為償還未來12個月內到期的部分固定利率債務提供資金，屆時，如果我們用浮動利率債務為此類固定利率債務再融資，利率的變化將對我們的利息支出產生更大的影響。有關其他信息，請參閲 “註釋 6。債務”：按到期日列出的債務義務摘要。

通貨膨脹風險

最近一段時間，通貨膨脹沒有對我們的經營業績產生重大不利影響。但是，如果我們的成本繼續受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法繼續通過提價來抵消如此高的成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序
 
根據交易法第13a-15條（b）段或第15d-15條的要求，在本10-Q表季度報告所涵蓋期結束時，我們在首席執行官和首席財務官的監督下評估了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息 (i) 在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，(ii) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官允許及時做出有關所需披露的決定。我們的披露控制和程序旨在為收集此類信息並將其傳達給我們的管理層提供合理的保證。我們的披露控制和程序包括財務報告內部控制的組成部分。管理層對財務報告內部控制有效性的評估是在合理保證的層面上進行的，因為控制系統，無論設計和運作多好，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。

財務報告內部控制的變化
 
在截至2023年12月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15條（d）段或《交易法》第15d-15條所要求的評估有關，這些評估對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。




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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

請參閲 “註釋 10。“承諾和意外開支” 納入我們的簡明合併財務報表，以獲取有關法律訴訟的信息。

第 1A 項。風險因素
 
在評估Microchip及其業務時，您應仔細考慮以下因素，以及本10-Q表格和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中其他地方提供的信息。 

風險因素摘要

與我們的業務、運營和行業相關的風險
•全球經濟狀況對我們經營業績、淨銷售額和盈利能力的影響；
•經濟狀況對我們的被許可人、客户、分銷商或供應商財務可行性和績效的影響；
•價格上漲、關税上漲、原材料供應或其他影響我們供應商的因素的影響；
•我們的被許可人和我們自己對晶圓代工廠和其他承包商的依賴；
•對國外銷售、供應商和運營的依賴，這使我們面臨外國政治和經濟風險；
•依賴於同一季度收到和發貨的訂單，除了通過我們的優先供應計劃或LTSA發貨的產品出貨外，其他產品的出貨可見度有限；
•我們所服務的市場競爭激烈，導致定價壓力，銷售額或市場份額下降；
•我們的製造能力利用率低下或未能保持製造產量；
•無法從容量擴張中獲得預期回報；
•季節性和行業供需波動的廣泛波動的影響；
•對分銷商的依賴；
•及時推出新產品的能力；
•影響我們或主要供應商、被許可人或客户運營的業務中斷；
•技術許可業務使我們面臨各種風險；
•依賴政府項目的銷售，以及相關法規的遵守情況；
•與政府、機構和研究組織的補助金或與之的税收安排相關的風險；
•從已完成或未來的收購或剝離中實現預期收益的能力；
•商譽或無形資產的未來減值；
•我們未能維持適當和有效的內部控制並糾正未來的控制缺陷；
•客户要求實施比法律要求更為嚴格的商業慣例；
•吸引和留住合格人員的能力；以及
•我們自保或超過保險限額的事件的發生。

與網絡安全、產品、隱私、知識產權和訴訟相關的風險
•對我們IT系統的攻擊、我們的IT系統中斷、對我們產品的攻擊或安全漏洞或我們對數據的不當處理；
•與遵守隱私和數據保護法律法規相關的風險；
•與法律訴訟、調查或索賠相關的風險；
•與客户的合同關係相關的風險；以及
•保護和執行我們的知識產權。

與税收、法律法規相關的風險
•新的會計聲明或現有會計準則和慣例的變化對我們報告的財務業績的影響；
•發佈新的出口管制或貿易制裁、罰款、限制或延遲我們出口或進口產品的能力，或增加與產品製造或轉讓相關的成本；
•未來對我們所得税申報表的審查結果；
•所得税負債超過預期、包括TCJA在內的税收規則和法規的變化或解釋或税務審計的不利評估的風險；
•現任或未來政府在全球範圍內實施的立法和政策變更的影響;
•嚴格的環境、氣候變化、無衝突礦產和其他法規或客户需求的影響；
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•ESG 注意事項；以及
•要求為我們的外國養老金計劃提供資金。

與資本化和金融市場相關的風險
•各種因素對我們普通股未來交易價格的影響；
•我們普通股回購金額和時機的波動；
•我們有效管理當前或未來債務的能力；
•我們產生足夠的現金流或獲得外部融資的能力；
•轉換我們的可轉換債務對現有股東所有權權益的影響；以及
•外幣匯率的波動。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

我們的經營業績受全球經濟狀況的影響，將來可能會由於多種因素而波動，這些因素可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。

我們的經營業績受到各種因素的影響，這些因素可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響我們經營業績的一些因素包括：
•美國或國際的總體經濟、工業、公共衞生或政治狀況，包括美國、中國和歐洲的不確定經濟狀況、利率上升、高通脹或銀行業的不穩定性；
•由於不確定的經濟狀況或其他因素導致的訂單取消或退出程度；
•由於公共衞生問題（包括 COVID-19 等病毒疫情）、網絡安全事件、恐怖活動、武裝衝突、戰爭（包括中東軍事衝突和俄羅斯入侵烏克蘭）、全球油價和供應、火災、自然災害或運輸系統中斷而導致我們的業務、供應鏈或客户業務中斷；
•對我們的產品和客户產品的需求或市場接受度的變化，以及此類產品銷售行業的市場波動；
•我們的客户和分銷商的客户持有的庫存水平；
•由於供應鏈限制或其他因素導致的原材料的可用性，包括稀土礦物、供應品和設備；
•其他電子供應商的供應受限，影響了我們的客户運送產品的能力，這反過來又可能對我們向這些客户的銷售產生不利影響；
•我們有能力根據需要繼續增加工廠產能，以應對客户需求的變化；
•我們有能力確保足夠的晶圓代工、組裝和測試能力；
•貿易限制和關税的提高，包括針對中國業務的限制和關税的提高，或針對特定公司的關税；
•晶圓、組裝和測試原材料、用品、設備、公用事業、人工和/或分包服務的成本和可用性增加；
•我們持有的庫存的組合以及我們滿足庫存訂單的能力；
•我們製造能力利用率的變化和製造收益的波動；
•客户訂單模式和季節性的變化或波動；
•我們開展業務的國家税收法規的變化；
•新的會計聲明或現行會計準則和慣例的變化；
•庫存過剩和過時的風險；
•競爭發展，包括定價壓力；
•未經授權複製我們的產品，導致定價壓力和銷售損失；
•我們成功過渡到更先進的工藝技術以降低製造成本的能力；
•一個季度內收到和可以發貨的訂單數量，包括產品交貨時間的影響；
•通過分銷或轉售我們產品的銷售水平；
•我們實現過去或未來收購的預期收益的能力；
•我們的產品銷售組合的波動；
•我們或我們的競爭對手發佈的其他重大收購的公告；
•任何當前或未來的税務審計或涉及知識產權、我們的收購、客户或其他問題的任何訴訟、調查或索賠的成本和結果；以及
•財產損失或其他損失，不論是否在保險範圍內。

對我們的經營業績進行期間比較不一定有意義，您不應依賴任何此類比較來衡量我們的未來表現。在未來，我們的經營業績可能會低於我們的公開指導或公開市場分析師和投資者的預期，這可能會對股票的價格產生負面影響
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我們的普通股。不確定的全球經濟和公共衞生狀況，例如 COVID-19 疫情，已經並將來可能導致我們的經營業績大幅波動，使不同時期之間的比較失去意義。

我們的經營業績可能會受到被許可人、客户、分銷商或供應商的財務可行性和業績的不利影響。

我們會定期審查我們的被許可人、客户、分銷商和供應商的財務可行性和業績。由於利率上升、高通脹、銀行業不穩定、美國或其他國家對俄羅斯或中國實施的廣泛制裁、COVID-19 疫情、行業停工或其他因素導致的全球或地區經濟狀況的任何衰退，都可能對其財務可行性產生不利影響。大型被許可方、客户、經銷商或分銷商、重要供應商或其集團的財務下降可能會對我們的經營業績產生不利影響，並可能導致我們無法收取應收賬款餘額、增加信貸損失準備金以及增加運營成本佔淨銷售額的百分比。此外，這些各方可能不遵守其合同承諾，或者對合同承諾的解釋可能與我們有所不同，這可能會導致他們在很少或根本沒有通知我們的情況下終止其履約，這可能會限制我們減少風險敞口的能力。如果我們的一個交易對手破產、申請破產、擁有業務槓桿作用或優惠的合同條款，那麼我們收回因該交易對手停止履約而遭受的任何損失的能力可能會受到其流動性、適用法律或談判解決方案意願的限制。如果發生此類違約或業績停止，我們可能會蒙受重大損失，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們與金融機構就我們的現金存款和其他銀行活動達成了各種安排，如果這些機構遇到財務或監管困難，我們就會面臨風險。因此，由於金融機構或其他關聯方的倒閉，我們持有的現金和現金等價物可能會蒙受損失。

如果原材料、部件或設備的供應商無法滿足我們或我們客户的需求，提高價格，受到關税上漲的影響，或者此類原材料、組件或設備受到限制或不可用，我們可能會損失銷售。

我們的製造業務需要的原材料和加工材料及設備必須符合嚴格標準。我們通常有多個供應來源，但能夠滿足我們標準的供應商數量可能有限。過去，我們經常遇到供應短缺的情況，有時我們的供應商告訴我們，他們需要更多時間來完成訂單，他們無法完成某些訂單，他們將不再為某些設備提供更新或零件，或者他們正在提高價格。特別是，在2023財年和2022財年，某些供應商的生產所需某些材料的價格上漲。但是，我們認為定價環境現已穩定下來。任何材料或設備來源的中斷，或者供應商對特定設備的支持不足，都可能損害我們的業務。隨着全球半導體使用量的增加，或者由於供應鏈中斷、貿易限制或政治不穩定，我們的業務所需的供應可能會變得更加難以獲得。此外，由於合併和收購而導致的供應鏈整合可能會減少供應商的數量或改變我們與他們的關係。此外，必要勞動力的減少、美國或其他國家實施的制裁、貿易限制或關税或 COVID-19 疫情的影響，都可能對行業供應鏈產生不利影響。例如，在2019年，美國政府提高了以中國為原產國的美國進口商品的關税。同樣，中國政府提高了以美國為原產國的中國進口商品的關税。我們已採取措施試圖降低這些關税對我們業務造成的成本。儘管這些關税的提高並沒有顯著增加我們業務的運營成本，但它們確實對2020財年和2019財年對我們產品的需求產生了不利影響。對我們或我們的供應商從中國採購的零部件或設備徵收的額外關税將增加我們的成本，並可能對我們未來的經營業績產生不利影響。我們還可能增加製造成本，以減輕關税對我們運營的影響。這也可能損害我們的採購靈活性。

我們的客户也可能受到這些相同問題的不利影響。由於各種原因，其業務所需的勞動力、用品和設備可能變得更加難以獲得，這些原因不僅限於供應商業務中斷、勞動力可用性減少、供應鏈整合、制裁、貿易限制或關税或 COVID-19 疫情的影響，這些影響了採購靈活性或增加成本。如果我們的客户無法生產他們的產品，那麼他們對我們產品的需求就會減少。客户業務的這種中斷可能會損害我們的業務。

我們從來沒有，也從未從俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭購買過大量設備。但是，半導體行業和半導體購買者使用來自這些地區的原材料，例如霓虹燈、鈀金、鎘、釕和鎳。如果我們或我們的直接或間接客户無法獲得
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製造產品所需的必要原材料或組件、我們製造產品的能力或對產品的需求可能會受到不利影響。這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。儘管全球鈀金、霓虹燈、銫和釕供應鏈受到了不利影響，但此時，我們的供應鏈已經能夠滿足我們的需求。儘管我們向俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的產品銷售以及向這些國家銷售產品的客户受到俄羅斯入侵烏克蘭的負面影響，但目前，我們的業務、經營業績或財務狀況尚未受到實質性影響。此外，由於我們不支持俄羅斯對烏克蘭的行動，我們在2022年3月停止向俄羅斯和白俄羅斯的客户和分銷商銷售產品。

此外，某些材料主要在有限的幾個國家有售，包括稀土元素、礦物和金屬。貿易爭端、地緣政治緊張局勢、經濟環境、政治狀況或公共衞生問題，例如 COVID-19，可能會限制我們獲得材料或設備的能力。儘管稀土和其他材料通常可以從多個供應商處獲得，但中國是其中某些材料的主要生產國。如果中國限制或停止出口這些材料，我們的供應商獲得此類供應的能力可能會受到限制，我們可能無法獲得足夠的數量，也無法及時或以商業上合理的成本獲得供應。稀土元素、礦物和金屬的供應受限可能會限制我們製造某些產品的能力，並使我們很難或不可能與其他能夠從中國或其他國家獲得足夠數量的這些材料的半導體存儲器製造商競爭。

我們依賴晶圓代工廠和其他承包商，我們的SuperFlash和其他被許可方也是如此。

我們的晶圓製造需求中有很大一部分依賴外部晶圓代工廠。具體而言，在2024財年的前九個月中，我們約有65％的淨銷售額來自外部晶圓代工廠生產的產品，而2023財年的這一比例佔淨銷售額的63％。我們還聘請了幾家承包商來完成部分產品的組裝和測試。具體而言，在2024財年的前九個月中，我們約有42％的裝配要求和29％的測試要求由第三方承包商執行，而2023財年的這一比例分別約為41％和33％。由於對我們產品的需求增加，我們在2023財年和2022財年採取了行動，增加了晶圓製造、組裝和測試分包商的產能分配。隨着最近幾個季度產品需求的疲軟，我們已採取行動有選擇地減少從鑄造廠的採購。無法保證我們能夠從我們的晶圓代工廠和其他承包商那裏獲得必要的產能分配，也無法保證任何此類產能都有能力製造我們需要的工藝技術，也無法保證此類產能將以可接受的條件提供。儘管我們正在繼續擴大內部晶圓製造、組裝和測試能力，但我們預計，隨着業務的增長，隨着時間的推移，我們對第三方承包商的依賴可能會增加，任何無法獲得必要的外部產能都可能對我們的經營業績產生不利影響。

隨着時間的推移，隨着我們的製造分包商轉向更先進的工藝技術，我們可能會發現他們沒有投資於製造我們大部分產品所依據的某些前沿工藝技術。如果發生這種情況，可能會限制我們可以實現的淨銷售額，或者要求我們進行大量投資，以便能夠在我們自己的現有設施、新工廠或其他鑄造廠以及裝配和測試承包商處生產這些產品。2022年8月，美國政府通過了《CHIPS法案》，提供數十億美元的現金激勵和新的投資税收抵免，以提高我們行業的國內製造能力。我們預計未來將獲得與符合條件的資本支出投資税收抵免相關的現金收益，並已申請了該立法規定的其他激勵措施；但是，無法保證我們會獲得任何其他激勵措施，我們獲得的任何激勵措施的金額和時機如何，哪些其他公司將獲得激勵，以及該立法會對我們的競爭地位產生正面還是負面影響。如果我們確實獲得了《CHIPS法案》的撥款，那麼對CHIPS法案撥款接受者施加的限制和運營要求可能會增加我們運營的複雜性並增加我們的成本。

我們對第三方的使用減少了我們對業務分包部分的控制。如果一家重要的承包商遇到生產困難、產能不足、製造業下降、勞動力、裝配和測試產量降低，或者由於政治動盪、基礎設施中斷或疫情等中斷而導致成本增加，我們未來的經營業績可能會受到影響。此外，如果我們的晶圓代工廠和其他承包商提高向我們提供的產品和服務的價格，我們未來的經營業績可能會受到影響。如果第三方沒有按照我們的質量標準及時交付產品或服務，我們可能無法及時或以優惠的條件對替代製造來源進行資格認證，或者根本無法獲得資格。此外，這些分包商可能會放棄我們需要的流程，或者無法採用我們希望控制成本的技術。在這種情況下，我們可能會出現生產中斷、製造成本增加或產品可靠性下降的情況，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，使用分包商會增加盜用我們知識產權的風險。
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我們的某些SuperFlash和其他技術被許可方依賴晶圓代工廠。如果我們的被許可方遇到此類鑄造廠的供應中斷，這將減少我們的技術許可業務收入，並損害我們的經營業績。

我們高度依賴國外銷售、供應商和運營，這使我們面臨外國政治和經濟風險。

對外國客户的銷售佔我們淨銷售額的很大一部分。在2024財年的前九個月中，我們約有75％的淨銷售額來自外國客户，其中包括中國的18％和臺灣的12％。在2023財年，我們約有78％的淨銷售額來自外國客户，其中包括中國的21％和臺灣的14％。

在中國市場的強勢地位是我們全球增長戰略的關鍵組成部分。儘管我們在2021年日曆中在中國市場的銷售非常強勁，但中國的競爭非常激烈，中國的經濟增長在2022年和2023年上半年都放緩。在2024財年的前九個月中，中國市場的經濟疲軟對我們在中國的銷量產生了不利影響。如上所述，中美之間的貿易關係仍然充滿挑戰，中國的經濟狀況仍然不確定，我們無法預測這種不確定性在未來會持續還是惡化。此外，在過去的幾年中，不可預測的 COVID-19 相關封鎖的影響以及中國解除封鎖後 COVID-19 的快速傳播的不利影響，對中國客户和供應鏈產生了不利影響。此外，中國政府和各種國有附屬實體增加對半導體行業的投資，旨在推進中國既定的國家政策目標。中國政府可能會限制我們參與中國市場，或者可能阻止我們與中國公司進行有效競爭。國外市場的疲軟導致對我們產品的需求減少，這對我們最近幾個季度的收入產生了不利影響，如果這種情況持續下去，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們從外國供應商那裏購買了很大一部分原材料和設備。請在第 39 頁查看與獲取原材料、組件或設備相關的風險。此外，我們在泰國曼谷附近擁有產品組裝和測試設施以及成品倉庫，泰國曼谷過去曾經歷過政治不穩定和嚴重洪水時期。無法保證泰國未來的任何洪水或政治不穩定都不會對我們的業務產生重大不利影響。我們在菲律賓卡蘭巴有一個測試設施。我們使用鑄造廠和其他外國承包商來滿足我們的組裝和測試以及晶圓製造要求的很大一部分。

我們依賴國外業務、外國供應商、維持國外幾乎所有制成品庫存以及大量國外銷售，使我們面臨外國政治和經濟風險，包括但不限於：
•我們所服務的全球市場的經濟不確定性；
•政治不穩定，包括中臺關係的變化，這可能會干擾我們在臺灣的第三方晶圓代工廠和分包商的運營；
•由於公共衞生問題、戰爭或其他因素導致的社會和經濟不穩定；
•貿易限制和關税變動；
•供應鏈中斷或延遲；
•潛在的不利税收後果；
•進出口許可證的要求和限制；
•與税收、貿易、環境、健康和安全、技術標準、氣候變化和消費者保護相關的法律的變化；
•對資金轉移的限制，包括中國的貨幣管制，這可能會對某些客户付款的金額和時間產生負面影響，從而對我們的現金流產生負面影響；
•貨幣波動和外匯法規;
•在人員配置和管理國際業務方面遇到困難;
•就業法規；
•網絡安全事件造成的中斷；
•國際運輸或交付中斷；
•公共衞生狀況（包括 COVID-19 等病毒疫情）；以及
•收取應收賬款的困難和較長的付款週期。

如果其中任何風險發生或嚴重於我們的預期，我們的銷售額可能會下降，經營業績可能會受到影響，我們可能面臨組件成本增加、生產延遲、業務中斷、延遲獲得出口許可證或拒絕發放此類許可證、關税和其他限制、更長的付款週期、增加税收、限制資金匯回以及遵守各種外國法律的負擔，所有這些最終都可能出現
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對我們的業務產生重大不利影響。貿易政策、關税、額外税收或對包括稀土礦物在內的供應、設備和原材料的限制的進一步變化可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的銷售和/或製造成本，降低利潤，降低我們產品的競爭力，或抑制我們銷售產品或購買必要設備和用品的能力，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於同一季度收到和發貨的訂單，除了根據我們的 LTSA 下達的訂單外，對產品出貨的可見度有限。

我們在任何一個季度的淨銷售額都取決於積壓的出貨量和同一季度收到和發貨的訂單（我們稱之為週轉訂單）的總和。我們根據實現進入該季度設定的出貨目標所需的訂單，在季度初衡量週轉訂單。從歷史上看，我們快速響應客户訂單的能力一直是我們競爭戰略的一部分，導致客户下訂單的交貨時間相對較短。較短的交貨時間通常意味着在任何特定季度，週轉訂單佔我們業務的百分比都相對較高，並且會降低我們對未來出貨的知名度。週轉訂單與整個半導體行業狀況和產品交貨時間相關。儘管由於有利的業務狀況以及優先供應計劃和長期協議的影響，我們在前幾個時期的積壓量一直很大，但促使我們實施優先供應計劃的業務狀況發生了變化，因此，我們在2024年2月1日終止了新訂單的優先供應計劃。我們優先供應計劃的這一變更不會影響我們的 LTSA。隨着優先供應計劃的取消，週轉訂單再次成為我們實現業務目標能力的關鍵。由於週轉訂單可能難以預測，尤其是在經濟波動時期，客户可能會在本季度內更改訂單水平，因此不同的週轉訂單水平使得預測淨銷售額變得更加困難。在客户持有我們產品過剩庫存的時期，訂單的週轉率在過去有所下降，將來可能會下降。我們的客户可能在前一段時間提高了訂單量，以幫助確保他們有足夠的產品庫存來滿足他們的需求，或者他們可能無法按預測水平銷售產品，這將降低我們的週轉訂單量。由於我們的產品中有很大一部分是在鑄造廠生產的，因此鑄造廠的交貨時間可能會影響我們滿足某些週轉訂單的能力。如果我們在特定季度的週轉訂單量沒有達到與收入目標相比的足夠水平，或者根據訂單預測的變化有效地管理產量，那麼我們的收入和經營業績可能會受到影響。

2021年2月，我們宣佈了我們的優先供應計劃，並從2022年第一季度開始，我們開始簽訂長期協議，為我們的客户提供獲得優先容量的能力。要參與最初的優先供應計劃，客户應下達12個月的訂單，除非價格上漲，否則客户無法取消或重新安排訂單。2023 年 8 月，我們修改了首選供應計劃，允許訂單持續積壓六個月，如果我們的計劃交付日期自申請之日起超過六個月，這些訂單可能會被取消或重新安排。優先供應計劃下的運力優先權從2021年7月開始發貨，並將於2024年2月1日之前根據優先供應計劃下的訂單交付時終止。優先供應計劃和長期服務協議並不能保證供應；但是，它們旨在為這些計劃下的訂單提供最高優先級，在預訂可用容量之前，容量優先權是先到先得的原則。在這些計劃生效期間，我們的待辦事項中有很大一部分是在這些計劃下登記的。無法保證這些計劃將繼續取得成功，也無法保證它們會為我們的業務帶來我們期望的好處。例如，最近，我們滿足了買家提出的推送某些訂單的請求，以幫助他們管理庫存水平，在某些情況下，還幫助其他遇到供應短缺的買家。但是，如果我們決定不滿足推送訂單的請求，並且這些計劃下的客户仍試圖取消或重新安排訂單或拒絕發貨，則我們可能必須採取法律或其他行動來執行該計劃的條款，任何此類行動都可能導致我們的客户關係受損或導致我們承擔鉅額費用。我們可能無法向違約這些計劃的客户追回損失。此外，這些計劃導致一些客户持有過剩的產品庫存，從而減少了近期他們下新訂單（包括週轉訂單）的需求。

我們所服務的市場中的激烈競爭可能會導致定價壓力、銷售減少或市場份額減少。

半導體行業競爭激烈，面臨價格侵蝕和快速的技術變革。我們與主要的國內和國際半導體公司競爭，其中許多公司比我們擁有更高的市場認可度，財務、技術、營銷、分銷和其他資源也要多得多。此外，一些政府，例如中國，可能向我們的一些競爭對手或新進入者提供，或者已經提供或可能繼續提供重要的財務或其他援助，並可能進行幹預，以支持國家行業和/或競爭對手，包括試圖顛覆美國的半導體行業。近年來，半導體行業經歷了重大整合，這導致我們的一些競爭對手在以下方面變得越來越大
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收入、產品供應和規模。我們將來可能無法成功競爭，這可能會損害我們的業務。我們成功競爭的能力取決於多種因素，包括但不限於：
•我們所服務的市場需求的變化以及這些市場的總體增長或收縮率，包括但不限於汽車、個人電腦和消費電子市場；
•我們有能力以可接受的價格獲得足夠的鑄造和組裝及測試能力和供應；
•我們在晶圓製造、組裝和測試設施中提高產量並根據需要增加產能的能力；
•我們產品的質量、性能、可靠性、功能、易用性、價格和多樣性；
•我們在設計和製造新產品方面取得的成功，包括那些採用新技術的產品；
•客户將我們的產品納入其應用程序的速度以及此類應用程序的成功；
•我們所服務的市場重新設計和更改自己的產品的速度；
•我們的競爭對手的產品介紹；
•競爭對手在給定市場中的數量、性質和成功率；
•我們通過有效利用知識產權來保護我們的產品和流程的能力；
•我們滿足客户需求的能力；以及
•一般市場和經濟狀況。

從歷史上看，半導體行業的平均銷售價格在產品的整個生命週期內都會下降。隨着時間的推移，我們的混合信號微控制器、FPGA產品和模擬產品線中專有產品的平均銷售價格一直保持相對穩定，而我們的模擬產品線中存儲器和非專有產品的平均銷售價格則隨着時間的推移而下降。我們產品的整體平均銷售價格受這些趨勢的影響；但是，我們的產品和銷售地域組合的變化可能會導致我們在任何給定時期內的總體平均銷售價格波動更大。

我們已經經歷過某些專有產品系列的價格略有下降，並且將來可能會出現小幅下降，這主要是由於競爭條件造成的。過去，我們通過推出具有更多功能和更高價格的新產品來緩解許多專有產品系列的平均銷售價格下降。但是，將來我們可能無法這樣做。我們的內存和模擬產品線中的非專有產品過去曾經歷過競爭性的定價壓力，將來也可能會遇到競爭性的定價壓力。在2023財年和2022財年，我們經歷了成本增加，得以將其轉嫁給客户。但是，將來，由於定價壓力增加，包括中國等外國政府採取行動偏向位於本國境內的公司，我們可能無法維持平均銷售價格，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們和我們的競爭對手尋求擴大產能、增加晶圓產量、提高良率和縮小芯片尺寸，這可能會導致全球供應大幅增加和價格下行壓力。如果不伴隨需求的相應增加，全球半導體產品供應的增加，可能會導致我們產品的平均銷售價格下降，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能有效利用我們的製造能力或未能保持製造產量，我們的經營業績就會受到影響。

集成電路製造過程複雜且對許多因素敏感，包括製造環境中的污染物或所用材料、我們的人員和設備的性能以及其他質量問題。與業內常見的情況一樣，我們的製造業產量有時低於預期。如果我們無法將收益率維持在或高於當前水平，我們的經營業績將受到影響。這可能包括延遲確認收入、收入損失以及對未能按期發貨的處罰。當我們的運營能力低於正常容量時，我們的經營業績會受到不利影響。在2024財年的前九個月和2023財年，我們的運營能力等於或高於正常容量水平。

我們可能無法從計劃中的產能擴張中獲得預期回報。

在2023財年，我們宣佈打算擴大在美國的產能。特別是，我們繼續在俄勒岡州格雷沙姆的4號晶圓廠實施多年期8億美元的產能擴張計劃，並計劃投資8.8億美元擴大我們的碳化硅和硅產能，包括在科羅拉多州科羅拉多斯普林斯的Fab 5生產8英寸晶圓。

這些擴張項目使我們面臨許多風險，包括：
•必要資金的可用性，其中可能包括外部來源；
•實現預期補助金、投資税收抵免和其他政府激勵措施的能力，包括通過
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CHIPS法案和外國、州和地方補助金；
•增加我們的成本結構，直到新產量擴大到足夠的規模；
•足夠的客户需求來利用我們增加的產能；
•宏觀經濟業務狀況放緩；
•我們的庫存增長；
•能夠以具有成本效益的方式及時提高產量；
•法律或補助金、投資税收抵免和其他政府激勵措施條款的潛在變化；
•勞動力、服務、設備和建築材料的可用性；
•能夠按計劃在預算範圍內完成施工；以及
•有必要的勞動力來支持擴大的能力。

投資我們的產能擴張項目的資本支出可能不會產生預期的回報或現金流。要確定哪些資本投資將帶來最佳回報，需要做出重大判斷，我們可以投資利潤最終低於我們未選擇的項目。延遲開工、完工和擴建擴建的生產設施，或者未能優化我們的投資選擇，或成本的增加，可能會對我們實現資本支出預期回報的能力產生重大不利影響。我們計劃擴張的司法管轄區的法律或規則制定的變化可能會導致我們重新考慮此類擴張計劃的地點或規模。例如，科羅拉多州最近通過的一項規則（GEMM第二階段）要求公司在短時間內大幅減少温室氣體排放。我們正在評估我們遵守該規則的能力。由於我們對某些客户負有合同義務，即評估製造工藝變更可能對我們向這些客户提供的產品產生的影響，即使安裝了昂貴的設備，我們也可能無法在科羅拉多州要求的時間表內減少温室氣體。關於GEMM第二階段，我們仍在評估該規則將產生什麼影響我們在科羅拉多州的擴張計劃。 對我們的建築項目的進一步不利影響可能會對我們降低成本或滿足客户需求的能力產生負面影響。如果我們確實通過CHIPS法案或國外、州和地方補助獲得政府激勵措施，那麼與此類補助金相關的限制和運營要求可能會增加我們運營的複雜性並增加我們的成本。關於CHIPS法案，我們已經簽署了一份不具約束力的初步條款備忘錄，根據CHIPS法案獲得撥款，用於對科羅拉多州科羅拉多斯普林斯工廠進行現代化和擴建以及俄勒岡州格雷沙姆設施的擴建。這些初步條款需要經過全面的盡職調查程序以及持續的談判和審查。我們出於任何原因未能達成最終協議並獲得最終獎勵，都可能對我們和我們的業務造成負面看法或聲譽問題。上述任何因素都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的經營業績受到季節性和行業供需波動的廣泛波動的影響。

半導體行業的特點是季節性和供需波動幅度大。從歷史上看，由於我們收入的很大一部分來自國際銷售和消費市場，我們的業務在上半年創造了更強勁的收入，而在下半年的收入相對較弱。但是，我們業務的廣泛波動、半導體行業和全球經濟狀況的變化（包括行業強勁需求的影響、公共衞生狀況或貿易緊張局勢的影響）以及我們的收購活動（包括對Microsemi的收購）已經並且可能對我們的業績產生比季節性更大的影響。在發生劇烈波動、業務狀況變化或收購的時期，很難評估季節性對我們業務的影響。半導體行業經歷了嚴重的經濟衰退，其特徵是產品需求減少和產能過剩。我們力求通過向不同細分市場的地域多元化客户羣銷售無法快速取代的專有產品，來減少我們對這一行業週期性的影響。但是，我們的經營業績經歷了巨大的週期波動，預計將來由於總體行業或經濟狀況，經營業績將出現逐期波動。在這方面，近幾個月來，我們的許多客户感受到了經濟活動放緩和業務不確定性增加的影響，客户要求推遲或取消積壓訂單的請求在2023財年第四季度和2024財年的前九個月有所增加，並對我們近期的收入產生了不利影響。與宏觀經濟環境放緩和庫存增長相一致，我們在2025財年之前暫停了大部分工廠擴建行動，並減少了計劃中的資本投資。我們無法預測任何此類放緩的時機或對我們業務的影響。

我們的業務依賴於分銷商為我們的終端客户提供服務。

向分銷商的銷售約佔2024財年前九個月淨銷售額的48％，約佔2023財年淨銷售額的47％。除了根據我們最初的優先供應計劃（自 2024 年 2 月 1 日起針對新訂單已中止）和 LTSA 下達的某些訂單外，我們的期限不長-
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與我們的分銷商簽訂了定期購買協議，我們和我們的分銷商可以在很少或根本沒有事先通知的情況下終止我們的關係。

美國或全球經濟和勞動力市場或信貸市場未來的不利條件可能會對分銷商的業務產生重大影響。財務狀況的任何惡化或分銷商運營中斷都可能對我們的產品流向最終客户產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，在行業或經濟低迷時期，可能會出現供過於求和對我們產品的需求減少，這可能會減少我們在給定時期內的淨銷售額，增加訂單推出，增加庫存回報率，並導致我們的庫存水平增加。例如，最近，我們滿足了買家提出的推送某些訂單的請求，以幫助他們管理庫存水平，在某些情況下，還幫助其他遇到供應短缺的買家。由於上述原因，我們可能會因過時或過剩的庫存而產生費用，或者我們可能無法完全收回成本，這將降低我們的毛利率。我們的分銷商違反《反海外腐敗法》、出口管制和制裁法或類似法律的行為可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們及時推出新產品的能力。

我們未來的經營業績取決於我們開發和及時推出新產品的能力，這些新產品能夠在價格和性能的基礎上進行有效競爭，並能滿足客户的需求。我們新產品推出的成功取決於各種因素，包括但不限於：
•有效的新產品選擇；
•及時完成和推出新產品設計；
•熟練員工的可用性；
•根據商業上合理的條款向第三方採購知識產權許可證，包括為我們的產品和第三方產品提供互操作性可能需要的許可；
•執行標準制定組織制定的適當技術標準;
•及時申報和保護新產品設計的知識產權；
•開發和支持工具及宣傳資料的可用性，使複雜的新產品易於工程師理解和使用；以及
•客户最終產品的市場接受度。

由於我們的產品很複雜，我們在完成新產品開發時不時遇到延遲。新產品可能無法獲得或維持大量的市場接受度。我們可能無法及時設計、開發和推出有競爭力的產品，這可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

我們的成功還取決於我們開發和實施新設計和工藝技術的能力。半導體設計和工藝技術受到快速技術變革的影響，需要大量的研發支出。我們和業內其他人在向先進工藝技術過渡時不時遇到困難，製造產量下降或產品交付延遲。如果向未來工藝技術的任何過渡嚴重延遲或實施效率低下，我們未來的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務中斷或我們的主要供應商、被許可方或客户的業務中斷可能會損害我們的業務。

由於公共衞生問題（包括 COVID-19 等疫情）、停工或可用勞動力減少、電力損失、水不足、網絡攻擊、計算機網絡損壞、恐怖主義或安全風險事件、政治不穩定、政府行動、電信、交通或其他基礎設施，我們的任何設施、我們的任何晶圓製造或組裝和測試分包商的設施或我們的任何重要供應商、被許可方或客户的運營可能會中斷故障，放射性污染、氣候的不利變化或火災、地震、洪水、乾旱、火山爆發或其他自然災害。如果其中一些事件發生，我們已採取措施減輕其影響；但是，我們無法確定在業務中斷時能否避免對我們的業務造成重大影響。例如，在 2023 財年的前三個月和 2022 財年，與 COVID-19 相關的限制對我們在美國、菲律賓和泰國的製造業務以及我們在馬來西亞、臺灣和中國的分包商的製造業務產生了不利影響。我們的物流服務提供商也遇到了類似的挑戰，這對他們向客户運送產品的能力產生了不利影響。如果 COVID-19 的影響在我們的一個或多個關鍵市場（例如中國）或我們的供應商或製造業務所在地區再次變得嚴重，那麼疫情可能會對我們的業務產生不利影響。將來，地方政府可能會要求我們減少產量或停止任何設施的運營，並且我們在履行客户訂單時可能會遇到限制。

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此外，由於多種原因，我們的客户和被許可人的運營可能會中斷。在 2020 年 4 月和 5 月，我們收到了更多訂單取消以及客户要求將配送時間重新安排到未來日期的請求。一些客户要求在我們的公司訂單期限內取消訂單，並聲稱由於 COVID-19 的影響，不可抗力條款適用。同樣，如果我們的被許可人無法制造和運送採用我們技術的產品，或者由於業務中斷導致產品需求減少，我們的特許權使用費收入可能會下降。

此外，泰國近年來也經歷了嚴重的洪水時期。儘管我們在泰國的設施繼續正常運行，但無法保證泰國未來的洪水不會對我們的運營產生重大不利影響。如果我們的任何設施或分包商的設施的運營中斷，我們可能無法及時將生產轉移到其他設施，並且我們可能需要花費大量資金來維修或更換我們的設施和設備。業務中斷可能會導致產品延遲向我們的客户發貨，並且在可接受的條件下可能無法獲得其他生產來源。這可能導致收入減少、訂單取消或客户流失。儘管我們維持業務中斷保險，但此類保險可能無法補償我們的任何損失或損害，業務中斷可能會嚴重損害我們的業務。有關不利氣候變化的更多信息，請參閲 “我們的風險”氣候變化法規和持續的不利氣候變化構成的風險可能會損害我們的經營業績“在第 57 頁。

我們的技術許可業務使我們面臨各種風險.

我們的技術許可業務基於我們的SuperFlash和其他技術。我們的許可業務的成功取決於市場對這些技術的持續接受，以及我們進一步開發此類技術、引入新技術和執行許可條款的能力。要取得成功，任何此類技術都必須能夠由被許可方重複實施，提供令人滿意的收益率，滿足被許可方和客户的要求並具有競爭力。我們的技術許可業務的成功取決於其他各種因素，包括但不限於：
•正確確定持牌人的要求；
•及時開發和引進新的或增強的技術;
•我們保護和執行我們許可技術的知識產權以及執行我們的許可條款的能力；
•我們限制對被許可人的責任和賠償義務的能力；
•提供開發和支持服務，以協助被許可人設計和製造產品；
•是否有足夠能力支持 OEM 生產的鑄造許可證持有者；以及
•客户最終產品的市場接受度。

由於我們的許可技術很複雜，因此開發和增強此類技術可能會不時出現延遲。無法保證我們的現有或任何增強型或新技術將獲得或保持大量的市場接受度。我們的被許可方可能會出現生產中斷或生產水平下降的情況，這將對我們獲得的收入產生不利影響。我們的技術許可協議通常包含一項條款，以補償被許可人因某些知識產權問題而產生的責任和損失（包括法律辯護費用）。對於與知識產權問題或賠償索賠相關的索賠或損害賠償，我們可能會承擔重大責任。我們有一項計劃來審計被許可人支付的特許權使用費，以幫助確保付款符合適用許可協議的條款。我們或我們的被許可人不時對特許權使用費和相關索賠的金額提出異議，這些金額可能導致鉅額律師費，需要我們的管理層給予高度關注。這些問題可能會對我們的許可業務的成功產生不利影響，並對我們未來的經營業績產生不利影響。

依賴政府項目銷售以及遵守相關法規可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

由於我們在2018年5月收購了Microsemi，我們的銷售額中有很大一部分來自或來自向美國政府機構銷售產品的政府機構或客户。此類銷售受政府支出水平、支出優先事項、監管和政策變化方面的不確定性影響。美國政府項目的未來銷售將受到不確定的政府撥款和國防政策及優先事項的影響，包括預算程序、時間和支出優先事項的變化、過去或未來任何政府關門的影響、合同終止或重新談判、未來的扣押、我們必須遵守的法規變更才有資格接受新合同，例如網絡安全成熟度模型認證要求或 COVID-19 疫情的影響。例如，在2022財年，由於 COVID-19 疫情，我們的一些分包合同出現了暫停和停工訂單。此外，美國國防授權法（NDAA）修正案
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已於 2022 年 12 月 23 日簽署成為法律，其條款於 2027 年 12 月生效。NDAA修正案禁止美國政府機構購買由中芯國際、YMTC、CXMT以及美國政府認定由相關外國政府擁有、控制或關聯的任何其他實體（違禁公司）生產的半導體產品或服務。我們的一些產品在中芯國際製造，而我們的一些供應商則購買在YMTC生產的產品。如果在 NDAA 修正案於 2027 年 12 月生效時，我們無法交替採購或製造某些產品，或者停止使用違禁公司的產品（如果有），這可能會對我們向美國政府機構及其主要客户的銷售產生不利影響。儘管此類行動尚未對我們的業務產生重大不利影響，但無法保證此類行動的未來成本或影響。政府項目的銷售還受到與現任或未來政府或美國國會實施的貨幣、監管、税收和貿易政策相關的不確定性的影響。

過去，Microsemi曾經歷過包括其產品在內的計劃的撥款延遲和減少。例如，在2018年，聯邦政府兩次關閉，而這樣的停擺在2023年得以避免。政府合同或分包合同的進一步延遲、減少或終止，包括因美國聯邦政府過去或未來關閉而導致的延誤、減少或終止，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。如果將來，美國政府未能完成其年度預算程序，未能制定持續的決議來為政府運營提供資金或提高聯邦債務限額，則聯邦政府可能會再次關閉，在此期間，我們可能會進一步延遲、減少或終止政府合同或分包合同，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。雖然我們通常是此類交易的分包商，但美國政府採購法規和慣例的進一步變化，尤其是圍繞降低成本或增加合規義務的舉措（例如網絡安全成熟度模型認證），可能會對合同環境、我們僱用和留住員工的能力以及我們的經營業績產生不利影響。

美國政府及其承包商可以隨時終止與我們的合同。政府支出的不確定性以及政府相關項目合同的終止可能會對我們政府相關業務的收入產生重大不利影響。我們與美國政府機構或主要客户簽訂的合同要求我們遵守合同條款和政府法規，特別是針對為此類客户提供服務的設施、系統和人員。要獲得新合同，我們可能需要達到網絡安全成熟度模型認證的某些級別，而我們可能無法達到或選擇達到這些水平。遵守這些法規，包括審計要求，需要我們在培訓、人員、信息技術和設施方面為此類問題投入大量資源。任何不遵守這些要求的行為都可能導致罰款和罰款，或者當前或未來的業務損失，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們會不時獲得政府、機構和研究組織的資助，或簽訂税收安排。如果我們無法遵守這些補助金或安排的條款，我們可能無法獲得或確認福利，或者我們可能被要求償還福利，確認相關費用，或者可能被要求對我們的業務實施某些限制，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們不時收到國家、州和地方政府、機構和研究組織提供的旨在增加特定地點的就業、生產或投資的經濟激勵補助金、税收優惠和津貼，並將來可能會獲得這些補助。税收安排和補貼補助協議通常包含經濟激勵、員工人數、資本和研發支出以及領取和保留福利所必須遵守的其他契約，這些計劃可以接受相關政府的定期審查。例如，CHIPS法案及其相關法規可能包含對贈款接受者的技術許可活動和某些設施擴建的某些限制。遵守這些限制可能會增加我們運營的複雜性並增加我們的成本。此外，不遵守補助金或安排的條件可能會導致我們沒收未來收到的任何款項的全部或一部分，並償還迄今收到的全部或部分款項。我們可能無法獲得未來的激勵措施來繼續為部分資本支出和運營成本提供資金，否則我們的成本結構將受到不利影響。此外，收到的金額的任何減少都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法完全實現我們已完成或未來的收購或剝離的預期收益。

我們已經收購了更多企業，並預計將來還會收購其他企業，我們認為這些業務將補充或增強我們的現有業務。2018年5月，我們收購了Microsemi，這是我們有史以來規模最大、最複雜的收購。我們的收購整合非常複雜，可能既昂貴又耗時，還包括意想不到的問題、費用和負債。我們可能無法成功地整合、運營、維護和管理任何新收購的業務或員工，也可能無法盈利。我們可能無法維持統一的標準、程序和政策。我們可能無法實現整合帶來的預期協同效應和成本節約。整合金融可能會增加風險
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報告和內部控制系統。可能很難開發、製造和銷售新收購公司的產品，或者以我們預期的速度發展業務。收購後，我們可能無法達到證明收購合理性的收入或淨收入水平。我們可能會失去被收購公司的關鍵員工、客户和戰略合作伙伴，可能很難在被收購的公司中實施我們的企業文化。我們過去和將來都可能受到已解僱員工、Microchip或被收購公司的股東以及與交易相關的其他第三方的索賠。特別是，在收購Microsemi和Atmel時，我們參與了與此類業務和交易相關的第三方索賠、訴訟、政府調查和爭議。請參閲 “註釋 10”。承諾和意外開支"請查看我們的簡明合併財務報表，瞭解有關此類仍待處理的事項的信息。收購還可能導致費用（例如與收購相關的費用、註銷、重組費用或未來的商譽減值）、或有負債、不利的税收後果、額外的基於股份的薪酬支出以及其他對我們的經營業績產生不利影響的費用。為了為收購Microsemi提供資金，我們使用了很大一部分現金餘額，並承擔了約81.0億美元的額外債務。我們可能會通過使用現金、循環信貸額度下的借款、發行商業票據、籌集債務、發行普通股或其他機制為未來收購新業務或戰略聯盟提供資金。

此外，如果我們決定剝離資產或業務，可能很難找到或完成資產剝離機會或其他退出策略，其中可能包括及時或按可接受的條件關閉場地。這些情況可能會延遲我們的戰略目標的實現，或導致我們在預期的資產剝離方面承擔額外費用，或者剝離的價格或條款可能不如我們預期的那麼有利。即使採取資產剝離或其他退出策略，我們也可能對前員工、客户、供應商、房東或其他第三方負有某些持續的義務。我們還可能有與前員工、資產或企業相關的持續負債。此類義務可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

除了收購外，我們過去和將來都會與其他公司簽訂聯合開發協議或其他戰略關係。這些交易面臨的許多風險與我們在收購中面臨的風險類似，包括我們實現任何此類交易的預期收益、成功推銷和銷售此類交易產生的產品或成功整合通過此類交易開發的任何技術的能力。

由於我們的收購活動，包括2018年5月對Microsemi的收購，我們的商譽和無形資產大幅增加，未來我們可能會對商譽或無形資產產生減值。

當我們收購企業時，收購價格的很大一部分將分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽的收購價格金額由收購價格超過所購淨可識別資產的部分決定。截至2023年12月31日，我們的商譽為66.8億美元，淨無形資產為29.4億美元。隨着我們在2018年5月完成對Microsemi的收購，我們的商譽和無形資產大幅增加。我們每年在第四財季或任何事件或情況變化表明這些資產的賬面金額更有可能減值時，對包括商譽在內的無限期無形資產進行減值審查。在評估商譽或無形資產是否可能受到減值時可以考慮的因素包括我們的股價或市值下降、對未來現金流的估計降低以及我們行業的增長率放緩。我們評估減值的估值方法要求管理層根據經驗做出判斷和假設，並嚴重依賴對未來經營業績的預測。由於我們在競爭激烈的環境中運營，因此對未來經營業績和現金流的預測可能與我們的實際業績有很大差異。在2024財年的前九個月或2023財年，沒有記錄任何商譽減值費用。在2024財年的前九個月中，無形資產沒有重大減值費用。如果在未來一段時間內，我們確定我們的商譽或無形資產受到減值，我們將被要求減記這些資產，這將對我們的簡明合併財務報表產生負面影響。

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如果我們未能維持適當和有效的內部控制並糾正未來的任何控制缺陷，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、經營業務的能力以及我們在投資者中的聲譽。

過去，我們曾發現與所得税會計相關的內部控制存在重大缺陷，我們還發現與IT系統訪問相關的內部控制存在重大缺陷。儘管這些重大缺陷已在2020財年得到糾正，但無法保證將來不會發現類似的控制問題。如果我們無法及時糾正未來的重大缺陷或重大缺陷，或者如果我們發現其他單獨或共同構成重大缺陷或重大缺陷的控制缺陷，那麼我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力以及在要求的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。未能維持有效的內部控制可能會導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求和債務協議下的契約，使我們受到訴訟和調查，對投資者對財務報表的信心產生負面影響，並對我們的股價和進入資本市場的能力產生不利影響。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，是一項昂貴而耗時的工作，需要經常進行重新評估。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理的保證。我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條款要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估，並由我們的獨立審計師提交報告。除了已發現的與所得税會計和IT系統訪問相關的重大缺陷（截至2020年3月31日已得到糾正）外，我們還不時發現其他重大缺陷。如果我們未能糾正未來的任何重大缺陷或重大缺陷，或者未能在未來維持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績，損害我們的業務運營能力並降低股票的交易價格。

客户要求我們實施比法律要求更為嚴格的業務慣例可能會減少我們的收入機會或導致我們承擔更高的成本。

我們的一些客户要求我們在勞動力要求、產品中所含材料、能源效率、環境影響或其他項目方面實施比適用法律要求更為嚴格的做法。為了遵守這些要求，我們還要求供應商採取此類做法。我們的供應商將來可能會拒絕實施這些做法，或者可能會因遵守這些做法而向我們收取更多費用。如果我們的某些供應商拒絕實施這些做法，我們可能會被迫從其他供應商那裏採購。實施此類做法的成本可能會導致我們產生更高的成本並降低我們的盈利能力，如果我們不實施此類做法，這些客户可能會取消我們作為供應商的資格，從而減少收入機會。在我們自己的工廠和供應鏈中制定、執行和審計客户要求的做法將增加我們的成本，並可能需要更多的人員。

我們必須吸引和留住合格人員才能取得成功，對合格人員的競爭加劇了。

我們必須吸引和留住合格人員才能取得成功，由於對熟練員工的高需求，2023財年，我們行業對合格人員的競爭加劇了。但是，到2024財年，在我們開展業務的某些地域市場，勞動力供應量有所增加。由於各種原因，對可用勞動力的競爭加劇，包括 COVID-19 帶來的在家辦公安排的增加，以及我們行業的工資通脹。儘管由於預計鑄造廠和第三方將在我們現有設施附近建造新的晶圓製造設施，長期勞動條件可能會進一步惡化，但近期熟練員工的可用性有所增加。

我們吸引和留住熟練員工（例如管理、技術、營銷、銷售、研發、製造和運營人員）的能力對我們的業務至關重要。我們在製造工廠依賴直接勞動力。任何無法在工廠維持勞動力的行為都可能幹擾我們的運營，延遲生產、發貨和收入，導致我們無法及時滿足客户需求，最終可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法吸引和留住硬件和軟件工程師以及銷售和營銷人員，可能會延遲產品的開發和推出，並損害我們的銷售能力。我們與高級管理團隊的任何成員都沒有僱傭協議，他們有可能在很少或根本沒有通知的情況下離開，這可能會使我們更難執行計劃的業務戰略。我們無法留住、吸引或激勵員工可能會對我們產生重大不利影響
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業務、財務狀況和經營業績。

我們自保或超過保險限額的事件的發生可能會對我們的盈利能力和流動性產生不利影響。

我們有與許多不同類型的風險相關的保險；但是，我們會為一些潛在的重大風險和義務進行自保，因為我們認為自保比支付高額保費更具成本效益。我們自保的風險和風險包括但不限於員工健康問題、某些財產問題、產品缺陷、網絡安全問題、就業風險、環境問題、政治風險和知識產權問題。如果在我們自保的領域出現損失或不利的判斷，那麼我們的財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響。

與網絡安全、產品、隱私、知識產權和訴訟相關的風險

我們仍然是IT系統攻擊的目標。中斷和未經授權訪問我們的IT系統，對我們產品的攻擊或安全漏洞，或者我們對數據的不當處理，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠複雜的IT系統和網絡的不間斷運行來運營我們的業務。對機密數據的任何不當處理，或對我們的系統或網絡的重大幹擾，包括但不限於新系統實施、計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、勒索軟件式攻擊、盜竊或篡改、無意中錯誤、設施問題、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信故障或能源停電、客户或第三方提供商網絡、我們使用的第三方產品或提供的基於雲的服務中的安全漏洞，或由我們啟用，可能會產生重大不利影響對我們的業務、運營、供應鏈、銷售和經營業績的影響，導致我們索賠，或損害我們的聲譽。此類對機密數據的不當處理，或系統或網絡中斷，可能會導致未經授權泄露我們、我們的供應商或客户的知識產權或機密、專有或敏感信息，或個人數據被泄露。任何此類信息或數據的發佈都可能損害我們的業務或競爭地位，導致客户失去信心，並導致我們承擔鉅額費用來彌補損失。此外，任何此類信息或數據的發佈或未能妥善管理此類信息的收集、處理、轉移或處置都可能導致監管部門調查或處罰、執法行動、補救義務、損害索賠、訴訟和其他制裁。

我們的IT系統和數據已經遭受過並將繼續遭受可驗證的攻擊，包括網絡泄露、企圖違反我們的安全措施以及企圖將惡意軟件引入我們的IT系統。例如，在2019財年，我們瞭解到據信是老練的黑客持續入侵我們的計算機網絡。我們聘請了外部法律顧問和一傢俱有此類問題經驗的領先法醫調查公司。我們採取措施識別網絡上的惡意活動，包括破壞我們的網絡，並於 2019 年 5 月開始實施遏制計劃。我們定期評估已實施的遏制機制的有效性，並將繼續實施其他措施。我們已經分析了泄露的信息。我們認為，這種IT系統泄露不會對我們的業務產生重大不利影響，也沒有對我們造成任何物質損失。由於IT系統受損，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，我們與IT系統訪問相關的內部控制無效，導致2019財年的內部控制存在重大缺陷。儘管我們內部控制的這一重大缺陷已在2020財年得到糾正，但無法保證未來不會發現類似的控制問題。此外，可能會產生新的信息，這些信息可能會影響我們對網絡事件的評估，包括我們在制定和部署緩解措施時獲得的信息。

由於我們銷售的產品類型以及我們向主要銷售對象為美國政府機構的政府機構或客户的大量銷售，我們已經經歷了對IT系統和數據的攻擊，包括企圖破壞我們的安全性、網絡入侵以及企圖在我們IT系統中引入惡意軟件，並將來還會繼續遭受攻擊。此外，隨着人工智能（AI）的不斷髮展，網絡攻擊者可以使用人工智能來開發惡意代碼、複雜的網絡釣魚嘗試和令人信服的深度假貨。深度偽造是指操縱我們的內容或領導人的聲音或圖像，惡意發佈看似真實的虛假信息。此類信息可能會損害我們的聲譽，這反過來可能對我們的收入和利潤產生不利影響，並降低我們股票的交易價格。我們或我們的客户和業務合作伙伴使用人工智能工具也可能帶來威脅。這些工具的輸出可能包括威脅，例如在將 AI 生成的源代碼集成到產品或系統中時引入惡意代碼。如果未來的任何攻擊取得成功，或者由於使用人工智能而無意中引入安全漏洞，我們可能直到造成重大傷害才意識到事件、其嚴重程度或影響。
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近年來，我們定期對保護措施進行改進，包括但不限於實施以下措施：防火牆、端點入侵檢測和響應軟件、常規補丁、日誌監視器、事件關聯工具、網絡分段、存儲介質異地保留的例行備份、系統審計、雙因素識別、數據分區、特權帳户隔離和監控、常規密碼修改以及包括培訓課程在內的增強信息安全計劃以及針對具有系統訪問權限的員工和承包商的網絡釣魚練習，以及由信息安全人員進行的桌面練習。由於2019財年IT系統受損導致我們的內部控制存在重大缺陷，我們已經採取了補救措施並實施了額外的控制措施，我們將繼續採取行動努力應對不斷變化的威脅。但是，我們的系統改進並未完全有效地防止對我們的IT系統和數據的攻擊，包括違反安全措施的行為，並且無法保證未來的任何系統改進都能有效防止未來的網絡攻擊或中斷、勒索式攻擊或限制未來網絡攻擊或中斷造成的損害。此類系統改進增加了我們的成本，未來的任何改進、攻擊或中斷都可能導致與重建我們的內部系統、為訴訟、投訴或其他索賠辯護、向監管機構或其他第三方提供通知、迴應監管行動或支付賠償金相關的額外費用。此類攻擊或中斷可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

此外，員工和前員工，尤其是成為競爭對手、客户、被許可人或其他第三方（包括國家行為者）僱員的前員工，過去和將來都可能挪用、錯誤地使用、發佈或提供給我們的競爭對手、客户、被許可人或其他第三方，包括國家行為者、我們的技術、知識產權或其他專有或機密信息。如果我們的人才競爭對手，尤其是工程人才，試圖僱用我們的員工，這種風險就會加劇。同樣，我們向我們的直接和間接客户和被許可人以及我們的某些顧問提供對我們的某些技術、知識產權和其他專有或機密信息的訪問權限，他們可能會錯誤地使用此類技術、知識產權或信息，或錯誤地向第三方（包括我們的競爭對手或國家行為者）披露此類技術、知識產權或信息。

我們的產品，或我們從第三方購買或許可用於我們產品的知識產權，以及我們在產品中實施的行業標準規範，可能會受到安全漏洞的影響。而且，儘管我們的某些產品包含加密或安全算法，以保護存儲在我們產品上的第三方內容或用户生成的數據，但這些產品仍可能遭到黑客攻擊，或者有動機和複雜的攻擊者可能會破壞、破壞或規避加密方案。我們的產品正用於造成新的或更大的網絡安全、隱私或安全風險的應用領域，包括收集和處理數據的應用程序，例如雲或物聯網，以及汽車應用程序。我們、我們的客户和我們產品的用户可能無法立即得知或沒有能力全面評估漏洞的嚴重程度或影響，包括漏洞被利用的程度（如果有）。此外，可能會產生新的信息，這些信息可能會影響我們對安全漏洞的評估，包括我們在開發和部署緩解措施、意識到其他變體或評估產品競爭力時獲得的信息。

安全漏洞以及緩解技術的任何限制或不利影響都可能以多種方式對我們的經營業績、財務狀況、銷售、客户關係、股價、前景和聲譽產生不利影響，其中任何一種都可能是實質性的。有關安全漏洞或緩解措施的負面宣傳可能會損害我們在客户或用户中的聲譽，並減少對我們產品和服務的需求。如果競爭產品不易受到相同漏洞的影響，或者如果可以更有效地緩解競爭產品的漏洞，則這些影響可能會更大。此外，在提供緩解措施之前，第三方可以發佈有關我們產品潛在漏洞的信息。這反過來可能導致企圖或成功利用漏洞，對我們採取緩解措施的能力產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務和聲譽。

第三方服務提供商，例如晶圓代工廠、組裝和測試承包商、分銷商、信用卡處理商和其他供應商，可以訪問我們和我們客户的部分數據。如果這些服務提供商未能妥善保護其持有的數據，則可能會導致安全漏洞和數據丟失。我們的第三方服務提供商的任何此類數據泄露或丟失都可能對我們的業務、運營和財務業績以及我們與客户的關係產生負面影響。

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我們未能遵守聯邦、州或國際隱私和數據保護法律法規可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受美國和國際上有關隱私和數據保護的眾多法律和法規的約束，例如歐盟（EU）的《一般數據保護條例》（GDPR）、與 GDPR 相當的英國、《加利福尼亞消費者隱私法》和《加利福尼亞隱私權法》。這些法律和法規的範圍正在迅速變化，有不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。其中一些法律為個人信息制定了寬泛的定義，確立了數據隱私權，規定了數據泄露通知要求，並針對某些數據泄露制定了可能嚴厲的法定賠償框架和私人訴訟權。一些法律法規還限制了我們在整個業務中收集、存儲、使用、傳輸和處理個人信息和其他數據的能力。例如，GDPR 限制了公司將個人數據從歐洲經濟區 (EEA) 傳輸到美國和其他國家的能力。此外，此類法律法規已經並將繼續導致像我們這樣在歐洲經濟區擁有員工、客户和業務的公司的合規負擔和成本大幅增加。

為了遵守GDPR，我們主要依靠歐盟委員會的標準合同條款 (SCC) 將個人信息從歐洲經濟區傳輸到美國或其他國家。但是，歐盟法院在2020年7月的裁決（Schrems II）中宣佈歐盟-美國無效。隱私盾框架，還呼籲對SCC的使用規定更嚴格的條件。在施雷姆斯二號決定之後，歐盟的某些數據保護機構已發佈聲明，建議其管轄範圍內的公司不要根據SCC向美國轉移個人數據。目前，可行的SCC替代品很少（如果有的話）。如果我們無法實施足夠的保障措施來確保我們從歐洲經濟區傳輸的個人信息是合法的，那麼我們可能會面臨更大的監管行動風險以及鉅額罰款和禁令，無法處理來自歐洲經濟區的個人信息。我們喪失合法將個人數據轉移出歐洲經濟區的能力可能會導致歐洲客户不願或拒絕像目前一樣與我們溝通，我們可能需要花費鉅額費用提高我們在歐洲經濟區的數據處理能力。此外，歐洲經濟區以外的其他國家已經或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律，這可能會增加在這些司法管轄區提供我們產品的成本和複雜性。

此外，GDPR和英國等效的GDPR使我們面臨歐洲兩種平行的數據保護制度，每種制度都可能授權對某些違規行為處以罰款和採取執法行動。對於違反數據保護要求的行為，可能會被處以鉅額罰款，最高可達公司全球收入的4％或2000萬歐元，以較高者為準。儘管英國數據保護制度目前允許通過繼續使用SCC和具有約束力的公司規則將數據從英國傳輸到歐洲經濟區和其他第三國，受歐盟委員會的 “充足性決定” 的保護，但這些法律和法規可能會發生變化，任何此類變化都可能對我們從英國向歐洲經濟區和其他第三國傳輸個人數據產生不利影響。

儘管我們計劃繼續努力遵守當前的監管義務和不斷髮展的最佳實踐，但這些努力可能會失敗或導致鉅額成本。由於個人數據傳輸的潛在風險暴露以及適用的數據保護法律或某些數據保護機構對他們規定的當前數據保護義務，我們也可能不願或拒絕繼續向我們提供個人數據。這些法律和任何其他數據隱私法律及其解釋仍在繼續發展，其不確定性和不一致性可能會增加合規成本，造成合規挑戰，限制我們以相同的方式在某些地區提供產品的能力，可能對某些第三方服務提供商產生不利影響，或使我們受到數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨與法律訴訟、調查或索賠相關的各種風險。

我們目前和將來可能會參與有關知識產權、產品故障、合同、出口管制和制裁以及其他事項的法律訴訟、調查或索賠。與半導體行業一樣，我們會不時收到來自第三方的通知，這些第三方認為我們應向他們提供賠償或其他與針對我們、我們的直接或間接客户或我們的被許可人的索賠相關的義務。這些法律訴訟和索賠，即使毫無根據，過去和將來都可能給我們帶來意想不到的鉅額費用。如果我們無法解決或解決問題，無法以合理的條件獲得必要的許可，無法重新設計產品或流程以避免侵權，提供具有成本效益的補救措施，或者成功地起訴或捍衞我們的立場，則我們可能會在其中任何一項中承擔未投保的責任，被要求收取運營費用，被禁止出售我們產品的實質部分或使用某些工藝，我們的庫存價值減少或減少，造成聲譽損失，以及我們的業務、財務狀況或業績操作可能會受到損害。

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我們也有可能不時受到與產品的製造、性能或使用相關的索賠。這些索賠可能是由於人身傷害、經濟損失、知識產權損失或與製造相關的環境暴露、產品不符合我們或我們客户的規格、我們的製造流程的變化、安全漏洞或由於我們的產品集成或客户的設計或測試不足而導致的意外客户系統問題造成的。我們可能會承擔與此類事項相關的鉅額費用，包括但不限於：
•與註銷我們的不合格產品庫存價值相關的成本；
•召回不合格產品；
•提供支持服務、產品更換或產品修改以及對此類索賠進行辯護；
•從其他項目轉移資源;
•由於取消訂單、未付應收賬款或償還費用或損害賠償而導致的收入損失或收入延遲確認；
•客户因未能滿足合同要求而處以罰款或罰款；以及
•要求支付損害賠償、罰款或召回費用。

由於集成我們產品的系統的商品成本高於我們銷售的產品，因此要求我們支付的費用和損害賠償可能會大大高於我們獲得的收入和利潤。雖然我們在標準條款和條件中排除了間接損失，但我們的某些合同可能不排除此類責任。此外，我們規避此類責任的能力可能會受到法律的限制。我們有責任保險，涵蓋因產品缺陷而造成的某些損失，但我們預計該保險不會完全保護此類索賠。我們可能就這些客户索賠支付的款項可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們還向汽車、航空航天、國防、安全、安保和醫療等行業的客户銷售產品，在這些行業中，應用程序的失敗可能會造成財產或人員損失。如果我們的產品或產品的集成導致系統故障，我們可能會受到索賠。如果我們在這些應用程序中的銷售量大幅增加，或者集成我們的產品的系統出現故障的頻率，我們將面臨更大的索賠風險。

我們與客户的合同關係使我們面臨風險和責任。

除了根據我們的優先供應計劃和長期協議下的訂單外，我們通常不與非分銷商客户簽訂長期合同，因此我們無法確定客户未來的訂單水平。當我們簽訂客户合同（最初的優先供應計劃和長期協議除外）時，合同通常可以根據標準條款和條件取消。根據我們最初的優先供應計劃和長期協議，如果價格上漲，客户可以取消合同。如果我們的計劃交付日期自申請之日起超過六個月，則可以取消或重新安排在 2023 年 8 月期間或之後下的優先供應計劃訂單。由於導致我們實施優先供應計劃的業務狀況發生了變化，我們從 2024 年 2 月 1 日起終止了新訂單的優先供應計劃。此更改不會影響我們的 LTSA。雖然我們有大約12.5萬名客户，而我們的十大直接客户約佔2024財年前九個月總收入的12％，而且我們的前十大直接客户中有四個是為許多客户提供製造服務的合同製造商，但取消客户合同可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。例如，由於與 COVID-19 疫情相關的不確定性，在 2021 財年第一季度，我們的訂單取消和要求將交付日期改為未來日期的請求有所增加。此外，在最近幾個月中，我們的許多客户感受到了經濟活動放緩和業務不確定性增加的影響，在2023財年第四季度和2024財年的前九個月，客户要求推遲或取消積壓的請求以及我們對他們的請求的處理都有所增加。

某些客户合同與我們的標準銷售條款不同。對於我們銷售的某些市場，例如汽車和個人計算機市場，由於市場規模，我們的客户可能會比我們有談判槓桿作用。例如，根據某些合同，我們承諾按預定交貨日期供應產品，或延長我們的責任義務，例如質量問題或知識產權侵權的擔保或賠償。如果我們無法按合同要求向客户供貨，則客户可能會承擔額外的生產成本、因生產計劃延遲或質量相關問題而造成的收入損失。我們可能對與客户索賠相關的費用和損害承擔責任，我們可能有義務保護客户免受知識產權侵權索賠並支付相關的律師費。儘管我們儘量減少包含此類條款的合同數量，管理此類負債的風險並設定負債風險上限，但有時我們做不到。為了贏得重要設計、避免將業務輸給競爭對手、維持現有業務或獲準競標新業務，我們已經而且將來必須同意對知識產權侵權或產品故障等項目承擔無上限責任，或者必須同意違約賠償條款。這使我們面臨的責任風險遠遠超過根據此類合同銷售的產品的購買價格、我們在此類合同下獲得的終身收入或潛在的間接損失。此外，如果我們未就客户合同進行談判，則客户的訂單條款可能會
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管理交易幷包含對我們不利的條款。這些風險可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

未能充分保護我們的知識產權可能會導致收入損失或市場機會損失。

我們獲得涵蓋產品和製造工藝的專利、許可證和其他知識產權的能力對我們的成功至關重要。為此，我們已經獲得了某些專利和許可，並打算繼續為我們的技術和製造工藝尋求專利。尋求專利保護的過程可能很昂貴，並且可能無法從當前待處理或將來的申請中頒發專利。此外，我們頒發的現有和新的專利、商標和版權可能沒有足夠的範圍或實力，無法為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們可能會受到或可能在美國專利商標局、外國專利局或美國或外國法院提起幹預訴訟，這可能需要大量的財政資源。此外，某些外國法律保護我們的知識產權的程度與美國法律的保護程度不一樣。第三方侵犯我們的知識產權可能會導致我們無法彌補的市場和收入機會的損失。儘管我們繼續在全球範圍內積極捍衞和保護我們的知識產權，但無法保證我們會取得成功。

與税收、法律法規相關的風險

我們報告的財務業績可能會受到新的會計聲明或現有會計準則和慣例變化的不利影響。

我們按照美國公認會計原則編制財務報表。這些會計原則可能會由財務會計準則委員會和美國證券交易委員會解釋或修改。過去曾發佈過新的會計聲明和對會計準則和慣例的解釋，預計將來還會出現。新的會計聲明或會計準則或慣例解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響我們對變更生效之前完成的交易的報告。

我們向或運送產品或進口供應品的司法管轄區的監管機構可能會發布新的出口管制或貿易制裁，徵收罰款，限制或延遲我們出口產品或進口供應品的能力，或增加與產品製造或轉讓相關的成本。

我們的很大一部分銷售涉及進出口活動。我們在美國製造的產品或基於美國技術或美國軟件的產品受國際貿易法律和法規的約束，包括但不限於《反海外腐敗法》、《出口管理條例》(EAR)、《國際武器貿易條例》以及針對某些國家和當事方（包括美國國務院、商務部和財政部管理的禁運或貿易制裁）。向某些國家運送我們的產品通常需要許可證或許可證例外情況。無論出於何種原因，包括由於聯邦政府關閉導致的許可證處理延遲，或者政府批准或拒發許可證政策的變化，我們無法及時獲得許可證，都可能導致計劃發貨延遲，這可能會在停工後一個季度內對我們的收入產生重大不利影響，具體取決於許可證處理的延遲程度。此外，政府認定我們未能遵守貿易法規或反賄賂法規可能會導致處罰，其中可能包括拒絕出口特權、罰款、處罰和沒收產品或聲譽損失，所有這些都可能對我們的業務、銷售和收益產生重大不利影響。法律法規的變化可能會限制我們向先前允許的國家、客户、分銷商或其他方轉讓產品的能力。例如，2022年10月，美國商務部發布了一項法規，對在中國、香港和澳門進行或涉及的與先進計算集成電路 (IC)、先進節點集成電路、計算機和其他包含此類集成電路、某些半導體制造產品和超級計算機的商品相關的活動實施了限制。該法規還擴大了對涉及半導體制造和半導體設備製造最終用途的交易的管制。此外，該法規擴大了受美國法律許可要求的外國生產物品的範圍，並在美國商務部實體清單中增加了28個位於中國的實體。2023 年 11 月，美國商務部對先前在 2022 年 10 月法規中描述的最終用途和產品類別增加了限制和出口許可證要求。此外，美國商務部、國務部和財政部一直在限制方名單中增加當事方，並對與他們的交易實施禁令和出口許可要求。結果是，根據2022年10月和2023年11月的法規以及對俄羅斯入侵烏克蘭的制裁，美國政府對出口許可證申請的處理速度放緩，我們進行額外盡職調查的負擔也隨之增加。目前，尚未對我們獲得必要出口許可證的能力產生實質性影響。前面的例子發生在2020財年，當時美國商務部實際上禁止美國公司向其出售產品或轉讓技術
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某些中國公司，包括華為及其全球關聯公司。在2020財年，《美國聯邦採購條例》禁止美國政府機構購買包含受保電信設備的設備，作為重要組件或關鍵技術，如果該技術來自某些中國公司。2020年7月，該範圍擴大到禁止美國政府機構與任何使用受保電信設備的公司簽訂合同，無論中國技術是否與採購有關。EAR還有效禁止向 “軍事最終用途”、“軍事最終用户” 或 “軍事情報” 最終用户出售物品，或向某些國家出售最終用途的物品，例如白俄羅斯、緬甸、柬埔寨、古巴、中國、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞和委內瑞拉。由於遵守這些法規會產生行政影響，上述監管要求的任何變更都可能對我們的運營成本產生不利影響，並可能限制與我們開展業務的人。這些制裁中的任何一項或多項制裁、未來的制裁、法律或法規的變化，或者禁止向重要客户運送我們的產品或轉讓我們的技術，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國和其他國家對某些商品徵收關税和税收，實施貿易限制，並出台了國家安全保護政策。中美之間的貿易緊張局勢在2018年升級，這種緊張局勢仍在繼續，其中包括美國提高對中國原產商品的關税，以及中國提高對美國原產商品的關税。我們採取措施通過調整運營和供應來降低這些費率給我們的業務帶來的成本。儘管這些關税上調沒有對我們在2019財年或2020財年的運營成本造成重大不利影響，但它們確實減少了2019財年和2020財年對我們產品的需求。提高客户產品的關税可能會對他們的銷售產生不利影響，而與競爭對手相比，我們產品的關税提高都可能導致對我們產品的需求降低。

貿易或國家安全保護政策、關税、額外税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，包括為報復美國政策而針對美國採取的措施，可能會限制我們獲得設備、部件或原材料（包括稀土礦物）的能力，限制我們生產產品的能力，增加我們的銷售和/或製造成本，降低利潤率，降低我們產品的競爭力，降低我們的產品銷售能力，或降低我們的併購能力已批准由政府機構實施，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

未來對我們的所得税申報表和現有税收糾紛的審查結果可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們將接受對2007財年及以後的美國所得税申報表和某些外國所得税申報表的審查。我們會定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金是否充足，併為當前或未來的考試可能產生的潛在調整做好了準備。無法保證任何此類或未來任何審查的最終決定不會對我們的有效税率、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2021年9月，我們收到了美國國税局（IRS）2007財年至2012財年的法定虧損通知（2007年至2012年通知）。有爭議的金額主要與轉讓定價問題有關。2021 年 12 月，我們向美國税務法院提交了一份請願書，對 2007 年至 2012 年的通知提出質疑。2023年9月，我們收到了美國國税局發佈的2013財年和2016財年的税收代理報告（RAR）。2023年10月，我們收到了美國國税局發佈的2014財年和2015財年的法定虧損通知（2014年至2015年通知）。2013財年至2016財年的爭議金額主要與轉讓定價問題有關。2023年12月，我們向美國税務法院提交了一份請願書，對2014年至2015年的通知提出質疑。2023年5月，我們收到了馬來西亞税務局（IRB）提出的2020財年收入調整提案。2023年12月，我們收到了IRB的評估通知，聲稱了同樣的擬議收入調整。如果馬來西亞對此事擁有管轄權的最高法院維持這一調整，則可能導致不包括利息和罰款在內的高達3.6億美元的所得税，這可能會導致額外的重大風險。有爭議的金額主要與某些資產的特性有關。根據IRB的審計結果，我們可能需要在馬來西亞裁決此事，如果我們這樣做，我們可能需要支付攤款，然後根據一系列有利的法院裁決，要求退還這筆款項。裁決此事的時間尚不確定，但可能在未來12個月內開始。這種性質的爭議的最終結果尚不確定，如果美國國税局和IRB的説法獲勝，評估的税款、罰款和虧損利息可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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所得税負債超過預期、税收規則和法規的變化、税收規章解釋的變化或税務審計的不利評估可能會影響我們的有效税率、財務狀況和經營業績。

我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和外國的許多司法管轄區都要納税。我們的所得税義務可能會受到許多因素的影響，包括運營結構、公司間安排和税收籌劃策略的變化。

我們的所得税支出是根據相應財政期間的税率計算的。我們未來的有效税率、財務狀況和經營業績可能會受到收入所在司法管轄區税率的變化、我們開展業務的司法管轄區税收規則和法規的變化或遞延所得税資產估值變化的不利影響。例如，經濟合作與發展組織一直在開展税基侵蝕和利潤轉移項目，並於2022年12月發佈了一攬子實施計劃，該計劃提供了一個協調的系統，以確保跨國企業按格林威治標準時間付款。這些指導方針和提案可能會改變我們開展業務的許多國家確定納税義務的現有框架的各個方面。同樣，歐盟委員會和一些國家也發佈了提案，這些提案將改變我們徵税所依據的當前税收框架的各個方面。這些提案包括對現有所得税框架的修改、GMT的可能性，以及修改或徵收新類型的非所得税（包括基於收入百分比的税收）的提案。2022年8月，美國政府頒佈了《2022年通貨膨脹降低法》。《減少通貨膨脹法》包括一項新的企業AMT，即三年內平均AFSI超過10億美元的公司的AFSI的15.0％。企業AMT將於2024財年生效。根據目前頒佈的税法，我們預計《通貨膨脹減少法》不會對我們的税收支出、現金税和有效税率產生實質性影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到現任或未來政府在全球範圍內實施的政策的不利影響。

美國現任政府以及我們開展業務的其他全球司法管轄區的政府都表示支持在包括但不限於税收、貿易、勞動力和環境在內的領域進行重大立法和政策變革。如果實施，這些變化可能會提高我們的有效税率，增加我們的銷售和/或製造成本，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。税收政策、貿易法規或其他事項的變化，以及圍繞此類變更範圍或時間的任何不確定性，都可能對股市產生負面影響，並降低我們股票的交易價格。例如，2022年2月，由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國開始對俄羅斯實施大規模製裁。後來實施了對白俄羅斯和烏克蘭某些地區的制裁。由於俄羅斯對烏克蘭的行動與我們的指導價值觀相沖突，我們選擇停止向俄羅斯和白俄羅斯運輸，我們將繼續遵守美國對烏克蘭的適用制裁。儘管我們向這些地區銷售產品以及向這些地區銷售產品的客户的銷售受到了負面影響，但目前，我們的收入尚未受到重大不利影響。俄羅斯針對制裁的報復行為可能包括網絡攻擊、制裁或其他可能擾亂經濟的行動。由於上述風險或類似風險，實施制裁可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們受到嚴格的環境和其他法規的約束，這可能會迫使我們承擔鉅額費用並影響我們的運營。

我們必須遵守聯邦、州、地方和外國政府關於使用、儲存、排放、排放和處置我們的產品和製造過程中使用的危險物質，或由我們的製造業務產生的有害物質（例如温室氣體）的法規。我們還必須遵守有關限制温室氣體排放、公開報告温室氣體排放和危險物質等環境指標的規章制度，並獲得第三方對温室氣體報告的保證。法規可能要求我們改變製造工藝，替代成本可能更高或更低的材料，獲得新的許可證並開展其他昂貴的活動。我們未能遵守法規，或者我們長期以來收購的實體未能遵守法規，可能會導致監管機構或其他人處以鉅額罰款、訴訟或行政行動、清理、減少或暫停生產的責任、停止運營或未來的責任。限制排放可能會導致鉅額成本，例如需要額外的設備、更高的能源成本、碳税以及排放上限和貿易計劃。 此類法規過去要求我們，將來也可能要求我們花費大量費用來遵守此類法規。我們未能控制危險物質的使用或充分限制其排放，不僅會影響員工、客户和我們運營所在社區的健康，還可能影響我們的運營能力。這種失敗還可能限制我們向某些國家運送某些產品的能力，要求我們
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修改我們的產品、運輸材料或物流，或要求我們承擔其他重大成本和開支。環境法繼續擴展，重點是減少或消除電子產品和運輸材料中的有害物質。未來的環境法規可能要求我們重新設計某些現有產品，並可能使我們製造、銷售和運輸產品的成本更高。例如，在科羅拉多州，GEMM第二階段要求在科羅拉多州運營的公司在短時間內大幅減少温室氣體排放。我們正在評估我們遵守該規則的能力，如我們的計劃容量擴張的風險因素中所述。關於GEMM第二階段，我們仍在評估該規定將對我們在科羅拉多州的擴張計劃產生什麼影響。我們可能需要限制在科羅拉多州的擴張計劃，大幅削減現有業務，否則將面臨不遵守規定的風險。目前尚不清楚對違規行為可能處以的處罰幅度，但可能包括鉅額罰款和減少或停止生產的命令。

此外，側重於電子產品的能源效率、電子產品的回收利用、電子產品使用和製造電子產品的化學品的減少、包裝材料數量的減少和包裝材料所需回收量的增加等法律和客户要求的數量和複雜性已顯著增加。我們可能很難及時遵守這些法律，而且我們的合規產品數量可能不足以滿足客户的需求，從而對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。如果由於法規變更而持有無法銷售的庫存，我們可能必須註銷庫存。我們預計這些風險將繼續下去。這些要求可能會增加我們自己的成本，以及我們的供應鏈傳遞給我們的成本。

氣候變化法規和持續的不利氣候變化構成風險，可能會損害我們的經營業績。

作為ESG計劃的一部分，我們可能採取的氣候變化法規或自願行動可能要求我們限制排放、改變製造工藝、替代成本可能更高或更低的可用材料、為抵消項目提供資金、獲得新許可證或開展其他昂貴的活動。未能獲得所需的許可證可能會導致罰款或減少、暫停或停止生產。限制排放可能會導致鉅額成本，例如需要額外的設備、更高的能源成本、碳税以及排放上限和貿易計劃。遵守此類法規的成本可能會限制我們的製造業務，增加我們的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

2022年3月，美國證券交易委員會提出了一項名為 “加強和標準化投資者氣候相關披露” 的規則。儘管擬議的規則尚未生效，並且可能會因美國證券交易委員會的評論程序而發生變化，但如果以目前的形式生效，由於需要擴大數據收集、分析和認證，我們將承擔大量的額外合規成本。此外，擬議規則的某些內容，例如強制性的第三方排放核查，可能難以在擬議的時間範圍內得到遵守，因為合格的第三方核查實體數量可能不足以滿足需求。

2023年10月，科羅拉多州通過了GEMM第二階段規則，要求公司在短時間內大幅減少温室氣體排放。我們正在評估我們遵守該規則的能力。由於我們對某些客户負有合同義務，即評估製造工藝變更可能對我們向此類客户提供的產品產生的影響，即使安裝了昂貴的設備，我們也可能無法在科羅拉多州要求的時間表內減少温室氣體。關於GEMM第二階段，我們仍在評估該規定將對我們在科羅拉多州的擴張計劃產生什麼影響。此外，對我們建築項目的不利影響可能會對我們降低成本或滿足客户需求的能力產生負面影響。上述任何因素都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

氣候的持續不利變化可能會對我們產生直接的不利經濟影響 由於極端天氣和氣候事件對我們的生產設施的影響，我們的供應鏈和客户。公用事業短缺、公用事業成本上漲和水供應減少 可能會干擾我們的運營以及我們的客户和供應商的運營。我們的某些業務位於乾旱或熱帶地區，一些專家認為，這些地區可能容易受到更頻繁的火災、風暴、嚴重洪水和乾旱的影響。雖然我們的業務恢復計劃旨在使我們能夠從自然災害或其他破壞性事件中恢復過來，但我們的計劃可能無法保護我們免受所有事件的影響。
 
與無衝突礦產相關的客户要求和法規可能會迫使我們承擔額外費用。

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會於2012年8月發佈了有關使用從剛果民主共和國和鄰國開採的 “衝突” 礦產的調查和披露要求。我們於2023年5月26日就此類事項向美國證券交易委員會提交了SD表格。其他國家正在考慮類似的法規。如果我們無法證明我們的供應鏈不存在不負責任採購的風險，則客户和其他人可能會要求我們更改用於製造產品的材料的來源，即使
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合規材料的成本顯著增加或可用性有限。如果我們更換材料或供應商，可能會產生與合格新供應商相關的成本，生產能力、交貨時間和質量可能會受到負面影響。如果我們無法證明我們的產品不存在不負責任採購的風險，我們與客户、供應商和股東的關係可能會受到不利影響。我們已經產生了與遵守這些披露要求相關的額外費用，例如與確定我們產品中使用的任何衝突礦物來源相關的費用，並且預計將來還會產生額外費用。我們可能無法滿足那些要求我們產品的所有成分都必須以與《負責任礦產倡議》或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所倡導的方式完全不同的方式進行無衝突認證的要求。如果我們無法滿足客户的要求，客户可能會取消我們作為供應商的資格，從而導致對此類客户的銷售永久或暫時損失或從我們這裏購買的商品減少，如果庫存無法出售，我們可能不得不註銷庫存。

除了擔心從剛果民主共和國開採的 “衝突” 礦物外，我們的客户還可能要求評估和報告供應鏈中使用的其他礦物和物質。報告義務的增加將增加相關的運營成本。這可能會對我們的整體營業利潤產生負面影響。

未能達到 ESG 預期或標準，或未能實現我們的企業責任目標，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或股價產生不利影響。

近年來，人們越來越關注企業責任問題，包括温室氣體排放和氣候相關風險、可再生能源、水資源管理、廢物管理、數據隱私、網絡安全、多元化、平等和包容性、負責任的採購和供應鏈、將產品用於非法或不道德目的、人權和社會責任。我們致力於履行企業責任，積極管理這些問題，包括通過我們的指導價值觀和內部政策。例如，由於我們不支持俄羅斯對烏克蘭的行動，我們在2022年3月停止向俄羅斯和白俄羅斯的客户和分銷商銷售產品。我們已經公開宣佈了某些目標，將來我們可能會進一步完善或擴展這些目標。這些目標反映了我們當前的計劃和願望，並不能保證我們能夠實現這些計劃和願望。例如，由於我們在一個廣泛的、不斷變化的全球供應鏈中運營，因此無法實現標準半導體產品的完全可追溯性到每種最終用途，也無法防止產品濫用和轉移。因此，儘管我們做出了努力，但我們的產品仍可能被用於非法或令人反感的應用，或者我們的供應商或代表可能從事我們不同意的行為。在這種情況下，我們可能會遭受負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。不斷變化的利益相關者期望，不統一且不斷變化的自願和必要報告制度，以及我們管理這些問題、報告這些問題和實現目標的努力，都帶來了許多運營、監管、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何風險都可能產生重大不利影響，包括對我們的聲譽和股價。

此類風險和不確定性包括：
•聲譽損害，包括損害我們與客户、供應、投資者、政府或其他利益相關者的關係；
•對我們銷售和製造產品的能力的不利影響；
•訴訟、調查或監管執法行動的風險增加；
•不利的ESG評級或投資者情緒；
•資源轉移，成本增加，用於控制、評估和報告 ESG 指標；
•我們在宣佈的時間範圍內實現目標的能力；
•為實現我們的目標而增加的成本；
•不可預見的操作和技術困難；
•獲得資本的機會和增加的資本成本；以及
•對我們股價的不利影響。

任何未能滿足不斷變化的利益相關者期望或行業標準，或未能實現我們的企業責任目標，或被認為未能實現我們的業務、經營業績、財務狀況、聲譽或股價都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、聲譽或股價產生不利影響。

要求為我們的外國養老金計劃提供資金可能會對我們的現金狀況和運營資本產生負面影響。

在收購Microsemi和Atmel時，我們推出了涵蓋某些法國和德國員工的養老金計劃。根據法定要求，這些計劃中的大多數都沒有資金，我們無意立即為這些計劃提供資金。截至2023年3月31日，預計福利義務總額為5,390萬美元。補助金在到期時支付。我們預計將在2024財年為所得福利支付約180萬美元。
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如果監管機構要求將來為這些計劃提供資金，則可能會對我們的現金狀況和運營資本產生負面影響。

與資本化和金融市場相關的風險

由於各種因素，我們普通股的未來交易價格可能會出現大幅波動。

最近，我們普通股的市場價格波動很大，將來可能會波動。由於各種因素，我們普通股的未來交易價格可能會出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
•由於更高的利率、更高的通貨膨脹、銀行業的不穩定、公共衞生問題或其他因素導致的全球經濟和金融的不確定性；
•我們的經營業績或其他科技公司經營業績的季度變化；
•我們的財務指導方針的變化或我們未能達到該指導方針；
•分析師對我們財務業績的估計或買入/賣出建議的變化；
•半導體行業的總體狀況；
•回購我們普通股的金額和時間；
•我們實現已完成或未來收購的預期收益的能力；以及
•我們或競爭對手發佈的技術創新或新產品的實際或預期公告。

此外，股票市場最近和過去都經歷了重大的價格和交易量波動，影響了許多公司的市場價格，而且往往與其經營業績無關。這些廣泛的市場波動和其他因素已經損害並可能損害我們普通股的市場價格。上述因素還可能導致我們的可轉換債務的市場價格大幅下跌或波動。

我們的股票回購金額和時間可能會因各種因素而波動。

普通股回購的金額、時間和執行可能會根據我們的普通股股價、一般商業和市場狀況、影響股票回購的税收法規以及包括我們的經營業績、現金流水平、資本支出和股息支付在內的其他因素而波動。儘管我們董事會已批准高達4億美元的股票回購，其中20.3億美元仍在進行中，但該授權並未規定我們有義務收購任何特定數量的股份。我們無法保證我們的股票回購授權將完全完成，也無法保證它將提高長期股東價值。我們可隨時自行決定暫停或終止回購授權，並可能影響我們普通股的交易價格並增加波動性。

如果我們不能有效地管理當前或未來的債務或為其再融資，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

截至2023年12月31日，我們未償債務的本金為57.1億美元。由於我們收購了Microsemi，我們的債務比2018年5月之前多得多。截至2023年12月31日，我們的循環信貸額度下沒有未償借款，循環信貸額度提供2026年終止的高達27.5億美元的循環貸款承諾，2025年定期貸款機制下的7.5億美元未償借款，以及6.47億美元的商業票據未償本金。截至2023年12月31日，我們的優先票據本金總額為36.0億美元，未償還的可轉換債務本金總額為7.102億美元。

就優先票據的此類餘額而言，我們本金為14億美元的2024年票據的0.972％將於2024年2月15日到期，我們打算使用循環信貸額度或商業票據計劃下的可用借款為此類票據的償還提供資金。由於自我們發行0.972％的2024年票據以來，利率已大幅上升，因此我們預計，由於此類票據的再融資，我們的利息支出將增加。此外，如果我們用浮動利率債務為此類固定利率票據再融資，利率的變化將對我們未來時期的利息支出產生更大的影響。如果有的話，也無法保證我們能夠以合理的條件為當前或未來的債務再融資。

償還債務需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金來支付款項，信用評級的不利變化可能會增加我們的借貸成本，並對我們進入債務市場的能力產生不利影響。

我們按期支付本金、利息或為債務再融資（包括未償還的優先票據、可轉換債務和商業票據）的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、
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競爭和其他因素。我們的業務可能無法繼續產生足夠的現金流來償還債務，為資本支出、股息支付、股票回購或收購提供資金。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取其他選擇，例如出售資產、重組債務或以繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們的優先票據和商業票據由某些主要信用評級機構進行評級。這些信用評級影響我們的借貸成本和進入資本市場的能力，並基於我們的財務業績和財務指標，包括債務水平。無法保證我們會維持目前的信用評級。一家主要信用評級機構下調我們的信用評級可能會導致借貸成本增加，並可能對我們進入債務市場為現有債務再融資或為未來債務融資的能力產生不利影響。我們維持鉅額債務可能會對我們利用機會的能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

轉換我們的可轉換債務將削弱我們現有股東的所有權權益。

轉換部分或全部未償可轉換債務將稀釋我們現有股東的所有權權益，以至於我們在轉換此類債務時交付普通股。繼我們於2022年4月1日做出不可撤銷的和解選擇之後，我們需要履行對此類轉換後可轉換債務的轉換義務，方法是交付等於此類轉換後可轉換債務以及現金和普通股或任何組合的現金和普通股或任何組合的現金，供我們選擇支付超過該轉換後可轉換債券的任何轉換價值（即轉換利差）的現金。可轉換債務現金結算部分的普通股每股淨收益計算的分子不會進行任何調整，因為債務工具的該部分將始終以現金結算。轉換利差將包含在計算普通股攤薄後的每股淨收益的分母中。在公開市場上出售我們的可轉換債務轉換後可發行的任何普通股都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換債務的存在可能會鼓勵市場參與者的賣空，因為可轉換債務的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期將可轉換債務轉換為普通股可能會壓低我們的普通股的價格。

外幣匯率的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們使用遠期外匯合約來減少匯率波動對我們非美元淨資產負債表風險敞口的影響所產生的不利收益影響。儘管如此，在美元相對於我們開展業務的非美元貨幣大幅波動的時期，我們的非美元交易的價值可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。特別是，在非美元價值相對於美元大幅下跌的時期，以該貨幣進行交易的客户可能無法履行其合同義務或承擔新的付款或購買產品的義務。在美元兑英鎊、歐元、泰銖和臺幣大幅下跌的時期，我們的歐洲和泰國子公司的運營成本受到不利影響。儘管我們的業務沒有受到最近美元價值變動的重大不利影響，但無法保證美元的任何疲軟或走強將來會對我們的業務或經營業績產生什麼影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表列出了我們在截至2023年12月31日的三個月中對普通股的購買情況：
時期購買的股票總數
每股支付的平均價格(1)
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數
根據該計劃可能尚未購買的股票的大致美元價值(1)(2) （單位：百萬）
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日— $— — 
2023 年 11 月 1 日-2023 年 11 月 30 日887,130 $80.16 887,130 
2023 年 12 月 1 日-2023 年 12 月 31 日499,372 $87.12 499,372 
1,386,502 1,386,502 $2,033.9 

(1) 上述金額不包括《通貨膨脹減少法》頒佈的股票回購的1％消費税。
(2) 2021 年 11 月，我們董事會批准在公開市場或私下談判交易中回購高達 40.0 億美元的普通股。此授權沒有到期日期。

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第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

董事和執行官的證券交易計劃

根據《交易法》第16a-1（f）條的定義，以下官員採用了S-K條例第408項所定義的 “第10b5-1條交易安排”，內容如下：

開啟 2023年11月29日, J. Eric Bjornholt，我們的 高級副總裁兼首席財務官, 採用a 第10b5-1條交易安排規定出售總額不超過 40,621比約恩霍爾特先生根據限制性股票獎勵收購的我們的普通股。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。根據交易安排，允許出售任何股份的首次日期為2024年5月23日，交易安排下的後續銷售可能會在交易安排期間定期進行，直至 2026年2月24日.

根據規則 16a-1 (f) 的定義，沒有其他高級管理人員或董事， 採用和/或 終止上一財季的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，定義見S-K法規第408項。



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目錄
第 6 項。展品
以引用方式納入
展品編號展品描述表單文件號展覽申報日期隨函提交或提供
3.1
經修訂和重述的微芯科技公司註冊證書
8-K000-211843.12021年8月26日 
 
3.2
修訂和重述的章程於 2023 年 8 月 22 日生效
8-K000-211843.12023年8月23日 
 
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證
X
 
31.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證
X
 
32*
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證
X
 
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中X
 
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X
 
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
 
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
 
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
 
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X
 
104封面交互式數據文件——封面 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中或包含在附錄 101 的附件中X
 
* 根據《美國法典》第18條第1350條，本認證僅作為本10-Q表季度報告的附帶提供，不是為了經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本協議發佈之日之前還是之後制定，無論其中的任何通用公司註冊語言如何備案。
62
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 採用了微芯片技術
  
日期：2024年2月1日
來自： /s/ J. Eric Bjornholt
 J. Eric Bjornholt
 高級副總裁兼首席財務官
 （經正式授權的官員兼首席財務和會計主任）

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