Davis Polk & Wardwell 哈哈 列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約 10017 davispolk.com

附錄 5.1 和 23.2

Payoneer Global Inc. 西 30 街 150 號，600 號套房
紐約州紐約 10001

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Payoneer Global Inc. 的法律顧問 （”公司”），涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）在S-8表格（“註冊 聲明”）上編制和提交註冊聲明，目的是根據《證券法》註冊公司普通股14,303,619股，面值 0.01美元（“普通股”）可根據Payoneer Global Inc. 2021年綜合激勵計劃（“ 計劃”）發行。作為該律師，我們對本意見進行了我們認為必要或適當的法律和事實審查和調查 ，並做出瞭如下所述的額外假設。本意見是根據 法規第 601 (b) (5) 項的要求提供的。

作為公司的法律顧問，我們已經檢查了此類文件、公司記錄和其他文書以及我們認為必要或可取的事實和法律事項的原件或副本 ，以發表此處所表達的意見。

在提出本文所表達的意見時，未經獨立的 調查或調查，我們假設 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件都符合真實、完整的原件，(iii) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(iv) 執行文件的所有 自然人都有法律行為能力，(v) 執行文件的所有 自然人都有法律行為能力，(v) 執行文件的所有 自然人都有法律行為能力，(v)) 我們審查的公司公職人員和 高管證書中的所有陳述都是準確的，以及 (vi)公司在我們審查的文件中就事實 所作的所有陳述都是準確的。

綜上所述，我們認為，根據本計劃可發行的普通股 已獲得正式授權，在根據本計劃條款發行的時間和範圍內， 將合法有效地發行，全額支付，不可評估。

該意見自本文發佈之日起給出。我們認為 沒有義務更新或補充本意見以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況，或此後可能發生的 法律的任何變化。

本意見書提供給美國證券交易委員會 僅用於註冊聲明所設想的交易，未經明確的書面同意，任何其他人不得使用、傳播、引用 或以其他方式依賴或用於任何其他目的。

我們是紐約州律師協會的成員，上述 意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法。

我們特此同意將本意見作為 註冊聲明的證物提交，並進一步同意在 註冊聲明中包含的招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》 第 7 條要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Davis Polk & Wardwell LLP