附錄 10.2

第五修正案

貸款協議

日期為 2019 年 2 月 26 日之間

光路科技股份有限公司，

特拉華州的一家公司

和

BANKUNITED，N.A.

一個全國性的銀行協會

日期截至2023年5月9日

第五修正案

貸款協議

貸款協議的第五修正案（“第五修正案”）自2023年5月9日起由特拉華州的一家公司LIGHTPATH TECHNOLOGIES, INC.（“借款人”）與全國銀行協會北卡羅來納州BANKUNITED（“貸款人”）共同提出。

演奏會

答：借款人和貸款人是截至2019年2月26日的貸款協議的當事方，該協議經2019年5月6日貸款協議第一修正案修訂，但自2019年2月26日起生效（“第一修正案”）、截至2021年12月20日的貸款協議第二修正案（“第二修正案”）、截至2022年5月11日的貸款協議第三修正案（“第三修正案”）和貸款第四修正案協議日期為2023年2月7日（“第四修正案”（統稱 “貸款協議”）。本文使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的各自含義。

B. 借款人和貸款人已選擇進一步修改《貸款協議》的條款和條件，如本協議中更具體地規定的那樣。

C. 借款人已要求貸款人公佈其在借款人個人財產和其他抵押品中的擔保權益和 UCC-1 融資聲明，並接受現金抵押品作為抵押品的抵押品。

D. 貸款人願意接受現金抵押品並按照本第五修正案規定的條款發放其擔保權益。

因此，現在，本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：

1。獨奏會; 定義術語.上述敍述是真實和正確的，並以引用方式納入此處。除非另有定義，否則本第五修正案中所有最初大寫的條款均應遵循貸款協議中的定義。

2。現金抵押賬户。借款人已在貸款人處開設了一個金額為2,457,150.99美元的現金抵押賬户（“賬户” 9855987421），並根據擔保協議將其在該賬户中的利息作為償還定期貸款機制的擔保。

3.擔保權益的釋放。在借款人和擔保人執行本第五修正案後的五（5）個工作日內，貸款人將解除其在借款人個人財產和其他抵押品中的擔保權益，為賬户以外的貸款提供擔保，並提交必要的 UCC-3 修正案，將抵押品僅限於賬户。

4。解除部分質押賬户。從截至2023年6月30日的季度開始的每個日曆季度結束後的五（5）個工作日內，貸款人將從賬户中向借款人發放相當於該日曆季度本金減免的110％的現金。

5。貸款協議的修改。第 3.1、3.2、3.5、6.6、6.8、7.2、7.3、7.4、7.5、7.7、7.9、8.1 (c)、8.1 (f) 和 8.1 (g) 節已從貸款協議中刪除，沒有進一步的效力或效力。特此修改 “抵押品” 的定義，使其僅指並提及賬户。特此修訂 “除外抵押品” 的定義，以指並指借款人和擔保人除賬户之外的所有財產和資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的。特此將附錄 “C” 全部刪除。

6。沒有其他變化。除非本文另有明確規定，否則所有其他條款和條件仍然完全有效。

7。批准擔保。作為貸款人訂立本第五修正案的實質性誘因，每位擔保人特此同意如下：

(a) 擔保人承認《擔保協議》以及擔保人先前簽訂和交付的擔保或以其他方式擔保的任何其他協議、文件或文書（包括但不限於任何環境賠償協議）的持續有效性和有效性；

(b) 擔保人特此加入本第五修正案，目的是同意：（i）本第五修正案以及本第五修正案中規定的所有其他事項、條款和條件，以及此處同時簽署的任何其他協議、文書或文件；

(c) 擔保人在《擔保協議》下的義務不存在抵消、抗辯或反訴；

(d) 擔保人特此將擔保人現在或以後可能向借款人獲得的任何索賠或其他權利置於貸款人的權利之下，這些索賠或其他權利源於擔保人為貸款人簽訂的每份擔保協議下的擔保人責任或其他義務的存在或履行，包括但不限於任何代位權、償還權、免責權、繳費、賠償權以及任何參與任何的權利貸款人對借款人或任何抵押品或任何其他財產提出的索賠或補救措施為貸款提供擔保，無論此類索賠、補救措施或權利是否源於衡平法，還是根據合同、成文法或普通法；以及

(e) 擔保人執行、交付和履行本第五修正案以及擔保人與本修正案有關的所有文件和協議 (i) 在擔保人的正式授權範圍內；(ii) 已獲得所有必要行動的正式授權；(iii) 不會違反任何法律規定、任何法院或其他政府機構的任何命令或任何法院或其他政府機構的條款和規定，或條款和規定與任何第三方簽訂的任何協議或組織和組成擔保人所依據的任何文書。

8。貸款文件確認。借款人特此進一步確認其在貸款文件下的每項契約和義務，並承認貸款人已完全遵守貸款文件下的每項契約和義務。借款人承認，其對任何貸款文件下的義務均無辯護、抵消或反訴。

9。違約事件。根據本第五修正案和每份貸款文件（如適用），在任何方面未能遵守本第五修正案中包含的任何條款、條件或承諾均構成借款人違約事件。

10。發佈。

(a) 作為貸款人訂立本第五修正案的實質性誘因，每位借款人和擔保人（均為 “債務人”）特此免除和解除貸款人及其每位代理人、員工、董事、高級職員、律師、會計師、關聯公司、代表、接管人、受託人、子公司、前任、繼承人和受讓人（統稱為 “被釋放方”）的所有索賠、損害賠償、損失、要求、負債、義務，任何訴訟和訴訟原因（無論是合同還是侵權行為，無論是法律還是衡平法），每位債務人現在可能擁有或聲稱對已釋放方（無論已知或未知、到期還是或有的、已清算的還是未清算的）所產生的、與之有關的、與之有關的（i）貸款（ii）貸款文件（iii）本第五修正案，或（iv）根據本協議發佈的任何個人或實體對貸款、貸款文件和本修正案的任何作為或不作為

第五修正案（統稱 “索賠”），除非是由執行和交付本第五修正案後首次出現的行為所致，且完全由貸款人的重大過失或故意不當行為引起。

(b) 在此方面，各債務人特此承認，其目前所知的事實事項可能已經或可能引發目前未知、意料之外和未曾懷疑的索賠，並進一步同意、陳述和保證，本次釋放是根據這一認識進行談判和商定的，但它仍打算釋放、解除和宣告被解除任何此類未知索賠。

(c) 每位債務人聲明並保證，其迄今未向任何人轉讓或轉讓或意圖將根據本協議發佈的任何索賠或其中的任何部分或權益轉讓或轉讓，並且每位債務人同意對基於或因任何此類轉讓或轉讓或聲稱的轉讓或轉讓而產生的任何和所有索賠進行賠償、辯護和使其免受損害。

11。放棄陪審團審判。每位承付人和貸款人特此明確放棄在任何訴訟或程序中接受陪審團審判的權利、權力或補救措施的權利、權力或補救措施的權利、權力或補救措施，或根據或與本第五修正案或任何貸款文件有關的任何修正案、文書、文件或協議下或與之相關的任何權利、權力或補救措施，並同意任何此類行動都應由法院審理，而不是在陪審團面前。本節的條款和規定構成了各方簽署第五修正案的實質性誘因。

除非經此修訂，否則貸款協議仍然完全有效。

[簽名頁面如下]

自上文首次撰寫之日起，各方已執行本第五修正案，以昭信守。