Document

以下是朗詩置業股份有限公司證券的重要條款概要（“我們”、“我們的”或“公司”），包括特拉華州法律的某些規定和我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的重要規定（“第二次修訂和重述的公司註冊證書”）和我們的第二次修訂和重述的章程（“第二次修訂和重述的章程”）。本摘要並非旨在成為此類證券的權利和優先權的完整摘要，而是完全參照公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2018年6月19日簽署的第二次修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂和重述的章程、認股權證協議進行限定，根據該協議發行了公開認股權證，經本公司與朗詩控股有限公司於2021年1月7日簽署的《認股權證協議第一次修訂》（經修訂，簡稱“認股權證協議”）以及於2023年6月13日簽署的《經修訂和重述的股東協議》（經修訂和重述的股東協議）修訂。您應參考我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們的第二次修訂和重述的章程，認股權證協議和修訂和重述的股東協議，這些協議作為附件包含在本附件所附的報告中，以完整描述我們證券的權利和優先權。以下概要亦參考特拉華州一般公司法（“DGCL”）的條文（如適用）加以限定。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書授權發行550，000，000股股本，包括（i）500，000，000股普通股和（ii）50，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。所有發行在外的普通股都是有效發行的，繳足的，不徵税的。

除非法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則根據我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書，普通股持有人擁有選舉我們董事和所有其他需要股東行動的事項的所有投票權，並且有權或將有權（如適用），在股東表決事項上，每股一票。除某些有限的例外情況外，普通股持有人應始終作為一個類別，就根據第二次修訂和重述的公司註冊證書提交普通股持有人投票的所有事項進行投票。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股份可以不時發行一個或多個系列。我們的董事會（“董事會”）被授權確定適用於每個系列股份的投票權（如有）、指定、權力、優先權和相對、參與、可選、特殊和其他權利（如有），以及任何資格、限制和約束。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這些優先股的投票權和其他權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。的

根據認股權證修正案，我們的每一個未行使的公共認股權證的持有人有權購買我們的普通股的十分之一，行使價為每十分之一股1.15美元（每股普通股11.50美元）。公共認股權證持有人不得對普通股的零碎股份行使其認股權證，因此，公共認股權證持有人在任何給定時間只能行使10份認股權證（或可被10整除的認股權證數量）。認股權證將於2026年1月7日下午5點到期，紐約市時間，或更早贖回或清算。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股股份，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據《證券法》就認股權證相關的普通股股份發佈的登記聲明當時生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述的登記義務。沒有認股權證可行使，我們沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非在該認股權證行使時可發行的普通股已經根據認股權證登記持有人居住國的證券法進行了登記、合格或被視為豁免。如果前兩句中的條件不符合權證，則該權證的持有人無權行使該權證，該權證可能沒有價值，到期時毫無價值。

如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選擇權，所有認股權證的持有者將通過交出他們的普通股認股權證來支付行使價，認股權證的數量等於(X)認股權證標的普通股股數乘以“公平市場價值”(定義)的超額部分所獲得的商數

以下)較認股權證行使價格高出(Y)公平市價。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果普通股流通股的數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票股息、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加按比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的普通股)乘以(Ii)一減去的商數(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指普通股股份在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日之前的十個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，則除上述(A)及(B)若干現金股息外，吾等將向普通股持有人支付普通股股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股息或作出現金、證券或其他資產分派，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去就該事件就普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價。

如果我們普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，當認股權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

對於普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的股票或其他股票的種類和數量，以取代我們的普通股股份

權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的證券或財產(包括現金)，而該等證券或財產是權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證而應收取的。如果普通股持有人在該交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%應由在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體以普通股形式支付，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使權證，則認股權證的行使價將根據權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按權證協議的規定遞減。

該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股股份投一(1)票。

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或遺漏的行為而產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

本公司及本公司第二份經修訂及重訂公司註冊證書及本公司第二份經修訂及重訂附例的條文可能會令以要約收購、委託書競投或其他方式收購本公司或撤換現任高級職員及董事的工作變得更加困難。這些條款概述如下，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判。我們相信，這些條款的好處大於阻止某些收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，就這些提議進行談判可能會改善其條款，並增強董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致溢價高於我們普通股現行市場價格的嘗試。

我們第二次修訂和重申的公司註冊證書規定，我們不受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”(包括擁有公司15%或以上有投票權股票的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。然而，我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書包含了與第203條具有類似效力的條款，除了這些條款規定，朗盛控股、朗盛控股的關聯公司及其各自的繼承人及其直接和間接受讓人將不被視為“有利害關係的股東”，只要任何一方持續擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

吾等經修訂及重訂的第二份公司註冊證書規定，股東特別會議(A)可由董事會或董事會主席於任何時間召開；及(B)董事會主席或本公司祕書應一名或多名實益擁有相當於已發行股票至少25%投票權的股份並有權就擬提呈特別會議的事項投票，並遵守第二經修訂及重訂附例所載召開股東特別會議程序的人士的書面要求或要求而召開股東特別會議。我們第二次修訂和重新修訂的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或公司控制權或管理層的變更。

我們第二次修訂和重新修訂的章程建立了關於股東提案和董事候選人提名的預先通知程序。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守這種事先通知程序，並向我們提供某些信息。我們的第二次修訂和重新修訂的章程允許董事會或股東會議主席通過舉行會議的規則和規則，如果不遵守這些規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些事務。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制本公司。

對我們的第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書的任何修改都需要至少70%的已發行股票投票權的贊成票，並有權對其進行投票。我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書規定，董事會被明確授權通過、修訂或廢除我們的章程，我們的股東只有在獲得股東至少70%的已發行股票投票權並有權就其投票的情況下才能修改我們的章程。

我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書和我們的第二次修訂和重新發布的公司章程規定，董事可以在任何時候以已發行股票的多數投票權的贊成票或無故罷免董事的職務，並有權就此投票。此外，我們的第二份修訂及重訂的公司註冊證書及我們的第二份經修訂及重訂的公司章程規定，任何新設的董事職位及董事會的任何空缺，均須由其餘董事的大多數贊成票才能填補。因此，儘管符合適用要求的股東可以召開特別會議以罷免董事，但股東不能選舉新的董事來填補因這種特別會議而可能產生的任何空缺。

除非公司註冊證書另有規定，否則股東大會或股東特別大會上所需採取的任何行動，如列明所採取行動的書面同意書已由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的已發行股票持有人簽署，則無須會議、無須事先通知及未經表決。我們的第二份修訂及重訂的公司註冊證書及我們的第二份經修訂及重訂的附例規定，一旦本公司不再由朗盛控股控制，股東不得以書面同意採取行動。

DGCL授權公司限制或免除高級管理人員和董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書以及我們的第二份經修訂和重新修訂的附例包括一些條文，在DGCL允許的範圍內，消除高級職員和董事因作為高級職員或董事人員(視乎情況而定)而採取的行動所負的個人金錢損害賠償責任。本公司第二次修訂及重訂的公司註冊證書及本公司第二次修訂及重訂的附例亦規定，本公司必須向本公司的高級人員及董事提供彌償及墊付合理的開支，並在大中華總公司授權的最大範圍內墊付。我們還被明確授權為我們的高級管理人員和董事以及某些員工購買董事和高級人員保險，以承擔某些責任。

我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們第二次修訂和重新修訂的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴高級管理人員和董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司和我們的股東受益。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。DGCL發行任何授權股份不需要股東批准。然而，根據納斯達克市場的規則，某些發行必須獲得股東的批准，才能達到或超過當時已發行投票權的20%或當時已發行的普通股數量。不能保證我們的股票將繼續如此上市。我們可能會將額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外的資本、公司收購和員工福利計劃。如上所述，董事會有能力發行具有投票權或其他優先股的優先股，而無需股東批准。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

考慮到朗海控股及其關聯公司可能從事與我們相同或相似的活動或相關業務，或與我們的業務重疊或競爭的其他業務活動，我們的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書規定在我們和朗西控股之間分配某些公司機會。具體地説，朗盛控股及其聯營公司不會在“國內住宅建築業務”中與公司競爭，只要它與其聯營公司一起控制着公司10%以上的股份或在董事會中有代表擔任職務。

我們的第二份修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非我們選擇或以書面形式同意選擇替代法院，否則唯一和獨家法院在法律允許的最大範圍內並受適用的司法管轄權要求的約束，將是特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則是另一個州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院)，處理基於現任或前任董事、高管、員工或股東以此類身份違反職責而提出的索賠(包括任何派生訴訟或訴訟)的唯一和獨家法院。DGCL賦予衡平法院管轄權的任何訴訟，或任何其他主張受特拉華州法院解釋的內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

此外，我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)提出的任何投訴的唯一和獨家訴訟場所應是美國聯邦地區法院，但場所選擇條款將不適用於為執行1934年《證券交易法》所產生的義務或責任而提出的索賠。

本公司與朗海控股已訂立經修訂及重訂的股東協議，據此，除其他事項外，雙方已同意：(I)只要朗海控股擁有本公司普通股至少6%的股份，朗海控股將有權指定董事會董事總數的百分比等於朗海控股當時持有的我們普通股的百分比(前提是當朗海控股至少擁有我們大部分普通股時，朗海控股的指定人士應佔董事總數的75%)，但須受有關指定人士獨立性的某些要求所規限。(Iii)給予LandSea Holdings對本公司若干行動的否決權；(Iv)在適用法律許可的範圍內，不分享與本公司有關的機密資料；(V)放棄陪審團審訊的權利並選擇特拉華州作為法律的選擇；及(Vi)投票表決其普通股以促進上述權利，於每種情況下均按上述條款及受其所載條件所規限。此外，朗盛控股亦同意不會在“國內住宅建築業務”方面與本公司競爭，只要該公司連同其聯屬公司控制本公司超過10%的股份或有代表在董事會任職。

根據本公司於2018年6月19日訂立的若干註冊權協議(“需求註冊權協議”)，持有方正股份(定義見需求註冊權協議)的人士(“LF資本限制股東”)及其獲準受讓人可要求本公司登記方正股份於完成業務合併時自動轉換為普通股的普通股。LF資本限制股東有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，LF資本受限股東對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭便式”登記權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。