表10.23（a）

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本票

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對於收到的價值，Acuitas Capital LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“借款人”）特此無條件承諾向Mullen Automotive Inc.的訂單付款，一家特拉華州公司（“票據持有人”），本金額為17，721，868美元（770，70，702，868美元）（“貸款”），連同所有應計利息，如本承兑票據（本“票據”）所規定。本協議未定義的大寫術語應與借款人與票據持有人於2023年1月__日簽訂的和解協議和解除協議中所述的含義相同。

1.付款日期。

(a)付款日止貸款未付本金總額，所有應計及未付利息，而所有其他應付款，均應於（i）較早時到期支付。在轉換D系列優先股和根據結算追加購買權發行的認股權證後可發行的普通股股份被保留髮行的日期，以及該保留普通股股份的轉售已在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中註冊，以及（ii）2024年2月1日。

(b)提前還款。借款人可在任何時候或不時通過支付待預付的本金和預付款之日的應計利息來預付全部或部分貸款，而無需支付罰款或溢價。

2.利息。

(a)利率除第2（b）節另有規定外，本票據項下不時未償還的本金額應按等於百分之三點五（3. 5%）的年利率（“利率”）計息。

(b)違約利息。如果本協議項下的任何應付款項未在到期時支付（不考慮任何適用的寬限期），無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式支付，該逾期款項應按利率加百分之二（2%）計息（“違約利率”）。

(c)利息的計算。本協議項下的所有利息計算應以一年360天為基礎，並以實際經過的天數為基礎。貸款的利息應自本票據的日期起計。已償還的貸款的任何部分，在償還之日不得產生利息。

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(d)利率限制。如果貸款的應付利率在任何時候超過適用法律允許的最高利率，該利率應自動降至允許的最高利率。

3.付款機械師。

(a)付款方式。所有本金和利息應在到期日12：00之前以美元支付。該等付款應通過電匯即時可用資金至票據持有人在票據持有人不時以書面形式向借款人指定的銀行的賬户進行。

(b)付款的運用。所有付款均應適用，第一，應計利息，以及，第二，按本附註項下的未償還本金。

(c)營業日當本協議項下的任何付款在非營業日到期時，該付款應在下一個營業日支付，利息應包括該延期。“營業日”是指除星期六、星期日以外的一天，或法律規定紐約市商業銀行關閉的其他日子。

(d)債務的證據。借款人授權票據持有人在附件A所附表格上記錄向借款人發放的貸款以及每次付款或預付貸款的日期和金額。票據持有人所作的記項如下表面上看在沒有明顯錯誤的情況下，借款人債務的存在和數額的證據。任何未能作出任何該等記錄或在作出任何該等記錄時出現任何錯誤，均不影響借款人根據本附註條款償還貸款未付本金及利息的責任的有效性。

4.陳述和保證。借款人向票據持有人作出如下陳述和擔保：

(a)存在。借款人是一家有限責任公司，根據其組織所在國的法律正式成立、有效存在且信譽良好。借款人有必要的權力和權限擁有、租賃和經營其財產，並開展其業務。

(b)遵守法律。借款人遵守適用於或約束借款人、其財產和業務的所有法律、法規、條例、規則和條例。

(c)權力和權威。借款人擁有簽署、交付和履行本票據項下義務的必要權力和授權。

(d)授權；執行和交付。借款人簽署和交付本票據，並履行其在本票據項下的義務，

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根據適用法律，經所有必要的有限責任訴訟授權。借款人已正式簽署並交付本票據。

5.違約事件。下列任何情況的發生和繼續應構成本協議所述的“違約事件”：

(a)未能支付。借款人未能在到期後十（10）天內支付（i）到期貸款的任何本金額；（ii）到期貸款的任何利息；或（iii）根據本協議項下到期的任何其他款項。

(b)違反陳述和保證。借款人在此向票據持有人作出的任何陳述或擔保，均包含對截至作出日期的重大事實的不真實或誤導性陳述；提供, 然而，如果借款人在收到（來自任何來源）該等不真實或誤導性聲明的通知之日起三十（30）天內，借款人應解決該等不真實或誤導性聲明的不利影響，並使票據持有人合理滿意，則根據本第5（b）條，不得視為發生違約事件。

(c)破產；破產

(I)借款人根據與破產、資不抵債、重組或債務人的其他救濟有關的任何法律，自願提起訴訟，尋求救濟。

(2)根據與破產或無力償債有關的任何法律，開始對借款人進行清算或重組的非自願案件，並且在提交後六十(60)天內，這種案件沒有被駁回或撤銷。

(3)借款人為其債權人的利益進行一般轉讓。

(Iv)借款人無能力或以書面承認其無能力在其債項到期時償付該等債項。

(V)開始對借款人或其資產提起訴訟，要求對其全部或大部分資產進行扣押、執行或類似的程序，並且在提交後六十(60)天內不駁回或撤銷此類案件。

(d)沒有發出通知。借款人沒有發出第6款所述的違約事件通知。

6.失責事件通知。借款人應在意識到違約事件已經發生後儘快，無論如何應在兩(2)個工作日內，以書面形式通知票據持有人該違約事件的性質和程度，以及它已經或計劃就該違約事件採取的行動(如有)。

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7.補救措施。在違約事件發生和持續期間，票據持有人可以選擇以書面通知借款人，宣佈貸款的未償還本金、應計利息和未付利息，以及根據本協議應立即到期和應付的所有其他金額；提供, 然而，如果發生第5（c）（i）、5（c）（iii）或5（c）（iv）條所述的違約事件，則未償還本金額、應計及未付利息以及所有其他應付款項應立即到期應付，無需通知、聲明或票據持有人的其他行為。

8.費用借款人應按要求向票據持有人償還所有合理且有記錄的實付費用、開支和費用，包括票據持有人因執行票據持有人在本協議項下的權利而發生的合理費用和律師費用。

9.通知。所有與本通知有關的通知和其他通信均應採用書面形式，並應在下列情況下被視為已發出：（x）向美國郵政服務或隔夜快遞服務交存，地址正確，郵資預付；（y）以傳真或電子郵件發送，地址正確（預期收件人的書面確認，如"要求回執"功能、退回電子郵件或其他書面確認）；或（z）另一方的僱員或代理人實際收到。本協議項下的通知應發送至以下地址，或該方書面指定的其他地址：

(a)如果是對借款人：

Acuitas Capital，LLC

2120 Colorado Avenue，Suite 230

加利福尼亞州聖莫尼卡90404

收件人：Terren Peizer，管理成員

E—mail：www.example.com

(b)如果致票據持有人：

馬倫汽車公司

先鋒大街1405號

加利福尼亞州佈雷亞，92821

注意：首席執行官David·米切利

電子郵件：David@Mullenusa.com

將副本(僅供參考)發送至：

McDermot Will & Emery LLP

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

收件人：Robert Cohen

電子郵件：www.example.com

10.適用法律。本説明以及任何基於、產生或與本説明和本説明和本説明有關的索賠、爭議、爭議或訴因（無論是合同、侵權行為或其他方面）。

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本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

11.爭執。

(a)服從司法管轄權。

（i）借款人不可否認且無條件地同意（A）因本票據引起或與本票據有關的任何訴訟、訴訟或法律程序可在紐約州紐約州法院及紐約南區美國地方法院提起，且（B）在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中服從該等法院的專屬管轄權。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，針對借款人的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

（ii）本第11（a）條並不影響票據持有人就本票據或其財產向任何其他司法管轄區的法院提起任何訴訟、訴訟或法律程序的權利。

（iii）本第11（a）條並不影響票據持有人以任何該等司法管轄區的法律授權的任何方式向借款人送達法律程序文件的權利。

(b)會場借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地和無條件放棄（i）其現在或以後可能對在第11（a）條所述的任何法院就與本票據有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，以及（ii）就在任何該等法院維持該等訴訟、訴訟或程序提出的不方便抗辯。

(c)放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不可撤銷地放棄在任何直接或間接涉及本票據或本交易的法律程序中由陪審團進行審判的權利，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論。

12.繼任者和受讓人。票據持有人可將本票據轉讓或轉讓給任何個人、公司、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、合夥企業、非法人組織、政府當局或其他實體。

13.整合。本附註構成借款人和票據持有人之間關於本附註標的的完整合同，並取代之前所有與此有關的口頭或書面協議和諒解。

14.修改和豁免。除非借款人和票據持有人簽署書面文件，否則不得放棄、修改或修改本票據的條款。任何

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本協議條款的放棄僅在特定情況下和特定目的下有效。

15.不放棄；累積補救。票據持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救或權力，均不構成其放棄；單次或部分行使本協議項下的任何權利、補救或權力，亦不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救或權力。本協議所提供的權利、補救措施和權力是累積的，不排除法律規定的任何其他權利、補救措施或權力。

16.可分割性。如果本附註的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本附註的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或不可強制執行。

17.同行本説明以及本協議的任何修訂、放棄、同意或補充可簽署一份副本，每份副本應構成一份原件，但所有副本應構成一份單一合同。通過傳真或電子（“pdf”或“tif”）格式向本説明交付簽名頁的副本，應與交付本説明的人工簽署副本相同。

18.電子執行。本説明中的"執行"、"已簽署"、"簽字"和類似含義的詞語應被視為包括電子和數字簽名以及以電子形式保存記錄，在適用法律規定的範圍內，每一項簽名都應與人工簽署的簽名和紙質記錄保存系統具有相同的效力、有效性和可撤銷性，包括2000年《全球和國家商務電子簽名法》（15 U.S.C.§ 7001 ET SEQ序列.），《1999年電子簽名和記錄法》（New York）州立科技法律§ § § 301—309），以及任何其他基於統一電子交易法的類似州法律。

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特此證明，借款人已於2023年1月13日簽署本票據。

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[簽字頁-本票]

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[簽字頁-本票]

附件A

貸款付款

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